美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條的委託書
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

NEXALIN TECHNOLOG

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

NEXALIN 科技， INC.

1776 約克鎮，套房 550

德克薩斯州休斯頓 77056

股東特別會議通知

將於 2024 年 3 月 7 日舉行

致我們的股東：

特此通知，Nexalin Technology, Inc.（“Nexalin” 或 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於2024年3月7日上午10點（東部標準時間）以僅限虛擬的會議形式舉行，該網絡直播位於 https://www.cstproxy.com/nexalin/sm2024。

計劃在特別會議上審議以下項目並採取行動。

董事會已將 2024 年 1 月 17 日的營業結束定為確定股東有權通知 並在特別會議上投票的記錄日期。

董事會建議您投票批准《反向股票拆分修正案》，並授予 公司董事會權力，以確定是否有必要提交此類反向股票拆分修正案 ，如果是，則説明此類拆分的比例，所有這些都如第 1號提案中所述。 1 的委託聲明；如委託書提案 2 所述，如果沒有足夠的選票通過提案 1，則在必要時徵集 額外的代理人，以批准特別會議的休會。

參加虛擬會議

如特別會議代理材料中所述，如果您在記錄日期2024年1月17日營業結束時是登記在冊的 股東，或者如果您持有銀行、經紀交易商或其他類似組織提供的 特別會議的合法代理人，則您有權出席 並參加虛擬特別會議。隨附的代理人 材料包括有關如何參與特別會議以及如何 在特別會議上對公司普通股進行投票的説明。

參加特別會議的股東將處於僅限聆聽的模式。但是， 虛擬與會者將能夠在特別會議 期間使用虛擬特別會議網站投票和提交問題。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，都鼓勵您 儘快投票，以確保您的股票在特別會議上有代表 。

得克薩斯州休斯頓

2024年1月16日

重要：無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加特別會議 。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您儘快通過互聯網、 電話或郵件提交投票，以便您的股票可以按照您的指示在 特別會議上進行投票。如果您因為股票的註冊名稱或地址不同而收到多張代理卡 ，則每張代理卡 都應簽名並歸還，以確保您的所有股票都經過投票。

感謝您及時關注此事。

關於代理材料可用性的重要通知
用於將於 2024 年 3 月 7 日舉行的股東大會 。

特別會議的代理材料 ，包括委託書

聲明（統稱為 ”代理材料”) 也可在以下網址獲得

HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/NEXALIN/SM2024。

NEXALIN 科技， INC.

1776 約克鎮，550 套房

德克薩斯州休斯頓 77056

委託聲明

用於股東特別會議

將於 2024 年 3 月 7 日舉行

Nexalin Technology, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Nexalin Technology”）董事會（“董事會”）要求使用本聲明所附表格中的代理人，用於將於2024年3月7日上午10點通過互聯網虛擬舉行的股東特別會議（“特別會議”）及其任何續會美國東部標準時間上午，用於會議通知 和本委託書中規定的目的。該公司的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦約克鎮1776號550號套房 77056。本委託書和隨附的委託書 郵寄給股東的大致日期是2024年1月26日。

所需的投票和投票

記錄日期和法定人數

只有在2024年1月17日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在特別會議上獲得通知和投票。在記錄日期， 共有7,286,562股已發行普通股，面值每股0.001美元 （“普通股”）。普通股的每股都有權獲得一票。在特別會議之前及時收到的每個 正確執行、未撤銷的代理所代表的股份將按規定進行 投票。持有記錄日期已發行和流通股份不少於三分之一的股東的特別會議將達到法定人數，他們親自或通過代理人出席特別會議。

代理人投票

根據所附委託書充當代理人的人員將按照簽署的委託書中的指示對代表的 股份進行投票。除非委託書中另有指示，否則 代理持有人將對代理人所代表的股票進行投票：（i）批准和 通過《反向股票拆分修正案》；（ii）如果票數不足以通過提案1，則批准將特別會議 延期至以後的某個或多個日期，以徵求 額外的代理人。

所有選票將由為特別會議 任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票、 票和經紀人無票。根據Nexalin Technology的章程和特拉華州法律：(1) 由反映棄權票 或 “經紀人不投票” 的代理人代表的股票 (即，由經紀人或被提名人持有的出席特別會議的股份， ，但該經紀人或被提名人無權對特定 提案進行投票）將被視為出席並有權投票的股份，以確定是否符合法定人數；(2) 反映棄權票的代理人 將被視為已投票，以確定該提案的批准情況，以及將被視為對該提案的反對票；(3) 反映經紀商未投票的代理 將被視為未投票決定 批准該提案的目的，在某些情況下，可能被視為反對 該提案的投票。

投票要求

對於這兩項提案， 的多數票中投贊成票才能獲得批准。

代理的可撤銷性

在 投票之前，通過在特別會議上或之前向Nexalin Technology的公司祕書 發出口頭或書面通知，可以隨時撤銷委託書的股東提供委託書， 股東隨後提交委託書或出席特別會議並進行表決，自動撤銷先前的委託書。 出席特別會議本身並不能撤銷先前的委託書。

招標費用

Nexalin Technology將支付準備代理材料和為特別會議徵集代理人的費用。 除了通過郵件徵集代理外，Nexalin Technology的某些 董事、高級管理人員或員工還可以通過電話、電子 或其他通信方式進行招標。Nexalin Technology將根據適用規則，向經紀人和 其他被提名人補償他們在向受益 所有者郵寄代理材料時產生的費用。

虛擬會議説明/問答

您將能夠在線參加特別會議，並在 特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/nexalin/sm2024 提交問題。您還可以通過網絡直播參加特別 會議，在線對普通股進行投票。

要通過電話（僅限收聽）參加特別會議，您可以利用以下方式：

在美國和 加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）

美國 和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議 ID：2801327#

要參加特別會議，您需要查看通知、代理卡或代理 材料附帶説明中包含的 信息。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有普通股，則 必須按照以下説明提前註冊。

特別會議將在美國東部標準時間上午10點準時開始。如果您 計劃參加特別會議，我們建議您在開始時間之前登錄，留出 充足的時間辦理登機手續。請按照本 本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

如果您通過銀行或經紀商等中介持有普通股， 必須提前註冊才能在互聯網上虛擬參加特別會議。

要通過網絡直播註冊參加在線特別 會議，您必須獲得中介機構的法律代理人，確認您對普通股的投票權，並向公司的註冊和過户代理Continental Stock Transfer & Trust提交一份反映您對普通股所有權的此類法律代理副本以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理” ，並在 2024 年 3 月 3 日美國東部標準時間下午 5:00 之前收到。

在收到 註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

提案 1

反向股票拆分修正案的批准和通過

（代理卡上的第 1 項）

我們的董事會已經批准了迄今為止修訂的公司註冊證書 的擬議修正案（“公司註冊證書”），並建議股東批准該修正案，以1比4和1比14的比例對普通股 的已發行和流通股進行反向拆分，該比率將由我們的董事會自行決定（“反向股票拆分”）。為實現反向股票拆分而提出的公司註冊證書 反向股票拆分修正案的表格作為本委託書的附件A附後。反向股票拆分修正案的文本可能會修訂 ，以納入特拉華州 國務卿可能要求的以及我們的董事會認為生效 擬議的公司註冊證書修正案所必要或建議的更改。如果向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案 ，則 公司註冊證書修正案將按董事會確定 的比例減少普通股的已發行數量，從而影響反向股票拆分，但不會增加普通股的面值，並且不會 更改普通股的授權股數。

反向股票拆分還將影響我們的已發行股票期權、根據我們的2023年股權激勵計劃發行的 普通股以及我們未償還的 認股權證。根據這些計劃和證券，必須適當調整行使或授予時可交割的普通股 的數量，並且必須對每股購買價格進行適當的調整 以反映反向股票拆分。

通過批准提案1和反向股票拆分，股東將批准我們的公司註冊證書的 修正案，根據該修正案，任何整數的 股票（介於4至14股）將合併為一股 普通股，並授權我們的董事會按照本文所述方式確定 提交一份修正證書。

擬議的反向股票拆分的唯一目的是提高我們普通股的每股 市場價格，以滿足納斯達克買入價規則（定義見下文） ，以便繼續在納斯達克資本市場上市。只有當我們的董事會 認為有必要恢復和維持對納斯達克出價 價格規則的遵守時，反向股票 修正案和反向股票拆分的提交才會付諸實施。

我們提議，我們的 董事會有自由裁量權（i）提交反向股票拆分修正案和（ii）如果提交了此類證書，則可以自由選擇 反向股票拆分比率，範圍介於 1 比 4 到 1 比 14 之間。我們提出的是這樣的區間，而不是 提議股東此時批准一個具體的比率，目的是讓我們的董事會能夠靈活地實施反向 股票拆分，其比率反映董事會當時對下述因素的評估。我們認為， 範圍內的反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。 反向股票拆分的目的不是 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的 規則13e-3所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。 反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

反向股票拆分的原因

滿足納斯達克持續上市要求

正如先前披露的那樣， 2023年5月10日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，稱該公司 沒有遵守納斯達克 上市規則 5550 (a) (2)（“買入價規則”）中規定的將最低收盤價維持在每股1.00美元的要求，因為該公司普通股 股票的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)， 公司獲準自通知之日起180個日曆日內，或直到2023年11月6日，以恢復 對投標價格規則的遵守。

該公司向納斯達克提交了一封信，要求再延長180天，以便 重新遵守納斯達克規則5550 (a) (2)。

2023年11月7日，公司收到納斯達克 上市資格部門（“員工”）的通知，通知公司，由於公司不再遵守納斯達克500萬美元的最低股東權益首次上市要求，該公司沒有資格再延長180個日曆日的 合規期。因此， 工作人員決定，除非公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會 ，否則該公司的證券將被除名。該公司及時向專家小組提交了聽證請求，該請求 至少在聽證程序 結束以及專家小組批准的任何延期到期之前暫停納斯達克的任何暫停或退市行動。

我們的董事會考慮了普通股 退市對我們的潛在危害，並確定，如果普通股的交易價格繼續低於每股1.00美元， 完成反向股票拆分是通過遵守 出價規則來維持流動性的最佳途徑。我們的董事會還認為，普通股目前的低每股市場價格 對我們現有股票的適銷性產生了負面影響。 我們的董事會認為造成這種影響的原因有很多。首先，某些機構 投資者制定了禁止購買低價股票的內部政策。其次， 經紀交易商的各種政策和做法阻礙了這些公司內部的個體經紀人交易低價股票。第三，由於經紀商對低價股票的佣金佔股票 價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此，如果普通股的股價大幅上漲，則普通股 的當前股價可能導致個人股東支付的交易成本（佣金、 加價或降價），這些成本佔總股票價值的百分比高於 。 這一因素也被認為限制了某些機構購買 普通股的意願。我們的董事會預計，反向股票拆分將導致普通股的出價上漲 ，這可能有助於緩解其中一些問題。

如果本提案1獲得普通股持有人的批准，並且我們的董事會決定 提交反向股票拆分修正案以實施反向股票拆分，則我們的 董事會將確定反向股票拆分的比率，介於 1比4和1比14（含）之間，根據我們的董事會的判斷， 很可能足以讓我們實現和維持最低要求 在最長的 期限內在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元，同時保持足夠數量的已發行可交易股票以 促進充足的市場。

我們認為，維持在納斯達克資本市場的 上市將為我們提供一個比普通股 在場外交易公告板或場外交易市場集團公司維護的 “粉單” 上交易更容易進入的普通股市場。這種替代 市場的效率通常不及納斯達克股票市場，也不如納斯達克股票市場那麼廣泛。除其他因素外，

在納斯達克股票市場上交易增加了流動性，並有可能最大限度地減少做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差（定義見納斯達克規則5005）。此外，在納斯達克股票市場上市可能 增加我們獲得資本的機會，提高我們應對預期資本需求的靈活性，並促進在我們可能進行的任何戰略或融資交易中使用 我們的普通股。我們認為，如果我們的股票有資格在納斯達克股票市場上市，那麼與場外 市場相比，潛在投資者會更積極地看待 對我們的投資。

用於決定實施反向股票拆分的標準

如果我們的股東批准反向股票拆分修正案， 將授權我們的董事會自行決定進行反向股票拆分。 反向股票拆分的確切比率在 1 比 4 到 1 比 14 的範圍內，將由 我們的董事會決定，並由我們在反向 股票拆分生效之前公開宣佈。在決定是否繼續進行反向股票拆分和設定 反向股票拆分的適當比率時，我們的董事會將考慮 其他因素，例如：

與反向股票拆分相關的某些風險

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價。

我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股 的每股交易價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股每股 交易價格的影響，而且 其他公司反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為 一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股 交易價格可能不會 的上漲幅度與反向股票拆分後普通股 股數量減少的比例相同，反向股票拆分可能不會導致 的每股交易價格吸引不交易價格較低 股票的投資者。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高 普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證 如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。

即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括 我們的未來表現，普通股 的每股交易價格也可能會下降。如果反向股票拆分完成，普通股的每股 交易價格下降，則作為絕對 數字和總市值百分比的下降百分比可能會大於在沒有反向股票拆分的情況下出現的 。

擬議的反向股票拆分可能會減少我們的流動性 普通股並導致更高的交易成本。

鑑於 反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致每股交易價格上漲的情況下，我們的普通股 的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外， ，如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “奇數” 的股東人數。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於 超過100股普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法實現提高普通股適銷性的預期結果。

生效時間

如果獲得股東批准並由我們董事會實施，反向股票拆分的生效時間（“生效時間”）將是向特拉華州國務卿提交的反向股票拆分修正案 中規定的日期和時間。提交 反向股票拆分修正案（如果確實已提交）的確切時間將由 我們的董事會根據其對何時此類行動對公司和我們的股東最有利的評估 來確定，同時考慮上述因素， 以及當時可能相關的其他事項。

儘管反向股票拆分獲得了批准，但董事會可以自行決定放棄向特拉華州 國務卿提交反向股票拆分修正案，而無需股東採取任何進一步行動。通過對反向股票拆分 投贊成票，即表示您明確授權董事會推遲，而不是 繼續進行和/或放棄反向股票拆分，前提是董事會認定 此類行動符合公司及其股東的最大利益。

部分股票

由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東 將有權獲得 現金，其金額等於乘以 (i) 納斯達克資本市場在公司註冊證書修訂證書生效之日公佈的普通股收盤銷售價格 乘以 (ii) 該股東之前持有的普通股數量的 反向股票拆分，否則本來可以換成這種小額股息。 多達13股（如果我們實施14股反向股票分割 ）普通股的持有人將被淘汰，原因是以現金代替 發行任何與反向股票 分割相關的零股或權益。 普通股持有人人數減少的確切人數將取決於所採用的反向股票拆分比率以及截至 反向股票拆分生效之日持有低於反向股票拆分比率的股東人數。

在 生效時間和支付部分股息之日之間的這段時間內，股東無權獲得利息。 您還應注意，根據某些司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付 在資金到位後未及時申領的部分利息應付款 。 此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須直接從他們所支付的州獲得 資金。

如果您認為您 在生效時可能持有的普通股不足以在反向股票拆分中獲得至少一股股份，並且您 希望在反向股票拆分後繼續持有公司的普通股，則可以通過以下任一方式來實現：

在每種情況下，在反向股票拆分之前，您的賬户 中持有我們的一些普通股，這將使您有權在反向股票拆分中獲得至少一股 股普通股。我們以註冊的 形式持有的普通股以及以 “街道名稱”（即通過經紀商、 銀行或其他登記持有人）為同一股東持有的普通股將被視為在 單獨賬户中持有，在進行反向股票拆分時不會進行彙總。

反向股票拆分的影響

普通的

如果我們的董事會實施反向股票拆分，則在生效時間之後， 每位股東將擁有減少的普通股數量。反向股票拆分的主要影響 將是根據我們的 董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少普通股的已發行量 股。

反向股票拆分不會影響我們普通股持有人的投票權和其他權利 ，除非是上文所述對部分 股的處理。例如，在 反向股票拆分生效之前，持有我們普通股 已發行普通股2％的投票權的持有人通常將繼續持有反向股票拆分後普通股的投票權 的2％（假設支付現金代替發行部分股票不會影響 ）。 名登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響（ 除外，前提是任何因持有部分股票而被套現）。如果 獲得批准並實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數 手”。碎股可能更難出售 ，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數 倍數的 “四捨五入” 交易成本。但是，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處抵消了這些潛在影響 。

對普通股的影響

反向股票拆分的主要影響將是：

反向股票拆分不會 改變普通股的授權數量或我們已發行普通股 股票的此類持有人的相對投票權。因此，我們已授權但未發行的普通股數量將有效增加，並且 可供公司重新發行。鑑於公司當前的財務狀況和明年內的流動性需求， 董事會已確定，維持公司目前的法定股票數量是有保證的，也符合公司及其股東的最大利益 。未能成功獲得額外融資將要求公司推遲、縮減規模 或以其他方式修改其業務、研發活動和其他業務。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑，因此，保持公司 通過發行授權股票籌集額外融資的能力對於公司的持續運營至關重要。

在反向股票拆分生效之日之後（如果我們的董事會決定實施 這種拆分），我們的普通股將成立一個新的委員會，負責統一證券識別 程序或CUSIP號碼，該數字用於識別我們的普通股。我們的普通股 目前根據《證券交易法》第 12 (b) 條註冊，我們受到《交易法》的定期報告和 其他要求的約束。

對票面價值的影響

對我們的公司註冊證書的擬議修正不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在0.001美元。

減少註冊資本

反向股票拆分的結果是，在生效時，資產負債表上歸屬於普通股的法定資本 ，即普通股每股面值 乘以已發行和流通的 普通股的總數，將與 反向股票拆分的規模成比例減少，但對 的待遇略有調整部分股份和額外的實收資本賬户將按規定資本的金額記入 減少。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

對公司股權計劃的影響

根據我們的 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”），如果發生反向股票拆分，董事會有權決定對根據我們的股票計劃授予的獎勵 進行適當的調整。因此， 如果反向股票拆分生效，則董事會預計將按比例調整2023年計劃下可供發行的股票數量 ，以及2023年計劃下任何此類獎勵的行使價、授予價格或購買價格 與2023年計劃下任何此類獎勵相關的 ，以反映反向股票拆分。董事會還將決定 根據2023年計劃對受股票期權和其他未償還的 獎勵約束的零碎股票的待遇。此外，根據 2023年計劃中規定的授權，預計董事會將授權公司進行任何其他必要、理想或適當的 變更，以實現反向股票拆分， ，包括對我們的2023年計劃進行任何適用的技術性變更。

以賬面記賬方式持有的股份以及通過經紀商、銀行或其他登記持有者持有的股份

如果您以賬面記賬形式持有我們的普通股的註冊股票，您無需 採取任何行動即可在註冊賬面記賬表中收到我們的普通股 股票的反向股票拆分後股票，也無需以現金支付代替部分股票（如果適用）。 如果您有權在反向股票拆分後獲得我們的普通股，則交易 對賬單將在生效時間過後儘快自動發送到您的記錄地址 ，註明您持有的普通股數量。 此外，如果您有權獲得現金代替部分股份， 將在生效時間過後儘快將支票郵寄到您的註冊地址。通過簽署並兑現這張支票，您將保證 您擁有收到現金付款的公司普通股。

在生效時，我們打算 以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他登記持有人 ）對待持有我們普通股的股東與以其名義註冊普通股的註冊股東相同。經紀商、 銀行或其他登記持有人將被指示對其以 “街道名稱” 持有 普通股的受益持有人實施反向股票拆分；但是，這些經紀商、銀行或其他登記持有人可能會採用自己的特定的 程序來處理反向股票拆分。如果您在經紀商、銀行或其他登記持有人 處持有我們的普通股，並且您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的登記持有人。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就本提案中描述的反向股票拆分享有異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類 權利。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

在反向股票拆分中，任何高級管理人員或董事都沒有通過證券 持股或其他方式擁有任何不由我們所有其他股東共享的直接或間接的重大權益。

反向股票拆分對美國持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要 ，這些後果通常預計適用於我們普通股的美國 持有人（定義見下文），但並不打算全面討論與反向股票拆分相關的所有潛在税收後果 。本摘要基於在本委託書 之日生效的美國聯邦所得税法的規定，包括經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、根據該法頒佈的 適用的財政部條例、司法機關和現行行政 裁決和慣例。這些法律的修改可能會改變下述税收後果，可能具有追溯效力， 可能導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文 概述的後果大不相同。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦 所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局或法院會 同意下述立場。

本摘要假設，在反向股票拆分之前和之後，美國 持有人的普通股將作為 “資本資產” 持有，如《守則》中定義的 （通常是為投資而持有的財產）。此外，它沒有討論根據 州、地方或非美國法律或贈與税、消費税或其他非所得税法進行反向股票拆分的税收後果，也沒有討論替代性最低税收規則、 淨投資收入的醫療保險繳款税或《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則的適用。本 摘要未涉及反向股票 拆分之前或之後或同時進行的交易的税收後果（無論任何此類交易是否與反向股票拆分有關），也未涉及期權、認股權證或類似收購普通股權利持有人 的税收後果。此外，本摘要未述及適用於持有人特定情況或受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，包括但不限於銀行、 金融機構、保險公司、受監管的投資公司、共同基金、房地產投資信託、個人控股 公司、非美國實體、非居民外國個人、某些前美國公民或長期居民、經紀人、交易商或 證券交易者，或大宗商品、免税實體、個人持有普通股作為套期保值交易、 “跨式”、“轉換交易” 或其他綜合或風險降低交易的人、普通股 股票構成《守則》第 1202 條所指合格小型企業股票的人、通過個人退休賬户或其他延税賬户持有普通股 的持有人、非美國持有人（定義見下文）的普通股持有人 具有除美元以外用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣的普通股，在受《守則》第 1045 條收益展期條款約束的交易中收購 普通股的持有人、通過行使員工股票期權或其他作為補償收購其 普通股的持有人、合夥企業普通股的持有人、出於美國聯邦所得税目的未被視為公司的 有限責任公司、S 公司或其他此類過户 實體或投資者通過實體。

就本討論而言，美國持有人是指我們普通股 的受益所有人，即：(i) 美國公民或居民的個人； (ii) 在美國或根據美國 州或其任何分支機構（包括特區）的法律創建或組建的公司（或其他應納税的實體，以美國聯邦所得税 納税的公司）哥倫比亞；(iii) 遺產， 無論其來源如何，其收入均包含在總收入中，用於美國聯邦所得税；或 (iv)) 信託（設保人信託除外）如果 (A) 美國境內的法院能夠對信託的 管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條 的含義）有權控制 信託的所有實質性決定或 (B) 其有效的選擇根據適用的美國財政部 條例，出於美國聯邦所得税的目的，將被視為美國人。

反向股票拆分的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分 應構成 “資本重組”。僅獲得減少 股普通股數量的美國持有人通常不會在反向股票拆分中確認收益或虧損。在減少的普通股數量中，美國持有人的 總税基應等於美國持有人在其反向 普通股分割前的總税基，而此類美國持有人在減少的普通股數量中的持有期應 包括其普通股反向拆分前股票的持有期。美國財政部條例提供了詳細的規則 ，用於分配向反向股票拆分等 資本重組中獲得的普通股的普通股的納税基礎和持有期。對於在不同時間或以不同價格收購普通股的情況，美國持有人應就上述規則 的適用問題諮詢其税務顧問。如果美國持有人因反向股票拆分而獲得的普通股數量減少 股和現金代替部分股票，則將被視為根據反向股票拆分獲得了 部分股票，然後被視為在公司贖回 時將部分股份兑換成現金，並且通常應確認等於現金金額之間差額（如果有）的收益或損失收取的代替 的部分股份，調整後的基數可分配給小數份額。如果反向股票拆分前股票在反向股票拆分時持有超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損 。個人的長期資本收益 通常需要按較低的税率納税。資本損失的可扣除性有限制。美國持有人減少的普通股數量（如果有）中的 總税基應等於美國持有人在其反向股票拆分前普通股中的總税基 減去分配給該美國持有人 獲得現金的部分股的基數，而減少的普通股數量的持有期應包括反向前的 的持有期股票拆分交易所普通股的股份。

由於擬議的反向 股票拆分，公司不會確認任何收益或損失。

信息報告和備用預扣税

普通股持有人可能需要就與反向股票拆分相關的現金支付的信息報告和備用預扣税 。 為避免備用預扣税，每位未以其他方式確定 豁免的普通股持有人應提供其納税人識別號並遵守 適用的認證程序。備用預扣税不是額外税。 根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許 作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是所需信息及時且向美國國税局妥善提供 。普通股持有人應 諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得備用 預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序，以及在徵收備用預扣税時獲得抵免額或退款的程序 。

前面的討論僅旨在總結反向股票拆分對美國持有人產生的某些重大美國聯邦 所得税後果。 對特定持有人可能很重要的不是税收 建議，也不是對所有潛在税收影響的完整分析或討論。所有普通股持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解反向股票拆分 對他們的具體税收影響，包括記錄保留和納税申報要求，以及任何美國聯邦、州、地方和非美國的適用性 和影響。税法。

需要投票才能批准此提案

需要在特別會議上投的多數票中投贊成票才能批准公司註冊證書修正案以生效反向股票拆分。這意味着，如果 “支持” 反向股票拆分提案的選票超過 “反對” 該提案的選票， 該提案將獲得通過。

棄權票和經紀人不投票（如果有）對此 提案的結果沒有影響。我們認為，根據適用的證券交易所 規則，該提案被視為 “常規” 事項，我們預計您的經紀商將有權根據反向 股票拆分提案對您的股票進行投票。如果代理人已正確提交但未做出指示，則您的代理人中提名的 人將投票給您的股票 “支持” 此提案。

董事會 建議投票 “贊成” 批准
修改公司註冊證書以使其生效
反向 公司已發行普通股的股票拆分
1-FOR-4 與 1-FOR-14 之間的交換比率，並給公司董事會
董事有權決定是否申報
這樣的修正是必要的，如果是，則修改這種分割的比例。

提案 2

批准 將特別會議延期至日後或
在必要或適當的情況下徵集額外代理的日期
票數不足，無法通過提案 1。

如果在特別會議上，出席或派代表並對提案1投贊成票的普通股 所代表的選票數不足以批准 該提案，則我們的管理層可以動議特別會議休會，以便 使我們的董事會能夠繼續徵集更多支持提案 1 的代表。在本提案中，我們要求股東授權任何 代理的持有人被要求投票贊成延期、推遲或繼續特別會議 會議以及以後的任何休會。如果我們的股東批准延期、延期 或延期提案，我們可以休會、推遲或繼續特別會議、 和特別會議的任何休會，以便利用額外的時間徵集 更多代理人支持提案 1，包括向先前投票反對提案的 股東徵集代理人。

需要投票才能批准此提案

如果票數不足，無法通過 提案 1，則需要 對由親自出席 或由代理人代表並有權在特別會議上進行表決的股份所代表的多數票的贊成票才能批准特別會議延期至以後的某個或多個日期（如有必要 或適當的日期），以徵集更多代理人。

建議

如果票數不足，無法通過提案 1，董事會建議您投票 “贊成” ，批准在必要或適當的情況下將特別會議延期至以後某個或多個日期，以徵集更多代理人 。

某些受益 所有人和管理層的擔保所有權以及
相關股東事宜

下表連同隨附的腳註列出了截至記錄日的 關於耐克薩林科技已發行普通股百分之五（5％）以上的所有人、指定執行官以及Nexalin Technology集團所有董事的股票所有權信息：

其他業務

截至本委託書發佈之日，我們知道除上述事項外， 沒有其他事項將提交特別會議審議。如果有任何 其他事項適當地提交特別會議以供股東採取行動， 被指定為代理人的人員將根據董事會的建議 或在沒有此類建議的情況下，根據其 最佳判斷對所有股票進行投票。

附加信息

家庭持有

美國證券交易委員會的規定允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份委託聲明，滿足兩名或更多股東共享 相同地址的委託書的交付要求。 這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供 額外的便利，併為公司節省成本。一些經紀人使用 代理材料，向共享 地址的多名股東提供一份委託聲明，儘管每位股東將獲得一張單獨的代理卡。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址提供房屋物資 ，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或 您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與家庭持股 ，而是希望收到一份單獨的委託書，請通知您的經紀人。 如果您想收到今年委託書的單獨副本，請向Nexalin Technology, Inc. 公司祕書發送委託聲明 ，1776 Yorktown, Suite 550, Houston, Texas 77056。

委託書的電子可用性

根據美國證券交易委員會規則的要求， 我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託聲明，網址為 https://www.cstproxy.com/nexalin/sm2024。

如果您通過郵寄方式收到了本委託聲明的紙質副本，並希望以紙質形式或通過電子郵件以電子形式收到 明年委託聲明的可用性通知，則可以選擇 通過郵件接收紙質可用性通知，或通過電子郵件在 https://www.cstproxy.com/nexalin/sm2024 上提供 這些文檔的鏈接。通過選擇接收可用性通知並在線訪問您的代理材料 ，您將為公司節省製作和郵寄文件的成本 減少收到的郵件數量並幫助保護環境資源。註冊的 股東可以通過在 https://www.cstproxy.com/nexalin/sm2024 在線註冊，選擇接收電子代理訪問權限或未來股東大會的可用性紙質通知 。如果您收到了有關這些代理材料可用性的電子或紙質通知 ，並希望收到全套未來代理材料的紙質交付，則可以 在同一地點這樣做。希望選擇 其中一種期權的受益股東或 “街道名稱” 股東也可以通過 https://www.cstproxy.com/nexalin/sm2024 進行選擇。

得克薩斯州休斯頓

2024年1月16日

附件 A

的修訂證書表格

重述的公司註冊證書

NEXALIN 科技有限公司的

根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”）的規定，Nexalin Technology, Inc. 是一家根據特拉華州法律 成立和存在的公司（“公司”），特此證明：

第一：該公司的名稱是 Nexalin Technology, Inc.

第二：本修正證書 （本 “修正證書”）修訂了經修訂的公司註冊證書 及其任何修正案（“公司註冊證書”）的規定，該修正案最近一次由2021年11月17日向國務卿提交的公司註冊證書的修正證書 進行了修訂。

第三：在公司註冊證書 第四條中增加了以下附加條款，規定如下：

“b) 在向特拉華州國務卿提交本修正案（“生效時間”）後，生效前夕的每股 ________ 股已發行普通股（“舊普通股”） 應按新普通股一 股的比率合併並轉換為一（1）股普通股（“新普通股”）每股_____股舊普通股的股票（“反向拆分比率”）。普通股的反向股票 拆分（“反向拆分”）不應影響公司獲準發行的包括普通股在內的資本 股總數，該總股將保持本第四條規定的水平。

反向拆分應在公司 或新普通股持有人採取任何進一步行動的情況下進行，也不論反向拆分之前代表 此類持有人股份的證書是否已交出以供取消。反向拆分時不得交割新普通股的部分 股息， 將所有新普通股四捨五入至此類股票的最接近的整數 。本條款中所有提及 “普通股” 的內容均指新普通股。

反向拆分 將在逐個股東（而不是逐份憑證）的基礎上生效，唯一的不同是反向拆分將對註冊持有人持有的股票逐張生效。對於以證書形式持有的股票，截至生效時間之前的代表舊普通股已發行股份的證書 應代表 新普通股的數量，如此類舊普通股證書正面所反映的那樣，除以反向 分割比率並四捨五入至最接近的整數。除非證明持有人在反向拆分之前持有 股份的證書交付給公司或其過户代理人，或者持有人通知公司 或其過户代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬並執行了令公司滿意的協議，否則公司沒有義務簽發新的證書來證明反向拆分導致的新普通股 股票 以補償公司在以下方面遭受的任何損失與此類證書的關係。

第四：該修正案是根據特拉華州通用公司法第212和242條的規定正式通過的。

第五：本修正證書 自東部時間起生效，日期如下。

為此，公司已安排其高級管理人員簽署本修正證書，並正式批准了該修正證書，以昭信守 [●]當天 [●], 202[●].

185319 耐克薩林科技代理卡 Rev1 正面你的投票很重要。請今天投票。通過互聯網、智能手機或平板電腦投票-快速 立即輕鬆投票-每天 24 小時、每週 7 天或通過郵件 NEXALIN TECHNOLOGY, INC.如果您以電子方式投票 ，請不要歸還代理卡。您的移動或互聯網投票授權指定代理對您的股票進行投票，就像您標記、簽署 並歸還代理卡一樣。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在 2024 年 3 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。互聯網 www.cstproxyvote.com 使用互聯網為你的代理投票。當您訪問 上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票 — 如果您計劃參加虛擬在線 特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。要參加特別會議， 請訪問：https://www.cstproxy.com/nexalin/sm2024 移動投票在智能手機/平板電腦上，打開二維碼閲讀器並掃描以下 圖片。顯示投票站點後，從代理卡中輸入您的控制編號並對您的股票進行投票。郵件 — 在代理卡上標記、 簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。在此處摺疊 • 請勿分開 • 在信封中插入 提供代理董事會建議您對提案 1 和 2 投贊成票。1.批准對公司 FORAGAINST ABSTAIN 公司註冊證書的修正案，以實現公司普通股的反向股票分割。請像這樣標記 X 你的投票 2.批准將反對棄權特別會議延期至稍後日期 或日期（如必要或適當）注意：代理人有權自行決定就會議或任何休會之前 適當舉行的其他事項進行表決。此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。控制編號 Ignature_____________________________________簽名，如果共同持有，__________________________________________日期 _______________，2024 年，請 嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人時，請提供完整的 頭銜。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司、有限責任公司或 合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司、有限責任公司或合夥企業名稱。

185319 Nexalin Tech。Proxy Card Rev1 返回關於特別會議代理材料可用性的重要通知：https://www.cstproxy.com/nexalin/sm2024。 在這裏摺疊 • 不要分開 • 在提供的信封中插入 PROXY NEXALIN TECHNOLOGY, INC.該代理委託書是代表董事會 申請參加2024年3月7日的特別會議。下列簽署人特此任命馬克·懷特和艾倫·卡茲登以及 他們各自擁有全部替代權的下列簽署人的律師和代理人出席定於2024年3月7日舉行的耐克林科技公司（“公司”）股東特別會議美國東部時間上午10點，在通過 直播音頻網絡直播進行的一次虛擬會議上，在任何休會期間，特此撤銷任何代理 https://www.cstproxy.com/nexalin/sm2024迄今為止 ，按照委託書中更全面的規定對下列簽署人持有或擁有的所有公司普通股進行投票，並由他們自行決定會議前可能出現的其他事項。在 正確執行後，該委託書將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。繼續並在反面 面簽名。