$1,100,000

Reborn Coffee, Inc.

普通股

我們將通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，直接向特拉華州有限合夥企業EF Hutton YA Fund, LP（“投資者”）提供1,100,000美元的普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），內容涉及我們在2月12日與投資者簽訂的預付預付協議 （“PPA”），2024。根據PPA的條款，投資者於2024年2月12日 12日向公司預付了1,100,000美元的預付款（“預付款”）。投資者以面額的90％購買了預付款 。如果投資者提出要求（“購買通知”），當我們以 向投資者發行普通股時，預付預付款項下的未償金額 將相應減少，每股價格等於：（a）交易日普通股成交量加權平均價格（彭博社在正常交易時段報告） （“VWAP”）的100％（“VWAP”）緊接在預付預付款（“固定 價格”）或 (b) 五個交易日股票最低每日VWAP的87％收盤之前緊接每份購買通知 （視情況而定，“購買價格”）之前，以底價為準。“底價” 等於0.46美元。 將根據預付預付款的未清餘額累計利息，如果發生 PPA 中描述的違約事件，利息將增加到 18%。預付預付款將在一年內到期。

本招股説明書補充文件涉及根據PPA發行與1,100,000美元預付預付款相關的普通股 。

除了我們根據PPA向投資者 發行普通股外，本招股説明書補充文件還涵蓋投資者 不時向公眾轉售這些股票的情況。儘管投資者告知我們，而且投資者在PPA中也有陳述，但投資者正在為自己的賬户購買 股票，用於承擔投資風險（包括但不限於 損失風險）的投資目的，並且沒有任何分配此類股票的觀點或意圖，這違反了經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）或其他任何適用的股票證券法，美國證券交易委員會（“SEC”） 可能採取的立場是，投資者被視為”承銷商” 根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，投資者出售我們普通股的任何利潤以及投資者 獲得的任何折扣、佣金或讓步均被視為承銷了《證券法》規定的折扣和佣金。有關投資者可能使用的銷售方法 的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

根據2,074,507股已發行普通股， 非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為3,400,420.59美元，其中1,399,820股由關聯公司持有，根據2023年12月26日我們普通股的收盤銷售價格， 每股價格為5.04美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過我們 公開持股量三分之一的普通股。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令 發行任何證券。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “REBN”。2024年2月9日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.32美元。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街580號92821，我們的電話號碼是 (714) 784-6369。

投資我們的普通股涉及重大的 風險。參見第頁開頭的 “風險因素” [S-8]本招股説明書補充文件以及通過引用方式納入本招股説明書補充文件的 風險因素，以及我們根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的文件中的隨附招股説明書，以討論在 決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 2 月 12 日

目錄

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件描述了 本次發行的具體條款。隨附的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了 關於我們的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的總和。

我們敦促您在購買本招股説明書補充文件中提供的任何證券 之前，仔細閲讀本招股説明書 補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及 “以引用方式納入的信息；在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息 。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的 或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有 授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書補充文件中的任何信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴 本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件中的信息將被視為修改或取代隨附的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中的 信息，但在本招股説明書補充文件發佈之日之後我們向美國證券交易委員會提交的那些以引用方式納入 的文件除外。

您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書封面上規定的日期 之後的任何日期，或本招股説明書補充文件及隨附基本招股説明書封面規定的日期 之後的任何日期，或以引用方式納入本招股説明書或其中的基本招股説明書之日之後的任何日期（視情況而定）中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中描述的證券，並尋求出價 購買這些證券。本招股説明書補充文件的分發 以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的 美國境外人員必須瞭解證券發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發情況，並遵守與 相關的任何限制。本招股説明書補充文件 不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的 提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保 和承諾，這些陳述、擔保 和承諾是以引用方式納入本招股説明書 補充文件或隨附的基本招股説明書的附錄提交的，這些陳述、擔保 和承諾完全是為了該協議各方的利益，在某些情況下， 用於在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或 承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將這些 陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明或要求，否則 “Reborn”、“Reborn Coffee”、“我們”、“我們的”、 “我們”、“公司” 和 “註冊人” 等術語是指Reborn Coffee, Inc.及其合併子公司。

Reborn Coffee、我們的徽標以及其他註冊的 和普通法商品名稱、商標和服務商標均為公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務 商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱 可以不帶® 和™ 符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指標 。

風險 因素

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 包括與我們的業務相關的重大風險因素。這些風險和不確定性以及下文 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要或不是我們特有的 ，例如總體經濟狀況，也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響 。如果任何風險和不確定性或下述風險和不確定性確實發生， 我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分 的投資。在對我們的普通股做出 投資決定之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中引用 的風險和不確定性以及本招股説明書補充文件中包含的其他信息。

與本次發行和 PPA 相關的風險

根據預付預付款協議，我們的大量普通股可能 出售給市場。

如果 大量出售我們的普通股，如果我們的普通股有大量可供出售， 或者有人認為這些出售可能會發生，那麼我們的普通股價格可能會下跌。

2024年2月12日，我們與投資者簽訂了PPA。根據PPA ，投資者於2024年2月12日向公司預付了1,100,000美元的預付款（“預付款”）。 投資者以面額的90％購買了預付款。應投資者的要求並自行決定，當我們的普通股向投資者發行普通股時， 的預付款將相應減少，購買價格等於 中較低者的 ：（a）固定價格或（b）在每次 申請之前的五個交易日內（如適用，“購買價格”），但須視下限而定價格。

根據PPA以 為抵消預付款而發行的任何普通股都將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益 （如果有）或賬面價值。在公開市場或其他 發行的普通股上出售大量普通股，或認為這些出售或發行可能發生，可能會導致 我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在自己認為合適的時間和價格出售股票。

您購買的C普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅減少 。

本次發行中我們普通股 的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設 根據本招股説明書補充文件以每股2.32美元的價格共出售了474,137股普通股， 這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為1,100,000美元， 扣除我們應付的預計總髮行費用後，您將立即面臨每股1.10美元的稀釋，即 我們在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與假定發行之間的差額 價格。

一旦我們收到預付款，我們就無權控制 根據PPA向投資者發行普通股的時間和金額，因此， 無法預測我們將根據PPA在任何時候或總共發行的實際股票數量。

一旦我們收到預付款，我們 無權控制根據PPA向投資者發行任何普通股的時間和金額。根據PPA向投資者出售 我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他因素以及 投資者的自由裁量權。我們最終可能會決定向投資者出售根據PPA可供我們 向投資者出售的全部、部分或全部普通股。預付預付款將在一年內到期。

由於投資者為根據PPA可能選擇向投資者出售的普通股（如果有）支付的每股收購價格 將根據 我們普通股的市場價格（如果有）而波動，因此截至本招股説明書補充文件發佈之日和任何此類出售之前 ，我們無法預測我們普通股的數量將根據PPA向投資者出售，投資者為根據PPA向我們購買的股票支付的每股 股的購買價格，或總毛額我們將從 投資者根據PPA購買的商品中獲得的收益（如果有）。

此外，除非我們獲得股東批准，否則根據適用的納斯達克規則， 我們將無法根據PPA（或與PPA整合的任何其他交易 ）發行超過414,693股交易上限的普通股。根據 未來我們普通股的市場價格，這可能會嚴重限制我們根據PPA能夠籌集的資金金額。

此外，投資者在任何給定時間轉售在本次發行中註冊的大量 股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格 下跌並劇烈波動。

攤銷事件發生時，我們可能被要求 支付可能給公司造成財務困難的款項。

如果 (1) 我們的普通股的每日 VWAP（據彭博社報道）在連續七個交易日中的任何五天都低於底價，則發生 “攤銷事件”；（2）我們發行了交易所上限下所有可用股票的99％以上，或（3）投資者無法使用包含本招股説明書（以及任何一份或多份招股説明書）的註冊聲明（以及任何一份或多份向美國證券交易委員會提交的額外註冊聲明， 包括我們可能在一段時間內向投資者發行和出售的普通股）連續十個 個交易日。在攤銷事件發生後的十個交易日內，我們必須向投資者支付等於500,000美元的現金付款，外加任何 應計和未付利息（如果有），以及10％的贖回溢價。

這種財務義務可能會給我們造成不當和 不可持續的負擔，並對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們目前的業務計劃需要大量的 資本。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們可能無法執行我們的業務 計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

除了我們最終 根據PPA籌集的資金外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過提供額外的股票和/或股票掛鈎 證券，通過一項或多項信貸工具，以及可能通過發行債務證券，為我們未來的部分支出提供資金。

我們經歷了營業虧損，我們預計 在我們實施業務計劃的過程中將繼續蒙受營業虧損。我們預計，隨着業務的擴展，在可預見的將來，我們的資本支出將繼續保持巨大 。我們預計將投入大量資金，用於擴大當前的 計劃和服務產品。因此，我們的資本要求不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的 不同。此外，未來產品線和市場可能會出現新的增長機會，可能需要 額外的資本。

截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是 我們的信貸額度和金融機構的貸款。我們簽訂了PPA，根據該協議，我們要求預付1,100,000美元。 我們從投資者或其他各方那裏產生的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況低迷的影響 。如果我們的運營現金流和當時存在的流動性不足以滿足任何還債要求， 我們可能需要為債務再融資，或處置資產以滿足還本付息要求。

我們預計，我們將需要籌集額外的 資本以便在未來繼續執行我們的業務計劃。如果PPA的使用條件得到滿足，我們計劃使用PPA並尋求額外的股權和/或債務融資，包括通過一個或多個信貸額度提供額外的股權和/或股票掛鈎證券， ，以及可能通過發行債務證券，為我們未來的部分支出提供資金。

出售額外的股票或股票掛鈎 證券可能會削弱我們的股東。債務的產生將導致償債義務增加，並可能 導致運營和融資契約，限制我們的運營或向股東支付股息的能力。我們 獲得必要的額外融資以執行我們的業務計劃或在必要時為任何未償債務 進行再融資的能力取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素 可能使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。如果我們無法以優惠條件籌集足夠的 資金，我們可能不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，或者實質性地改變 我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源來按預期開展業務 ，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止我們的業務，我們的前景，財務合併的 經營業績可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

我們的管理團隊將對PPA的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資 。

我們的管理層將對 本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意 的方式使用本次發行的收益，如果有的話，也可能無法帶來豐厚回報。我們可能會將出售普通股所得的部分收益（ 如果有）用於償還未償債務。我們預計將出售普通股所得的任何剩餘收益（如果有）用於一般公司用途，包括營運資金、戰略和其他一般公司用途。參見”所得款項的用途” 開頭於 [第 S-12 頁]請參閲本招股説明書的補充文件以獲取更多細節。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同 。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們沒有遵守納斯達克 的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通 股票可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，降低我們籌集資金的能力。

2024年11月1日，我們 要求納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對納斯達克上市資格部門做出的退市決定 提出上訴：（i）2023年4月28日，原因是未能遵守 《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（“投標價格規則”）的出價要求，（ii）9月5日，2023 年，原因是未能遵守繼續在納斯達克上市所需的最低股東權益 ，或納斯達克上市規則 5550 (b) 的任何替代要求（“股權 規則）”），以及（iii）2024年1月4日，原因是未能按照《納斯達克上市規則》第5620（a）（“會議規則”）的要求舉行截至2023年12月31日的財政年度的年度股東大會。在2024年1月18日舉行的小組聽證會上，由高級管理層成員和外部法律顧問代表的我們表示，我們打算通過實施反向股票拆分來恢復對Bid 價格規則的遵守——此後，我們的普通股 連續十個交易日的收盤出價超過1.00美元。我們還告知專家小組，我們 打算通過完成一項或多次股權融資來恢復對股權規則的遵守。最後，我們告知小組，我們打算 通過在2024年第一季度舉行年度股東大會，恢復對會議規則的遵守。因此，我們向專家小組提出了 一項合規計劃，其中包括完成反向股票拆分（現已完成）、 股權融資和年會的暫定時間表，並要求延長時間以完全遵守納斯達克的上市要求，這樣 我們就可以向專家小組證明其不應從納斯達克退市。

2024 年 2 月 2 日， 我們收到了納斯達克的一封信（“信函”），通知我們，專家小組已批准該公司的請求，延續 在納斯達克上市，直至 2024 年 3 月 29 日，但須遵守某些條件。

如信中所述，我們打算遵守 專家小組規定的條件。無法保證專家小組會給我們更多時間來完成 在聽證會上闡述的合規計劃，也無法保證我們將能夠持續遵守適用的納斯達克上市 要求。

如果我們的普通股退市，買入或賣出我們的普通股和獲得準確的報價可能會更加困難，而且我們的普通股價格可能會大幅下跌 。退市還可能損害我們普通股的流動性，並可能損害我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過另類 融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、員工可能失去信心，並減少 業務發展機會。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入 的文件包含《證券法》第27A條、 和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於關於 未來的預期、信念和策略的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述依賴於有關未來事件的許多假設，包括但不限於與以下內容有關的陳述：

鑑於這些因素，任何前瞻性陳述都應考慮 。諸如 “預期”、“相信”、“預測”、“潛力”、 “目標”、“考慮”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、 “希望”、“尋求”、“估計”、“戰略”、“繼續”、“持續”、 “機會”、“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“很可能”、“將”、“可能”、 “可以”、“設計目標”、“未來”、“可預見的未來” 以及類似的表述和變體， 和這些詞的否定詞可識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層目前獲得的信息，基於管理層的預期、估計、 預測、信念和假設，所有這些都可能發生變化。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且存在風險和不確定性， 可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。決定這些結果和價值的許多重要因素 超出了我們的控制或預測能力。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述 。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性 陳述的義務。

在評估我們證券的投資時， 您應仔細考慮本招股説明書補充文件中 標題下的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性的討論，以及其他文件中類似標題下的風險和不確定性，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的其他文件。 您應仔細閲讀本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件 中以引用方式納入的信息，如 “以引用方式納入的信息；在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述，以及 ，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性 陳述均由我們的警示性陳述作了明確的完整限定。 此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日 （或以引用方式納入任何此類文件之日）作出。除非法律要求，否則我們無意更新這些前瞻性 陳述，也沒有義務更新這些前瞻性 陳述。

市場 和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入本行業的 信息是基於我們對該行業的一般瞭解 和預期，這些信息涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化， 包括本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分中討論的以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。這些因素和其他因素可能導致有關我們行業 的信息與本招股説明書補充文件中表達並以引用方式納入的信息存在重大差異。

使用 的收益

在扣除我們應付的預計發行費用之前，我們將從此 發行中獲得約95萬美元的總淨收益。

我們可能會使用我們 從普通股出售中獲得的部分收益（如果有）來償還未償債務。我們預計將從普通股 銷售中獲得的任何剩餘收益（如果有）用於一般公司用途，包括營運資金、戰略和其他一般公司用途。 但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此 產品的淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。申請這些收益的確切金額和時間將取決於許多因素，例如門店開業的時間和進度、我們的資金要求以及 其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定 用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途 擁有廣泛的自由裁量權。

資本化

下表列出了截至2023年9月30日的合併 現金及現金等價物、權益和總市值， 經過追溯調整以反映我們的反向股票拆分：

你應該閲讀下表 中列出的數據，以及本招股説明書補充文件標題下的部分”所得款項的用途” 還有 我們的”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的合併 財務報表和其他財務信息。

上面討論的經調整的 信息僅供參考。

上表基於截至2023年9月30日的1,657,840股 普通股。

稀釋

本次發行的證券購買者將 立即受到稀釋，其範圍是普通股每股公開發行價格與普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們的有形賬面淨值約為 1,564,821 美元，合每股普通股0.94美元，經 追溯調整以反映我們的反向股票拆分。每股有形賬面淨值是通過以下方法確定的：有形資產總額的淨 減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行普通股總數， ，後經追溯調整以反映我們的反向股票 拆分。

在我們以每股2.32美元的假定發行價出售總額為1,100,000美元的普通股 生效後，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股 銷售價格，扣除我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值 將約為2美元 553,495股，合每股普通股1.22美元，經追溯調整以反映我們的反向 股票拆分。這意味着我們現有的 股東的預計有形淨賬面價值立即增加了每股0.28美元，並且本次發行中發行的每股普通股立即稀釋了1.10美元。

下表説明瞭這種每股 的稀釋情況：

上表基於截至2023年9月30日的1,657,840股 股普通股。

如果行使期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行 新期權或其他股權獎勵，或者我們在未來發行額外的普通股或其他 股權或可轉換債務證券，則投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或 未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外的 資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些 證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

股息政策

我們目前打算 保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，而且我們預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定將由董事會 酌情作出，並將取決於當時的狀況，包括我們的經營業績、財務 狀況、現金要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

分配計劃

2024年2月12日，我們與投資者簽訂了PPA。 2024年2月12日，投資者向公司預付了1,100,000美元的預付款，在 以購買價格向投資者發行普通股時，預付預付款將被抵消：（a）固定價格或（b）在每份購買通知前五個交易日內（如適用）股票的最低 每日VWAP的87％，“購買價格”）， 以底價為準，

除了我們根據PPA向投資者 發行普通股外，本招股説明書補充文件還涵蓋投資者 不時向公眾轉售這些股票的情況。儘管投資者告知我們，而且投資者在PPA中也表示，投資者是為自己的賬户購買 股票，用於承擔投資風險（包括但不限於損失風險）的投資目的， 並且沒有任何違反《證券法》或任何其他適用的證券法分配此類股票的觀點或意圖， ，但美國證券交易委員會可能會採取可能被視為投資者的立場 證券法第 2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。我們已在PPA中同意向投資者提供慣常賠償。

投資者 有可能通過以下一種或多種方式出售我們的股票：

我們已告知投資者， 必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M禁止投資者、任何附屬的 購買者以及任何參與分銷的經紀交易商或其他個人在整個分配完成之前競標或購買，或企圖 誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券。 法規M還禁止為穩定與該證券分配 相關的證券價格而進行任何出價或購買。

這些限制可能會影響投資者和任何非關聯經紀交易商對我們普通股的適銷性 。

我們已經根據《證券法》向本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書所涵蓋的普通股發行和出售的註冊 支付了相關費用。我們還同意就PPA的加入 向投資者的關聯公司支付15,000美元的結構和盡職調查費，這筆費用將在收盤時從收益中扣除。

普通股的描述

授權資本化

我們的法定股本 總額包括4000萬股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股權

對於股東一般有權投票的所有事項，包括選舉 或罷免董事，我們普通股的持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有人有權 獲得相同利率的股息，前提是我們董事會宣佈普通股的合法可用資金不足， 在股息支付方面受到任何法定或合同限制，並受我們一個或多個已發行優先股 系列的持有人的權利。

在我們清算、解散或清盤後， ，在全額支付了所有需要向債權人支付的款項後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產 。

在發行完成時我們將流通的所有普通股 將全額支付且不可估税。普通股將不受我們進一步的看漲期權 或評估。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。 將沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股 持有人的權利、權力、優惠和特權將受我們的任何優先股或我們未來可能批准和發行的任何其他系列或類別的股票 的持有人的權利、權力、優惠和特權的約束。

任何普通股均不得兑換 或擁有購買額外普通股的優先權。我們普通股的持有人沒有認購、 贖回權或轉換權。不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。本次發行完成後 ，所有已發行普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

反收購條款

由於我們的股東沒有累積的 投票權，因此持有我們普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。 股東特別會議可以由董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官 召開。我們的章程為在 年度股東大會上提出的股東提案制定了預先通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。

這將使另一方 更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權保留和解僱高管， 這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。這是 旨在保持本次發行後的現有控制結構，促進我們持續的產品創新及其所需的風險承擔能力 ，使我們能夠繼續優先考慮長期目標而不是短期業績，提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及 實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們對未經請求的收購 提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻止 其他人對我們的股票進行要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制權 或管理層變更的作用。因此，這些條款還可能抑制 實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。

特拉華州反收購法

我們受 DGCL 第 203 條或 第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

第 203 節將業務合併定義為 包括：

一般而言，第203條將利益相關的 股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體 或個人。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力將 使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何改變公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到阻止敵對收購 或推遲公司控制權或管理層變更的作用。

獨家論壇

我們的章程包含專屬法庭條款 規定，特拉華州財政法院將是以下事項的唯一獨家論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱我們的任何董事、 高級職員、員工、代理人或股東違反信託義務或其他不當行為的訴訟，(3)) 根據特拉華州通用 公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或 (4) 任何訴訟主張受內部 事務學説支配的主張。但是，排他性法庭條款規定，它不適用於經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）或1934年《證券交易法》（“交易法”）引起的訴訟。

此外，《證券法》 第 22 條規定，聯邦和州法院對為執行《證券 法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何 義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦和州法院擁有並行管轄權的任何其他索賠， 並且我們的股東也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

任何人購買或以其他方式收購我們任何股本中的任何 權益，均應被視為已通知並同意我們 章程中包含的這一條款。排他性法庭條款如果得到執行，可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者， 如果法院認定排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和增長前景產生重大不利影響。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定美國聯邦地方法院是解決任何主張 《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬法庭的條款 不可執行。

企業機會

我們的公司註冊證書規定， 我們放棄對我們的高級職員、董事、代理人、股東、成員、合作伙伴、 關聯公司和子公司的商業機會的任何利益或期望，除非向我們的一位 名董事或高級管理人員以董事或高級管理人員的身份向我們提供這些機會。

對高管和董事的責任和賠償 的限制

我們的公司註冊證書包含條款 ，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事的金錢損害賠償責任。此外， 董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，(i) 違反其對公司或其股東的忠誠義務 ，(ii) 對非誠信行為或涉及故意不當行為或 明知違法的行為或不作為，(iii) 根據《國家通用公司法》第174條特拉華州，或 (iv) 對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易 。

我們的公司註冊證書授權我們 在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。我們的章程規定， 我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的其他員工 和代理人進行賠償。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級職員 產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、 員工或其他代理人為因其以該身份的行為而產生的任何責任購買保險，無論我們本來是否被允許向他或她提供賠償根據特拉華州法律的規定。我們已經簽訂並預計將繼續簽訂協議 ，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些 協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和 在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，我們的公司註冊證書和章程以及 這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的 董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償 條款可能會阻止股東以 違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使 訴訟如果成功可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 ，因為我們按照這些賠償 條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

就允許董事、執行官或控制我們的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉， 美國證券交易委員會的觀點，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們的過户代理和註冊機構是證券 轉讓公司。過户代理的地址是佛羅裏達州克利爾沃特市羅斯福大道15500號104號套房33760，電話 號碼是 (469) 633-0101。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在與該系列相關的招股説明書補充文件中命名和 描述。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “REBN”。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本市場或該類 招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券市場或其他優先股交易所的任何 其他上市（如果有）的信息（如果有）。

非美國聯邦所得税的重大注意事項 持有者

以下是對在本次發行中購買普通股的非美國持有人（定義見下文） 購買、擁有和處置我們的普通股對美國 聯邦所得税的重大後果的討論。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條的定義，本討論僅適用於持有我們的普通股 作為資本資產的非美國持有人。 就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，即出於美國聯邦 所得税的目的，個人、公司、遺產或信託，但不包括：

如果您是個人，在許多情況下，出於美國聯邦所得税的目的， 您可能被視為美國居民，因為您在日曆年內在美國居住至少 31 天，以及在截至當前 年的三年期內總共居住至少 183 天。我們敦促此類個人諮詢自己的税務顧問，瞭解其作為外國居民的身份，以根據這些規則徵收美國聯邦 所得税，以及我們普通股所有權或處置的美國聯邦所得税後果。 對於出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的受益所有人，此類合夥企業中合夥人 的税收待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您 是考慮投資我們的普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

本次討論以 《守則》、據此頒佈的財政條例及其行政和司法解釋的規定為基礎，所有這些條款均截至本法發佈之日。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的 不同。我們無法向您保證，法律變更（可能具有追溯效力）不會顯著改變我們在此處描述的税收考慮。對於在以下討論中作出的陳述和得出的結論，我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局 （“國税局”）的任何裁決，而且 無法保證美國國税局或法院會同意我們的陳述和結論。

本討論假設非美國持有人 將持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。 本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些税收可能與非美國持有人的個人 情況有關，也沒有涉及除美國聯邦所得税（例如美國聯邦遺產税和贈與税法 或某些投資收益的醫療保險税）以外的聯邦税，也沒有涉及非美國、州或地方的税收考慮。 的特殊規則（此處未討論）可能適用於某些非美國持有人，包括：

此類非美國持有人應諮詢其税務 顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

本摘要僅供一般參考 ，無意完整描述所有美國聯邦所得税對非美國的影響與 我們普通股的所有權和處置相關的持有人。考慮購買我們普通股的投資者應諮詢其 自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及 美國聯邦非所得税法、非美國、州或地方法律以及税收協定的後果。

分紅

如上文標題為 的部分所述”股息政策”，我們目前預計不會對普通股進行任何分配。如果我們對普通股進行分配 ，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前 或累計收益和利潤中支付的。如果這些分配超過 我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基準 （根據我們的每股普通股分別確定），但不低於零，然後 將被視為股票出售收益，如下文所述普通股處置收益.”

視以下關於 實際關聯收入的討論而定，以及”信息報告和備用預扣税” 和”外國賬户税收合規法案 (FATCA)，” 支付給您的任何股息通常都需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的 30%，或者按美國與 您的居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納。根據適用的財政部條例，即使構成股息的金額（如上所述）低於總金額，適用的預扣税代理人也可以最多扣留全部分配總額 金額的30％。為使 獲得較低的協議税率，您必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他相應版本的國税局 W-8 表格，以證明降低税率的資格。如果您通過金融 機構或代表您行事的其他代理持有我們的普通股，則通常需要向代理人提供適當的文件， 然後可能需要直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供認證。如果您有資格 根據所得税協定享受較低的美國聯邦預扣税税率，則可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額預扣金額的退款。您應就根據任何適用的税收協定獲得福利 的權利諮詢您的税務顧問。

如果您收到的股息被視為與您在美國的貿易或業務行為有實際關聯的 （如果適用的所得税協定的要求，則應歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地， ）通常無需繳納 30% 的美國聯邦預扣税 ，具體內容見下文”信息報告和備用預扣税” 和”外國賬户 税收合規法案 (FATCA)。”為了獲得此豁免，您必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 國税局表格 W-8ECI 或其他適用的國税局 W-8 表格，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然 無需繳納美國聯邦預扣税，但扣除某些扣除額和抵免額後，按適用於美國人的相同税率徵税 ，並受適用的所得税協定另有規定的約束。此外，如果您是非美國公司持有人，則您獲得的與您在美國的貿易或業務行為有效相關的股息 （如果適用的所得税 協定的要求，應歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地）也可能需要繳納分支機構 利得税，税率為 30% 或兩者之間適用的所得税協定規定的較低税率美國和您的 居住國。您應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢您的税務顧問。

普通股處置收益

根據以下關於備用 預扣税和 FATCA 預扣税的討論，對於出售或以其他應納税處置普通股實現的收益 ，您通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

如果您是上面第一點 點中所述的人，則通常需要對按常規累進的美國聯邦所得税 税率對銷售產生的淨收益納税。此外，作為公司的非美國持有人可能需要繳納分支機構利得税，其實際關聯收益和利潤的税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。如果您是上述第二個要點中描述的 個人，則通常需要對銷售所得收益繳納 30% 的統一税（除非適用的 税收協定另有規定），但前提是您及時提交了與此類損失相關的美國聯邦所得 納税申報表，這可能會被美國來源的資本損失所抵消。對於任何適用的所得税或 可能規定的不同規則的其他協定，您應諮詢您的税務顧問。

關於上述第三個要點， 我們認為我們目前不是，而且我們預計也不會成為用於美國聯邦所得税目的的USRPHC。但是，由於 我們是否是USRPHC的確定取決於我們美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的美國和全球不動產權益以及其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們 將來不會成為USRPHC。但是，即使我們是或成為USRPHC，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且您在適用的測試期內始終以直接、間接或建設性方式持有不超過我們已發行普通股的5％，則我們的普通股也不會構成美國的實際 財產權益。如果我們在適用的測試期內任何時候 是USRPHC，並且我們的普通股不定期在成熟的證券市場上交易，或者您在適用的測試期內的任何時候直接、間接或建設性地持有 超過已發行普通股的5％， 通常將按照與收益相同的方式對出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益徵税。 br} 實際上與美國的貿易或業務行為有關，但分支機構通常的利得税除外將不適用。如果 我們在適用的測試期內的任何時候都是USRPHC，並且我們的普通股不定期在成熟的證券 市場上交易，則您處置股票所得的收益通常也將按15％的税率預扣。我們鼓勵您 諮詢自己的税務顧問，瞭解我們成為或即將成為 URSPHC 可能給您帶來的後果。

信息報告和備用預扣税

任何適用的預扣税代理人都必須向國税局提交與支付給您的普通股股息相關的信息 申報表。國税局可能會將這些信息 提供給您居住國家的税務機關。此外，對於支付的普通股股息，您可能需要繳納備用預扣税（目前的税率為 24%），除非您通常在罰款或作偽證的情況下證明您不是美國人或者您以其他方式 在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格 W-8 的其他適當版本上證明您不是美國人或者您以其他方式 規定了豁免。

與信息報告 要求和處置我們普通股所得收益的備用預扣税有關的其他規則如下 ：

如果所得款項支付給經紀商的美國 辦公室或通過經紀人的美國 辦公室支付，則所得款項通常需要繳納備用預扣税和信息報告，除非您以偽證罪 （通常使用美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格或其他適當版本的國税局 W-8 表格）證明您不是美國人 或者您以其他方式規定了豁免，否則會受到處罰。

如果所得款項是向非美國人支付或通過非美國支付的 非美國人士，也不是與美國有某些特定關係的外國人（“與美國有關的 人員”）、信息報告和備用預扣税通常不適用。

如果所得款項是向非美國人支付或通過非美國支付的 是美國人或美國相關人員的經紀商辦公室，所得款項通常需要申報信息， 可能需要繳納備用預扣税，除非您在偽證處罰（通常使用美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或 美國國税局表格 W-8 的另一個適當版本）證明您不是美國人或者您以其他方式規定了豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。允許根據備用預扣税規則預扣的任何 金額作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債， 前提是您及時向國税局提供了所需信息。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

《守則》第1471至1474條以及根據該法規發佈的美國財政部條例和行政指導（簡稱 “FATCA”）對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融 外國實體”（均按照《守則》的定義）（在某些情況下包括此類外國金融 機構支付的股息徵收30％的美國聯邦 預扣税或非金融外國實體充當中介），除非：(i) 就外國金融機構而言， 此類機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向 美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務 持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人）的大量信息；(ii) 對於 非金融外國實體，該實體證明其沒有任何 “實質性” 美國所有者”（如《守則》中定義的 ）或提供扣繳義務人附有證明其直接和間接的美國 主要所有者的證明（通常通過提供美國國税局的 W-8BEN-E 表格）；或（iii）外國金融機構或非金融外國實體 以其他方式有資格獲得這些規則的豁免，並提供相應的文件（例如國税局的 W-8BEN-E 表格）。位於與美國就這些規則簽訂了政府間協議的司法管轄區的外國金融 機構可能受不同的規則約束。

美國財政部已發佈擬議的 財政條例，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消根據FATCA對出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的預扣款。在這類擬議的《財政條例》的序言中，財政部長 表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政條例。

FATCA 預扣税將適用於向非豁免外國金融機構或非金融外國實體支付的所有可預扣的 款項，無論該機構或實體 是此類付款的受益所有人還是中介機構，也不管付款的受益所有人是否有權根據與美國或美國簽訂的適用税收協定獲得預扣税的豁免或減免。 br} 國內法。如果存在FATCA預扣税，則非外國金融機構且有資格獲得與此類股息相關的美國聯邦預扣税豁免或減免的受益所有人將被要求向國税局申請 抵免或退款，以獲得此類豁免或減免（如果有）的好處。對於預扣的任何金額，我們不會向普通股的受益 所有者支付額外款項。

前面關於美國聯邦税 注意事項的討論僅供參考。這不是税收建議。我們敦促普通股的潛在購買者諮詢他們的 税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國股票購買、擁有和處置我們的普通 股票的税收考量，包括適用税法任何變更的後果。

法律事務

此處發行的證券 的有效性將由位於紐約州的普賴爾·卡什曼律師事務所轉交給我們。

專家

如報告所示，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流已由獨立註冊的 公共會計師事務所Kreit & Chiu CPA LLP進行了審計，因此納入了該報告 公司被授予會計和審計專家的權限。

信息 以引用方式納入；在哪裏可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將 納入本招股説明書以補充我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書補充文件和任何隨附的 招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及本招股説明書補充文件完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也將從提交此類文件的 之日起以引用方式納入本招股説明書補充文件。根據要求，我們將向向其交付招股説明書補充文件 的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一同交付的任何或全部信息的副本。

儘管如此，除非 有明確的相反規定，否則我們在2.02或7.01項下披露的任何信息，或者如果與第2.02或7.01項有關，則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告第9.01項 均不會以引用 方式納入本招股説明書補充文件或以其他方式包含在本招股説明書補充文件中。以引用方式納入的每份文件中包含的信息 僅説明截至該文件發佈之日。就本招股説明書 補充文件而言，以引用方式納入或視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明或包含在本招股説明書補充文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件或報告中所載的同樣由 引用納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明聲明。經如此修改或 取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理 聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表格的季度報告和 8-K 表格 的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在 合理可行的情況下儘快公佈。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明 。註冊聲明，包括所附證物，包含 有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中 列出的所有信息。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。註冊 聲明和上述文件也可在我們的公司網站www.reborncoffee.net上查閲。除非上面特別列出 ，否則美國證券交易委員會網站或我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件 ，您不應將該信息視為本招股説明書補充文件的一部分。您可以通過以下地址寫信或致電我們，以 免費獲得其中任何文件的副本：

Reborn Coffee, Inc. 北貝裏街 580 號
加利福尼亞州佈雷亞 92821
(714) 784-6369

本招股説明書補充文件可能包含更新、修改本招股説明書補充文件中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息或與之相矛盾的信息 。 您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書 補充文件以引用方式納入本招股説明書補充文件之日以外的任何日期的 都是準確的。

招股説明書

Reborn Coffee, Inc.

$20,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

權利

認股令

單位

我們可能會不時以一次或多次發行的形式單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合（ ），總額不超過20,000,000美元。我們還可能提供在轉換、贖回、 回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

我們 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在 購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、 適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書以及任何以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，交易代碼為 “REBN”。2023年10月17日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 0.42美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本 市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。

根據13,263,126股已發行普通股， 非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為1,872,316.32美元，其中8,805,230股由關聯公司持有，根據2023年10月17日我們普通股的收盤銷售價格， 每股價格為0.42美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過我們 公開持股量三分之一的普通股。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令 發行任何證券。

證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商 連續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “計劃 分銷” 的章節。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股 期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的 首席行政辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街 580 號 92821，我們的電話號碼是 (714) 784-6369。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 2 頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似章節以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中的 ，以及以引用方式納入本招股説明書的 文件中類似標題下的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的銷售。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的日期為 _____________，2023

目錄

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及 隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書以及本 {br 中的其他信息} 招股説明書和以引用方式納入的文件。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去 的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績 或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金 流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。另請仔細閲讀 標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與我們的業務相關的風險

我們 經常性虧損，將來可能無法盈利。我們維持和增加流動性的計劃可能不會成功。 獨立註冊會計師事務所的報告包括持續經營的不確定性解釋性段落。

我們 有營業虧損和經營活動中出現負現金流的歷史。我們出現了經常性淨虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税前淨運營虧損分別為350萬美元和260萬美元， ，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為12,031,801美元。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營 ，我們的獨立註冊會計師事務所在2022年報告中加入了持續經營不確定性解釋性段落 。我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入、產品開發 活動的完成、客户和市場對我們產品的接受度以及我們降低和控制成本的能力。除其他外，我們預計將投入大量 資本資源，為運營提供資金和繼續發展計劃。2022年8月，公司完成了144萬股普通股的 首次公開募股，公開發行價格為每股5.00美元，總收益為720萬美元。扣除約99.8萬美元的承保折扣和佣金以及其他發行費用 後，首次公開募股的淨 收益約為620萬美元。為了支持我們現有和計劃中的業務模式，公司需要籌集額外資金，為 我們未來的運營提供資金。該公司在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難，在正常業務過程中結算應付賬款和在到期時償還貸款方面也沒有遇到任何流動性 問題。但是， 成功續貸受許多風險和不確定性的影響。此外，我們 運營所處的競爭日益激烈的行業條件可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。預計在不久的將來，額外的債務融資將為公司的 業務提供資金。但是，目前尚無關於這類 融資的形式、時間或金額的協議或諒解，也無法保證可以獲得任何此類融資，也無法保證公司可以繼續作為持續經營企業。

不斷變化的 消費者偏好和品味可能會對我們的業務產生不利影響。

Reborn Coffee 的持續成功取決於我們吸引和留住顧客的能力。我們的財務業績可能會受到以下因素的不利影響 ：消費者支出從Reborn Coffee的飲料轉移出去，客户對新產品的接受度不高（包括 由於必須提價以支付新飲料的成本或更高的投入成本）、品牌認知（例如競爭對手的存在或擴張 ），或者客户隨着新飲料的推出而減少對我們當前產品的需求。此外，我們的大多數 飲料都含有咖啡因，其對健康的影響受到公眾和監管部門的審查，包括 表明咖啡因與各種不良健康影響有關。消費者對健康風險的認識不斷提高，這些風險歸因於我們使用的成分 ，尤其是在美國，包括血壓和心率升高、焦慮和失眠，以及因消費各種食品和飲料產品所謂的不利健康影響而提起的 消費者訴訟增加。由於這些健康問題或負面宣傳，客户 流量減少可能會顯著減少對 Reborn Coffee 特種 咖啡的需求，並可能損害我們的業務。

我們的 財務狀況和年度經營業績受多種因素的影響，並可能受到這些因素的不利影響，其中許多 在很大程度上也超出了我們的控制範圍，因此我們的業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績 。

我們 的年度經營業績和關鍵指標在未來可能會與過去一樣有很大差異，對我們的經營業績和關鍵指標進行期間比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個年度期間的業績作為未來業績的指標。我們的年度經營業績和關鍵指標可能會因各種 因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。 年度業績的波動可能會對我們的證券價值產生負面影響。可能導致我們的年度經營業績 和關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他地方列出的因素以及下面列出的因素。 下面列出或本節其他地方描述的任何一個或多個因素都可能損害我們的業務：

我們的 營銷計劃可能不會成功，我們的新菜單項和廣告活動可能不會增加銷售額或利潤。

我們 為提高品牌知名度 並吸引和留住顧客，在營銷工作中承擔成本並花費其他資源。這些舉措可能不成功，導致費用在沒有更高 收入的好處的情況下發生。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務資源，這使他們在營銷和廣告以及其他計劃上的支出比我們多得多 。如果我們的競爭對手增加營銷和廣告支出 以及其他舉措，或者我們的營銷資金因任何原因減少，或者我們的廣告、促銷和新菜單項的效果不如競爭對手，則可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法成功與其他特色咖啡店競爭，包括越來越多的咖啡配送選項。 如果客户偏愛我們的競爭對手或者我們被迫改變定價和其他營銷策略，激烈的競爭可能會使我們的業務更加難以擴展，也可能對我們的經營業績產生負面影響 。

我們 預計，隨着我們在便利性、口味、價格、 質量、服務和位置等各個方面的競爭，我們的市場競爭將繼續激烈。如果我們公司運營的和未來的特許經營地點無法成功地與其他飲料 和咖啡店、其他特色咖啡店以及新市場和現有市場中越來越多的咖啡配送選項競爭， 我們可能會失去客户，收入可能會下降。我們公司運營的和未來的特許經營店與全國、區域 和當地的咖啡連鎖店競爭，爭奪客户、分店以及合格的管理人員和其他員工。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有 更多的財務和其他資源，經營時間更長，品牌知名度更高，或者在我們所在地或計劃設立的市場中地位更高 。在我們可能發展到的某些市場中，咖啡或飲料業務中已經有 資金充足的競爭對手，這可能會挑戰我們在這些地區增長的能力。任何這些競爭因素 都可能損害我們的業務。

此外， 如果我們的競爭對手開始制定業務戰略並採用Reborn Coffee商業模式的某些方面， 我們的客户可能會因為飲料需求而被這些競爭對手吸引，我們的業務可能會受到損害。

我們的 增長戰略部分取決於在現有和新市場開設新地點。我們可能無法成功開設新地點 或建立新市場，這可能會對我們的增長產生不利影響。

截至 2023 年 10 月 17 日，Reborn 擁有 14 個公司自有地點。實現增長戰略的關鍵手段之一 將是開設新的分支機構並在盈利的基礎上運營這些地點。2024年，我們預計將開設多達10個由公司運營的零售點。

我們 開設新地點的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們未來的 特許經營合作伙伴的能力：

不能保證在理想的區域或我們可接受的 條件下有足夠數量的合適場地可供新地點使用，以實現我們的增長計劃。如果我們無法開設新地點，或者未來的特許經營合作伙伴不開設新地點，或者如果分店開業嚴重延遲，我們的收入或收益增長可能會受到不利影響， 我們的業務可能會受到損害。

作為 我們長期增長戰略的一部分，我們預計將進入以前幾乎沒有或根本沒有運營經驗的地理市場。 進入新市場的挑戰包括：適應可能限制我們開設新 門店的能力、限制使用某些品牌或增加開發成本的地方法規或限制；難以招聘到有經驗的人員； 對當地房地產市場和人口結構不熟悉；消費者對我們的品牌不熟悉；以及不同的競爭和經濟條件、 消費者品味和更難以預測的全權支出模式比我們現有市場更令人滿意。消費者 對我們品牌的認可對我們的分支機構在現有市場取得成功至關重要，我們需要在新市場建立這種認可度 。我們在新市場開設的地點可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售和利潤水平，而且 的建築、佔用和運營成本可能高於現有地點，從而影響我們的整體盈利能力。我們 未能識別或應對這些挑戰的任何 都可能對任何新地點的成功產生不利影響。

由於 的品牌知名度和物流協同效應，作為我們增長戰略的一部分，我們還打算在 現有分店的地區開設新的分店。由於與 我們的其他地點非常接近以及市場飽和度，經營業績和可比地點的銷售可能會受到不利影響。

新的 分店一旦開業，可能無法盈利或可能關閉，而且 我們過去經歷的每個地點的平均收入和可比銷售額的增長可能無法預示未來的業績。

我們的 業績已經並將來可能會繼續受到新地點開業時間的重大影響， 受多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括房東延誤、相關的開業前成本和運營 效率低下，以及由於新地點的開業而導致我們的地理集中度的變化。在 地點開業前的三個月內，我們通常會承擔與給定地點相關的開業前費用中最重要的 部分。我們的經驗是，無論是以美元總額還是佔銷售額的百分比計算， 開業前幾個月與新開設分店相關的勞動力和運營成本都大大高於此後的預期。 我們的新辦公地點通常需要三到五個月才能達到計劃運營水平，這是由於 個新辦公地點的效率低下，包括新員工培訓、新的市場學習曲線、無法僱用足夠的合格員工以及 其他因素。我們可能會在新市場產生額外成本，尤其是運輸和配送成本，這可能會影響這些地點的銷售 和盈利能力。因此，新地點開業的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響 。

儘管 我們的目標是特定的運營和財務指標，但新地點可能永遠無法實現這些目標，或者 實現這些目標所需的時間可能比預期的要長。我們開設的任何新地點都可能永遠無法盈利或實現與現有地點相似的經營業績， 這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

Reborn Coffee的某些 零售店的開業初始啟動期高於正常銷售量和相關成本， 隨後降至穩定水平。在新市場中，由於我們對這些市場的瞭解有限，以及消費者對我們品牌的 知名度有限，新地點的平均銷售額穩定之前的時間很難預測，而且可能會更長。我們運營新地點並增加平均地點收入和可比地點銷售額的能力將取決於 許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

如果 我們的新辦公地點未按計劃運行或關閉，我們的業務和未來前景可能會受到損害。此外， 無法實現我們預期的平均位置收入可能會損害我們的業務。

此外， 在現有市場開設新地點可能會對我們現有和未來的特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響。 我們所在地的消費者目標區域因地點而異，這取決於多種因素，包括人口密度、其他當地 零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。因此，在我們已經設有 的市場或我們未來的特許經營合作伙伴將設立分店的市場或其附近開設新分店，可能會對這些現有地點的銷售產生不利影響，同時也會增加該地區的 總銷售額。現有的地點也可能使我們和未來的特許經營合作伙伴的 消費者基礎變得更加困難，以在同一市場中尋找新地點。隨着我們 繼續擴大業務，未來我們所在地之間的銷售轉移可能會變得非常重要，這可能會影響我們的銷售增長，這反過來可能損害我們的業務。

隨着 的擴張，我們可能無法保持目前的平均位置，我們的業務可能會受到損害。儘管我們有具體的目標 運營和財務指標，但新地點可能無法實現這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新的 Reborn 咖啡店都可能無法盈利或實現與現有分店相似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們 未能有效管理我們的增長可能會損害我們的業務和經營業績。

我們 經歷了快速增長，對我們產品的需求也有所增加。我們業務和產品的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。隨着我們擴大業務， 必須繼續 保持高水平的客户服務和滿意度，這可能會給我們的管理、銷售和營銷、 行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們可能無法及時迴應 計劃擴張將對管理層和現有基礎設施帶來的所有不斷變化的需求，也可能無法僱用或留住必要的管理人員 和咖啡師，這可能會損害我們的業務。此外，如果由於這些需求 我們無法繼續提供高質量的客户服務，我們的聲譽和業務，包括財務業績的下降，可能會受到損害。如果我們的財務業績下滑，我們可能會減少新開設的Reborn Coffee分店數量或停止新開業，或者我們可能會決定 關閉我們無法盈利的分店。

我們 需要管理與各種戰略合作伙伴、我們未來的特許經營合作伙伴、客户和其他第三方 方的多種關係。如果我們的業務進一步增長或我們的第三方關係數量進一步增長，我們現有的管理 系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們的計劃擴張，並且我們可能會面臨 挑戰：整合、發展、培訓和激勵我們在不同地點快速增長的員工基礎，並在多個公司運營和未來的特許經營地點維持 我們的公司文化。我們有效管理增長的能力將 要求我們繼續加強我們的系統、程序和控制，並尋找、僱用、培訓和留住管理人員和員工，尤其是 在可能需要大量資本支出的新市場中。

對我們的品牌或聲譽的損害以及負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的 聲譽和 Reborn Coffee 品牌的質量對我們的業務和現有市場的成功至關重要，也將對我們進入新市場的成功至關重要 。我們相信，我們的聲譽建立在高品質的咖啡和服務、我們對客户的 承諾以及我們強大的員工文化的基礎上，我們必須保護和增長品牌的價值，才能繼續 取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能大大降低其價值並損害我們的業務。

我們 可能會不時面臨負面宣傳，無論其準確性如何，涉及飲料質量；我們所在地的安全、衞生 和福利；指控疾病或受傷的客户投訴或訴訟；健康檢查分數；我們 或供應商的食品加工、僱傭慣例和其他政策、做法和程序；或員工關係 和福利或其他事項。無論指控是否得到證實或 我們是否應承擔責任，負面宣傳都可能對我們產生不利影響。此外，與一個地點相關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉地點，從而影響我們的部分或全部其他地點，包括我們未來的特許經營合作伙伴地點。對於我們未來的特許經營合作伙伴所在地，負面宣傳的風險 尤其大，因為我們對其進行監管的方式有限，尤其是實時監管，而且來自未來特許經營合作伙伴所在地的負面宣傳 也可能會對公司運營的地點產生重大影響。如果 客户錯誤地將此類無關業務與我們的業務聯繫起來，則與我們無關的飲料業務也存在類似的風險。員工以 違反工資和工時、歧視、騷擾或不當解僱等為由向我們提出的索賠不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成 負面宣傳，這可能會對我們產生不利影響，並轉移我們的財務和管理資源，而這些資源本來會被用來使 我們未來的運營業績受益。根據共同僱主的理論， 我們未來的特許經營合作伙伴的員工也可以對我們提出這些類型的員工索賠。這些索賠數量的顯著增加或成功的 索賠數量的增加可能會損害我們的業務。

此外， 社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和 其他形式的基於互聯網的通信，這些通信為個人提供了接觸廣大消費者和其他感興趣的人 人的渠道。社交媒體平臺上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺 會立即發佈其訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不進行篩選或檢查 發佈的內容的準確性。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可用。 有關我們的信息可以隨時發佈在此類平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益，也可能不準確， 每種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。如果不給我們補救 或糾正的機會，傷害可能是立竿見影的。

最終， 與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，可能會損害 我們的業務。

我們 無法為我們的地點識別、招募和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長並對我們的運營能力產生不利影響。

我們 的成功在很大程度上還取決於員工的貢獻和能力，我們依靠他們為客户提供卓越的體驗 並提升我們的品牌。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格 運營商（全部來自我們的系統內部）以及滿足現有地點需求和為新地點配備人員的能力。 我們的目標是僱用熱情、友好、積極進取、有愛心、有自我意識和好奇心的人，他們興奮不已，致力於實現 錦標賽的表現，提供卓越而豐富的款待服務，體現我們的文化，積極發展自己和我們的品牌。 在某些社區，足夠數量的合格人員來填補這些職位和資格，可能供不應求。這些社區對合格員工的競爭非常激烈，可能要求我們支付更高的工資並提供更多的福利，尤其是 如果地區或國家經濟狀況持續改善。我們非常重視員工的資格和培訓 ，並花費大量時間和金錢來培訓員工。任何無法招聘和留住合格的 人員都可能導致人員流失率上升和勞動力成本增加，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何此類無能為力還可能推遲計劃開設的新地點，並可能對我們現有的 個地點產生不利影響。任何無法留住或招聘合格員工、增加吸引合格員工的成本或 地點空缺的延遲都可能損害我們的業務。

我們 向新的國內市場擴張可能會帶來更大的風險，這可能會影響我們的盈利能力。

我們 計劃在我們幾乎沒有或根本沒有運營經驗的國內市場開設更多由公司運營的Reborn Coffee分店。 我們所在地的目標消費者羣因地點而異，這取決於多種因素，包括人口密度、其他當地 咖啡和方便飲料分銷商、地區人口統計和地理位置。我們在新市場開設的地點可能需要更長的時間才能持續達到 預期的銷售和利潤水平。新市場可能具有競爭或監管條件、消費者品味和 全權支出模式，這些模式比我們的現有市場更難預測或滿足。為了建立品牌知名度，我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動中進行比原計劃更多的 投資。我們可能會發現在新市場中更難招聘、激勵和留住認同我們價值觀的合格員工。在我們在 市場達到臨界規模之前，我們開設的地點的運營槓桿率將降低。因此，這些新地點可能不太成功，或者 實現目標營業利潤率的速度可能低於現有地點（如果有的話）。如果我們未能成功執行進入新市場的 計劃，我們的業務可能會受到損害。

我們 面臨與租賃空間相關的風險，這些空間受長期不可取消的租賃約束，如果我們將來選擇購買 不動產，則擁有房地產。

我們的 租約的初始期限通常為多年，並有續訂選項。場地租賃規定了特定的年租金，通常 按固定費率收費，每年增加租金和其他自動扶梯。通常，我們的租賃是 “淨” 租賃，要求我們支付 所有保險、税款、維護和公用事業費用。我們通常無法在不產生巨大 成本的情況下終止這些租約。我們租賃的其他場地可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。如果現有或未來的地點 無利可圖，而我們決定將其關閉，則我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，包括 除其他外，為租賃期的剩餘部分支付基本租金。此外，由於我們的每份租約到期，我們可能無法按照商業上可接受的條款或根本無法就續約進行協商，這可能會導致我們關閉位於理想地點的辦公地點。

此外， 如果我們將來選擇在不同地點購買不動產，我們將面臨與擁有房地產相關的所有風險，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢以及 使用這些地點的供求變化，這可能是該地區類似餐廳的競爭造成的，以及該物業或來自該物業的環境污染的嚴格連帶責任 ，不管有什麼過錯。

我們的 經營業績和增長戰略將與我們未來的特許經營合作伙伴的成功密切相關， 對其運營的控制將是有限的。此外，我們未來的特許經營合作伙伴的利益可能會與我們 的利益衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。

隨着 我們的成長，我們的成功將取決於未來特許經營合作伙伴的財務成功和合作。我們未來的特許經營 合作伙伴是獨立的業務運營商，不是我們的員工，因此，我們對潛在的特許經營 合作伙伴如何經營業務的控制有限，他們無法成功運營可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們 將從未來的特許經營合作伙伴那裏獲得特許權使用費、特許經營費、營銷發展基金捐款和其他費用。 此外，我們將以高於生產成本的加價向未來的特許經營合作伙伴出售專有產品。我們已經為未來的特許經營合作伙伴制定了 運營標準和指導方針；但是，我們對未來特許經營 合作伙伴的業務（包括日常運營）的運營方式的控制有限。即使有這些運營標準和指導方針，Reborn Coffee特許經營店的質量 可能會因我們無法控制的許多因素而降低。因此，我們未來的特許經營 合作伙伴可能無法以符合我們的標準和要求（例如質量、服務 和清潔度）的方式成功運營門店，也可能不僱用和培訓合格的區域經理、咖啡師和其他場所人員，也可能不實施營銷 計劃和重大舉措，例如位置改造或設備或技術升級，這可能需要金融投資。 即使此類不成功的運營沒有達到違反相關特許經營文件的程度， 客户也可能將其歸因於我們的 Reborn 品牌，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們 未來的特許經營合作伙伴可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續運營其Reborn Coffee分店。如果 他們揹負了過多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化以至於他們無法償還現有債務，我們的特許經營合作伙伴 可能會陷入財務困境甚至破產。如果我們未來的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境 ，則可能會通過減少特許權使用費收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的經營業績， 對我們盈利能力的影響可能大於這些收入來源的下降百分比。

雖然 我們有責任確保整個地點系統的成功，並從長遠的角度看待系統 的改進，但我們未來的特許經營合作伙伴將制定可能與我們的利益相沖突的個人業務戰略和目標。 我們未來的特許經營合作伙伴可能會不時不同意我們以及我們對業務的戰略和目標，或者不同意我們 對特許經營協議和特許經營合作伙伴 關係條款和條件下各自權利和義務的解釋。這可能會導致與我們的潛在特許經營合作伙伴發生爭議，我們預計此類爭議將來會不時發生 。此類爭議可能會導致對我們提起法律訴訟。如果我們有此類爭議，我們的管理層和未來的特許經營合作伙伴的精力、時間和財力 資源將從我們的辦公地點轉移出去，即使我們在爭議中取得成功的結果，這也可能損害我們的業務。

我們未來的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為 或不作為可能歸因於我們或導致負面宣傳， 會影響我們的整體品牌形象，從而減少消費者對我們產品的需求。未來的特許經營合作伙伴可能會通過社交媒體或其個人生活中的活動參與在線 活動，這些活動會對公眾對我們未來的特許經營合作伙伴 或我們的運營或整個品牌的看法產生負面影響。這種活動可能會對未來的特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響 我們的收入。

此外，各種州和聯邦法律規定了我們與未來特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營權。 未來的特許經營合作伙伴和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營者關係 對我們提起法律訴訟，這可能會導致未來的特許經營合作伙伴獲得損害賠償和/或對我們處以罰款或其他處罰。

我們的 地點在地理上集中在加利福尼亞州，我們可能會受到該州特有的條件的負面影響。

截至2022年12月31日 ，我們公司運營的所有地點均位於加利福尼亞州。加利福尼亞的人口、失業、 經濟、監管或天氣狀況的不利變化已經並將繼續損害我們的業務。由於我們在這個市場上集中 ，與其他遍佈全國的連鎖飲料店相比，這些不利條件對我們造成了不成比例的影響，而且將來可能會受到不成比例的影響。

我們的咖啡或其他食材、咖啡機和其他餐廳設備或包裝供應鏈中斷 可能會影響我們 生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

我們供應鏈中的任何 重大中斷，例如我們的任何烘焙廠的人員傷亡導致的咖啡、乳製品、咖啡機和其他餐廳 設備或包裝的供應發生重大中斷； 我們的第三方物流服務提供商或在我們的分銷渠道內運送貨物的普通承運人中斷服務；貿易限制，例如 ，例如提高關税或配額、禁運或海關限制、流行病、社會或勞工動盪、自然災害或政治 對我們的供應鏈造成實質性幹擾的爭端和軍事衝突可能會對我們的業務 和盈利能力產生負面的實質性影響。

此外， 我們的大多數飲料和其他產品來自各種各樣的國內和國際業務合作伙伴，我們依靠 這些供應商提供高質量的產品並遵守適用的法律。對於某些產品，我們可能只依賴很少的供應商。 這些供應商的流失或我們的供應商未能達到我們的標準、及時高效地提供產品或遵守 適用法律均超出我們的控制範圍，並可能對公司產生重大不利影響。

高品質咖啡豆或其他大宗商品成本的增加 或高質量咖啡豆或其他 大宗商品的供應減少，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

咖啡豆和其他大宗商品的供應情況和價格受到重大波動的影響。我們購買、烘焙和銷售高品質 全豆咖啡豆和相關的咖啡產品。

我們購買的咖啡的 供應和價格也可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣（包括 氣候變化的潛在影響）、自然災害、作物病害、農業投入和生產成本的普遍增加、庫存 水平、政治和經濟狀況，以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來企圖 通過建立出口配額的協議或限制咖啡來影響綠色咖啡的價格供應。咖啡大宗商品的投機交易 也可以影響咖啡價格。由於咖啡豆對我們的運營至關重要，再加上 我們能夠通過購買行為和套期保值活動僅部分降低未來的價格風險， 優質咖啡豆成本的增加可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果由於上述任何因素或全球或區域短缺，我們無法購買足夠數量的 生咖啡豆，則我們可能無法滿足 對咖啡的需求，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

我們 還購買了大量的乳製品，尤其是牛奶和非乳製品 “牛奶”，以滿足我們 地點的需求。此外，儘管對我們業務的重要性不如咖啡，但其他大宗商品，包括但不限於 茶、糖漿和包裝材料，例如塑料和瓦楞紙，對我們的運營也很重要。這類 商品成本的增加可能會增加我們的包裝材料的成本或供應不足，無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷 還是其他原因，尤其是在國際市場上，都可能損害我們的業務。

如果 我們未能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到損害。

許多 因素可能會影響客户的體驗，而這反過來又可能影響此類客户回頭的可能性。這些因素包括 服務、便利性、品味、價格、質量、我們的位置和品牌形象。除了提供高品質的咖啡外， 我們還授權員工提供更好的客户體驗。我們的員工將客户需求放在首位，我們為他們提供了建立真正、有意義的聯繫所需的靈活性，讓我們的客户繼續回頭購買更多產品。隨着我們的發展，我們 可能很難識別、招聘、培訓和管理足夠多具有足夠技能和才能的人員，以提供這種增強的客户體驗。

如果 我們未能維持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行 我們的業務計劃或維持高水平的服務和客户滿意度。

我們 的持續增長和擴張可能會對我們的管理以及運營和財務資源提出巨大要求，與此相關的是 ，隨着我們擴大運營、財務和管理控制以及 以及報告系統和程序，我們的組織結構變得越來越複雜。隨着我們的持續發展，我們可能會面臨整合、發展、培訓和 激勵各個地點快速增長的員工基礎以及在多個辦公室和地點維護我們的公司文化等挑戰。 我們的某些管理層成員以前可能沒有在很長一段時間內合作過，有些人以前沒有 管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們未能以維護企業文化關鍵方面的方式管理預期的增長和變革 ，我們的飲料和服務的質量可能會受到影響，這可能會 對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們吸引用户、員工和組織的能力。

為了 管理我們的運營和人員增長，我們將需要繼續發展和改善我們的運營、財務和管理 控制措施以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理 資源來實現這些領域的增長和變革。我們的擴張給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大壓力，而且我們預期的未來增長將繼續如此。

此外，隨着我們擴大業務，繼續保持高水平的客户服務和滿意度非常重要。 隨着客户羣的持續增長，我們將需要擴大客户服務和其他人員，這將需要更復雜的 管理和系統。如果我們無法繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽和業務 可能會受到損害。

我們 越來越依賴信息技術和我們處理數據的能力，以運營和銷售我們的商品和服務， ，如果我們（或我們的供應商）無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、 基於網絡的攻擊、勒索軟件或安全漏洞，或者如果我們未能遵守有關此類數據隱私 和安全的承諾和保證，我們的運營可能會受到影響，我們提供商品和服務的能力可能會中斷，我們的 聲譽可能會受到損害，我們可能面臨客户和業務的責任和損失。

我們 依靠信息技術網絡和系統以及數據處理（其中一些由 如 Square 和 Xero 等第三方服務提供商管理）來營銷、銷售和交付我們的產品和服務、履行訂單、收集、接收、存儲、處理、生成、 使用、傳輸、披露、提供、保護、處置和共享（“處理” 或 “處理”）個人 信息，機密或專有信息、財務信息和其他信息，用於管理各種業務流程 和活動，用於財務報告目的、經營我們的業務、處理訂單、用於法律和營銷目的以及 遵守監管、法律和税收要求（“業務職能”）。這些信息技術網絡和系統， 及其執行的處理，可能容易受到數據安全和隱私威脅（網絡威脅和其他威脅）的影響。此外， 計算機和軟件能力的進步以及使用複雜技術（包括不受 限制的 “網絡釣魚” 或社會工程事件、勒索軟件、勒索、賬户接管攻擊、拒絕或降級 的服務攻擊和惡意軟件 等複雜技術的黑客越來越複雜，這加劇了 未經授權規避我們的安全措施或我們所依賴的第三方的安全措施的風險。此外，其他公司經歷的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據 填充攻擊變得越來越普遍，而複雜的行為者可以掩蓋其攻擊，這使得 越來越難以識別和防範。我們制定了技術安全舉措，例如網絡責任保險和災難恢復計劃 來降低我們面臨這些漏洞的風險，但是這些措施的設計或實施可能無法充分確保我們的運營 不受幹擾或不發生數據安全漏洞。如果我們的信息技術網絡和系統或數據處理 遭受損壞、安全漏洞、漏洞、中斷或關閉，並且我們無法及時 方式有效地解決問題，則這些問題可能會對我們的業務職能以及我們的業務、聲譽和財務狀況造成重大不利影響。

黑客 和數據竊賊越來越複雜，他們會進行大規模和複雜的自動攻擊，這些攻擊可能要等到 發生後才會被發現。儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統、處理和信息，但我們可能無法預測或實施有效的預防和補救措施來應對所有數據安全和隱私威脅。我們的 安全措施可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不利後果 。沒有任何安全解決方案、戰略或措施可以解決所有可能的安全威脅。例如，如果第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工 或客户披露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危害我們的網絡、系統 或客户披露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危害我們的網絡、系統 和/或物理設施的安全，我們的應用程序、系統、 網絡、軟件和物理設施可能存在重大漏洞，遭到破壞，或者個人或機密信息可能由於員工的錯誤或不當行為而遭到泄露。我們無法確定我們能否全部或部分解決任何此類漏洞， 在開發和部署補丁及其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延遲，而採取這樣的 補救措施可能會對我們的運營產生不利影響或中斷。隨着我們的產品和 服務得到更廣泛的採用，以及我們繼續擴展現有產品和服務的特性和功能並推出 新產品和服務，我們預計將來也會出現類似的問題。

根據適用的 數據隱私法規或出於客户關係或宣傳目的， 實際或感知的違反我們的安全系統或第三方服務提供商的安全系統可能需要通知，這可能會導致聲譽損害、代價高昂的訴訟 （包括集體訴訟）、重大合同違規、責任、和解成本、銷售損失、監管審查、行動 或調查、對我們的業務、系統和處理失去信心、轉移注意力管理層的時間和精力， 和鉅額罰款、罰款、評估、費用和開支。

應對安全漏洞和/或緩解任何可能發現的安全漏洞的 成本可能是巨大的，我們為解決這些問題所做的努力可能不會成功。這些成本包括但不限於保留網絡安全 提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規成本；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他損害緩解措施相關的成本 。我們可能需要從根本上改變 我們的業務活動和慣例，以應對安全漏洞或相關的監管行動或訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，大多數司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管 機構和其他人。此類強制性披露代價高昂，可能導致 負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量 資本和其他資源來應對和/或緩解由實際或感知的安全漏洞造成的問題。

我們 可能沒有足夠的保險來處理安全事件或違規行為，包括罰款、判決、和解、罰款、 費用、律師費以及由事件或違規行為引起的其他影響。如果安全事件或漏洞的影響，或 成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者導致我們的 保險單發生變化（包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求），則可能會損害我們的 業務。此外，我們無法確定我們現有的保險是否會繼續以可接受的條款提供，或者 我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠或損失提供全部或部分保險。此外，隨着我們繼續擴大、擴大客户羣以及處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感 數據，我們的隱私風險可能會增加 。

流行病 或 COVID-19 疫情等疾病疫情已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生影響。

流行病 或 COVID-19 疫情等疾病疫情已經影響並可能繼續影響我們 Reborn 分店的客户流量，並可能使我們的辦公場所人員配備變得更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得 供應並增加商品成本。2020 年 3 月，世界衞生組織正式宣佈 COVID-19 為全球大流行病， 該病毒，包括該病毒高度傳播變種的持續傳播，已經影響了所有全球經濟，在 ，美國導致國家、州和地方當局實施了不同程度的限制和封鎖。

這類 病毒可能通過人際接觸和空中傳播，感染病毒的風險可能會繼續導致員工 或客户避免在公共場所聚集，這已經對我們的客户交通或 為地點配備足夠人員的能力產生了負面影響，甚至可能產生不利影響。當政府當局對公眾集會、人際互動、餐廳運營或強制性關閉施加 限制，尋求自願關閉，限制 營業時間或實行宵禁，限制產品的進出口，或者供應商大規模召回產品時，我們受到了不利影響。與員工薪酬有關的其他 法規或要求也可能對我們的業務產生不利影響。即使 未實施此類措施，並且病毒或其他疾病沒有在特定區域內顯著傳播，該地區感知的 感染風險或健康風險也可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外，不同的司法管轄區出現了不同程度的疫情或疫情捲土重來，政府的應對措施也存在相應的差異 ，這可能使我們難以計劃或預測適當的應對措施。

當員工懷疑患有 COVID-19 或其他疾病時，我們的 運營已經中斷，我們預計將會中斷，因為這需要 我們隔離部分或全部此類員工，並關閉和消毒受影響的地點。如果我們的員工 或未來特許經營合作伙伴的員工中有很大一部分無法工作，包括由於疾病、旅行或政府限制， 如隔離要求，與疫情或疾病疫情有關，則我們的運營可能會受到負面影響，可能會 對我們的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情和緩解措施也對全球經濟狀況產生了不利影響，對我們的業務和財務狀況產生了不利影響 。我們的銷售和經營業績可能會受到與 COVID-19 疫情相關的不確定或不斷變化的經濟和市場 狀況的影響，包括長期的高失業率、通貨膨脹、 通貨緊縮、消費者需求長期疲軟、非全權消費支出減少、政治不穩定或其他變化。 對我們的運營和財務影響的重要性將取決於 COVID-19 疫情造成的幹擾的時間和範圍，以及遏制該病毒和治療受其影響者的相應應對措施。

我們 尚不瞭解對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。儘管最近已經開發和接種了疫苗，COVID-19的傳播最終可能會得到控制或緩解，但我們 無法預測疫苗在全球推出的時間或此類疫苗的功效，我們還不知道客户或我們未來的 特許經營合作伙伴將如何在 COVID-19 後的環境中運營。此外，該病毒的新毒株和變種已導致 捲土重來，報告的感染率增加，尤其是在疫苗接種率較低的地區，這可能會影響總體經濟 的復甦。無法保證未來不會爆發這種流行病或任何其他大規模流行病，也無法保證全球經濟 將復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務完全恢復。COVID-19 疫情或類似的 健康疫情對我們的業務、運營或整個全球經濟的最終影響仍然非常不確定。

儘管 我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助減輕 COVID-19 疫情的潛在負面影響，但這些努力 可能無效，任何長期的經濟衰退都可能會限制我們努力的有效性。因此， 我們目前無法預測這將影響我們業務的持續時間和程度。

與我們的品牌相關的風險

我們 的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，未能保持其價值可能會對我們的財務 業績產生負面影響。

我們 的成功在很大程度上取決於我們和未來的特許經營合作伙伴維持和提高我們的企業 聲譽以及我們品牌的價值和認知的能力。品牌價值在一定程度上基於消費者對各種主觀 品質的看法。為了在未來取得成功，尤其是在Reborn 品牌可能不太知名的美國南加州地區以外的地區，我們認為我們必須在互動中保持、發展和利用品牌的價值。

削弱消費者信任的商業 事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源自我們還是我們的業務合作伙伴，都會顯著 降低品牌價值，可能引發對我們地點的抵制或導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務業績產生負面影響 。此類事件包括實際或感知的侵犯隱私、受污染的產品、感染 傳染病（例如 COVID-19）的員工或本文中討論的其他潛在事件 風險因素部分。如果這類 事件得到大量宣傳，包括迅速通過社交媒體或數字媒體（包括出於惡意原因）進行宣傳，或導致訴訟，則其影響可能會加劇。如果我們、 我們的員工、未來的特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴未能保持我們的產品質量，或者被視為 以不道德、非法、種族偏見、不平等或社會不負責任的方式行事，包括在採購、內容 或銷售我們的產品、服務和在 Reborn 地點的客户待遇方面，消費者對我們產品和品牌資產的需求可能會顯著減少，或者將客户數據用於一般或直接營銷 或其他目的。此外，如果我們未能遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或者 未能在每個市場提供持續積極的消費者體驗，包括未能投資於工資和福利的適當平衡 以吸引和留住能夠很好地代表品牌的員工或營造包容性和多元化的環境，我們的 品牌價值可能會降低。

此外， 我們的成功在很大程度上取決於我們維持企業聲譽的能力。例如，我們的 Reborn 品牌 的聲譽可能會因對我們的原料或飲料的質量或安全性或 我們的供應商、分銷商或未來的特許經營合作伙伴的質量或聲譽提出索賠或看法，或者聲稱或認為我們、我們未來的特許經營合作伙伴或其他 商業夥伴已經或正在以不道德、非法、種族偏見或不負責任的方式行事或沒有提倡包容性的行為或看法而受到損害以及不同的環境，無論這種説法或看法是否得到證實。我們的企業聲譽 還可能受到以下方面的負面宣傳或消費者情緒的影響：Reborn 的作為或不作為或品牌形象、公司治理的實際或感知失誤 ，或者我們的任何高管、任何員工或代表或未來的特許經營合作伙伴的不當行為。任何此類 事件（即使是由競爭對手或未來特許經營合作伙伴的行為造成的）都可能直接或間接導致 消費者對我們的 Reborn 品牌和/或產品的信心或看法的下降，並減少消費者對我們產品的需求， 可能會導致收入和利潤降低。

包括美國聯邦和州政府在內的公眾越來越關注環境可持續性問題， 包括氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、森林砍伐 和土地利用。我們努力以反映我們可持續管理優先事項的方式開展業務，包括 在環境可持續性問題上，並且我們正在努力管理我們、我們未來的特許經營合作伙伴 以及與此類環境可持續性問題相關的供應鏈的風險和成本。此外，由於 公眾越來越關注環境可持續性問題，我們可能面臨更大的壓力，要求我們擴大披露範圍，做出或擴大承諾， 設定目標，或制定與此類環境可持續性 事項相關的其他目標並採取行動來實現這些目標。這些問題以及我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，包括商標、商品名稱和服務標誌，這反過來， 可能會損害我們的品牌價值並對我們的業務產生不利影響。

我們 成功實施業務計劃的能力在一定程度上取決於我們利用我們的商標、 服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標以及 Reborn 辦公地點的獨特特徵和氛圍 進一步樹立品牌知名度的能力。我們依靠美國商標、版權和商業祕密法，以及許可協議、保密協議、 和保密及其他合同條款來保護我們的知識產權。但是，我們的競爭對手可能會開發 類似的菜單項和概念，如果未經授權使用或披露我們的 商業祕密和其他知識產權，則可能無法提供足夠的補救措施。

我們業務的成功取決於我們能否繼續使用現有的商標、商品名稱和服務商標來提高品牌 知名度，並在我們向新市場擴張的過程中進一步發展我們的品牌。我們已經在美國和國外註冊並申請註冊商標和服務 商標。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標誌，我們的競爭對手 和其他人可能會成功質疑我們的商標和服務標誌以及其他知識產權的有效性和/或可執行性。 也無法保證待處理或未來的美國商標申請會及時或根本獲得批准，也無法保證 此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。

此外， 我們在美國為保護知識產權而採取的措施可能不夠。如果我們維護和 保護知識產權的努力不足，或者如果有任何第三方侵佔、稀釋或侵犯了我們的知識產權， 我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能阻礙我們的品牌達到 或維持市場認可。即使我們有自己的潛在特許經營合作伙伴，他們的活動受到 我們最終的特許經營協議的監督和監管，我們也面臨着這樣的風險：他們可能會在可能損害我們聲譽的背景下提及或發表有關我們的 Reborn 品牌的聲明，不當使用我們的商標或所需名稱，不當更改商標或品牌，或者批評我們的品牌或將 我們的品牌置於可能損害我們聲譽的背景下。這可能會削弱或損害我們的知識產權或我們品牌的 價值。

我們 也可能不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權。 此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，無論我們能否成功行使權利，都可能對我們的銷售、盈利能力和 前景產生負面影響。

第三方 方可能會反對我們的商標和服務標誌申請，或以其他方式質疑我們對商標和服務標誌的使用。 如果這些知識產權或其他知識產權成功受到質疑，我們可能會被迫重塑我們的產品品牌， 將導致品牌知名度的喪失，並要求我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。第三方 也可能斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，並可能以侵犯知識產權 為由起訴我們。即使我們在這些訴訟中取得成功，我們也可能承擔鉅額費用，我們的管理層 和其他人員的時間和精力可能會被轉移到進行這些訴訟中。如果法院認定我們侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能需要支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權 （無論是否在訴訟中對我們提出索賠），我們可能無法以合理的成本或合理的條件與此類知識產權的所有者簽訂許可 或其他安排。

食品 的安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準 可能無法始終得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責任的方式行事，並符合我們和客户的最大利益。 任何可能的食品和/或飲料傳播性疾病的事例或報告，無論是否屬實，都可能減少我們的銷售。

食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工 衞生和清潔失誤或員工在我們所在地的不當行為的事件 或報告，無論屬實與否，都可能導致產品責任或其他索賠。這類 事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤產生負面影響。在與我們無關的咖啡和便利店發生的類似事件 或舉報同樣可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。

我們 無法向客户保證我們的內部控制和培訓將完全有效地預防所有食源性疾病。 將來可能會出現對我們當前預防措施產生抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病， 可能會在追溯的基礎上引起索賠或指控。如果大力宣傳，在我們公司運營的 或未來的特許經營地點發生的一起或多起食源性疾病病例可能會對我們所有地點的銷售產生負面影響。即使 後來確定該疾病被錯誤地歸因於我們的一個地點，這種風險仍然存在。此外，即使我們的分店未發現食源性疾病 ，如果其他咖啡和飲料 連鎖店的食源性疾病得到廣泛宣傳，我們的銷售也可能會受到不利影響。

如果 我們或我們未來的特許經營合作伙伴無法保護客户的信用卡和借記卡數據或與處理相同或機密員工信息相關的機密信息 ，我們可能會遭受數據丟失、訴訟、責任和 聲譽損害。

我們的 業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽約提供服務的第三方維護的 維護的 中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括信用卡和借記卡 卡號以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要 。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商充分保護他們的個人 信息寄予厚望。

我們 目前接受使用信用卡和借記卡付款，因此受支付卡協會運營規則和 認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準（“PCI-DSS”），這是一項安全標準 ，適用於像我們這樣收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持有人和交易的某些數據的公司。 我們還受電子資金轉賬規則的約束。此類規則可能會更改或被重新解釋，使我們難以或 無法遵守。如果我們（或代表我們處理支付卡交易的第三方）遭受影響 支付卡信息的安全漏洞，我們可能必須支付因主要信用卡品牌的 規章制度、合同賠償或賣家協議及類似合同中包含的責任而產生的鉅額罰款、罰款和攤款，並且我們可能會喪失 我們接受支付卡支付商品和服務的能力，具體情況可能是會影響我們的運營和財務 業績。

政府監管規定的 信息、安全和隱私要求越來越嚴格。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資 或時間才能做到這一點。入侵或破壞安全措施的行為、系統或軟件無法按設計或預期運行、 病毒、操作員錯誤或無意中泄露數據的行為都威脅到我們和我們的服務提供商的信息系統和記錄。 我們的信息技術系統或服務提供商的信息技術系統安全漏洞可能導致我們系統的 運行中斷，從而導致運營效率低下和利潤損失。此外，如果客户或其他專有數據遭到重大盜竊、丟失或盜用 或訪問我們的信息技術系統或其他違規行為，可能會導致罰款、 法律索賠或訴訟，包括監管調查和訴訟，或因未能遵守隱私和信息 安全法而承擔責任，這可能會干擾我們的運營、損害我們的聲譽並使我們面臨客户和員工的索賠， 中的任何索賠都可能損害我們的利益商業。

與人與文化相關的風險

勞動力可用性和成本的變化可能會損害我們的業務。

我們的 業務可能會受到勞動力成本上漲的損害，包括工資、日程安排 和福利方面的監管行動、醫療保健和工傷補償保險成本的增加，在像我們這樣的零售業務中，這是我們 最重要的成本。特別是，我們的咖啡師的工資等於或基於適用的聯邦或州最低工資 ，適用的最低工資的提高將增加勞動力成本。不時提出立法提案，要求在聯邦或州一級提高 的最低工資。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資率的提高， 我們可能不僅需要提高最低工資咖啡師或其他員工的工資率，還要提高支付給其他小時工的工資。我們 不得選擇提高價格以將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤將受到負面影響 。如果我們不提高價格以彌補增加的勞動力成本，則較高的價格可能會導致收入降低，這也可能降低利潤率。

此外， 我們業務的成功運營取決於我們以及我們未來的特許經營合作伙伴吸引、激勵和 留住足夠數量的合格員工的能力。在我們運營或擴展到的某些 社區中，可能不時出現合格員工短缺的情況。短缺可能會使吸引、培訓和保留令人滿意數量的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會推遲公司運營的新地點和未來 特許經營地點的計劃開業，並對現有地點的運營和盈利能力產生不利影響。此外，對合格 員工的競爭，尤其是在存在此類短缺的市場中，可能要求我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本 。因此，如果我們和未來的特許經營合作伙伴無法招募和留住足夠合格的人員，我們的 業務可能會受到損害。

此外， 我們業務的增長可能使得尋找和僱用足夠數量的關鍵員工、為分散的連鎖店維持 有效的內部控制體系以及培訓員工提供持續高質量的手工製作的 飲料和客户體驗變得越來越困難，這可能會對我們的業務和運營業績造成重大損害。此外，由於 COVID-19 疫情，我們可能會出現外派職位勞動力短缺的情況，因為擔心 COVID-19 和其他因素的暴露可能會減少關鍵職能的可用合格人才庫。此外，我們的工資和福利計劃，加上 COVID-19 疫情帶來的挑戰性 條件，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。

我們 依賴我們的執行官和其他關鍵員工，失去一名或多名員工，或者無法吸引和 留住其他高技能員工，可能會損害我們的業務。

我們 的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務。我們在營銷、銷售、客户體驗以及銷售、一般和管理領域依賴我們的領導團隊 。由於高管的聘用或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化 ，這可能會干擾我們的業務。 失去一名或多名執行官或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們的執行管理團隊的變動也可能導致 中斷和損害我們的業務。

Reborn 繼續由我們的創始人 Jay Kim 領導，他在推動我們的文化、確定戰略以及在全公司範圍內根據該戰略執行 方面發揮着重要作用。如果Reborn因任何原因無法使用金先生的服務，我們可能很難找到合適的替代品 或具有挑戰性，這可能會導致我們在維護我們的文化、發展 和有效執行公司戰略方面不太成功。

我們的 文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中無法保持這種文化，我們可能會失去我們的文化所促進的高員工參與度 ，這可能會損害我們的業務。

在 Reborn Coffee，我們相信以人為本的文化是我們成功和客户忠誠度的關鍵組成部分。我們投入了大量 時間和資源來開發途徑，讓我們的員工能夠創造自己的美好未來，我們相信這培育了 積極、以人為本的文化，這種文化定義了我們的組織並受到客户的喜愛。我們建立了領導團隊， 期望保護這種文化，強調共同價值觀，致力於多元化和包容性。隨着我們繼續 開發基礎設施以支持我們的增長，我們將需要在分散在 不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能維護我們文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們 留住和招聘人員的能力以及客户忠誠度的喪失。

工會組織 活動可能會干擾我們的運營並影響我們的盈利能力。

儘管 我們的所有員工目前都不受集體談判協議的保護，但我們的員工將來可能會選擇由工會 工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議的條款 與我們目前的薪酬安排有很大不同，則可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績 產生不利影響。此外，涉及部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營， 減少我們的收入，而爭議的解決可能會增加我們的成本。

與監管和訴訟相關的風險

法律、監管、會計和其他法律要求的變化 ，包括美國 普遍接受的會計原則的變化，可能會影響我們的經營和財務業績。

我們 受許多法律、監管和法律要求的約束。我們的經營業績可能會受到這些領域的發展 的負面影響，這是合規成本造成的，此外還有可能的政府處罰和在被視為不合規的情況下提起訴訟。 食品安全、隱私和信息安全、工資和工時法等領域的監管環境變化 可能會影響我們的運營和財務業績。

GAAP 受財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、 SEC 以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變化 可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在 宣佈變更之前完成的交易的報告。

此外， 雖然我們認為我們對我們規模和類型的企業維持了慣常的保險，但我們可能會蒙受某些類型的損失， 無法投保，或者我們認為投保在經濟上不合理。這樣的損失可能會損害我們的業務。

我們的納税義務和有效税率的波動 以及遞延所得税資產的變動可能會導致我們的經營業績波動 並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們 須繳納美國聯邦、州和地方税務機關的税收，我們的納税義務將受到 向不同司法管轄區分配費用的影響。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出，其中可能包括為多個税務管轄區的 不確定税收狀況準備金，以及與某些遞延所得税淨資產相關的估值補貼。在任何時候 ，許多納税年度都可能受到各個税收管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務 當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續波動 。我們未來的有效税率可能會受到波動 或受到多種因素的不利影響，包括：

此外， ，我們在給定財務報表期內的有效税率可能會受到各種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們運營所在司法管轄區的不同税率、估值補貼的波動 或現行會計規則或法規的變化。此外， 未來可能會頒佈税收立法，這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。我們可能會接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的 所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 受許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律的合規既昂貴又複雜。

飲料行業受廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括上文討論的最近頒佈的全面 醫療改革立法、與建築和分區要求有關的立法，以及與食品和飲料的製備 和銷售或消費相關的法律和法規。此類法律和法規可能會不時更改。不遵守 這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律 和法規規定的許可證、許可證和批准必須每年續期，如果政府當局 認定我們的行為違反了適用法規，則可以隨時因故撤銷、暫停或拒絕續期。難以維持或獲得所需的許可證、許可證 和批准可能會對我們的現有地點產生不利影響，並推遲或導致我們取消開設新地點的決定， 這將對我們的業務產生不利影響。

地點的開發和運營在很大程度上取決於合適場地的選擇，這些地點必須遵守獨特的 許可、分區、土地利用、環境、交通和其他法規和要求。我們還受州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管 的約束。

我們 受《公平勞動標準法》以及規範員工工資和工時的其他各種聯邦、州和地方法律的約束。 這些法律通常適用嚴格的責任標準，因此，即使是無意中的違規行為也可能導致索賠、政府執法 訴訟和訴訟。這些法律因州而異，需要經常進行修正和司法解釋， 可能需要對運營進行快速調整。為違反這些法律的行為提供保險費用昂貴，有時甚至不可用。 這些法律的變更會增加勞動力和合規成本，從而對我們的業務產生不利影響。由於代價高昂的訴訟或政府執法行動，不遵守這些法律 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 還受各種其他員工關係法的約束，包括 FMLA 和州休假法、就業歧視法、預測性 日程安排法、職業健康和安全法律法規以及 NLRA 等。這些許多法律法規 共同構成了大量的合規義務和責任風險。隨着我們的發展，我們將需要繼續加強在這些領域的合規工作 ，這可能會影響我們的運營業績。這些法律法規的變更可能會使這些成本超出我們 的預期或預測，這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能導致昂貴的訴訟或政府調查或訴訟。

我們 受《美國殘疾人法》（“ADA”）的約束，該法除其他外，要求我們的辦公地點符合 聯邦政府規定的殘疾人要求。ADA 禁止在就業和公共場所以 殘疾為由進行歧視。根據ADA，我們可能需要花費資金來修改我們的辦公地點，以便為殘疾人提供服務或為其就業提供合理的 便利。此外，我們的僱傭慣例受 移民歸化局有關公民身份和居留權的要求的約束。

此外，我們未來的特許經營活動將受多個州頒佈的法律以及聯邦貿易委員會（“FTC”）頒佈的 規章和條例的約束。不遵守任何司法管轄區新的或現行的特許經營法律、規章和條例 或未獲得所需的政府批准可能會對我們的許可銷售以及我們與 被許可方的關係產生負面影響。

當前法律法規的 影響、施加額外要求的法律或法規未來變化的影響以及與當前或未來法律法規相關的訴訟的 後果，或者我們無法有效應對重大 監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他經商成本，從而對我們的經營業績產生不利影響 。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求可能導致 被吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。 此外，如果 我們未能遵守適用標準，包括 ADA 在內的某些法律可能會要求我們花費大量資金對我們的地點進行修改。遵守所有這些法律法規可能代價高昂，並且會增加我們 面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。

我們 （和我們的供應商）受與數據處理、保護、 隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規和行業標準的約束。我們、我們的客户或供應商實際或認為未能遵守此類法律、法規、行業 標準，可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們 處理個人信息、機密信息和其他必要信息，以提供我們的產品和服務，並確保 這些產品和服務得到有效交付，運營我們的業務，用於法律和營銷目的，以及其他與業務相關的目的。

數據 隱私和隱私、信息安全和處理監管已成為美國的一個重要問題。隱私和安全問題的法律 和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和 的責任風險。關於隱私、信息 安全和處理（“數據保護法”）有許多聯邦、州、地方法律、命令、法規、監管指導（“數據保護法”），其數量和範圍正在發生變化，適用範圍 和解釋各司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則、法律或數據保護義務 （定義見下文）相沖突。我們預計將繼續有新的數據保護法和數據保護義務，我們尚不能 確定此類未來的數據保護法可能對我們的業務產生的影響。對數據保護法和數據 保護義務的任何重大變更，包括但不限於有關獲得客户明示或默示同意處理 的方式的更改，都可能會增加我們的成本，並可能要求我們以實質性的方式修改我們的業務，這可能是 無法完成的，並可能限制我們存儲和處理客户數據以及運營業務的能力。

數據 保護法在可預見的將來是不確定的，而且很可能仍然不確定，我們實際或認為未能解決或 遵守這些法律可能會：增加我們的合規和運營成本；限制我們推銷產品或服務的能力， 吸引新客户和留住現有客户；限制或消除我們的處理能力；使我們面臨監管審查、行動、調查、 罰款和處罰；導致聲譽損害；導致客户流失；減少對我們產品或服務的使用；導致 訴訟和責任，包括集體訴訟；造成鉅額成本、開支和費用的原因（包括律師費 費）；對業務運營或財務業績造成重大不利影響，以及；以其他方式對我們的 業務造成其他物質損害（“不利數據保護影響”）。

我們 正在或可能還受我們的外部和內部隱私和安全政策、守則、陳述、認證、 行業標準、出版物和框架（“隱私政策”）的條款以及對與隱私、信息安全和處理相關的第三方的合同義務的約束，包括賠償和保護第三方免受 不遵守數據保護法或其他義務的費用或後果的合同義務（“數據保護法”）（“數據保護法”）保護義務”）。

我們 努力盡可能遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，但我們 有時可能會不這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護 義務，我們可能無法成功實現 合規性。如果我們未能（或被認為未能）遵守 適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，如果我們發現我們的隱私政策全部或部分 不準確、不完整、具有欺騙性、不公平或誤導了我們的實際做法，我們可能會受到並遭受不利的數據保護影響。此外，任何此類失敗或 認為的失敗都可能導致消費者權益團體、媒體或其他方面對我們發表公開聲明，這可能會對我們造成實質性聲譽損害。我們實際或認為未能遵守數據保護法、隱私政策和數據保護義務 也可能使我們受到政府實體、當局或監管機構的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查， 這可能會對數據保護產生不利影響，包括業務慣例的必要變更、資源 和管理層對我們業務的注意力轉移、監管監督和審計、中止必要的處理或其他 產生不利影響的補救措施我們的業務。

在美國 ，這包括根據聯邦貿易委員會授權頒佈的規章制度、《電子 通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”）以及其他與隱私和數據安全有關的 州和聯邦法律。CCPA 除其他外，為 所涵蓋的企業建立了隱私框架，包括對個人數據和數據隱私權的廣泛定義。CCPA 為加利福尼亞州居民提供個人隱私 權利，並對處理個人數據的受保企業規定了更高的隱私和安全義務。 CCPA 要求受保企業向加利福尼亞州居民提供新的披露信息，併為此類個人提供選擇退出 某些個人數據銷售的方法。CCPA 還為違規行為（包括 數據泄露）規定了私人訴訟權和法定賠償金。在適用於我們的業務和運營的範圍內，CCPA 可能會增加我們的 合規成本以及我們或與我們簽約提供 服務的第三方維護的有關加利福尼亞居民的個人信息的潛在責任，從而影響我們的業務活動。除其他外，CPRA將賦予加利福尼亞州居民限制使用 某些敏感個人數據的能力，進一步限制跨情境廣告的使用，限制保留 個人數據，擴大受CCPA私人訴訟權約束的數據泄露類型，規定加重對16歲以下加州居民的CPRA違規行為的處罰 ，併成立新的加州隱私保護局 執行和執行法律。這些數據保護法（例如 CCPA 和 CPRA）體現了我們的業務易受不斷變化的個人數據相關監管環境的影響。

此外， 在美國各地，管理數據隱私和安全的法律法規不斷髮展和演變。例如，弗吉尼亞州 頒佈了《消費者數據保護法》（“CDPA”），該法可能規定與我們 根據其他數據保護法可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。遵守 CPRA、CCPA、CDPA 和任何新頒佈的隱私和數據安全 法律或法規可能具有挑戰性且成本和時間密集，可能要求我們修改數據處理做法和政策 ，並承擔鉅額成本和潛在責任以努力遵守此類立法。我們所遵守的數據保護法、隱私 政策和數據保護義務可能會對我們的業務活動產生重大影響，其中許多義務 可能包含模稜兩可的條款，從而造成不確定性。遵守此類數據保護法和數據 保護義務的要求可能要求我們修改業務慣例，為隱私和安全分配更多資源，並實施 新技術。這樣的努力可能會給我們的業務帶來鉅額成本。不合規可能會導致不利的數據保護 影響，包括政府和監管實體、合作者、個人或其他人對我們的訴訟。

我們 依靠各種營銷技巧和實踐，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於 cookie的處理，來銷售我們的產品和服務並吸引新客户，並且我們和我們的供應商受管理營銷和廣告行為的各種 當前和未來的數據保護法律和數據保護義務的約束。政府 當局繼續評估為行為廣告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在線跟蹤方法 所固有的隱私影響，例如通過監管公司使用 cookie 或其他電子跟蹤工具或使用此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意級別 。此外，一些 消費類設備、網絡瀏覽器和應用程序提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以便 更容易阻止放置 cookie 或屏蔽其他跟蹤技術、需要額外的同意 或限制跟蹤用户活動的能力，如果被廣泛採用，這可能會導致第三方 cookie 和其他在線跟蹤方法 的使用效率大大降低。有關使用這些 Cookie 和其他當前在線 跟蹤和廣告做法的法律法規，或者我們失去有效使用採用此類技術的服務的能力可能會增加 我們的運營成本並限制我們以具有成本效益的條件獲得新客户的能力，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響 。

我們 受到廣泛的政府法規的約束，這可能會導致索賠導致成本增加，並限制我們經營 未來特許經營權的能力。

我們 受到聯邦、州和地方政府各級的廣泛政府監管，包括聯邦貿易委員會的監管。其中包括 但不限於與飲料的製備和銷售、分區和建築法規、特許經營、土地使用 以及員工、健康、衞生和安全事項相關的法規。我們現在和未來的特許經營合作伙伴都必須獲得和保持 各種各樣的政府許可、許可證和批准。如果地方當局確定我們的業務不符合初始授予或續訂的標準，則可以暫停或拒絕續訂我們的政府許可證 。將來難以或未能獲得它們 可能會導致延遲或取消新地點的開業，從而可能損害我們的業務。任何此類失敗都可能使我們承擔未來特許經營合作伙伴的責任。

此外， 國會正在進行一項立法提案，該提案可能會將特許經營合作伙伴僱傭行為的更多責任轉移給特許經營者。 聯邦 ProAct 將編纂勃朗寧-費里斯的決定，該決定重新定義了聯合僱傭關係，以包括更廣泛的特許權人行為 ，從而增加了 Reborn 為我們未來的特許經營合作伙伴的僱傭行為承擔責任的可能性。

飲料 和餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力 ，如果成功，可能會導致我們支付鉅額賠償金或和解費用。

我們的 業務面臨員工、客户、競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、未來的 特許經營合作伙伴、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政程序、監管行動或 其他訴訟提起訴訟的風險。訴訟，尤其是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。 近年來，飲料和餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控其違反了有關工作場所和就業事務、歧視和類似事項的 聯邦和州法律。其中許多訴訟 導致被告支付了鉅額賠償金。不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州的工資和工時法，這些法律涉及員工膳食扣除、助理 經理的加班資格以及未能支付所有工作時間工資等。雖然我們過去沒有參與任何此類訴訟，但 無法保證將來我們不會在任何此類訴訟中被點名，也無法保證我們不會被要求支付鉅額費用 和/或損害賠償。

有時， 我們的客户會對我們提出投訴或訴訟，指控我們應對他們在訪問我們的辦公地點或 後遭受的某些疾病或傷害負責，包括要求我們因食源性疾病或我們所在地的事故造成的損害賠償的訴訟。 我們還可能面臨第三方在正常業務過程中提出的各種其他索賠，包括合同 索賠。

不管 對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護成本可能很高，並且可能會將時間和金錢 從我們的運營中轉移開。此外，它們可能會產生負面宣傳，從而減少客户流量和銷售。儘管 我們維持了我們認為足夠的保險水平，但可能根本沒有保險或金額不足以支付 與這些或其他事項有關的任何負債。對於任何索賠 或由索賠引起的任何負面宣傳，如果判決或其他責任超過我們的保險承保範圍，可能會損害我們的業務。

關於飲食和健康的新 信息或態度，或對食用我們的菜單對健康的影響的負面看法， 可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

政府 監管和消費者飲食習慣可能會影響我們的業務，這是因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者出現了有關消費我們菜單對健康的影響的新信息 。這些變化已經導致 頒佈了影響我們菜單產品成分和營養成分的法律法規，或要求我們披露所供應食品營養成分的法律法規，並將繼續導致這些法律法規的頒佈。

我們 無法保證我們有能力有效應對消費者健康觀念的變化，也無法保證我們有能力成功 實施營養成分披露要求並調整我們的菜單以適應飲酒和消費習慣的趨勢。

與我們的組織結構、本次發行和普通股所有權相關的風險

Reborn Coffee, Inc. 是一家控股公司。

Reborn Coffee, Inc. 將是一家控股公司，沒有獨立的收入或現金流來源，其未來納税、 運營費用和分紅的能力（如果有）將取決於Reborn Global 和Reborn Franchise的財務業績和現金流。

我們證券的 交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的 交易價格可能會波動，並且可能會因各種因素而波動，其中一些 是我們無法控制的。這些波動可能會導致您損失對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能 無法以或高於您購買股票的價格出售股票。可能導致我們普通股交易價格 波動的因素包括本節中列出的風險因素以及以下因素：

此外，過去，在整個市場和特定公司 證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果針對 我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究，或者他們 發表不利的研究，我們的 交易價格和交易量可能會下降。

股票 研究分析師目前不為我們的普通股提供報道，我們無法保證任何股票研究分析師 將在我們的普通股在納斯達克證券交易所上市後為我們的普通股提供足夠的研究報道。 缺乏足夠的研究覆蓋範圍可能會損害我們普通股的流動性和交易價格。就股票研究分析師確實提供普通股研究報道的範圍而言，我們將無法控制他們報告中包含的內容和觀點。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論 或研究，我們普通股的交易 價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告， 對我們普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們的交易價格或交易量下降。

由於遵守影響美國 上市公司的法律法規，我們 將對管理層產生成本和要求，這可能會損害我們的業務。

作為 一家在美國上市的上市公司，我們將承擔大量的額外法律、會計和其他費用。此外， 更改與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括 美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。 這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化 。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、 法規和標準，這種投資可能會導致銷售、一般和管理費用增加， 將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力， 我們仍未能遵守新的法律、法規和標準，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的 業務可能會受到損害。

這些 規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會 或董事會委員會任職或擔任執行官。我們的管理層和其他人員將為這些 合規舉措投入大量時間。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的 業務和經營業績。我們將來需要僱用更多員工來遵守這些要求，這將增加 我們的成本和開支。

我們的 管理團隊和其他人員在新的合規舉措上投入了大量時間，我們可能無法成功或 有效地管理我們向上市公司的過渡。為了遵守上市公司的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》，我們將需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用會計或內部 審計人員，這將要求我們承擔額外費用並損害我們的經營業績。

不遵守這些規則還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級職員 責任保險，並且我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得 相同或相似的保險而承擔更高的成本。這些事件的影響還將使我們更難吸引和留住合格的人員 在董事會、董事會委員會任職或擔任高級管理層成員。

未來 出售或以其他方式稀釋我們的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開 市場上銷售 我們的普通股、優先股、認股權證、供股權或可轉換債務證券，或上述各項的任意組合，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

此外，根據本招股説明書 額外發行我們的普通股、可轉換為普通股或可行使的證券、其他 股票掛鈎證券，包括優先股、認股權證或權利或這些證券的任意組合 將稀釋我們普通股的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們 通過出售籌集資金的能力其他股權證券。

我們 可能需要尋求額外的資金。如果通過發行股權證券、可轉換為股權或期權的債務證券 、認股權證或權益證券收購權獲得額外融資，則我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會遭受 大幅稀釋。

我們的 管理層將對根據本招股説明書 出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權使用本招股説明書下任何發行的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用作出的 判斷。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的 免費寫作招股説明書中所述，否則我們出售本招股説明書中描述的證券 獲得的淨收益將計入我們的普通基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會 將我們證券發行的淨收益用於增加您的投資價值，並且可能無法 從此類淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決定 。

我們 收到了兩封來自納斯達克的來信，通知我們我們未能遵守他們的上市標準， 未能糾正這些缺陷可能會使我們的證券退市。我們可能無法在適用期限內恢復合規，因此 將我們的普通股退市。

2023 年 4 月 28 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知信，通知我們普通股的每股最低出價 已連續30個工作日跌破1.00美元，因此我們不再符合 《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求。我們必須在2023年10月25日之前重新遵守 最低出價繼續上市標準，不這樣做最終可能會導致我們的普通股被納斯達克退市。

此外， 2023年9月5日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的另一封信，信中通知我們，我們公司的股東 股權金額已降至納斯達克上市規則5550 (b) (1) 中規定的持續上市所需的最低250萬美元以下。 信中還警告説，我們確實符合市值上市證券或持續經營淨收益的替代方案， 可以用來代替股東權益標準。我們必須在2023年10月20日之前提交恢復合規性的計劃 ，這可能會導致延期至2024年3月3日。

由於任一缺陷導致的 退市都會對我們的股票價格產生負面影響，並損害您在需要時出售或購買 我們的普通股的能力。儘管公司正在評估各種行動方針，並打算制定和執行 一項戰略，以恢復對這兩個缺陷的合規性，但無法保證我們的計劃會成功。我們也不能做任何 保證任何策略都是納斯達克可以接受的，也不能保證我們對他們的決定提出的任何上訴都會成功。

我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股將來退市。

即使 我們能夠糾正這兩個缺陷，將來我們也可能無法滿足納斯達克的持續上市要求。如果 我們未能滿足公司治理要求或最低收盤價要求等要求，納斯達克可能會採取 措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱 您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們將採取行動恢復 我們對納斯達克上市要求的遵守情況，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將允許 我們的普通股再次上市、穩定市場價格或改善普通股的流動性、防止我們的普通 股票跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

一般 風險

我們的 季度和年度業績可能會大幅波動，可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。

我們的 季度和年度經營業績，包括我們的收入、遞延收入、營運資金和現金流水平，在未來可能存在顯著差異，因此對我們的經營業績進行同期比較可能沒有意義。我們的季度 和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的， 可能難以預測，包括但不限於：

上述任何 一個或多個因素都可能導致我們的經營業績出現重大波動，這可能會對我們普通股的 交易價格產生負面影響。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

我們的 未償債務可能會對我們的財務狀況以及我們經營業務、推行 增長戰略以及應對經濟或行業變化的能力產生重大不利影響。

截至2022年12月31日 ，鑑於 COVID-19 疫情的影響（我們稱之為 EIDL 貸款）的影響，根據美國小企業管理局的7331917406號貸款，我們在其 經濟傷害災難貸款援助計劃下的未償本金為50萬美元， 美國小企業管理局管理的薪資保護計劃貸款項下的未償本金為144,375美元， 50美元我們在Square Capital, LLC的貸款下未償還的本金為898美元。

未能建立和維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系， 可能會對我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。

作為 一家上市公司，我們須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克交易所適用上市準則的規章制度 的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴， 會給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對 財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和 報告要求我們在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的信息，並積累並傳達給我們的主要執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的 內部控制。例如，在我們準備成為上市公司時，我們一直在努力改善圍繞關鍵會計流程和季度結算流程的 控制。為了維持和提高我們 披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的成本和投資，並預計我們將繼續 支出來加強我們的會計系統。

由於我們業務狀況的變化，我們當前的 控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外， 會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務 流程、系統和控制措施以適應此類變化。我們在實施上市公司運營所必需的 制度和控制措施以及採用 相關監管機構規定的會計原則或解釋的變更方面經驗有限。此外，如果這些新系統、控制措施或標準以及相關的流程變更未給我們帶來預期或未按預期運作的收益，則可能會對我們的財務報告系統和流程、 我們及時準確地生成財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外， 如果我們在任何新系統和控制方面遇到問題，導致其實施延遲 或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告的內部控制存在缺陷。任何未能制定或維持 有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績，或導致 我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期的合併財務報表。 任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期 管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們 對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其納入向 美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去 的信心，這可能會對我們普通 股票的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克交易所上市。

任何 未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能損害我們的業務、經營業績、 和財務狀況，並可能導致我們的普通股交易價格下跌。 可能會頒佈税法或法規的變更，或者現有的税收法律或法規可能會以增加我們的產品 成本和損害我們的業務的方式適用於我們或我們的客户。

公司已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，這可能會導致公司財務報表出現重大錯報。

根據1934年 《證券交易法》第13a-15（f）條的定義，我們的管理層負責建立 並對財務報告保持足夠的內部控制。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序 未能合理保證我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (a) 是在美國證券交易委員會 （“SEC”）規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告以及 (b) 彙總並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官官員，酌情允許及時就任何必要的披露做出決定。管理層已發現控制 缺陷，涉及會計資源不足、缺乏職責分離以及需要加強內部控制 環境。公司管理層認為，這些重大缺陷是由於公司的會計 人員規模較小。儘管我們將努力彌補這些缺陷，但無法保證我們會成功。這些缺陷可能導致 對我們的財務報表進行重大錯報，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和增長前景產生負面影響。

我們可能會進行合併和收購 活動，這將需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們擴大 產品供應和發展業務以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力的業務戰略的一部分，我們過去和將來都可能對其他公司、產品或技術進行投資或收購。確定合適的 收購候選人可能很困難、耗時且昂貴，而且我們可能無法以優惠的條件完成收購， 甚至根本無法完成收購。這些收購最終可能不會增強我們的競爭地位或實現此類收購的目標，客户或投資者可能會對我們完成的任何 收購持負面看法。在 整合收購時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，尤其是在我們無法留住被收購公司的關鍵人員的情況下。此外，如果我們未能成功 將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到我們的公司，則合併後的公司的業務 和經營業績將受到不利影響。

收購可能會干擾我們的持續運營， 使管理層偏離其主要職責，使我們承擔額外負債，增加支出，使我們遵守更高的 監管要求，造成不利的税收後果或不利的會計待遇，使我們面臨股東 和第三方的索賠和爭議，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能無法成功評估 或利用所獲得的技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。 我們可能需要為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們負債為任何此類 收購提供資金，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到實質性限制，導致固定債務增加， 並使我們受到契約或其他限制，這將降低我們的運營靈活性並阻礙我們管理 業務的能力。如果我們發行大量與未來收購相關的股權證券，現有股東 的所有權將被稀釋。

我們可能需要額外的資本，我們無法 確保有額外的融資可用。

將來，我們可能會通過額外的股權或債務融資籌集額外資金 ，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的 情況，或出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在 未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、經營業績、 資本市場狀況和其他因素。我們無法向您保證，在需要時會以優惠的 條件向我們提供額外融資，也無法向您保證。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券 可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會遭遇稀釋。 此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或者無法以令人滿意的條件獲得額外資本， 我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰或不可預見情況的能力 將受到不利影響。

我們經修訂和重述的公司章程 規定，特拉華州財政法院以及在可執行的範圍內，美利堅合眾國 聯邦地方法院是我們與股東之間幾乎所有爭端的專屬論壇，這可能會限制我們的股東 為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們經修訂和重述的公司章程 規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是 根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型訴訟或程序的專屬論壇：

該條款不適用於 為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前生效，將規定 ，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦區 法院應是解決任何聲稱 訴訟原因或原因的投訴的唯一論壇，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴訟理由.為避免 疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的發行 的承銷商以及其專業授權該人或 實體所作陳述並已準備或認證了本次發行所涉文件任何部分的任何其他專業實體受益，並可能予以執行。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任一法院選擇 條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。例如，特拉華州 衡平法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地方法院關於解決 任何聲稱《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬法庭條款不可執行。

這些法院選擇條款可能會限制股東 向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力。 儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求 在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證此類條款 將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法 及其相關規則和條例的遵守。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的任何個人或實體 均應被視為已知悉並同意這些條款。

我們的章程文件還包含其他可能具有反收購作用的條款 ，例如：

此外，由於我們在特拉華州註冊成立， 我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們15％或以上 未發行有表決權股票的個人在交易之日起的三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。 我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的 條款都可能限制我們的股東獲得普通股 股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們不打算在 可預見的將來派發股息。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅 ，並且我們不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如有），為我們業務的發展和增長提供資金。未來支付股息的任何決定將由 董事會自行決定。因此，股東必須依靠價格升值後的普通股出售作為實現未來投資收益的唯一途徑， 這種情況 可能永遠不會發生。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

勞工不和諧或混亂、地緣政治事件、 社會動盪、戰爭、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動亂以及其他導致避開公共場所或導致人們待在家中的健康 流行病可能會損害我們的業務。此外，自然災害 或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，因此 可能會損害我們的業務。特別是，COVID-19 疫情，包括政府、市場和公眾的反應， 可能會對我們的業務、運營和經營業績造成許多不利後果，其中許多是我們無法控制的。 如果發生重大地震、颶風或災難性事件，例如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、 戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、數據安全泄露和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 此外，我們維持的保險可能不足以彌補因災難或其他業務中斷而造成的損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

就 聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述，包括 本招股説明書中以引用方式納入的文件，可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測 或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可能 識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性 陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本招股説明書中包含或以引用方式納入 的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或 業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於：我們無法為我們的地點物色、招募和留住合格的人才；我們無法 向新的國內市場擴張；與特許經營合作伙伴的衝突；組建工會的工作；我們的 咖啡供應鏈中斷；高質量咖啡豆成本上漲；未能提供高質量的客户服務； 我們行業的競爭加劇以及中描述的因素本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分，是我們最重要的最近的 10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現， 或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測有所不同。將來，持續的 COVID-19 疫情可能會加劇其中一些風險和不確定性，並且可能會有其他 風險我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

我們的業務

Reborn Coffee 專注於在零售店、售貨亭和咖啡館提供高品質 特種烘焙咖啡。我們是一家創新型公司，在傳統釀造技術的指導下，通過探索新技術和優質服務，努力不斷改善 咖啡體驗。我們相信 Reborn 通過其創新技術將自己與其他咖啡烘焙商區分開來，包括採購、洗滌、烘焙和 在精度和工藝之間取得平衡的情況下衝泡我們的咖啡豆。

金先生和他的團隊由我們的首席執行官 Jay Kim 於 2015 年創立，推出了 Reborn Coffee，其願景是使用最好的純原料和純淨水。目前，我們 通過我們在加利福尼亞的零售門店為客户提供服務：佈雷亞、拉克雷森塔、亨廷頓海灘、科羅納德爾瑪、阿卡迪亞、拉古納 伍茲、河濱、舊金山、卡巴鬆、曼哈頓海灘、位於爾灣的兩個分店、鑽石酒吧和阿納海姆，其中一個地點正在開發中。

Reborn Coffee 繼續提升高端 咖啡體驗，我們在 2017 年波特蘭和 2018 年洛杉磯的 Coffee Fest 舉辦的 “美國最佳冷飲” 競賽中獲得了傳統咖啡第一名。

體驗，重生

作為新興的 “第四波 浪潮” 運動的主要先驅，Reborn Coffee 正在將特色咖啡重新定義為一種要求遠不止優質的體驗。我們認為 自己是 “第四波浪潮” 咖啡運動的領導者，因為我們不斷開發咖啡豆加工方法，研究 設計概念，並重新發明新的咖啡飲用方式。例如，當前從 K-Cup 趨勢向傾倒 滴灌概念的過渡使我們能夠通過融合便利性和質量來重塑人們消費咖啡的方式。我們採用了 pour over drip 概念 ，並通過我們的 Reborn Coffee Pour Over 套裝向公眾提供價格合理。我們的 Pour Over Packs 允許我們的消費者 在户外和旅途中消費我們的特色咖啡。

我們在 “第四波 浪潮” 咖啡運動中成功創新的標準是我們在酒店推出 Reborn Coffee Pour Over Packs 在B2B銷售方面的成功。 隨着我們向主要酒店（包括一家設有 7 個地點的酒店公司）推出 Pour Over Packs，我們的 B2B 銷售額有所增加，因為 這些公司認識到我們的 Pour Over Packs 為其客户提供的便利性和功能性。

Reborn Coffee 的持續研究 和開發對於開發新混合物生產的新參數至關重要。我們在2017年波特蘭Coffee Fest和2018年洛杉磯舉辦的 “美國 最佳冷飲” 競賽中獲得第一名，這證明瞭我們以身作則引領 “第四波浪潮” 運動的方式。

Reborn Coffee 以其服務、 信任和幸福的核心價值觀為中心，將咖啡視為科學和藝術。開發創新工藝 ，例如用磁化水清洗生咖啡豆，我們通過關注水化學、健康和風味特徵之間的關係 來挑戰傳統的製備方法。Reborn Coffee 從 開始，注重細節，主動區分卓越品質和優質品質。我們的使命同樣重視人性化的咖啡體驗， 通過國際採購，提供 “從農場到餐桌” 的全新面貌。通過這種方式，Reborn Coffee 通過向起源故事致敬，並通過建立由對優質咖啡的熱情團結在一起的跨文化社區來激發新的對話，為 提高透明度創造了機會。

通過廣泛的產品供應，Reborn Coffee 為顧客提供各種各樣的飲料和咖啡選擇。因此，我們相信，無論是在我們專為舒適而設計的温馨商店氛圍中，還是在外出途中 通過我們的 Pour Over Packs，還是在家中帶着我們的全豆研磨咖啡袋在家中享用優質飲品，我們都能分享到任何體驗 。我們認為，美國的零售咖啡市場 龐大且不斷增長。根據IBIS的數據，到2021年，美國咖啡的零售市場預計將達到462億美元。由於消費者偏好轉向優質咖啡，包括特製混合咖啡、意式濃縮飲料、 和冷泡咖啡，這個 預計將增長。隨着我們擴大和提高消費者對我們品牌的認知度，Reborn的目標是佔領越來越大的市場份額。

行動計劃

我們在總部有一個生產和配送中心 ，用於加工和烘焙咖啡，用於批發和零售分銷。

目前， 我們有以下十四個零售咖啡店：

員工和人力 資本資源

截至 2023 年 10 月 17 日，Reborn Coffee 擁有 113 名全職員工。

Reborn Coffee 堅信 能夠指導和培養下一代優質咖啡師。通過我們的深入培訓，我們的目標是培訓敬業的員工 ，他們瞭解每杯咖啡背後的科學和藝術。我們還希望通過教育學生了解咖啡工藝和製備方法，成立一所專門培養充滿激情的 咖啡師和咖啡鑑賞家的培訓學校。培訓 學校的工作正在進行中，我們預計將在2023年啟動該計劃。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街580號92821，我們的電話號碼是 (714) 784-6369。我們的互聯網網站地址是 www.reborncoffee.net。

所得款項的使用

除任何適用的招股説明書 補充文件中所述外，我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於營運資金和其他一般 公司用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，我們的管理層 將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。我們將在適用的招股説明書補充文件中列明我們打算將 用於出售任何證券的淨收益。在淨收益使用之前，我們可以暫時將 淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資級工具、存款證或美國政府的直接 或擔保債務，也可以將此類收益作為現金持有，直到它們用於既定用途為止。

股本的描述

以下對我們證券 某些條款的摘要並不完整，受我們的公司註冊證書、章程和適用的 法律條款的約束。我們的公司註冊證書和章程的副本作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分。

普通股

授權資本化

普通的

我們的法定股本 總額包括4000萬股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股權

我們普通股的持有人有權就股東通常有權投票的所有事項（包括董事的選舉或罷免）對記錄在案的每股 投一票。 我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有人有權以相同利率獲得股息 ，前提是我們董事會宣佈從合法可用的資金中提取股息，但須遵守對股息支付的任何法定 或合同限制，並受我們一批或多個已發行優先股 系列的持有人的權利。

在我們清算、解散或清盤後，在全額支付 要求向債權人支付的所有款項後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的 剩餘資產。

在發行完成時 流通的所有普通股將全額支付且不可估税。我們不會對普通股進行進一步的看漲或評估 。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。不會有適用於普通股的贖回 或償債基金條款。我們的普通股 持有人的權利、權力、優惠和特權將受我們的任何優先股或我們在未來可能授權和 發行的任何其他系列或類別股票的持有人的權利、權力、優惠和特權的約束。

普通股不得贖回或擁有購買額外普通股的優先權 。我們普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換 的權利。不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。本次發行完成後，所有 已發行普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

反收購條款

由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有我們普通股多數投票權的股東 將能夠選舉我們的所有董事。股東特別會議 可以由董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官召開。我們的章程 規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括 提議的董事會選舉人選。

這將使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權 。由於我們董事會有權保留和解僱高管，因此這些條款 也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。這旨在保持 我們在本次發行之後的現有控制結構，促進我們持續的產品創新及其所需的風險承擔能力， 使我們能夠繼續優先考慮長期目標而非短期業績，提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性 ，並阻止可能涉及實際 或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們對未經請求的收購提案 的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人 對我們的股票進行要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制權或 管理層變更的作用。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這種波動可能由實際 或傳聞中的收購嘗試所致。

特拉華州反收購法

我們受 DGCL 第 203 條或 第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

第 203 節將業務合併定義為 包括：

一般而言，第203條將利益相關的 股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體 或個人。

獨家論壇

我們的章程包含一項專屬法庭條款，規定特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(1) 代表我們 提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、 員工、代理人或股東違反所欠信託義務或其他不當行為的訴訟，(3)) 根據特拉華州通用公司 法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或 (4) 任何訴訟主張受內政學説支配的主張。 但是，排他性法庭條款規定，它不適用於經修訂的 （“證券法”）或1934年《證券交易法》（“交易法”）引起的訴訟。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權 。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行 證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦和州法院具有並行管轄權的任何其他索賠， 我們的股東也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

任何人購買或以其他方式收購我們股本中任何股份 的任何權益，均應被視為已通知並同意我們章程中包含的本條款。獨家論壇 條款如果得到執行，可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議 的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定 專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決這類 訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和增長前景產生重大不利影響。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定美國 聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因的投訴的專屬法庭的條款不可執行。

企業機會

我們的公司註冊證書規定，我們放棄對高級職員、董事、代理人、股東、成員、合夥人、關聯公司和子公司 的任何權益 或對商業機會的期望，除非以董事或高級管理人員的身份向我們提供這些機會，否則每個此類方均沒有義務向我們提供這些機會。

對高管和董事的責任和賠償 的限制

我們的公司註冊證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制現任和前任董事對金錢損害的責任。此外，根據《國家通用公司法》第174條，董事 不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任（i）違反其對公司或其股東的忠誠義務 ，（ii）對非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法 的行為或不作為承擔個人責任，（iii）特拉華州，或 (iv) 對於董事從 獲得不當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、 高級職員、員工和其他代理人進行賠償。我們的章程規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的其他員工和代理人進行賠償。我們的章程 還規定，在滿足某些條件後，我們將在 任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他 代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論我們是否被允許賠償 他或她根據特拉華州法律的規定。我們已經簽訂協議，並預計將繼續簽訂協議，以補償我們的董事、 執行官和董事會確定的其他員工。除某些例外情況外，這些協議規定 賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何這些 個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，我們的公司註冊證書和章程以及這些賠償 協議中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事 和高管責任保險。

我們的公司註冊證書 和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。 它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功， 可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付 和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

就允許董事、執行官或控制我們的人員對《證券 法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為， 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們的過户代理和註冊機構是證券 轉讓公司。過户代理的地址是佛羅裏達州克利爾沃特市羅斯福大道15500號104號套房33760，電話 號碼是 (469) 633-0101。我們在本招股説明書下可能提供的任何系列優先股的過户代理人將被命名為 ，並在與該系列相關的招股説明書補充文件中進行了描述。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “REBN”。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本市場或該類 招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券市場或其他優先股交易所的任何 其他上市（如果有）的信息（如果有）。

優先股

一般描述

根據公司註冊證書的條款， 董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股 ，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠 和特權以及任何相關資格、限制或限制，無需股東採取進一步行動，並增加 或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於股票數量這樣的系列當時非常出色。每個優先股系列的權力、優先權 和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制 或限制（如果有）可能與任何其他未決系列的權力、限制 或限制（如果有）有所不同。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會對我們 普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是 消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性 ，但除其他外，可能會推遲、推遲 或阻止我們控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他 權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股 對普通股持有人權利的實際影響。

截至2023年10月17日，我們的優先股中沒有一股 被指定為任何權利，我們也沒有發行和流通的優先股。

債務證券的描述

我們可能會不時發行債務證券， 分一個或多個系列，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何 債務證券的特定條款。根據 招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約 發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合1939年《信託契約法》、經修訂的 或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本 招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款 的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 。

以下 債務證券和契約的重要條款摘要受契約 中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作 招股説明書，以及包含 債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以以我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位發行 。除了限制合併、合併和出售契約中包含的所有或大部分 所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護 向任何債務證券的持有人提供保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能以 “原始發行折****r} 或 OID）發行，用於美國聯邦所得税。適用於通過 OID 發行的債務證券的材料 美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書 中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。 我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇 還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券 的股份數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們 合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。 但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約 或債務證券下的所有義務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列 的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以 面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久 全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家 存託機構。如果一系列的債務證券 以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

持有人可以選擇，根據契約條款 和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額 、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的 限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們指定的任何轉賬代理的辦公室出示 債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示 為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記徵收 服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中提名我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。 我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室 ，但我們需要在每個系列債務 證券的每個付款地點保留過户代理人。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，則不需要：

有關受託人的信息

除契約下的違約事件發生 和持續發生期間，受託人承諾僅履行 適用契約中具體規定的職責。在契約發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣 採取或使用的謹慎態度。在遵守本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何 權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償 。

支付和支付代理

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向 利息的常規記錄日營業結束時以 名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息 ，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將通過郵寄給持有人或電匯給 某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人 的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書中提名 ，以補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付機構。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一名付費的 代理人。

我們向付款代理人或受託人 支付的所有款項，用於支付在 本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人可以 只向我們償還這筆款項。

權利描述

本節描述了我們可能使用本招股説明書向股東提供的購買普通股或其他證券的 權利的一般條款。進一步的權利條款 將在適用的招股説明書補充文件（或適用的免費寫作招股説明書）中説明。完整的權利條款 將包含在我們與版權代理人簽訂的權利協議中。這些文件將以引用 的形式納入或納入，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀權利協議和任何相關文件。 您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息 。招股説明書補充文件（或適用的免費書面招股説明書） 中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，完全受與權利相關的任何協議條款的約束和限定。

權利可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 ，並且可以轉讓，也可能不可以轉讓。作為任何供股的一部分，我們可能會簽訂備用承銷或 其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買未在此類權利 發行中購買的任何證券。如果我們發行權利，則每系列權利將根據我們與 一家作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議發行，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。進一步的權利條款 將在適用的招股説明書補充文件中説明。權利代理人將僅充當我們的代理人，不會對 任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據，或作為註冊聲明中以引用 方式納入的文件的附錄向 SEC 提交。有關如何獲取 版權協議和權利證書副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將描述本次發行和權利的具體條款，包括有權獲得權利 分配的股東的記錄日期、已發行的權利數量和行使權利時可能購買的普通股數量、 權利的行使價、權利的生效日期和權利的到期日期，以及 任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

通常，權利使持有人有權以指定的行使價以現金購買 特定數量的普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期發行 給股東，只能在有限的時間內行使，並在該期限 到期後失效。如果我們決定發行股權，我們將在本招股説明書中附上一份招股説明書補充文件，該補充文件將描述 其他內容：

如果在任何 供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、 承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據備用安排，如適用的 招股説明書補充文件所述。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款 一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書 補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款 ，並將以引用方式作為註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、 優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們計劃通過根據單獨的認股權證協議簽發的 認股權證為每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。 我們將在與特定系列 認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種 其他證券組成的單位。每個單位的發行將使 該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。發行單位所依據的單位 協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或特定事件發生後的任何時間單獨持有或轉讓。

與本招股説明書中提供的單位相關的 的適用招股説明書補充文件將描述此類單位的以下條款（如果適用）：

分配計劃

我們可以根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合 不時出售此處涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分配也可以通過發行衍生 證券（包括但不限於認股權證）來實現。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人、 或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

代理人、承銷商或經紀交易商 可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式 ，從我們、賣出股東、證券購買者那裏收取，或者從我們和/或賣出股東 和買方那裏獲得。根據《證券法》中該術語的定義，任何參與證券分銷的承銷商、交易商、代理人或其他投資者均可被視為 “承銷商”，他們出售證券 獲得的報酬和利潤可能被視為承保佣金，該術語在《證券 法》頒佈的規則中定義。

本招股説明書每次發行證券 時，如果需要，招股説明書補充文件將規定：

證券可以按固定價格出售 ，價格可以變動，出售時的市場價格，與現行 市場價格相關的價格或協議價格。證券的分發可以不時地通過一項或多筆交易進行，通過 以下一項或多項交易，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在銷售中使用承銷商 ，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售。 我們的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以通過一家或多家擔任承銷商的公司直接發行 。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與承銷商簽訂承保 協議。承銷商將使用本招股説明書和 招股説明書補充文件來轉售我們的證券股票。

如果參與發行 的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員將收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨 收益的5％或以上，則發行將根據FINRA規則5121進行。

為遵守某些州的證券 法（如果適用），本招股説明書提供的證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售。

代理人、承銷商和 交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債， 或我們為他們可能需要支付的此類負債的款項繳納的款項。招股説明書補充文件將描述 此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其各自的關聯公司 可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。我們將在提名承銷商的 招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

根據《交易法》下的 條例 M，參與本次發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價競標。我們對這類 交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度不作任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用的招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的信息。

法律事務

此處發行的證券 的有效性將由位於紐約州的普賴爾·卡什曼律師事務所轉交給我們。

專家們

如報告所示，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流已由獨立註冊的 公共會計師事務所Kreit & Chiu CPA LLP進行了審計，因此納入了該報告 公司被授予會計和審計專家的權限。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明 的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。 每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整 ，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入 的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們和任何代理商、承銷商或交易商 均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面 招股説明書中包含的信息不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。我們不會在任何不允許 要約的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本 招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版 之外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明 以及其他信息，包括Reborn Coffee。美國證券交易委員會網站 的地址是 www.sec.gov。我們在 www.reborncoffee.net 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，您也可以在納斯達克資本市場的辦公室查看報告、委託聲明 和其他信息。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的 文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含重要信息，您應閲讀有關我們的信息 。

以下文檔通過引用 納入本文檔：

我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及 生效之前根據《交易所 法》提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書。

我們還以引用方式納入未來根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 （當前根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的與這類 物品相關的證物，除非該表格 8-K 有明確的相反規定），包括在首次提交本招股説明書屬於 一部分的註冊聲明，並在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的註冊聲明修正案表明終止 本招股説明書中證券的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件 之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類申報中的任何聲明 都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會 提交的任何文件中以引用方式註冊或視為納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件 中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書的每一個人，包括任何 受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件 的副本，包括以引用方式納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Reborn Coffee, Inc.

北貝裏街 580 號

加利福尼亞州佈雷亞 92821

電話：(714) 784-6369

注意：首席財務官

1,100,000美元的普通股

招股説明書補充文件