附錄 10.1

交易所 協議

本 交換協議（“協議”）的日期為2023年11月28日，由特拉華州的一家公司 Reborn Coffee, Inc.（“公司”）與伊利諾伊州的一家公司DRE, Inc.（“持有人”）簽訂。在本文中， “雙方” 一詞應用於共同指代公司和持有人。

演奏會：

答：持有人持有日期為2023年6月1日的信用額度票據，該票據作為附錄 A（“票據”）附於此。

B. 雙方希望將票據下應付的本金和累計利息總額中的一百萬美元（合1,000,000美元）兑換公司1,666,667股普通股，每股面值0.0001美元，每股價格等於0.60美元（“交易所股票”）。

現在 因此，雙方協議如下：

1.00 交換票據。雙方同意，在本協議執行後，持有人應交出 終止票據，作為交出和終止票據的報酬，公司應向持有人發行交易所股份，持有人 應從公司收購交易所股份。

2.00 Piggyback 註冊權限。

2.01 Piggyback 註冊權。公司將在根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交任何註冊聲明 前至少三十（30）天以書面形式通知持有人，以進行公司證券的公開發行（包括但不限於與公司證券二次發行相關的註冊聲明， ，但不包括與任何需求或S-3表格註冊相關的註冊聲明，或任何員工福利計劃或公司 重組），並將為持有人提供有機會將持有人當時持有的全部或任何部分交易所股份 納入此類註冊聲明。如果持有人希望將持有人持有的全部或部分交易所股份 納入任何此類註冊聲明，則將在收到公司上述通知後的二十（20）天內，以書面形式通知公司 ，並在該通知中告知公司該持有人希望在該註冊 聲明中包含的交易所股票數量。如果持有人決定不在公司此後提交的任何註冊聲明中包括其所有交易所股份， 該持有人仍有權根據此處規定的條款和條件將任何交易所股票納入公司可能就其證券發行提交的任何後續註冊聲明或註冊 聲明中。

2.02 承保。 如果公司根據第 2.01 節發出通知時所依據的註冊聲明是針對承銷發行的，則 公司將通知持有人。在這種情況下，根據第 2.01 節，持有人的任何交易所股份被納入登記 的權利將以該持有人蔘與此類承銷以及在本文規定的範圍內將持有人的 交易所股份納入承銷的條件。如果持有人提議通過 此類承銷分配其交易所股份，則將以慣常形式與為此類承保選擇的 管理承銷商或承銷商簽訂承保協議。儘管本協議有任何其他規定，但如果管理承銷商真誠地確定營銷因素要求限制承保的股票數量，則管理承銷商可以將 股票（包括交易所股份）排除在註冊和承銷範圍之外，註冊中可能包含的股份數量 和承銷將首先分配給公司，其次是持有人，如果要求將其交易所股份 納入此類登記聲明。如果持有人不贊成任何此類承保條款，則持有人可以選擇在 註冊聲明生效之日前至少十 (10) 個工作日向公司和承銷商發出書面通知，撤回承保條款 。任何從此類承銷中排除或撤回的交易所股票將被排除在註冊中並撤回。

2.03 提供信息。持有人應向公司提供及時註冊交易所股份所需的有關他們自己、其持有的交易所 股份以及此類證券的預期處置方法的信息，這將是公司有義務根據本協議第2.00節採取任何行動的先決條件。

2.04 延遲 註冊。由於本 第 2.00 節的解釋或實施可能出現任何爭議，持有人無權獲得或尋求禁令，限制或以其他方式推遲 任何此類註冊。

3.00 公司的陳述 。公司特此向持有人陳述並保證：

3.01 組織 和企業權力。公司是一家根據特拉華州法律 合法組建、有效存在且信譽良好的公司，並且有資格在其財產所有權或業務行為要求 符合資格的每個司法管轄區開展業務。公司擁有擁有 和經營其財產、按現在和目前擬開展的業務所必需的所有權力和授權以及所有必要的實質性許可、許可和授權，並擁有進行本協議所設想交易的所有必要權力 和授權。

3.02 沒有 衝突。本協議的執行、交付和履行以及公司完成所考慮的交易 在此不違反、衝突或構成違約 (i) 公司註冊證書或章程，(ii) 公司作為一方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 公司 受其約束的任何法律、法規、規則或規章，或公司受其約束的任何協議、命令、判決或法令。

3.03 交易所股票的所有權 。根據 本協議條款發行後，持有人將擁有或獲得交易所股票的良好所有權，不含任何種類的所有留置權、索賠和抵押權 ，但以下協議除外：(a) 本協議下的轉讓限制以及以書面形式通知持有人 的其他協議，(b) 聯邦和州證券法規定的轉讓限制，以及 (c) 由於持有人的行為而產生的留置權、索賠或抵押權 。

3.04 沒有 不良反應。沒有任何針對本公司的訴訟、訴訟、調查 或訴訟未決、威脅或影響本公司：(i) 試圖限制、禁止、阻止本協議完成或 以其他方式影響本協議所設想的交易，或 (ii) 質疑本協議 所考慮的任何交易的有效性或合法性或尋求與此類交易相關的損害賠償或獲得其他救濟。

4.00 持有人的陳述 。作為公司簽訂本協議的實質性誘因，持有人特此向 公司陳述和保證，並同意公司的協議如下：

4.01 沒有 政府的建議或批准。持有人瞭解到，沒有任何聯邦或州機構對交易所股票的發行通過或提出任何建議 或認可。

4.02 沒有衝突。 本協議的執行、交付和履行以及持有人完成本協議所設想的交易不違反、衝突或構成違約（i）持有人的成立和管理文件（如果適用），（ii）持有人作為當事方的任何協議、 契約或文書，或（iii）持有人受其約束的任何法律、法規、規則或法規，或任何協議， br} 持有人須遵守的命令、判決或法令。

4.03 組織 和權限。持有人擁有進行本 協議所設想的交易所必需的所有必要權力和權限。持有人執行和交付後，本協議即為合法、有效和具有約束力的協議持有人，可根據其條款對持有人 強制執行，但這種可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓 或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束（不管 是通過法律程序還是衡平法程序尋求執行）。

4.04 經驗、 財務能力和適應性。持有人：（i）精通財務問題，能夠評估交易所股票投資的風險和收益 ；（ii）能夠無限期承擔投資交易所股票的經濟風險，因為交易所股票尚未根據《證券法》註冊，因此除非隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免，否則無法出售。持有人能夠評估其在公司投資的優點和 風險，並有能力保護自己的利益。持有人必須承擔這項投資的經濟風險 ，直到根據以下條件出售交易所股票：（i）《證券法》規定的有效註冊聲明或（ii）此類出售的註冊豁免 。持有人能夠承擔投資交易所股份 的經濟風險，並承擔該持有人投資交易所股票的全部損失。

4.05 經認證的 投資者。持有人表示自己是《證券法》D 條例第501（a）條定義的 “合格投資者”，並承認此處考慮的出售是依據《證券法》D條例第501（a）條所指的 “合格的 投資者” 的私募豁免或州法律規定的類似豁免進行的。

4.06 投資 目的。持有人收購交易所股票僅用於投資目的，是為了持有人自己的賬户，而不是為了賬户 或任何其他人的利益，也不是為了分配或傳播股票。持有人決定簽署 本協議並不是因為《證券 法》第 502 條所指的任何一般性招標或一般廣告所致。

4.07 傳輸限制 。持有人瞭解，交易所股票的發行和發行是在《證券法》（包括但不限於第4（a）（2）條和/或第506（b）條所指的公開發行 的交易中。持有人明白 根據《證券法》第144（a）（3）條的定義，交易所股票將是 “限制性證券”，持有人 明白，代表交易所股票的證書或賬面記錄將包含有關此類限制的説明。 如果持有人將來決定發行、轉售、質押或以其他方式轉讓交易所股份，則只能根據以下條件發行、 轉售、質押或以其他方式轉讓此類交易所股份：(i) 根據《證券法》進行註冊，或 (ii) 現有的註冊豁免 。持有人同意，如果有人提議轉讓其交易所股份或其中的任何權益，作為任何此類轉讓的先決條件，持有人可能需要向公司提供令公司滿意的律師意見。在沒有 註冊或豁免的情況下，持有人同意不轉售交易所股票。

4.08 沒有 政府同意。對於本協議所設想的交易，持有人不需要、必要或適當的 的同意或批准。

4.09 沒有 壞演員。持有人特此聲明，《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）均不適用於持有人或其任何第 506 (d) 條關聯方 （定義見下文），除非適用，但與第 506 (d) (2) 條相關的取消資格事件除外（如適用）(ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 適用。 持有人特此同意，如果取消資格事件適用於 持有人或其任何第 506 (d) 條關聯方，則應立即以書面形式通知公司，但適用於《規則》506 (d) (2) (ii) 或 (ii) 或 (d) (3) 的取消資格事件除外。就本款而言，“第506（d）條關聯方” 是指根據該法第506（d）條而言， 是持有人證券的受益所有人的個人或實體。

4.10 反恐。 持有人不是個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、受託人、房地產、公司、 非法人組織、房地產投資信託、政府或其任何機構或政治分支機構，或美國公民、根據美國或其領土法律組建的實體 或擁有主要地位的實體（“個人”）禁止在美國或其任何領土（統稱為 “美國人”）開展業務， 交易本協議所述類型的業務，不論此類禁令是否源於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）發佈的美國 法律、法規、行政命令和清單（包括OFAC發佈的針對行政命令或 被OFAC制裁條例指定為美國人不得與之交往的人員的行政命令和名單交易業務或必須將其互動限制在OFAC批准的 類型，例如人員，”特別指定國民和被封鎖人員”）或其他。持有人或擁有 Holder 權益的任何 個人都不是禁止美國個人（包括定期修訂的 31 U.S.C. 5312 中定義的 的美國金融機構）進行本協議所述類型業務的人，無論此類禁令是否存在於美國法律、法規、行政命令和外國資產控制辦公室公佈的清單（包括公佈的行政命令 和清單）OFAC（針對特別指定國民和被封鎖人員）或其他。

4.11 經認證的 投資者驗證。應公司的要求，持有人應向公司交付其法律顧問的信函，證實 其作為合格投資者的地位，如《證券法》D條例第501（a）條所定義，該信函 應以公司及其法律顧問可以接受的形式作出。

4.12 複雜性。 持有人保證並表示其在收購小型上市公司的證券方面經驗豐富， 使其能夠評估收購上述證券所涉及的風險和不確定性，從而做出明智的投資決策。

5.00 傳輸限制 。

5.01 證券 法律限制。持有人同意不出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置交易所 股份的全部或任何部分，除非在此之前 (a) 該持有人事先獲得公司的書面同意，(b) 根據《證券法》和適用的州證券法就擬議轉讓的交易所股票提交的註冊聲明應該 生效，或者 (c) 公司已收到意見律師對公司相當滿意，認為不需要進行此類註冊 ，因為根據《證券法》、證券 和交易委員會根據該法頒佈的規則以及所有適用的州證券法，交易免於註冊。

5.02 限制性的 傳奇。任何代表證券的證書均應在上面大致上按以下方式背書：

“特此代表的證券 未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據該法案或此類法律規定的有效註冊聲明，或者根據該法和法律獲得的註冊豁免，否則不得發售、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券或其中的任何權益 。”

6.00 其他。

6.01 同行。 本協議可以在兩個或更多對應方中執行，也可以通過傳真簽名、通過電子郵件或其他方式交付已執行的簽名 頁面的 PDF 圖像，並且每份協議均應被視為原件，所有這些對應方共同構成 同一項協議。

6.02 無效的影響 。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被具有司法管轄權的 法院認定為無效或不可執行，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視為對 的修訂在最大程度上是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不會 影響本協議其餘條款的有效性，前提是經如此修改的本協議繼續表述原始協議，未對 進行實質性更改雙方對本協議標的的意圖以及有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性 不會實質性損害雙方的相應期望或對等義務或 本來可以賦予各方的好處的實際實現。雙方將努力本着誠意 進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

6.03 進一步保證與合作的問題 。持有人和公司特此同意，公司還同意，它將進一步保證 今後將執行和交付任何和所有進一步的協議、證書、文書和文件 ，並採取和履行或促使採取和履行實現意圖所必需或適當的行為和事情， 毫不拖延地實現本協議的宗旨，並且在任何情況下都不遲於一年 (1) 在收到持有人的任何 合理的書面請求後的業務。

6.04 繼任者。 本協議的條款應被視為對本協議各方的繼承人、受讓人、受讓人、 受贈人和受償人負有義務、延伸並保障其利益；前提是，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、 權益或義務。

6.05 整合。 本協議在全面執行、確認和交付後，記錄並構成雙方之間的完整協議和理解 ，並以 取代和取代雙方先前的所有書面或非書面談判和協議，但公司的利潤分享計劃及與之相關的任何協議除外。

6.06 遣散費。 如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為非法或無效，則該條款應被視為 已被切斷和刪除；該條款及其分離和刪除均不影響其餘條款的有效性。

6.07 適用法律。本協議受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋， 不執行任何可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。 在解釋或解釋本協議時，不得假定起草本協議的當事方不利。

6.08 同意 管轄權。本公司和持有人 (i) 特此不可撤銷地將因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序接受紐約州 州的專屬管轄權，(ii) 特此放棄並同意 不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受該法院管轄的任何主張，即 該訴訟，訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。

[簽名頁面如下]

為此，本協議自上述首次規定的日期起執行 ，以昭信守。

交換協議的簽名頁

附錄 A

注意

交易所協議附錄 A

交易所協議附錄 A