美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 11 月 28 日
(註冊人的確切 姓名如其章程所示) |
(公司成立的州 或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件編號) | (國税局
僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
(714) 784-6369
(註冊人的 電話號碼)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據《證券法》第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議
正如 先前報道的那樣,2023年6月1日,加利福尼亞州的一家公司、特拉華州的一家公司Reborn Global Holdings, Inc.(“公司”)的子公司Reborn Global Holdings, Inc.(“公司”)與伊利諾伊州 公司DRE, Inc.(“DRE”)簽訂了債務協議(“貸款票據”)。DRE由公司董事會 (“董事會”)副主席丹尼斯·埃吉迪擁有和控制。
2023 年 11 月 28 日,公司與 DRE 簽訂了交換協議(“交易協議”)。根據交易所 協議,HNRA同意以每股0.60美元的每股價格等於0.60美元的未清餘額(包括 應計利息)1,000,000美元交換公司的1,666,667股普通股(“普通 股票”),以每股0.60美元的價格兑換公司的1,666,667股普通股(“普通 股票”)。根據交易協議, 公司還向DRE授予了交易所股票的搭檔註冊權。
上述 交易所協議摘要參照交易所協議的文本進行了全面限定,該文本作為 作為附錄 10.1 提交,並以引用方式納入此處。
第 3.02 項未經註冊的股權證券銷售
根據本報告第 1.01 項披露的 信息在此處要求的範圍內,已納入本第 3.02 項。公司根據經修訂的 的1933年《證券法》第4(a)(2)條(“證券法”)、據此頒佈的D條例第506(b)條和/或《證券法》第3(a)(9)條規定的註冊豁免發行 股票。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
以下證物隨函提交:
展覽 數字 |
描述 | |
10.1 | 公司與德雷之間的交換協議,日期為2023年11月28日。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
1 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2023 年 11 月 29 日
REBORN COFFEE, INC. | ||
來自: | /s/ Jay Kim | |
名稱: | Jay Kim | |
標題: | 主管 執行官 |
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