附件3.1

《公司法》

獲豁免的股份有限公司

修訂和重述的組織章程大綱

行星圖像國際有限公司

星圖國際集團有限公司

於2021年10月20日通過股東特別決議案

1.該公司的名稱為Planet Image International Limited，其雙重外國名稱為星圖國際集團有限公司。

2.本公司的註冊辦事處為科尼爾斯信託(開曼)有限公司，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，郵編：2681，Grand Cayman KY1-1111，開曼羣島。

3.除本備忘錄的下列條款另有規定外，本公司的設立宗旨不受限制。

4.在本備忘錄下列條文的規限下，本公司應擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論是否涉及公司利益， 如公司法第27(2)條所規定。

5.本備忘錄並不容許本公司經營開曼羣島法律規定須領有牌照的業務，除非獲得正式許可。

6.本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易 ，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條款的任何規定不得被理解為阻止本公司在開曼羣島簽訂和訂立合同，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

7.每個成員的責任僅限於該成員股票不時未支付的金額 。

8.本公司的股本為380,000,000港元，分為3,800,000,000股每股面值或面值0.0001港元的股份，其中2,000,000,000股將被指定為A類普通股，每股面值或面值為0.0001港元，1,000,000,000股將被指定為B類普通股，每股面值或面值為0.0001港元，而 800,000,000股將被指定為每股面值或面值0.0001港元的優先股。

9.本公司可行使公司法所載權力，在開曼羣島撤銷註冊 ，並繼續在另一司法管轄區註冊。

《公司法(修訂)》

股份有限公司

經修訂及重述

《公司章程》

的

行星圖像國際有限公司

（於2021年10月20日以特別決議案方式通過）

I N D E X
主體 第 條第
表A 1
釋義 1
股本 6
資本變更 6
股份權利 8
權利的變更 11
股票 11
股票 12
留置權 14
對股份的催繳 14
股份的沒收 16
會員登記冊 18
記錄日期 19
股份轉讓 21
股份的傳轉 22
無法追蹤的成員 23
股東大會 24
股東大會的通知 23
大會的議事程序 24
投票 25
代理服務器 28
由代表行事的法團 29
成員不得以書面決議採取行動 29
董事會 29
董事的退休 30
取消董事資格 31
候補董事 32
董事酬金及開支 32
董事的利益 33
董事的一般權力 34
借款權力 36
董事的議事程序 37
審計委員會 39
高級船員 39
董事及高級人員名冊 40
分鐘數 40
封印 41
文件的認證 41
銷燬文件 42
股息及其他付款 43
儲量 47
資本化 47
預留認購權 48
會計記錄 50
審計 51
通告 52
簽名 53
清盤 53
賠款 54
備忘錄修訂案 公司章程及公司名稱 54
信息 54
財政年度結束 54

- i -

釋義

表A

1.《公司法(修訂)》附表表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2.(1) 在本章程細則中，除非文義另有所指，下表第一欄中的詞語應具有第二欄中與其相對的 含義。

單詞 含義

“行動”開曼羣島合併和修訂的《公司法》(2021年修訂本)。

“聯營公司” 應 具有修訂後的《1933年美國證券法》第405條以及據此頒佈的規則和條例所賦予它的涵義。

“審計委員會” 董事會根據本條例第一百二十四條成立的公司審計委員會或任何繼任審計委員會。

“審計師”公司的獨立審計師，應為國際公認的獨立會計師事務所。

“文章”這些現有形式或經不時補充、修訂或取代的物品。

“董事會” 或“董事” 公司董事會或者出席法定人數的公司董事會會議的董事。

《資本論》公司不時的股本。

“A類普通股 股” 本公司每股面值0. 0001港元之A類普通股，並享有本章程細則所載權利。

"B類普通股 " 本公司每股面值0. 0001港元之B類普通股，並享有本章程細則所載權利。

- 1 -

“晴天” 就通知的期限而言，該期限不包括通知發出或當作發出的日期，以及通知發出或生效的日期。

“結算所” 本公司股份（或其存託憑證）上市所在司法管轄區法律認可的 結算所， 或在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統報價。

“公司”行星圖像國際有限公司

"主管 監管機構" 本公司股份（或存託人 ）所在地區的主管監管機構 在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價。

“轉換日期” 就轉換通知而言，指該轉換通知交付之日。

"轉換 通知" 向本公司的辦事處（以及其中另有規定）送達的書面通知，説明B類普通股持有人 根據第9條選擇轉換其中規定的B類普通股數量。

"轉換 編號" 就任何B類普通股而言， 換股權行使後，按換股價發行的A類普通股數量。

"轉換 率" 指在任何時候，以1：1為基礎。

"轉換 權" 就B類普通股而言，指其持有人在遵守本章程及 任何適用的財政或其他法律或法規（包括《法案》）的情況下，酌情將其全部或部分B類普通股轉換為 A類普通股轉換數量的權利。

“債權證”及 包括債權股和債權股股東

"債務人 持有人" 分別進行了分析。

"指定 庫存 納斯達克。

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互換“

“指定的 證券交易所規則” 納斯達克公司手冊中的規則。
“美元”和“$” 美元，美利堅合眾國的法定貨幣。
《交易法》 經修訂的1934年《證券交易法》。
“總部” 公司的此類辦公室 董事會不時決定為本公司的主要辦事處。

“會員”本公司股本中股份的不時正式註冊持有人。

“月”一個日曆月。

“通知”書面通知，除非另有説明，且本條款另有規定。

“辦公室”本公司當其時的註冊辦事處。

“普通決議” 倘決議案在已正式發出不少於十（10）整天通知的股東大會上由有權親自投票的股東或（倘股東為法團）由其正式授權代表或（倘允許委任代表）由受委代表以簡單多數票通過，則該決議案為普通決議案；
“普通股” A類普通股和B類普通股合稱。
“已付清” 已付清或記入已付清的貸方。

“登記冊”本公司股東的主股東名冊和（如適用）任何股東名冊分支， 董事會不時釐定的開曼羣島境內或境外地點。

“註冊處” 就任何類別股本而言，由董事會不時決定就該類別股本備存股東登記分冊的地點，以及(除董事會另有指示外)該類別股本的過户或其他所有權文件須提交登記及將予登記的地點。

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“美國證券交易委員會” 美國證券交易委員會。

“封印”在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用的法團印章或任何一個或多個本公司印章副本（包括證券印章）。

“祕書”由董事會委任以履行 祕書職責的任何人士、事務所或法團 包括任何助理、代理、臨時或代理祕書。

“特別決議” 一項決議案應為特別決議案，由有權投票的股東親身或(如為法團)由其各自的正式授權代表或(如允許委任代表)受委代表在股東大會上以不少於三分之二的多數票通過，並已正式發出不少於十(10)整天的通知，指明(在不損害本細則所載修訂該等條文的權力的情況下)擬提出該決議案作為特別決議案。但除年度股東大會外，如獲有權出席任何該等大會並於任何該等大會上表決的多數成員(合共持有不少於九十五(95%)%)的多數同意，則不在此限。以給予該權利的股份面值計算，如屬年度股東大會，如獲所有有權出席會議並表決的股東同意，則可在會議上提出決議並作為特別決議通過，但須給予少於十(10)個整天的通知；
特別決議案對於本章程或法規的任何規定明示需要普通決議案的任何目的均有效。

“法規”該法令及當時有效的開曼羣島立法機關的所有其他法律適用於或影響本公司、其組織章程大綱及/或本章程細則。

“年”歷年。

- 4 -

(2)在這些條款中，除非主題或上下文中有與此類解釋不一致的內容：

(a)表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)表示性別的詞既包括性別，也包括中性；

(c)“人”一詞包括公司、協會和法人團體，不論是否法人；

(d)臺詞是：

(i)“可”應解釋為允許的；

(Ii)“應”或“將”應被解釋為強制性的；

(e)除非出現相反意圖，否則提及書面形式的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和以可見形式表示文字或數字的其他方式，幷包括表示採取電子顯示形式的情況，前提是相關文件或通知的送達方式和成員的選擇均符合所有適用的法規、規則和條例；

(f)對任何法律、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的對其進行的任何法定修改或重新制定有關；

(g)除前述規定外，法規中定義的詞語在這些條款中具有相同的含義，但與上下文中的主題不一致；

(h)對正在籤立的文件的提及包括對親筆簽署或加蓋印章或通過電子簽名或任何其他方法籤立的文件的提及，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索的形式或介質記錄或存儲的通知或文件以及有形形式的信息，無論是否具有實物 實體；

(i)經不時修訂的開曼羣島《電子交易法》(2003)第8條， 不適用於本章程細則，條件是該條款規定了除本章程細則所載義務或要求以外的義務或要求。

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股本

3.(1) 本公司於本細則生效日期之股本為380，000港元，分為3，800，000，000股每股面值0. 0001港元之股份，包括（a）2，000，000股每股面值0. 0001港元之A類普通股；（b）1，000，000股每股面值0. 001港元之A類普通股；000，000股每股面值0. 0001港元之B類普通股及（c）800，000，000股每股面值0. 0001港元之優先股。

(2)在遵守公司法、本公司的組織章程大綱及細則 以及（如適用）指定證券交易所及╱或任何主管監管機構的規則的規限下，本公司購買或以其他方式收購其本身股份的任何權力，應由董事會以其認為合適的方式、條款及 受其認為合適的條件行使。

(3)在遵守 指定證券交易所及任何其他主管監管機構的規則及法規的前提下，本公司可就 或就任何人士已購買或將購買本公司任何股份提供財政資助。

(4)董事會可不考慮 任何繳足股份而接受退回。

(5)不得向無記名發行任何股份。

資本變更

4.(1) 本公司可不時根據《公司法》通過普通決議案修改其組織章程大綱的條件 ，以：

(a)以決議規定的數額增加其資本，並將其分為若干數額的股份；

(b)合併並將其全部或部分資本分成比其現有股份更大的股份；

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(c)在不損害董事會在第12條下的權力的情況下，將其股份分為幾個類別 ，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、有保留或特殊的權利、特權、條件或董事在股東大會上決定的限制，但為免生疑問，如果某一類別的股份已獲本公司授權，則發行該類別的股份不需要本公司在股東大會上通過決議，而董事可發行該類別的股份，並可決定上述附帶的權利、特權、條件或限制， 此外，如本公司發行不附有投票權的股份，則“無投票權”字樣應出現在該等股份的名稱中，而如股本包括具有不同投票權的股份，則除最有利投票權的股份外，每類股份的名稱均須註明。必須包括“受限投票”或“受限投票”等字樣；

(d)將其股份或任何股份分拆為金額少於 協會章程大綱所定數額的股份(但須受公司法規限)，並可藉該等決議案決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可享有任何該等優先、遞延或其他權利，或受本公司有權附加於未發行或新股的其他股份或其他股份的任何限制 ；

(e)註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數額，或如屬無面值的股份，則減少其股本分派的股份數目。

(2)不得對A類普通股或B類普通股的面值作出第4條第（1）款所述的種類或其他方面的變更，除非對B類普通股或A類普通股（視情況而定）的面值作出相同的變更。

5.董事會可按其認為適宜的方式解決因根據上一條細則進行的任何合併及分拆而產生的任何困難 ，尤其是在不損害上文條文的一般性的情況下， 可就零碎股份發出股票或安排出售代表零碎股份的 並分派出售所得款項淨額（扣除出售費用後）按適當比例在 本應有權獲得零碎股份的股東中分配，為此，董事會可授權某人將零碎股份 轉讓給其購買者，或決議將所得款項淨額支付給公司，以造福公司。此類 購買人將沒有義務監督購買資金的使用，其對股份的所有權也不會受到與出售有關的程序中的任何不規則 或無效的影響。

6.本公司可不時通過特別決議案， 在符合《法案》要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式 減少其股本或任何資本贖回儲備。

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7.除發行條件或本章程細則另有規定外，透過發行新股份籌集的任何資本應視為構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關支付催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、投票及其他方面的規定所規限。

股權

8.(1) 在符合公司法、指定證券交易所規則、組織章程大綱及細則以及 賦予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利的情況下，且在不影響本章程第12條的情況下，公司的任何股份 （不論是否構成現有資本的一部分）可被髮行或附帶有關股息、投票權、返還資本或董事會可能決定的其他方式，包括但不限於條款 ，即該等條款 或由本公司或持有人選擇，有責任按董事會認為合適的條款及方式（包括 自資本中）贖回。

(2)在符合《公司法》的情況下，任何優先股可在可確定日期或本公司或其持有人的選擇下發行或轉換為將按董事會全權酌情決定的條款和方式贖回或 有責任贖回的股份。如果本公司購買 可贖回股份以贖回，則非通過市場或投標進行的購買應限於董事會不時確定的最高價格（無論是一般性的還是關於特定購買）。如以投標方式進行採購，投標應 符合適用法律及指定證券交易所的規則。

9.在遵守第8條第（1）款、組織章程大綱和 股東的任何相反決議的前提下，且在不損害任何其他 股份或類別股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司的股本應在本章程細則生效後立即分為兩類股份，A類普通股和 類普通股。A類普通股和B類普通股 除下文所述者外，應享有平等權利和平等地位。

(a)關於轉換

(i)根據本協議的規定，並遵守所有適用的財政和其他法律法規 ，包括《法案》，B類普通股持有人應擁有每股B類普通股的轉換權。 為免生疑問，A類普通股持有人在任何情況下均無權將A類普通股轉換為B類普通股 。

- 8 -

(Ii)每股B類普通股應按持有人的選擇權在發行後的任何時間轉換為一股按轉換率計算的繳足A類普通股， 無需支付任何額外款項。該轉換 應於轉換日期生效。如果轉換通知未隨附有關B類普通股的股票 和董事可能合理要求的證明行使該權利的人的所有權的其他證據（如有）（或，如果該等股票已經遺失或銷燬，則董事可能合理要求的所有權證明和賠償 ），則轉換通知無效。轉換產生的任何及所有税項及印花、發行及登記税（如有）應由請求轉換的B類普通股持有人承擔。

(Iii)在轉換日期，每股待轉換的B類普通股應自動重新指定 ，並重新分類為A類普通股，並附帶該等權利和限制，並應在所有方面 與當時已發行的A類普通股享有同等地位，且本公司應錄入或促使錄入 的相關持有人的姓名B類普通股作為因轉換股東名冊中的B類普通股而持有相同數量的A類普通股 ，並對股東名冊進行任何其他必要和相應的變更，並應促成有關A類普通股的證書 ，連同B類普通股持有人交還的 股票中包含的任何未轉換B類普通股的新股票，均向其持有人發行。

(Iv)在B類普通股轉換為A類普通股之前，公司 應：

(1)在任何時候都保持可供發行，不受任何留置權、押記、期權、抵押、質押、債權、 股權、抵押和其他任何性質的第三方權利的約束，且不受其法定但 未發行股本中的任何優先購買權的約束，授權但未發行的A類普通股數量應使所有B類普通股能夠 轉換為A類普通股，以及轉換、認購或交換為A類普通股的任何其他權利，全部兑現；及

(2)如果將B類普通股轉換為A類普通股時， 將要求以低於其面值的價格發行A類普通股，則不得進行任何發行、授予或分配或採取任何其他行動。

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(b)關於表決權

普通股 持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言和投票。A類普通股和B類普通股股份的持有人應在任何時候（根據下文第10（a）條持有的某類或 系列股份的持有人的單獨股東大會除外），就所有提交表決以徵得股東 同意的事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股應有權就所有須在公司股東大會上表決的事項投一（1）票， 每股B類普通股應有權就所有須在公司股東大會上表決的事項投十（10）票。

(c)關於轉讓

持有人向任何個人或實體出售、轉讓、 轉讓或處置B類普通股時，有效轉讓給新持有人的此類B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。

為免生疑問，（i）出售、轉讓、轉讓或處置應在公司在公司股東名冊上登記該等出售、轉讓、轉讓或處置後生效；（ii）任何質押物、押記物、押記物的設立，離職或其他 任何B類普通股上的第三方權利，以擔保持有人的合同或法律義務， 不應被視為出售、轉讓，轉讓或處置，除非且直至任何該等質押、押記、質押或其他第三方 權利被強制執行並導致第三方持有相關B類普通股的法定所有權，在這種情況下，所有相關的 B類普通股應在公司註冊時自動轉換為相同數量的A類普通股 第三方或其指定人作為股東在股東名冊中持有該數目A類普通股的股東。

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權利的更改

10.在遵守《法案》的前提下，在不影響第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款 另有規定，（不論公司是否清盤）予以更改，經該類別股份持有人單獨股東大會上通過的特別決議案批准，修改或廢除。對於每一個單獨的股東大會，本章程中與本公司股東大會有關的所有規定，經必要的修改後，應適用， ，但：

(a)類別或系列股份持有人單獨召開股東大會，僅可由（i） 董事會主席或（ii）董事會過半數成員召開（除非 該類別或系列股份的發行條款另有明確規定）。本第10條的任何規定不得被視為給予任何成員召集類別會議或系列會議的權利，

(b)必要的法定人數（無論是在單獨的股東大會或其續會上）應為一名或多名人士（或如股東為法團，則為其正式授權代表） 共同持有或代表該類別已發行股份面值不少於三分之一；

(b)每持有該類別股份的每一名持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票。

(c)任何親身出席或由受委代表或授權代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

11.授予任何股份或類別股份持有人的特別權利 ，除非該等股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則 不得被視為因創立或發行其他與其享有同等權利的股份而被更改、修改或廢除。

股份

12.(1) Subject to the Act, these Articles and, where applicable, the rules of the Designated Stock Exchange and without prejudice to any special rights or restrictions for the time being attached to any shares or any class of shares, the unissued shares of the Company (whether forming part of the original or any increased capital) shall be at the disposal of the Board, which may offer, allot, grant options over or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions as the Board may in its absolute discretion determine but so that no shares shall be issued at a discount. In particular and without prejudice to the generality of the foregoing, the Board is hereby empowered to authorize by resolution or resolutions from time to time the issuance of one or more classes or series of preferred shares and to fix the designations, powers, preferences and relative, participating, optional and other rights, if any, and the qualifications, limitations and restrictions thereof, if any, including, without limitation, the number of shares constituting each such class or series, dividend rights, conversion rights, redemption privileges, voting powers, full or limited or no voting powers, and liquidation preferences, and to increase or decrease the size of any such class or series (but not below the number of shares of any class or series of preferred shares then outstanding) to the extent permitted by Act. Without limiting the generality of the foregoing, the resolution or resolutions providing for the establishment of any class or series of preferred shares may, to the extent permitted by law, provide that such class or series shall be superior to, rank equally with or be junior to the preferred shares of any other class or series.

- 11 -

(2)當 作出或授予股份的任何配發、要約、購股權或出售時，公司或董事會均無義務向註冊地址位於任何特定地區的股東或其他人作出或提供任何該等配發、要約、 購股權或股份， 在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，委員會認為，這將是或可能是非法或不切實可行的。因上述條款而受影響的成員不得為或被視為為任何目的的獨立成員類別 。除非在決議中明確規定設立 任何類別或系列優先股的情況下，優先股或普通股持有人的投票權不應是發行任何類別或系列優先股股份的先決條件 ，且符合組織章程大綱 和章程細則的條件。

(3)董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券 或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.本公司可就發行任何股份行使公司法賦予或準許支付佣金及經紀佣金的所有權力。在公司法的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

14.除法律另有規定外，任何人士均不會被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何零碎股份的衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則或法律另有規定外)承認任何股份的任何衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本細則或法律另有規定外)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對其全部股份的絕對權利除外。

15.在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人之前的任何 時間，承認承配人以其他人士為受益人而放棄股份 ，並可給予股份任何承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件下及 在該等條款及條件下放棄股份。

股票

16.每份股票應加蓋印章或 其傳真件發行，並應指明與其有關的股份的數目、類別和識別編號（如有）以及 已繳足的金額，並可採用董事會不時決定的其他形式。不得 發行代表一個以上類別股份的證書。董事會可通過決議案決定（一般或任何特定情況），任何該等證書（或其他證券的證書）上的任何簽署無須為簽名，但可 以某種機械方式貼附於該等證書上或可在其上印刷。

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17.(1) 如股份由數名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一位遞交股票即為向所有該等持有人交付股票已足夠。

(2)如股份以兩名或以上人士名義登記，則就通知送達及(在本細則條文的規限下)與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)而言，名列股東名冊首位的人士應被視為該股份的唯一持有人。

18.在配發 股份後，在股東名冊上登記為股東的每名人士，有權免費就任何一個類別的所有該等股份收取一張股票 ，或在就第一張股票支付董事會不時釐定的 合理實付費用後，就一張或多張該等類別的股份收取多張股票。

19.股票應在公司法規定的相關時限內或指定證券交易所可能不時釐定的（以較短者為準），在配發後 ，或（除非本公司當時有權拒絕登記且未登記的轉讓）向本公司提交轉讓書後 發行。

20.(1) 每次轉讓股份時，轉讓人持有的股票應放棄註銷，並應隨即註銷 ，並應就轉讓給受讓人的股份向受讓人發行新股票，費用按本條第（2）款規定 的規定支付。如果轉讓人保留如此放棄的股票中包含的任何股份，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發行一份新股票。

(2)上文第（1）段所述的費用不得超過指定證券交易所可能不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低金額。

21.如果股票被損壞或污損或被指控 丟失、被盜或銷燬，則可應要求 並在支付本公司可能確定的費用後，向相關股東發行代表相同股票的新股票，在遵守有關證據和賠償的條款（如有）的情況下， 以及支付費用和合理的費用—本公司在調查該等證據和準備董事會認為合適的賠償時的零用費用 ，以及在發生損壞或污損的情況下，在向本公司交付舊證書時，但 在已發行認股權證的情況下，除非董事會已決定 原認股權證已銷燬，否則不得發行新認股權證以取代已遺失之認股權證。

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留置權

22.公司對每股 股份（非繳足股份）在固定時間就 該股份已被追繳或應付的所有款項（無論是否現時應付）擁有第一和最高留置權。本公司亦對每股股份擁有第一及最高留置權（非繳足股份）以成員名義註冊 （無論是否與其他成員共同）該成員或其遺產目前應付給公司的所有款項，無論該款項是在通知公司之前還是之後產生的 除該成員外，不論其付款或解除的期限是否已實際到達，且 該等債務為該成員或其遺產與任何其他人士（不論是否為本公司成員）的共同債務或負債。 公司對股份的留置權應延伸至所有股息或其他應付款項或與該股息有關的款項。董事會可 在任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免 本條的規定。

23.在本章程細則的規限下，本公司可按董事會決定的方式 出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非存在留置權的部分款項現時須予支付，否則不得出售，或者，該留置權所涉及的責任或約定應立即履行或解除，也不應在十四（14）年期滿之前履行或解除。在向當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權獲得股份的人送達書面通知（説明並要求支付 目前應付的款項，或指明負債或約定並要求履行或解除負債或約定，以及發出意圖出售違約股份的通知）後的整天內。

24.出售所得款項淨額將由本公司 收取，並用於支付或清償留置權所涉及的債務或負債，只要該等債務或負債是目前應付的，而任何餘額須（但須受出售前股份存在的非現時應付債務或負債的類似留置權所規限）第一百一十一條股東大會會議應當在會議召開之日起十五日內召開。為使任何該等出售生效，董事會可授權 某人士將已出售股份轉讓予有關買方。買方應登記為如此轉讓的股份的持有人 ，且其無義務監督購買款項的使用，其對股份的所有權也不因與出售有關的程序中的任何不規則 或無效而受到影響。

對股份的催繳

25.在遵守本章程細則和配發條款的情況下， 董事會可不時就股東股份的任何未付款項向股東發出催告（無論是由於股份的面值還是溢價），且各股東應（但須在最少十四（14）個整天發出通知，指明付款時間和地點）按該通知的要求向本公司支付其股份的要求。董事會決定可全部或部分延長、延期或撤銷股款 ，但除寬限及優惠事項外，任何股東均無權獲得任何該等延長、延期或撤銷。

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26.催繳股款應被視為於 董事會通過授權催繳股款的決議案時作出，並可一次過或分期支付。

27.被催繳股款的人士仍須對向其作出催繳的 負有法律責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項 。

28.如果在 或指定付款日期之前未支付有關股份的通知款項，則應向其支付該款項的人應按該利率支付未支付款項的利息，（年利率不超過百分之二十（20%）），但董事會可全權酌情免除支付全部或部分該利息。

29.任何股東均無權收取任何股息或紅利 ，或親自或委派代表出席任何股東大會並在會上表決(作為另一股東的受委代表除外)，或計入 法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款(不論單獨或與任何其他人士共同支付)連同利息及開支(如有)均已支付完畢。

30.在審理或聆訊任何訴訟或其他法律程序時， ，即足以證明被起訴股東的名稱已載入登記冊， 作為應計債務的股份的持有人或其中一名持有人，作出該股股款的決議案已正式記錄於會議記錄簿，且根據本章程細則，該股款通知已正式送達被起訴股東；且無須證明作出該股款的董事的委任，或任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

31.於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項，不論是面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式催繳 並於指定付款日期應付，如未予支付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因正式催繳及通知而到期及應付。

32.在發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分 承配人或持有人。

33.董事會可（如認為合適）從任何成員處收取 願意以金錢或金錢等值方式預付的全部或部分未繳款項或其持有的任何股份及全部或部分如此預付的全部或部分款項（直至該筆款項如無該筆墊款，該筆款項將成為現時須付為止）按委員會決定的利率（如有的話）支付利息。董事會可在向該股東發出不少於一個月的意向通知後，隨時償還預付款項 ，除非在該通知到期前，預付款項已被提前通知的股份。該等預付款不應 使該等股份持有人有權參與其後宣派的股息。

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股份的沒收

34.(1) 如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事會可向到期催繳股款的人發出不少於十四個整天的通知：

(a)要求支付未支付的款項以及可能已累計但截至實際付款日仍可能累計的任何利息；以及

(b)聲明，如果通知不符合要求，催繳的股份將被沒收。

(2)如任何該等通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在支付所有催繳股款及應付的利息前，由董事會決議予以沒收，而該項沒收應包括沒收前就沒收股份已宣派但並未實際支付的所有股息及紅利。

35.當任何股份被沒收時，沒收通知應送達沒收前股份持有人的人。任何遺漏或疏忽發出通知均不會使沒收失效。

36.董事會可接受交出任何根據本條例須予以沒收的股份，在此情況下，本章程細則所提述的沒收將包括交出。

37.被沒收的任何股份將被視為 公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給董事會決定的有關人士。 在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收可由董事會按董事會決定的條款廢止。

38.股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向公司支付在被沒收之日他目前就股份向公司支付的所有款項，與（如董事會酌情要求）自沒收日期起至按該利率支付為止的利息（每年不超過百分之二十（20%）），由董事會決定。董事會如認為適當，可強制執行有關款項，且在沒收日期不扣減或撥備被沒收股份的價值，但當本公司已全部收到有關股份的款項時，其責任即告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款， 須在沒收日期後的固定時間支付的任何款項，不論是股份面值或 以溢價的方式支付，即使該時間尚未到達，仍應被視為在沒收日期支付，而該款 應於沒收時立即到期應付，但該款的利息只應就上述固定時間與實際付款日期之間的任何期間支付。

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39.董事或祕書宣佈某股份 已於指定日期被沒收，應是其中所述事實的確鑿證據，對所有聲稱 有權享有該股份的人，且該聲明應（如有必要，須由公司簽署轉讓文書） 構成股份的良好所有權，而被處置股份的人應登記為股份持有人 ，且不受代價（如有）的應用約束，其對股份的所有權也不受有關沒收的法律程序的任何不規則之處 或無效之影響，出售或出售股份。當任何股份已被沒收時， 應向緊接沒收前該股份以其名義存在的股東發出聲明通知，並應立即在登記冊中記錄 沒收的記錄，連同其日期，但任何沒收均不得因 遺漏或疏忽發出該通知或作出任何該等記錄而以任何方式無效。

40.儘管有上述任何沒收，董事會 可隨時在出售、重新分配或以其他方式處置任何被沒收股份之前，允許被沒收股份 按支付所有認購股款、應付利息及就股份產生的開支的條款，以及 其認為合適的其他條款（如有）回購。

41.沒收股份並不影響本公司對已作出的催繳股款或就該等催繳股款應付的分期付款的權利。

42.本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份面值或溢價而應支付的，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

會員登記冊

43.(1) 公司應在一本或多本簿冊中保存一份成員名冊，並應在其中登記以下詳情，即：

(a)每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數量和類別以及就該等股份已支付或同意視為已支付的金額；

(b)每個人記入註冊紀錄冊的日期；及

(c)任何人不再是會員的日期。

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(2)本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他分支機構的股東名冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處而制定及更改其決定的有關規例。

44.股東名冊和股東名冊分支（視情況而定） 應在董事會決定的時間和日期免費或由任何 其他人士在辦事處或註冊辦事處或 根據法案保存股東名冊的 其他地點免費查閲，但最多支付$2.50或董事會指定的其他金額。在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，股東登記冊（包括任何海外或本地或其他股東登記分冊） 可於董事會可能決定的時間或期間 暫停辦理，暫停辦理時間或期間不超過每年合共三十（30）天，不論一般情況或就任何類別 股份而言。

記錄日期

45.為確定有權收到任何股東大會或其任何續會通知或在會上投票的股東，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何變更行使任何 權利的股東，轉換或交換股份或為任何其他合法行動，董事會可事先確定一個日期作為任何該等股東決定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期前六十（60）天且不少於十（10）天，在任何其他此類行動之前，不得超過六十（60）天。

如董事會並無就任何股東大會確定 記錄日期，則決定有權獲發大會通知或於大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則獲豁免通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。為任何其他目的確定 成員的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束時。

對有權獲得成員會議通知或有權在成員會議上表決的成員的記錄的確定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

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股份轉讓

46.在本章程細則的規限下，包括但不限於 （如屬B類普通股）第9（c）條，任何股東可採用 通常或普通格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，並可 簽署或，如轉讓人或受讓人為結算所或中央存託所或其代名人，則須親自或以機印簽署或董事會不時批准的其他簽署方式。

47.轉讓文書應由轉讓人及受讓人或其代表 籤立，惟董事會可酌情酌情免除受讓人籤立轉讓文書 。在不影響前述最後一條的情況下，董事會亦可在一般或任何特定情況下，應轉讓人或受讓人的要求，決定接受機械籤立的轉讓。 轉讓人應被視為仍為股份持有人，直至受讓人的姓名被記入股東名冊 。本章程細則並不妨礙董事會確認承配人放棄配發或臨時配發任何股份予其他人士。

48.(1) 董事會可全權酌情拒絕登記任何股份轉讓，而毋須給予任何理由（但不包括 繳足股款的股份）轉讓給其不批准的人，或根據任何僱員股份獎勵計劃發行的任何股份，而該計劃對其轉讓施加的限制仍然存在，並且在不損害前述一般性的情況下，拒絕 登記任何股份轉讓給四個以上的聯名持有人或轉讓任何股份（非繳足股款的股份）， 公司對其有留置權。

(2)在任何適用法律允許的情況下，董事會可 全權酌情隨時及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊上的任何股份 轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。倘發生任何該等轉讓，除非董事會另有決定，否則要求該 轉讓的股東須承擔進行轉讓的費用。

(3)除非董事會另行同意（該協議可 按董事會不時全權酌情決定的條款及條件訂立，而董事會 有權全權酌情決定給予或撤回該協議，而無須給予任何理由）， 股東名冊上的股份不得轉移至任何股東分冊，任何股東分冊上的股份亦不得轉移至股東名冊或任何其他 股東名冊分冊及所有過户文件及其他所有權文件須交回登記，如屬股東名冊分冊的任何股份，則須於相關注冊辦事處登記，而如屬股東名冊的任何股份，在辦事處或根據《法案》保存登記冊的其他地點。

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49.在不限制上一條的一般性的情況下， 董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額的費用或董事會不時要求的較低金額的費用；

(b)轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)轉讓文書交存於公司法或登記處(視屬何情況而定)規定的辦事處或其他備存登記冊的地方，連同有關的股票(S)及董事會可能合理要求的其他 證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立，則須獲該人授權)；及

(d)如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。

50.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓， 董事會應在向本公司提交轉讓之日起三個月內，向每一個轉讓人和受讓人發送拒絕通知 。

51.股份或任何類別 股份之轉讓登記，可於符合指定證券交易所之任何通知規定後，暫停登記時間及期間 （於任何年度合共不超過三十（30）日），由董事會決定。

股份的傳轉

52.倘股東身故，則 身故者為聯名持有人的一名或多名尚存者，及身故者為唯一或唯一尚存持有人的其法定遺產代理人，將為本公司確認 對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士;但本條中的任何規定均不得解除已故成員的遺產 （不論單獨或聯名）就其單獨或聯名持有的任何股份承擔任何責任。

53.因 股東死亡、破產或清盤而有權持有股份的任何人士，可在出示董事會可能要求的有關其所有權的證據後， 選擇成為股份持有人或由其提名的某名人士登記為股份受讓人。如果他選擇 成為持有人，他應在註冊辦事處或辦事處（視情況而定）以書面形式通知本公司， 意思。如果他選擇讓另一人登記，他應籤立股份轉讓書，以該人為受益人。本章程細則中有關股份轉讓和登記轉讓的條款 應適用於上述通知或轉讓 ，猶如股東未死亡或破產，且通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓。

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54.因股東死亡 或破產或清盤而有權獲得股份的人士，應有權獲得與 其為股份登記持有人時所有權獲得的相同股息和其他利益。然而，董事會可（如其認為合適）扣留就該股份支付任何應付股息或 其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或 已有效轉讓該股份為止，惟在符合細則第75（2）條的規定下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

55.(1) 在不損害本公司在本條第（2）款項下的權利的情況下，如果股息支票或股息單連續兩次未兑現，本公司可停止以郵遞方式發送該等支票或股息單。然而， 公司可行使權力，停止發送股息權利支票或股息單， 該支票或股息單首次被退回但未交付。

(2)本公司有權以董事會認為合適的方式 出售無法追查的成員的任何股份，但不得出售，除非：

(a)有關股份股息的所有支票或股息單(總數不少於 三張)於有關期間內以本公司章程細則授權的方式向該等股份持有人發出任何應付現金款項的支票或股息單仍未兑現；

(b)就本公司在有關期間結束時所知，本公司在有關 期間內任何時間均未收到任何有關該等股份持有人或因身故、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的存在的跡象。

(c)如指定證券交易所股份上市規則有此要求，本公司 已向指定證券交易所發出通知，並根據指定證券交易所的要求在報章刊登廣告，表示有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份，而自刊登廣告之日起計三個月或指定證券交易所可能容許的較短時間已過。

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該段所指期間屆滿時止的期間。

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(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某 人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書應具有 效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士籤立一樣，而買方 毋須監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規情況或無效而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務 設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適而從所得款項淨額中賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的會員已身故、破產或因任何 法律行為能力喪失或喪失行為能力而身故，根據本條第(Br)條作出的任何出售仍屬有效及有效。

股東大會

56.本公司應於 除採納本章程細則之年度外，每年於董事會決定之時間及地點舉行股東周年大會。

57.除股東周年大會外，每屆股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的時間和全球任何地點舉行。

58.(1) （i）董事會過半數成員或（ii）董事會主席或（iii）任何董事，在需要執行根據第58（2）條收到的請求時，可召開股東特別大會，股東特別大會的時間和地點 （本協議允許）由有關人士決定。

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(2)任何一名或多名在遞交申請之日持有不少於本公司繳足股本（附帶在本公司股東大會上投票權）三分之一的股東，應隨時有權通過向董事會或本公司祕書提出書面申請，要求董事會召開股東特別大會，以處理該請求書中指明的第58條第（3）款所允許的任何事務； 而該會議應在提交該請求後兩（2）個月內舉行。倘董事會未能於遞交有關文件後二十一（21）日內召開有關大會，則呈請人可自行以相同方式召開，而呈請人因董事會未能召開會議而產生的所有合理 開支應由 公司向呈請人償還。

(3)根據第58（2）條要求召開的會議不得 審議或表決（1）有關選舉、委任或罷免董事或 董事會規模的任何決議案，除非該等決議案首先獲得董事會提名委員會批准；或（2）任何特別決議案 或任何根據本章程或法案須以特別決議案方式通過的事項。

(4)除根據第58（2）條提出要求外，股東 無權提出決議案或其他事項，以供在本公司任何股東大會上審議和表決。

股東大會的通知

59.(1) 股東周年大會和任何股東特別大會可發出不少於十（10）整天的通知，但 股東大會可發出較短的通知，但如經同意：

(a)如會議為週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員表決；及

(b)如屬任何其他會議，有權出席會議及於會上投票的成員的過半數，合共持有不少於95%的股份。(95%)給予該權利的已發行股份面值 。

(2)通知應指明會議的時間和地點 ，如有特殊事務，則應指明事務的一般性質。召開股東周年大會的通知應指明大會。每次股東大會的通知應發送給所有股東（根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權接收本公司通知的股東除外）、因股東死亡或破產或清盤而有權獲得股份的所有人士，以及每位董事和核數師。

60.意外遺漏發出會議通知或(在 委託書隨通知一起發出的情況下)向任何有權接收該通知的人士送交該委託書或該委託書，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或該委託書，均不會令該會議通過的任何決議案或議事程序 失效。

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股東大會的議事程序

61.(1) 在股東特別大會上處理的所有事項以及在股東周年大會上處理的所有事項均應被視為特別事項，董事選舉除外。

(2)除委任會議主席外，不得在任何股東大會上處理其他事務 ，除非在開始事務時出席人數達到法定人數。在本公司的任何股東大會上， 兩（2）名有權投票的股東 並親自或委派代表出席，或（如股東為公司）由其正式授權代表出席，且在整個會議期間佔本公司全部已發行有表決權股份面值的三分之一，應構成 所有目的的法定人數。

62.如在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席決定等候的不超過 一小時的較長時間)未有法定人數出席，則 會議將延期至下週同日在同一時間地點或董事會可能決定的時間及地點舉行。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內仍未達到法定人數，則會議應解散。

63.公司主席應作為主席主持 每次股東大會。如果在任何會議上，主席在指定舉行時間後十五（15）分鐘內未出席，或不願意擔任主席，出席會議的董事應選擇其中一人代行主席職務，或如果只有一名董事出席，如果願意擔任主席，則應主持會議。如果沒有董事出席，或如果出席的董事都拒絕主持會議，或如果選定的主席退出會議，則親自出席或委派代表出席並有權投票的股東應選舉其中一人擔任主席。

64.主席可不時和 在不同地點延期會議，但在任何延期會議上不得處理任何事務，但如果不延期，則本可合法處理的事務除外。當會議延期十四（14）天或以上時，應發出至少七個 （7）整天的續會通知，指明續會的時間和地點，但 無須在該通知中指明在續會上將處理的事務的性質和將處理的事務的一般性質 。除上述情況外，無須發出押後通知。

65.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外)。

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投票

66.(1) 普通股持有人有權收取本公司股東大會通知、出席、發言及投票。除非 適用法律有要求，並在本章程細則（包括但不限於第10（a）條）的前提下，A類普通股 和B類普通股持有人應始終就提交股東投票的所有事項作為一個類別共同投票。

(2)在遵守本章程細則或根據本章程細則而附於任何股份的任何特別權利或投票限制的情況下，在任何股東大會上，以舉手方式：

(a)每位持有A類普通股的股東（或為公司，由 正式授權代表出席）或委任代表出席，其作為持有人的每股繳足A類普通股有一票 ，在投票表決時，每位親自出席或委任代表出席的股東，或如股東為公司，其正式授權代表 對其持有的每股繳足A類普通股持有一票；及

(b)每位持有B類普通股的股東（或為公司，由 正式授權代表出席），或由代理代表出席，其作為 持有人的每股繳足B類普通股應擁有十（10）票，且在投票表決時，每位親自出席或由代理出席的股東，或如股東為公司，由其正式授權 代表持有的每股繳足B類普通股擁有十（10）票。

(3)就上述目的而言，提前 就股份的繳足或入賬列作繳足的款項不視為已繳足該股份。

(4)儘管本章程中有任何規定，當作為結算所或中央存託所（或其指定人）的成員委任了 以上的代理人時，每名代理人 應在舉手錶決時有一票表決權。提交會議表決的決議應以舉手方式表決，除非（在 宣佈舉手錶決結果之前，或在撤回任何其他投票要求時）， 會議主席或任何一名親自出席的股東或在股東為法團的情況下，經其正式授權的股東要求投票表決 代表或受委任代表出席會議。作為股東代表的人士提出的要求，或 股東為法團的情況下，其正式授權代表提出的要求應被視為與股東的要求相同。

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67.除非正式要求以投票方式表決，且該要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確證，而無須證明支持或反對該決議案的票數或比例。

68.如果正式要求進行投票表決，則投票表決結果應 被視為要求進行投票表決的會議的決議。不應要求主席披露投票時的投票數字。

69.應立即就選舉主席或休會問題 進行投票表決。就任何其他問題提出要求的投票，須按主席指示的方式(包括使用選票或投票紙或票證)並立即或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天) 及地點進行。除非主席另有指示，否則無須就未即時進行的投票 發出通知。

70.要求以投票方式表決並不妨礙會議的繼續或任何事務的處理，但要求以投票方式表決的問題除外，經主席同意，可在會議結束或以投票方式表決前的任何時間撤回表決，兩者以較早者為準。

71.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

72.有權在一次投票中投多張票的人不需要 使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

73.提交會議的所有問題應由 簡單多數票決定，除非本條款或法案要求更大多數票。在 票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，該會議主席除 他可能擁有的任何其他投票外，還有權投第二票或決定票。

74.如有任何股份的聯名持有人，任何一名此類 聯名持有人可親自或委派代表就該股份投票，猶如其唯一有權投票，但如果 以上此類聯名持有人出席任何會議，則提交投票的優先級（無論親自或委派代表）的投票應被 接受，而排除其他聯名持有人的投票，而為此目的，資歷須按該等名稱就該等共同持有而在註冊紀錄冊內所列的次序而釐定。就本條而言，已故股東（其任何股份以 名義存在）的若干遺囑執行人或遺產管理人應被視為該股東的聯名持有人。

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75.(1) 任何議員如為精神健康方面的任何目的的病人，或已 對保護或管理無能力管理其本身事務的人士的事務具有司法管轄權的任何法院就其作出命令，則不論在 舉手錶決或投票表決時，均可由其接管人、監護人、財產保護人或具有接管人性質的其他人投票，由該法院委任的委員會或保護人，而該接管人、委員會、保護人或其他人士可在投票時由代表投票表決，並可以其他方式 行事，並被視為就股東大會而言，猶如其為該等股份的登記持有人，但董事會可能要求的證明聲稱投票的人的授權的證據，應已存放在辦事處、總辦事處或註冊辦事處（視情況而定），不少於指定舉行大會或續會 或投票（視屬何情況而定）的時間前四十八（48）小時。

(2)根據第53條有權登記為 任何股份持有人的任何人士，可在任何股東大會上就該等股份進行表決，其方式與其是 該等股份的登記持有人相同，但至少在其擬投票的大會或續會（視情況而定）舉行前四十八（48）小時，他應使董事會信納其享有該等股份的權利，或董事會應事先 承認其在該會議上就該等股份投票的權利。

76.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權於任何股東大會上出席及表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

77.如果：

(a)對任何選民的資格提出任何反對意見；或

(b)已點算不應點算的選票或可能被否決的選票；或

(c)本應計票的選票不予計票；

反對或錯誤不應使大會或續會對任何決議的決定無效 ，除非該反對或錯誤在作出或提交反對投票的會議或續會上提出或指出 或發生錯誤的會議。任何反對意見或錯誤應提交會議主席，並且只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對意見或錯誤才應使會議對該決議的決定無效。主席對此類事項的決定為終局決定和決定性決定。

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代理

78.任何有權出席公司會議並在會上投票的 股東應有權任命另一人作為其代理人，代其出席並 投票。持有兩股或兩股以上股份的股東可委任一名以上的代理人代表其並在公司股東大會或類別股東大會上代表其投票。代理人不一定是會員。此外，代表 個人成員或公司成員的一名或多名代理人應有權代表 成員行使其所代表成員可以行使的相同權力。

79. 委任代理人的文書應由委託人或其書面正式授權的代理人簽署，或者 委託人是一家公司，則應加蓋其印章或由主管人員、代理人或其他授權簽署 的人簽署。如果委託書聲稱是由公司的高級人員代表公司簽署， 除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需 進一步的事實證據。

80.The instrument appointing a proxy and (if required by the Board) the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed, or a certified copy of such power or authority, shall be delivered to such place or one of such places (if any) as may be specified for that purpose in or by way of note to or in any document accompanying the notice convening the meeting (or, if no place is so specified at the Registration Office or the Office, as may be appropriate) not less than forty-eight (48) hours before the time appointed for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote or, in the case of a poll taken subsequently to the date of a meeting or adjourned meeting, not less than twenty-four (24) hours before the time appointed for the taking of the poll and in default the instrument of proxy shall not be treated as valid. No instrument appointing a proxy shall be valid after the expiration of twelve (12) months from the date named in it as the date of its execution, except at an adjourned meeting or on a poll demanded at a meeting or an adjourned meeting in cases where the meeting was originally held within twelve (12) months from such date. Delivery of an instrument appointing a proxy shall not preclude a Member from attending and voting in person at the meeting convened and in such event, the instrument appointing a proxy shall be deemed to be revoked.

81. 代表委任文件應以任何通用格式或董事會批准的其他格式（但不排除使用 雙向格式），董事會如認為合適，可連同任何會議通知一併發出代表委任文件表格，以供 會議使用。代表委任文書應被視為授權要求或參與要求投票表決，並授權代表就提交給會議的決議案的任何修訂案 （如代表認為合適）進行表決。除非其中有相反的説明，否則委任文書對任何延期會議及其所涉及的會議同樣有效。

82.根據委託書條款作出的 投票應有效，即使委託人先前死亡或精神錯亂，或委託書或簽署委託書的授權被撤銷，但條件是沒有書面通知 該死亡，公司應當在辦事處或註冊處收到精神錯亂或撤銷。（或召開會議的通知或隨其發送的其他文件中可能指定的交付代表文書的其他 地點） 在會議或續會開始或進行投票表決前至少兩小時，在那裏使用 代理工具。

83.根據本章程細則，股東可以委託代理人進行的任何事情 同樣可以委託其正式委任的代理人進行，本章程細則 中有關委託人和委託人的文書的規定應在作出必要修改後適用於任何該等委託人和該等委託人的文書 。

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由代表代理的公司

84.(1) 任何身為股東的法團，均可透過其 董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的任何會議。獲授權人士有權代表該法團 行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為 親自出席。

(2)如果 結算所（或其代名人）或中央存託實體（為公司）是股東，則其可授權 其認為合適的人士作為其出席公司任何會議或任何類別股東的任何會議的代表，但 授權應指明每名該等代表獲如此授權的股份數量和類別。根據本條規定獲授權的每個人 應被視為已獲正式授權，無需進一步證明事實 ，並有權代表結算所或中央存託實體行使相同的權利和權力（或其代名人） ，猶如該人士為結算所或中央存託實體所持本公司股份的登記持有人（或其被提名人），包括以舉手方式個別投票的權利。

(3)本章程細則中任何 對作為公司的股東的正式授權代表的提及，應指根據本條規定授權的 代表。

不 成員書面決議案採取行動

85.本公司任何股東周年大會或特別大會上要求或允許採取的任何 行動，僅可在股東於股東周年大會或特別大會上投票後採取 ，並根據本章程和法案 正式通知並召開的股東周年大會或特別大會上 ，且不得在未召開會議的情況下通過股東書面決議採取。

董事會

86.(1) 除非本公司在股東大會上另行決定， 董事人數不得少於兩（2）名。除非董事會不時另行決定，否則不設董事人數上限。董事首先由組織章程大綱的認購人 或其過半數人選舉或委任，其後根據章程細則第87條選舉或委任，並應任職至其繼任人當選或委任為止。

(2)在遵守《章程》和《法案》的情況下，公司可通過普通決議案選舉任何人士擔任董事，以填補臨時空缺 或作為現有董事會的新增成員。

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(3) 董事應有權隨時任命任何人士為董事，以填補 董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。

(4)任何 董事均不需要因資格而持有本公司任何股份，非股東的董事應有權 接收本公司任何股東大會以及本公司所有類別股份的通知，並出席並在會上發言。

(5)除本章程細則中有任何相反規定外，無論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定， 董事均可在其任期屆滿前的任何時間以股東普通決議案的方式被免職（但不影響根據任何該等協議提出的任何損害賠償要求）。

(6)根據上文第（5）分段的規定罷免董事而產生的 董事會空缺，可在罷免董事的會議上通過選舉 或通過普通決議任命成員，或通過出席董事會會議並投票的剩餘董事的 簡單多數票贊成來填補。

(7) 董事會可不時通過決議增加或減少董事人數，但董事人數不得 少於兩（2）人。

董事退休

87.(1) 儘管章程細則有任何其他規定，在每次 股東周年大會上，當時三分之一的董事（或如果董事人數並非三（3）的倍數，則為 最接近但不超過三分之一的人數）應輪值退任，惟每名董事須至少每三年在股東周年大會上退任 一次。

(2) 退任董事有資格通過本公司股東的普通決議連任。輪值退任的董事應包括（在確定輪值退任的董事人數所需的情況下）任何有意退任且不願重選連任的董事。任何進一步退任的董事應為自上次重選或獲委任以來任期最長的其他須輪值退任的董事 ，因此，在同一天成為或 最後一次重選董事的人士之間，將退任的董事將（除非他們彼此另有協議） 抽籤決定。

88.除 指定證券交易所規則另有規定外，除於大會上退任的董事外，除 董事推薦選舉外，任何人士均無資格於任何股東大會上當選為董事，除非 成員簽署的通知（擬提名的人除外）有適當資格出席會議並在會上投票，而該會議的通知則發出 提名該人蔘選的意向，以及由擬提名人簽署的表示其參選意願的通知， 應已提交總辦事處或登記處，但 該通知發出的最短期限，至少七天，（如果通知是在發送 為該選舉指定的股東大會通知後提交的），該通知的提交期限應自發送 為該選舉指定的股東大會通知的次日開始，並不遲於七（7）在該股東大會召開日期之前的幾天。

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取消董事資格

89.如果董事： 董事的職位應被撤銷：

(1) 通過向公司遞交書面通知或在董事會會議上提交書面通知辭職；

(2)成為 精神不健全或死亡;

(3)未經 董事會特別請假，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定 其職位離職；或

(4)破產或收到針對他的接管令或暫停付款或與他的債權人達成和解；

(5)是 被法律禁止擔任董事;或

(6)因法規的任何條文而不再 擔任董事或根據本章程細則被免職。

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候補 個董事

90.Any Director may at any time by Notice delivered to the Office or head office or at a meeting of the Directors appoint any person (including another Director) to be his alternate Director. Any person so appointed shall have all the rights and powers of the Director or Directors for whom such person is appointed in the alternative provided that such person shall not be counted more than once in determining whether or not a quorum is present. An alternate Director may be removed at any time by the body which appointed him and, subject thereto, the office of alternate Director shall continue until the happening of any event which, if we were a Director, would cause him to vacate such office or if his appointer ceases for any reason to be a Director. Any appointment or removal of an alternate Director shall be effected by Notice signed by the appointor and delivered to the Office or head office or tendered at a meeting of the Board. An alternate Director may also be a Director in his own right and may act as alternate to more than one Director. An alternate Director shall, if his appointor so requests, be entitled to receive notices of meetings of the Board or of committees of the Board to the same extent as, but in lieu of, the Director appointing him and shall be entitled to such extent to attend and vote as a Director at any such meeting at which the Director appointing him is not personally present and generally at such meeting to exercise and discharge all the functions, powers and duties of his appointor as a Director and for the purposes of the proceedings at such meeting the provisions of these Articles shall apply as if he were a Director save that as an alternate for more than one Director his voting rights shall be cumulative.

91. 替任董事應僅為《法案》的目的之一，且僅受《法案》中有關董事在履行其職能時的職責和義務的條款的約束，且應單獨就其行為和違約行為向公司負責，且不應被視為代理人或 局長任命他。替任董事應有權簽訂合同並在合同 或安排或交易中享有權益並從中受益，並有權在與 為董事的情況相同的範圍內獲得償還費用和由公司支付，但他無權以替任董事的身份從公司收取任何費用， 僅此部分（如有）除外，根據該擔保人不時向公司發出的通知 指示，否則應支付給其擔保人的酬金。

92.每名 擔任候補董事的人，其作為候補董事的每名董事應擁有一票（如果他同時擔任董事，則除其自身的一票外， ）。如果其委任人當時不在中華人民共和國或因其他原因無法 或無法行事，則除非其委任通知有相反規定，否則候補董事在董事會或其委任人為成員的董事會委員會的任何書面決議上的簽署應與其委任人的簽署具有同等效力。

93.如果 替任董事的代理人因任何原因不再擔任董事，則替任董事應因此事實上不再擔任替任董事，但是， 該替任董事或任何其他人士可被董事重新任命為替任董事，前提是， 如果在任何會議上有任何董事退任但在同一會議上被重選連任，根據本章程細則對該替任董事作出的任何委任，在緊接其退休前有效，應繼續有效，猶如其尚未退休。

董事的手續費和開支

94.在 指定交易所規則的規限下，董事須收取董事會可能不時釐定的酬金。

95.每名 董事應有權獲得償還或預付其出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別 股份或債權證的單獨會議或其他與履行其董事職責有關的所有差旅費、酒店費和雜費。

96.任何 董事，如果因公司的任何目的而應要求前往或居住在國外，或者執行 董事會認為超出董事日常職責的服務，則可向其支付額外薪酬（無論是工資，佣金，參與 利潤或其他）由董事會決定，而該額外薪酬應是額外的或取代任何普通 由或根據任何其他條款規定的報酬。

97.在 指定交易所規則的規限下，董事會可在未經本公司股東大會批准的情況下，向本公司任何 董事或前任董事支付款項，作為離職補償，或作為其 退休的代價或與之相關的款項（該董事根據合約有權獲得的款項除外）。

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董事利益

98. 董事可以：

(a)在公司擔任任何其他有薪職位(審計師除外)，同時擔任董事的職務，任期和條款由董事會決定。 任何報酬(無論是薪金、佣金、分享利潤) 就任何其他職務或受薪地點向董事支付的報酬，應是任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何報酬之外的 ；

(b) 他本人或他的事務所以公司的專業身份(審計師除外) 他或他的事務所可以獲得專業服務的報酬，就像他不是董事的人一樣；

(c)continue to be or become a director, or other officer or member of any other company promoted by the Company or in which the Company may be interested as a vendor, shareholder or otherwise and (unless otherwise agreed) no such Director shall be accountable for any remuneration, profits or other benefits received by him as a director, or other officer or member of or from his interests in any such other company. Subject as otherwise provided by these Articles the Directors may exercise or cause to be exercised the voting powers conferred by the shares in any other company held or owned by the Company, or exercisable by them as Directors of such other company in such manner in all respects as they think fit (including the exercise thereof in favour of any resolution appointing themselves or any of them directors, or other officers of such company) or voting or providing for the payment of remuneration to the director, or other officers of such other company and any Director may vote in favour of the exercise of such voting rights in manner aforesaid notwithstanding that he may be, or about to be, appointed a director, or other officer of such a company, and that as such he is or may become interested in the exercise of such voting rights in manner aforesaid.

儘管有上述 規定，如指定證券交易所規則或交易所法令第10A-3條所界定的“獨立董事”符合適用法律或本公司上市規定，且董事會已就其決定構成“獨立董事”，則未經審核委員會同意，不得采取任何上述 行動或任何其他可能合理地影響該董事作為本公司“獨立董事”地位的行動 。

99. 在符合《公司法》和本章程的情況下，任何董事或擬任或擬任董事不得因其職位而喪失 與本公司簽訂合同的資格，無論是關於其任何職務或有薪職位的任期，還是作為賣方、買方或以任何其他方式， 任何該等合同或任何董事在其中有任何利益的任何其他合同或安排， 任何董事亦無須就任何酬金向公司或股東交代， 因董事擔任該職位或由此建立的受信關係而由任何該等合約或安排實現的利潤或其他利益，但董事須披露其在任何合約或安排中的利益性質 根據第100條的規定，他有利害關係。任何可能合理影響董事 作為"獨立董事"的地位的交易，或構成SEC頒佈的表格20F第7.N項定義的"關聯方交易"的交易，均應獲得審計委員會的批准。

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100. 據其所知，在與公司訂立的合同或安排或擬議合同 或安排中以任何方式（無論是直接或間接）有利害關係的董事會會議上，如果他知道存在利害關係，或在任何其他情況下，在他知道他有或已有如此利害關係後的第一次董事會會議上。就本條而言， 董事向董事會發出一般通知，內容如下：

(a)他 是指明公司或商號的成員或高級人員，並被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係 ；或

(b)該人 須被視為在任何合約或安排中有利害關係，而該合約或安排可能在該通知的日期後與與他有關連的指定人士訂立；

就任何該等合約或安排而言， 應被視為根據本條細則作出的充分利益申報，但除非該通知於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知不會生效。

101.在 根據前兩個章程細則作出聲明後，根據適用法律或本公司指定證券交易所上市規則， 須經審核委員會批准的任何單獨要求，且除非 相關董事會會議主席取消資格，董事可就該董事 有利害關係的任何合約或擬議合約或安排進行投票，並可計入該會議的法定人數內。

董事的一般權力

102.(1) 本公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可支付組建和註冊本公司所產生的所有費用，並可行使本公司的所有權力(無論是否與本公司的業務管理有關)，而這些權力並非法規或本章程要求本公司在股東大會上行使的，但須受章程和本章程細則的規定以及本公司在股東大會上可能規定的與該等規定不相牴觸的規定的約束。但本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如無該等規例 則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或限制。

(2)在日常業務過程中與公司簽訂合同或進行交易的任何 人員應有權依賴由任何兩名董事共同代表公司簽訂或簽署的任何書面或口頭合同 或協議或契據、文件或文書，且這些合同或文件應被視為由公司有效簽訂或簽署（視情況而定），並且應， 在遵守任何法律規則的情況下，對公司具有約束力。

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(3)在不損害本章程所賦予的一般權力的情況下，特此明確聲明，董事會應擁有以下權力：

(a)至 給予任何人權利或選擇權，在未來日期要求配售應 以面值或按協定溢價向他作出任何股份。

(b)至 向公司的任何董事、高級管理人員或僱員提供任何特定的利益 業務或交易或參與其利潤或一般利潤 本公司的僱員，不論是在薪金或其他薪酬之外，或以代替薪金或其他薪酬。

(c)至 決議撤銷公司在開曼羣島的註冊，並在指定司法管轄區繼續註冊 在開曼羣島以外的地區，受該法規定的限制。

103. 董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或代理，以管理公司的任何事務，並可任命 任何人士擔任該等地方董事會的成員，或任何經理或代理人，及可確定其酬金（以工資或 通過佣金或授予參與公司利潤的權利，或通過兩種或多種方式的組合） 並支付其僱用的任何員工因公司業務而產生的工作費用。董事會可向任何地區或 董事會、經理人或代理人授予或可由董事會行使的任何權力、權限和酌情決定權（董事會發出股款和沒收股份的權力除外），並可授權任何董事會的成員填補董事會中的任何空缺， 及在出現空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何按上述方式委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但誠信行事且未收到任何該等撤銷或更改通知的人士不受此影響。

104. 董事會可通過授權書任命任何公司、事務所或個人或任何變動不定的團體，無論是由董事會直接或 間接提名，作為公司的代理人，權限和自由裁量權 （不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的），並在董事會認為合適的期間內及受其認為合適的條件所規限，而任何該等授權書可載有委員會認為適當的條文，以保障和方便與任何該等授權人打交道的人，並可授權任何該等授權人將歸屬於他的所有或任何權力、權限和酌情決定權轉授。該等授權人，如經公司蓋章授權，可簽署加蓋個人印章的任何契據或文書 ，其效力與加蓋公司印章相同。

105. 董事會可根據其認為合適的條款和條件及限制，將其可行使的任何權力委託或授予任何董事， 董事會可行使的權力與其自身權力並行或排除其自身權力，並可不時撤銷或更改所有 或任何該等權力，但任何真誠經營而又沒有通知該項撤銷或更改的人，均不受該等權力的影響。

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106.所有 支票、本票、匯票和其他票據（無論是否可轉讓或可轉讓）以及所有支付給本公司款項的收據 均應按照 董事會不時通過決議決定的方式簽署、開具、承兑、背書或以其他方式籤立（視情況而定）。公司的銀行賬户應存放在董事會不時決定的一家或多家銀行。

107.（1） 董事會可設立或同意或加入其他公司（為公司的子公司或與公司 有業務聯繫的公司）建立並從公司資金中向任何提供 退休金、疾病或體恤津貼的計劃或基金作出貢獻，僱員的人壽保險或其他福利（本段及下段所用的詞語包括任何董事或前任─在本公司或其任何附屬公司中可能或曾經擔任任何行政職務或任何盈利職務的董事），以及本公司的前僱員及其家屬或任何類別的 此類人員。

(2) 董事會可向僱員和前僱員及其家屬支付、簽訂協議支付或授予可支付或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員和前僱員及其家屬根據上一段所述的任何此類計劃或基金有權享有或可能享有的退休金或福利（如有）之外的額外退休金或福利。 董事會認為適當時，任何該等退休金或福利可在僱員實際退休之前或在實際退休之時或在實際退休之後的任何時間授予僱員，並可受董事會決定的任何條款或條件的規限或不受其規限。

借錢的力量

108. 董事會可行使公司的所有權力，籌集或借入資金，抵押或抵押全部或任何部分業務、 財產和資產（現有和未來）和公司未繳股本，並在符合《法案》的情況下，發行債權證、債券和 其他證券，無論是徹底的還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬擔保。

109.債權證、 債券和其他證券可在本公司與其發行人之間不受任何股權影響的情況下轉讓。

110.任何 債權證、債券或其他證券可按折扣（股份除外）、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並在會上投票、委任董事 及其他方面的任何特權 。

111.(1) 當本公司的任何未繳股本被押記時，所有隨後對其進行押記的人 應在該先前押記的規限下對該未繳股本進行押記，且無權通過通知股東 或以其他方式獲得該先前押記的優先權。

(2) 董事會應根據《法案》的規定，安排保存一份適當的登記冊，登記具體影響 公司財產的所有押記和公司發行的任何系列債權證，並應適當遵守《法案》中關於押記和債權證登記的要求以及其他方面。

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董事會議記錄

112. 董事會可召開會議以發送業務、延期或在其認為適當時以其他方式規範其會議。在任何會議上出現的問題 應由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有附加票或決定票。

113. 董事會會議可由祕書應董事或任何董事的要求召開。祕書應召開董事會會議 ，當總裁或主席（視屬何情況而定）或任何董事要求時，祕書應召開董事會會議 ，有關通知可以書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出 。

114.(1) 處理董事會事務所需的法定人數可由董事會確定，除非另有規定，否則應為三（3）人。如果候補董事缺席，則候補董事應被計算為法定人數 ，但為確定是否達到法定人數，候補董事不得被計算超過一次 。

(2)董事 可通過會議電話或其他通訊設備參加任何董事會會議，所有參加會議的人員 可同時和即時地相互溝通，為計算法定人數， 此類參與應構成出席會議，猶如與會人員親自出席。

(3)在董事會會議上不再擔任董事的任何 董事可繼續出席董事會會議並以董事身份行事，並計入法定人數 直至董事會會議結束，如果沒有其他董事反對，且如果沒有法定人數的董事出席會議。

115.儘管董事會有任何空缺， 留任董事或唯一留任董事仍可行事，但如果 董事人數減至低於或根據本章程規定的最低人數，留任董事或董事， 儘管董事人數低於本章程規定或根據本章程規定的法定人數，或 只有一名董事留任，則可為填補董事會空缺或召集本公司股東大會而行事，但不得為任何其他目的行事。

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116.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席在指定的會議召開時間後五（5）分鐘內未出席會議 ，出席會議的董事可選擇其中一人擔任會議主席 。

117.出席人數達到法定人數的 董事會會議應有權行使 當時賦予董事會或可行使的所有權力、權限和酌處權。

118.(1) 董事會可將其任何權力、權限和酌情權 轉授給委員會（包括但不限於審計委員會），委員會由董事會認為合適的董事和其他人士組成，且董事會可不時撤銷該等授權，或撤銷委任並解除任何該等委員會 的委任，無論是就人員或目的而言。如此組成的任何委員會在行使如此授權的權力、權限和酌情權時，應遵守董事會可能對其施加的任何法規。

(2)任何該等委員會根據該等法規，併為實現其委任的目的而作出的所有 行為， 並非為其他目的，應具有與董事會所作相同的效力和作用，董事會（或如果董事會授權該委員會） 應有權向任何該等委員會的成員支付報酬，並將該等報酬從公司的當期開支中扣除。

119.由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會的 會議和程序應受本條款中關於規範董事會會議和程序的條款的約束，只要這些條款適用，且不被董事會根據上一條條款實施的任何法規取代， 應指明但不限於，董事會為 目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

120. 由全體董事簽署的書面決議，除非因健康狀況不佳或殘疾而暫時無法行事， （前提是該人數足以構成法定人數，且該決議案的副本或 決議案的內容已傳達給當時有權以相同方式接收董事會會議通知的所有董事 （如本細則要求發出會議通知）的有效性和作用，猶如在正式召開和舉行的董事會會議上通過了決議。該決議案可包含在一份文件或多份文件中，每份文件 由一名或多名董事簽署，為此目的，董事的傳真簽名應視為有效。

121.董事會或任何委員會或任何以董事或委員會成員身份行事的任何人士真誠作出的所有行為，即使 其後發現董事會或上述委員會或人士的任命存在某些缺陷，或他們或其中任何人喪失資格或已離職，有效，猶如每一名該等人士均已獲正式委任，並符合資格，並繼續擔任該等委員會的董事或成員。

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審計委員會

122.在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，董事會應設立及維持一個審計委員會作為董事會委員會，其組成及職責須符合指定證券交易所規則及美國證券交易委員會的規則及規例。

123.(1) 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2)審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或根據情況更頻繁地召開會議。

124.對於 只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司 應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會進行 審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)在本公司或本公司任何附屬公司擁有投票權權益並使該股東對本公司或本公司任何附屬公司具有重大影響力的任何股東；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何 董事或其任何高管以及該等董事的任何親屬或高管； (Iii)直接或間接擁有本公司投票權重大權益的任何人士；第(I)或(Ii)項所述的任何人士或該等人士能夠對其施加重大影響的任何人士，及(Iv)本公司的任何聯屬公司(附屬公司除外) 。

高級船員

125.(1) 本公司的高級職員應由董事會主席、董事和祕書以及董事會可能不時決定的其他高級職員(可能是或可能不是董事)組成，就公司法和本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。

(2) 董事會應在每次董事任命或選舉後儘快在董事中選舉一名主席，如果有 以上董事被提名擔任該職位，則選舉應按照董事會可能決定的方式進行。

(3) 高級職員應獲得董事會不時決定的薪酬。

126.(1) 祕書及其他高級人員（如有）應由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期任職。如果認為合適，可任命兩名或多名 為聯席祕書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2) 祕書應出席所有成員會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記錄在為此目的提供的適當賬簿中 。他應履行《法案》或本章程規定的或 董事會可能規定的其他職責。

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127.公司的 高級管理人員應在公司的管理、業務和事務方面擁有 董事可能不時授予的權力和職責。

128.《法案》或本條款中要求或授權由董事和祕書或對董事和祕書進行的 規定，不應 因該事項由或對同時擔任董事和祕書或代替祕書的同一人進行而得到滿足。

董事和高級管理人員名冊

129. 公司應安排在其辦事處的一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員登記冊，其中應記錄 董事和高級管理人員的全名和地址以及《法案》要求或董事可能 決定的其他詳情。本公司應向開曼羣島公司註冊處處長髮送一份該登記冊的副本，並應不時向上述註冊處處長通知該等董事及高級管理人員的任何變更。

分

130.(1) 董事會應安排將會議記錄正式記錄在 為此目的而提供的賬簿中：

(a)所有官員的選舉和任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)每一次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的所有決議案及議事程序，以及如有經理，經理會議的所有議事程序。

(2)祕書應在辦公室保存會議記錄。

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封印

131.(1) 公司應擁有一個或多個印章，由董事會 決定。為密封創建或證明公司發行的證券的文件，公司可以使用證券 印章，該印章是公司印章的複製品，並在其正面加上"證券"字樣，或採用董事會批准的其他 形式。董事會應負責保管每個印章，未經董事會或董事會授權的董事會委員會授權，不得使用印章。除本章程另有規定外，加蓋印章的任何 文書應由一名董事和祕書或兩名董事或該 其他人士簽名（包括董事）或董事會一般或在任何個別情況下委任的人，但對於 本公司股份或債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議決定該等簽名 或其中任何一項均須免除或以某種機械簽名的方法或系統予以附加。以本條規定的方式 簽署的每份文書均應被視為在董事會先前給予的授權下蓋章和簽署。

(2)如果 公司有一個在國外使用的印章，董事會可以書面形式指定任何海外代理人或委員會作為公司正式授權的 代理人，以加蓋和使用該印章，董事會可以 認為合適的話，對印章的使用施加限制。在本條款中，凡提及印章，在適用的情況下， 應視為包括上述任何其他印章。

文檔的身份驗證

132.任何 董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人士可認證影響公司章程的文件 、公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目 ，並證明其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果有簿冊， 記錄，文件或賬目存放在辦事處或總部以外的其他地方，則保管該文件或賬目的當地經理或本公司其他高級管理人員 應視為董事會指定的人員。經如此認證的公司或董事會或任何委員會決議的副本、 或會議記錄摘要的文件，應是對所有與公司有交易的人有利的決定性證據，相信該決議已正式通過，或 視情況而定，該等會議紀錄或摘錄是妥為組成的會議的程序的真實而準確的紀錄。

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銷燬文檔

133.(1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件 ：

(a)自注銷之日起滿一(1)年後的任何時間被註銷的任何股票；

(b)任何 股息授權或其任何變更或取消，或自公司記錄該等授權變更、取消或通知之日起兩(2)年後的任何時間變更名稱或地址的通知；

(c)自登記之日起滿七(7)年後在任何時間登記的任何股份轉讓文書；

(d)自發出之日起七(7)年後發出的任何分配函；以及

(e)在相關授權書、遺囑認證或遺產管理書相關賬户結束後七(7)年屆滿後的任何時間的授權書、遺囑認證和遺產管理書副本 ；

及 本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱基於任何如此銷燬的文件而作出的記項均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為正式及妥為登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有作用的文件，符合本公司 簿冊或記錄所記錄的詳情。除非：(1)本條細則的前述條文只適用於本着善意及未明確通知本公司該等文件的保存與申索有關的情況下銷燬該等文件； (2)本條細則所載任何條文不得解釋為就在上述日期之前銷燬任何該等文件或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下向本公司施加任何責任；及(3)本細則中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該等文件。

(2)儘管 本章程中有任何規定，如果適用法律允許，董事可以，授權銷燬本細則第（1）段（a）至（e）分段所載的文件 以及本公司或股份過户登記處代表本公司以縮微膠片或電子方式儲存的任何其他與股份登記有關的文件，惟本細則 僅適用於善意銷燬文件，且未明確通知本公司及其股份過户登記處 保存該文件與索賠有關。

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股息 和其他付款

134.在 公司法和當時任何類別股份所附帶的任何權利和限制以及本章程的前提下，（i） 董事會或（ii）公司在股東大會上（在後一種情況下，股息不得超過董事會建議的數額）可不時宣佈以任何貨幣支付給股東的股息和已發行股份的其他分派 並授權從公司合法可用的資金中支付該等款項。在董事會或 公司的任何和每次宣佈股息時，A類普通股和B類普通股對如此宣佈的股息享有相同的權利。

135.股息 可從公司已實現或未實現的利潤中宣派和支付，或從 董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派和支付。董事會亦可從股份溢價賬或任何其他基金 或根據公司法獲授權的賬户中宣派及派付股息。

136.除非 任何股份附帶的權利或發行條款另有規定：

(a)所有 股息應按照支付股息的股份的實繳股款來宣佈和支付，但就本條而言，任何股份在催繳股款前繳足的股款不得視為該股份的實繳股款；以及

(b)所有 股息將根據支付股息的任何一個或多個期間內 股份的實繳金額按比例分配和支付。

137. 董事會可不時向股東支付董事會認為公司利潤合理的中期股息 ，尤其是（但在不損害前述規定的一般性的情況下）如果在任何時候公司的股本被分割為不同的類別，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非—優先權以及授予其持有人股息優先權的股份 ，如果董事會真誠行事，董事會不應承擔任何責任 給予任何優先權的股份持有人，他們可能因就 已遞延或非—並可每半年或任何其他日期就本公司任何股份支付任何固定股息（當董事會認為該等利潤證明有理由支付該等股息）。

138. 董事會可從公司就任何股份向股東支付的任何股息或其他款項中扣除其因股款或其他原因目前應支付給公司的所有款項 （如有）。

139.本公司就任何股份支付的 股息或其他款項均不對本公司產生利息。

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140.任何 股息、利息或以現金支付給股份持有人的其他款項，可以通過郵寄地址為 持有人的支票或付款單支付，如果是聯名持有人，地址為股東名冊第一名的持有人 ，地址為股東名冊上的地址，或地址為股東或 聯名持有人可以書面指示。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均應 以持有人的指示付款，或（如為聯名持有人）以該等股份在股東名冊上名列首位的持有人的指示付款 ，並應由其本人或其本人發送，並由開具支票或付款單的銀行支付。應構成對公司的良好解除，即使其後可能出現該等文件被盜或 其上的任何背書是偽造的。兩個或多個聯名持有人中的任何一個可以就該聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

141.所有 在宣佈後一（1）年內無人認領的股息或紅利，可由董事會投資或以其他方式用於 公司的利益，直至認領。自宣佈之日起六（6）年後無人認領的任何股息或紅利 將被沒收並返還給本公司。董事會將任何無人認領的股息或應付股份的其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司就此而成為受託人。

142.Whenever the Board or the Company in general meeting has resolved that a dividend be paid or declared, the Board may further resolve that such dividend be satisfied wholly or in part by the distribution of specific assets of any kind and in particular of paid up shares, debentures or warrants to subscribe securities of the Company or any other company, or in any one or more of such ways, and where any difficulty arises in regard to the distribution the Board may settle the same as it thinks expedient, and in particular may issue certificates in respect of fractions of shares, disregard fractional entitlements or round the same up or down, and may fix the value for distribution of such specific assets, or any part thereof, and may determine that cash payments shall be made to any Members upon the footing of the value so fixed in order to adjust the rights of all parties, and may vest any such specific assets in trustees as may seem expedient to the Board and may appoint any person to sign any requisite instruments of transfer and other documents on behalf of the persons entitled to the dividend, and such appointment shall be effective and binding on the Members. The Board may resolve that no such assets shall be made available to Members with registered addresses in any particular territory or territories where, in the absence of a registration statement or other special formalities, such distribution of assets would or might, in the opinion of the Board, be unlawful or impracticable and in such event the only entitlement of the Members aforesaid shall be to receive cash payments as aforesaid. Members affected as a result of the foregoing sentence shall not be or be deemed to be a separate class of Members for any purpose whatsoever.

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143.(1) 當董事會或本公司於股東大會上決議 就本公司任何類別股本派付或宣派股息時，董事會可進一步決議：

(a)該等股息全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，惟有權享有該等股息的股東將有權選擇以現金收取該等股息(或董事會釐定的部分股息)，以代替該等 配發。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)任何此類分配的基數應由董事會決定；

(Ii)董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的選舉權利通知， 應隨通知發送選舉表格，並説明應遵循的程序和 遞交正式填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間 才能生效；

(Iii)選擇權可就已獲賦予選擇權的股息的全部或部分行使；及

(Iv) 股息(或以配發股份方式支付的部分股息) 不得以現金形式支付給尚未正式行使現金選擇權的股份(“非選派”)股份“)，並在如上所述確定的配發基礎上，將相關類別的股份 以入賬列為繳足股款的方式配發給非選定 股份的持有者，為此，董事會應 資本化並從公司未分割利潤的任何部分(包括記入任何儲備金或其他特別賬户貸方的利潤)中撥款，股票溢價 帳户，認購權儲備以外的資本贖回儲備)由董事會 決定，足額繳足有關類別的適當數目的股份所需的款項，以便按此基準向非經選擇股份的持有人配發及在其之間分配及分配；或

(b)有權享有該等股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)任何此類分配的基數應由董事會決定；

(Ii)董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的選舉權利通知， 應隨通知發送選舉表格，並説明應遵循的程序和 遞交正式填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間 才能生效；

(Iii)選擇權可就已獲賦予選擇權的股息的全部或部分行使；及

(Iv) 股息(或已獲授予選擇權的部分股息) 不得以現金支付已正式行使股份選擇權的股份(“選擇股份”)。)，而相關類別的股份 須按上述釐定的配發基準以入賬列為繳足股款的方式配發予選擇股份的持有人，而為此目的，董事會須資本化及 運用公司未分割利潤的任何部分(包括記入任何準備金或其他特別賬户貸方的利潤)，股份溢價帳户， 認購權儲備以外的資本贖回儲備)由董事會決定， 繳足有關 類別股份的適當數目所需的款項，以便按此基準向選擇股份的持有人配發及在其間分配。

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(2)(a) 根據本條第（1）款的規定分配的股份應享有同等權益 在所有方面，與當時已發行的同類別股份（如有），惟 參與相關股息或任何其他分派、紅利或已支付的權利， 在付款或聲明之前或同時作出、聲明或宣佈 除非在董事會宣佈 他們建議適用本第（2）款（a）或（b）項的規定 與相關股息相關或與其公告同時發佈的文章 董事會應指明股份 第（1）款的規定，應當按照本條第（1）款的規定進行分配， 參與此類分配、紅利或權利。

(b) 委員會可採取所有認為必要或適宜的行動和事情，以實施任何 根據本條第（1）款的規定進行資本化，具有充分權力 在股份變為可分配的情況下，向董事會作出其認為合適的規定 分數（包括全部或部分分數權利的條款 合計並出售，淨收益分配給有權獲得者，或不予考慮 或向上或向下取整，或由此部分權益的利益應計至公司 而不是向有關成員）。委員會可授權任何人於 代表所有利益相關的成員，與公司達成協議，規定資本化 其附帶事項及依據該授權訂立的任何協議，均應 對所有有關各方都有效和有約束力。

(3)根據董事會的建議， 公司可通過普通決議案就公司的任何一項特定股息作出決議 ，儘管有本條第（1）段的規定，股息可全部以配發入賬列為繳足的 股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇以現金方式收取該股息以代替該 配發。

(4) 董事會可在任何情況下決定，在沒有登記聲明 或其他特殊手續的情況下，將該等選擇權或股份分配要約的傳閲將或可能，委員會認為不合法或不切實可行，在此情況下，上述條文應在符合有關決定的情況下閲讀和解釋。因上述條款而受影響的成員不得為或被視為單獨類別的成員 。

(5)宣佈任何類別股份股息的 決議，無論是公司股東大會決議還是 董事會決議，均可指明股息應支付或分配給在特定日期 營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是決議通過日期之前的日期，且 股息應根據其各自如此登記的持股量支付或分配予彼等，但不損害 任何該等股份的轉讓人和受讓人就該等股息的相互權利。本條款 的規定應比照適用於紅利、資本化發行、已實現資本利潤的分配或 公司向股東作出的要約或授予。

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儲量

144.(1) 董事會應設立一個名為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除本細則條文另有規定外，董事會可按公司法許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司須時刻遵守公司法有關股份溢價賬的規定。

(2)在 建議派發任何股息之前，董事會可從公司利潤中撥出其決定的數額作為儲備金， 董事會酌情決定，該儲備金應適用於公司利潤可能被適當運用的任何用途，在此之前， 也可酌情決定，受僱於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資，因此無需保留構成儲備的任何投資 獨立或有別於本公司的任何其他投資。董事會亦可不將其存入儲備金而結轉 其認為審慎起見不應分派之任何利潤。

資本化

145. 董事會可隨時，通過一項決議，其大意是宜將任何儲備金或基金當時存於貸方的任何 金額的全部或部分資本化（包括股份溢價賬及資本贖回儲備 及損益賬），不論該等款項是否可供分派，並據此將該等款項免費用於 在股東或任何類別的股東之間進行分配，如果股息以股息的方式分配，且以 相同比例分配，前提是分配不是以現金支付，而是用於支付 該等股東分別持有的本公司任何股份當時未支付的款項，或用於支付全部未發行股份，本公司的債權證 或其他債務，或部分以一種方式 而部分以另一種方式分配及分派，董事會應使該決議生效，惟就本條而言，股份 溢價賬及任何資本贖回儲備或代表未變現溢利的基金，僅可用於繳足將向該等股東配發的入賬列作繳足的 公司未發行股份。

146. 董事會可在其認為適當的情況下解決根據上一條 作出的任何分派所產生的任何困難，特別是可就零碎股份發出證書或授權任何人士出售和轉讓零碎股份 ，或可決定分派應儘可能接近正確的比例，但並非完全如此，或可完全忽略 零碎股份，並可決定向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利， 在董事會認為合適的情況下。董事會可任命任何人代表有權參與 分發的人員簽署任何必要或可取的合同，以使其生效，且該任命應有效並對 成員具有約束力。

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訂閲 版權所有

147. 下列規定在不受該法禁止且符合該法規定的範圍內具有效力：

(1)如果， 只要本公司發行的任何認股權證附帶的任何權利，以認購 對於本公司股份的行使，本公司作出任何行為或從事 任何交易，由於根據 對認購價格進行任何調整， 根據認股權證條件的規定，將降低認購價格 低於面值的，適用下列規定：

(a)作為 自該行為或交易之日起，公司應建立，此後（主題 根據本條的規定）維護一個 儲備（“認購權儲備”），其金額在任何時候都不應 少於目前需要資本化和應用的金額 在全額支付名義上，

根據下文（c）分段，在全部尚未行使的認購權全部行使時，鬚髮行和配發入賬列作繳足的額外股份的數量 ，並應在配發該等額外股份時，運用認購權儲備繳足該等額外股份 ；

(b)認購權儲備不得用於上述規定以外的任何用途 ，除非公司的所有其他儲備(股份溢價賬户除外)已全部清償 ，屆時將僅用於彌補在法律要求的範圍內成立公司 ；

(c)在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後，相關的 認購權可針對面值的股份行使，該股份的面值等於該認股權證持有人在行使其所代表的認購權時所需支付的現金金額(或，視情況而定(如果認購權部分行使，則為認購權的相關部分)，此外，還應將認購權分配給行使認購權的認股權證持有人，入賬為全額支付，該等額外的股份面值相等於以下兩者之間的差額：

(i)上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權部分行使的情況下，視屬何情況而定，則為其相關部分)；及

(Ii)在考慮到認股權證條件的規定後，可行使認購權的股份面值。如果這樣的認購權代表了以低於面值的價格認購股票的權利 並在行使後立即從認購的權利儲備中提取足夠的金額來支付所需的款項 該等額外股份面值 應全部資本化，並用於繳足該等額外股份面值 ，該等額外股份應立即配發入賬列為全數支付予行使認股權證持有人； 和

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(d)如果， 在行使任何認股權證代表的認購權時，記入認購權儲備貸方的餘額不足以全額支付行使認股權證持有人有權獲得的等同於上述差額的額外股份面值。董事會應運用當時或之後可動用的任何利潤或準備金(包括在法律允許的範圍內，在繳足及按上述方式配發該等額外股份面值前，將不會就本公司當時已發行的繳足股款 股份支付股息或作出其他分派。在該等付款及配發前，本公司應向行使認股權證持有人 發出證書，證明其有權獲配發該等額外面值股份。任何此類證書所代表的權利應為登記形式，並可全部或部分以一股為單位轉讓，轉讓方式與當其時可轉讓的股份相同，本公司 應就保存股東名冊及董事會認為合適的其他事項作出董事會認為合適的安排，並於發出有關證書時讓每名相關的行使認股權證持有人知悉有關詳情。

(2)根據本條條文配發的股份 應在所有方面與因行使有關認股權證所代表的認購權而配發的其他股份享有同等地位。儘管本條第（1）款有任何規定，在行使認購權時，不得配發任何零碎股份。

(3)本條有關設立及維持認購權儲備金的 條文不得以任何方式更改或增加 ，以致未經該等股東或類別股東的特別決議案批准，或會更改或廢除本條項下的條文，或產生更改或廢除該等條文的效力。

(4)由本公司當時的核數師出具的 證書或報告，説明是否需要 設立和維持認購權儲備，如果需要，則説明需要設立和維持的金額，關於 認購權儲備的用途，關於其用於彌補本公司虧損的程度，有關 需要向行使權力的股東配發入賬列作繳足的股份的額外面值，以及有關認購權儲備的任何其他 事宜（在無明顯錯誤的情況下）應為決定性的，並對本公司 及所有股東及股東具有約束力。

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會計 條記錄

148. 董事會應安排對公司的收支金額、發生此類收支的事項、公司的財產、資產、信貸和負債以及法案要求的或真實公正地反映公司事務並解釋其交易所需的所有其他事項進行真實的賬目。
149. 會計記錄應保存在辦事處或董事會決定的其他地點，並應始終開放供董事查閲 。股東（董事除外）無權查閲 公司的任何會計記錄或賬簿或文件，除非法律授權或董事會或公司在股東大會上授權。
150.在 第151條的規定下，董事會報告的印刷本，連同資產負債表和損益表，包括 法律要求附於其上的每一份文件，截至適用財政年度結束時，幷包含 公司在方便項目下的資產和負債概要以及收支表，連同 審計員報告的副本，應在股東大會日期之前發送給每位有權獲得該等文件的人士，並在根據第56條舉行的股東周年大會上提交本公司 ，但本條不要求提供該等文件的副本 發送予本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證超過一名聯名持有人。
151.在 妥為遵守所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）的情況下，並取得其所要求的所有必要同意（如有）的情況下， 就任何人士而言， 衍生自公司年度賬目和董事報告的摘要財務報表，其格式應符合適用法律和法規要求 幷包含相關信息，但任何有權獲得公司年度財務報表和董事報告的人員可以，如果他通過向公司送達的書面通知提出要求，則要求公司向他發送 除財務報表摘要外，還發送公司年度財務報表和 董事會報告的完整印刷本。
152. 向第150條所述人士發送該條所述文件或 根據第151條所述財務摘要報告的 要求應被視為已滿足，如果根據所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司在公司的計算機網絡上或以任何其他 允許的方式發佈第150條所述文件的副本，以及（如適用）符合第151條的摘要財務報告，（包括髮送任何形式的電子通信），且該人已同意或被視為同意 將發佈或接收該等文件視為解除公司向其發送該等文件副本的義務。

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審計

153.在 適用法律及指定證券交易所規則的規限下：

(1) 董事會應任命一名審計師審計公司賬目，該審計師應任職至董事會任命另一名 審計師。該核數師可以是股東，但董事或本公司的高級管理人員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任本公司的核數師。

(2) 董事會可在審計師任期屆滿前隨時罷免其職務，並可通過決議任命另一名審計師代替其職務。
154. 根據《法案》，公司賬目應至少每年審計一次。
155.審計師的 薪酬應由董事會確定。
156.如果 核數師的職位因核數師辭職或去世，或在需要其服務時因 疾病或其他殘疾而喪失能力而無法履行職責，則董事會應填補空缺並確定該核數師的薪酬 。
157. 核數師應在所有合理時間查閲公司保存的所有帳簿以及與之相關的所有賬目和憑單； 他可要求董事或公司高級職員索取其所掌握的與公司帳簿或事務有關的任何資料 。
158.本章程規定的 收支表和資產負債表應由審計師審查，並由他將 與有關的帳簿、帳目和憑單進行比較；並應就此作出書面報告，説明該報表 和資產負債表的編制是否能公平地反映公司的財務狀況和經營結果，審查期間，如果已要求公司董事或高級管理人員提供信息，則該信息是否 已提供且令人滿意。公司的財務報表應由審計師按照 公認的審計準則進行審計。審計師應根據公認審計準則 對此作出書面報告，審計師的報告應提交股東大會。此處提及的公認審計準則 可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的準則。如果是這樣，財務報表和審計師的報告應披露這一行為，並指明該國家或司法管轄區的名稱。

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通告

159.Any Notice or document, whether or not, to be given or issued under these Articles from the Company to a Member shall be in writing or by cable, telex or facsimile transmission message or other form of electronic transmission or communication and any such Notice and document may be served or delivered by the Company on or to any Member either personally or by sending it through the post in a prepaid envelope addressed to such Member at his registered address as appearing in the Register or at any other address supplied by him to the Company for the purpose or, as the case may be, by transmitting it to any such address or transmitting it to any telex or facsimile transmission number or electronic number or address or website supplied by him to the Company for the giving of Notice to him or which the person transmitting the notice reasonably and bona fide believes at the relevant time will result in the Notice being duly received by the Member or may also be served by advertisement in appropriate newspapers in accordance with the requirements of the Designated Stock Exchange or, to the extent permitted by the applicable laws, by placing it on the Company’s website and giving to the member a notice stating that the notice or other document is available there (a “notice of availability”). The notice of availability may be given to the Member by any of the means set out above. In the case of joint holders of a share all notices shall be given to that one of the joint holders whose name stands first in the Register and notice so given shall be deemed a sufficient service on or delivery to all the joint holders.

160.任何 通知或其他文件：

(a)如果 以郵遞方式送達或交付，應酌情以航空郵寄方式發送，並應視為 在第二天送達或交付的信封上，包含 同樣的，適當預付和地址，被投入郵政；在證明這種服務或 交付時，應足以證明裝有通知的信封或包裝紙 或文件已正確地址並已寄出，並已簽署書面證書 由公司祕書或其他高級管理人員或董事會任命的其他人員， 裝有通知或其他文件的信封或包裝紙按此地址註明，並將 入職即為確鑿證據；

(b)如果 以電子通信發送的，應視為在發送之日發出 從公司或其代理的服務器。公司網站上發佈的通知 在通知 的次日，公司將被視為向股東發出通知。 可用性被視為送達會員；

(c)如果 以本章程所設想的任何其他方式送達或交付，應視為 已在面交送達或交付時送達或交付，或視情況而定 可以在相關發送或傳輸時；並在證明該服務時 或交付由公司祕書或其他高級人員簽署的書面證書 或由委員會指定的其他人，就該等送達、交付的行為和時間， 發送或傳送，即為確證；及

(d)可 以英文或經 董事批准的其他語文授予股東，但須適當遵守所有適用的法規、規則及規例。

161.(1) 根據本章程以郵遞方式交付或發送或 留在任何成員的註冊地址的任何通知或其他文件，儘管該成員當時已死亡或破產 或已發生任何其他事件，且無論本公司是否已獲悉該死亡或破產或其他事件，應視為 已就以該成員作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份正式送達或交付，除非在送達或交付通知或文件時，已從股東名冊中除名作為 股份持有人，而就所有目的而言，該送達或交付應被視為已向所有 擁有股份權益（不論是共同或透過他或在他名下申索）的人士充分送達或交付該通知或文件。
(2) 通知可由本公司向因股東死亡、精神障礙或破產而有權享有股份的人士發出，方式為：以預付郵資的信件、信封或包裝物郵寄，地址為收件人，地址為死者代表 或破產人受託人的姓名或名稱 或任何類似描述，由聲稱享有上述權利的人 為此目的而提供，或（直至該地址已如此提供）以假若該死亡、精神錯亂或破產沒有發生時本可 發出通知的任何方式發出通知。
(3)任何 通過法律的實施、轉讓或其他任何方式而有權獲得任何股份的人士，應受 在其姓名和地址記入股東名冊之前，已正式向 取得該股份所有權的人士發出的有關該股份的每份通知 約束。

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簽名

162.就 本章程而言，聲稱來自 股份持有人或（視情況而定）董事，或（如為股份持有人的公司）董事或其祕書 或其正式委任的律師或其正式授權代表並代表其發出的電報、電傳、傳真或電子傳輸消息，在無明確 相反證據可供依賴該文件或文書的人在有關時間獲得的情況下，該文件或文書須當作是由該持有人或董事按收到該文件或文書的條款簽署的書面文件或文書。

收尾

163.(1) 董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提出要求公司清盤的呈請。
(2) 公司由法院清盤或自動清盤的決議應為特別決議。
164.(1) 在遵守任何類別股份的任何特別權利、特權或限制的情況下，（i）如果 公司將被清盤，且可供分配給公司成員的資產應足以償還在清盤開始時繳足的全部資本，超出部分應按其各自持有的股份的繳足額比例在該等 股東之間平等分配，且（ii）如果本公司將被清盤且可供在股東之間分配的 資產本身不足以償還全部繳足資本，則該等資產 應分配為，虧損應由股東按各自所持股份清盤開始時已繳足或應繳足的股本比例承擔。
(2)如果 公司將被清盤（無論清算是自願的還是由法院進行的）清算人可以在特別決議的授權下，以及該法要求的任何其他批准，以實物或實物方式在股東之間分割公司全部或任何部分資產 ，不論該等資產是否由一種財產組成，或由將被分割為 的財產組成此外，董事會可就上述不同種類的財產設定其認為公平的價值 ，並可決定股東或不同股東類別之間的分配方式。清盤人 在獲得同樣授權的情況下，可將資產的任何部分歸屬於清盤人 在獲得同樣授權的情況下認為合適的以股東利益為信託的受託人，本公司的清盤可以結束，本公司解散，但不得強迫出資人 接受任何有債務的股份或其他財產。

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賠款

165.(1) 董事、祕書和其他高級管理人員 或當時就公司任何事務行事的受託人（如有），以及他們中的每一個人，以及他們的每一個繼承人、遺囑執行人和管理人，應從公司的資產和利潤中獲得賠償，並免受 的所有訴訟、費用、收費、損失，他們或他們中的任何人、他們的或他們的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人，由於或由於在執行他們的職責或假定職責時所做的、同意或遺漏的任何行為而應或可能招致或承擔的損害賠償和費用；且他們中的任何一人均不對其中另一人或其他人的行為、收據、疏忽 或違約負責，或為符合要求而加入任何收據負責，也不對任何銀行或其他人負責 屬於公司的任何款項或財物應或可能存放或存放以進行安全保管，或因本公司或屬於本公司的任何款項應置於或投資的任何抵押品不足或 ，或因執行其各自職務或信託或與此相關的任何其他 損失、不幸或損害而發生；但 本彌償不適用於任何上述人士可能附帶的欺詐或不誠實行為的任何事宜。
(2)每名 成員同意放棄因 任何董事採取的任何行動或該董事在履行其與公司或為公司的職責時未採取任何行動而可能對該董事提出的任何索賠或訴訟權利，無論是單獨或由公司或根據公司的權利；但該放棄不得延伸至與該董事有關的任何欺詐或不誠實行為有關的任何事宜。

對備忘錄及組織章程的修訂

和公司名稱

166.任何 條款不得廢止、更改或修改，且在成員國特別決議案批准之前，不得制定新條款 。修改組織章程大綱的規定或變更公司名稱 ，需要通過特別決議案。

信息

167.任何 成員均無權要求披露或披露有關本公司交易的任何細節或任何信息 ，這些信息屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序的性質，且 董事會認為向公眾傳播對本公司成員的利益不利。

財政年度

168除非 董事會另行決定，否則本公司的財政年度終了日期為每年的12月31日。

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