展品 99.3

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截至 2023 年 11 月 16 日

投資者權利協議

一而再而三地間

VNET 集團有限公司

和

成功流國際投資有限公司

和

信誠集團控股有限公司

目錄

頁面

投資者權利協議

本投資者權利協議 （本 “協議”）由根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Success Flow International 投資有限公司（“買方A”） 和 Faith Group 於 2023 年 11 月 16 日簽訂 Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司（“買方 B”）（統稱，以及其各自的繼承人和受讓人，“購買者” 和每人 “買方”）。 此處使用但未在其他地方定義的大寫術語在附錄 A 中定義。

鑑於，公司和 買方是截至 2023 年 11 月 16 日的投資協議（不時修訂的 “投資 協議”）的當事方，根據該協議，公司同意向買方發行和交付，買方已同意 從公司購買該協議附表 1 中規定的數量的 A 類普通股（“購買的 股”））。

鑑於，根據公司與VECTOR HOLDCO PTE於2020年6月22日簽訂的某些投資協議，公司已向公司A系列 優先股（“A系列優先股”）的持有人授予 某些註冊權（“A系列優先股註冊權”）。LTD.、BTO VECTOR FUND ESC (CYM) L.P. 和BTO VECTOR FUND FD (CYM) L.P.，僅就其某些部分而言，黑石戰術機會基金——FD（開曼）— NQ L.P. （“2020年投資協議”）。

鑑於，根據公司與VECTOR HOLDCO PTE於2022年1月28日達成的某些投資協議，公司已向公司發行的可轉換期票（“2027年可轉換票據註冊權”）的持有人授予 某些註冊權（“2027年可轉換票據註冊權”），本金總額為2.5億美元。LTD. 和 BTO VECTOR FUND FD (CYM) L.P.，僅就其某些部分而言，黑石戰術機會基金——FD（開曼）— NQ L.P.（“2022年投資協議”）。

鑑於作為 公司和買方履行投資協議義務的條件，公司和買方簽訂本 協議的目的是向購買者授予某些註冊權和其他投資者權利。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約和協議（特此確認已收到且充分性），本協議 各方特此協議如下：

第一條
註冊權

第 1.1 節 權利的應用。儘管A系列 優先股註冊權和2027年可轉換票據註冊權有任何相反的規定，但公司特此同意，根據本協議向持有人提供的註冊 權利不應從屬於或次於A系列優先股註冊 權和2027年可轉換票據註冊權。公司特此同意並承諾，在截至本文發佈之日尚未獲得的範圍內，獲得其A系列優先股（以ADS的形式）和2027年可轉換票據持有人的所有必要同意和豁免，以確保 (A) 執行此處授予的註冊權（包括但不限於 任何持有人行使參與任何註冊的權利）按比例計算的A系列優先股註冊權 和2027年可轉換票據註冊權根據本 協議行使其搭檔註冊權）；以及（B）A系列優先股（以ADS的形式）和2027年可轉換票據 的持有人同意，他們根據本協議參與任何註冊的權利將僅按比例向持有人 按比例進行。公司向持有人陳述並保證，除本協議所述外，截至生效之日，公司授予的任何其他註冊或類似權利均不優先於本協議 項下授予持有人的註冊權。

第 1.2 節要求 註冊。

(a) 持有人請求 。在遵守第 1.2 (e) 節規定的限制的前提下，如果公司收到 持有人（或其任何繼任者、允許的受讓人或受讓人，均為 “發起持有人”）的書面請求，要求公司 根據《證券法》（F-3表格或S-3表格除外）提交註冊聲明，涵蓋該等證券的所有 或部分可註冊證券的註冊根據本第 1.2 節，要求發起持有人提供總的公開發行價格，該價格應至少達到 10,000,000 美元的 金額，然後，公司應在收到此類書面請求後的十 (10) 個工作日內 向所有 持有人發出有關此類請求的書面通知（“申請通知”），並盡其商業上合理的努力，儘快根據《證券法》對持有人要求註冊並納入此類註冊的所有可註冊證券（包括髮起方 持有人（s) 通過此類持有人在收到申請後的十 (10) 個工作日內向公司發出書面通知注意。

(b) 承銷的 發行。如果任何發起持有人打算通過承保 發行的方式分配其申請所涵蓋的可註冊證券，則應將此作為其根據本第1.2節提出的請求的一部分通知公司，公司 應在申請通知中包含此類信息。在這種情況下，任何持有人將其可註冊證券納入 此類註冊的權利均應以該持有人蔘與此類承銷以及在本協議規定的範圍內將該持有人的 可註冊證券納入承保（除非大多數發起持有人和 此類持有人的利益共同商定）。所有提議通過此類承銷發行分發證券的持有人均應 以慣常形式與 大多數已註冊且公司合理接受的可註冊證券的持有人選定進行此類承銷的管理承銷商簽訂承銷協議。儘管本第 1.2 節有任何 其他規定，如果承銷商以書面形式告知公司，營銷因素 要求限制承保證券的數量，則公司應這樣告知本應根據本協議進行註冊和承銷的可註冊證券 的所有持有人，承銷發行中可能包含的可註冊證券的數量將減少根據承銷商的要求並在持有人之間按比例分配 每位申請註冊的持有人（包括髮起人 持有人）當時持有的未償還的可登記證券的數量；但是，除非所有其他證券（“可註冊證券” 除外）（定義見 2020 年投資協議和《2022年投資協議》，以下簡稱 “A系列優先股可登記證券”），否則不得減少此類承保 和註冊中包含的可註冊證券的股份數量分別為 和 “2027 年可轉換票據可註冊證券” 以及任何其他證券在 中定義相似的其他證券：公司將來可能授予任何個人的與公司任何證券相關的任何註冊權， 的註冊權或（i）等級pari passu對於授予可註冊證券持有人的註冊權，或 (ii) 根據第 2.11 節授予 （連同授予A系列優先股 可註冊證券和2027年可轉換票據可登記證券持有人的註冊權，即 “允許註冊權”），例如 證券，以及可註冊證券、A系列優先股可登記證券和2027年可轉換 票據可登記證券，“公司可註冊證券”），其他公司的持有人可註冊 證券已根據適用的允許註冊權行使搭便註冊權，在這種情況下，只有此類其他公司可註冊證券的按比例分配（應排除）首先完全排除在承保和註冊之外 ，包括但不限於所有非公司註冊證券且由非持有人持有的股份， ，包括但不限於任何員工，公司或公司任何子公司的高級管理人員或董事；前提是 此外，應將持有人要求納入此類承保和註冊的可註冊證券的至少百分之五十（50％）股份（或僅為遵守適用法律而要求的較低金額 ）包括在內。如果任何持有人 不贊成任何此類承保的條款，則該持有人可以選擇在註冊聲明生效日期前至少十 (10) 個工作日向公司和 承銷商發出書面通知來撤回承保條款。任何從此類承保中排除或撤回的可註冊 證券均應被排除在註冊中並撤回。

(c) 最大 需求登記數量。公司沒有義務執行每位發起持有人根據本第1.2節要求進行超過三（3）份此類需求登記 ；前提是如果根據本第1.2節尋求納入註冊聲明的所有可註冊證券 的出售由於持有人在該註冊聲明中的作為或不作為以外的任何原因 未完成，則此類註冊 不應被視為構成依據授予的註冊權之一本節 1.2.

(d) 延期。 儘管如此，如果公司向根據本第1.2節申請註冊的持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證書，表明根據董事會的善意判斷， 在此時提交註冊聲明將對公司及其股東造成重大損害，則公司 有權將此類申請推遲一段時間在收到發起人申請後的九十 (90) 天以上；已提供 ，但是，公司在任何十二（12）個月內不得多次使用該權利；前提是 ，在此延期期內，公司不得註冊任何其他A類普通股。在此類延期登記生效之前，不得將要求權 視為已行使。

(e) 限制。 儘管本協議中有任何相反的規定，但受第 2.9 節的約束，(i) 買方 A 和 買方 A 根據交易文件條款向其轉讓可註冊證券的任何持有人均有權在 (A) 截止日期後 30 個月結束時，以及 (B) 任何適用的轉讓限制時（以較早者為準）享有本 1.2 節規定的權利對相關持有人終止或以其他方式停止生效；以及 (ii) 買方 B 和對之的任何持有人買方B根據交易文件條款 轉讓可註冊證券，應有權在（A）截止日期後180天以及（B）與相關持有人相關的任何適用轉讓限制終止 或以其他方式停止生效之時（以較早者為準）獲得本第1.2節中規定的權利。

第 1.3 節 Piggyback 註冊。

(a) 參與。 須遵守本協議第 1.3 (e) 節和其他條款中規定的限制，如果公司提議為自己的賬户註冊 與此類證券的公開發行相關的任何股權證券，或者根據A系列優先股註冊權、2027年可轉換票據註冊權 或公司其他當前或未來投資者要求註冊股權 證券，則 應至少三十人以書面形式通知所有可註冊證券的持有人 （30) 根據《證券法》提交任何註冊聲明以實現公司證券的公開 發行（包括但不限於與公司證券的初次或二次發行 相關的註冊聲明，但不包括與本協議 第 1.2 節或第 1.4 節規定的任何註冊或任何員工福利計劃或公司重組相關的註冊聲明）之前的工作日，並應向每位此類持有人提供有機會將 加入此類註冊聲明該持有人當時持有的可註冊證券的全部或任何部分。每位希望在任何此類註冊聲明中包括 其持有的全部或部分可註冊證券的持有人應在收到公司上述通知後的十 (10) 個工作日內 以書面形式通知公司，並在該通知中告知公司 該持有人希望在該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量。如果持有人決定不將 的所有可註冊證券納入公司或任何後續投資者此後提交的任何註冊聲明中，則該持有人 仍有權在公司或任何後續投資者就其證券發行提交的任何後續註冊聲明或註冊 聲明中納入任何可註冊證券，所有這些都必須遵守本文規定的條款 和條件。

(b) 承銷的 發行。如果公司根據本第1.3節發出通知所依據的註冊聲明是針對 包銷發行的，則公司應通知持有人。在這種情況下，任何此類持有人的可註冊 證券根據本第 1.3 節納入註冊的權利均應以該持有人 參與此類承銷發行以及在本文規定的 範圍內將該持有人的可註冊證券納入承保範圍為條件。所有提議通過此類承保發行分發其可註冊證券的持有人均應 以慣常形式與為此類承保選擇的一個或多個管理承銷商簽訂承保協議。 儘管本協議有任何其他條款，但須遵守第 2.11 節，如果管理承銷商本着 善意地確定營銷因素要求限制承銷的股票數量，則管理承銷商可以 將股票排除在註冊和承銷發行之外，註冊中可能包含的股份數量 和承銷發行應包括首先分配給公司，其次分配給要求加入 的公司註冊證券的每位持有人根據此類持有人要求納入此類發行的公司註冊證券的相應百分比 ，按比例在此類註冊聲明中列出其公司可註冊證券，第三，向公司其他證券 的持有人分配；但是，承銷商有權如上所述將A類普通股（包括 可註冊證券）排除在註冊和承銷發行範圍之外應限制上述內容，以便 (i) 包括可註冊證券的 數量在任何此類登記中，均不減少到可註冊證券A類普通股總數的百分之三十（30％）（或僅在遵守適用法律要求時才減少較少的金額）的百分之三十（30％）， （已請求納入該數額）；以及（ii）非公司可註冊證券 且由任何其他人持有的所有普通股，包括但不限於任何人是公司（或 公司任何子公司）的員工、高級管理人員或董事應首先被排除在外因此不包括在任何可註冊證券 之前的註冊和承銷發行。如果任何持有人不贊成任何此類承保的條款，則該持有人可以選擇在註冊 聲明生效日期前至少十 (10) 個工作日向公司和承銷商發出書面通知，撤回承保條款。任何從此類承銷發行中排除或撤回的可註冊證券均應被排除在外，並從 註冊中撤回。

(c) 不是 需求登記。根據本第 1.3 節進行的註冊不應被視為上文第 1.2 節所述的需求登記 。持有人根據本第1.3節要求註冊可註冊證券 的次數沒有限制。

(d) 終止註冊的權利。無論是否有任何 持有人選擇參與註冊，公司均有權在該註冊生效之前終止或撤回其根據第1.3節發起的任何股權證券註冊 。根據 第 2.1 節，此類撤回註冊的費用應由公司承擔。

(e) 限制。 儘管本協議中有任何相反的規定，但受第 2.9 節的約束，(i) 買方 A 和 買方 A 根據交易文件條款向其轉讓可註冊證券的任何持有人均有權 在：(A) 截止日期 30 個月後， 和 (B) 轉讓限制適用於買方 A 終止或以其他方式停止生效；以及 (ii) 買方 B 和買方 B 所對應的任何持有人根據交易文件條款轉讓可註冊證券 應有權在截止日期後 (A) 180 天和 (B) 適用於買方 B 的轉讓限制終止或以其他方式停止生效之時（以較早者為準）享有本第 1.3 節中規定的權利。

第 1.4 節 F-3 表格或 S-3 表格註冊。

(a) 轉售 貨架註冊聲明。在遵守本協議其他適用條款的前提下，公司應盡其商業上 的合理努力，(i) 在截止日期後的180天至截止日一週年之間， 註冊買方B和買方B根據尚未註冊轉售的交易文件條款向其轉讓 可註冊證券的任何持有人持有的所有可註冊證券，以及 (ii)) 在截止日期後 30 個月的 結束之日到第三個月截止日期週年紀念日，買方A持有的所有可註冊證券 以及買方A根據尚未註冊轉售的交易文件 的條款向其轉讓可註冊證券的任何持有人，在F-3表格或S-3表格上的註冊聲明上填寫有效註冊聲明，該聲明涵蓋了相關持有人根據第415條不時出售或分發的情況《證券法》（除非公司當時沒有資格註冊使用F-3表格或S-3表格轉售可註冊證券，然後應使用另一種適當的形式進行登記，並應規定相關持有人根據公司和這些 持有人）商定的任何合理分配方法（“轉售貨架註冊聲明”）對此類可註冊 證券進行登記，以供相關持有人轉售，並應盡其商業上合理的努力申報此類 轉售貨架註冊聲明美國證券交易委員會在申報後儘快在合理可行的情況下生效其中 ，且不遲於提交此類轉售貨架註冊聲明之日起九十（90）天（雙方同意，轉售 貨架註冊聲明應為自動上架註冊聲明，如果公司可以使用規則462（e），則應在根據第462（e）條向美國證券交易委員會 提交後生效）。

(b) 有效期 。一旦宣佈生效，公司應在遵守本協議其他適用條款的前提下，盡其在商業 合理的努力使轉售貨架註冊聲明持續有效和可用，直到 不再有任何未償還的可註冊證券（“有效期”）為止。

(c) 隨後的 貨架註冊聲明。如果在有效期內的任何時候 根據《證券法》，任何現貨架註冊聲明因任何原因 停止生效，則公司應盡其商業上合理的努力，儘快 使該貨架註冊聲明根據《證券法》重新生效（包括讓 立即撤回任何暫停此類貨架註冊聲明效力的命令），並應盡其商業上合理的 努力在合理可行的情況下儘快進行以合理預期會導致 撤回任何暫停該現貨架註冊聲明生效的命令的方式修改此類現貨架註冊聲明，或者根據 依照《證券法》第 415 條 延遲或持續進行發行提交額外的註冊聲明 （“後續貨架註冊聲明”），登記所有可註冊證券的持有人不時轉售所有可註冊證券 截至提交此類申請之時。如果提交了後續貨架註冊聲明，則公司應盡其在商業上 的合理努力，(a) 使該後續貨架註冊聲明在提交後儘快 在合理可行的情況下根據《證券法》生效，不遲於該轉售貨架 註冊聲明提交之日起九十 (90) 天（雙方同意，後續貨架註冊聲明應為自動上架註冊聲明 } 將在向美國證券交易委員會提交申請後生效根據規則462（e）（如果公司可以使用規則462（e）） 和（b）保持此類後續貨架註冊聲明持續有效和可用直到生效期結束。 在 公司有資格使用該表格的範圍內，任何此類後續貨架註冊聲明均應為 F-3 或 S-3 表格上的註冊聲明。否則，此類後續上架註冊聲明應採用另一種適當的形式 ，並應規定此類可註冊證券的登記，供持有人根據公司和持有人商定的任何合理分配方法 進行轉售。

(d) 補編 和修正案。如果《證券法》或適用於公司用於該貨架註冊聲明的註冊表的 規則、規章或指令的要求，公司應補充和修改任何貨架註冊聲明。

(e) 後續的 持有人通知。如果有權享受本協議利益的人在《證券法》規定的現成註冊 聲明生效後成為可登記證券的持有人，則在向公司發出 關於該人成為持有人並要求將其姓名作為賣出證券持有人 列入與上架註冊聲明相關的招股説明書後，公司應儘快在合理可行的情況下儘快做到這一點：

(i) 如果適用法律要求並允許 ，則向美國證券交易委員會提交相關招股説明書的補充文件或 上架註冊聲明的生效後修正案，以便該持有人在現成註冊聲明和相關的 招股説明書中被指定為賣出證券持有人，允許該持有人根據適用法律向可註冊證券的購買者交付招股説明書；但是，不得要求公司提交超過一 (1) 份生效後的 修正案或在任何三（3）個月內為此目的補充相關招股説明書；

(ii) 如果 根據第 1.4 (e) (i) 節，公司已提交了不會自動生效的上架註冊聲明 的生效後修正案，則盡其商業上合理的努力，使此類生效後的修正案在合理可行的情況下儘快生效 ，並且不遲於該類 生效後修正案提交之日起九十 (90) 天；以及

(iii) 根據第1.4 (e) (i) 條提交的任何生效後修正案 在《證券法》生效後，在合理可行的情況下儘快通知 該持有人。

(f) 承銷的 發行。

(i) 在 遵守本協議和其他交易文件中任何適用的轉讓限制（“轉讓限制”）的前提下， 任何持有人均可在轉售上架註冊聲明生效後向公司發出書面通知，説明 受現架註冊聲明約束的部分或全部可註冊證券（此類持有人，“提出請求的 持有人”）的出售應通過以下方式進行承銷發行；但是，前提是 可註冊證券的持有人不能，如果沒有公司事先的書面同意，（A）啟動承銷發行 ，其預期總收益應低於2000萬美元（除非持有人提議出售其所有剩餘的 可註冊證券），以及（B）應持有人要求在任何九十 （90）天內啟動多次（1）次承銷發行。

(ii) 在 進行承銷發行的情況下，申請持有人應選擇管理承銷商來管理承銷商 發行；前提是此類管理承銷商的選擇須經公司同意， 不得無理拒絕。公司、申請持有人、其他可註冊證券持有人以及參與承銷發行的公司任何證券的持有人 將以慣常形式 與為此類發行選定的一個或多個管理承銷商簽訂承銷商協議。

(iii) 未經申請持有人事先書面同意， 公司不得將任何不是 公司可註冊證券的證券納入本第 1.4 (f) 節規定的任何承銷發行。如果管理承銷商或承銷商 以書面形式告知公司和申請持有人，他們善意地認為，可註冊證券 （以及在本協議允許的情況下，要求納入此類發行的其他證券）的數量超過了根據市場狀況可在此類發行中出售的證券數量，或者對此類發行的成功產生不利影響，則公司 將在此類發行中僅包括可以在不對證券產生不利影響的情況下出售的證券本次發行的適銷性， 哪些證券將按以下優先順序包括在內：(i) 首先，已申請參與此類承銷發行的持有人 的公司可註冊證券，進行分配按比例計算根據此類持有人要求納入此類發行的公司可註冊證券的相應百分比在這些持有人中， ，以及（ii）其次， 公司被要求納入此類證券的任何其他證券。儘管如此，如果提出申請的持有人 希望根據現貨架註冊聲明進行承保的大宗交易（要麼通過提交自動上架註冊 聲明，如果有的話，要麼通過從已有的貨架註冊聲明中刪除）進行承保的大宗交易，則無論上述 期限，此類持有人只需要將大宗交易貨架發行（定義見下文）兩（2）個業務 在此類發售開始之日的前幾天（除非商定更長的期限）由申請人提出）。公司 應儘快盡其合理努力促進此類發行（最早可在開始之日起三 (3) 個工作日 天內結束）。

(g) 下架 通知。在遵守本協議其他適用條款的前提下，任何F-3表格或S-3表格註冊 聲明均在任何時候生效，前提是任何持有人向公司發出通知，表示打算出售或分銷任何F-3表格或S-3表格註冊聲明（“貨架發行”） 上的全部 或部分可註冊證券，並説明此類註冊證券的數量空殼發行，則公司應根據 修改本協議的其他適用條款或補充可能需要 表格 F-3 或 S-3 表格的註冊聲明，以使此類可註冊證券能夠根據現成發行（包括根據承銷發行 ）進行出售和分銷。

(h) 不是 需求登記。如上文第1.2節所述，F-3表格或S-3表格的註冊不應被視為需求登記。

第二條
關於註冊權的附加條款

第 2.1 節費用。與根據第 1.2 節、第 1.3 節或第 1.4 節進行任何註冊相關的所有 註冊費用（但 不包括銷售費用）均應由公司承擔。根據第1.2節、第1.3節或第1.4節參與註冊的每位持有人應 承擔該持有人在所有銷售費用中所佔的比例份額（基於除公司賬户 之外在該註冊中出售的股份總數），與持有人此類發行有關的所有銷售費用。

第 2.2 節公司的義務 。每當需要根據本協議註冊任何可註冊證券 時，公司應儘可能快地：

(a) 註冊 聲明。準備並向美國證券交易委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明，並盡其在商業 方面的合理努力使該註冊聲明生效，並在 最多九十（90）天內保持該註冊聲明的有效期，或者對於根據證券法第415條或繼任規則根據F-3表格或S-3表格註冊的可註冊證券，則在分發之前註冊聲明中設想的 已經完成；但是，前提是 (i)這種九十 (90) 天的期限應延長一段時間，其期限等於 任何持有人應承銷商的要求不出售此類註冊中包含的任何證券的期限，以及 (ii) 在 中，在 表格上註冊任何旨在連續或延遲發行 的可註冊證券的期限，例如九十 (90) 天如有必要，應延長期限，以保持註冊聲明的有效性 ，直到出售所有此類可註冊證券。

(b) 修正案 和補編。為遵守《證券法》關於處置此類註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，準備必要的註冊聲明和招股説明書 的修訂和補充文件並提交給美國證券交易委員會。

(c) 招股説明書。 按照《證券法》的要求，向持有人提供一定數量的招股説明書（包括初步招股説明書）的副本，以及他們可能合理要求的其他文件，以促進處置此類註冊中包含的其擁有的可註冊 證券。

(d) 藍色 天空。盡其商業上合理的努力，根據持有人合理要求的司法管轄區的 其他證券或 “藍天” 法律對此類註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和資格認證；前提是 不得要求公司有資格在任何此類州或司法管轄區開展業務或對送達程序提交一般 同意，除非公司已在這些州或司法管轄區提供服務這樣的管轄權 ，除非另有要求《證券法》。

(e) 承保。 如果進行任何承銷的公開發行，應以通常和 慣常的形式與此類發行的管理承銷商簽訂並履行其在承保協議下的義務。

(f) 通知。 當證券法要求交付與該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券相關的招股説明書時， 隨時通知該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每位持有人：(i) 美國證券交易委員會就此類註冊 聲明發布任何止損令，或 (ii) 該註冊聲明中包含的招股説明書實際上包括未經批准的任何事件的發生對重要事實的真實陳述或省略陳述必須在其中陳述或陳述所必需的 的重大事實鑑於當時存在的情況，這並不具有誤導性。

(g) 意見 和慰問信。應任何要求註冊可註冊證券的持有人的要求，在 此類可註冊證券交付給承銷商出售之日提供 ，如果此類證券是通過承銷商出售的，則在有關此類證券 的註冊聲明生效之日提供 意見和 “否定保證書””，每位代表公司進行此類註冊的律師的日期均為截至該日期，形式和實質內容如承銷商 （如果有）、申請註冊證券的持有人和要求註冊的持有人的（ii）日期為 （x）的 “安慰” 信函和（ii）日期為 (x) 涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明的生效日期和 (y) 發行截止日期的 “安慰” 信， 來自公司的獨立註冊會計師，形式和實質內容為通常由獨立認證 公共會計師在承保的公開發行中向承銷商提供，對於申請註冊的持有人 的大多數利益感到相當滿意，發給承銷商（如果有）和請求註冊可註冊證券的持有人。

(h) 記錄。 在合理的時間內，讓任何可註冊證券賣方、參與 根據註冊聲明處置此類可註冊證券的任何管理承銷商、持有人律師和任何此類賣方或任何管理承銷商（均為 “檢查員”，統稱為 “檢查員”）聘用的任何律師、會計師 或其他代理人、相關的公司文件和財產，供其檢查公司及其 集團公司（統稱為 “記錄”）這是合理必要的，使他們能夠行使盡職調查責任，並促使公司及其子公司的高級職員、董事和員工以及公司的獨立 公共會計師提供任何此類檢查員合理要求的與此類註冊 聲明有關的所有信息。檢查員不得披露公司善意確定為機密並通知檢查員的保密記錄 （如果 公司提出要求，檢查員應事先向公司確認書面同意），除非 (x) 檢查員認為披露此類記錄是避免或 更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(y) 此類記錄是根據主管法院的傳票 或其他命令下令發佈的在用盡所有上訴後的管轄權或 (z) 此類記錄 中的信息在公司披露之前已在非機密的基礎上為檢查員所知，或者已向 公眾公開。每位可註冊證券的賣方同意，在得知有司法管轄權的 法院要求披露此類記錄後，應通知公司，並允許公司採取適當的 行動，防止披露被視為機密的記錄，費用由公司承擔。

(i) “Cold Comfort” 字母。如果此類銷售是根據承銷要約進行的，則應按照持有人法律顧問或管理承銷商的合理要求，從公司的獨立 公共會計師那裏獲得一封註明註冊聲明生效日期和承保協議成交日期的 “冷慰信” 信函 以慣常形式提供的 “冷舒適” 信函 。

(j) 合規。 遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度，並在合理可行的情況下儘快 但不遲於註冊聲明生效之日起十五 (15) 個月內向公司的證券持有人提供一份收益表 ，涵蓋註冊聲明生效之日起十二 (12) 個月的期限，以符合 第 11 (a) 條規定的方式《證券法》及其下的第158條。

(k) 清單。 盡商業上合理的努力，促使所有此類可註冊證券（以美國存託憑證或其他形式）在公司發行的類似證券上市的每家 證券交易所上市，前提是滿足適用的上市要求 。

(l) FINRA。 與持有人和參與處置可註冊證券的每位承銷商或代理人及其各自的 法律顧問合作，處理向FINRA提交的任何文件，包括在向美國證券交易委員會提交註冊聲明和適用的招股説明書後，採取商業上合理的努力獲得 FINRA對註冊聲明和適用的招股説明書的預先批准或預先批准。

(m) 更新。 就本協議 第 1.2 節、第 1.3 節或第 1.4 節規定的任何註冊的啟動和進展情況，以書面形式告知持有人律師。

(n) 合作。 與每位可註冊證券的賣方和參與處置此類可註冊證券的每位承銷商 及其各自的律師合作，處理任何需要提交的文件。

(o) 營銷 工作。對於承銷發行，促使其高管盡其商業上合理的努力來支持 此類發行所涵蓋的可註冊證券的營銷（包括參與 “路演” 或其他類似的 營銷活動）。

(p) 其他 合理步驟。採取所有其他合理必要的步驟，以實現本文所設想的可註冊證券的註冊。

第 2.3 節公司的其他 義務。只要任何可註冊證券仍未兑現， 公司就不得終止存款協議，並在必要時指示存託機構提交註冊ADS的F-6表格修正案，並與存託機構 合作申報，以增加在該表格下注冊的ADS的金額，以涵蓋與當時未償還的可註冊證券相對應的ADS總數 。

第 2.4 節提供 信息。這是公司有義務根據第1.2節、第1.3節或第1.4節採取 任何行動的先決條件， 銷售持有人應向公司提供及時進行其可註冊證券註冊所需的有關他們自己、他們持有的可註冊證券以及預期的 處置此類證券的方式的信息。

第 2.5 節規則 144 報告。為了向持有人提供第144條的好處， 公司同意，只要持有人擁有可註冊證券，公司將盡其商業上合理的努力 來：

(a) 按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，隨時提供 並保持公開信息；

(b) 根據《證券法》和《交易法》 ，及時向美國證券交易委員會提交公司要求的所有報告和其他文件 （在受此類報告要求約束後的任何時候）；以及

(c) 因此， 只要持有人擁有任何可註冊證券，就應要求立即向該持有人提供 (i) 公司關於其遵守第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求的書面聲明，或其作為註冊人的資格 ，其證券可根據F-3表格或S-3表格（符合條件後的任何時候）進行轉售，(ii) 公司最新年度或季度報告的 副本，以及 (iii) 持有人可能合理地作為 的公司其他報告和文件要求利用美國證券交易委員會允許未經註冊或根據F-3表格或S-3表格出售任何此類證券的任何規則或法規。

第 2.6 節轉售 權利。公司應自費盡其商業上合理的努力協助 每位持有人出售或處置其可註冊證券，並使持有人能夠根據證券法 頒佈的第144條出售其最大數量的可註冊證券，包括但不限於 (a) 立即向公司的股份登記機構發出適用的指令 信函，以刪除持有人股票證書中的圖例，(b) 如果有法律意見 股票登記處特別要求公司法律顧問提供諮詢，這導致了及時的以股份登記處合理滿意的形式提供此類法律意見 ，(c) (i) 立即向公司的 股份登記處和存託代理人交付指示信，將持有人的證券轉換為存託憑證或類似票據，存入持有人的經紀賬户 ，以及 (ii) 立即支付與此類存託設施有關的所有費用和費用， ，包括維護費用費用和持有人持有的可註冊證券的百分之五十（50％）的轉換費（據瞭解 持有人應承擔剩餘的百分之五十（50％）的轉換費）。公司承認，就本第2.6節規定的義務而言，時間至關重要 ，任何故意延遲都將對持有人造成無法彌補的 傷害，並構成對本協議義務的重大違反。

第 2.7 節 ADS 轉換。在適用法律未禁止的範圍內，在 時間內，當 (i) 任何持有人有權行使此處授予該持有人的權利，或 (ii) 該持有人可以根據第144條不受限制地出售該持有人持有的可註冊證券 時，公司應在收到該持有人的書面請求後的五 (5) 個工作日 天內自行出售採取一切必要行動促進 或促成 生效的成本，包括指示其存託人、股份過户登記處、過户代理人以及一名外部法律顧問，採取一切必要行動 （包括刪除限制性説明），根據與公司ADS計劃相關的存款 協議，將該持有人 持有的部分或全部可註冊證券存入存託機構，以換取或轉換髮行ADS（不含任何限制性説明）。

第 2.8 節圖例。

(a) 代表所購股份的所有 證書或其他票據都將帶有投資協議中規定的圖例。

(b) 應適用持有人 的要求，如果公司自費提出要求，則公司在收到法律顧問 的意見後，在《證券法》和適用的州 證券法中不再需要此類説明後，公司應立即從任何 已購股票的證書中刪除圖例的相關段落。

第 2.9 節註冊權的終止 。持有人根據本協議第一條 的註冊權應在 (i) 公司終止、清算和解散時終止，(ii) 當 該持有人不再持有任何可註冊證券時，以較早者為準；但是，此類權利不得在生效日期的第一個 (1) 週年之前終止，或 (iii) 所有可登記受益證券股份時終止根據以下規定，該持有人共同擁有或受第144條合併約束的銷售不受數量或銷售方式限制的條件下出售第 144 條，沒有要求 要求公司遵守第 144 條下當前的公共信息要求。

第 2.10 節轉讓註冊權 。儘管本協議中有任何相反的規定，未經公司同意，持有人根據第一至第三條享有的任何 權利只能由該持有人轉讓或轉讓給從該持有人那裏收購相當於公司當時已發行和流通股份 5％或以上的可註冊證券的任何人；但是，前提是 (i) 此類轉讓或轉讓的事先書面通知 已提供給公司，並且 (ii) 該受讓人或受讓人以書面形式同意受其約束根據一項聯合協議，作為 “持有人” 受第一至第三條 的約束，其形式基本上是作為附錄B附錄B所附的形式

第 2.11 節不向第三方提供 高級註冊權。未經持有當時未償還的可註冊證券數量的至少百分之六十（60%）的持有人 事先書面同意， 不得為任何人的利益授予、促成或允許設立任何形式的註冊權（無論是否與本協議中描述的需求、“搭便車” 或 F-3 表格或 S-3 表格註冊權類似 ，或其他方式） 與本公司任何股權證券相關，這些證券優於本協議中授予持有人的股權證券（如 由董事會真誠決定），除非公司也向持有人授予此類優先註冊權。

第三條
賠償

第 3.1 節公司賠償 。在適用法律允許的範圍內，對於註冊聲明或招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券，或根據本協議根據適用的 “藍天” 法律實施的註冊、資格或合規 ，公司將賠償每位持有人、每位 持有人的高管、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和員工，並使其免受損害，以及《證券法》第 15 條所指控制此類持有人的每個 個人以及該人的高級職員、董事、 合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和僱員，及其每位承銷商（如果有），以及《證券法》第 15 條所指控制任何此類承銷商的每個 個人（統稱為 “公司 受賠方”），以任何和所有費用、索賠、損失、損害賠償、費用（包括準備費用 br} 和合理的律師費以及該方實際產生的與任何有關的任何法律或其他費用或開支調查 或訴訟）、判決、罰款、罰款、指控、支付的和解金額以及其他連帶或多項責任（或與之相關的訴訟 ）（統稱為 “損失”）（統稱為 “損失”），但以任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、發行人通函 “中有關重大事實的任何不真實陳述（或所謂的 不真實陳述）引起或基於任何不真實陳述（或所謂的 不真實陳述）引起或基於任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、發行人通函 “自由寫作招股説明書”（該術語的定義見《證券法》第 433 條）或其他文件，在 中，每種情況都與此有關注冊聲明或其任何修正或補充，或基於任何遺漏（或所謂的遺漏） ，根據作出這些聲明的情況，沒有誤導性，或者公司違反了《證券法》、《交易法》、任何州證券 法律或任何適用於公司的規則或法規的行為，在其中陳述需要在聲明中陳述的或必要的重大事實（不限制本第 3.1 節的前面部分）， 公司將對每項費用進行補償公司賠償各方任何合理且有據可查的自付法律費用，以及 在調查、辯護或根據本第 3.1 節最後一句的前提下解決任何此類損失或訴訟而實際發生的任何其他合理和有據可查的自付費用；前提是 公司的賠償義務不適用於為結算任何損失或訴訟而支付的款項 未經公司事先書面同意（後者同意）即生效不得無理地扣留或延遲），對於任何此類損失或訴訟， 公司也不應對任何此類損失或訴訟向持有人承擔責任，前提是該損失或行動是由於 違反或涉嫌違反任何州或聯邦法律（包括因任何不真實陳述或 涉嫌不真實陳述或遺漏或註冊聲明或招股書中涉嫌遺漏引起或基於任何不真實陳述或遺漏而產生的索賠 tus) 的發生依賴和 符合此類持有人向公司提供的有關該持有人的書面信息持有人或其授權代表 明確供任何持有人或代表任何持有人進行此類註冊時使用。

第 3.2 節持有人的賠償 。在適用法律允許的範圍內，如果該持有人持有的可註冊 證券包含在適用的 “藍天” 法律規定的註冊、資格或合規的證券中，則每位持有人應單獨而不是與任何其他可註冊證券持有人共同賠償 公司及其每位高級職員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和員工， 根據《證券》第 15 條的定義控制公司的每個人就任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、 發行通告、“發行人自由寫作招股説明書” 或其他文件中包含的重大事實的任何不真實 陳述（或所謂的不真實陳述）引起或基於與此類註冊相關的所有損失（或與之相關的訴訟）採取行動（統稱 “持有人 受賠方”）陳述、 或其任何修正案或補充，或根據任何遺漏（或所謂的遺漏）在其中陳述必須是 的重大事實根據作出聲明的情況，在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，不具有誤導性， 將向每位持有人賠償任何合理和有據可查的自付法律費用以及任何其他合理 和有據可查的自付費用，這些費用與調查、辯護或根據本第 3.2 節 最後一句的規定解決任何此類損失或訴訟而實際產生的任何合理 和有據可查的自付費用在每種情況下都發生了 但僅限於以下程度此類不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或遺漏（或所謂的遺漏）是在此類註冊 聲明、招股説明書、發行通函、“發行人免費書面招股説明書” 或其他文件中依據並符合 該持有人或其授權代表向公司提供並聲明 專門用於該持有人的書面信息而作出的；前提是, 但是，在任何情況下，買方和任何持有人根據本第 3.2 節應付 的任何賠償金均不得超過該持有人根據註冊聲明出售的可註冊證券 獲得的淨收益。本第 3.2 節中包含的賠償協議不適用於為和解任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經適用持有人事先書面 同意的情況下進行的（不得無理地拒絕或延遲同意）。

第 3.3 節通知。 如果任何人有權根據本第三條獲得賠償（均為 “受補償方”）， 該受補償方應就任何索賠或任何尋求賠償的程序的啟動立即通知被要求提供賠償的一方（均為 “賠償方”） 。賠償方應有權行使 ，在收到受賠方關於此類索賠或訴訟的書面通知後，儘快向受賠償方發出書面通知，由賠償方承擔費用，為任何此類索賠或 訴訟進行辯護，律師令受賠方合理滿意，並在發出通知後從賠償方到當選的受賠方 方為其辯護，賠償方不會（只要它應繼續有權利 根據本款對有關事項進行辯護、提出異議、提起訴訟和解決該問題）應向該受補償方 承擔該受償方隨後因辯護而產生的任何法律費用和其他費用；但是， 受賠方有權在任何此類索賠或訴訟中聘請單獨的律師，但是除非賠償方，否則此類律師的費用和開支 應由該受賠方承擔應在合理的 期限內未能進行此類辯護，並且有理由預期受賠方會因這種 延遲而受到重大損害。任何受補償方未按此處的規定發出通知應免除賠償方在本第三條下的義務 ，前提是未發出此類通知對該賠償方為此類行動辯護的能力造成重大損害或危害 。任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時， 均不得 同意作出任何判決或達成任何和解，除非每個受補償方事先書面同意（不得無理地拒絕或推遲同意）， 方同意作出任何判決或達成任何和解，其中不包括無條件的條款，即 索賠人或原告向該受賠方解除所有人的責任與此類索賠或訴訟有關的責任。本第三條中包含的賠償 協議不適用於為解決任何索賠、損失、損害、 責任或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經賠償方事先書面同意的情況下進行的， 不得無理地拒絕或延遲同意。本第三條中規定的賠償應是受賠方可能擁有的任何其他賠償權利或協議的補充。無權或選擇 不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就此類索賠作出賠償 的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非任何受賠方合理判斷該受賠方之間可能存在利益衝突 與此類索賠有關的任何其他受賠方。

第 3.4 節貢獻。 如果有管轄權的法院認定，受賠方除根據其條款外，無法就本第三條中提及的任何損失或訴訟獲得本第三條規定的賠償 ，則在遵守本第三條所載限制的前提下，賠償方代替賠償該受賠方 根據規定，應按適當比例 繳納因此類損失或訴訟而支付或應付的款項，以反映親屬的適當比例 一方面，賠償方和受補償方的過失， 對導致此類損失或訴訟的行為、陳述或不作為以及任何其他相關的公平考慮 方面的過失。 一方面，賠償方和受補償方的相對過錯應參照以下因素來確定：任何有關行動，包括對 重大事實或疏漏或涉嫌的不真實陳述，是否由 所提供的信息作出（或省略），或與提供的信息有關該賠償方或該受補償方，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會和 糾正或防止任何此類行為的機會行動、陳述或不作為。公司和持有人同意，如果根據本第3.4節僅根據以下條件確定繳款，那將是不公正和公平的 按比例計算分配或 採用任何其他未考慮本節第 3.4 節 句中提到的公平考慮因素的分配方法。儘管有上述規定，根據本第 3.4 節，每位買方或任何持有人 有義務出資的金額將限於該類 買方或持有人根據註冊聲明出售的可註冊證券獲得的淨收益，該註冊聲明引起 的出資義務。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義） 均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第四條
投資者權利

第 4.1 節投資者 被提名人。

(a) 對於 ，只要滿足最低持股要求，買方就有權不時指定：

(i) 一名 (1) 名執行董事擔任董事會聯席主席，他將與董事會的另一位聯席主席 一起主要負責公司戰略、資本管理、戰略合併和收購以及買方與公司之間可能本着誠意討論和商定的集團業務和 事務的任何其他方面，誰應 {} 還被任命為年度預算和財務委員會主席，該委員會將根據第 4.1 (g) 節設立（ “投資者董事”）；

(ii) 一名 (1) 名將擔任公司副總裁的高管（“投資者官員”），在公司總裁和董事會的監督下，主要負責 集團協同計算能力 和電力的戰略計劃以及收購方可能真誠討論並商定的集團業務和事務的任何其他方面員工和公司不時遵守公司必要的公司程序。

(b) 對於 ，只要滿足最低持股要求，如果任何投資者 董事和/或投資者官員死亡、殘疾、辭職或被免職，買方可以指定另一人接替該投資者董事和/或投資官員 ，公司應安排這些人填補由此產生的空缺（此後，此類人員應被視為 就本協議而言，“投資者董事” 和/或 “投資官員”（如適用）。根據適用的法律或上市規則， 被指定為投資者董事和/或投資官的人員應有資格在董事會 （對於投資者董事）和/或擔任公司高級管理人員（如果是投資官員）任職。如果董事會（不包括 投資者董事）以合理的方式一致認定，根據適用的法律或上市規則，指定為投資者董事和/或投資者 官員的人員沒有資格在董事會（對於投資者董事）和/或 擔任公司高級管理人員（如果是投資官員），則應立即將此類決定告知購買者} 以書面形式提交董事會，其中應包括足夠的細節，包括構成此類決定依據的事實以及適用的 法律或上市規則，以及公司法律顧問的法律意見，除非買方對該決定提出異議（在 中，買方應有機會向董事會陳述案情供其重新考慮），否則應要求買方指定另一人為投資者董事和/或投資官員。

(c) 在代表買方通知公司後， 可行使任命投資者董事或投資官的權利， 公司應根據適用法律 和 M&AA（可能包括召集董事會會議）採取或促使採取所有必要的公司和其他行動，任命該投資者董事或投資者高管擔任其 儘快發佈職位，無論如何都應在七 (7) 個工作日內發佈。在任命任何投資者董事後， 公司應儘快向買方提供公司最新董事名冊的核證真實副本， 以證明投資董事的任命。

(d) 公司同意自費獲得並提供董事和高級管理人員責任保險（“D&O 保單”），該保險涵蓋該投資者董事或投資官被任命後立即生效，其承保範圍、 期限、金額和其他實質性保單條款等於向現任董事和副總裁 提供的董事和高級管理人員責任保險（或如果目前未擔任該職位），該公司其他具有類似權力和責任的高級管理人員職位）。

(e) 公司同意，從任命任何投資者董事或投資官之日起，公司 應向投資者董事或投資者官提供與 公司現任董事和副總裁（或如果目前未擔任該職位，則向具有類似權力和責任的其他高級管理人員職位）提供的同等水平的賠償。公司應在任何投資董事被任命之日或之前，與該投資董事簽訂賠償協議 ，其條款與公司與其董事之間的賠償協議 在2023年4月26日提交的公司20-F表格（或經修訂）中作為證物提交的形式賠償協議基本相同。

(f) 公司應在任何投資董事或投資官被任命之日或之前，與該投資董事或投資官簽訂僱傭協議 ，其條款與公司與 其董事或執行官之間的僱傭協議基本相同，其重要性與該投資董事或投資官的任命相似。

(g) 年度 預算和融資委員會

(i) 任命董事會投資者董事後，董事會應成立董事會年度預算和財務委員會（ “年度預算和融資委員會”），該委員會將由三（3）名董事組成，包括投資者董事、創始人以及董事會可能指定的獨立董事。

(ii) 年度預算和融資委員會應負責：(A) 審查和預批准 下一個財政年度的擬議年度預算以及任何需要董事會批准的重大融資事項，(B) 與管理層和董事會討論此類年度 預算或財務事項，以及 (C) 建議董事會批准預先批准的年度預算或融資事項。

第 4.2 節保留 事項。

(a) 在 適用法律（包括適用法律規定的董事信託義務等）允許的範圍內， ，只要滿足最低股權要求，公司就不得采取或同意採取或決定採取 （並應確保其他集團公司在適用的情況下不得采取以下任何行動），除非事先書面 投資者董事的同意：

(i) 公司或其任何重要子公司的合併、 分割或解散，或公司或其任何重要 子公司的形式的其他變更；

(ii) 修改 或更改在生效日當天或之前已獲授權但未發行的公司股權證券的投票權和/或任何其他權利； 和/或在生效日當天或之前已發行和未償還的股權證券；

(iii) 停止 不時開展或經營或變更本集團的主要或實質性業務；

(iv) 出售、 獨家許可、轉讓、設定任何抵押物、抵押或以其他方式處置 (A) 集團的全部或幾乎所有 資產（為避免疑問，包括股權證券和知識產權），或 (B) 集團的任何重大 資產（包括為避免疑問而產生的股權證券和知識產權）（就本第 4.2 (a) 節而言 iv)， “材料” 是指標的資產價值超過集團合併資產價值的百分之三十（30%）br} 基礎);

(v) 在公司任何財政年度進行 任何金額超過 RMB300 百萬美元的投資，除非經正式批准的公司同一財政年度的年度預算（就本第 4.2 (a) (v) 節而言，“正式批准的 公司年度預算” 是指經年度預算和融資 委員會正式預先批准的公司年度預算（只要年度預算和籌資委員會是在年度預算 計劃最終確定之前成立的）以及經董事會批准）；

(vi) 在公司任何財政年度單獨或合計發行本公司的任何股權證券 ，相當於公司已發行和流通股份總額的百分之五 （5%）或以上（包括本公司所有已發行和流通的普通股以及 股折算後的優先股）截至第一 (1)^st) 該財政年度的日曆日期；前提是， 但是，以下股票證券的發行不受本第 4.2 (a) (vi) 節的約束：(A) 根據公司股票計劃或董事會正式批准的任何其他股權激勵計劃發行 任何股權證券，或 (B) 在轉換A-1系列優先股，即2026年可轉換票據時發行任何股票證券或2027年的可轉換票據；

(vii) 向創始人或創始人控制的任何 實體或家族成員發行公司的任何股權證券（A類普通股除外）；為避免疑問，根據 與2026年可轉換票據再融資有關或為其目的的任何協議或安排的條款發行任何A類普通股或任何股權證券， 創始人或創始人的任何受控實體或家庭成員仍應受第 4.2 (a) (vi) 條的約束；

(viii) 公司股權證券的任何 股份分割或任何股息分配；但是，以下情況 不受本第 4.2 (a) (viii) 節的約束：(A) 所有普通股持有人都有權參與 並按比例受益，(B) 根據優先股 的條款進行的任何股息分配認購本公司股份，和/或（C）認購本公司不是 也不會進行任何優先股分割合理地預計會不公平地稀釋普通股持有人的持股百分比（按折算和全面攤薄 計算）；

(ix) M&AA 的 修正案，該修正案如果獲得通過，將限制、禁止或終止 買方根據本協議和其他交易文件享有的權利、權力、優惠或特權；

(x) 就公司或其任何重要子公司的任何破產、清算或解散啟動 程序；以及

(xi) 授權 任何上述行為，或同意、實施或企圖實施上述任何行為；

前提是 的後續發行 和僅用於後續發行目的的相關事項不受本第4.2 (a) 節的約束，前提是此類後續發行是根據並遵守投資協議第3.6 (c) 節進行的。

(b) 公司不得根據《交易法》自願註銷所購股票，也不得就美國證券交易所向納斯達克自願退市 。如果公司的ADS停止在納斯達克上市交易，公司應盡最大努力促使A類普通股儘快在另一家信譽良好的國際證券 交易所上市交易，並應採取可能需要的所有行動來實現上述目標。應 購買者的要求，公司應與買方合作，重新談判本協議或其他交易文件的適用條款，並同意對本協議或其他交易文件進行適當的修改或修訂，以促進重新上市和採購的完成，使 買方在重新上市後保持與重新上市前基本相同的經濟狀況，同時考慮 的任何要求適用的證券交易所或其他適用的政府機構管轄權。

第 4.3 節信息 權利。

(a) 對於 ，只要滿足最低持股要求，公司就應：

(i) 向 買方（應由投資者官員或買方可能不時指定的其他代表代表，前提是買方應提前通知公司他們對此類代表的選擇）：

(A) 有權訪問和視察公司及其他集團公司的任何辦公室和財產，並檢查公司和其他集團公司的賬簿、記錄、 賬户和其他財務信息，每種情況都是在合理的通知下，在 的合理時間內，按買方合理要求的頻率進行訪問；儘管此處有任何相反的規定，本協議各方 特此同意並承認只要購買者 持有這樣的金額，本第 4.3 (a) (i) (A) 節將繼續適用A類普通股（包括以ADS形式持有的此類A類普通股），佔公司已發行和流通股份總額的百分之十（10％）（包括折算後的公司所有已發行和流通的 普通股和優先股），以避免疑問，無論買方 是否繼續滿足最低持股要求，但僅限於購買者的税收、會計或審計目的，或用於 買方以其他方式遵守適用的法律；

(B) 儘快 出爐，無論如何應在 公司每個財政年度的前三 (3) 個季度結束後的90天內，根據適用司法管轄區 的公認會計原則編制的集團未經審計的合併資產負債表以及 集團截至該日止期間的未經審計的合併收益和現金流報表均持續適用，但以下情況除外其中另有説明；前提是此類資產負債表、收入和現金流量表 應為如果公司或任何其他集團公司 根據《交易法》第13條或15（d）條或其他規定向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供了這些信息，則視為已提供給買方；

(C) 儘快 ，無論如何應在公司每個財政年度結束後的 120 天內，根據適用司法管轄區的公認會計原則編制的集團截至該年年底的任何合併經審計的資產負債表 以及集團根據適用司法管轄區的公認會計原則編制的 年度的任何合併經審計的收益和現金流報表，均按一致的 基礎適用，除非另有説明其中；以及

(D) 在 法律或公司或該集團公司任何未償金融債務 條款要求公司或任何其他集團公司按照《交易法》第 13 或 15 (d) 條或其他規定編制的此類報告、任何年度報告、季度報告和其他定期報告的範圍內，在 可用後立即編制實際由公司或該集團公司編寫向 SEC 提交或提供給 SEC 和公開的任何報告、附表、表格、聲明或其他文件（包括證物）截至該日期可用的應視為已提供給購買者；

(ii) 定期安排公司及其他集團公司的 適當高管和董事到場，但不得超過每個日曆季度一次，與買方協商（買方應由投資者官員或買方可能不時指定的其他代表代表，前提是 買方應提前通知公司在與業務有關的事項方面（由他們選擇的此類代表） 以及本公司和其他集團公司的事務；

(iii) 在 符合適用法律的範圍內（對於需要公開披露的事件，僅在公司 通過適用的證券法文件或其他方式進行公開披露之後），提供買方可能不時要求 的其他信息，並提前提供有關任何重大公司交易的信息，以及 就此類交易與公司和其他集團公司協商的權利；以及

(iv) 及時向買方提供與公司重大交易有關的足夠信息，以便買方分析 此類交易並協助公司實現其商業目標；但是，前提是 (A) 公司 無需提供有關交易的信息，除非合理預計此類交易需要董事會批准 才能完成交易，(B) 只有在以下情況下，公司才需要提供有關此類交易的信息 合理地預計董事會成員會收到此類信息，並且 (C) 如果買方在任何時候通知公司，買方選擇不接受 根據本協議接收信息，則公司沒有義務根據前述規定提供 信息。

(b) 公司還同意就上述諮詢事宜真誠地考慮買方（應由投資者 官員或買方可能不時指定的其他代表代表，前提是買方應事先通知 公司選擇此類代表）的建議， 承認最終的自由裁量權所有此類事項均應由公司保管。

(c) 儘管本 中有任何相反的規定，但根據本第 4.3 節，公司沒有義務向任何 購買者提供與公司有關的任何重要非公開信息，並且公司向其提供此類非公開信息（ 如果有）的任何買方均應對此類信息保密。

(d) 儘管此處 有任何相反的規定，但本第 4.3 節應無偏見，且不應限制購買者 在本協議其他地方（包括第 4.1 節和第 4.2 節）中規定的權利。

第 4.4 節先發制人 權利。

(a) 一般情況。

(i) 對於 ，只要滿足最低持股要求，如果公司提議出售、發行或發行任何新 證券，則每位買方（均為 “優先權持有人”）應有權按比例認購本公司出售、發行或發行的此類新證券的股份。就本第 4.4 節而言，買方的 “按比例分股” 應為分數，其分子應為 此類優先權持有人持有的普通股數量，其分母應是公司所有股權 證券持有人在發行前夕持有的普通股總數（在每種情況下均按轉換後計算）此類新證券 產生此處規定的優先購買權。

(ii) 公司根據本第4.4節提議出售、發行或發行的 新證券在下文中應稱為 “先發制人證券”。

(b) 程序。

(i) 如果 公司提議在截止日期之後發行先發性證券，則公司應在擬議發行之前向每位先發制人 權利持有人發出有關此類意向的書面通知（“發行通知”），該通知 應包括：

(A) 先發制人證券的 類型和類別或系列；

(B) 擬發行的此類先發制人證券的 數量；

(C) 此類先發制人證券的 每股價格；

(D) 如果 適用，則根據第 4.4 (a) (i) 節確定的此類優先權持有人在該類先發制人證券中的比例份額；

(E) 如果 適用，潛在受讓人的身份；以及

(F) 公司提議發行此類先發制人證券所依據的 其他重要條款和條件。

(ii) 每位 優先權持有人都有權（“優先購買權”）按每股價格 和發行通知中規定的其他條款和條件認購根據第 4.4 (a) (i) 節確定的此類優先購買權 持有人按比例認購此類先發制人證券的份額，並應在 之後的十 (10) 個工作日內收到發行通知（“先發制人期限”），通過向公司發出書面通知 （“優先接受通知”）並在其中註明 要認購的先發制人證券的數量。

(iii) 如果 在優先購買期到期之日，任何先發制人權利持有人未通過向公司發出先發制人 接受通知來行使其優先權，則該持有人應被視為已放棄本第 4.4 節規定的與 相關的所有權利，且僅涉及該發行通知中規定的擬議發行。

(iv) 如果 有任何先發制人權利持有人在優先購買期內發出先發制人接受通知，則 此類優先證券發行的截止時間應在 (A) 優先購買期到期，以及 (B) 收到此類發行所需的所有監管部門批准之後的十五 (15) 個工作日內。在此類收盤後， 公司應 (1) 向根據本第 4.4 節行使先發制人 權利的每位優先購買權持有人分配和發行適用的先發制人證券，(2) 如果適用，在 成員登記冊中輸入每位此類優先權持有人的姓名，以反映其作為此類先發制人證券的所有者（並在此後的一 (1) 個工作日內交付 向此類優先權持有人提供經認證的真實副本），以及 (3) 如果此類先發制人證券由證書代表，則 簽發和交付向此類優先權持有人代表此類先發制人證券的證書，在每種情況下，先發制人權利持有人根據發行通知中規定的條款和條件 向此類優先購買權持有人支付此類先發制人證券的認購價格 。

(c) 在 優先購買期到期（包括在內）後的120天內，公司可以按每股相同價格 出售與本第4.4節規定的優先權持有人未行使優先權的 相關的任何先發制人證券，其條款和條件對公司有利的條款和條件不低於發行通知中規定的條款和條件。如果公司 在這120天內未出售此類先發制人證券，則公司此後不得出售、發行或發行任何先發制人 證券，除非事先按照第4.4（b）節規定的方式再次向優先購買權持有人提供此類先發制人證券。

(d) 如果 公司提議在 董事會批准的公司公開發行中出售、發行或發行任何股權證券，公司應 (i) 合理地事先通知此類擬議的公開募股的購買者，(ii) 就此類公開發行的預期條款，包括規模和定價，真誠地與買方協商 ，以及 (iii) 商業用途 合理努力確保在相關買方遵守適用法律的前提下，每位購買者應有權 參與此類公開發行並收購公司在 此類發行中按比例發行的股權證券份額。

第 4.5 節 參與權。

(a) 儘管 本協議中有任何相反的規定，在適用法律允許的範圍內，經任何政府 機構批准，只要滿足最低持股要求，如果有任何集團公司提議在香港、中國或其他司法管轄區（“ListCo” 和此類 擬議發行或上市）進行首次公開發行或上市，“公開上市”），在這種情況下，公司應儘快通知 購買者、每位買方有權但沒有義務不時將其購買的 股份中的任何或全部交換為上市公司的此類股權證券（“投資者參與”）。公司應並應促使 ListCo和其他相關集團公司，(A) 及時提供 買方可能不時合理要求的與公開上市有關的信息和文件；(B) 如果買方選擇參與投資者參與的 ，則在每種情況下，合理地向該買方通報公開上市的進展和狀況的最新情況適用法律和上市規則允許的範圍 。

(b) 買方和公司（以及公司應確保上市公司）應本着誠意談判 投資者參與的條款和條件，如果適用，該條款和條件的優惠幅度應不低於向有權享有相同或相似投資者參與權的公司任何 其他股東提供或授予的條款和條件，同時考慮到公司的公平 市場價值以及 ListCo（應由買方和公司真誠決定，包括申請 公認的估值方法和假設，參照規模相似的行業中 公司接受的估值方法和假設，以及其他與通常在 相同或相似背景下適用的原則或慣例），所涉税收問題（據瞭解，在適用法律允許的最大範圍內，投資者參與應以節税方式進行結構化，使買方、公司和 ListCo) 和 其他方面 (包括但不限於適用法律的要求以及任何政府 機構的必要批准）。如果買方選擇，在適用法律允許的範圍內，並獲得 任何政府機構的批准，公司將確保ListCo就投資者參與事宜與買方合作，並獲得 的投資者參與權。

(c) 對於 ，只要滿足最低持股要求，購買者就應擁有與本第4.5節中對某些資本密集型資產或相關集團公司（ListCo除外）中規定的 類似的參與權，以使 購買者能夠在適用法律和 允許的範圍內將此類資產或此類集團公司合併到任何買方或其關聯公司的財務報表中但須經任何政府機構批准。

第 4.6 節 終止買方權利。在買方停止滿足最低持股要求後，購買者在本第四條下的權利應立即永久終止 ，並且無論此後是否滿足最低持股要求， 都將立即變為無效、無效和不可恢復。除非董事會另行同意 （不包括投資者董事的同意），否則買方應促使投資者董事和投資者 官員在買方停止滿足最低持股要求後儘快辭職。

第五條
其他

第 5.1 節適用 法律；管轄權。

(a) 本 協議應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和完全在該州履行的合同，無論適用的 法律衝突原則下可能適用哪些法律。

(b) 針對本協議任何一方的任何 爭議、訴訟和訴訟應提交給香港國際仲裁中心（“HKIAC”），並根據在相關時間生效的 HKIAC 仲裁規則，並根據本第 5.1 (b) 節（“規則”）可能修訂的 HKIAC 仲裁規則進行解決。 的仲裁地點應為香港。仲裁的官方語言應為英語，仲裁庭應由 三名仲裁員（每人一名 “仲裁員”）組成。申訴人不論人數多少，均應共同提名一 (1) 名仲裁員； 被申請人，不論人數多少，均應共同提名一 (1) 名仲裁員；第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同提名 並擔任仲裁庭庭長。如果申訴人或被申請人或 前兩名仲裁員未能在《規則》規定的時間 限內提名或同意聯合提名一名仲裁員或第三名仲裁員，則香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權 裁定懲罰性或其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決為最終裁決，對爭議 當事方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何具有司法管轄權的法院申請執行該裁決，並且為了 執行該裁決的目的，本裁決各方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院 的管轄，並以缺乏個人管轄權或法庭不便為由放棄對此類執行的任何抗辯。

第 5.2 節修正案。 本協議不得修改、更改或修改，除非本公司和買方簽署了另一項書面協議。

第 5.3 節生效 日期；約束效力。本協議自截止日期 （“生效日期”）起生效。本協議生效後，本協議將使買方、公司及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人受益，並對 具有約束力。

第 5.4 節作業。

(a) 除第 2.10 節和第 5.4 (b) 節中規定的 外，未經本協議另一方事先書面同意，本協議或本協議下的任何權利、義務或 義務均不得由本協議一方 全部或部分轉讓給本協議或本協議下的任何權利、義務或 義務；但是，前提是買方可以提供任何 根據第 5.4 (b) 節代表其任何受讓人或受讓人作出此類同意。

(b) 未經 公司同意，該買方可以將買方在本協議下的任何 權利轉讓或轉讓給 其任何關聯公司（但僅限於承擔所有相關義務），以供該買方向該關聯公司轉讓相關股權證券；但是，前提是 (i) 事先向公司發出此類轉讓或轉讓的書面通知， 以及 (ii) 此類受讓人或受讓人書面同意根據聯合訴訟作為 “買方” 受本協議的約束並受其約束協議以附錄 B 的形式附於此，為避免疑問，買方根據本 第 5.4 (b) 節向其任何關聯公司轉讓或轉讓根據本協議第一至第三條授予的註冊權 僅適用於相關的可註冊證券。

第 5.5 節通知。 本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應為書面形式，如果通過電子郵件發送，則應視為在實際交付之日正式發送 ，如果通過電信複印機、測試電傳或預付費電報發送 ，則在送達後的下一個工作日發送給正確的 收件地址或嘗試配送當天的國際認可快遞公司，已付郵費，地址正確如下：

(a) 如果 給公司，請通過以下地址發送給公司：

VNET Group, Inc. 觀捷大廈，東南 1^st地板
酒仙橋東路 10#
朝陽區，北京，100016
注意： [**]
電子郵件： [**]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Shearman & Sterling
格洛斯特大廈 21 樓
地標
中環皇后大道中15號
香港
注意： [**]
電子郵件： [**]

(b) 如果 給購買者，請通過以下方式向他們致意：

成功流國際投資有限公司和/或

信誠集團控股有限公司
香港中環皇后大道中99號中環中心38樓

注意： [**]

電子郵件： [**]

並附上一份副本（不構成通知）至：

白色和外殼
約克大廈 16 樓
地標
中環皇后大道中15號
香港中環
注意： [**]
電子郵件： [**]

或該方此後通過向本協議其他方發出類似通知時可能指定的其他地址、電子郵件地址或傳真 號碼。

第 5.6 節完整的 協議。本協議，包括交易文件（定義見投資 協議），構成整個協議，取代 雙方及其關聯公司或其中任何一方先前就本協議及其標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。本協議 的任何條款均不賦予本協議各方及其允許的受讓人以外的任何其他人享有本協議下的任何權利或補救措施。

第 5.7 節可分割性。 如果本協議的任何條款在任何訴訟或訴訟中被裁定為非法、無效或不可執行，無論是全部還是任何部分，則應視情況將該條款視為 協議中的修正或刪除，以使本協議的其餘部分及其任何條款以及本協議的所有其他條款以及本協議的所有其他條款 應與之分開生效, 不得因此受到影響.

第 5.8 節費用。 除第 2.1 節另有規定外，與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括律師、財務顧問 和會計師的費用和支出，均應由承擔 此類費用和開支的一方支付。

第 5.9 節解釋。 《投資協議》第 7.2 節中規定的解釋規則適用於本協議，mutatis mutandis.

第 5.10 節更多 保證。在生效日期之後，本協議各方應不時執行 並交付其他轉讓、轉讓和交付文書，並應採取本協議任何其他方可能合理要求的其他行動，以完成、完成和執行本協議所設想的交易。

第 5.11 節衝突的 協議。公司同意，不得 (a) 出於剝奪買方在本協議 項下的權利的目的或效果為剝奪買方在本協議下的權利與任何人簽訂任何股權證券的協議或安排 ，或 (b) 出於任何原因，以集團成員的身份或與任何其他人共同行事 的股權證券的表決 ，以任何目的或效力為剝奪買方在本協議下的權利。

第 5.12 節特定 執法。雙方承認並同意 (a) 雙方有權 尋求禁令或禁令、具體履約或其他公平救濟，以在第 5.1 節所述地點專門執行本協議中的條款和規定 ，此外還有他們根據本協議有權獲得的任何其他 補救措施，以及 (b) 具體執行權是本協議不可分割的一部分 如果沒有該權利，公司和買方都不會簽訂此協議協議。本協議雙方同意 不斷言特定執法的補救措施不可執行、無效、違法或因任何原因不公平，並同意 不斷言金錢損害賠償補救措施將提供充分的補救措施，或者雙方在 法律中擁有充分的補救措施。本協議各方承認並同意，任何尋求禁令或禁令以防止違反本協議 並根據第 5.1 節具體執行本協議條款和規定的任何一方均無須提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。

第 5.13 節標題。 插入本協議各條款和部分的標題僅為方便起見，並不明確 或暗示限制、定義或擴展如此指定部分的具體條款。

第 5.14 節對應項。 為方便雙方並便於執行，本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個 應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

第 5.15 節延期 期限、豁免等根據適用法律，本協議各方可以 (a) 延長 履行另一方的任何義務或行為的時間，或 (b) 放棄另一方遵守此處包含的適用於該方的任何協議，或者，除非此處另有規定，否則放棄該方的任何條件。儘管有前述規定，本協議各方未能或延遲行使本協議下的任何權利均不構成對本協議項下任何權利的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使 本協議項下任何其他權利。本協議一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定 時才有效；前提是買方可以根據第 5.4 (b) 節代表其任何受讓人或受讓人 執行此類豁免。

[簽名頁緊隨其後]

為此，雙方 自上述第一份撰寫之日起執行了本協議，以昭信守。

[註冊權簽名頁 協議]

為此，雙方 自上述第一份撰寫之日起執行了本協議，以昭信守。

[註冊權簽名頁 協議]

為此，雙方 自上述第一份撰寫之日起執行了本協議，以昭信守。

[註冊權簽名頁 協議]

附錄 A

定義的術語

1。以下 大寫術語的含義如下所示：

“2026年可轉換 票據” 是指公司根據2026年契約 發行的本金總額為6億美元的可轉換優先票據。

“2026年契約” 是指公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2021年1月26日簽訂的契約。

“ADS” 是指公司的美國存托股份，每股代表六股（或相關時間適用的其他數字）A類 普通股。

“關聯公司” 的含義應與《投資協議》中賦予該術語的含義相同。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約州、中華人民共和國、香港或開曼 羣島的銀行關閉的任何一天，星期六、星期日或其他日子。

“A類普通股 股” 是指公司的A類普通股，每股面值為0.00001美元。

“平倉” 的含義應與《投資協議》中賦予該術語的含義相同。

“截止日期” 的含義應與《投資協議》中賦予該術語的含義相同。

“公司股票計劃” 是指公司（i）於2012年7月6日修訂的2010年股票激勵計劃，（ii）經2017年12月22日修訂的 2014年股票激勵計劃，以及（iii）2020年5月13日通過的2020年股票激勵計劃。

“存款協議” 是指公司、存託人及其其他各方之間的存款協議， 可能會不時修改和/或重述。

“存託銀行” 是指作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行（或公司可能與其簽訂與其ADS計劃有關的任何存託或類似協議 的其他存託銀行）。

對任何人而言，“股權證券” 是指該人的任何股份或其他有表決權或權益證券、任何類型的 、可轉換成或可兑換或行使的此類股票或證券的證券，以及 收購此類股票或證券的任何權利、期權或認股權證 。為避免疑問，公司的股票證券應包括普通股、ADS、 存託憑證或就普通股、A系列優先股（定義見投資 協議）、A-1系列優先股（定義見投資協議）、2026年可轉換票據和2027年可轉換票據 以及公司未來發行的任何其他股權證券發行的普通股、ADS、 存託憑證或類似工具。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法及其任何後續法規，以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會 的規章制度。

就任何個人而言，“家庭成員” 是指該個人的配偶、直系後代（包括收養後的子女）、兄弟姐妹、父母、繼承人、 遺囑執行人、遺囑受託人、遺囑受託人、遺囑受託人、遺贈人或受益人，以及專為該個人 或上述任何人謀利的任何信託。

“金融債務” 是指與以下有關的任何債務：

(i) 借款 ；

(ii) 根據任何承兑信貸額度通過承兑籌集的任何 金額；

(iii) 根據任何票據購買機制或發行債券、票據、債券、貸款存量或任何類似工具籌集的任何 金額；

(iv) 在 (A) 擁有 贖回權、看跌權或類似權或 (B) 在本集團財務報表中記作負債的集團任何股票證券的贖回或回購（不論其性質如何）時應支付的任何 金額；

(v) 與任何租賃或租購合同有關的 的任何負債金額，根據適用的會計準則， 將被視為融資或資本租賃；

(vi) 已售或貼現的應收款（以無追索權方式出售的任何應收款除外）；

(vii) 在任何其他融資交易（包括任何遠期銷售或購買協議）下籌集的具有 借款商業效力的任何 金額；

(viii) 與銀行或金融機構發行的擔保、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據 有關的任何 反賠償義務，但通常和正常業務過程中提供的擔保除外；以及

(ix) 與本定義上文 第 (i) 至 (viii) 段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的 的任何責任金額，

在計算財務 負債時，不得多次考慮任何負債。

“FINRA” 是指金融業監管局有限公司

“F-3表格” 或 “S-3表格” 是指《證券法》中相應的註冊聲明形式（包括S-3表格或F-3表格，視情況而定）或美國證券交易委員會隨後通過的《證券法》規定的任何後續註冊表格，允許參照公司向美國證券交易委員會提交的其他文件納入或納入實質性信息。

“創始人” 是指本公司創始人兼執行董事兼董事會主席陳勝先生。

“政府當局” 指任何跨國或超國家、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政府、 監管、司法或行政當局、部門、法院、仲裁機構（公共或私人）、機構或官員，包括 其任何部門、委員會、董事會、機構、局、分支機構或任何證券交易所或其他自律 組織；以及任何實體或由政府擁有或控制的企業。

“集團公司” 是指公司及其當前和未來的子公司和合並關聯實體，“集團” 統指集團所有公司。

“持有人” 指 (i) 持有可註冊證券的任何買方和/或 (ii) 從該買方手中收購佔公司當時已發行和流通股份 5% 以上的可註冊 證券的任何個人，包括為避免在 執行善意融資（定義見投資協議）方面產生疑問。

“香港” 指中華人民共和國的香港特別行政區。

“法律” 或 “法律” 是指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、法令、 普通法法典、規則或規則、任何政府批准、特許權、特許經營、協議、指令、要求、 或其他政府限制或任何類似形式的決定、決定、或對 任何前述內容的任何解釋或管理的任何及所有條款, 任何政府機構, 每種情況均經修正.

“M&AA” 是指本公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程，該備忘錄和章程由2011年3月31日通過 的特別決議通過，於2011年4月27日生效，並經2014年5月29日普通決議修訂（以及 不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。

“重要子公司” 的含義應與《投資協議》中賦予該術語的含義相同。

“最低持股量” 是指325,212,096股A類普通股。

“最低持股量 要求” 是指買方總體上繼續以實益方式擁有股權證券，該證券代表 不少於 最低持股量的A類普通股（包括以ADS形式持有的此類A類普通股）。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“新證券” 是指公司的股權證券，不包括：

(i) 任何 期權、限制性股票、限制性股票單位和/或其他證券，用於購買根據公司股票 計劃和董事會不時批准的任何其他股權激勵計劃向集團員工、高級職員、董事、承包商、顧問或顧問發行的任何A類普通股 股以及行使或轉換後可發行的任何 A 類普通股 股上述期權、限制性股票、限制性股票單位和/或其他證券；

(ii) 在轉換2026年可轉換票據或 2027年可轉換票據時發行的任何 A類普通股和/或任何A-1系列優先股（包括轉換2027年可轉換票據時發行的任何A-1系列優先股 時發行的任何A類普通股）；

(iii) 公司在轉換任何優先股時發行的任何 A類普通股和/或公司任何優先股，或任何可轉換 或可交換票據或債券的發行；前提是公司此類優先股或此類可轉換或可兑換 票據或債券的發行已根據第4.2 (a) (vi) 條獲得董事會和投資者董事的批准（如果 適用）);

(iv) 根據董事會批准的公司公開發行發行的任何 股權證券；

(v) 任何集團公司向此類業務 收購的交易對手發行的任何 股權證券，無論是通過合併、合併、出售資產、出售股份或交換股份還是其他方式，均已獲得 董事會批准；

(vi) 根據併購和公司其他組織文件經董事會批准的與任何股票分紅或任何普通股分割或其他類似活動相關的任何 股權證券，在這些文件中，公司股權證券 的所有持有人都有權按比例參與；以及

(vii) 在後續發行中發行的任何 股權證券，前提是此類後續發行是根據並符合《投資協議》第 3.6 (c) 節進行的。

“普通股” 是指 公司的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股，每股面值為0.0001美元。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織 或任何其他實體，包括政府機構。

“PRC” 指中華人民共和國，但僅限於本協議和其他交易文件的目的，不包括 香港、澳門特別行政區和臺灣。

“註冊”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》編制和提交註冊 聲明而進行的註冊，以及聲明或下令該註冊聲明 的生效或此類註冊聲明的自動生效（如適用）。

“可註冊證券” 是指自確定之日起，任何持有人根據投資協議第1.1節或任何股份細分、股票分紅、股份合併或合併、資本重組、重新分類 或其他類似事件所擁有的與此類A類普通股相關的A類普通股（在每種情況下都包括只要ADS在國家認可的股票上市 證券市場，ADS形式的A類普通股（據瞭解，儘管任何報價 和根據本協議設想的註冊聲明進行的銷售將是ADS，根據《證券法》由任何 此類註冊聲明註冊的證券為A類普通股，ADS在單獨的 表格 F-6) 下注冊）。至於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券即不再是可註冊證券：(i) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售或以其他方式轉讓此類 證券；(ii) 此類 證券應停止流通；(iii) 此類證券是在持有人在本協議下的 權利未轉讓給證券受讓人的交易中轉讓的，(iv) 此類證券在經紀商的 交易中出售，在這種情況下，所有符合《證券法》第144條（或當時生效的任何類似條款） 的適用條件，或（v）與此類證券 相關的股票證書或賬面登記證據 已刪除所有限制性圖例。

“註冊費用” 是指公司在遵守本協議第 1.2 節、第 1.3 節和第 1.4 節方面產生的所有費用， 包括但不限於 (i) 美國證券交易所、證券交易所和 FINRA 的註冊和申請費，(ii) 在遵守證券或 “藍天” 法律方面產生的所有費用和開支（包括合理的費用、收費和向任何承銷商 支付的律師費用）任何承保 協議中可能規定的可註冊證券的 “藍天” 資格，（iii）全部印刷，信使和交付費用，(iv) 公司 及其獨立公共會計師的法律顧問的費用、收費和開支，以及公司產生的任何其他會計費用、收費和開支（包括因向任何註冊或資格發出的任何 “冷慰信” 或任何特殊審計事件或任何特殊審計事件產生的任何 費用） 以及發起持有人產生的任何律師費、收費和開支，(v) 均為 “路演” 如果承銷商 或承銷商建議通過 “路演” 來完成支出出售擬在發行中出售的可註冊證券 ，（vii）在任何一次註冊中為所有可註冊證券賣方支付一位律師的費用和支出，（vii）存託機構就發行ADS 時存入A類普通股收取的費用的百分之五十（50％），（viii）與第1.2節有關的任何責任保險或其他保險費，本協議第 1.3 節和第 1.4 節，無論是否宣佈任何註冊聲明生效。

根據上下文的要求，“註冊聲明” 是指《證券 法》下的 F-3 或 S-3 表格或 F-1 或 S-1 表格上的註冊聲明（或者如果發行人無法獲得 F-3 或 S-3 表格，則根據美國證券交易委員會隨後通過的《證券法》向發行人提供的任何後續註冊表）。

“規則144” 是指根據《證券法》和任何後續條款頒佈的第144條。

“規則462（e）” 是指根據《證券法》和任何後續條款頒佈的第462（e）條。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法規，以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度。

“銷售費用” 指根據本協議第 1.2 節、第 1.3 節或第 1.4 節適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金。

“貨架註冊 聲明” 指轉售貨架註冊聲明或後續貨架註冊聲明（如適用）。

“後續發行” 的含義應與《投資協議》中賦予該術語的含義相同。

對於任何給定個人， ，“子公司” 是指 由該特定個人直接或間接控制的任何其他人，為避免疑問，子公司應包括任何可變利益實體，其資產和財務業績與該特定人員的資產和財務 業績合併，並根據 適用的會計準則，記錄在該特定人員的財務報表中用於財務報告目的（每種均為 “VIE”，統稱為 “VIE”）以及此類VIE的任何子公司 。

“交易文件” 的含義應與《投資協議》中賦予該術語的含義相同。

2。以下 術語的定義見協議的所示部分：

術語索引

附錄 B

投資者權利協議的合併訴訟形式

下列簽署人正在根據截至2023年11月16日簽訂的投資者權利協議（此後可能修訂 ，即 “投資者權利協議”）執行 並交付本加入書。VNET GROUP, INC.（一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司 （“公司”）、買方A和買方B此處使用的資本化條款 包含但未定義的含義應與《投資者權利協議》中賦予的含義相同。

通過執行本 並向公司交付 ，下列簽署人特此同意成為本公司的當事方、受其約束並遵守 [ 《作為買方的投資者權利協議》的規定（為避免疑問，根據 《投資者權利協議》第一至三條授予的註冊權僅適用於可註冊證券）] / [投資者權利 協議第一至第三條僅作為持有人]就像下列簽署人是《投資者權利協議》的原始簽署人一樣， 下列簽署人的 ____ [A 類普通股] / [ADS]應被列為《投資者權利 協議》下的可註冊證券。

因此，下列簽署人 已於 ____________________________________日執行並交付了本答辯狀。