附錄 99.2

執行版本

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投資協議

本投資協議 （本 “協議”）自2023年11月16日起由以下各方簽訂：

(1) VNET Group, Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“公司”）；

(2) Success Flow International Investment Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司（“投資者 A”）；以及

(3) Choice Faith Group Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司（“投資者 B”，與投資者 A、“投資者” 和每個 “投資者” 合稱）。

一方面 的投資者，另一方面，本公司在此有時被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 根據經修訂的1934年《交易法》（ “交易法”）第12條向美國證券交易委員會註冊了A類普通股和美國存託憑證（ “交易法”）；

鑑於公司希望 根據《證券法》第S條（“S條例”），通過從公司 收購已購買的股份，向投資者和希望投資公司的投資者發行和交付；

鑑於，每位投資者 均由山東高速控股集團有限公司（“SDHG”）控制，這是一家根據百慕大 法律註冊成立的有限責任公司。SDHG的股份在香港聯合交易所有限公司主板上市（股份代號：00412）；

鑑於，公司和 投資者打算簽訂投資者權利協議；

因此，現在，考慮到上述敍述以及本協議 和公司作為當事方的其他交易文件中包含的相互承諾、契約、陳述、擔保和協議，本協議雙方達成以下協議：

第一條
購買和銷售

第 1.1 節普通股的發行、 的出售和購買。根據本 協議的條款和條件，每位投資者特此同意在 收盤時（定義見下文）以每股A類普通股0.4597美元的價格以每股A類普通股0.4597美元的價格購買和出售本協議附表 1中與該投資者名稱相反數量的A類普通股（“已購買的股份”），並且公司特此同意向每位投資者發行和出售此類股票 購買價格（“購買價格”）也在本附表1中與該投資者的名字相反列出， 不含所有留置權或抵押物（適用法律規定的限制或因交易 文件而產生的限制除外）。購買、發行、出售和交付所購股份應根據並依據 S 條例進行。

第 1.2 節關閉。

(a) 關閉。 根據第 1.1 節完成所購股票的出售和購買（“收盤”）， 應在滿足或放棄本協議第 1.3 節 中規定的所有先決條件（這些條件除外）後十 (10) 個工作日內，通過電子交換收盤文件和簽名（隨後立即交付 原件）遠程完成根據其條款，應在收盤時同時滿足 ，但前提是滿足或放棄收盤時的條件），或雙方 可能共同商定的其他時間。本文將截止日期和時間稱為 “截止日期”。

(b) 付款 和配送。收盤時，(1) 每位投資者應通過電匯或公司與投資者雙方同意的其他方式，以美元向公司 支付並交付各自的購買價格，將立即可用的 資金存入公司銀行賬户，以抵消各自購買股份的交付；(2) 公司應向 每位投資者交付一定數量以該投資者名義註冊的已購股份且不含所有留置權或抵押權， 等於購買股份的數量在本協議附表1中該投資者的姓名旁邊註明， 應通過交付一份或多份以相應投資者名義註冊的原始形式正式簽發的股票證書來證明， 以及公司成員登記冊摘錄的經認證的真實副本，以證明截至截止日期 已以每位投資者的名義發行和註冊。

(c) 限制性的 圖例。在《投資者權利協議》或適用法律中不需要 之前，代表已購股票的每份證書均應使用以下圖例進行背書：

該證券 的發行和出售未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“該法”）或任何州的證券法 進行登記。因此，在沒有 本法規定的有效註冊聲明或 (2) 不受該法和其他適用證券法下的 註冊要求的豁免或交易中不受 註冊要求約束的情況下，不得發行、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓該證券，前提是公司有權徵求使公司對不需要此類註冊感到合理滿意的律師的意見 或除非根據 證券法第144條出售（前提是轉讓人向公司提供合理的保證，即可以根據該規則 出售證券，包括但不限於由信譽良好的國際律師事務所就第144條 要求的合規性出具的法律意見（如果公司的過户代理要求的話）。此外，根據該法案 條例的定義，在最初發行日期後的40天內，不得在美國境內或向任何美國個人發行、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓該證券。任何違反這些限制的出售、質押、抵押或以其他方式轉讓 該證券的行為均無效。

本 證書所代表的證券受截至2023年11月16日的投資協議中規定的轉讓和其他限制，該協議的副本 已向發行人祕書存檔。

第 1.3 節關閉 條件。

(a) 向各方提供完成交易的條件 。公司和投資者各自履行收盤的義務應以 在截止日當天或之前滿足以下條件為前提， 公司和投資者只能以書面形式免除其中任何條件：

(i) SDHG 的股東批准：本協議及本協議所考慮的交易應由SDHG股東在根據適用法律、香港交易所上市 規則和SDHG的公司細則召開的相關股東大會上以普通 決議的形式批准；

(ii) 中華人民共和國 反壟斷許可：向國家監管總局的反壟斷局備案應由投資者提出，並獲得 國家監管總局接受審查，如果適用，國家監管總局應根據中華人民共和國反壟斷法發佈決定，給予本協議中考慮的買入股票的無條件 許可（“中華人民共和國反壟斷許可”）；

(iii) Vector Investors ROFO 的豁免 ：在《2020年投資協議》和《2022年投資協議》（“Vector Investors的ROFO”）以及任何 其他相關豁免、批准和同意的範圍內，Vector Investors 的首次要約權和任何其他類似權利 在適用範圍內，在《2020年投資協議》和《2022年投資協議》 適用於公司發行和銷售的範圍內根據本協議購買的任何股份已被免除或以書面形式獲得 ，或就本協議而言Vector Investors的投資回報率，以其他方式符合2020年投資協議和 2022年投資協議（在這種情況下，公司應書面通知投資者，根據2020年投資協議和2022年投資協議，以其他方式豁免了Vector Investors的ROFO），包括根據2020年Vector投資者認為Vector投資者的 ROFO已被Vector投資者放棄的情況《投資協議》和《2022年投資協議》， 或 Vector Investors 行使協議的地方根據2020年投資協議 和2022年投資協議，公司尚未接受ROFO；以及

(iv) 沒有 限制：任何政府機構均不得頒佈、頒佈、發佈、簽署、修訂或執行任何臨時、初步或永久的判決 ，也不得有任何程序或程序，包括尋求上述任何 的政府機構提起的程序或程序，在任何具有限制、禁止或 以其他方式禁止的情形下，任何適用的法律均應生效削弱任何一方在任何實質方面完成由此設想的交易的能力 (統稱為 “限制”）。

(b) 投資者完成交易的義務的條件 。每位投資者完成收盤的義務應進一步 ，但須在截止日期或之前滿足以下條件， 該投資者只能自行決定以書面形式免除其中任何條件：

(i) 公司的陳述 和保證：(1) 第 2.1 節（公司基本擔保除外 ）中包含的公司的陳述和保證，在不影響其中包含的任何 “重大不利影響” 或重要性限定 的情況下，在本協議簽訂之日以及截止日期（ 範圍內，任何此類陳述均應是真實和正確的且擔保明確涉及更早的日期，在這種情況下，自 該日期起應是真實和正確的），除非有任何不會產生重大不利影響的不準確或遺漏；以及 (2) 公司 基本擔保在本協議簽署之日及截止日期之日均為真實和正確（ 任何此類陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，應與較早日期的 一樣真實和正確）；

(ii) 業績： 公司應在截止日期當天或之前履行並遵守本協議中要求 履行或遵守的所有承諾；

(iii) 無 重大不利影響：自本協議簽訂之日起，不得發生任何重大不利影響；

(iv) 公司的 收盤證書：投資者應收到一份由公司執行官代表公司簽署的證書， 證明 第 1.3 (b) (i) 節、第 1.3 (b) (ii) 節和第 1.3 (b) (iii) 節中規定的條件 已得到滿足；

(v) 法律 意見：投資者應收到 (1) 公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP以投資者合理接受的形式 提供的截至截止日期的法律意見書副本；（2）紐約法律顧問以投資者合理接受的形式提交的截至截止日期的法律 意見副本公司； 和 (3) 截至截止日期的法律意見書副本，其形式為Maples和 Calder（香港）投資者可以合理接受的形式LLP，公司的英屬維爾京羣島法律顧問；以及

(vi) 投資者 權利協議：由公司正式簽署的投資者權利協議應已交付給投資者。

(c) 公司完成交易的義務的條件 。公司對每位 投資者實施結算的義務還應視該投資者在截止日當天或之前滿足以下每項條件而定， 公司只能自行決定以書面形式免除其中任何條件：

(i) 陳述 和保證：(x) 第 2.2 節（不包括 投資者基本擔保）中包含的此類投資者的陳述和擔保，不影響其中包含的任何 “投資者重大不利影響” 或重要性資格 ，在本協議簽訂之日以及截止日期（ 任何此類陳述和擔保除外）均為真實和正確明確涉及更早的日期，在這種情況下，該日期應與 （該較早日期）一樣真實和正確，除非對於任何不會對投資者產生重大不利影響的不準確或遺漏；以及 (y) 投資者基本擔保自截止日起應是真實和正確的（除非任何此類陳述和擔保 明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和擔保應在較早的日期真實和正確）；

(ii) 業績： 該投資者應在截止日期當天或之前履行並遵守本協議中要求 履行或遵守的所有承諾；

(iii) 結算 證書：公司應收到一份由其執行官代表該投資者簽署的證書，證明 第 1.3 (c) (i) 節和第 1.3 (c) (ii) 節規定的條件已得到滿足；以及

(iv) 投資者 權利協議：由投資者正式簽署的投資者權利協議應已交付給公司。

第二條
陳述和保證

第 2.1 節公司的陳述 和保證。公司特此向投資者陳述和保證 截至本文發佈之日和截止日期（僅限於指定日期作出的除外，在這種情況下，此類陳述 和擔保自該日起作出），如下所示：

(a) 應當 形成。

(i) 公司是一家正式註冊成立的有限責任豁免公司，根據開曼羣島 法律有效存在且信譽良好的公司。公司擁有一切必要的權力和權力，可以像目前一樣開展業務。 公司已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好（如果該概念得到適用法律的承認） ，其經營業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使得此類許可或資格成為必要。 披露附表的第 2.1 (a) (i) 節中提供了併購協議的完整副本。

(ii) 每家 集團公司（公司除外）均根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在且信譽良好（如果此類概念得到 適用法律的承認）。每家集團公司（公司除外）均獲得正式許可 或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好（如果該概念得到適用法律的承認），其經營業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使得這類 許可或資格是必要的。

(b) 權力。 公司擁有簽訂、執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件以及公司根據此類交易 文件簽署和交付的每份協議、證書、文件和文書，以及履行本協議及其下的義務的全部權力和權力。公司執行和交付本協議及其作為當事方的任何 其他交易文件、公司根據本協議簽署和交付 的協議、證書、文件和文書，以及公司履行本協議規定的義務，均已獲得其所有必要行動的正式授權。

(c) 有效的 協議。本協議連同本公司作為一方的其他交易文件已由公司正式簽署和 交付，假設本協議以及本協議及其交付均由公司執行 ，即構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 及其條款對公司強制執行，但 (i) 受適用的破產、破產、破產限制除外重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 普遍執行債權人的權利，以及（ii）受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制（“破產和股權例外情況”）。

(d) 資本化。

(i) 截至本協議簽訂之日 ，公司的法定股本為30,000美元，分為3,000,000,000股，每股面值 為0.00001美元，包括：

(A) 2,698,935,000股A類普通股，其中894,074,657股A類普通股（包括以ADS 形式持有的A類普通股）已於2023年10月31日（“資本化日”）已發行和流通；

(B) 3億股B類普通股，其中截至資本化日已發行和流通的B類普通股30,721,723股；

(C) 60,000股C類普通股，從A類普通股中重新指定，截至資本化日，全部已發行和流通 ；

(D) 555,000股D類普通股，截至資本化日，這些股票均未發行和流通；

(E) 15萬股A系列優先股，從A類普通股中重新指定，截至資本化之日均已發行並轉換為A類 普通股（全部以ADS的形式持有）；以及

(F) 30萬股A-1系列優先股，從A類普通股中重新指定，截至資本化日期 ，均未發行。

(ii) 除本第 2.1 (d) 節所述的 (1)、美國證券交易委員會提交的報告中披露的 (2)、(3) 2020 年投資協議規定的權利和義務 、(4) 2026 年可轉換票據和 2026 年契約規定的權利和義務、 (5) 2027 年可轉換票據和 2022 年投資協議規定的權利和義務以及 (6) 根據公司股票計劃不時授予和可能發放的股票激勵 獎勵，截至本文發佈之日，有：

(A) 本公司沒有 未償還的股權證券；

(B) 沒有 未償還期權、認股權證、權利或其他承諾或協議可供從公司或任何其他集團公司收購，或者 規定公司或任何其他集團公司有義務發行公司任何股權證券；以及

(C) 公司或任何其他集團公司沒有義務授予、延長或簽訂與公司任何股權證券相關的任何認購、認股權證、權利、債務、可兑換 或可交換證券或其他類似協議或承諾（上述 條款 (A) 至 (C) 中的項目統稱為 “公司證券”）。

(iii) 截至本文發佈之日 ，根據公司股票計劃 行使 股權激勵獎勵後，預留了大約23,992,350股ADS形式的A類普通股。

(iv) 除在美國證券交易委員會提交的報告中披露的 (1) 以及 (2) 根據公司股票計劃、2020年投資協議、2026年契約、2026年可轉換票據、2022年投資協議和2027年可轉換票據外，沒有任何形式的未決協議 規定公司或任何其他集團公司有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券， 或公司或任何其他集團公司授予、延長或簽訂與任何公司證券相關的任何此類協議， 包括任何授予任何公司證券的任何優先購買權、認購權、反稀釋權、優先拒絕權或類似 權利的協議。

(v) 除美國證券交易委員會提交的報告中披露的 (1) 以及 (2) 根據2020年投資協議、2020年註冊權協議、 2022年投資協議和2022年註冊權協議外，公司或任何其他集團公司均不是 任何股東協議、投票信託協議、註冊權協議或其他類似協議的當事方 與任何公司證券或任何其他相關的協議 任何公司 證券的處置、投票或分紅。

(vi) 公司所有 已發行和流通的股權證券均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有適用的證券法，且本公司的此類已發行和流通股均未違反任何優先購買權或購買證券的類似權利 。

(e) 購買股票的到期 發行。

(i) 根據本協議向投資者發行並由投資者付款時， 購買的股票將獲得正式授權和有效發行， 已全額付清且不可估税，且不含任何質押、抵押貸款、擔保、留置權、費用、評估、優先購買權、第三方權利或利息、任何種類或性質的索賠或限制，根據《證券法》產生的限制或根據交易文件或適用法律制定的限制 除外，這些限制是根據 發佈的所有適用的證券法，任何購買的股票的發行都不會違反認購或購買證券的任何優先權或類似權利 ，並且在交付時將向投資者轉讓所購買股票的有效和有效所有權。 為避免疑問，除第 1.3 (a) (iii) 節規定的豁免外，根據本協議 向投資者發行購買的股票無需豁免。

(ii) ADS 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊並在納斯達克上市。該公司在所有重大方面都遵守了納斯達克適用的上市要求和公司治理規章制度 ，並且沒有收到任何聲稱嚴重違反納斯達克上市要求的通知。 公司沒有采取任何旨在終止A類 普通股在《交易法》下的註冊或ADS（和A類普通股，不用於交易 而是與美國證券交易所上市有關的）在納斯達克的註冊或上市的行動，也沒有收到任何關於美國證券交易委員會或納斯達克正在考慮終止 的通知此類登記或列名。

(f) 非違規行為。 本協議或公司參與的任何其他交易文件的執行和交付，或公司完成本協議或公司 參與的任何其他交易文件所設想的交易，都不會 (i) 違反公司組織文件（包括併購協議）或任何其他 集團公司組織文件的任何規定；(ii) 違反任何法律（包括但不限於納斯達克的規章制度）或適用於公司或任何其他人的判決 集團公司；或 (iii) 與 項下的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排發生衝突、導致違約 導致加速或產生抵押權，或使任何一方有權加速、終止、修改 或取消本公司或任何集團公司作為當事方的任何協議、合同、租賃、許可、文書或其他安排 本公司或任何集團公司的任何資產 受其約束或受其約束（每項均為 “合同”），第 (ii) 和 (iii) 條除外從整體上看，無論是單個 還是總體而言，上述內容都不會對集團構成重大不利影響，並且合理地預計 不會對公司完成本協議或本公司作為當事方的任何其他交易 文件所設想的交易的能力造成重大損害或延遲。

(g) 同意 和批准。除非在美國證券交易委員會提交的報告中披露，否則公司執行和交付本協議 或任何其他交易文件（本公司是其中的一方）、公司履行其在本協議或其下的義務 以及公司完成交易均無需同意或批准，或向任何政府機構提交申請、許可、許可或授權、 聲明或註冊或向任何政府機構發出通知本協議或本公司參與的任何其他交易 文件所考慮的一方，除在截止日期當天或之前已經或將要獲得、作出或給予的其他同意、批准、申報、許可、許可或授權、聲明 或註冊外（為避免疑問， 公司仍將有義務在截止日期之後根據第 3.4 節向中國證監會申報（定義見下文））以及所需的申報以外的其他文件將根據適用的證券 法律由美國證券交易委員會和納斯達克制定。

(h) 公司 美國證券交易委員會文件。

(i) 根據《交易法》， 公司已向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或由公司向美國證券交易委員會提供的所有必要報告、附表、表格、聲明和其他文件（統稱為 “公司 SEC 文件”）。截至其各自的美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合 《證券法》、《交易法》或《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）對此類公司SEC 文件的要求，而截至相應日期（或者，如果在本協議發佈之日之前修訂，則為 提交此類修正案之日），所有公司SEC文件均未遵守 提交此類修正案之日的要求（經修訂的披露內容）包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略了 以陳述必要的重大事實根據發表這些陳述的情況 ，在其中陳述或為在其中作出陳述所必需的，不具有誤導性。

(ii) 截至本文發佈之日的 ，(1) 公司不是 “不符合資格的發行人”（此類術語在 《證券法》第 405 條中定義），(2) 公司有資格在 F-3 表格上提交註冊聲明，(3) 其他集團 公司均無需向美國證券交易委員會提交任何文件，(4) 預計會有第 2.1 (h) 條 (ii) 在《披露附表》中， 美國證券交易委員會工作人員在評論信中對美國證券交易委員會的任何公司文件、 和 (5) 對披露第 2.1 (h) (ii) 節的預期評論中沒有任何待處理或未解決的評論附表，美國證券交易委員會的所有公司文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查、尚未發表的美國證券交易委員會評論或美國證券交易委員會未決調查的主題。

(iii)《交易法》第13a-14條或第15d-14條、(2)《美國法典》第18編第1350條（《薩班斯-奧克斯利法案》第906條）或（3）美國證券交易委員會頒佈或適用於公司證券交易委員會文件的任何其他規則或 條例所要求的每份 條均準確、完整，符合表格和內容 以及所有重要方面的所有適用法律。在本第 2.1 (h) 節中，“文件” 一詞及其變體 應廣義解釋為包括根據《證券法》 或《交易法》（視情況而定）的適用要求向美國證券交易委員會或其任何工作人員提交、提供、提供 或以其他方式向美國證券交易委員會或其任何工作人員提供文件或信息的任何方式。

(iv) 美國證券交易委員會文件 (1) 中包含或以引用方式納入的 公司合併財務報表（包括所有相關附註或附表）（1）在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的有關 的規章制度，(2) 是根據所涉期間持續適用的公認會計原則編制的（A），因為 可能在附註中註明，或（B）在《交易法》允許的情況下），（3）在所有重大方面公允列報合併財務 公司和其他集團公司的狀況及其在所示期間的合併經營業績和 現金流量（未經審計的季度財務報表需視正常的年終調整而定）， 和 (4) 是根據公司和其他集團公司的賬簿和其他財務記錄編制的 （除非其附註中另有説明）。

(v) 公司和任何其他集團公司均不要求在公司證券交易委員會文件中披露任何未在公司證券交易委員會文件中披露的責任或義務，但 (1) 在公司或 集團公司各自的正常業務過程中產生的負債或義務以及 (2) 個人或總體上沒有也不會合理地預期 擁有材料的負債或義務除外不利影響。

(vi) 公司和集團其他公司的每家 都遵守了在公司證券交易委員會文件中提及的財務報表中披露的任何未償擔保或或有的 付款義務下的所有義務，個別 或總體上沒有產生或預計不會產生重大不利影響的除外。

(vii) 公司在《交易法》 申報中沒有要求披露的未償擔保或或有付款義務，這些擔保或或有付款義務沒有如此披露，也沒有合理地預計會產生重大不利影響。

(viii) 公司或任何其他集團公司均未進行任何單獨或總體上會或是 合理預期會產生重大不利影響的資產負債表外交易，並且公司或任何其他集團公司均與 未合併實體沒有任何關係，這些實體根據合同僅限於便利 公司或任何其他集團公司轉移或獲取資產的狹義活動，例如可能產生重大不利影響的結構性融資實體和特殊目的實體 對公司或任何其他集團公司流動性或其可用性的影響，或對公司或任何 其他集團公司對資本資源的要求的影響。公司與未合併 或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係需要公司在其《交易法》申報中披露，也沒有如此披露 ，也沒有合理地預計會產生重大不利影響。

(ix) 公司已建立並維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見 《交易法》第13a-15 (f) 條），該體系可有效為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制 財務報表的可靠性提供合理的保證，包括：

(A) 交易 是根據管理層的一般或特定授權以及適用法律（包括 但不限於《上市規則》）執行的；

(B) 交易 在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產和負債問責制；

(C) 只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問 資產或承擔負債；

(D) 在合理的時間間隔內將 記錄在案的資產和負債問責制與現有資產和負債進行比較，並對任何差異採取適當的 行動；以及

(E) 每家 集團公司都製作並保存了賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目以合理的細節準確和公平地反映了該實體的交易 和資產處置，為公司根據公認會計原則編制合併財務 報表提供了充足的基礎。

(x) 公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）， 可有效確保公司在其根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告， 包括但不限於控制措施和程序旨在確保公司在 報告中要求披露的信息根據《交易法》提交的文件或提交的文件會被收集並傳達給公司管理層，包括 其首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定 。

(xi) 自 2020 年 7 月 1 日以來，公司和公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉 在公司與財務報告 相關的內部控制和程序的設計或運作中存在 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（由上市公司會計 監督委員會的定義） 記錄、處理、彙總 和報告財務數據，在每種情況下都有隨後未得到補救。

(i) 沒有 某些變更。除美國證券交易委員會提交的報告中披露的內容外，自2022年12月31日以來，沒有任何情形、 事件、變化、發生或事實狀況可以合理地預期會產生重大不利影響 的影響。

(j) 法律 訴訟。除披露附表第2.1 (j) 節中披露的潛在股東集體訴訟（“潛在股東 集體訴訟”）和其他訴訟，或合理預計 不會產生重大不利影響外，沒有（i）待審或據公司所知威脅的法律或行政程序提起訴訟、審計，針對任何集團公司的指控、索賠、投訴、查詢、調查、 仲裁或訴訟（“訴訟”），或 (ii)在每種情況下，任何政府機構對任何 集團公司作出的未決判決。

(k) 遵守法律；許可證。

(i) 除美國證券交易委員會提交的報告中披露的 外，每家集團公司在所有重大方面都遵守了所有州或聯邦 法律、普通法、法規、條例、法令、法規、通知、通告、行政命令、具有法律效力的政府指導方針 或解釋以及頒佈、通過、頒佈、頒佈、 或適用的其他類似要求在每種情況下，均由適用於該集團公司的任何政府機構或判決作出。

(ii) 除美國證券交易委員會提交的報告中披露的 外，每家集團公司均持有其合法開展業務所必需的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、註冊、批准、 的同意和授權（“許可證”）， ，除非個人或總體而言，不持有此類許可不會對集團造成重大不利影響總的來説。

(iii) 根據經修訂的1940年《美國投資公司法》 及其頒佈的條例， 公司 不必註冊為 “投資公司”，在發行此處考慮的購買股份並使用其淨收益時， 公司不必註冊為 “投資公司”。

(iv) 公司或任何其他集團公司都不持有，或據公司所知，無需任何國家安全許可或授權 即可訪問機密信息或設施以開展任何當前業務或擬議業務。

(l) 合同。

(i) 每份 契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款或其他協議或文書，必須在 公司文件中描述或彙總或作為附錄提交給美國證券交易委員會文件（統稱 “重大合同”）的每份 契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款或其他協議或文書。

(ii) 任何集團公司參與的每份 份重大合同（VIE 文件除外）均已獲得該集團公司正式和有效的授權， 由該集團公司執行和交付，構成該集團公司的合法、有效和具有約束力的協議，可由該集團公司根據其條款強制執行 ，但須遵守破產和股權例外條款。

(iii) 集團公司中沒有一家 違反或違約或知道（實際或推定性）作為公司於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告或美國證券交易委員會任何公司文件附件 作為附錄 的無效或撤銷、 撤銷或否定任何重大合同（VIE 文件除外）或以引用方式納入的任何重大合同（VIE 文件除外）由 公司在 2023 年 4 月 26 日之後提交，也沒有任何集團公司收到任何打算終止任何此類材料 合同的書面通知。

(iv) 除美國證券交易委員會提交的報告中披露的 外，每份VIE文件均已由其當事方 正式和有效的授權、執行和交付，構成協議各方的合法、有效和具有約束力的協議，可由其當事方強制執行 根據其條款執行，但須遵守破產和股權例外條款。

(v) 任何 VIE 文件的當事方 均未違反或違約或知悉（實際或推定性）該 VIE 文件無效或有理由 撤銷、撤銷或否定，任何 VIE 文件的當事方也未收到任何打算終止該類 VIE 文件的書面通知 。

(m) 税務 事項。

(i) 除 外，因為無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會產生重大不利影響：

(A) 公司及其他每家集團公司已準備好（或促成編制）並提交（考慮到有效延長 提交報告的期限），所有此類申報的納税申報表（考慮到 所有對納税申報表的修改）都是真實、完整和準確的；

(B) 公司和其他每家集團公司所欠的所有 應繳税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已支付；

(C) 公司和其他每家集團公司要求預扣的所有 税款均已按照適用法律的要求妥善預扣並匯給相應的 政府機構；

(D) 公司或任何其他集團公司均未放棄任何税收訴訟時效，也未同意延長豁免尚未到期或終止的任何税務評估或缺陷的期限，並且目前沒有任何此類 豁免延期的請求尚待審理；

(E) 任何政府機構均未以書面形式提出或斷言任何税收的 缺陷，也沒有與任何此類政府機構就任何税收 申報表有關的爭議懸而未決或正在考慮之中；

(F) 出於税收目的，每家 集團公司一直是其成立或註冊成立的司法管轄區（如適用） 的居民，出於税收目的，任何集團公司都不得被視為除其成立或註冊的司法管轄區（如適用）以外的司法管轄區的居民，也不得在其他司法管轄區設有應納税機構；

(G) 在公司或任何 其他集團公司未提交納税申報表的司法管轄區內，公司或任何其他集團公司沒有收到任何書面索賠，即公司或任何其他集團公司沒有收到該司法管轄區徵税 的書面索賠；

(H) 除尚未到期和應付的税款外，公司或任何其他集團公司的任何資產都沒有 任何資產的税收留置權；

(I) 對與公司或任何其他集團公司的任何税收相關的任何納税申報表，或與任何税務機關應向公司或任何其他集團公司繳納的任何 税款有關的任何納税申報表目前正在進行或待審中 或以書面形式（或據公司所知，以其他方式）進行審查或審計；以及

(J) 任何集團公司申請的所有 税收抵免和免税期均不得減少、撤銷、取消或任何其他 調整，除非相關政府機構發佈的適用法律發生變化。

(n) 員工 福利計劃。

除 個別地或總體上沒有產生或不合理預計會產生重大不利影響的情況外：

(i) 每個 公司計劃均根據其條款和 適用法律建立、運營、維護、資助和管理；

(ii) 與政府機構贊助或維持的任何公司計劃或福利 或薪酬計劃或安排相關的所有 繳款、分配、報銷、保費或其他款項均已及時支付，如果尚未到期，則按當地會計原則適當應計 ；

(iii) 據公司所知， 沒有與任何公司計劃有關或針對 計劃的待處理行動（例行福利索賠除外）；

(iv) 任何由政府機構贊助或維持的 公司計劃或其他福利或薪酬計劃或安排都不是固定福利 計劃、工齡保費、解僱補償金、公積金、酬金或類似的計劃或安排，也沒有任何資金或資金不足的 負債；以及

(v) 所有需要資助的 公司計劃均已獲得全額資金，並且已為任何不需要資助的公司 計劃設立了充足的儲備金。

(o) 勞動 事項。

除非在美國證券交易委員會提交的 報告中披露的內容，或者單獨或總體上沒有產生或合理預計不會產生重大 不利影響的情況：

(i) 公司或任何其他集團公司都不是與任何 勞工組織、工會或勞資委員會簽訂的任何集體談判協議或其他合同的當事方或受其約束，並且沒有與 公司或任何其他集團公司的員工相關的勞工組織活動；

(ii) 據公司所知， 沒有正在進行的、受到威脅的罷工、減速、停工、傳單、糾察、罷工、 封鎖或其他勞資糾紛或勞工訴訟，或針對或影響本公司或其他集團公司任何 的勞資糾紛或勞資訴訟；

(iii) 公司和其他集團公司遵守管理或涉及勞資關係、就業 和僱傭慣例的所有適用法律；

(iv) 據公司所知，公司或任何其他集團公司 的現任或前任員工或獨立承包商均未違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、信託義務、 非競爭協議、禁止招攬協議、限制性契約或其他義務的任何條款：(1) 欠公司或 另一集團中任何一方的義務公司，或 (2) 就該人受僱或僱用 公司或其中任何一方的權利而欠任何第三方其他集團公司；以及

(v) 目前正在考慮、計劃或宣佈任何 員工裁員、關閉設施、關閉（無論是自願還是通過命令）、裁員、休假、臨時裁員、重大的 工作時間表變更或減少工資、工資或工資的減少，或影響公司或任何其他集團公司的員工或個人 獨立承包商的其他員工隊伍變動，包括 任何政府機構的法律、秩序、指令、指導方針或建議。

(p) 環境 事項。

除非可以合理地預期個人 或總體上不會產生重大不利影響：

(i) 公司和其他集團公司遵守與公眾或員工健康或安全、 污染或環境或自然資源保護有關的所有適用法律（“環境法”）；

(ii) 公司和其他集團公司擁有並遵守環境法為運營 各自業務所需的所有許可證；

(iii) 沒有根據或根據任何待處理的環境法或環境許可證採取任何行動，或者據公司所知， 沒有對公司或任何其他集團公司採取書面威脅的行動；

(iv) 公司或任何其他集團公司均未受任何政府機構下達的任何判決的約束，根據該判決， 公司或其他集團公司存在根據環境 法產生的未完成、未清或未清的債務；

(v) 公司或任何其他集團公司均未管理、處置或安排處置、釋放任何人 或使任何人 接觸任何物質，也未擁有或經營任何受任何物質污染的財產或設施，從而引起 環境法規定的責任；以及

(vi) 公司或任何其他集團公司均未承擔、承擔或提供與 任何其他人與環境法有關的任何責任或對其承擔任何責任。

(q) 真實 財產。

除非個人或總體而言 沒有產生或無法合理預期產生重大不利影響：

(i) 每家 集團公司對該集團公司擁有的不動產（“自有不動產”） 擁有良好而有效的產權且不受所有留置權的限制，許可留置權除外；

(ii) 每家 集團公司在每份公司租約中均擁有良好而有效的租賃權益，不含所有留置權，許可留置權除外； 和

(iii) 公司或任何其他集團公司均未收到任何關於任何合同下的任何違約的書面通知，該合同證明任何留置權 或其他影響自有不動產或任何公司租賃的合同，此類違約自本文發佈之日仍在繼續。

(r) 資產的充足性 。在每個 個案中，集團對其擁有的所有重要資產或其任何權利或利益擁有良好而有效的所有權，這是運營集團目前業務所必需的，並且沒有任何留置權影響任何可能對此類資產的價值產生重大不利影響，或者限制、限制或以其他方式對公司或任何其他資產的能力產生重大不利影響 集團公司應使用或開發任何此類資產，如果任何此類資產按租賃方式持有，則每份租約均為合法、有效、持續和可執行的租約，除非不能合理預期任何此類租約不合法、有效、持續或可執行，否則不會產生重大不利影響。公司和任何 其他集團公司均未違反或違約或知情（實際或推定性）任何撤銷、撤銷或 拒絕任何此類租約的理由，公司或任何其他集團公司也沒有收到書面通知，表示打算終止任何已經或本應產生重大不利影響的 此類租約。

(s) 經紀商 和其他顧問。除披露附表第2.1（s）節中披露的內容外，任何經紀商、投資銀行家、 財務顧問或其他個人均無權根據本協議 或公司作為當事方的任何其他交易文件根據本協議 或本公司作為當事方的任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或 佣金，或報銷與本協議 或公司作為當事方的任何其他交易文件所設想的交易相關的費用本公司或其他集團公司的任何 。

(t) 沒有 註冊。

(i) 第 S 條例 “安全港”。根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”， 受《交易法》的報告要求的約束。部分基於第 2.2 (f) 節中規定的陳述和保證， 購買股份的要約、出售和發行將根據S條例進行。

(ii) 離岸 交易。公司及其任何關聯公司，以及據公司所知，任何代表其行事的人 都沒有或將要向任何美國人提出任何出售要約或徵求購買任何已購買股票的要約。

(iii) 沒有 定向銷售活動。本公司、其關聯公司和代表他們行事的人員均未參與或將參與與所購買股份有關的任何 “定向銷售活動”。每個此類人員都遵守了S法規的 “發行限制” 要求。

(iv) 沒有 集成。本公司或代表公司行事的任何其他人均未出售或發行任何證券， 將與《證券法》所考慮的本協議所考慮的已購股票發行合併在一起。

(u) 債務。 既不是公司也不是任何其他集團公司：

(i) 有 任何未償債務，其性質必須在集團資產負債表或根據公認會計原則編制的資產負債表腳註 中披露，但尚未披露；

(ii) 是任何合同的當事方，根據該合同，另一方違反或違約，可以合理地預計 將導致重大不利影響；

(iii) 違反了與任何債務有關的任何合同的任何條款或違約，除非此類違規和違約 不會單獨或總體上造成重大不利影響；或

(iv) 是 與任何債務有關的任何合同的當事方，根據公司高管的判斷，該合同的履行已經 或可能產生重大不利影響。

(v) 知識產權；數據隱私。

(i) 公司和其他每家集團公司擁有並擁有所有權利、所有權和權益，且不受所有留置權的限制， 除許可留置權外，或擁有有效且可強制執行的許可，允許使用他們目前在其經營所在的每個國家/地區經營業務所使用、持有或必要的 知識產權。公司或任何其他集團公司 均未收到任何通知，在任何 司法管轄區內也沒有或曾經發生過任何侵權、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的行為或衝突，據公司所知，是否存在任何事實 或情況使任何知識產權無效或不足以保護公司或 任何人的利益其中的其他集團公司，以及哪些侵權、挪用、違規或衝突（如果可以合理地預期任何不利的 決定、裁決或調查結果）或無效或不當的主體，無論是個人還是總體而言，都會產生重大 不利影響。

(ii) 每家 集團公司採取商業上合理的努力來保護每個集團公司 擁有的知識產權的機密性，以及公司信息技術系統在所有重要方面的機密性、完整性和安全性。集團各公司在所有重要方面均遵守 並始終遵守所有數據安全要求。在過去三 (3) 年中，沒有任何集團 公司經歷過任何涉及個人數據的重大安全漏洞，也沒有集團公司收到過 任何人的任何通知，也沒有因上述任何 或任何嚴重違反任何數據安全要求而受到任何重大索賠或重大訴訟（包括任何罰款或其他制裁）的對象。

(w) 金錢 洗錢；制裁；反腐敗。

(i) 公司和其他集團公司的 業務始終遵守所有司法管轄區的適用反洗錢 洗錢法規，包括但不限於中華人民共和國和美國的反洗錢法、相關規章和條例 以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法””)；且任何政府機構不採取任何涉及任何 集團公司的行動《反洗錢法》尚待執行或受到威脅。

(ii) (1) 集團公司，或 (2) 任何高級職員、員工、董事、代理人、關聯公司或代表 公司或任何其他集團公司行事的人（第 (1) 和 (2) 條中的前述各項） 中的任何一項 均不屬於不時成為任何制裁目標或制裁對象的個人擁有或控制有時由美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”，包括OFAC的特別指定 國民名單）管理，或由美國國務院或其管理國王財政部或歐盟 （包括根據理事會條例（EC）第 194/2008 號）、聯合國安全理事會或任何其他相關政府機構 實施的任何制裁，以及根據經修訂的《2010年伊朗全面制裁、問責和撤資法》或經修訂的 伊朗制裁法案應予制裁的任何活動。

(iii) 沒有 受保人知道或已採取任何直接或間接導致違反或違反經修訂的 美國《反海外腐敗法》、經修訂的《英國賄賂法》或任何其他適用的反賄賂 或反腐敗法，包括但不限於將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法 付款向任何外國或國內政府官員或僱員提供資金，也沒有向任何受保人提供、付款、承諾 向任何 任何官員、僱員或任何其他以官方身份行事的個人、任何政黨或官員 或任何政治職位候選人（個人或集體，即 “政府官員”）或在該受保人知道或知道的情況下向任何 個人支付或授權支付任何款項，或提議、給予、承諾給予或授權提供任何有價值的東西這種有價值的錢或東西 的全部或部分很可能會被出售，直接或間接向任何政府官員提供或許諾，目的是：

(A) 影響該政府官員以其官方身份的任何行為或決定；

(B) 誘使 該政府官員採取或不採取任何與其合法職責有關的行為；

(C) 獲得 任何不正當利益；或

(D) 誘使 該政府官員影響或影響任何政府機構的任何行為或決定，

為了協助 任何集團公司獲得或保留為任何集團公司開展的業務，或將業務引導給任何集團公司，或與獲得 對本協議或公司作為當事方的任何其他交易文件所設想的交易的任何批准有關。沒有任何 受保人出於本 段第 (A) 至 (D) 條中列出的任何目的接受任何有價值的物品。

(x) 子公司 權利。公司擁有不受限制的投票權，以及（受適用法律規定的限制）獲得公司擁有的其他集團公司的所有股票證券的股息 和分配（無論是直接還是間接）。

(y) 保險。 公司和其他每家集團公司已制定了開展其當前業務所需的所有保險單 以及遵守適用法律的所有要求，此類保單已完全生效，與之相關的所有 保費均已支付，尚未收到任何此類保單的取消或終止通知，公司和其他集團公司均遵守了規定遵守此類政策的條款和條件，但 違反本政策的情況除外不合理地預計該條款會產生重大不利影響。

(z) 附屬公司 交易。本公司或任何其他集團公司各自持有 5% 或以上的股東（對於任何集團公司，則為任何其他集團公司除外， ）、關聯公司、董事或執行官或這些 人的任何關聯公司（統稱為 “主要股東方”）均不是與本公司或 任何其他集團公司（期權持有人除外）的任何交易或合同的當事方（期權持有人除外，和/或其他公司股票計劃下的補助金或獎勵，以及 作為員工、高級管理人員和董事的服務）或任何其他補助金或獎勵需要在公司證券交易委員會文件中披露但未披露的關聯方交易 。除了在美國證券交易委員會提交的報告中披露的內容外，公司還向投資者披露了公司或 任何其他集團公司與任何主要股東方簽訂的所有協議（包括其中的任何修正、補充或豁免）的真實、正確的 和完整副本，包括與其對公司的投資 有關的協議。

(aa) 償付能力。 截至本文發佈之日，公司和集團公司彼此均未破產（定義見下文 ）以及本公司作為當事方的任何其他交易文件所設想的交易生效後，公司和集團公司均不會破產（定義見下文 ）。就本條款而言，對於任何人而言，“資不抵債” 是指：(i) 該人資產的當前公允可銷售 價值低於償還該人總債務所需的金額，(ii) 該人 無法償還其次級、或有或其他債務和負債， 到期，(iii) 該人打算承擔或認為自己將承擔超出其償付能力的債務，即 債務到期，或者 (iv) 該人的資本不合理地少與之開展其所從事的業務（例如 業務）現已開展，目前正在提議開展。

第 2.2 節投資者的陳述 和保證。每位投資者特此共同或單獨向公司陳述 和認股權證，截至本文發佈之日和截止日期如下：

(a) 應當 形成。該投資者在其組織管轄範圍內正式成立、有效存在且信譽良好。該投資者 擁有一切必要的權力和權力，可以像目前一樣開展業務。

(b) 權力。 該投資者擁有簽訂、執行和交付本協議及其 當事方的其他交易文件以及該投資者根據本 協議和其他交易文件簽署和交付的每份協議、證書、文件和文書，並履行其在本協議及其下的義務。這些 投資者執行和交付本協議及其作為一方的任何其他交易文件、該投資者根據本協議簽署和交付的協議、證書、文件和文書 以及該投資者履行其在 及其下的義務均已獲得其所有必要行動的正式授權。

(c) 有效的 協議。本協議連同該投資者作為當事方的其他交易文件已由該投資者正式簽署 並交付，並假定本協議及本協議及其交付由該投資者執行 後，應構成該投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 及其條款對該投資者強制執行，但須遵守破產和股權例外。

(d) 非違規行為。 本協議或其他交易文件的執行和交付，或交易的完成， 均不會 (i) 違反該投資者組織文件的任何規定；(ii) 違反任何適用於該投資者 的法律或判決；或 (iii) 與該投資者衝突、導致違約、構成違約、加速或產生 項下的負債，或賦予任何一方加速、終止、修改或取消任何協議、合同、租賃、 許可、工具或的權利該投資者作為當事方或該投資者受其約束的其他安排，或任何此類 投資者的資產受其約束的其他安排，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，個人或總體而言，合理預計不會對投資者產生重大不利影響。對於質疑本協議的有效性或該投資者簽訂本協議或完成本協議的權利的投資者 ，沒有其他未決訴訟、訴訟或訴訟（ 除第 1.3 (a) 節中考慮的訴訟或訴訟外），或據該投資者所知，沒有受到威脅。

(e) 同意 和批准。該投資者執行和交付本協議或任何其他交易文件，或該投資者對任何交易的 完成，以及該投資者根據各自條款履行本協議或任何其他交易 文件，均無需任何政府機構或任何第三方的同意、批准、命令或授權、向其註冊或向其發出通知，除非已經或將要有在截止日期當天或之前獲得、製作或獲得 。

(f) 狀態 和投資意向。

(i) 經驗。 該投資者在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資於相應購買股票的優點 和風險。該投資者有能力承擔此類投資的經濟風險， 包括其投資的全部損失。該投資者有權獲得並有足夠的機會審查其認為必要的財務和其他 信息，以做出購買相應購買股票的決定。該投資者已獲得 向公司提問的機會，並得到了答覆，因為該公司認為在決定購買 其各自購買的股票時是必要的。

(ii) 完全使用自己的賬户購買 。該投資者為自己的賬户收購相應的已購買股份，僅用於投資目的 ，其目的或意圖轉售、分配或其他處置股份。該投資者未與任何其他人訂有 任何直接或間接的協議、安排或諒解來分配或分配 其各自購買的股票，這違反了《證券法》或任何其他適用的州證券法。

(iii) 招標。 該投資者沒有因在美國進行任何一般性招標或定向銷售活動而聯繫本公司。

(iv) 不是 美國人。該投資者不是 S 法規第 902 條所定義的 “美國人”

(v) 第 S 條例 “安全港”。該投資者已被告知並承認，在根據本 向該投資者發行相應的購買股份時，公司依賴的是S條例規定的註冊豁免。該投資者是通過 “離岸交易”（定義見S條例第902條）收購其各自的 股票，而不是由於公司任何一方進行任何定向 出售活動（定義見S條例第902條）的結果、其任何關聯公司或代表其就所購商品行事的任何人股票。

(vi) 離岸 交易。該投資者在本協議下達成的交易不是與位於美國 州的買家或美國個人預先安排的，也不是逃避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分。 該投資者或代表其行事的任何個人均未出於或合理預期 對購買的股票產生調節美國市場、其領土或財產的影響而開展或開展任何活動。

(vii) 受限 證券。該投資者承認，代表或證明所購股票的證書包含慣常的 限制性説明，限制股票的發行、出售或轉讓，除非根據S條例的規定，根據 根據《證券法》進行註冊或根據可用的註冊豁免。

(g) 籌資(h)。 該投資者目前的資本承諾足以完成 對相應購買股份的購買並按照 本協議規定的條款和條件支付其部分收購價格，並且在收盤時將有必要的可用資金。截至本文發佈之日，該投資者不知道有任何理由無法在截止日期 第 1.1 節和第 1.2 節下履行其義務（包括支付該投資者的購買價格部分）的資金 。

(i) 經紀商 和其他顧問。經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他個人無權根據該投資者或代表該投資者作出的安排獲得任何經紀商、發現者、 財務顧問或其他類似的費用或佣金，或報銷與 相關的費用，但其費用和開支 將由該投資者支付的人員除外（如果有）。

第三條
盟約

第 3.1 節負面 契約。

(a) 除適用法律或判決所要求的 除本協議明確要求的 在本協議簽署之日起至截止日期（或根據第 4.1 節可以終止本協議的更早日期）期間，(x) 公司應並促使集團各公司盡最大努力在正常過程中經營業務，並且 保持和保護完好無損，在所有重要方面，包括他們的資產和業務組織及其與貸款人、 客户、供應商的關係以及員工和其他重要業務關係，以及，(y) 除非投資者另行書面同意 （此類同意由投資者自行決定），否則公司不得，也應促使其他集團公司不得：

(i) 除授權和向投資者發行所購股票以及完成交易外 以外，發行、出售或 授予任何股權證券，但 (A) 根據2026年可轉換票據的條款、2027年可轉換 票據的條款、公司股票計劃的條款和與公司 股票行使或結算有關的相關獎勵協議以及行使或結算後的相關獎勵協議期權、公司 RSU 和公司 PSU，每種情況均自本協議簽訂之日起生效，以及 (B) 與 相關的期權2026年可轉換票據再融資的目的（前提是，與 及其條款規定的2026年可轉換票據的稀釋效應相比，任何此類再融資都不會導致投資者額外稀釋所購股份 ）；但是，如果在最後截止日期之前尚未收盤，則本第3.1 (a) (i) 條應 從（不包括）終止日期起停止申請；

(ii) 贖回、 購買或以其他方式收購其任何已發行和流通的股權證券，但以下情況除外：(A) 預扣A類普通股 股以履行與行使或結算公司股票期權、公司限制性股票單位和公司 PSU 相關的納税義務，以及 (B) 公司收購與沒收相關的公司股票期權、公司限制性股票單位和公司PSU 此類獎勵，每種情況均按照其條款進行；

(iii) 為任何股權證券 （無論是現金還是實物）設定 的記錄日期、申報、預留支付或支付任何股息，或進行任何其他分配；

(iv) 合併、 細分或重新分類任何股權證券，或對其 股本進行任何資本重組、重組、重組或任何其他變動；

(v) 修改任何集團公司（包括併購）的 組織文件，其方式會對作為A類普通股持有人的投資者 產生不利影響，或者對本協議或投資者權利協議 協議下的投資者權利產生不利影響；

(vi) 自願 從任何交易市場退市；

(vii) 啟動 向其債權人進行任何自願清算、破產、解散、資本重組、重組或轉讓，或任何類似的 交易；

(viii) 修改 普通股和美國存託證券之間的轉換比率；或

(ix) 授權 上述任何一項，或同意或承諾執行上述任何操作。

第 3.2 節合理的 盡最大努力；申報。

(a) 在 遵守本第 3.2 節的前提下，各方應盡商業上合理的努力，根據適用法律採取或促使採取一切適當的 行動，或促使採取一切必要的事情，以儘快完成本協議 所設想的交易，包括 (i) 獲得中華人民共和國反壟斷許可（如第 1.3 (a) (ii) 條所述）)， (ii) 就公司而言，滿足第 1.3 (b) 節中的條件；以及 (iii) 對於投資者， 滿足以下條件第 1.3 (c) 節；規定，在獲得中華人民共和國反壟斷 許可方面，任何一方均無義務 (A) 同意或遵守任何政府機構規定的任何條件，或與任何政府機構達成任何和解、 承諾、同意令、規定或協議，或 (B) 撤資或以其他方式單獨持有 （包括設立信託、更改任何協議的條款或安排或其他方式），無論如何，都與其關聯公司的任何 資產、財產或業務有關此類行動是否會不利於該方或其關聯公司的利益 ，或者會對其各自的資產、財產或業務產生不利影響。投資者應 承擔其在獲得中國反壟斷許可方面產生的申請費（如果有）和其他費用（但是，為避免疑問，不包括公司產生的任何費用或成本，包括律師費（如果有））。雙方應相互協調 並相互合作，並提供其他各方可能合理要求的協助，這是 與上述內容相關的合理要求（始終受本第 3.2 節的約束）。(b)儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，但公司在獲得中國反壟斷 許可方面的義務僅限於 (A) 向投資者提供信息或文件，包括與任何集團公司和/或 其關聯公司有關的信息或文件 (i) 以獲得中國反壟斷許可；或 (ii) 在 要求的範圍內，提供此類信息或文件中華人民共和國反壟斷清關背景下的R；以及 (B) 以實物方式參與 相信在每種情況下，為了獲得中華人民共和國反壟斷許可，包括最終完成向國家市場監督管理總局提交的與 相關的文件，可以合理要求或要求進行此類討論或採取其他行動。

(c) 投資者和公司應儘快並在適用法律允許的範圍內，相互通知其或其任何關聯公司從任何政府機構收到的與本 協議所涉事項有關的任何材料 通信，並應適用法律的要求和允許，要求另一方提前審查 向任何政府機構發送的任何擬議的實質性通信。投資者和公司不得（也不得允許其任何關聯公司）參加 與任何政府機構就任何申報、調查或其他調查舉行的任何重要會議，除非政府機構提前通知和 盡商業上合理的努力與該另一方進行真誠協商，並且在該政府 機構允許的範圍內，如果該另一方事先提出要求，則給予該另一方出席的機會並在這樣的會議上觀察。 如果另一方合理要求並在適用法律允許的範圍內，投資者和公司將向 該另一方提供與任何政府機構就本協議 和本協議所設想的交易的所有重要信函、文件或通信的副本。

第 3.3 節公開 披露。

(a) 投資者和公司在發佈 任何與交易文件或交易有關的新聞稿或其他公開聲明之前應相互協商，並給予彼此審查和評論的機會，除非適用的法律、判決、法院 程序或規則和條例有要求，否則不得發佈任何此類 新聞稿或發表任何此類公開聲明。任何國家證券交易所或全國證券報價系統；前提是 上述規定不會限制任何投資者及其關聯公司及其投資者（包括作為該關聯公司的 投資者的任何上市實體）披露 (A) 作為該人正常課程報告或審查程序的一部分，或與該人的正常籌款、營銷、信息、交易或報告活動有關的 以及 遵守披露人對類似信息（如果有）的慣常保密慣例，或 (B) 因為 可能是適用法律或上市規則所要求的 (包括《香港交易所上市規則》和《上市規則》），包括用於 中國反壟斷清算或受益所有權報告的目的和相關目的，或為完成交易而可能考慮的 或所要求的。

(b) 投資者和公司同意，本 協議執行後發佈的有關交易的初始新聞稿應採用雙方商定的形式。

第 3.4 節 CSRC 結賬後申報。

(a) 公司承諾根據中國證監會不時發佈的 辦法和中國證監會不時發佈的任何實施規則（“中國證監會備案”），在截止日期之後由中國證監會規定的 期限內向中國證監會提交或安排向中國證監會提交必要的信息和文件。

(b) 在 與中國證監會備案有關的 中，公司應 (i) 就與此類中國證監會 備案相關的任何合理預期會影響投資者在本協議下或向公司作為一方的 提交的任何其他交易文件下的權利的事項與投資者進行磋商，(ii) 讓投資者有機會對該公司提供的任何通知、通信和/或文件 發表評論公司轉交給中國證監會或其他適用的監管機構，以及 (iii) 立即將所有通知的副本轉發給投資者 ，從中國證監會收到或提供給中國證監會的通信和文件。

(c) 投資者應盡最大努力向公司提供與中國證監會申報相關的合理協助， 包括但不限於提供提交此類申報所需的與投資者活動有關的信息，以及中國證監會為滿足以下方面的監管要求而可能要求的與投資者有關的任何其他信息：中國證監會備案。

第 3.5 節投資者 契約。

(a) 根據下文 第 3.5 (b) 節，投資者A為自己並代表其受讓人 和繼任者向公司表示同意並承諾，該協議在收盤時立即生效，並於 2024 年 2 月 29 日 (x) 或收盤後六十 (60) 個日曆日結束，以較晚者為準，(y) 根據第 3.5 (c) 條終止 “過渡期”），對於投資者 A 根據 本協議收購併繼續持有的所有已購買股份（就本協議而言）包括以ADS形式持有的A類普通股） （“相關股份”）：

(i) 應公司 的書面請求（應在相關股東大會或特別股東大會舉行日期前 不遲於十（10）個工作日送達投資者A），以滿足此類股東 會議的法定人數要求，親自或通過代理人出席此類股東大會；以及

(ii) 當 以及投資者A以相關股份持有人的身份有權根據併購 和適用法律進行表決時，無論是在公司的股東大會上、通過股東的書面決議還是以適用法律允許的其他方式 ，不論是在此類股東大會上、通過 的書面決議還是 股東的書面決議進行投票適用法律可能允許的其他方式。

為避免疑問，投資者 B有權不時行使其持有的公司此類股權證券（包括以ADS形式持有的任何A類 普通股）所附的投票權，無論是在 公司的股東大會上，通過股東的書面決議或同意，還是以適用法律可能允許的其他方式（如 案例）可能是。

(b) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但雙方特此同意並確認，如果適用的 標的涉及以下任何事項，投資者A有權在公司的股東大會上、 通過股東的書面決議或同意，還是以適用法律允許的其他方式獨立行使相關股份的投票權：

(i) 對公司章程文件（包括併購協議）的 修正案，該修正案如果獲得通過，將限制、抑制或終止 投資者在本協議或其他 交易文件下享有的權利、權力、優惠或特權，或其行為或應享權利；

(ii) 公司或其任何重要子公司的任何 合併、分立、重組、分拆或解散，或公司或其任何重要子公司的公司形式變更 ；

(iii) 因公司或其任何重要子公司的任何破產、清算或解散而啟動的任何 程序；以及

(iv) 對本公司任何股權證券的任何 回購、贖回或取消。

(c) 第 3.5 (a) 節 應自動、不可撤銷地儘早終止：

(i) 當 公司或創始人以書面形式同意此類終止時（公司和/或創始人應同時以書面形式將相同的 通知投資者 A），前提是公司和/或創始人應事先就此類終止與投資者 A 協商 ；

(ii) 當 公司和投資者 A 均以書面形式同意此類終止時；

(iii) 任何 合併、資本重組、合併、分立、合併或其他導致控制權變更的類似交易；

(iv) 董事會和投資者一致認為合理預計 會導致重大不利影響的任何事實或情況的發生；

(v) 投資者集體實益擁有公司的股權證券，該證券佔公司當時已發行和流通股份總額（按全面攤薄和折算後計算）的百分之十（10％）或更少；

(vi) 任何 任何創始方違反或違約與任何投資者或其關聯公司達成的任何安排或協議的行為； 和

(vii) 第三 (3)^第三方) 截止日期的週年紀念。

(d) 雙方特此確認並同意，無論本協議中存在任何相反的情況，投資者均不對投資者 A 履行其在第 3.5 (a) 和 節下的義務承擔相應責任或對任何人承擔相應責任，不論這些決定是在公司 的股東大會上、通過股東書面決議或同意書還是以其他方式做出的任何適用股東決定可能由適用法律或 中的任何程序事項允許與之的關係。公司不得以任何理由或原因對任何投資者提起（或促使提起）任何訴訟、索賠或訴訟 ，並且公司應賠償、辯護 並使每位投資者受賠方免受因投資者 A 履行此類義務而產生的任何損失， ，無論此類業績是否已經產生、將來或將是合理預期的為了給公司造成任何損失， 前提是為避免疑問，前述規定不得免除投資者 A 在第 3.5 (a) 節下的任何義務。

(e) 收盤後，只要投資者已收到公司根據第 1.3 (c) (iii)、 節發出的收盤證書，並且只要最低持股要求（定義見投資者權利協議）得到滿足，投資者在過渡期間 不得以公司股東的身份提出或支持任何提案（包括對相關股份進行投票 ）或可能導致公司違約的行動。為避免疑問，投資者 在本第 3.5 (e) 節中的義務不應影響或損害任何投資者在 與公司之間的任何協議（包括公司參與的任何交易文件）下的任何權利或利益。

(f) 每個 投資者承諾，如果在原始發行日期後的四十 (40) 天內，向分銷商（定義見S條）、交易商（定義見《證券法》第2 (a) (12) (12) 條）或獲得所購股票的銷售特許權、費用或其他報酬的人出售購買的股票，它將向其發送確認或其他通知買方表示， 購買者在報價和銷售方面受到的限制與適用於分銷商的限制相同。

第 3.6 節轉移 限制。(a)

(a) 封鎖 限制：

(i) 受下文第 3.6 (a) (ii) 節約束，自截止日期起至第三日 (3) 結束^第三方) 截止日期（“封鎖期”）週年紀念日，未經公司事先書面同意，投資者A不得將任何或全部相關 股份轉讓給任何人。

(ii) 儘管有上述規定，但根據適用法律，投資者A可以在封鎖期內將任何或全部相關的 股份（A）轉讓給任何允許的受讓人（投資者B除外），但前提是該許可受讓人書面同意受第3.5節、第3.6節、第3.7節和第3.8節的約束；（B）受下文第3.6（c）節的約束， 向任何人提供作為在善意融資或執行中提供的任何證券的抵押品或與之相關的抵押品；以及 (C) 與投資者有關的參與（該術語在《投資者權利協議》和《投票與聯盟 協議》中定義）；前提是根據前述 (A)、(x) 投資者A應提前向公司提供書面通知 和 (y) 相關的許可受讓人應提前向公司交付一份正式簽署的合併書，其形式與《投資者權利協議》所附的形式基本相似，承認並同意受第 3.5 節、第 3.6 節、 第 3.7 節和第 3.8 節的約束。

(iii) 為避免疑問，在適用法律和第 3.6 (b) 節、第 3.7 節和第 3.8 節的前提下， 第 3.6 (a) (i) 節不適用於投資者B，投資者B可以隨時轉讓其購買的部分或全部股份或公司收購的任何 其他股權證券（相關股份除外）。

(b) 未經 公司事先書面同意，投資者A（封鎖期到期時）和投資者B均不得將其持有的公司購買的股份或任何其他股權證券轉讓給任何競爭對手；前提是本第3.6（b）條 不適用於（i）通過經紀人通過公共證券交易所進行的場內交易中的任何轉讓交易商或以其他方式 參與類似交易（包括通過公司的有效註冊聲明向公開市場出售）或根據 證券法第144條，經紀商交易中未經註冊的善意 向公開市場進行善意出售，或 (ii) 任何轉讓，其中 (A) 該投資者已採取商業上合理的努力來核實 此類擬議受讓人及其最終受益所有人均不是競爭對手，並且 (B) 擬議受讓人提供了 足夠的陳述和保證公司本身及其最終受益所有人都不是競爭對手，公司 是競爭對手的第三方受益人陳述和保證，並同意在 股份轉讓協議或其他類似或相關協議中遵守本第 3.6 (b) 節，該協議的副本應提供給公司（前提是 公司應同意受其中可能要求的保密條款的約束）。

(c) 如果 將任何或全部相關股份作為抵押品 （“有擔保股份”）轉讓給任何人（“貸款人”），用於Bona Fide融資中提供的任何擔保（“證券”）或與之相關的抵押品，並且貸款人尋求在封鎖期內強制執行此類證券：

(i) 投資者 A應立即向公司和每個創始方發出可能執行此類證券的書面通知（“執行 通知”）。然後，每個創始方都有權（但沒有義務）提出要約，購買或指定其關聯公司或任何其他人（前提是該人書面同意受第 3.5 節和第 3.6 節的約束） ，根據相關融資文件的規定，提議購買 相關證券下的任何期權或所有有擔保股份（“ROFO 股份”）) 在收到執法通知後 十 (10) 個工作日內以書面形式通知投資者 A，以 ROFO 價格（定義見下文）通知應註明該要約的所有擬議實質性條款， 包括擬議的收購價格（“ROFO 價格”）和ROFO股票的數量（此類通知，“ROFO 通知”）。投資者A應立即代表相關要約人與貸款人共享ROFO通知，並盡最大努力 協調相關各方之間的真誠談判和討論。ROFO通知的交付應構成 以ROFO價格購買ROFO股份的具有約束力且不可撤銷的要約。

(ii) 如果 任何創始方選擇行使上文第3.6 (c) (i) 節中規定的權利，投資者 A應盡最大努力促使貸款人同意ROFO通知中所述的擬議收購，如果此類貸款人同意 此類擬議收購，則該創始方應且應將其設計人員吸引到，影響 通過支票或電匯支付ROFO價格購買ROFO股票，抵消ROFO股份的交付時間 的交付根據相關融資文件，創始人（及其設計人）、相關貸款人和相關證券的持有人，以及其他 。

(iii) 如果 創始方未選擇行使上述第 3.6 (c) (i) 節規定的權利，則在相關證券 強制執行後，公司和投資者應以 公司股東的身份採取一切必要行動，並促使投資者董事（定義見投資者權利協議）以其身份採取一切必要行動 作為公司董事，在適用法律的前提下，支持和批准公司發行公司的某些股權證券 公司向任何創始方或其關聯公司或創始方指定的任何其他人士（前提是該人 人書面同意受第 3.5 節和第 3.6 節的約束）（“後續發行”） 以確保證券的執行不會導致公司違約；前提是，只要最低股權要求（定義見投資者權利協議）得到滿足在相關的 證券強制執行後，(x) 公司應立即與投資者進行實質性討論事先相信此類後續發行的擬議條款 ，並應根據投資者的要求，向投資者提供為後續發行準備和與 後續發行有關的所有文件的草稿，以允許投資者和/或其關聯公司發表評論，公司應在最終確定此類草案之前考慮從投資者和/或其關聯公司那裏收到的合理意見（為避免疑問，後續發行的 的最終自由裁量權應為 由公司合理聘用）；以及（y) 如果任何此類後續發行 涉及任何沒有超級投票權的公司普通股的發行，則此類發行不應導致投資者在相關證券執行 後立即削弱投資者對此類投資者持有的公司股份的經濟權利。

(iv) 投資者應盡最大努力確保相關的融資文件允許創始方根據第 3.6 (c) (i) 和 第 3.6 (c) (ii) 條享有權利。

第 3.7 節分發 合規期。在遵守交易文件中規定的任何轉讓限制的前提下， 每位投資者進一步同意，在收盤 之後的四十 (40) 天內，不向美國境內或任何美國人發售、出售、質押、抵押或以其他方式將其相應購買的股份 的任何或全部轉讓給任何美國人，如S條例所定義。

第 3.8 節 Insider 交易。投資者承認，只要滿足最低持股要求 （定義見投資者權利協議），他們就受有關內幕交易的適用法律的約束，因此 應受公司正式通過的內幕交易政策的約束和遵守，該政策生效並不時提供給 投資者。

第 3.9 節禁止競爭。 在 (x) 最低持股要求（定義見投資者權利協議）和 (y) 過渡期的到期或終止（根據第 3.5 (c) (i) 條的規定除外，在此之前，上述提及過渡期的 此後應指投票和聯盟協議中定義的投票期限， 不考慮此括號），投資者不得也應指示其關聯公司不要，(i) 作為委託人直接在中國經營任何 業務與集團開展的產品或服務（整體來看）競爭，作為該競爭業務運營的一部分，不得開發或銷售與本集團競爭的任何關鍵產品或服務，(ii) 在任何競爭對手中擁有任何實質性的 財務利益；就本項目 (ii) 而言，如果沒有重大控制權，則該競爭對手的所有權不得低於 25% 的股權或經濟利益 被視為重大經濟利益，(iii) 使用其收到的任何機密 信息投資本公司，以招攬或誘使集團的任何主要客户（按整體 計算）從其擁有或經營的企業購買商品或服務，這與集團競爭並對集團造成損害， 或 (iv) 僱用集團的任何執行官，但 (x) 主動向投資者 或其任何關聯公司進行過接觸；或 (y) 作出迴應的人除外轉到不專門針對此類人員的招聘廣告。

第 3.10 節沒有 集成。公司不得且應盡最大努力確保公司的任何關聯公司 均不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見《證券法》 第 2 條），這些證券將與所購股票的要約或出售相結合，但需要在 向投資者出售所購股票時進行登記。

第 3.11 節使用 的收益。公司應將發行購買股票 的收益用於償還或贖回公司的未償債務。

第四條
終止

第 4.1 節終止。 本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

(a) 經 公司和投資者的共同書面同意；

(b) 如果未在最後截止日期當天或之前完成交易，則由 公司或投資者書面通知對方； 前提是，如果任何一方違反本協議中規定的陳述和保證，或者該方未能履行 的任何義務，則任何一方 均無權根據本第 4.1 (b) 節終止本協議根據本協議，本協議是本第 4.1 (b) 節所述事件的主要案例或主要結果；

(c) 如果 在收盤時禁止或以其他方式禁止完成 所設想的交易的任何限制均應生效，並應在截止日期之前成為最終決定且不可上訴；前提是 根據本4.1節 (c) 終止本協議的權利不適用於在任何重大方面違反 任何條款的當事方以任何作為限制主要原因的方式執行本協議；

(d) 由 投資者提出，如果公司違反了本協議中規定的任何陳述或擔保或未能履行本協議中規定的任何契約或 協議，如果違反或未能履行 (i) 將導致未履行第 1.3 (b) (i) 節、第 1.3 (b) (ii) 節和第 1.3 (b) (iii) 節中規定的 條件，並且 (ii) 在終止期限之前無法治癒 ，或者如果能夠治癒，則在收到後的 30 個日曆日內（但在 事件中，不得晚於長止日期）治癒公司向 投資者發出書面通知，説明投資者打算根據本第 4.1 (d) 節和 終止本協議；前提是 投資者隨後嚴重違反其在本協議下的任何陳述、保證、契約或協議，則投資者無權根據本第 4.1 (d) 節終止本協議；

(e) 如果投資者違反了本協議中規定的任何陳述或保證，或未能履行本協議中規定的任何契約 或協議，則由 公司提出，如果違反或不履行 (i) 將導致第1.3 (c) (i) 節和第 1.3 (c) (ii) 節中規定的條件 失敗；以及 (ii) 無法治癒在 之前，投資者在收到 後的 30 個日曆日內（但絕不遲於長期 終止日期），或者如果能夠治癒，則不得修復公司就此類違反或未能履行的情況發出的書面通知，説明公司 打算根據本第 4.1 (e) 節終止本協議以及終止本協議的依據；前提是，如果公司 嚴重違反了本協議下的任何陳述、保證、契約或協議， 公司無權根據本第 4.1 (e) 節終止本協議；或

(f) 如果潛在股東集體訴訟引起或導致重大不利影響，則由 投資者提出。

第 4.2 節終止的效力 。如果按照第 4.1 節的規定終止本協議， 應向另一方發出書面通知，具體説明終止協議所依據的條款 ，本協議將立即失效（本第 4.2 節、第 4.3 節和第 VI 條， 除外，所有這些都將在本協議終止後繼續有效），任何投資者均不承擔任何責任與本協議相關的公司 或其各自的董事、高級職員和關聯公司，除非任何此類終止均不免除 任何一方對任何一方（a）因欺詐而造成的損害，或（b）對終止前 發生的任何違反本協議的行為承擔責任。各方在本協議或其他協議下的權利，以及一方行使終止權 不構成補救措施的選擇。

第 4.3 節生存。 本協議中包含的所有各方的契約或其他協議應繼續有效，直至完全履行或履行， ，除非且僅限於有權履行此類承諾或協議的一方以書面形式放棄不遵守此類契約或協議。 本協議中包含的所有陳述和保證（包括附表和根據本協議交付的證書） 將在截止日期後十八（18）個月內繼續有效；前提是公司的基本 擔保和投資者基本擔保應在截止日期後的三（3）年內繼續有效；前提是 此處的任何內容均不免除任何一方的責任在 範圍內，任何不準確或違反此類陳述或保證的行為任何有關此類不準確或違規行為的善意指控均由有權根據本協議的條款和條件提出 索賠的人員在該期限到期之前以書面形式提出。為避免疑問，可以就 違反任何陳述、保證或契約的行為提出索賠，直至上述適用的存續期到期。

第五條
賠償

第 5.1 節賠償。

(a) 從 起及收盤後，公司（“公司賠償方”）應賠償每位投資者、其關聯公司、 及其關聯公司的成員、合夥人、經理、董事、高級職員、員工、顧問、股東、代表 和代理人（均為 “投資者賠償方”），並應使每位投資者受賠方免受損害 來自和反對的任何及所有損失、責任、損害賠償、索賠、訴訟、成本和開支（包括與任何調查相關的合理的律師費 費或對根據本第 V 條應予賠償的索賠（統稱為 “損失”）進行辯護 該投資者受賠方發生或承受或強加於該投資者賠償方基於、由以下原因引起、與之有關或由以下原因引起：

(i) 任何違背或違反公司賠償方或其關聯公司 在本協議下分別作出的陳述或擔保和/或公司作為當事方的任何其他交易文件中的不準確之處（為避免疑問，重要性 標準或資格、參照 “重大不利影響” 的定義術語提出的資格以及其他類似 資格）均不予考慮確定任何損失的金額）；

(ii) 任何 違反或違反或未能履行本協議和/或 公司作為當事方的任何其他交易文件中分別由本公司賠償方或其關聯公司作出的或向 履行的任何承諾、協議或義務；或

(iii) 潛在股東集體訴訟，前提是由 此類訴訟產生、與之相關的損失金額不在公司目前的保險範圍內。

(b) 從 起及收盤後，投資者（均為 “投資者賠償方”）應共同和個別地賠償 公司、其他集團公司及其各自的成員、合夥人、經理、董事、高級職員、員工、顧問、 股東、代表和代理人（均為 “公司賠償方”），並應控股每家公司 受賠方免受該公司賠償方招致、承受或強加於其遭受的任何及所有損失 的損失，因為、由於尊重或出於以下原因：

(i) 任何 違反或違反投資者賠償方或其 關聯公司在本協議和/或任何其他交易文件下分別作出的任何陳述或擔保或不準確之處（為避免疑問、實質性標準或資格， 在確定任何損失金額時不得考慮 參照 “重大不利影響” 的定義術語和其他類似資格）；或

(ii) 任何 違反或違反或未能履行投資者賠償方或其關聯公司在本協議和/或任何其他交易文件下分別由投資者賠償方或其關聯公司或代表該方作出或向 履行的任何承諾、協議或義務。

第 5.2 節某些限制。

(a) 根據第 5.1 (a) 條或 第 5.1 (b) 節（視情況而定），對於由 相同或基本相似的事實或情況引起的任何個人索賠或一系列相關索賠，每個 適用的賠償方均不對相應的受賠方承擔任何責任，前提是該受賠方就該個人的 遭受或招致的損失金額索賠或一系列相關索賠低於購買價格的0.1％；前提是對此類賠償方賠償的限制本第 5.2 (a) 節規定的義務不適用於任何違反 契約的行為、任何違反公司基本保證或投資者基本擔保（視情況而定）的行為，也不適用於因潛在股東集體訴訟而遭受的與公司賠償方的 有關的損失。

(b) 根據第 5.1 (a) 條或 第 5.1 (b) 節（視情況而定），每個 適用的賠償方均不對相應的受賠方承擔任何責任，除非且直到該 受賠方遭受或產生的損失總額（不包括根據第 5.2 (a) 節排除的任何損失）超過購買價格的 1%，在這種情況下 該賠償方應向該其他受補償方承擔全部損失責任；前提是該賠償方賠償義務的限制符合以下規定本第 5.2 (b) 節不適用於任何違反契約的行為、 任何違反公司基本擔保或投資者基本擔保（視情況而定）的行為，也不適用於公司 賠償方因潛在股東集體訴訟而遭受的損失。

(c) (i) 根據第 5.1 (a) 節，公司賠償方對投資者賠償方的最大賠償總額應為 等於投資者在收盤時實際支付的購買價格的100％（“賠償上限”）、 和 (ii) 投資者賠償方根據公司賠償方的最大責任總額第 5.1 (b) 節 不得超過賠償上限。

(d) 根據第 5.1 (a) 節或第 5.1 (b) 節應付的任何損失的 金額應減去受賠方實現或可獲得的任何税收優惠金額（對於公司受賠的 方，應包括集團實現或向集團提供的任何税收優惠）可歸因於任何扣除、虧損的税收優惠，或因發生或支付此類損失而產生或產生的其他 税收優惠（此類税收優惠以有無 為基礎來衡量並處理任何此類扣除額，損失、抵免或其他税收優惠是任何應納税年度的第一項申報項目）。

(e) 儘管本第 5.2 節 有任何相反的規定，但本第 5.2 節中的任何責任限制均不限制任何賠償方在其他賠償方進行欺詐時承擔的責任。

第 5.3 節賠償 程序。

(a) 根據本第五條尋求賠償的任何 受賠方均應向其相應的賠償方發出書面通知（“索賠通知”） 。索賠通知應合理詳細地描述 (a) 此類索賠的依據和性質，包括構成此類索賠依據的事實，以及 (b) 在可行的情況下，在 已知的範圍內，賠償方已經或將要承受的與此類索賠相關的損失的估計金額（在 a 無偏見的基礎上）。索賠通知中包含的信息缺陷或未能及時送達此類通知 均不影響任何受賠方的權利，除非此類缺陷或失敗實際上對相應的 賠償方維持辯護或減輕此類索賠的能力造成了損害，或者導致其賠償 義務增加。

(b) 在 中，如果第三方對任何受賠方提出任何索賠、要求、訴訟或訴訟，該 受賠方可以根據第 5.1 (a) 節第 5.1 (b) 節（視情況而定）要求賠償，或者就投資者受補償方的 ，根據第 3.5 (d) 條（“第三方”）（a）條要求賠償索賠”），此類受賠方 方應在合理可行的情況下儘快向適用的賠償方發出書面通知，無論如何，應在收到該第三方的書面通知後的十 (10) 個工作日 天內向相應的賠償方發出書面通知索賠。該受補償方未能在這段時間內向第三方索賠提供與 相關的每份此類通知不會影響該受賠方的權利，除非受賠方在維持 辯護或減輕此類第三方索賠的能力方面的失誤實際上使適用賠償方受到損害。賠償方應在收到此類通知後的十 (10) 個工作日 天內通知該受補償方是否將為該第三方索賠進行辯護（前提是如果任何索賠涉及刑事訴訟，則 無此權利）。如果賠償方為 此類第三方索賠進行辯護（在這種情況下，它還應承認，它有義務賠償受保方因此類第三方索賠而遭受的損失），(i) 受賠方應有權參與此類 辯護並自費聘請自己選擇的獨立律師，以及 (ii) 賠償方不得 同意該受補償方未以書面形式同意的任何折衷或和解（除非此類和解或妥協僅包括支付應由該賠償方支付 的金錢損害賠償金（受此處的限制約束），並且包括無條件免除該受賠方對此類第三方索賠的所有 責任，否則不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。應賠償方的要求， 將以該賠償方的費用和 費用（就適用適用的賠償上限而言，這些費用和費用應視為損失）， 向賠償方提供合理的合作，為此類第三方索賠進行辯護（前提是前述 中的任何內容均不要求該受賠方提供或提供任何構成律師-委託人或類似特權的信息）。 如果賠償方選擇不對此類第三方索賠進行辯護，則受賠方可以承擔相應的辯護 ，費用由賠償方承擔；前提是受補償方不得同意 未經賠償方書面同意的任何妥協或和解（不得無理拒絕、條件或拖延這種同意）) 除非 此類和解或折衷方案僅包括無條件解除該受賠方與 有關的所有責任和義務此類第三方索賠。

(c) 公司賠償方根據第 5.1 (a) 節應支付的任何 損失金額均應在可行範圍內儘快結清，無論如何，應在投資者賠償方和公司 賠償方商定的日期（或如果與之相關的任何爭議已根據第 6.1 (b) 節提及和解決， 由該方商定的日期結算仲裁庭可能確定的日期）（“到期日”），公司賠償方在此同意，如果任何此類損失尚未得到解決在到期日之前，應按每年百分之十 (10%) 的簡單利率全額支付利息，適用於從（包括）到期日開始，直至該未清的 損失金額得到全額支付（據瞭解，下文適用的此類額外利率是各方之間進行善意討論的結果，根據適用法律不應被視為罰款）。

第六條
其他

第 6.1 節適用 法律。

(a) 本 協議應受適用於在 簽訂的合同的紐約州法律的管轄和解釋，無論根據任何適用的法律衝突原則，本協議應完全在該州內履行。

(b) 針對本協議任何一方的任何 爭議、訴訟和訴訟或因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何爭議、訴訟和訴訟均應提交 香港國際仲裁中心（“HKIAC”），並根據在相關時間生效的 香港國際仲裁中心仲裁規則進行解決，該規則可能由本第 6.1 (b) 節（“規則”）修訂。 的仲裁地點應為香港。仲裁的官方語言應為英語，仲裁庭應由 三名仲裁員（每人一名 “仲裁員”）組成。申訴人不論人數多少，均應共同提名一 (1) 名仲裁員； 被申請人，不論人數多少，均應共同提名一 (1) 名仲裁員；第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同提名 並擔任仲裁庭庭長。如果申訴人或被申請人或 前兩名仲裁員未能在《規則》規定的時間 限內提名或同意聯合提名一名仲裁員或第三名仲裁員，則香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權 裁定懲罰性或其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決為最終裁決，對爭議 當事方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何具有司法管轄權的法院申請執行該裁決，並且為了 執行該裁決的目的，本裁決各方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院 的管轄，並以缺乏個人管轄權或法庭不便為由放棄對此類執行的任何抗辯。

第 6.2 節修正案。 除非雙方簽署的另一項書面協議，否則不得修改、更改或修改本協議。

第 6.3 節綁定 效果。本協議應使投資者、 公司及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力。

第 6.4 節作業。 未經 事先書面同意，公司或投資者不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、義務或義務，但每位投資者均可在未經公司事先書面同意的情況下將其在本協議 下的全部或部分權利和義務轉讓給該投資者的任何許可受讓人，前提是 (i) 受讓人應 書面同意受約束根據本協議的規定，包括如此分配的權利、利益和義務，以及 (ii) 事先書面的 此類轉讓的通知已發給本公司。任何聲稱違反前述句子的轉讓均應為 無效。

第 6.5 節通知。 本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式 ，如果通過電子郵件發送，則在送達後的下一個工作日 當天親自送達給收到 通知的當事方，如果通過電信複印機、測試電傳或預付費電報，則在送達後的下一個工作日 發送到正確地址，則應視為在實際交付之日正式送達或在嘗試配送國際認可的快遞當天，郵費已支付 ，正確地址如下：

並附上一份副本（不構成通知） 至：

並附上一份副本（不構成通知） 至：

出於本第 6.5 節的目的，本協議的任何一方均可按照上述 的方式，向另一方書面通知新地址，更改 其地址。

第 6.6 節完整的 協議。本協議構成 雙方就本協議所涉事項達成的全部諒解和協議， 雙方先前就本協議涵蓋的事項達成的口頭或書面協議和諒解（如果有）均由本協議合併並取代。

第 6.7 節可分割性。 如果本協議的任何條款在任何訴訟或訴訟中被裁定為非法、無效或不可執行 ，則應視可能將該條款從協議中視為修正或刪除 （視情況而定），以使本協議的其餘部分及其任何條款既有效又可執行， 以及本協議的所有其他條款應與之分開生效, 不得因此受到影響.

股份數量和價格中的第 6.8 節調整 。如果以A類普通股（或其他證券或權利可轉換為A類普通股，或使其持有人有權直接獲得 或間接獲得A類普通股）進行任何股份分割、股息或分配 、合併或其他類似的資本重組或事件發生在本協議發佈之日之後和收盤前 ，則任何交易文件中提及的股份數量或每股價格均應被視為是修改了 以適當考慮此類事件。

第 6.9 節費用 和費用。除非本協議中另有規定，否則公司和投資者 應各自承擔與本協議的談判、準備和執行以及本協議中設想的 交易相關的費用，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支，不論 是否已成交。

第 6.10 節機密性。 本協議各方均應保密，不得使用（除此處設想的交易外）或披露 向其或其關聯公司、代表或代理人披露的與本協議和其他 交易文件或本協議及由此設想的交易相關的任何非公開信息，但保密義務不適用於：(a) 一方或其已知的信息關聯公司、代表或代理商在收到公司發出的通知之前， 另一方面，或投資者（視情況而定）；（b）在不違反本協議的情況下為公眾所熟知或廣為人知的信息，任何其他交易文件；（c）一方或其各自的 代理人或代表從不受保密義務約束的第三方那裏獲得的信息；以及（d）政府、法律或監管機構或機構要求向 第三方披露的任何信息對任何一方或任何具有約束力的判決、 命令或要求擁有管轄權當局或機構，或根據任何適用的法律或證券交易所規則，包括為避免疑問而進行的 、為中華人民共和國反壟斷清算目的和與之相關的披露、實益所有權報告 或中國證監會申報。本協議各方應確保其關聯公司、代表和代理人保密，不使用（ 除外）或披露任何此類非公開信息。

第 6.11 節投資者和公司的描述 。

(a) 投資者和公司特此同意並承諾盡商業上合理的努力，合理地迅速向對方提供有關投資者或公司的必要的 信息（視情況而定）（“投資者描述” 或 “公司描述”，視情況而定），僅用於向美國證券交易委員會提交的文件或向相關 證券交易所提交的其他文件適用法律，特此承認《投資者描述》或《公司 描述（視情況而定）將是真實的並且在所有重要方面都準確無誤，在任何重要方面都不會產生誤導。

(b) 投資者和公司特此同意使用和提及各自的名稱，包括投資者 描述和公司描述（視情況而定）、披露本協議和 其他交易文件以及將本協議和其他交易文件作為美國證券交易委員會文件 或其他向相關股票提交的文件作為證物提交本協議和其他交易文件根據適用法律、營銷材料和 其他 的要求在每種情況下進行交換宣傳材料。

(c) 投資者和公司承認，他們將依賴投資者描述和公司描述 （視情況而定）的真實性和準確性，並同意在得知其中包含的 的任何內容不再準確和完整或在任何重大方面具有誤導性後，立即合理地以書面形式通知對方。

第 6.12 節特定 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，雙方有權具體履行本協議條款 ，此外還有權在法律或衡平法上獲得任何其他補救措施。

第 6.13 節標題。 插入本協議各條款和部分的標題僅為方便起見，並不明確 或暗示限制、定義或擴展如此指定部分的具體條款。

第 6.14 節在對應物中執行 。為方便雙方並便於執行，本協議 可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成 ，但是一份相同的文書。

第 6.15 節沒有 第三方受益人。

(a) 各方承認並同意，第 3.6 (a) 節、第 3.6 (c) 節和第 5.1 (b) (ii) 節的規定（包括 第 5.2 節和第 5.3 節中適用於賠償方的限制和賠償程序） 也是為了創始方的利益。這些規定可以由創始方直接對投資者執行。 為避免疑問，投資者只有在公司賠償方因第3.6 (a) 條規定的違規行為或與之相關的損失後才有責任支付公司賠償方遭受的損失，不允許對同一違規行為的 造成的損失進行雙重或多次追償，無論相關條款是由公司還是創始人 方執行的。

(b) 在 不影響第 6.15 (a) 節的前提下，本協議的任何條款均不得賦予除雙方及其允許轉讓的 受讓人以外的任何其他人任何權利或補救措施；前提是第 6.16 節應有利於每個無追索權方（定義見下文），且完全可執行 。

第 6.16 節無追索權。 只能對明確指定為雙方的實體及其各自的 繼承人和受讓人強制執行本協議，並且基於本協議 或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由。除非前一句中另有規定，否則本協議任何一方（統稱 “無追索權方”）的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、 註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表均不對任何一方的任何義務或責任承擔任何責任 基於、與之有關或因以下原因提出的任何索賠 承擔任何責任特此設想的交易。每個無追索權方均為本第 6.16 節的第三方 受益人。

第 6.17 節延長 期限、豁免等在適用法律的前提下，公司和投資者可以 (a) 放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和擔保中的任何不準確之處， (b) 延長另一方履行任何義務或行為的時間，或 (c) 放棄另一方遵守此處包含的適用於此類的任何協議一方或，除非本文另有規定，否則放棄 該方的任何條件。儘管如此，公司或投資者未能或延遲行使本協議項下的任何 權利均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使 或本協議項下任何其他權利的行使。締約方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效 。

第七條
定義

第 7.1 節定義。

(a) 就本協議的 而言，以下定義術語應具有以下含義：

“2020年投資 協議” 是指公司VECTOR HOLDCO PTE於2020年6月22日簽訂的投資協議。LTD.、BTO VECTOR FUND ESC (CYM) L.P. 和 BTO VECTOR FUND FD (CYM) L.P.，僅就其某些部分而言，黑石戰術機會 基金 — FD (CAYM) — NQ L.P.

“2020年註冊 權利協議” 是指公司VECTOR HOLDCO PTE於2020年6月22日簽訂的註冊權協議。 LTD.、BTO VECTOR FUND ESC (CYM) L.P. 和 BTO VECTOR FUND FD (CYM) L.P.，僅就其某些部分而言，BLACKSTONE 戰術機會基金 — FD (CAYM) — NQ L.P.

“2022年投資 協議” 是指公司VECTOR HOLDCO PTE於2022年1月28日簽訂的投資協議。LTD. 和 BTO VECTOR FUND FD (CYM) L.P.，僅就其某些部分而言，黑石戰術機會基金 — FD (CAYM) — NQ L.P.

“2022年註冊 權利協議” 是指公司VECTOR HOLDCO PTE於2022年1月28日簽訂的註冊權協議。LTD. 和 BTO VECTOR FUND FD (CYM) L.P.，僅就其某些部分而言，黑石戰術機會基金 — FD (CAYMAN) — NQ L.P.

“2026年可轉換 票據” 是指公司根據2026年契約 發行的本金總額為6億美元的可轉換優先票據。

“2026年契約” 是指公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2021年1月26日簽訂的契約。

“2027年可轉換 票據” 是指公司根據2022年投資協議 發行的本金總額為2.5億美元的可轉換期票。

“ADS” 是指公司的美國存托股份，每股代表六股（或相關時間適用的其他數字）A類 普通股。

對於任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制 該人或由 該人控制或共同控制的任何其他人；但是，不得將公司和其他集團公司視為 任何投資者或任何投資者關聯公司的關聯公司。為避免疑問，投資者的關聯公司應僅包括（i）這些 投資者控制的子公司、投資基金和投資工具，（ii）SDHG及其控制的子公司、投資 基金和投資工具，以及（iii）山東高速集團及其受控子公司、投資基金和投資 工具。

“董事會” 是指公司的董事會。

“善意融資” 是指投資者或其各自關聯公司與善意 善意第三方發生的借款或類似融資的債務，這些融資是在公平基礎上談判的，包括但不限於貸款或回購交易， ，可能有擔保也可能不是。

“工作日” 是指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約州、中華人民共和國、香港或開曼 羣島的銀行關閉的任何一天，星期六、星期日或其他日子。

“控制權變更” 是指發生以下任何事件：

“A類普通股 股” 是指公司的A類普通股，每股面值為0.00001美元。

“B類普通股 股” 是指公司的B類普通股，每股面值為0.00001美元。

“C類普通股 股” 是指公司的C類普通股，每股面值為0.00001美元。

“D類普通股 股” 是指公司的D類普通股，每股面值為0.00001美元。

“公司銀行賬户” 是指公司以書面形式指定的銀行賬户，該賬户應在截止日期前不少於五 (5) 個工作日 天交付給投資者。

“公司違約” 是指 (i) 加快公司債務償還義務的變動、情況或事件，或者 (ii) 會導致 根據公司合同提前贖回公司證券或額外或或有付款或借款義務，以現金或 證券或獲得其對手的同意或豁免。

“公司基本保證 ” 統指公司在第 2.1 (a) 節、第 2.1 (b) 節、 第 2.1 (c) 節、第 2.1 (d) 節、第 2.1 (e) 節、第 2.1 (f) 節、第 2.1 (f) 節、第 2.1 (g) 節和 第 2.1 (s) 節中的陳述和保證。

“公司 IT 系統” 是指軟件、固件、硬件、電子數據處理、電信網絡、網絡設備、接口、平臺、 外圍設備、計算機和信息技術系統、平臺和網絡以及其中包含或由其傳輸的信息， 在每種情況下均由任何集團公司擁有、許可或使用。

“公司租賃” 是指公司或任何其他 集團公司持有任何租賃不動產所依據的所有租賃、轉租、許可、特許權和其他協議（書面或口頭），包括獲得由公司或其下任何此類集團公司存放 的所有保證金和其他金額及票據的權利。

“公司計劃” 是指每個 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節，無論是否受ERISA的約束）以及每個 計劃、計劃、政策、合同、協議或其他安排，即 (i) 股票期權、股票購買、股票增值權 或其他基於股票的協議、計劃或計劃，(ii) 就業、個人諮詢、遣散費、留用或其他安排類似的 協議，或 (iii) 獎金、激勵、遞延薪酬、利潤分享、退休、退休人員或離職後、健康、 福利、社會保險 (包括養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育 保險）、住房公積金、加班費、假期、遣散費或解僱費、附加福利或任何其他福利或補償 計劃、計劃、政策、合同、協議或安排，每種情況均由公司 或任何其他集團公司贊助、維護或出資，或本公司或其他任何公司贊助、維護或出資集團公司向或有義務捐款 ，或者已經或可能有任何當前捐款或有負債或債務，但由政府機構發起和管理的任何計劃、計劃、政策、合同、協議或 安排除外。

“公司PSU” 是指公司根據公司股票計劃授予的業績歸屬限制性股票單位。

“公司限制性股票單位” 是指根據公司股票計劃授予的公司限制性股票單位的服務歸屬獎勵。

“公司股票期權” 是指根據公司股票計劃授予的購買A類普通股的期權。

“公司 股票計劃” 是指公司於2012年7月6日修訂的（i）2010年股票激勵計劃，（ii）經2017年12月22日修訂的2014年股票激勵計劃，以及（iii）2020年5月13日通過的2020年股票激勵計劃。

“競爭對手” 是指本附表 2 中列出的任何人及其各自的關聯公司。本附表2可由公司合理行事，在與投資者進行真誠討論後，在每個週年紀念日起兩 (2) 個月內 每年更新一次；前提是 (x) 本協議附表2中增加的任何新人員在更新時 應是互聯網數據中十大（按銷售或資產計算）運營商之一 中華人民共和國的中心服務市場；以及（y）本附表2中確定的人員數量不應包括超過十（10）個競爭對手。

“保密 協議” 指世紀互聯集團有限公司與中國山東高速 資本（香港）有限公司於2023年6月30日簽訂的信函協議。

對特定個人的 “控制” 或 “控制權”（含相關含義包括 “受其控制” 和 “受共同 控制”）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或引導該人業務、管理或政策方向的權力或權力，無論是否行使 ；前提是在擁有 的實益所有權或指導投票的權力後，應最終推定這種權力或權力存在有權在該人的成員或 股東會議上投的選票的50％以上，或控制該人董事會（或類似管理機構） 多數成員組成的權力。

“CSRC” 是指中國證券監督管理委員會及其當地主管同行。

“中國證監會措施” 是指《境內公司境外證券發行和上市管理試行辦法》（境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法） 以及中國證監會於2023年2月17日發佈的五項支持指南。

“數據安全要求” 指以下所有內容的統稱，但僅限於機密或敏感信息、個人身份信息、 個人數據或其他與隱私、安全、 或安全漏洞通知要求相關的且適用於任何集團公司的規則、政策、 和程序（無論是物理還是技術性的，或其他），（ii）所有適用的法律和所有行業標準在適用於每家集團公司業務的任何 相關司法管轄區（包括《通用數據保護條例（歐盟）2016/679》和《2003年隱私和電子通信（歐共體指令）條例》，或任何其他實施歐盟現行或 未來有關個人數據保護和處理的法律以及任何國家實施或繼續 立法），以及 (iii) 任何集團公司簽訂或簽署的協議它是有約束力的。

“在提交的 SEC 報告中披露” 是指在任何已提交的 SEC 文件中披露，但任何前瞻性陳述（在 證券法或《交易法》的含義範圍內）以及對公司面臨的非特定風險的任何披露，但這些風險本質上是警示性、 預測性或前瞻性的。

“披露時間表” 是指作為附錄 A 所附的披露時間表。

對任何人而言，“股權證券” 是指該人的任何股份或其他有表決權或權益證券、任何類型的 、可轉換成或可兑換或行使的此類股票或證券的證券，以及 收購此類股票或證券的任何權利、期權或認股權證 。為避免疑問，公司的股權證券應包括普通股、ADS、 存託憑證或就普通股、優先股、2026年可轉換票據和2027年可轉換 票據以及公司未來發行的任何其他股權證券發行的類似工具。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

“提交的美國證券交易委員會文件” 是指在本文發佈之日之前向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何報告、附表、表格、聲明或其他文件（包括證物）。

“融資文件” 是指與善意融資有關的所有文件。

“創始人” 是指本公司創始人兼執行董事兼董事會主席陳勝先生。

“創始方” 統稱 (1) 創始人、(2) 英屬維爾京羣島公司個人集團有限公司、(3) 英屬維爾京羣島公司快馬科技 有限公司、(4) 英屬維爾京羣島公司日出企業控股有限公司、(4) 英屬維爾京羣島公司GenTAO Capital Limited以及 “創始方” 指其中任何一方。

“GAAP” 是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“政府當局” 指任何跨國或超國家、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政府、 監管、司法或行政當局、部門、法院、仲裁機構（公共或私人）、機構或官員，包括 其任何部門、委員會、董事會、機構、局、分支機構或任何證券交易所或其他自律 組織；以及任何實體或由政府擁有或控制的企業。

“集團公司” 是指公司及其當前和未來的子公司和合並關聯實體，“集團” 統指集團所有公司。

任何人的 “債務” 是指，但不重複：

“知識產權” 指專利、專利申請、專利權、許可證、發明、版權、商業祕密、專有技術和其他未獲專利和/或 不可專利的專有或機密信息、系統和程序、商標、服務標記、商品名稱、設計、標識、 域名、社交媒體賬户權利，以及與上述任何軟件、軟件（包括來源 代碼和對象）相關的商譽代碼）、數據、數據庫和相關文檔、上述任何內容的註冊和申請，以及任何司法管轄區的其他 知識產權、工業產權和所有權。

“投資者基本保證 ” 統指投資者在第 2.2 (a) 節、第 2.2 (b) 節、 第 2.2 (c) 節、第 2.2 (d) 節、第 2.2 (e) 節和第 2.2 (i) 節中作出的陳述和保證。

“投資者實質性 不利影響” 是指對每位投資者而言，任何可能阻止或實質性延遲該投資者及時完成任何交易的影響、變化、事件或事件。

“投資者權利 協議” 是指公司和每位投資者簽訂的某些投資者權利協議，其形式 列為本文附錄B。

“判決” 指任何政府機構的任何命令、判決、禁令、裁決、處罰、罰款、令狀或法令。

就公司而言，“知識” 是指公司執行董事長、首席執行官、 首席財務官和總法律顧問在經過合理調查後的實際知識。

“法律” 或 “法律” 是指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、法令、 普通法法典、規則或規則、任何政府批准、特許權、特許經營、協議、指令、要求、 或其他政府限制或任何類似形式的決定、決定、或對 任何前述內容的任何解釋或管理的任何及所有條款, 任何政府機構, 每種情況均經修正.

“租賃不動產” 是指公司和其他集團公司對任何不動產的任何租賃權益，以及 及其上的所有建築物、結構、改善和固定裝置的所有權利、所有權和利益。

“留置權” 指 (i) 任何抵押貸款、押金、留置權、抵押權、信託契約、所有權保留、所有權缺陷、擔保 或其他任何形式的第三方權利，擔保或授予任何人的任何義務的付款優先權，任何 其他限制或限制，(ii) 授予任何人使用權或佔用權的任何地役權或契約，(iii) 任何 代理人、委託書、投票信託協議、利息、許可、不起訴承諾、期權、首次要約權、優先權 談判、拒絕或限制任何人的轉讓，以及 (iv) 任何有關所有權、所有權或使用的不利索賠， ，包括任何與之相關的任何協議或安排。

“上市規則” 是指納斯達克適用的規則和條例。

“ 香港交易所上市規則” 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。

“終止期限” 是指 2024 年 1 月 15 日，或者如果在 2024 年 1 月 15 日之前尚未獲得中華人民共和國反壟斷許可，則為 2024 年 1 月 30 日，或雙方書面協議可能延長的更晚日期。

“M&AA” 是指本公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程，該備忘錄和章程由2011年3月31日通過 的特別決議通過，於2011年4月27日生效，並經2014年5月29日普通決議修訂（以及 不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。

“重大不利影響 效應” 是指

但是，就上文 (i) (a) 條而言，在確定是否發生重大不利影響時，應排除因以下原因對公司或任何集團公司的業務 產生的任何影響 （前提是與集團業務相比，在每種情況下，此類變化不會對集團業務產生獨特或重大不成比例的影響 br} 適用於在集團運營的行業或市場中運營的任何其他公司），（2）執行，本協議的公告或披露 或下述交易的待定或完成，(3) 本 協議簽署之日後適用法律中的變更（前提是與在集團運營的行業或市場中運營的任何其他公司相比，此類變更不會對集團的業務產生獨特或實質性不成比例的影響），(4) 國家 或國際的變化一般影響集團經營行業的政治或社會條件，包括任何參與 敵對行動或發生任何軍事或恐怖襲擊或內亂（前提是與在集團經營的行業或市場 中運營的任何其他公司相比，此類變化不會對集團的業務產生獨特的 或重大不成比例的影響），或 (5) 地震、颶風、洪水或其他自然災害。

“重要子公司” 是指根據《交易法》第 S-X 條 第 1-02 (w) 條不時被視為公司 “重要子公司” 的子公司。

“納斯達克” 是指納斯達克全球精選市場和/或全球市場。

“普通股” 統稱 A 類普通股、B 類普通股、C 類普通股和 D 類 普通股。

“允許的留置權” 是指：

就每位投資者而言，“允許的受讓人” 指（i）該投資者的任何關聯公司；以及（ii）該投資者的任何繼承實體或 上述任何一方。

“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、分支機構、代表 辦公室、非法人組織或任何其他實體，包括政府機構。

“PRC” 指中華人民共和國，僅在本協議中不包括香港特別行政區、澳門 特別行政區和臺灣。

“中華人民共和國反壟斷 法” 是指經不時修訂或重述的《中華人民共和國反壟斷法》，自 2008 年 8 月 1 日起生效。

“優先股” 統稱 A 系列優先股和 A-1 系列優先股。

“SAMR” 是指中華人民共和國國家市場監管總局 。

“薩班斯-奧克斯利法案 ” 指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的法規。

“國資委” 是指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會及其地方主管機構。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“證券法” 指《證券法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》、《上市規則》或與納斯達克簽訂的任何上市協議以及監管證券或收購事項的任何 其他適用法律。

“A系列優先股 股” 是指公司的A系列永久可轉換優先股，每股面值為0.00001美元。

“A-1系列優先股” 是指公司A-1系列永久可轉換優先股，每股面值為0.00001美元。

“山東高速 集團” 指山東高速集團有限公司（山東高速集羣有限公司）， 一家在中國成立的有限責任公司，也是SDHG的間接控股股東。

就任何特定個人而言，“子公司” 是指由該特定人員直接或間接控制的任何其他人， 為避免疑問，應包括任何可變利益實體，其資產和財務業績與該特定人員的資產 和財務業績合併，並根據適用的會計準則記錄在該特定人員的財務報表中用於財務報告 的目的（均為 “VIE”，統稱為 “VIE”） 以及此類VIE的任何子公司。

“Tax” 是指任何政府機構徵收的任何和所有聯邦、州、地方或外國税收、費用、徵税、關税、關税、税收和其他類似費用（以及任何和所有利息、罰款和税收附加費），包括對收入、特許經營、意外收入或其他利潤、總收入、財產、銷售、使用、或與之相關的税收或其他費用資本存量、 工資單、就業、社會保障或社會保險、工傷補償、失業補償金或淨資產；税收 或其他消費税、預扣税、從價税、印花税、轉讓税、增值税、營業税、資源税、特殊用途 或增值税；許可費、註冊費和文件費；以及關税、關税、關税和類似費用，以及任何利息 或罰款，以及任何政府機構徵收的税款或額外金額。

“納税申報表” 是指與向任何政府機構申報或要求提交的税款（包括合併、 合併納税申報表和統一納税申報表）有關的申報表、報告、退款索賠、預估税申報單和信息聲明，包括其中的任何附表或附件 或其任何修正案。

“交易文件” 是指本協議、《投資者權利協議》、《投票和聯盟協議》、《保密協議》以及與本協議、《投資者權利 協議》和《投票和聯盟協議》所設想的交易相關的所有其他 文件、證書或協議。

“交易” 指本協議和其他交易文件明確規定的交易。

任何人的 “轉讓” 是指直接或間接地出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或轉讓（通過 法律或其他方式），或與 訂立關於銷售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置或轉讓的任何合同、期權或其他安排、協議或諒解（由法律 或其他）的運作；前提是，無論此處有任何相反的規定，轉讓都不應包括 (i) 任何 股權的轉讓SDHG、山東高速集團或其各自股東或子公司（投資者除外 ）的證券（公開上市或其他形式），前提是此類轉讓不會導致上述實體的控制權發生變化；（ii）國資委可能要求的轉讓 （投資者除外）；或（iii）不應被視為轉讓 的其他轉讓 雙方不時商定（雙方同意，上述完成中提及 的任何安排、協議或諒解）其中以獲得本公司的同意為條件，不得視為轉讓）。

“美國” 表示美國。

“Vector Investors” 統稱為 VECTOR HOLDCO PTE。LTD.、BTO VECTOR FUND ESC (CYM) L.P.、BTO VECTOR FUND FD (CYM) L.P. 和 BLACKSTONE TACTICAL 機會基金 — FD (開曼) — NQ L.P.

“VIE 文檔” 是指在公司證券交易委員會文件中描述或彙總的和/或作為公司證券交易委員會文件附錄提交的文件， 授權公司VIE的資產和財務業績與 公司的資產和財務業績合併，“VIE文件” 是指每份文件。

“投票和聯盟 協議” 是指每位投資者和創始方簽訂的某些投票和聯盟協議。

(b) 在 中，除第 7.1 (a) 節中定義的術語外，以下術語的含義在以下 章節中賦予的含義：

第 7.2 節解釋。

(a) 當 在本協議中提及某一條款、某部分或附表時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的某一條款、一節、 或其附表。

(b) 本協議中包含的 目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義 或解釋。

(c) 無論何時 在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 等字樣， 均應視為後面帶有 “但不限於” 字樣。

(d) 除非上下文另有要求，否則本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“此處” 和 具有類似含義的詞語 應指整個協議，而不是指本協議 的任何特定條款。

(e) 本協議中使用的 “本協議日期” 一詞是指本協議的日期。

(f) 術語 “或”、“任何” 和 “其中一個” 不是排他性的。

(g) “在... 範圍內” 一詞中的 一詞 “範圍” 應指主體或其他事物 的擴展程度，該短語不應僅指 “如果”。

(h) “將” 一詞解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義和效果。

(i) 除非 另有定義，否則本協議中定義的所有 術語在根據本協議製作或交付的任何文件中使用時，均應具有明確的含義。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式 ，也適用於該術語的男性以及陰性和中性。

(j) 此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何 協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的 協議、文書或法規，包括（就協議或文書而言）通過放棄或同意的 以及（就法規而言）一系列類似的繼承法規及其附件 和其中納入的文書。

(k) 除非 另有特別説明，否則所有提及 “美元”、“美元” 或 “$” 的內容均指美國的合法貨幣。

(l) 提及某人 也指其允許的受讓人和繼任者。

(m) 在 計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的時間段時， 不包括計算該期限的基準日期（除非法律另有規定，如果該期限的最後一天 不是工作日，則有關期限應在下一個工作日結束）。

(n) 雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現模稜兩可或意圖問題 或解釋問題，則本協議應解釋為本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的 舉證推定或責任。

[簽名頁緊隨其後]

為此，本協議雙方 已促使本協議自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

[投資協議簽名頁]

為此，本協議雙方 已促使本協議自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

[投資協議簽名頁]

為此，本協議雙方 已促使本協議自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

[投資 協議的簽名頁]

附表 1

購買的股票

附表 2

競爭對手名單

[**]

附錄 A

披露時間表

[**]

附錄 B

投資者權利協議的形式

[**]