SSBK-20231231
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Member2021-12-310001689731SRT：管理成員2023-12-310001689731SRT：管理成員2022-12-310001689731SRT：管理成員2021-12-310001689731SRT：董事成員2023-01-012023-12-310001689731SRT：董事成員2022-01-012022-12-310001689731ssbk：管理員和執行員成員2023-01-012023-12-310001689731ssbk：管理員和執行員成員2022-01-012022-12-310001689731SRT：管理成員2023-01-012023-12-310001689731SRT：管理成員2022-01-012022-12-310001689731美國公認會計準則：次要事件成員ssbk：CBBancorpMember2024-02-272024-02-270001689731美國公認會計準則：次要事件成員ssbk：CBBancorpMember2024-02-270001689731美國公認會計準則：次要事件成員ssbk：世紀銀行2024-02-272024-02-27SSBK：分支機構



美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________
表格10-K
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

佣金文件編號：001-40727
_____________________________
Logo.jpg
南方各州銀行股份有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________

阿拉巴馬州26-2518085
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)

昆塔大道615號。, 安妮斯頓, 艾爾
36201
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(256) 241-1092
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值5.00美元SSBK納斯達克股票市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是  
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速文件服務器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。這是一個很大的問題。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。這是一個很大的問題。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐是中國，不是中國。☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。172.0截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。僅就這一計算而言，假定當時任職的登記人的執行幹事和董事(以及他們擁有或控制的任何信託或實體)是“附屬公司”。
截至2024年3月11日，註冊人已8,871,500普通股，每股面值5美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件
註冊人將於2024年5月15日召開的2024年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分，其範圍在本文所述範圍內。此類最終的委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。






目錄
頁面
有關前瞻性陳述的注意事項
2
彙總風險因素4
第一部分
第一項和第二項。
企業和物業
6
第1A項。
風險因素
17
項目1B。
未解決的員工意見
35
項目1C。
網絡安全
35
第三項。
法律訴訟
36
第四項。
煤礦安全信息披露
36
第II部
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
36
第六項。
已保留
37
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
37
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
67
第八項。
財務報表和補充數據
71
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
124
第9A項。
控制和程序
124
項目9B。
其他信息
124
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露126
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
125
第11項。
高管薪酬
125
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
125
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
126
第14項。
首席會計師費用及服務
126
第四部分
第15項。
展品和財務報表附表
127
第16項。
表格10-K摘要
130
簽名
131






1

有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告為Southern States Bancshares，Inc.本公司（“南方州”或“公司”）包含1933年證券法第27A條（經修訂）（“證券法”）和1934年證券交易法第21E條（“交易法”）含義內的前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件和我們的財務表現的期望和信念。這些前瞻性陳述並非歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設就其性質而言，具有固有的不確定性，超出了我們的控制範圍。雖然我們認為，截至作出日期，該等前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證該等預期將被證明是正確的，實際結果可能被證明與前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述並非對未來業績的保證，且受難以預測的風險、假設和不確定性影響。
這些陳述經常但不總是通過使用諸如"可能"、"可以"、"應該"、"可能"、"可能"、"將要"、"預測"、"潛在"、"相信"、"將可能的結果"、"預期"、"繼續"、"將"、"可能"、"預期"、"尋求"、"估計"、"意圖"、"計劃"、"目標"、"項目"、"計劃"、"目標"、"項目"等詞語或短語作出的。“將”和“展望”，或這些詞的否定版本或其他類似的未來或前瞻性詞或短語。前瞻性陳述出現在本年報表格10—K的多處，可能包括關於業務策略和增長前景、運營、支付股息的能力、競爭、監管、待決交易和總體經濟狀況的陳述。
存在或可能存在重要因素，可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中所示者存在重大差異，包括但不限於以下因素：

•我們有能力執行和審慎管理我們的增長和執行我們的戰略，包括擴張活動；
•我們有能力充分衡量和限制我們的信貸風險；
•商業、市場和經濟狀況，以及金融服務行業，全國性和本地市場；
•可能影響我們貸款組合表現的因素，包括我們市場的房地產價值和流動性，以及我們商業借款人的財務健康狀況；
•假設和估計失敗，以及經濟、市場和信貸條件的差異和變化，包括借款人的信貸風險和支付行為的變化；
•遵守政府和監管要求，包括《多德—弗蘭克法案》和其他與銀行、消費者保護、證券和税務事項有關的要求，以及我們保持抵押貸款發放、銷售和服務業務所需許可證的能力；
•遵守《銀行保密法》、外國資產管制辦公室（“OFAC”）規則以及反洗錢法律法規；
•政府的貨幣和財政政策；
•我們的風險管理框架的有效性，包括內部監控；
•我們管理團隊的組成和未來的變化，以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；
•我們的業務在阿拉巴馬州和喬治亞州的某些市場的地理集中；
•我們吸引和留住客户的能力；
•利率變動對存款水平、組成及成本、貸款需求、貸款抵押品、證券及利息敏感資產及負債的價值及流動性的風險，以及可變現金額的風險及不確定性；
•金融市場上信貸和資本的可得性和成本的變化，以及為監管目的而可能納入資本的工具類型；
•住宅和商業房地產的價格，價值和銷售量的變化；
•來自各種地方、區域、國家和其他金融、投資、信託和其他財富管理服務和保險服務提供商的競爭影響，包括金融技術和其他競爭對手的破壞影響，這些競爭對手不受公司和南方州銀行（“銀行”）的相同監管；
•未能確定可能的貸款損失和其他資產減值準備、損失、資產和負債估值以及其他估計的假設和估計；
•與我們最近宣佈的收購CBB Bancorp和Century Bank of Georgia的合併協議有關的風險；
•合併、收購和資產剝離的風險，包括但不限於實施該等交易、整合業務作為該等交易的一部分以及可能未能實現預期收益、收入增長和/或從該等交易中節省費用的相關時間和成本；
•技術或產品的變化可能比預期更困難、成本更高或效果更差；
•涉及我們的風險管理框架、我們的信息技術和電信系統或第三方服務商的系統故障或中斷；
•未經授權的數據訪問、網絡犯罪和其他對數據安全和客户隱私的威脅；
2

•保持歷史增長率的能力；
•我們有能力識別潛在候選人，完善並實現潛在未來收購所產生的協同效應；
•我們的資產質量或擔保貸款的抵押品價值惡化；
•有關金融機構、會計、税務、貿易、貨幣和財政事項的法律、規則、法規、解釋或政策的變更，以及適當遵守適用法律和法規；
•與我們的業務相關的操作風險；
•市場利率的波動性和方向以及收益率曲線的形狀；
•我們維持重要存款客户關係、維護我們的聲譽或以其他方式避免流動性風險的能力；
•與上市公司相關的義務；
•針對我們或我們可能受到的訴訟和其他法律程序的開始和結果；
•·自然災害和惡劣天氣、恐怖主義行為、敵對行動爆發（如俄羅斯和烏克蘭或以色列和哈馬斯之間的衝突）或其他國際或國內災難，以及國家和國際經濟狀況、健康問題和其他超出我們控制範圍的事項；
•本年報10—K表格中標題為“風險因素”的章節和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的其他因素。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本10—K表格年報中的其他警告性聲明和“風險因素”一併閲讀。倘一項或多項與該等或其他風險或不確定因素有關的事件發生，或倘吾等的相關假設被證明不正確，則實際結果可能與吾等的預期有重大差異。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅限於其作出之日，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

























3

彙總風險因素

投資我們的普通股風險很大.在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下概述的風險，以及第1A項—風險因素中的信息以及本10—K表年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本10—K表年度報告中其他地方出現的相關附註。

與我們業務有關的風險

•我們的盈利能力易受利率波動的影響。
•我們的業務集中於並主要依賴於我們經營所在市場的持續增長和經濟狀況。
•我們可能因資產信貸質量下降而蒙受損失。
•我們的貸款組合的很大一部分是由房地產擔保的，對房地產市場產生負面影響的事件可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們的估計信貸虧損撥備可能不足，可能需要我們在盈利中扣除，並對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
•收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，整合被收購公司可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時。
•如果我們不能執行我們的增長策略，包括分支機構擴展新市場，我們的財務表現將受到負面影響。
•我們的流動資金需求可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
•我們可能無法充分衡量及限制與貸款組合相關的信貸風險，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。
•作為一家社區銀行機構，我們的貸款限額和不同的貸款風險比我們的某些更大，更多樣化的競爭對手。
•我們的業務成功和增長在很大程度上取決於關鍵管理人員以及我們吸引和留住關鍵人才的能力。

與銀行監管有關的風險

•銀行業受到廣泛監管。
•銀行機構定期進行檢查，不遵守任何監督行動可能會導致重大不利影響。
•FDIC存款保險評估未來可能大幅增加，這將對收益產生不利影響。
•銀行必須遵守監管機構的最低資本要求。
•美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持世行。
•本行未來可能需要籌集額外資本，包括監管機構設定的最低資本門檻可能會有所提高，但在需要時可能無法獲得資本，或可能會稀釋股東。
•本公司為獨立及有別於本行之實體。
•該銀行是該公司的主要資產，該銀行所有已發行股票已抵押，以確保與第一地平線（ “信用額度”).
•本公司依賴本行派發的股息，但該股息受限制。
•銀行業競爭激烈，行業技術不斷髮展。

與投資我們普通股相關的風險

•我們普通股活躍、流動性強的市場可能無法維持。
•我們普通股的市場價格可能會有很大的波動。
•機構持有人擁有我們大量的普通股。
•未來在公開市場出售或可供出售的大量我們的普通股可能會對我們的普通股的現行市價產生不利影響，並可能損害我們通過未來出售股本證券籌集資金的能力。
•我們普通股股東的權利從屬於任何債務持有人的權利，並且可能從屬於我們將來可能發行的任何系列優先股。
•我們的公司治理文件，以及某些適用於我們的公司和銀行法，可能會使收購更加困難，這可能會對我們的普通股造成不利影響。
•對銀行控股公司控制權的變更也有很大的監管限制，這可能會阻礙投資者購買我們的普通股。
•我們是一家“新興增長型公司”，並受SEC報告要求降低。
•我們的財務報告或內部控制的任何缺陷都可能對我們的業務和普通股的市場價格造成重大不利影響。
•證券分析師不得開始或繼續對我們進行報道。
•對我們普通股的投資不是有保險的存款，有損失風險。
4

•我們的股票回購計劃可能不會提高長期股東價值，股票回購（如果有的話）可能會增加我們普通股價格的波動性，並減少我們的現金儲備。

一般風險因素

•由於利率上升，我們面臨風險。
•使用評估來決定是否進行不動產擔保的貸款並不能保證不動產擔保的價值。
•南方各州面臨信息技術和網絡安全風險。
•倘我們的關鍵會計政策所用的判斷、假設或估計不準確，則可能影響我們財務報表及相關披露的準確性。
•南方各州取決於有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性。
•南部各州的歷史增長率和業績可能不能指示未來的結果。
•南方各州為減輕銀行業務固有風險而實施的內部控制可能失效或被規避。
•會計準則的變化可能會對南方各州的財務報表產生重大影響。
•惡劣天氣、自然災害、流行病、流行病、戰爭行為或恐怖主義或其他外部事件可能對我們的業務產生重大影響。
•可能影響世界經濟的事件可能對我們的業務產生負面影響。
•南方各州面臨訴訟和法律法規變化的風險。
•我們的盈利能力及流動性可能受利率及利率水平、收益率曲線形狀及經濟狀況的變動影響。
•流動性風險可能會影響運營並危及我們的財務狀況。
•任何新的活動和擴張計劃都可能需要獲得監管部門的批准。
•南部各州受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括CRA和公平貸款法，不遵守這些法律可能會導致各種各樣的制裁。
•南部各州受《銀行保密法》和其他反洗錢法規和條例的約束，南部各州認為在這些法律方面的任何不足之處都可能導致重大責任，並通過分支和收購限制我們的潛在增長。
•與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注。

5

第一部分

項目1.和2.業務和物業


公司概述

我們是一家銀行控股公司，總部設在阿拉巴馬州安尼斯頓。我們主要通過我們的全資子公司南方各州銀行開展業務，這是一家成立於2007年的阿拉巴馬州銀行公司。本銀行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，為社區內的企業和個人提供一系列存款、貸款和其他銀行相關產品和服務。我們的專營權專注於個性化的、以關係為導向的服務，結合當地的市場管理和專業知識，為中小型企業和個人服務。

2015年10月，我們完成了對佐治亞州哥倫布市哥倫布社區銀行的收購。2019年9月，我們完成了對總部位於阿拉巴馬州韋德維的東阿拉巴馬州金融集團(以下簡稱東阿拉巴馬州)及其附屬銀行小城鎮銀行(小城鎮銀行)的收購。

於2024年2月27日，我們訂立協議及合併計劃(“協議”)以收購佐治亞州世紀銀行(“世紀銀行”)。根據協議條款，世紀銀行的母公司CBB Bancorp(“CBB Bancorp”)將與南方各州合併並併入南方各州，南方各州繼續存在，世紀銀行將與南方各州銀行合併並併入南方各州銀行，南方各州銀行將繼續存在(統稱為“合併”)。此次合併須遵守常規的完成條件，包括監管部門的批准和CBB Bancorp股東的批准，預計將於2024年第三季度完成。世紀銀行在佐治亞州西北部的卡特斯維爾和洛克馬特市場經營着兩家分行。

通過我們的銀行，我們從事銀行業務，主要包括接受公眾存款和進行貸款和其他投資。我們在我行貸款和投資的主要資金來源是活期、定期、儲蓄和其他存款，以及貸款和投資的攤銷和預付。我們的主要收入來源是貸款收取的利息和費用、其他投資收取的利息和股息、發放和銷售住宅按揭貸款所賺取的費用、SBA/USDA費用和服務費。我們的主要費用是儲蓄和其他存款的利息、其他借款的利息、員工薪酬、辦公費和其他管理費用。

我們的市場

我們在阿拉巴馬州的主要服務區是安尼斯頓、奧本、伯明翰和亨茨維爾，業務範圍擴展到阿拉巴馬州的卡爾霍恩、李、傑斐遜、塔拉迪加、麥迪遜和倫道夫縣及其周邊地區。在佐治亞州，我們為哥倫布大都會統計區(“MSA”)以及大亞特蘭大MSA的卡羅爾、考韋塔縣和達拉斯縣提供服務。世行還在佐治亞州亞特蘭大設有兩個貸款製作辦事處(“LPO”)。

我們的市場既有增長較快的地區，也有擁有強大核心存款的穩定市場。我們在農村市場的穩定性以及亞特蘭大、伯明翰、亨茨維爾和奧本等大都市地區更高的增長潛力中找到了優勢。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州安尼斯頓昆塔德大道615號，郵編：36201，電話號碼是(256)241-1092。我們有一個互聯網網站，網址是www.Southernstatesban.net。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、我們向股東提交的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料，並不構成本年度報告Form 10-K的一部分，亦不在此引作參考。

屬性

我們在阿拉巴馬州、亞特蘭大和佐治亞州哥倫布市的13個辦事處提供銀行服務。我們還在佐治亞州亞特蘭大經營着兩個LPO。我們和世行的執行辦公室位於阿拉巴馬州安尼斯頓昆塔德大道615號。銀行還擁有一個運營中心，位於阿拉巴馬州安尼斯頓威爾默大道1131號，郵編36202。我們相信我們的銀行和其他辦事處狀況良好，適合和足夠滿足我們的需求。
6

世行擁有其主要辦公樓和11個銀行中心。其餘設施是根據租賃協議租用的，租期從一年到五年不等，並有延期的選擇權。

競爭

南方各州銀行在吸引和保留存款以及向其所有主要市場的客户發放貸款方面面臨着激烈的競爭。銀行業和金融服務業競爭激烈，我們在我們的市場內與廣泛的金融機構競爭，包括地方、地區和國家商業銀行和信用合作社。我們還與抵押貸款公司、信託公司、經紀公司、消費金融公司、共同基金、證券公司、保險公司、第三方支付處理商、金融技術公司和其他金融中介機構競爭我們的某些產品和服務。我們的一些競爭對手不受適用於我們的監管限制和監管水平的限制。

貸款和存款利率以及收費服務的價格通常是銀行和金融服務業內的重要競爭因素。我們行業和市場的其他重要競爭因素包括辦公地點和時間、客户服務質量、社區聲譽、人員和服務的連續性、提供信貸的能力和意願，以及提供優質銀行產品和服務的能力。

競爭包括努力留住現有客户，獲得新的貸款和存款，增加提供的服務類型，並提供具有競爭力的存款和貸款利率。我們的許多競爭對手都是規模大得多的金融機構，它們擁有比我們更多的財務資源，並積極爭奪市場份額。這些競爭對手試圖通過他們的金融產品組合、定價策略和銀行中心位置來獲得市場份額。

雖然我們尋求在收費、利率和定價方面保持競爭力，但我們相信，我們廣泛的金融解決方案、我們高質量的客户服務文化、我們的積極聲譽以及我們長期的社區關係將使我們能夠在我們的市場中成功競爭，並增強我們吸引和留住客户的能力。

人力資本管理

截至2023年12月31日，我們共有185名員工，其中181人被歸類為全職員工。我們的員工沒有由集體談判單位代表。我們認為我們與員工的關係很好。

我們致力於培育、培育和保護多樣性和包容性的文化。我們正在努力培養我們的領導者，塑造未來的人才，以幫助我們滿足現在和未來客户的需求。我們的人力資本是我們擁有的最寶貴的資產。我們的員工在工作中投入的個人差異、生活經歷、知識、創造力、創新、自我表達、獨特能力和才華的總和不僅是我們文化的重要組成部分，也是我們的聲譽和成就的重要組成部分。我們接納員工在年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份以及其他使我們的員工獨一無二的特徵方面的差異。

我們的承諾是讓多樣性在銀行內部的所有級別得到代表，包括我們的董事會、執行管理層、領導層、員工隊伍、供應商和供應商。南方各州銀行的所有員工都有責任始終以尊嚴和尊重對待他人。所有員工都應該表現出在工作中和我們社區中體現包容性的行為。

我們將“重視多樣性”的年度培訓與其他技術和專業發展計劃結合在一起。我們注重培訓，讓員工提升和拓展自己的能力。

我們提供有競爭力的薪酬來吸引和留住人才。我們豐厚的總獎勵方案包括具有市場競爭力的工資、獎金、短期和長期股權激勵、醫療保健和退休福利，以及帶薪休假。我們大約有25%的員工持有我們的股票。員工有定期的績效評估和與績效相稱的加薪。

我們不斷髮展，以滿足員工的健康、健康和工作與生活平衡的需求。

監督和監管

一般信息

銀行控股公司和銀行受到聯邦和州法律的廣泛監管。銀行監管框架主要是為了保護儲户、存款保險制度和銀行體系，而不是為了保護股東或任何其他羣體。

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這一監督和監管框架要求銀行和銀行控股公司接受各自監管機構的定期審查，從而產生審查報告和評級，儘管這些審查報告和評級不是公開的，但可能會影響其業務的進行和增長。這些審查不僅考慮遵守適用的法律和法規，還考慮資本水平、資產質量和風險、管理層的能力和業績、收益、流動性、對市場風險的敏感性和各種其他因素。

綜合評級是根據對機構的管理、業務、財務和遵守情況的評價。複合CAMELS額定值不是一個算術公式或數字元件額定值的剛性加權。主觀性和審查者的判斷，特別是與定性評估有關的因素，是分配評級的重要因素。

這些監管機構在確定（除其他外）受監管實體的運營不安全或不健全，或運營不符合適用法律或以其他方式與法律法規或監管政策不一致的情況下，擁有廣泛的酌處權，可對受監管實體的運營施加限制和限制。

以下是適用於南部各州和南部各州銀行的監督和監管框架的主要內容摘要。它沒有描述適用的所有法規、法規和監管政策，也沒有重申所描述的所有要求。在以下信息描述法規和法規規定的範圍內，通過明確參考每個特定的法規和法規條款來對其整體進行限定。適用的法規、條例或管理政策的改變可能會對南方各州和南方各州銀行的業務產生實質性影響。

南部各州

南方各州在美聯儲註冊為銀行控股公司。南部各州根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(BHCA)以及阿拉巴馬州銀行部(ASBD)進行審查、監管和監督。南部各州被要求提交年度報告和美聯儲可能要求的其他信息。

南部各州是一個獨立於南部各州銀行的法律實體。各種法律限制限制南方各州銀行向南方各州放貸或以其他方式提供資金。請參閲“與附屬公司的交易”。

聯邦和州法律監管南部各州的公司治理、投資當局、做生意的方式、就業做法、消費者隱私政策和程序、與南方各州銀行和其他附屬公司的關係、與其他實體合併、收購或被其他實體收購的能力、所需的最低資本和資本形式、所支付的股息或其他分派、可以從事的業務類型以及業務的許多其他方面。

南方各州銀行

南方各州銀行由ASBD特許經營。南方各州銀行也是聯邦存款保險公司(“FDIC”)的成員，其存款依法由存款保險基金(“DIF”)提供保險。南方各州銀行受到FDIC和ASBD的監督、監管和審查。南部各州銀行還受到聯邦和州法律的各種要求和限制，包括資本充足率要求、對股息的限制、針對存款保持準備金的要求、《社區再投資法案》(“CRA”)的要求、對可以發放的貸款的類型和金額以及對其收取的利息的限制、對可以進行的投資類型的限制、對可以從事的活動和可以提供的服務的類型的限制。南方各州銀行的業務也受到各種消費者法律和法規的影響，包括消費者金融保護局(CFPB)和其他州和聯邦機構關於平等信貸機會、貸款披露的真實性、儲蓄披露的真實性、收債法、隱私法規和消費者貸款做法監管的法規。除了直接監管的影響外，商業銀行還受到美聯儲行動的重大影響，因為美聯儲試圖控制貨幣供應和信貸供應，以影響經濟。

在任何時候，都必須嚴格遵守州和聯邦銀行法，以及其他法律，這是而且將繼續被要求。南部各州銀行認為，其執行管理層的經驗將有助於其繼續努力達到必要的合規水平。州法律的某些條款可能會被現有和未來的聯邦法律、規則和法規優先考慮，並且無法預測優先購買權對州法律或南方各州銀行在此基礎上的監管的影響。




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聯邦和州銀行機構的執法權

聯邦和州銀行監管機構擁有廣泛的執法權力，包括終止存款保險、實施停止令、鉅額罰款和其他民事和刑事處罰，以及為金融機構任命監管人或接管人的權力。不遵守適用的法律和法規可能會使我們和我們的高級管理人員和董事受到行政處罰，並可能受到鉅額民事罰款。除了下文“迅速糾正行動和資本充足性的其他後果”中討論的理由外，如果存在多種情況中的任何一種或多種情況，包括但不限於，存款機構資本不足且沒有獲得充分資本的合理前景、在被要求時未能達到充分資本、未能及時提交可接受的資本恢復計劃或實質上未能實施公認的資本恢復計劃，適當的銀行監管機構可任命FDIC為存款機構的託管人或接管人(或在某些情況下，FDIC可自行指定)。

支付股息和回購資本工具

南部各州是一個獨立於南部各州銀行的法律實體。南方各州現金流的主要來源，包括向其股東支付股息的現金流，是南方各州銀行作為南方各州銀行的唯一股東向南方各州支付的股息。法律和規章限制適用於南方各州銀行向南方各州支付股息以及南方各州向其股東支付股息。美聯儲還表示，作為審慎的銀行業務，銀行控股公司一般不應保持一定的現金股息率，除非其在過去四個季度可供普通股股東使用的淨收入足以為股息提供全部資金，並且預期的收益保留率似乎與公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。南部各州支付股息的能力也受制於阿拉巴馬州公司法的規定。

經2015年12月21日和2020年7月24日修訂的美聯儲監管信函SR-09-4(2009年2月24日)適用於股息支付、股票贖回和股票回購。在執行以下操作之前，需要事先與美聯儲監管人員協商：

•宣佈和支付可能引起安全和穩健性擔憂的股息(例如，宣佈和支付股息超過支付股息期間的收益)；
•當銀行控股公司出現財務疲弱時，贖回或回購資本工具；以及
•贖回和購買普通股或永久優先股，與期初相比，這將減少期末的一級資本。

銀行控股公司董事必須考慮不同的因素，以確保公司的股息水平相對於保持強勁的財務狀況是謹慎的，並且不是基於過於樂觀的收益情景，例如可能影響其支付能力的潛在事件，同時仍保持強勁的財務狀況。一般而言，美聯儲已表示，銀行控股公司的董事會應與美聯儲協商，在下列情況下取消、推遲或大幅減少銀行控股公司的股息：

•過去四個季度可供股東使用的淨收入，扣除之前在此期間支付的股息，不足以為股息提供全部資金；
•其預期收益留存率與其資本需求以及當前和未來的整體財務狀況不一致；
•它將達不到或有可能達不到其最低監管資本充足率。

資本規則進一步限制本行可派股息、股份購回及酌情花紅，除非本行符合下文“資本充足性”所述之資本儲備緩衝要求。

ASBD還監管南方各州銀行的股息支付。根據阿拉巴馬州的法律，州特許銀行必須保持至少等於其資本的20%的資本盈餘。銀行的資本盈餘至少等於其資本的20%。此後，如果銀行在任何日曆年度宣佈的所有股息總額超過（1）銀行該年度的淨利潤（定義見法規）加上（2）其前兩年的保留淨利潤減去任何所需盈餘轉移的總和，則需獲得阿拉巴馬州銀行監管局的事先批准。此外，未經總監事先書面批准，不得從銀行盈餘中分紅、提款或轉賬。

南方各州和南方各州銀行的股息支付也可能受到其他因素的影響或限制，例如要求保持充足的資本高於監管準則或債務工具和合同的規定。銀行監管機構有權禁止銀行控股公司和銀行從事不安全或不健全的業務。視乎銀行控股公司及其附屬銀行的財務狀況而定，派付股息在某些情況下可被視為不安全或不健全的做法，因而受到限制。
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根據《聯邦存款保險法》，FDIC保險的存款機構不得進行任何資本分配（包括支付股息）或支付任何管理費給其控股公司，如果該機構的資本不足，或如果這種支付會導致其資本不足。

對獲取和某些活動的限制

作為銀行控股公司，南方各州在（1）直接或間接（除非在某些有限的情況下）收購一家銀行超過5%的表決權股份的所有權或控制權，（2）收購一家銀行的全部或幾乎全部資產，或（3）與另一家銀行控股公司合併或合併之前必須事先獲得美聯儲的批准。《BHCA》還一般將銀行控股公司可從事的業務限制為銀行業務、管理或控制銀行，以及為南方各州銀行提供或提供服務。銀行控股公司可以從事或收購一家公司的權益，該公司從事的活動是美聯儲根據條例或命令確定的，與銀行業務或管理或控制銀行業務密切相關，因此是一個適當的事件。銀行亦須遵守《證券及期貨條例》及《聯邦存款保險公司條例》所允許從事的活動種類的限制，一般只限於銀行業務及銀行業務附帶的活動。

滿足《BHCA》規定的某些資格要求並選擇作為金融控股公司經營的銀行控股公司可以從事或持有從事更廣泛的非銀行業務的公司的股份，包括證券和保險承銷和銷售、商業銀行業務以及美聯儲與財政部長協商的任何其他活動，（b）根據條例或命令確定的是金融性質或任何此類金融活動附帶的，或美聯儲確定為任何此類金融活動的補充，且不會對存款機構或整個金融體系的安全或健全構成重大風險。南方各州沒有選擇成為一家金融控股公司，我們也沒有從事美聯儲確定的任何金融性質的活動，也沒有附帶或補充金融性質的活動。

聯邦法律還禁止任何個人或公司在未事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。“控制權”最終推定存在於收購銀行或銀行控股公司25%或以上的已發行有表決權證券時，但在某些情況下可以推定存在於5.00%至24.99%的所有權之間。

如果美聯儲認為某銀行控股公司的活動或控制對其任何銀行附屬公司的金融安全、穩健或穩定構成重大風險，則美聯儲可要求銀行控股公司終止其活動或終止對某些附屬公司或附屬公司的控制或清算或剝離。美聯儲還有權監管某些銀行控股公司債務的規定。在某些情況下，銀行控股公司在購買或贖回其股本證券之前，必須提交書面通知並獲得美聯儲的批准。

此外，審查評級差、資本比率低於同業集團機構、對管理、控制、資產、運營或其他因素的監管關注，都可能導致銀行或銀行控股公司從事新活動、增長、收購新業務、回購股票或支付股息或繼續開展現有活動的能力受到實際限制。

公司有望成為銀行子公司資金來源

根據美聯儲的政策和《聯邦存款保險法》，預計南方各州將成為南方各州銀行的財政力量來源，並承諾提供資源支持。在沒有這種美聯儲政策的情況下，南方各州可能不願意提供這種支持時，可能需要這種支持。

如果聯邦存款保險公司保險的銀行附屬公司與其監管機構簽訂了資本恢復計劃，母銀行控股公司必須保證該計劃的履行，最多為該銀行資本不足時銀行資產的5.0%或使該機構資本充足所需的金額兩者中的較低者，而該擔保在銀行控股公司破產時優先獲得。此外，如銀行控股公司擁有多於一家銀行或儲蓄子公司，如果其附屬存款機構倒閉，則該銀行控股公司的每個附屬存款機構都可能對FDIC的DIF造成的任何損失負責。因此，銀行控股公司可能須以附屬資本票據或其他根據銀行監管規則符合資本資格的工具的形式向銀行附屬公司貸款。然而，控股公司向該等附屬銀行提供的任何貸款，很可能是無抵押的，並屬該銀行的存户及該銀行的其他債權人。見"資本"





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資本充足率

各聯邦銀行機構，包括美聯儲和聯邦存款保險公司，都採用了基於風險的資本要求，以評估銀行和銀行控股公司的資本充足率。該等準則就資產的相對信貸風險及資產負債表外風險制定了最低資本標準。資本分為兩個層次。第一級資本一般包括普通股第一級資本（一般包括普通股股東權益及保留盈利）及額外第一級資本（包括（其中包括）若干類型的非累積永久優先股），並扣減商譽及若干其他無形資產。二級資本一般包括可能的信貸損失（受某些限制）以及某些類型的次級債務和累積永久優先股的準備。機構可選擇一次性選擇，將投資證券組合的未實現收益和虧損從第一級和第二級資本的計算中剔除。銀行做出了這樣的選擇。基於風險的資本指引要求金融機構維持特定界定的信貸風險因素，並將其應用於其資產，從而產生經風險調整的資產。

資本標準規定以下最低資本要求：

•普通股一級資本與風險加權資產總額的比率為4.5%，
•一級資本與風險加權資產總額的比率為6%，
•總資本與總風險加權資產的比率為8%，以及
•第一級資本與經調整平均總資產的比率為4%。

除這些最低監管資本比率外，有關條例還就上文所列的前三個比率設立了資本保護緩衝。具體而言，銀行機構持有的普通股一級資本必須超過其最低風險資本比率至少2.5%的風險加權資產，以避免資本分配（包括股息支付、第一級工具的酌情支付和股票回購）和向高管支付的某些酌情獎金的限制。因此，當包括2.5%的資本節約緩衝時，銀行控股公司和銀行的普通股一級資本與風險加權資產的最低比率變為7%，其一級資本與風險加權資產的最低比率變為8.5%，其總資本與風險加權資產的最低比率變為10.5%。

作為一家合併資產總額不到30億美元的銀行控股公司，根據美聯儲的小銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司政策聲明，南方各州有資格被視為"小銀行控股公司"。因此，南方各州的資本充足率是在銀行一級進行評估的，而且不受監管目的的綜合資本標準的約束。

這些準則只是最低標準，監管機構希望銀行控股公司和銀行保持資本金遠高於這些最低要求。銀行或銀行控股公司如未能符合資本指引，可能會受到各種強制執行補救措施，包括髮出資本指令、聯邦存款保險公司終止存款保險、禁止接受經紀存款，以及對其業務的某些其他限制，包括在某些情況下任命接管人。

聯邦銀行機構於2019年11月最終確定了一項規則，允許銀行控股公司和合並資產總額低於100億美元、有限數量的某些資產和資產負債表外風險敞口以及槓桿率大於9%的銀行（其後於二零二零年暫時減至8%及二零二一年暫時減至8. 5%，作為新型冠狀病毒病緩解措施）選擇使用社區銀行槓桿率（“CBLR”）框架。選擇使用CBLR框架的社區銀行組織將有一個簡化的資本制度，將不受其他資本和槓桿要求的限制，只要它繼續滿足CBLR框架的要求，它將被視為資本充足。我們尚未選擇使用CBLR框架，目前還不確定南方各州將來是否會選擇使用CBLR框架，因為它認為它將繼續計算其他資本措施，這些措施提供與其他上市銀行機構可比的信息。

立即採取糾正行動和其他資本濫用的後果

《聯邦存款保險法》要求聯邦銀行監管機構對聯邦存款保險公司不符合最低資本要求的存款機構迅速採取糾正行動。根據《聯邦存款保險法》，投保的存款機構被分為五種資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足，具體如下所述（一個機構如果獲得不滿意的審查評級，可以被視為低於其實際資本狀況所示的資本類別）：

•"資本充足"，如果其總風險資本比率為10%或以上，一級風險資本比率為8%或以上，普通股一級資本比率為6.5%或以上，槓桿資本比率為5%或以上，且不受任何書面協議、命令、聯邦銀行監管機構的資本指令或迅速糾正行動指令，以維持任何資本措施的特定資本水平；
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•如果其總風險資本比率為8%或更高，一級風險資本比率為6%或更高，普通股一級資本比率為4.5%或更高，槓桿資本比率為4%或更高；
•如果總風險資本比率低於8%，一級風險資本比率低於6%，普通股一級資本比率低於4.5%，或槓桿資本比率低於4%，則為"資本不足"；
•如果其總風險資本比率低於6%，一級風險資本比率低於4%，普通股一級資本比率低於3%，或槓桿資本比率低於3%，則"嚴重資本不足"；或
•如果有形權益佔總資產的比率等於或低於2%，則為"嚴重資本不足"。

聯邦銀行監管機構有權在必要時要求額外資本。

《聯邦存款保險法》一般禁止聯邦存款保險公司保險的存款機構進行任何資本分配（包括支付股息）或支付任何管理費給其控股公司，如果存款機構此後資本不足。資本不足的存款機構在向美聯儲借款方面受到限制。此外，資本不足的存款機構除其他外還受到增長限制，並被要求提交資本恢復計劃。投保存款機構的控股公司必須保證資本計劃，最多等於存款機構資本不足時資產的5%或當機構未能遵守計劃時資本不足的數額，以較低者為準，以便該計劃被適用的聯邦監管機構接受。聯邦銀行機構不得接受資本計劃，除其他外，如果沒有確定該計劃是基於現實的假設，並有可能成功地恢復存款機構的資本。如存管機構未能提交可接受的計劃或未能執行其計劃，則視為資本嚴重不足。

資本嚴重不足的存款機構可能會受到若干要求和限制，包括命令出售足夠的有表決權的股票，使其資本充足，出售給另一家銀行或銀行控股公司，減少總資產，限制支付存款的利率，更換董事會或管理層，以及停止從代理銀行接收存款。嚴重資本不足的存管機構通常在其嚴重資本不足之日起計九十（90）天內指定接管人或保管人，並受其他限制。

業務活動可能受到機構資本分類的影響。例如，只有"資本充足"的存款機構可在未經監管事先批准的情況下接受經紀人存款，而"資本充足"的機構僅在獲得監管事先批准的情況下接受此類存款。這種批准歷來很難獲得。

一般監管考慮因素

根據《聯邦存款保險公司改進法》（"FDICIA"），所有投保機構必須接受其適當銀行機構的定期現場檢查。被保險存款機構和任何附屬機構的檢查費用，可由適當的機構根據其認為必要或適當的情況對每個機構或附屬機構進行評估。被保險機構必須向FDIC和適當的機構（以及州監管機構，如適用）提交年度報告。聯邦存款保險法還要求聯邦銀行監管機構通過條例，為所有投保的存款機構和存款機構控股公司規定標準，除其他外，涉及：（i）內部控制、信息系統和審計系統；（ii）貸款文件；（iii）信貸承銷；（iv）利率風險敞口；（v）資產質量。

為了迴應金融機構監管方面的需求，國會頒佈了1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。《聯邦存款保險公司保障法》規定，由聯邦存款保險公司承保的存款機構，可就聯邦存款保險公司因（i）由共同控制的聯邦存款保險公司承保的存款機構失責，或（ii）聯邦存款保險公司向有失責危險的共同控制的存款機構提供的任何協助而招致或合理預期會招致的任何損失負責。

《金融、金融和金融機構法》規定，金融機構及其附屬方（如官員和董事）可能因某些類型的違規行為和不當行為而受到民事罰款。此外，聯邦存款保險公司獲得更大的權力，在某些情況下撤銷或暫停存款保險。銀行監管機構並不不情願使用《金融、金融、金融此外，監管機構有廣泛的權力發佈停止和停止令，除其他外，可能要求採取平權行動，糾正因違反或做法而造成的任何損害，包括恢復原狀、補償、賠償或擔保損失。金融機構還可被命令限制其增長、處置某些資產、撤銷協議或合同或採取命令機構認為適當的其他行動。

聯邦和州銀行法規定銀行在向行政人員、董事、某些主要股東及其相關利益提供信貸方面受到某些限制。例如，這種信用證的發放（i）必須是
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（ii）不得涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵。這些法律還對此類貸款規定了一定的貸款限制。

《社區再投資法案》

CRA要求，每個受保人存款機構應由其主要聯邦監管機構評估其在滿足當地社區（包括低收入和中等收入社區）信貸需求方面的記錄，並與這些機構的安全和健全運營保持一致。在評估合併、收購和開設分行或設施的申請時，也會考慮這些因素。

銀行遵守其CRA義務的依據是一個基於業績的評估系統，該系統根據機構的貸款、服務和投資業績對CRA評級進行評級。當銀行控股公司申請批准收購銀行或其他銀行控股公司時，美聯儲將審查申請銀行控股公司各子銀行的CRA評估，此類記錄可能成為拒絕申請的依據。在評估CRA業績時，適當的銀行管理機構給予"優秀"、"滿意"、"需要改進"或"嚴重不遵守"的評級。

聯邦CRA條例要求在CRA評估中考慮歧視性、非法或濫用貸款做法的證據。不太令人滿意的CRA評級將減緩（如果不排除）收購、新分支機構和其他擴張活動，並可能阻止公司成為金融控股公司。

必須披露與私人當事方的CRA協議，並且必須向銀行的主要聯邦監管機構提交年度CRA報告。金融控股公司的選擇，以及該選擇和金融控股公司的活動被允許繼續進行，只有在任何關聯銀行沒有獲得低於“滿意”的CRA評級的情況下。

2023年10月24日，聯邦銀行機構通過了一項最終規則，以更新CRA法規。根據最終規則，（1）聯邦銀行機構將評估銀行在其所開展的各種活動和所處社區的績效，以鼓勵銀行擴大低收入和中等收入社區獲得信貸、投資和銀行服務的機會，（2）對CRA條例進行了更新，以評估非分行交付系統增長所產生的傳統評估領域以外的貸款，例如在線和移動銀行、無分行銀行和混合模式；（3）採用了一種新的基於指標的方法來評估銀行零售貸款和社區發展融資，使用基於同行和人口數據的基準；（4）根據銀行規模和類型定製CRA評估和數據收集。此外，最終規則免除了中小型銀行適用於資產至少20億美元的銀行的新數據要求，並將某些新數據要求限制於資產超過100億美元的大型銀行。該規則的大部分要求將從2026年1月1日開始適用。其餘要求，包括數據報告要求，將於2027年1月1日適用。我們將繼續評估新規則及其對我們未來業務的影響。新規則很複雜，可能會增加我們的成本。

《美國愛國者法案》

2001年9月11日恐怖襲擊事件後，美國國會頒佈了一項廣泛的反恐立法，名為《2001年聯合並加強美國，提供攔截和阻止恐怖主義的適當工具法》，該法案通常被稱為《美國愛國者法》。《美國愛國者法》第三章要求金融機構，包括南方各州和南方各州銀行，幫助防止、偵查和起訴國際洗錢和資助恐怖主義行為。財政部通過了進一步執行第三編的額外要求。

該法旨在加強聯邦政府和執法組織打擊恐怖主義、有組織犯罪和洗錢的權力。《美國愛國者法》實質性地修訂並擴大了現行《銀行保密法》的適用範圍。它提供了強化措施，包括瞭解客户、新的可疑活動報告規則和強化反洗錢方案。根據《美國愛國者法》，每個金融機構都必須建立和維持反洗錢合規和盡職調查方案，其中至少包括：

•制定內部政策、程序和控制措施；
•指定合規官員；
•正在進行的員工培訓計劃；以及
•獨立的審計功能來測試程序。

此外，《美國愛國者法》要求監管機構在評估銀行和銀行控股公司合併、收購和分行擴張交易時，考慮銀行或銀行控股公司打擊洗錢活動的記錄。

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美國財政部根據《美國愛國者法案》頒佈了法規。該條例規定，存款機構將被視為符合美國愛國者法案，但條件是它繼續遵守《銀行保密法》的規定。根據這些條例，已經建立了一個執法機制，將涉嫌恐怖分子和洗錢者的姓名通報給金融機構，作為回報，確保能夠迅速查找涉及這些嫌疑人的賬户和交易。收到嫌疑人姓名的金融機構必須在其賬户和交易記錄中搜索可能的匹配，並向金融犯罪執法網報告陽性結果。每個金融機構必須指定一個聯絡點來接收信息請求。這些條例概述了金融機構如何與其他受保護的金融機構分享關於涉嫌恐怖主義和洗錢活動的信息，而這些金融機構須通知金融犯罪網分享信息的意圖。

金融環境網的規則要求銀行了解非自然人客户的受益人，更新客户信息，以制定客户風險概況，並對此類事項進行一般性監測。

金融犯罪網還通過了旨在防止通過美國金融機構代表外國銀行開設的代理賬户洗錢和資助恐怖主義的條例。金融機構必須採取合理步驟，確保它們不直接或間接向外國空殼銀行提供銀行服務。

銀行合併

《聯邦存款保險法》第18條（c）款，即《銀行合併法》，要求銀行在（1）通過合併或合併獲得另一家銀行的資產，或（3）承擔另一家銀行的存款責任之前，必須得到其主要聯邦監管機構的書面批准。《銀行合併法》禁止審查機構批准任何可能導致某些重大反競爭影響的擬議合併交易。在每一項擬議的合併交易中，審查機構還必須考慮到現有和擬議機構的財務和管理資源和未來前景、所服務的社區的便利性和需要、銀行的風險管理機構的業績，以及參與擬議合併交易的每個投保存款機構在打擊洗錢活動方面的效力。 除FDIC批准外，本行在收購或合併另一家銀行之前還必須獲得ASBD的事先批准。 ASBD在審核申請時會考慮類似的標準。

分支

根據阿拉巴馬州的法律，南州銀行被允許在阿拉巴馬州設立額外的分支機構，但須經ASBD批准。根據多德—弗蘭克法案，南州銀行也可以在阿拉巴馬州以外設立額外的分支機構，但須事先獲得監管部門批准，只要分支機構所在州的法律允許在該州註冊的州銀行設立分支機構。任何新的分支機構，無論是位於阿拉巴馬州內外，也必須得到聯邦存款保險公司的批准，聯邦存款保險公司是該銀行的主要聯邦監管機構。南州銀行也可以通過與銀行合併或收購其他銀行在其他州的分行在其他州設立辦事處，但受某些限制。

貸款限額

根據阿拉巴馬州的法律，銀行可以向一個人提供的貸款總額是有限的。阿拉巴馬州法律規定，銀行向一個人提供的無擔保貸款不得超過銀行資本和未減值盈餘的10%。如果金額超過10%，則必須保證超過20%的限額。為計算這些限額，借款人的各種商業利益（包括擁有相當部分股票的公司或合夥人的合夥企業）的貸款必須與借款人的個別貸款合併。以若干可隨時出售的抵押品作抵押的貸款，以及以存款及若干政府證券作抵押的貸款，均獲豁免受此等限制。

商業房地產集中度指南

涉及商業房地產貸款集中的貸款業務將受到聯邦和州銀行監管機構的加強審查。監管機構已就商業房地產貸款集中帶來的風險發佈指導意見。商業房地產貸款一般包括建築和開發貸款以及以多户房地產和非農業、非住宅房地產為抵押的貸款，這些貸款的主要還款來源是與該物業相關的租金收入，但不包括業主自住房地產。該指南為審查人員規定了以下準則，以幫助確定可能面臨集中風險並可能需要加強監督審查的機構：

•（二）建設、土地開發和其他土地貸款總額佔機構資本總額100%以上的；
•非業主居住的商業房地產貸款總額佔機構總資本的300%或更多。
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FDIC保險評估

聯邦存款保險公司已為受保人存託機構採納一套以風險為基礎的評估制度，該制度考慮到不同類別及資產及負債集中程度的風險。評估比率是基於多項因素，包括若干財務數據及其監管風險水平。

聯邦存款保險公司可終止銀行的存款保險，如發現該機構從事不安全和不健全的做法，處於不安全或不健全的狀況繼續經營，或違反任何適用的法律、法規、規則、命令或聯邦存款保險公司施加的條件。

FDIC於2022年10月發佈最終規則，從2023年第一季度評估期開始增加存款保險評估。FDIC也可以在某些情況下進行特別評估。2023年11月16日，FDIC董事會批准了一項最終規則，對總資產超過50億美元的銀行實施特別評估，以彌補在硅谷銀行和Signature銀行關閉後對DIF與保護未投保儲户相關的損失。雖然我們不受此特別評估的影響，但如果有更多的銀行或金融機構倒閉，或如果FDIC決定提高評估率，我們可能需要支付更高的FDIC保險費。

與關聯公司的交易

南州銀行受《聯邦儲備法》或《附屬法》第23A和23B條以及聯邦儲備的實施條例W的約束。銀行的附屬機構是指控制銀行、受銀行控制或與銀行共同控制的任何公司或實體。因此，南方各州與南方各州銀行之間的交易將受到一些限制。《附屬公司法》對銀行施加了限制和限制（包括數量限制），包括向南方各州或其他附屬公司提供信貸，或代表南方各州或其他附屬公司簽發擔保或信用證，購買或投資股票或其他證券，將這些證券作為貸款抵押品，以及購買南方各州或其他附屬公司的資產。這些限制和限制阻止南方各州或其他附屬機構向世行借款，除非貸款有指定數額的某些類型的擔保物作擔保。所有該等交易以及本行與關聯公司之間訂立的合同，其條款必須不低於非關聯第三方提供的條款。美聯儲的政策也禁止銀行附屬公司支付數額不合理或超過所提供服務的公平市場價值或在不存在市場的情況下實際成本加合理利潤的管理費。

消費金融服務

南州銀行受一系列聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛地規範了其與客户的關係。這些法律包括《平等信貸機會法》、《公平信貸報告法》、《貸款真相法》、《儲蓄真相法》、《電子資金轉移法》、《快速資金可得法》、《住房抵押披露法》、《公平住房法》、《房地產結算程序法》、《公平債務收繳做法法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、以及國家高利貸法和有關不公平和欺騙行為的法律。這些和其他聯邦法律，除其他外，要求披露信貸成本和存款賬户條款，提供實質性的消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，規範信貸報告信息的使用，提供金融隱私保護，禁止不公平，欺騙和濫用行為，並使我們受到實質性的監管監督。違反適用的消費者保護法律可能導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害賠償、賠償金和律師費。聯邦銀行監管機構、州總檢察長以及州和地方消費者保護機構也可能尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權、州和地方總檢察長在我們運營的每個司法管轄區採取的行動以及民事罰款。不遵守消費者保護要求也可能導致合併或收購未能獲得任何必要的銀行監管批准，或即使不需要批准也被禁止從事此類交易。

某些銀行監管機構更加關注與透支費、資金不足費和信用卡費有關的行業慣例。例如，CFPB於2022年1月發出了一份信息徵求意見書，徵求公眾對與信用卡費用、透支費和資金不足費等相關的金融機構慣例的意見，並表示打算通過制定規則、發佈行業指引以及集中監管和執法資源來實現這一目標，以減少這些類型的費用。於二零二二年八月，FDIC就涉及就存款賬户上同一筆未付交易收取多項資金不足費用的銀行慣例發出指引。此外，CFPB於2022年10月就透支費相關的若干慣例發佈指引。 2024年1月17日，CFPB發佈了一項擬議規則，要求總資產超過100億美元的金融機構將透支貸款視為信用卡和其他貸款，並提供明確的披露和其他保護措施。2024年1月24日，CFPB發佈了一項擬議規則，禁止不充足的資金費，
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金融機構實時減少的交易。 2024年3月5日，CFPB發佈了一項最終規則，對大型信用卡髮卡機構的信用卡逾期費進行了限制。

《多德-弗蘭克法案》

2010年7月21日，《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（Dodd—Frank Act）簽署成為法律。該法顯著改變了銀行監管結構，影響了銀行及其控股公司的貸款、存款、投資、交易和經營活動。多德—弗蘭克法案要求各聯邦機構採用廣泛的新的執行規則和條例，併為國會準備大量的研究報告和報告。以下是《多德—弗蘭克法案》的幾項條款。雖然《多德—弗蘭克法案》的大部分內容已經以銀行機構的最終規則的形式實施，但其對我們業務的全面影響正在演變。現有規則仍有可能被修改或廢除，或可能執行新規則。

《多德—弗蘭克法案》改變了在控股公司層面有資格享受第一級資本待遇的工具類型。它還呼籲美聯儲對銀行控股公司適用與銀行相同的最低槓桿率和基於風險的資本標準。

多德—弗蘭克法案取消了聯邦政府對活期存款支付利息的禁令，從而允許企業擁有計息支票賬户。

《多德—弗蘭克法案》要求銀行對借記卡交易收取的費用，通常稱為交換費，必須與髮卡機構產生的成本“合理且成比例”，並授權美聯儲執行有關這一要求的法規。

《多德—弗蘭克法案》也擴大了FDIC保險評估的基礎。評估乃根據金融機構的平均綜合總資產減有形股本計算。《多德—弗蘭克法案》永久性地將銀行、儲蓄機構和信用社的存款保險上限提高到每個儲户25萬美元。

《多德—弗蘭克法案》設立了一個新的消費者金融保護局（CFPB），擁有廣泛的權力來監督和執行消費者保護法律。CFPB擁有廣泛的規則制定權，制定適用於所有銀行的廣泛的消費者保護法律，包括禁止“不公平、欺騙或濫用”行為和做法的權力。CFPB對所有資產超過100億美元的銀行擁有審查和執法權。資產不足100億美元的銀行將接受其主要銀行監管機構的審查，以確保其遵守消費者法。

《多德—弗蘭克法案》加強了對有關抵押貸款發放的消費者保護的監管，包括髮放者補償、最低還款標準和服務要求。

2023年3月30日，CFPB發佈了一項實施多德—弗蘭克法案第1071條的最終規則。最終規則要求金融機構收集並向CFPB報告有關小企業貸款申請人的數據，包括人口統計數據、貸款決策以及信貸價格和條款。制定規則的目的是增加透明度，打擊小企業貸款中的歧視。截至本報告之日，在美國最高法院就CFPB的籌資機制是否合憲作出裁決之前，不得實施和執行該規則。

抵押貸款規則

《多德—弗蘭克法案》授權CFPB為住房抵押貸款的發放制定某些最低標準，包括適當確定借款人的償還能力。根據《多德—弗蘭克法案》，金融機構不得發放住房抵押貸款，除非他們做出“合理和善意的確定”，證明消費者有“合理的能力”償還貸款。多德—弗蘭克法案允許借款人對止贖提出某些抗辯，但為“合格抵押貸款”的貸款提供了完全或部分的安全港。CFPB公佈了最終規則，除其他外，詳細説明瞭在確定償還能力時可能考慮的收入和資產類型，允許的核實來源，以及計算貸款月付款的所需方法。此後，CFPB對這些規則進行了一些修改。這些規則擴大了債權人核實和記錄借款人收入和資產的要求，以包括債權人在確定償還能力時所依賴的所有信息。

財務隱私和網絡安全要求

聯邦法律和法規限制金融機構與非附屬第三方共享消費者金融信息的能力。具體而言，這些條款要求所有向消費者客户提供金融產品或服務的金融機構向這些客户提供金融機構的隱私政策，並提供
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這些客户有機會"選擇退出"與非附屬第三方共享個人財務信息。出於營銷目的共享信息也受到限制。

聯邦法律和法規還制定了某些信息安全指導方針，要求每個金融機構在其董事會或其適當委員會的監督和持續監督下，制定、實施和維護旨在確保客户信息安全和機密性的全面書面信息安全計劃。防止對此類信息的安全性或完整性的預期威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用此類信息，從而可能對任何客户造成重大傷害或不便。聯邦和州法律要求在某些情況下向客户及其監管機構提供數據泄露事件的通知。

聯邦銀行監管機構定期發佈旨在加強網絡風險管理的網絡安全指南。金融機構預計將實施多道防禦網絡攻擊的防線。金融機構還應實施旨在應對潛在網絡威脅構成的風險的程序，並使其能夠在網絡攻擊後有效應對和恢復。

其他立法和條例

聯邦政府行政部門、國會和各州政府不時考慮有關銀行業改革和銀行、儲蓄機構和其他金融機構監管的其他立法和監管建議。無法預測是否會採納任何此類立法或監管提案，以及如果採納，這些提案將如何影響南方各州和南方各州銀行。

貨幣和財政政策

銀行業是一個依賴於利率差的行業。一般而言，銀行就其存款及其他借貸支付的利息與銀行就其向客户提供貸款及持有證券所收取的利息之間的差額，一般構成銀行盈利的主要部分。因此，南方各州銀行的收入和增長將受到國內外經濟狀況的影響，也受到美國及其機構，特別是美聯儲的貨幣和財政政策的影響。美聯儲通過各種手段來管理貨幣供應，包括美國政府證券的公開市場交易、成員國可以借款的貼現率、存款準備金要求和資金可得性條例。該等工具以不同組合使用，以影響銀行貸款、投資及存款的整體增長，亦影響貸款或存款的利率。美聯儲的政策過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，今後也將繼續如此。美聯儲政策未來任何變化的性質和時間及其對南方銀行的影響都無法預測。

第1A項。風險因素
風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括本公司的合併財務報表和本文其他部分的相關説明。我們相信以下所述的風險是截至本年度報告日期對我們來説是重大的風險。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您的投資可能會部分或全部損失。此外，就本年度報告中的Form 10-K表格中的任何信息構成前瞻性陳述而言，以下風險因素也是警告性陳述，指出可能導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。


與我們的業務相關的風險

南部各州的盈利能力容易受到利率波動的影響。

南部各州的盈利能力在很大程度上取決於其淨利息收入。淨利息收入是從資產(如南方各州投資組合中持有的貸款和證券)賺取的利息與為負債支付的利息(如存款利息)之間的差額。

與生息資產相關的收入和與有息負債相關的成本可能不會受到利率波動的統一影響。利率變化的幅度和持續時間是南方各州無法控制的事件，這種變化可能對南方各州的淨利息收入產生不利影響。提前還款和提前還款提款水平，這也受到利率變化的影響，
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會對南部各州的資產和負債產生重大影響。例如，降低一般利率水平可能會影響南部各州，除其他外，這會導致對存款的競爭加劇，並激勵借款人以更低的利率更快或更頻繁地提前償還或再融資其貸款，按照當前的利率和當前的收益率曲線，這將減少我們的淨利息收入和利潤率。相反，提高利率可能會減少貸款需求，降低貸款還款率。這種增加還可能對南方各州浮動利率借款人履行較高還款義務的能力產生不利影響，進而可能導致不良資產增加和淨沖銷。

南方各州試圖通過調整其資產負債構成，儘量減少利率變化的不利影響，以獲得利息收入和利息支出之間的最大利差，其管理利率風險的主要工具是一個模擬模型，該模型評估利率變化對淨利息收入和股權經濟價值的影響。然而，不能保證南方各州將成功地將利率變化的不利影響降至最低。

我們一般以最優惠利率為浮動利率貸款定價。截至2023年12月31日，我們有9.214億美元的浮動利率貸款。

一般來説，南方各州的生息資產和有息負債的利率不會以相同的利率、相同的程度或相同的基礎發生變化。即使是類似期限或重新定價期的資產和負債，也可能對市場利率的變化做出不同的反應。某些類型的資產和負債的利率可能會先於一般市場利率的變化而波動，而其他類型的資產和負債的利率可能會滯後於一般市場利率的變化。某些資產，如固定利率和可調整利率抵押貸款，具有限制短期和資產生命週期內利率變化的功能。在利率上升的環境下，我們可供出售(“AFS”)證券組合的價值普遍下降。相反，在利率下降的環境下，我們的AFS證券組合的價值通常會增加。截至2023年12月31日，由於2023年利率的大幅上升，我們的證券AFS投資組合的未實現淨虧損為1130萬美元。利率的變化可能對南部各州的財政狀況和經營結果產生重大不利影響。

總體而言，由於市場狀況的變化、各種政府和監管機構的政策以及競爭性的定價壓力，近年來利差(資產賺取的利率與負債支付的利率之間的差額)已經縮小，南部各州無法預測這些利差是否會進一步縮小。這種利差的收窄和相關的減少，可能會對南部各州的經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

南部各州的業務集中在南部各州經營的市場的持續增長和經濟狀況，並在很大程度上依賴於這些市場的持續增長和經濟狀況。

南部各州的業務在阿拉巴馬州和亞特蘭大和哥倫布，佐治亞州的MSC。南方各州的成功在很大程度上取決於這些地區的商業活動、人口、收入水平、存款和房地產活動。雖然客户的商業和金融利益可能延伸到這些地區以外，但這些地區的不利經濟條件可能會降低南部各州的增長率，影響南部各州客户償還貸款的能力，影響抵押貸款的價值，影響南部各州吸引存款的能力。我們一個或多個當地市場的經濟狀況的不利變化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響，影響消費者信心水平，並可能導致付款模式的不利變化，導致拖欠和違約率增加，這可能會影響南部各州的沖銷和信貸損失準備金，以及我們的財務狀況和經營業績。經濟惡化影響到家庭和（或）公司收入，也可能導致對信貸或收費產品和服務的需求減少。這些因素中的任何一個都可能對南方各州的財政狀況、業務結果和現金流量產生不利影響。由於南方各州的地理集中，南方各州在多個市場上分散信貸風險的能力可能不如其他區域或國家金融機構。

若干市場亦受到位於我們市場及鄰近地區的汽車製造及相關供應商增長的影響，而汽車行業及其他行業亦受到供應鏈中斷及短缺的不利影響。汽車銷售是週期性的，並受到較高利率的不利影響。

南方各州可能因其持有的資產的信貸質量下降而遭受損失。

如果借款人、擔保人和相關方未能按照貸款條款履約，南方各州可能遭受損失。南方各州採取了保險和信貸監測程序和政策，南方各州認為適合管理這些風險，包括建立和審查信貸損失備抵、定期評估不履約的可能性、跟蹤貸款執行情況以及使信貸組合多樣化。然而，這些政策和程序可能無法防止可能對南方各州的財政狀況和業務結果產生重大不利影響的意外損失。特別是，
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南方各州面臨着過去、當前和潛在的經濟和房地產市場條件帶來的信貸質量風險。

南方各州貸款組合的很大一部分是由房地產擔保的，對房地產市場產生負面影響的事件可能會對南方各州的業務產生負面影響。

截至2023年12月31日，南方各州85.3%的貸款組合由住宅或商業房地產擔保。截至2023年12月31日，南部各州有2.246億美元的住宅房地產貸款和11億美元的商業房地產貸款未償還，分別佔該日未償還貸款總額的11.9%和60.5%。酒店物業的貸款，包括酒店、汽車旅館、餐館和購物中心，截至2023年12月31日為2.325億美元，佔我們未償還貸款淨額的12.3%，可能對經濟狀況以及旅遊和零售業的風險特別敏感，包括自然災害和流行病的影響。

以房地產為基礎的貸款存在重大風險。在信貸發放期間，房地產抵押品的價值可能會惡化，在這種情況下，南方各州可能無法以必要的金額出售這種抵押品，以償還違約借款人對南方各州的債務。在這種情況下，可能會對南方各州的財政狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，商業房地產貸款還面臨着獨特的風險。這些類型的貸款通常被認為比住宅房地產或其他消費貸款具有更大的風險，主要是因為金額相對較大的貸款發放給了相對較少的借款人。因此，即使這些貸款中的一小部分惡化，也可能導致信貸損失撥備或貸款沖銷準備金大幅增加，進而可能對南方各州的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，商業房地產貸款依賴於擔保債務的房地產的現金流。現金流可能會受到一般經濟狀況的嚴重影響，南部各州某一市場的當地經濟下滑或財產所在地區的入住率下降可能會增加違約的可能性。

我們可能在正常的業務過程中取消抵押品贖回權，並對財產擁有所有權或經營財產，這可能會使我們面臨環境風險。雖然管理層的政策要求在以不動產作擔保的貸款發放之前和開始止贖之前進行環境審查，但如果在這類財產上發現有害物質，或發現的有害物質的程度超過預期，南方各州可能要對補救費用以及對這種抵押品的人身傷害和財產損失負責。

我們有限的地理市場增加了這些風險。獲得南方各州貸款的大部分房地產位於阿拉巴馬州和佐治亞州。由於這種抵押品的價值取決於當地的房地產市場狀況和活動，並受社區特徵、房地產税率、物業運營成本和當地政府監管等因素的影響，因此我們市場上這些因素中的任何一項的不利變化都可能導致獲得南部各州貸款組合很大一部分的抵押品的價值下降。此外，房地產抵押品集中在這些市場限制了南方各州分散此類事件風險的能力。

南部各州對估計的信貸損失的撥備可能不足以彌補實際的貸款損失，這可能需要南方各州計入收益，並對其財務狀況和業務結果產生不利影響。

南部各州維持估計的信貸損失準備金，南方各州認為足以吸收其貸款組合中的任何可能損失。管理層根據對一般市場狀況、南方各州貸款組合的信貸質量以及南方各州客户相對於其對南方各州的財政義務的表現的分析，確定津貼數額。南部各州定期評估貸款組合，並對其貸款進行風險評級，這可能導致信貸損失撥備的變化。未來損失的數額受到經濟、經營和其他條件的變化的影響，包括利率的變化，這可能不是南方各州所能控制的，這種損失可能超過信貸損失準備金。雖然南方各州認為，其估計貸款損失準備金足以抵銷可能無法收回的現有貸款的可能損失，但不能保證這項準備金足以彌補未來的實際貸款損失。如果實際損失超過津貼，超出的損失可能對南方各州的淨收入和資本產生不利影響。這種超額還可能導致未來期間的貸款損失撥備增加，進而可能對這些期間的淨收入和資本產生不利影響。如果經濟狀況與估計中使用的假設有很大不同，或者如果南方各州的貸款組合業績惡化，未來可能會出現損失，可能需要增加津貼，這兩種情況中的任何一種都會對南方各州的財務狀況和業務結果產生負面影響。

此外，聯邦銀行監管機構作為其監督職能的一部分，定期審查南方各州估計信貸損失撥備的充分性。這些機構可要求南方各州根據其在審查時對現有資料的判斷確定額外的津貼。如果這些
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如果監管機構要求南方各州增加估計信貸損失撥備，這將對南方各州的財政狀況和經營成果產生負面影響。

任何向新市場擴張的分支機構都可能不會成功。

作為南方各州正在進行的戰略計劃的一部分，南方各州可能會考慮向鄰近市場擴張。這種擴大可以採取建立 從頭開始分行或收購現有銀行或銀行分行。開設新分行的成本相當大，而新分行一般在經營一段時間之前，不會產生足夠的收入來抵消成本。開設或收購分支機構存在重大風險，包括風險，

•此類活動的收入可能不足以抵消開發、遵守和其他實施成本；
•分行收購允許現有客户轉移其存款和貸款關係，而這種流失可能會對此類擴張的預期收益產生不利影響；
•競爭的產品和服務以及不斷變化的市場偏好可能影響這些活動的盈利能力；
•整合成本和時間以及分行人員的流失可能使分行收購成本更高，利潤更低；以及
•南方各州的內部控制可能不足以管理與新活動有關的風險。

此外，南方各州對新市場或業務線的不熟悉可能對這些行動的成功產生不利影響。如果向新的地域或產品市場的任何此類擴張都不成功，就可能對南方各州的財政狀況和業務成果產生不利影響。

收購和合並，例如我們收購世紀銀行，可能會擾亂南部各州的業務並稀釋股東價值，整合被收購公司可能比南部各州預期的更困難、更昂貴或更耗時。

南方各州的商業戰略側重於有機增長，包括新的僱用人員和設施，以及通過收購金融機構實現增長。例如，我們最近宣佈了收購世紀銀行的協議。收購市場可能有限，我們可能面臨更多的困難，通過收購尋求增長。南方各州追求和整合諸如世紀銀行等收購可能會擾亂南方各州的業務，南方各州作為合併對價發行的普通股可能會稀釋我們普通股的賬面價值或市場價值，特別是因為收購經常涉及支付超過賬面價值和市場價值的溢價。此外，南部各州可能無法實現已完成收購的部分或全部預期好處。

此外，Southern States的收購活動，包括收購Century Bank，可能對Southern States的業務構成重大影響，並涉及若干重大風險，其中包括：

•在確定和評估潛在收購和談判潛在交易方面產生的時間和費用，導致南方各州的注意力從南方各州現有業務的運營上轉移；
•使用不準確的估計和判斷來評估有關目標公司或南方各州尋求收購的資產和負債的信貸、運營、管理和市場風險；
•暴露於目標公司潛在的資產質量問題；
•來自其他銀行組織和其他潛在收購者的激烈競爭，其中許多人擁有比南方各州更多的資源；
•對南州收購的銀行和企業的未知或或有負債的潛在風險，包括但不限於監管和合規問題的責任；
•無法實現預期的收入增長、成本節約、地域或產品存在的增加以及收購帶來的其他預期收益；
•為整合合併業務的業務和人員而花費的時間和費用；
•標準、程序和政策的不一致，這將對南方各州與客户和員工保持關係的能力產生不利影響；
•經歷相對於新業務的營業收入較高的營業費用，對南部各州的經營業績造成不利的短期影響；
•失去重要員工和客户;
•轉換財務和客户數據的成本、時間和風險；
•將收購的客户整合到金融和客户產品系統中；
•可能影響目標公司的銀行或税務法律法規的潛在變化；或
•資產和負債按當前市場價值計值的風險，以及商譽和收購所產生的其他無形資產的未來可能減值。

如果在一體化過程中出現困難，預期從收購中獲得的經濟利益可能不會出現。與金融機構的任何合併一樣，也可能出現業務中斷，
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南方各州失去客户或導致客户將業務轉移到其他金融機構。未能成功整合南方各州收購的業務，如世紀銀行，可能會對其盈利能力、股本回報率、資產回報率或實施戰略的能力產生不利影響，而這些因素又可能對其業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

如果南方各州無法執行其增長戰略，南方各州的財政業績將受到不利影響。

南方各州目前的增長戰略是有機增長，包括通過新的僱用和設施，輔之以選擇性收購。南方各州的有機增長能力主要取決於提供可接受風險和費用的貸款和存款，而南方各州可能無法成功地繼續這種有機增長。南方各州確定適當市場進行擴張、徵聘和保留合格人員以及以合理成本為增長提供資金的能力取決於當前的經濟條件、充足資本的維持、競爭因素和銀行法的變化等因素。相反，如果南部各州增長過快，無法控制成本和保持資產質量，這種增長，無論是有機增長還是通過選擇性收購，都可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們因任何原因（包括市場變化導致收購吸引力降低、成本增加或風險增加）而無法執行收購合適銀行的收購，我們未來的增長計劃和我們的財務表現可能會受到損害。

南方各州的流動資金需求可能會對南方各州的財政狀況和業務成果產生不利影響。

南州銀行的主要流動資金來源是客户存款、貸款償還和投資證券的出售或到期。貸款償還須承受信貸風險。此外，存款水平可能受到多個因素的影響，包括競爭對手支付的利率，利率水平、一般利率水平、客户可獲得的另類投資回報以及一般經濟狀況。如果市場利率上升，或我們的競爭對手提高存款利率，我們的融資成本可能會增加，原因可能是我們提高利率以避免存款損失，或因為我們失去存款，必須依賴更昂貴的資金來源。較高的融資成本可能減少我們的淨息差及淨利息收入，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及經營現金流量造成重大不利影響。

因此，南方國家銀行可能需要不時依賴第二流動性來源，以滿足提款需求，或以其他方式為業務或支持增長提供資金，日南方各州銀行與聯邦住房貸款銀行和亞特蘭大聯邦儲備銀行以及代理銀行建立了信貸額度，南方各州認為這些額度足以滿足該銀行的流動性需求。如何無論如何，我們都不能保證這些安排足以應付日後的流動資金需求，特別是在貸款需求增長較預期為快的情況下。

本公司為獨立於本行之實體，其流動性依賴發行股本及借貸（其中可能包括次級債務）以及本行之股息。

南方各州可能無法適當衡量和限制與其貸款組合有關的信貸風險，這可能對其盈利能力產生不利影響。

作為南方各州提供的產品和服務的一部分，南方各州提供商業和商業房地產貸款。與各類貸款有關的主要經濟風險為借款人的信譽，其受相關業務市場分部的實力、當地市況及整體經濟狀況影響。與商業貸款信貸質量有關的其他因素包括企業管理質量和借款人是否有能力適當評估影響其產品和服務市場的供求特點的變化，以及是否有能力有效地應對這些變化。與商業房地產貸款信貸質量有關的其他因素包括租户入住率和物業管理質量。未能有效衡量和限制與南部各州貸款組合有關的信貸風險，可能對南部各州的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。

由於各種原因，客户可能不時無法履行對我們的貸款義務。貸款修改和延期付款為我們的借款人提供了暫時的減免，但這些減免可能並不足夠。因此，我們可能會遇到該等貸款的各種減值，包括延遲支付本金和利息，借款人可能無法及時償還貸款。倘吾等被迫取消抵押品的抵押品贖回權，吾等可能無法以合理價格及時出售該等抵押品。上述所有可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。



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作為一個社區銀行機構，南方各州的貸款限額和貸款風險比其某些較大、更多樣化的競爭對手小。

南方各州是一個社區銀行機構，在其業務所在的市場地區向當地社區提供銀行服務。南方各州分散經濟風險的能力受到南方各州當地市場和經濟的限制。南方各州主要向個人和中小型企業提供貸款，這可能使南方各州面臨的貸款風險比那些向經營歷史較長、資本充足的大型企業提供貸款的銀行更大。這些中小型企業和企業家在資本或借貸能力方面的財政資源可能少於大型實體，內部控制和財務報告的發展程度也較低。如果經濟狀況對我們的市場總體產生負面影響，中小型企業受到不利影響，南部各州的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。此外，南方各州法律規定的貸款限額低於某些南方各州的競爭對手，因為這些競爭對手的資本比南方各州多。這些較低的貸款限額可能會使貸款需求超過南部各州限額的借款人不願與南部各州做生意。

我們的業務成功和增長在很大程度上取決於關鍵管理人員以及我們吸引和留住關鍵人才的能力。

南部各州在很大程度上依賴其高級管理團隊。我們的成功和增長在很大程度上取決於我們吸引和留住有客户關係的關鍵人員的能力。我們與其他金融服務公司競爭的主要基礎是薪酬和福利、支持服務和財務狀況。競爭激烈的關鍵員工證明瞭能力，我們可能無法僱用或留住這些員工。我們還可能受到一般勞動力市場限制的影響。失去南方各州高級管理團隊成員的服務，或無法吸引其他有經驗的銀行工作人員，可能會對南方各州的業務產生不利影響。其中一些不利影響可能包括失去與現有或潛在客户的個人聯繫，以及失去負責南方各州業務的這類個人的專門技術知識、經驗和技能。

與銀行監管有關的風險

南部各州在經營業務方面受到廣泛的監管，這給南部各州帶來了額外的成本，並對其盈利能力產生不利影響。

作為一家銀行控股公司，南方各州受1956年《銀行控股公司法》和美聯儲審查和報告要求的聯邦監管。南方各州銀行受到FDIC和ASBD的廣泛監督、監管和審查。聯邦和州對銀行業的監管，以及税收和會計法律、法規、規則和標準，可能會極大地限制南部各州的業務，並控制南部各州開展業務的方法，就像它們限制其他銀行組織的方法一樣。銀行監管主要是為了保護儲户、存款保險基金和整個銀行體系，而不是保護股東或其他債權人。這些規定影響貸款行為、資本結構、資本水平、投資行為、股息政策和整體增長等。例如，聯邦和州消費者保護法律和條例限制了南方各州提供和發放信貸的方式。此外，管理破產的法律通常偏袒債務人，這使得從破產程序中的客户那裏收取債務的成本更高，也更難。

南部各州還可能被要求投入大量的管理注意力和資源，以評估和做出任何必要的改變，以遵守國會或銀行監管機構可能通過的新的或附加的規定。這種資源分配，以及任何未能遵守適用要求的情況，都可能對南部各州的財務狀況和業務成果產生負面影響。

銀行機構定期對南方各州的業務進行檢查，包括遵守法律和條例的情況，如果南方各州不遵守因這種檢查而使南方各州受到影響的任何監督行動，可能會對南方各州產生重大不利影響。

南部各州和世界銀行受到銀行機構的監督和監管，這些機構定期對其業務進行檢查，包括遵守法律和條例的情況。南部各州和任何非銀行子公司都受到美聯儲的監督和定期審查。該銀行接受FDIC和ASBD的監督和定期檢查。安排這類考試可能需要管理層重新分配資源，否則這些資源將用於南方國家業務其他方面的日常運作。如果審查的結果是，任何此類銀行機構確定南方各州的財務狀況、資本資源、信貸損失準備金、資產質量、收益前景、管理、流動性或其他方面不能令人滿意，或南方各州或其管理層違反任何法律或條例，則該銀行機構可採取其認為適當的若干不同補救行動。這些行動包括責令“不安全或不健全的”做法的權力，要求採取平權行動糾正因任何違反或做法而造成的任何情況，
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頒佈一項可司法執行的行政命令，指示增加南方各州的資本，限制南方各州的增長，評估對南方各州及其官員或董事的民事罰款，罷免官員和董事，並且，如果得出結論認為這些條件無法糾正或存款人面臨迫在眉睫的損失風險，則終止南方各州的存款保險。如果南方各州受到任何此類監管行動的約束，可能會對南方各州的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。見"項目1。& 2.企業和財產監管”。

FDIC存款保險評估未來可能大幅增加，這將對收益產生不利影響。

美國聯邦存款保險公司的存款由聯邦存款保險公司提供保險，最高限額為法定限額，因此，它必須支付聯邦存款保險公司的存款保險評估。我們一般無法控制我們需要支付FDIC存款保險的保費金額。銀行的定期評估取決於其風險分類，而風險分類是基於某些財務信息及其引起的監管關注程度。為了維持強大的資金狀況並恢復DIF的準備金率，FDIC過去曾提高存款保險評估率，並向所有FDIC投保的金融機構收取特別評估費。雖然FDIC在2023年的特別評估一般只適用於總資產超過50億美元的銀行，但未來可能會進一步提高評估率或適用於所有銀行的特別評估，特別是如果有重大金融機構倒閉。任何未來的特別評估、評估率的提高或聯邦存款保險公司保險費的要求預付可能會降低我們的盈利能力或限制我們追求某些商機的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

南方各州和南方各州銀行須遵守監管機構的資本要求。

適用條例要求南方各州和南方各州銀行維持與各自資產信貸風險和資產負債表外風險有關的具體資本標準。這些要求的各個組成部分均須由監管機構作出定性判斷。南方國家銀行在現行監管框架下保持着"資本充足"的地位。南方各州銀行未能保持"資本充足"的地位，可能影響客户對南方各州銀行的信心，從而對其開展業務的能力產生不利影響。此外，不能保持這種地位還可能導致監管機構對南方各州銀行的增長、經紀存款和存款利率、股息、管理層薪酬和其他活動施加限制。對客户的任何此類影響或監管機構的限制都可能對南方各州的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美聯儲可能會要求南方各州承諾資本資源來支持世行。

聯邦法律要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務和管理力量的來源，並承諾資源支持這些附屬銀行。根據“力量之源”原則，美聯儲可要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可指控銀行控股公司因未能向附屬銀行投入資源而採取不安全和不健全的做法。有時候，南方各州可能沒有資源提供資金，因此可能需要借款或籌集資金，即使沒有其他理由需要進一步投資。

南方各州今後可能需要籌集額外的資本，包括監管機構設定的最低資本門檻可能會有所提高，但在需要時可能無法獲得資本，或者可能對股東產生稀釋作用。

聯邦和州監管當局要求南部各州滿足監管資本要求。南方各州等尋求收購的機構預計將保持資本金大幅高於監管最低水平。最近實施最低資本標準的條例要求金融機構保持較高的最低資本比率，並更加重視普通股和有形普通股作為"一級資本"的組成部分，一般包括股東權益和合格優先股，減去某些商譽項目和其他無形資產。為了支持南方各州的業務並遵守監管標準，南方各州今後可能需要籌集資金。南方各州籌集額外資金的能力將取決於當時資本市場的條件（不受南方各州控制）以及南方各州的財政狀況和業績。近年來，資本和信貸市場經歷了巨大的波動，南方各州可能無法獲得資本，也可能無法在必要時以合理條件獲得資本。在某些情況下，市場對某些發行人的股票價格和信貸供應造成下行壓力，而不考慮這些發行人的基本財務實力。如果南方各州不能在需要時籌集額外資金，其財務狀況和經營成果可能受到不利影響，其銀行監管機構可能會對南方各州採取上述監管執法行動。此外，南方各州發行額外的普通股可能會削弱南方各州股東的經濟所有權利益。

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本公司為獨立及有別於本行之實體。

本公司為獨立及有別於本行之實體。公司與銀行的交易受《聯邦儲備法》第23A和23B條以及《聯邦儲備條例》W的限制。我們依賴本行的盈利和股息（受法律和監管政策和行動限制），以現金支付公司債務和企業責任，並向股東支付股息。倘本行向本公司派發股息的能力有限，則本公司的流動資金及財務狀況可能受到重大不利影響。

南方各州支付股息的能力受到各種法律法規和其他因素的限制。

作為銀行控股公司，Southern States是獨立於銀行的實體，除其在銀行的股權外，並無重大資產。因此，除了銀行的股息以及其可能持有的現金和證券外，它沒有獨立的創收手段。根據適用法律或法規或融資安排的條款，本行或其附屬公司可能會受到限制，不得向南方各州進行分派，或可能無法提供此類資金。

宣派股息須經董事會批准，並受監管機構對我們施加的限制。未來對控股公司一級流動性的任何限制都可能損害南方各州宣佈和支付南方各州普通股股息的能力。為支付任何股息，我們依賴銀行的股息。根據阿拉巴馬州的法律，州特許銀行必須保持至少20%的資本盈餘，銀行目前超過了這一比例。此外，阿拉巴馬州法律還要求本行在任何歷年宣佈的所有股息總額超過（1）本行該年度的淨利潤（定義見法規）加上（2）其前兩年的保留淨利潤減去任何所需盈餘轉移的總和，則本行須事先獲得ASBD總監的批准以支付股息。此外，本行必須維持一定的資本水平，這可能會限制本行向本行支付股息的能力以及向股東支付股息的能力。聯邦銀行機構適用於南部各州銀行的資本規定要求其維持以下資本比率：（當包括純粹由普通股第一級資本構成的2.5%資本保護緩衝）以避免資本分配（包括股息）的限制：（i）普通股第一級資本與風險加權資產總額的最低比率為7%，（ii）第一級資本與風險加權資產總額的最低比率為8.5%，及（iii）總資本與風險加權資產的最低比率為10.5%。請參見“項目1。& 2.企業與資產—監管與監管—資本管理"。此外，南部各州和南部各州銀行的監管機構有權限制每個實體的股息和次級票據的支付，如果他們確定這些實體的經營方式不安全或不健全，包括資本不足。

截至2023年12月31日，南部各州銀行可以在未經總監事先批准的情況下向南部各州支付7130萬美元的股息。然而，派付股息亦須經董事會宣佈，董事會已考慮財務狀況、盈利、整體經濟狀況及其他因素，包括法定及監管限制。我們無法保證股息實際上將在未來期間支付我們的普通股，或如果支付，該等股息將不會減少或消除。然而，現金股息（如有）的金額和頻率將由董事會在考慮多項因素後決定，包括但不限於：（1）我們的歷史和預測財務狀況、流動性和經營業績；（2）我們的資本水平和需求；（3）我們正在考慮的任何收購或潛在收購；（3）我們正在考慮的任何收購或潛在收購；（3）我們的收購或潛在收購；（4）合約、法例及監管禁令及其他限制；（5）整體經濟狀況；及（6）董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能由於我們的未償還債務而受到限制，因為我們通常必須先支付未償還債務，然後才能就我們的普通股支付任何股息。最後，由於我們的主要資產是我們對銀行股票的投資，南部各州依賴銀行的股息來支付我們的運營費用，履行我們的義務和支付我們的普通股股息，銀行支付其普通股股息的能力將在很大程度上取決於其收益和財務狀況，流動性和資本要求，總體經濟和監管環境以及董事會認為相關的其他因素。因此，無法保證我們將向普通股持有人支付任何股息，或任何該等股息的金額。見"項目5。登記人普通股市場、相關股東事項、發行人購買股票—股息及股息政策”及“第1項。& 2.企業和財產監管”。

南方各州的行業競爭激烈，面臨着來自其他金融機構和金融服務提供者的重大競爭，這可能會降低其增長或利潤。

消費者和商業銀行是競爭激烈的行業。南方各州的市場地區不僅有大量的社區和區域銀行，而且有大量的全國最大的商業銀行。南方各州與其他州和國家金融機構以及儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行和信用社競爭存款和貸款。此外，南方各州還與金融中介機構競爭，如消費者金融公司、商業金融公司、抵押貸款銀行公司、保險公司、證券公司、共同基金和幾個政府機構，以及主要的
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零售商，都積極從事提供各類貸款和其他金融服務。與南方各州相比，這些競爭對手中的一些可能有更長的成功經營歷史，與當地企業的聯繫更大，銀行關係更廣泛，存款基礎更穩固，監管限制更少，成本結構更低。擁有更多資源的競爭對手可能擁有優勢，因為他們有能力在更方便的網站上維持眾多的銀行網點，進行更廣泛的促銷和廣告活動，或運營更發達的技術平臺。由於其規模，許多競爭對手可能會提供更廣泛的產品和服務，以及某些產品和服務的定價比南部各州所能提供的更好。例如，在當前利率環境下，存款競爭加劇。此外，由於最近某些競爭性金融機構的合併，金融服務公司之間的競爭加劇，這可能對南方各州推銷南方各州產品和服務的能力產生不利影響。技術降低了進入壁壘，使銀行能夠通過提供有競爭力的費率，在沒有零售足跡的情況下在南方各州的市場領域競爭，並使非銀行提供傳統上由銀行提供的產品和服務。信用社收購銀行的趨勢也越來越大。信用社是免税實體，這在貸款和存款定價時提供了優勢。信用社收購銀行可能會增加對客户和收購目標的競爭。

由於立法、監管和技術的變化以及持續的整合，金融服務業可能會變得更具競爭力。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護下合併，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險（代理和承銷）和商業銀行。

南方各州成功競爭的能力取決於若干因素，其中包括：

•南方各州在優質服務和高道德標準的基礎上發展、維護和建立長期客户關係的能力；
•南方各州吸引和留住合格僱員有效經營南方各州業務的能力；
•南方各州擴大市場地位的能力；
•南方各州為滿足客户需求和需求而提供的產品和服務的範圍、相關性和定價；
•南方各州相對於競爭對手推出新產品和服務的速度；
•客户對南方各州服務水平的滿意度；以及
•行業和總體經濟趨勢。

如果在上述任何一個領域未能取得業績，就會大大削弱南方各州的競爭地位，從而對南方各州的增長和盈利能力產生不利影響，進而損害南方各州的業務、財務狀況和經營成果。

南方各州不斷面臨技術變革，可能比競爭對手更少，無法繼續投資於技術改進。

銀行和金融服務業正經歷快速的技術變革，新技術驅動的產品和服務頻繁推出。除了提高向客户提供的服務水平外，有效利用技術還能提高效率，使金融機構能夠降低成本。南方各州未來的成功將部分取決於南方各州是否有能力滿足客户的需要，利用技術提供產品和服務，提高客户的便利性，提高業務效率。許多南方州的競爭對手有更多的資源投資於技術改進，而南方州可能無法有效實施新技術驅動的產品和服務，這可能降低其有效競爭的能力。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍、流動性強的市場可能不會發展或維持。

我們於2021年8月12日完成了普通股的首次公開發售。雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們的普通股活躍、流動性強的交易市場可能無法長期發展或維持。一個具有深度、流動性和有序性的公共交易市場，取決於市場上的存在以及我們普通股的自願買賣雙方的獨立決策，而我們對此沒有控制權。如果我們的普通股沒有一個活躍、流動性強的交易市場，股東可能無法以所需的數量、價格和時間出售他們的股票，或者根本無法出售他們的股票。此外，缺乏一個成熟的市場可能對我們普通股的價值產生不利影響。一個不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們通過收購（以普通股為對價）擴大業務的能力，如果我們選擇這樣做。


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我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，這可能使股東難以在所需的數量，價格和時間轉售他們的股票。有許多因素可能影響我們普通股的市場價格和交易量，包括但不限於：

•經營業績、財務狀況或資產質量的實際或預期波動；
•經濟或商業條件的變化，如通貨膨脹、勞動力短缺或供應鏈問題；
•貿易、貨幣和財政政策的影響和變化，包括美聯儲的利率政策，或影響我們的法律或法規；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•有多少名證券分析員負責我們的工作；
•發佈關於我們、我們的競爭對手或整個金融服務業的研究報告，或證券分析師對我們的財務和經營業績的預測發生變化或未能達到預期，行業分析師缺乏研究報告或停止報道；
•投資者認為與我們相當的公司的市場估值或盈利的變化；
•我們普通股的交易量；
•未來發行我們的普通股或其他證券；
•我們或我們的董事、執行官或主要股東未來出售我們的普通股；
•關鍵人員的增減；
•市場對我們競爭對手和我們的看法；
•法律或法規的變更或擬議變更，或影響我們業務的不同解釋，或這些法律或法規的執行；
•競爭對手使用的新技術或提供的服務；
•第三方的額外投資；
•由我們的競爭對手或我們進行的或涉及我們的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素；
•與我們、我們的競爭對手、我們的核心市場或金融服務行業有關的其他新聞、公告或披露（無論是由我們或其他人發佈的）；以及
•地緣政治條件，如戰爭、恐怖主義行為或威脅、流行病、軍事衝突、關税或貿易戰。

特別是，實現本年度報告表格10—K“風險因素”一節所述的任何風險可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致我們普通股的價值下降。近年來，股票市場，特別是金融機構股票市場有時會出現很大的波動，在許多情況下，這種波動與特定公司的經營業績和前景無關。此外，我們普通股交易量的大幅波動可能會導致價格大幅變動。市場波動性的增加可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，這可能會使股票難以以所需的數量、價格和時間出售。

未來在公開市場出售或可供出售的大量我們的普通股可能會對我們的普通股的現行市價產生不利影響，並可能損害我們通過未來出售股本證券籌集資金的能力。

未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生大規模出售，可能會導致普通股的市場價格下跌或限制我們未來通過發行股票證券籌集資本的能力。

我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為未來收購（例如收購世紀銀行）的代價，以及根據薪酬和激勵計劃（包括2017年激勵股票補償計劃）進行投資。如果任何該等收購或投資是重大的，我們的普通股的股份數量，或我們可能發行的其他證券的數量或本金總額（視情況而定）反過來可能是重大的。我們也可能授予註冊權，涵蓋我們的普通股股份或與任何此類收購和投資有關的其他證券。這種普通股的發行可能會稀釋我們現有的股東。

我們無法預測未來普通股發行的規模，或未來普通股發行和銷售對普通股市場價格的影響（如果有的話）。出售大量我們的普通股（包括與收購有關或根據薪酬或激勵計劃（包括本計劃）發行的普通股股份），或認為可能發生此類出售，可能會產生不利影響，
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影響我們普通股的現行市場價格，並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。

我們的普通股股東的權利從屬於我們可能發行的任何債務工具的持有人的權利，也可能從屬於我們將來可能發行的任何系列優先股的持有人。

截至2023年12月31日，我們的信貸額度並無任何未償還款項。於2022年2月7日，我們以私人配售方式發行及出售本金總額為4，800萬美元的於2032年到期的固定至浮動利率次級票據。於2022年10月26日，我們以私人配售方式發行及出售本金總額為40. 0百萬美元的於2032年到期的固定至浮動利率次級票據。

我們現有的債務是，未來我們可能承擔的債務將優先於我們的普通股。我們必須在我們的普通股支付任何股息之前支付我們的債務，並且，在我們破產，解散或清算的情況下，任何債務的持有人必須在任何分配給我們的普通股持有人之前得到充分滿足。此外，銀行控股公司在銀行一級的清算或重組中參與其附屬銀行資產的權利取決於銀行債權人，包括存款人的債權，這些債權人通常優先於銀行控股公司的債權。

我們的公司治理文件，以及某些適用於我們的公司和銀行法，可能使收購更加困難，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）及經修訂及重述的章程（“章程”）的某些條款可能會使第三方更難獲得本公司的控制權或進行代理權爭奪，即使本公司的許多股東認為這些事件對他們的利益有利。我們的公司註冊證書或章程包括以下條款：

•允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下，發行額外的授權但未發行的股本，包括額外的普通股和優先股；
•使我們的董事會能夠制定優先股的條款，包括投票權、股息權、贖回權、清算或解散權以及其他資格、限制和限制；
•設立董事提名及其他股東建議的事先通知程序；
•不允許股東召開股東特別會議或經書面同意行事；及
•使我們的董事局能夠增加董事局的人數，並填補因增加而產生的空缺。

如果我們將來發行優先股，在股息支付方面或在我們的清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者如果我們發行的優先股的投票權削弱了我們的普通股的投票權，我們的普通股持有人的權利或我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響。上述任何條款可能會阻礙潛在收購建議，並可能延遲或阻止控制權的變更，包括在我們的股東可能會獲得高於我們股份市價的溢價的情況下。

對銀行控股公司控制權的變更也有很大的監管限制，這可能會阻礙投資者購買我們的普通股。

除了有限的例外，聯邦法規禁止被視為"一致行動"的個人或公司或一羣人直接或間接地，獲得10%或更多（如收購方為銀行控股公司，則為5%）任何類別的有投票權股票或獲得以任何方式控制大多數董事的選舉或以其他方式指導本公司的管理或政策的能力未經事先通知或申請，並經美聯儲批准。投資於銀行和銀行控股公司的公司接受額外審查，並可能要求提交《銀行控制法》變更通知。因此，潛在投資者必須瞭解並遵守這些要求，如適用，與購買我們的普通股股份有關。這些條款可能會阻止第三方尋求收購我們的重大權益或試圖收購我們的控制權，這反過來又可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們是一家"新興增長型公司"，正如我們的業務初創公司（“工作崗位”）法案和適用於新興增長型公司的降低報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義。只要我們繼續是一家新興增長型公司，我們就有資格享受適用於非“新興增長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。作為一家新興的成長型公司：

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•我們只需要提交兩年的經審計財務報表及有關資料；
•根據《薩班斯—奧克斯利法案》，我們不需要從審計師處獲得關於管理層對財務報告內部控制的評估的證明報告；
•我們不需要遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的任何新要求，要求強制性審計事務所輪換，或要求審計師提供有關發行人審計和財務報表的額外信息的審計報告的補充；
•根據適用於規模較小的報告公司的規則，我們被允許就我們的高管薪酬安排提供較少的披露，這意味着我們不必包括薪酬討論和分析以及有關高管薪酬的某些其他披露；以及
•我們無須就行政人員薪酬或黃金降落傘安排給予股東不具約束力的諮詢投票。

我們可以利用這些豁免，直到我們不再是一家新興增長型公司。我們將於下列最早日期終止為新興增長型公司：（i）我們每年總收入至少為12.4億元的財政年度的最後一天，（ii）我們成為《交易法》第12b—2條規定的“大型加速申報人”的日期（本財年的最後一天，截至之前的6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元），（iii）本公司於上一個三年期間發行超過10億元不可轉換債券的日期，或（iv）本公司於二零二一年首次公開發售五週年後的財政年度的最後一天。我們可以選擇利用一些但不是全部這些減輕的負擔。我們已選擇採納上文所述的部分縮減披露要求。

我們希望利用《就業法案》中關於我們將向SEC提交的定期報告和我們用來徵求股東委託書的委託書的一些減少報告和其他要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的公開報告公司獲得的信息不同。

此外，《就業法》允許我們利用延長的過渡期，遵守影響上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已經選擇使用這一延長的過渡期，這意味着本年度報告中的財務報表10—K表格，以及我們在未來提交的任何財務報表，只要我們仍然是一家新興增長型公司，或直到我們肯定和合理地選擇退出，根據《就業法》延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法在不延遲的基礎上與遵守此類新會計準則或經修訂會計準則的上市公司的財務報表進行比較。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定或下跌。

我們的財務報告或內部控制的任何缺陷都可能對我們的業務和普通股的市場價格造成重大不利影響。

截至2019年12月31日止年度，我們遵守FDIC規則，要求就我們的財務報表、內部監控以及遵守與安全和穩健相關的法律法規提交年度管理報告。SEC規則要求我們的首席執行官和首席財務官定期證明我們對財務報告的內部控制的存在和有效性。從第一份表格10—K年度報告開始，我們將在我們不再是“新興增長型公司”的日期之後提交，但不遲於我們截至2026年12月31日的財年年度報告，我們將被要求包括我們的獨立註冊會計師事務所，有關財務報告內部控制的設計和運作有效性的證明報告。這一過程將需要大量的政策、程序和系統文件，並由我們的內部審計和會計人員以及我們的獨立註冊會計師事務所審查這些文件，並測試我們對財務報告的內部控制。此過程將需要管理層大量時間和關注，這可能會妨礙我們成功實施業務計劃，改善我們的業務、財務狀況和經營業績，令我們的內部資源緊張，並增加我們的經營成本。在實施這些變更期間及其後，我們可能會經歷高於預期的運營開支及外聘核數師費用。

在我們的測試過程中，我們可能會發現需要糾正的缺陷，以滿足SEC關於我們對財務報告的內部控制認證的規則。重大缺陷是根據PCAOB頒佈的準則定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，導致我們年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能無法及時預防或發現。因此，我們將不得不在向SEC提交的定期報告中披露我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷。如果存在重大缺陷，管理層就無法得出結論，即我們的內部控制
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我們的獨立核數師無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見。此外，在我們的SEC報告中披露此類缺陷可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，並可能導致我們的證券從其交易的證券交易所退市。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。倘我們的披露控制及程序或財務報告內部控制存在缺陷，則可能對我們造成重大不利影響。

證券分析師不得開始或繼續對我們進行報道。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們對這些證券分析師沒有任何控制權，他們可能不會覆蓋我們。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。如果我們被證券分析師盯上，併成為不利報告的主題，我們的普通股的價格可能會下跌。

對我們普通股的投資不是有保險的存款，有損失風險。

您對我們普通股的投資不會是銀行存款，也不會由FDIC或任何其他政府機構投保或擔保。您的投資將面臨投資風險，您的投資可能會虧損。

我們的股票回購計劃可能不會提高長期股東價值，股票回購（如果有的話）可能會增加我們普通股價格的波動性，並減少我們的現金儲備。

2023年2月15日，我們宣佈董事會批准了一項延長計劃，授權我們在2023年12月31日之前回購高達1000萬美元的普通股。2023年12月20日，董事會宣佈將該計劃再延長1000萬美元，有效期至2024年12月31日，根據該計劃購買的時間和回購的股份數量取決於多種因素，包括價格，交易量，公司和監管要求，以及市場條件。我們沒有義務購買計劃項下的任何股份，計劃可隨時暫停或終止，恕不另行通知。

根據我們的股票回購計劃進行的回購可能會影響我們的股票價格並增加其波動性。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股票價格高於沒有該計劃的情況，並可能降低我們股票的市場流動性。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備，這會影響我們追求未來可能的戰略機遇和收購、支持我們的運營、投資證券和支付股息的能力，並可能導致我們現金餘額的整體回報率下降。股票回購可能不會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會下降到低於我們回購股票的水平，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

一般風險因素

由於利率上升，我們面臨風險。

從2020年3月開始，我們處於低利率環境中。2020年3月，聯邦基金目標利率下調150個基點，至0.00%至0.25%的範圍，並一直保持在該利率，直到2022年3月，美聯儲開始提高聯邦基金目標利率。美聯儲在2022年3月將聯邦基金目標利率上調了25個基點；2022年5月上調了50個基點；2022年6月、7月、9月和11月分別上調了75個基點；2022年12月上調了50個基點，截至2022年12月31日的區間為4.25%至4.50%。美聯儲也在2023年加息，2023年1月、3月、5月和7月加息25個基點，導致截至2023年12月31日的利率區間為5.25%至5.5%。

由於利率上升，我們的資金成本可能會增加。此外，我們的押金可能面臨競爭壓力。更高的利率也對我們的投資證券組合產生了不利影響。此外，提高利率以抑制通脹可能會對整體經濟產生負面影響，進而可能影響貸款需求。

使用評估來決定是否進行不動產擔保的貸款並不能保證不動產擔保的價值。

在考慮是否以不動產作擔保的貸款時，南方各州通常需要評估。然而，評估只是對評估時物業價值的估計，評估是基於對房地產和當地市場狀況的各種假設。如果評估結果是
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如果沒有準確反映任何財產出售或喪失抵押品贖回權時可能獲得的數額，南方各州可能不會實現與財產擔保的債務相等的數額。

南方各州在其業務中使用信息技術，向客户提供網上銀行服務，並依賴外部第三方供應商提供數據處理服務。由於網絡攻擊或其他原因未經授權獲取南方各州或其客户的機密或專有信息，可能使南方各州面臨聲譽損害和訴訟，並對南方各州吸引和留住客户的能力產生不利影響。

南部各州在很大程度上依賴通信和信息系統開展業務。這些系統的任何故障或中斷都可能損害或阻礙南方各州的客户關係管理、總分類賬、存款、貸款或其他職能的有效運作。近年來，金融機構的信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、外國政府、黑客、恐怖分子、活動家和其他外部各方日益複雜和活動。南部各州及其服務提供商因黑客和網絡攻擊而面臨持續和不斷擴大的損失威脅，特別是在南部各州繼續擴大使用互聯網、無線、移動和其他遠程渠道進行業務的客户應用程序的情況下。因此，與南方各州網上銀行服務有關的信息的安全處理、傳輸和存儲是其業務的關鍵要素。然而，南方各州的網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒和其他惡意軟件、網絡釣魚計劃或其他安全故障的攻擊。此外，客户可以使用南方各州控制系統之外的個人智能手機、平板電腦或其他移動設備來訪問南方各州的產品和服務。南方各州及其服務提供商的技術、系統和網絡以及客户的設備可能成為網絡攻擊、電子欺詐或信息安全漏洞的目標，這些攻擊、電子欺詐或信息安全漏洞可能導致南方各州或其客户的機密、專有和其他信息未經授權發佈、收集、監測、誤用、丟失或破壞，或以其他方式擾亂南方各州或其客户或其他第三方的業務運營。隨着網絡威脅的繼續發展，南方各州可能需要花費大量資本和其他資源來防範這些威脅，或緩解或調查由這些威脅造成的問題。如果南方各州的活動或南方各州客户的活動涉及處理、存儲或傳輸機密客户信息，任何違反或未經授權獲取此類信息的行為都可能造成巨大的監管成本，並使南方各州面臨訴訟和其他可能的責任。如果不能預防這類安全威脅，也可能導致現有客户對南方各州的系統失去信心，並可能對南方各州的聲譽和產生存款的能力產生不利影響。雖然南方各州迄今尚未遭受與網絡攻擊或其他信息安全破壞有關的任何重大損失，但南方各州今後可能遭受此類損失。

南部各州依靠第三方供應商開發和/或操作的軟件和系統來處理各種交易。這些系統包括但不限於總分類賬、薪資系統和員工福利、貸款和存款處理以及證券投資組合會計。雖然南方各州審查適用供應商建立的安全和控制措施，並對用户控制進行自己的測試，但南方各州依賴這些第三方供應商繼續維持控制和數據安全，包括對客户數據安全的保障。

網上銀行的使用增加可能會增加與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊和未經授權的訪問。

任何網絡攻擊或信息安全漏洞的發生都可能導致對客户的潛在賠償責任、聲譽受損、南方各州競爭地位受損以及南方各州業務中斷，所有這些都可能對南方各州的財務狀況或業務成果產生不利影響，導致合規和保險成本增加，並降低股東價值。

倘我們的關鍵會計政策所用的判斷、假設或估計不準確，則可能影響我們財務報表及相關披露的準確性。

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求我們作出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響我們的綜合財務報表和本年報其他地方出現的相關附註中的金額。因此，如果未來事件或監管意見與我們的關鍵會計政策中的判斷、假設和估計存在重大差異，該等事件或假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響，並可能要求我們修訂或重列前期財務報表或實現先前未確認的虧損，對我們的聲譽和普通股價格造成損害，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

南方各州的財政狀況和業務結果受財政和貨幣政策的影響。包括美聯儲在內的貨幣和財政當局的行動可能導致通貨膨脹、通貨緊縮或其他經濟影響，從而對南方各州的財政表現產生不利影響。通貨膨脹對
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南部各州的業務很可能反映在業務費用的增加。相反，通貨緊縮通常會侵蝕抵押品價值，降低貸款質量。幾乎所有南方各州的資產和負債都是貨幣性質的。因此，利率和收益率曲線的形狀對南方各州的績效的影響比一般的通貨膨脹或通貨緊縮水平更大。利率不一定與商品和服務價格的變動方向相同或幅度相同。

南方各州取決於有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性。

在決定是否提供信貸或與客户和對手方進行其他交易時，南方各州可能依賴客户和對手方或代表客户和對手方提供的信息，包括財務報表和其他財務信息。南方各州還可依賴客户和對手方關於該信息準確性和完整性的陳述，並在財務報表方面依賴獨立審計員的報告。在決定是否提供信貸時，南方各州可能會依賴於客户的陳述，即其財務報表符合公認會計原則，並公平地呈現，在所有重大方面，客户的財務狀況，經營結果和現金流量。南方各州還可能依賴客户陳述和證明，或其他審計或會計師報告，以瞭解客户的業務和財務狀況。如果南方各州依賴重大誤導性、虛假、不準確或欺詐性信息，南方各州的財務狀況、運營結果、財務報告和聲譽可能會受到負面影響。

作為一家社區銀行，南方各州維護南方各州聲譽的能力對南方各州業務的成功至關重要，否則可能會對南方各州的業績產生重大不利影響。

南方各州的聲譽是其業務中最有價值的組成部分之一。因此，南方各州努力以提高其聲譽的方式開展業務。這是通過招聘，僱用和保留分享南方各州核心價值觀的員工來完成的，即成為南方各州服務的社區的一個組成部分，為客户提供優質服務，關心客户和同事，維護南方各州的信貸文化。如果南方各州的聲譽受到南方各州員工或其他方面的不利影響，南方各州的業務以及因此南方各州的經營業績可能會受到重大不利影響。

南部各州的歷史增長率和業績可能無法指示我們未來的增長或財務業績。

我們可能無法維持過去的增長率，或根本無法發展業務。因此，我們過往的經營業績不一定代表我們未來的經營。

如果南方各州經營的社區沒有增長，或者如果當地或全國的現行經濟條件不如南方各州歷史上認識到的那樣有利，那麼其執行其業務戰略的能力可能會受到不利影響，其實際增長和財務業績可能會發生實質性變化。

此外，南方各州不能保證南方各州將受益於其市場地區的任何市場增長或有利的經濟條件，即使這些情況確實發生了。如果南方各州的高級管理團隊無法提供必要的有效領導，以執行南方各州的戰略計劃，包括成功整合任何收購，南方各州的實際財務業績可能與南方各州的期望和目標大不相同。此外，如果南方各州戰略計劃的任何組成部分需要獲得監管批准，如果南方各州在沒有重大不利條件的情況下無法獲得必要的批准，南方各州將無法完全執行其戰略，這可能對其實際增長、業務成果和財務狀況產生不利影響。無法成功執行南方各州的戰略計劃可能會對南方各州普通股的價格產生不利影響。

南方各州為減輕銀行業務固有風險而實施的內部控制可能失效或被規避。

管理層定期審查和更新南部各州的內部控制和程序，這些內部控制和程序旨在管理南部各州業務中的各種風險，包括信用風險、運營風險和利率風險。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都不能絕對保證這個制度的目標一定會達到。如果這樣一個系統出現故障，或者如果一個系統被繞過，可能會對南方各州的財政狀況和業務結果產生重大不利影響。

會計準則的變化可能會對南方各州的財務報表產生重大影響。

美國財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能會不時改變管理南方各州財務報表編制的財務會計和報告標準。這種變化可能導致南方各州遵守新的或不斷變化的會計和報告標準。此外，解釋會計準則的機構
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(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變他們對如何應用這些標準的解釋或立場。這些變化可能超出南方各州的控制範圍，難以預測，並可能對南方各州記錄和報告其財務狀況和經營成果的方式產生重大影響。在某些情況下，可要求南方國家追溯適用新的或經修訂的標準，或以不同的方式適用現有的標準，也可追溯適用，在每一種情況下，南方國家都需要修訂或重述上期財務報表。

惡劣天氣、自然災害、流行病、流行病、戰爭行為或恐怖主義或其他外部事件可能對我們的業務產生重大影響。

惡劣的天氣和自然災害，包括颶風、龍捲風、乾旱和洪水、流行病和流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件，都可能對我們開展業務的能力產生重大影響。此類事件可能會影響我們存款基礎的穩定性、削弱借款人償還未償還貸款的能力、損害獲得貸款的抵押品的價值、造成重大財產損失、導致收入損失和/或導致我們產生額外費用。儘管管理層已經制定了災難恢復和業務連續性政策和程序，但任何此類事件的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。美國證券交易委員會和聯邦銀行監管機構最近也更新了針對疫情的指導意見，這可能會導致我們改變運營和業務連續性努力。我們正在關注俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的衝突。雖然我們預計這些衝突不會直接對我們造成實質性影響，但地緣政治不穩定的附帶影響可能會對全球經濟或包括我國在內的國內市場產生不利影響。

南部各州正在或可能不時捲入可能導致不良後果的政府機構和第三方的訴訟、法律訴訟、信息收集請求、調查和訴訟。

南方各州業務的許多方面都涉及重大的法律責任風險。南部各州在其商業活動引起的訴訟中受到被列為被告的威脅。此外，南部各州不時是或可能成為政府和自律機構收集信息的請求、審查、調查和訴訟以及其他形式的監管調查的對象，包括銀行監管機構、美國證券交易委員會和執法當局。這類訴訟的結果可能導致重大的民事或刑事處罰，包括罰款、損害賠償、不利判決、和解、罰款、禁令、對南方各州經營方式的限制或聲譽損害。

法律和政府規章的變化可能會對南部各州的經營結果產生實質性影響。

金融機構一直是立法和規章制度重大變化的對象，今後可能成為進一步重大立法或規章制度的對象，但這些立法或規章制度都不受南方各州的控制。美國國會可能會提出新的立法提案，進一步大幅加強對銀行和非銀行金融服務行業的監管，限制該行業內公司的運營和一般能力，使其按照歷史慣例開展業務，包括在薪酬、利率、金融產品供應和披露等領域。並對消費者住宅房地產按揭等的破產程序產生影響。聯邦和州監管機構也經常修改其法規或改變現行法規的適用方式。法規、法規或監管政策的變化，包括監管機構對其解釋或實施的變化，可能會以重大和不可預測的方式影響南方各州。除其他外，這些變化可能會使南方各州承擔額外的費用和減少的收入，限制南方各州可能提供的金融服務和產品的類型，放鬆對非銀行的限制，從而提高它們提供競爭性金融服務和產品的能力，增加合規成本，並需要管理層大量的時間和注意力。不遵守法規、法規或政策可能導致監管機構的制裁、民事罰款或名譽損害，其中每一項都可能對南方各州的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

拜登政府可能會提議改變銀行監管和公司税，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。《減税和就業法案》將聯邦企業所得税率從35%降低到21%。在其他可能對聯邦税收作出的變動中，政府於二零二一年四月建議將聯邦企業所得税税率提高至28%，若採納該税率，可能會對我們的淨收入造成不利影響。

我們的盈利能力及流動性可能受利率及利率水平、收益率曲線形狀及經濟狀況的變動影響。

我們的盈利能力取決於利息收入淨額，利息收入淨額為計息資產（如貸款及投資）所賺取的利息與計息負債（如存款及借貸）的利息開支之間的差額。倘我們就存款及借貸支付利息的市場利率上升速度超過貸款及投資賺取的利息，則淨利息收入將受到不利影響。利率和
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因此，我們的經營業績受國家、國際和地方的整體經濟狀況、財政和貨幣政策、以及對這些利率和政策的預期以及收益率曲線的形狀所影響。我們的收入主要由這些利率之間的利差推動。因此，更陡的收益率曲線，意味着長期利率顯著高於短期利率，將為本行提供更好的機會來增加淨利息收入。相反，平坦的收益率曲線可能會對我們的淨息差造成壓力，因為我們的資金成本相對於我們可以從資產上賺取的利差增加。此外，鑑於並非我們所有的資產或負債，能力的定價與同一指數相同。利率下調可能對我們的淨息差產生負面影響。

利率上升可能導致消費者將資金轉向更多的計息工具，並增加對存款的競爭和成本。倘客户將資金從銀行存款轉移至其他投資資產，或從交易存款轉移至計息較高的定期存款，我們可能會失去成本相對較低的資金來源，增加我們的融資成本及減少我們的淨利息收入。市場利率上升可能會減少貸款需求，包括住宅按揭貸款的發放。與此同時，利率上升將增加我們對浮息貸款收取的利率，並可能增加我們的淨息差。較高的利率將降低我們現有定息證券投資的價值，並可能對我們貸款抵押品的價值及流動性造成不利影響。利率上升的影響和相關風險取決於我們的資金成本和貸款和投資所賺取的利息的變化率、收益率曲線的形狀以及我們管理這些變化的能力。

流動性風險可能會影響運營並危及我們的財務狀況。

流動性對我們的業務至關重要。未能透過存款、借貸、償還貸款所得款項或到期貸款及證券的銷售所得款項及其他來源籌集資金，可能會對我們的流動資金造成負面影響。我們的資金來源包括購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券、核心和非核心存款以及短期和長期債務。我們擁有一個證券組合，可用作流動性來源。我們也是聯邦住房貸款銀行（“FHLB”）和亞特蘭大聯邦儲備銀行的成員，我們可以在那裏獲得以合資格資產抵押的墊款。如有需要，本公司或本行可提供其他流動資金來源，包括收購額外非核心存款的能力。根據市場條件，我們可能可以以其他方式借入資金或發行和出售債務以及優先或普通證券。本集團以可接受的條款取得足夠的資金來源，以資助或資本化我們的活動，可能會因影響本集團或金融服務業或整體經濟的因素而受到影響。並非我們所特有的一般情況，例如金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面看法和期望，都可能對我們造成不利影響。

任何新的活動和擴張計劃都可能需要監管部門的批准，而未能獲得批准可能會限制我們的增長。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會通過戰略性收購金融機構和其他密切相關的業務來擴大我們的業務。一般而言，我們必須獲得監管部門的批准，才能收購銀行控股公司、聯邦存款保險公司保險的存款機構或相關業務，如世紀銀行。在決定是否批准擬議的收購時，銀行監管機構將考慮收購對競爭的影響、我們的財務狀況、我們的未來前景以及該收購對美國金融穩定的影響。監管機構還審查當前和預計的資本比率、管理層的能力、經驗和誠信以及遵守法律和法規的記錄、所服務社區的便利性和需要（包括收購機構根據《税務條例》的遵守記錄）以及收購機構打擊洗錢活動的有效性。一般而言，收購人必須被視為"管理良好"和"資本充足"。必要的監管批准可能不會以我們可接受的條款授予，或根本不授予。在某些情況下，當我們的市場份額引起競爭擔憂時，我們可能還需要出售銀行業務，作為獲得監管部門批准的條件，該條件可能不為我們所接受，或者如果我們可以接受，可能會減少任何收購的收益。

除了收購現有金融機構外，隨着機會出現，我們可能會繼續 從頭開始作為我們擴張戰略的一部分。 從頭開始分支機構帶來了許多風險，包括無法獲得所有必要的監管批准，這取決於許多與收購相同的因素，包括我們的資本管理、反洗錢和CRA合規。未能獲得監管部門的批准，以進行潛在的未來戰略收購， 從頭開始銀行業務地點可能會對我們的業務計劃產生負面影響，並限制我們的增長。



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南部各州受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括CRA和公平貸款法，不遵守這些法律可能會導致各種各樣的制裁。

《信貸監管局》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》以及其他公平貸款法律法規對金融機構規定了非歧視性貸款要求。美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。對機構在CRA或公平貸款法律和條例下的表現提出的監管挑戰成功可能導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動的限制、對擴張的限制以及對進入新業務線的限制。在私人集體訴訟訴訟中，私人當事人也可能有能力質疑機構在公平借貸法下的表現。這種行動可能對南方各州的業務、財政狀況、經營成果和未來前景產生重大不利影響。

南部各州受《銀行保密法》和其他反洗錢法規和條例的約束，南部各州認為在這些法律方面的任何不足之處都可能導致重大責任，並通過分支和收購限制我們的潛在增長。

《銀行保密法》、2001年《美國愛國者法》和其他法律和條例要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢方案，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。2019年，“瞭解客户”規則擴大至包括有關實體實益擁有人的查詢。除其他銀行監管機構外，財政部的聯邦金融犯罪執法網絡（FinCEN）受權對違反這些要求的行為實施重大民事罰款，最近還與州和聯邦銀行監管機構以及美國司法部、消費者金融保護局、緝毒署、和國税局。南方各州還受到更多的審查，以瞭解遵守財政部外國資產管制辦公室（外國資產管制處）執行的規則，除其他外，禁止與被確定為對美國國家安全、外交政策或經濟構成威脅的某些個人和組織進行交易，並需要凍結其資產。如果南方各州的政策、程序和系統被認為存在缺陷，南方各州將承擔責任，包括罰款和監管行動，其中可能包括限制南方各州支付股息的能力，以及必須獲得監管批准以進行收購和商業計劃。如果不維持和執行適當的打擊洗錢和資助恐怖主義的方案，也可能對南方各州的聲譽造成嚴重後果。任何這些結果都可能對南部各州的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注。

作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和開支，而這些成本和開支是我們作為一傢俬營公司沒有發生的，特別是在我們不再是一家新興增長型公司之後。我們須遵守《交易法》的報告要求，以及SEC實施的其他規則和法規、國會通過的立法、PCAOB和納斯達克，其中每一項都對上市公司施加了額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，除其他事項外，我們必須：

•根據聯邦證券法律和規則，準備和分發定期和當前報告、委託書和其他股東通信；
•擴大董事會及其委員會的角色和職責；
•制定更全面的財務報告和披露合規程序；
•制定新的內部政策，包括與我們的證券交易有關的政策，以及內部和披露控制和程序；
•在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動；
•增強我們的投資者關係功能；
•保留更多人員；以及
•符合納斯達克的上市標準。

我們預計，這些規則和法規以及未來與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，將給上市公司帶來不確定性，將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。這些增加的成本可能需要我們花費時間和金錢，否則我們可以用來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。
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項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全

風險管理與戰略γ射線

我們的風險管理計劃旨在識別、評估和緩解公司各個方面的風險，包括財務、運營、監管、聲譽和法律方面的風險。鑑於對技術的日益依賴和潛在的網絡威脅，網絡安全是該計劃的關鍵組成部分。我們的信息安全官主要負責此網絡安全部分，是風險管理組織的成員，直接向首席執行官報告。

我們管理網絡安全風險的目標是避免或最大限度地減少外部威脅事件或其他滲透、破壞或濫用我們的系統或信息的努力的影響。我們的信息安全計劃的結構是圍繞國家標準與技術研究所(NIST)的網絡安全框架、監管指南和其他行業標準設計的。此外，我們還利用某些行業和政府協會、第三方基準、審計和威脅情報饋送來促進和促進計劃的有效性。定期審查信息安全計劃，以應對不斷變化的威脅和條件。

我們採用深入、分層、防禦性的策略，在設計新產品、服務和技術時秉承“按設計信任”的理念。我們利用人員、流程和技術作為管理和維護網絡安全控制的努力的一部分。我們還使用了各種預防和檢測工具，旨在監控、阻止可疑活動並提供警報，以及報告可疑的高級持續威脅。我們已經建立了旨在降低網絡風險的流程和系統，包括對員工的定期和持續的教育和培訓，準備模擬和桌面演習，以及恢復和彈性測試。我們使用內部網絡安全專家和第三方專家定期對我們的基礎設施、軟件系統和網絡架構進行評估。我們還維護第三方風險管理計劃，旨在識別、評估和管理與外部服務提供商和我們的供應鏈相關的風險，包括網絡安全風險。我們還積極監控電子郵件網關中的惡意釣魚郵件活動，並監控遠程連接，因為我們的員工中有很大一部分可以選擇遠程工作。我們利用內部和外部審計師以及獨立的外部合作伙伴定期審查我們的流程、系統和控制，包括與我們的信息安全計劃有關的流程、系統和控制，以評估它們的設計和運營有效性，並提出建議以加強我們的風險管理計劃。

我們維持業務連續性計劃，為應對實際或潛在的網絡安全事件提供書面框架，包括及時通知董事會批准的適當管理委員會並上報。業務連續性計劃通過信息安全乾事進行協調，管理層的主要成員通過其設計嵌入到計劃中。業務連續性計劃促進了我們組織多個部門的協調，並至少每年進行一次評估。

儘管我們採取了防禦措施和程序，但網絡攻擊構成的威脅是嚴重的。我們的內部系統、流程和控制旨在減少網絡攻擊造成的損失。到目前為止，來自網絡安全威脅的風險尚未對我們公司產生實質性影響。

治理

我們的信息安全官負責管理我們的企業信息安全部門並提供我們的信息安全計劃。該部門的職責包括網絡安全風險評估、防禦行動、事件響應、漏洞評估、威脅情報、身份訪問治理、第三方風險管理和業務彈性。上述職責日常由第一道防線計劃涵蓋。該端點程序受到24/7監控，並會通知IT人員發生事故。大多數事件可以通過監控端點程序的員工來緩解，但IT員工必須參與更嚴重的事件。此緩解措施可從始終更新的數據庫中解決。在嚴重的情況下，觸發事件的裝置將被鎖定，並制定行動計劃。第二道防線是受監控的防火牆。這也會通知IT人員發生事故。最後一道防線是IT人員。 該部門由一名每月聘用的信息安全專家加強。部門內的個人一般都要接受專業教育要求。

我們的董事會已經批准成立一個由董事和管理層組成的委員會，稱為信息技術委員會。該委員會負責監督和管理技術項目和信息安全項目。 該委員會每季度舉行一次會議，對風險管理戰略、標準、政策、做法、控制措施以及為管理安全風險而採取的緩解和預防措施進行監督。根據業務連續性計劃，可不時舉行更頻繁的會議，
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促進及時通報和監測工作。信息安全乾事報告關鍵問題的摘要，包括重大網絡安全和/或隱私事件。

項目2.財產
我們對屬性的描述載於"第1部分—第1項。& 2.企業和房地產”以上。

項目3.法律訴訟
南方各州和南方各州銀行在各自的日常業務過程中參與了各種法律訴訟，包括收取貸款或強制執行擔保權益的訴訟。管理層認為，目前待決的這些法律訴訟，一旦解決，都不會對南方各州或南方各州銀行的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。然而，鑑於適用於我們業務的廣泛法律和監管環境的性質、範圍和複雜性，包括有關消費者保護、公平借貸、公平勞動、隱私、信息安全以及反洗錢和反恐法律的法律法規，我們與所有銀行機構一樣，面臨更高的法律和監管合規風險和訴訟風險。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。


第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SSBK”。我們的股票自2021年8月12日起在納斯達克全球精選市場交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2024年3月11日，約有420名登記持有人，不包括以代名人或街道名稱持有股份的股東。

股利與股利政策

我們的股東只有在我們的董事會宣佈從阿拉巴馬州公司法下合法可用的資金中獲得普通股股息，並受我們的銀行監管機構的限制。我們於2023年2月16日、2023年5月16日、2023年8月17日及2023年11月17日派發季度現金股息每股0. 09美元，導致截至2023年12月31日止年度的現金股息每股0. 36美元。 未來任何有關股息的決定將由董事會酌情決定，並視乎我們的財務狀況、流動資金及經營業績；我們的資本水平及需要；收購；合約、法定及監管禁令及其他限制；整體經濟狀況；以及董事會認為相關的其他因素。我們無法保證將來我們會向普通股持有人支付任何股息，或未來股息的數額。

有關監管限制我們和本行目前和未來支付股息能力的信息，請參閲“第1項。& 2.企業與物業—監督與管理"。

發行人購買股票證券

我們於截至2023年12月31日止年度購買的普通股股份包括根據我們公開公佈的股票回購計劃（“計劃”）進行的股票回購，概述於下表。

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期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)
(千美元)
2023年1月1日-1月31日— $— — $10,000 
2023年2月1日-2月28日— — — 10,000 
2023年3月1日-3月31日24,000 23.95 24,000 9,425 
2023年4月1日-4月30日5,000 22.53 5,000 9,313 
2023年5月1日-5月31日12,474 20.62 12,474 9,055 
2023年6月1日-6月30日1,728 20.14 1,728 9,021 
2023年7月1日-7月31日— — — 9,021 
2023年8月1日-8月31日— — — 9,021 
2023年9月1日-9月30日— — — 9,021 
2023年10月1日-10月31日— — — 9,021 
2023年11月1日-11月30日— — — 9,021 
2023年12月1日-12月31日— — — 9,021 
總計43,202 $22.67 43,202 $9,021 

(1)2023年2月15日，我們宣佈董事會批准了一項延長計劃，授權我們在2023年12月31日之前回購高達1000萬美元的普通股。2023年12月20日，董事會宣佈將該計劃再延長1000萬美元，有效期至2024年12月31日，根據該計劃購買的時間和回購的股份數量取決於多種因素，包括價格，交易量，公司和監管要求，以及市場條件。我們沒有義務購買計劃項下的任何股份，計劃可隨時暫停或終止，恕不另行通知。

項目6.保留


項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與本年報所載截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述受某些風險和不確定性影響，並基於我們認為合理但可能無法實現的某些假設。某些風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”、“前瞻性陳述的警示性説明”和本年度報告表格10—K中其他地方所述的因素，可能導致實際結果與本討論和分析中前瞻性陳述中討論的預測結果有重大差異。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務。
概述
Southern States Bancshares，Inc（包括其子公司，“本公司”，“我們的”或“我們”）是一家銀行控股公司，總部位於阿拉巴馬州安尼斯頓。我們主要通過我們的全資子公司，南州銀行（“銀行”），阿拉巴馬州的銀行公司。我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的13個辦事處以及佐治亞州的2個LPO提供銀行服務。本行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，為社區內的企業和個人提供一系列存款、貸款和其他銀行相關產品和服務。我們的主要業務包括商業及零售銀行業務。
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我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在為讀者提供信息，以幫助理解我們的業務、經營業績、財務狀況和財務報表；我們財務報表中某些關鍵項目的不同期間的變化；以及我們用來評估我們業務的主要因素。

最新發展動態
於2024年2月27日，我們訂立了一份合併協議及計劃（“協議”），以收購Century Bank of Georgia（“Century Bank”）。根據該協議條款，世紀銀行的母公司CBBBBancorp（“CBBBBancorp”）將與我們合併，而世紀銀行將與銀行合併，而銀行將繼續存在（“合併”）。
根據協議的條款和條件，CBB Bancorp的持有人將有權選擇接收1.550股普通股或45.63美元現金。股東選擇現金須按比例分配，以使CBB Bancorp不超過10%的已發行股份將收取現金代價。
合併須遵守慣例成交條件，包括監管部門批准及CBB Bancorp股東批准，預計將於2024年第三季度完成。世紀銀行在佐治亞州西北部的卡特斯維爾和洛克馬特市場經營兩家分行。有關合並的更多信息，請參閲Southern States Bancshares，Inc.提交的表格8—K的當前報告。2024年2月28日
2023年成果概覽
截至2023年12月31日止年度的淨收入為32，000，000美元，而截至2022年12月31日止年度則為27，100，000美元。年內的重大措施包括：

•截至2023年12月31日止年度的平均資產回報率為1. 44%，而截至2022年12月31日止年度則為1. 43%。
•截至2023年12月31日止年度的平均權益回報率（“平均權益回報率”）為16. 16%，而截至2022年12月31日止年度則為15. 55%。
•截至2023年12月31日止年度，每股普通股基本盈利為3.63美元，而截至2022年12月31日止年度為3.08美元。
•截至二零二三年十二月三十一日止年度的淨息差為3. 81%，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為3. 99%。
•截至2023年12月31日止年度，淨利息收入增加8，800，000元，較截至2022年12月31日止年度增加12. 3%。
•截至2023年12月31日，扣除未賺取收入的貸款為19億美元，較2022年12月31日增加2.973億美元，或18.7%。
•截至2023年12月31日，存款為20億美元，較2022年12月31日增加2.974億美元，或17.3%。
•截至2010年，不包括經紀存款在內的存款為18億美元， 2023年12月31日，1.771億美元，或11.0%， 2022年12月31日。



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用於評估我們業務的主要因素
我們評估業務及經營業績的最重要因素為淨收入、平均資產回報率及平均權益回報率。我們還使用淨利息收入、非利息收入和非利息支出。
淨利息收入
利息淨收入為我們淨收入的主要來源，代表利息收入與利息開支之間的差額。我們從我們擁有的生息資產（包括貸款及投資證券）產生利息收入。我們從計息負債（包括計息按金及其他借貸）產生利息開支，主要是富邦銀行墊款、我們的後償票據（“票據”）及我們的信貸額度。
市場利率及我們賺取生息資產或支付計息負債的利率變動，以及生息資產、計息及不計息負債的數量及類型，通常是週期性變動的最大驅動因素。
非利息收入
非利息收入主要包括：（i）存款賬户服務費；（ii）掉期費用；（iii）SBA/USDA費用；（iv）銀行卡服務及交換費；（v）按揭銀行業務；（vi）銀行自有人壽保險（“BOLI”）現金退賠價值變動之利益及（vii）其他雜項費用及收入。
我們的存款賬户服務費收入（包括資金不足費用）受多個因素影響，包括賬户數量、使用的產品和賬户持有人現金管理行為。此等進一步受到客户使用的存款產品、新產品的營銷及其他因素的影響。就SBA及USDA貸款、按揭銀行業務及利率掉期確認之收入受當時市況及貸款量影響。
非利息支出
非利息開支主要包括：（i）薪金及僱員福利；（ii）設備及入住開支；（iii）專業及其他服務費用；（iv）數據處理及電訊開支；（v）聯邦存款保險公司存款保險及監管評估；及（vi）其他營運開支。
用於評估我們財務狀況的主要因素
我們用以評估及管理財務狀況的最重要因素包括資產質量、資本及流動資金。
資產質量
我們根據借款人現金流量惡化的程度及嚴重程度以及資產質量等因素監控資產質量。問題資產被評估並報告為拖欠、分類、不良或未計提。我們亦監控信貸集中度。我們管理信貸虧損撥備，以反映貸款量、已識別信貸及抵押品狀況、經濟狀況及其他定性因素。
資本
我們使用監管資本比率監控資本。除監管規則外，使用的因素包括整體財務狀況，包括問題資產的趨勢和數量、儲備、風險、收益水平和質量，以及包括收購在內的預期增長。
流動性
存款主要包括由我們主要市場地區的企業和個人維持的商業和個人賬户。我們還通過第三方網絡利用經紀存款、Qwickrate存款證書和互惠存款，有效地允許儲户獲得超過FDIC保險限額（目前為25萬美元）的保險。我們根據以下因素管理流動性：
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核心存款與存款總額之比、非客户存款水平、短期資金需求和來源以及未使用資金來源的可用性。
截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績
截至2023年12月31日止年度，我們的淨收入為32. 0百萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨收入為27. 1百萬美元，增加4. 9百萬美元，或18. 0%。增加的 淨收入主要是由於淨利息收入大幅增加，但非利息開支、所得税和信貸虧損撥備的增加大大抵銷了這一增加。
下表列示於所示期間，我們資產、負債及股東權益各主要類別的平均未償還餘額，以及我們資產的平均收益率及我們負債的平均成本。收益及成本乃按年化收入或開支除以同期相應資產或負債的平均每日結餘計算。
在過去幾年裏
20232022
平均值
天平		利息收益率/比率平均值
天平		利息收益率/比率
(千美元)
資產：
生息資產：
扣除非勞動收入後的貸款淨額(1)
$1,711,006 $114,662 6.70 %$1,421,376 $74,936 5.27 %
應税證券152,707 6,806 4.46 %122,500 3,622 2.96 %
免税證券47,340 977 2.06 %56,255 1,253 2.23 %
其他利息收益資產192,433 9,815 5.10 %187,263 3,039 1.62 %
生息資產總額$2,103,486 $132,260 6.29 %$1,787,394 $82,850 4.64 %
信貸損失準備(21,233)(16,883)
非息資產129,489 122,535 
總資產$2,211,742 $1,893,046 
負債和股東權益：
計息負債：
計息交易賬户90,231 82 0.09 %109,786 100 0.09 %
儲蓄和貨幣市場賬户851,351 28,124 3.30 %754,830 5,988 0.79 %
定期存款480,871 17,162 3.57 %263,021 2,818 1.07 %
聯邦住房金融局取得進展39,830 1,848 4.64 %25,264 291 1.15 %
其他借款87,023 4,932 5.67 %51,115 2,315 4.53 %
計息負債總額$1,549,306 $52,148 3.37 %$1,204,016 $11,512 0.96 %
無息負債：
無息存款$436,571 $496,486 
其他負債28,185 18,437 
無息負債總額$464,756 $514,923 
股東權益197,680 174,107 
總負債和股東權益$2,211,742 $1,893,046 
淨利息收入$80,112 $71,338 
淨息差(2)
2.92 %3.68 %
淨息差(3)
3.81 %3.99 %
(1)包括非權責發生制貸款。
(2)淨息差為計息資產所賺取之利率與計息負債所支付之利率之差額。
(3)淨息差為同期利息收入淨額與平均生息資產之比率。
40

利息收入和利息支出的增減是由於生息資產和計息負債的平均餘額（數量）的變動以及平均利率的變動所致。
下表載列變動利率及交易量對本集團於所示期間淨利息收入的影響。所提供的資料涉及：㈠數額變動對利息收入的影響（數額變動乘以先前利率）；㈡利率變動對利息收入的影響（數額變動乘以先前利率）。為本表的目的，無法分開的因費率和數量而引起的變動已按比例分配給數量和費率。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度
由於以下原因而發生更改：
卷費率總方差
(千美元)
生息資產：
扣除非勞動收入後的貸款淨額$19,263 $20,463 $39,726 
應税證券1,346 1,838 3,184 
免税證券(184)(92)(276)
其他可產生利息的資產264 6,512 6,776 
利息收入合計增長
$20,689 $28,721 $49,410 
計息負債：
計息交易賬户(18)— (18)
儲蓄和貨幣市場賬户3,188 18,948 22,136 
定期存款7,775 6,569 14,344 
聯邦住房金融局取得進展676 881 1,557 
其他借款2,035 582 2,617 
利息支出合計增長
$13,656 $26,980 $40,636 
淨利息收入增加
$7,033 $1,741 $8,774 
截至2023年12月31日止年度的淨利息收入為8,010萬美元，較截至2022年12月31日止年度的7,130萬美元增加880萬美元，增幅為12.3%。這個 淨利息收入的增加包括利息收入增加4,940萬美元或59.6%，但利息支出增加4,060萬美元或353.0%部分抵銷了利息收入的增加。利息收入的增長主要歸因於1.43%平均貸款收益率的增加與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的平均未償還貸款總額增加了2.896億美元，增幅為20.4%。平均未償還貸款總額增加，主要是由於整體增長所致。截至2023年12月31日的年度利息支出增加4,060萬美元，主要是由於截至2023年12月31日的有息負債利率增加了2.41%，加上截至2023年12月31日的平均有息負債比2022年12月31日增加了3.453億美元，即28.7%。2022年12月31日至2023年12月31日的平均有息負債增加是由於有機增長。截至2023年12月31日的年度，淨息差和淨息差分別為3.81%和2.92%，而2022年同期分別為3.99%和3.68%。

信貸損失準備
截至2023年12月31日的年度信貸損失準備金為610萬美元，而截至2022年12月31日的年度為560萬美元。這筆撥備主要是根據增長和當前的經濟狀況記錄的。個別分析貸款的係數和加幅。以t為單位在截至2023年12月31日的一年中，有583,000美元的淨沖銷。在截至2022年12月31日的一年中，有29.3萬美元的淨沖銷。
41

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失撥備佔總貸款的比例分別為1.29%和1.27%。
非利息收入
截至2023年12月31日的年度非利息收入為890萬美元，而截至2022年12月31日的年度非利息收入為870萬美元，增長截至2023年12月31日的年度，證券淨收益為197,000美元，即2.3%，這主要是由於其他運營收入的增加，而截至2022年12月31日的年度，證券淨虧損，以及截至2023年12月31日的年度內掉期費用的增加。在截至2022年12月31日的一年中，出售兩家分支機構獲得了260萬美元的收益，大大抵消了這些增長。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度非利息收入的主要組成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20232022增加
(減少)
(千美元)
存款賬户手續費$1,790 $1,863 $(73)
互換費用691 49 642 
SBA/USDA費用344 646 (302)
銀行卡服務和交換費1,556 1,681 (125)
按揭銀行業務533 815 (282)
net增益（損失）on證券
555 (632)1,187 
出售分行收益— 2,600 (2,600)
其他營業收入(1)
3,405 1,655 1,750 
非利息收入總額$8,874 $8,677 $197 
(1)其他營業收入包括與雜項服務有關的收入和費用、BOLI現金返還價值的增加和BOLI福利與鉅額貸款相關的費用。
存款賬户服務費收入包括透支費、資金不足費、商業賬户賬户分析服務費和月賬户服務費。該等費用由截至二零二二年十二月三十一日止年度的1. 9百萬元減少73，000元或3. 9%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的1. 8百萬元。 截至2023年12月31日止年度不包括現金密集型業務的費用，該費用於截至2022年12月31日止年度收取，金額為78，000元。該收入來源於二零二二年結束，預期不會繼續向前發展。於二零二二年十月出售分行導致存款賬户服務費輕微減少。
利率掉期費用指本行客户訂立背對背掉期協議及公允價值調整時收取的費用。該等費用由截至二零二二年十二月三十一日止年度的49，000元增加642，000元或1310. 2%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的691，000元。 本行於截至2023年12月31日止年度參與多項利率掉期，並於截至2023年12月31日止年度實現公允價值調整淨額為虧損，而截至2022年12月31日止年度實現公允價值調整淨額為收益。
SBA/USDA費用主要包括出售貸款和償還貸款的收益。截至2023年12月31日的一年，這些費用減少了30.2萬美元，降幅為46.7%，從截至2022年12月31日的64.6萬美元降至34.4萬美元。減少的主要原因是，與截至2023年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的貸款銷售增加，以及截至2023年12月31日的年度的服務收入減少。
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銀行卡服務和交換費來自借記卡和外國ATM交易。在截至2023年12月31日的一年中，這些費用減少了12.5萬美元，降幅為7.4%，從截至2022年12月31日的170萬美元降至160萬美元。這一下降主要是由於交易量減少，導致在截至2023年12月31日的年度內交換費減少。2022年10月期間出售分行導致銀行卡服務費略有下降。
來自按揭銀行業務的收入主要包括來自二手市場銷售的按揭貸款的發放費和銷售收益。在截至2023年12月31日的一年中，來自抵押貸款銀行活動的收入減少了28.2萬美元，降幅為34.6%，從截至2022年12月31日的815,000美元降至533,000美元。這一下降是由於二級市場的成交量主要是由於利率上升導致抵押貸款需求減少。
截至2023年12月31日的年度，證券淨收益為555,000美元，這主要是由於股權證券的市場調整所致。N截至2022年12月31日的年度，ET證券虧損為63.2萬美元由於股權證券的市場調整。
該行在2022年第三季度完成了兩家分行的出售，獲得了260萬美元的收益。
在截至2023年12月31日的財年，其他營業收入增加了180萬美元，增幅為105.7%，從截至2022年12月31日的170萬美元增至340萬美元。T他的增長主要是由於一筆190萬美元的費用，與提前償還1200萬美元的貸款有關。該公司將費用計入非利息收入，而不是利息收入，因為這是異常大和非典型的，將對淨利差產生異常影響。截至2022年12月31日的年度業績包括BOLI福利申領，但在截至2023年12月31日的年度內無法獲得。
非利息支出
截至2023年12月31日的年度的非利息支出為4,190萬美元，而截至2022年12月31日的年度為3,960萬美元，增加230萬美元，增幅為5.7%，這主要是由於工資和員工福利、其他運營費用和專業服務的增加。設備和佔用費用的減少略微抵消了增加的費用。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度非利息支出的主要組成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20232022增加
(減少)
(千美元)
薪酬和員工福利$25,665 $24,597 $1,068 
設備和佔用費2,776 2,918 (142)
專業服務2,244 1,775 469 
數據處理費2,528 2,444 84 
其他真實的es國家收入
(111)(148)37 
其他運營費用(1)
8,774 8,028 746 
總非利息支出$41,876 $39,614 $2,262 
(1)其他營運開支包括FDIC保險、電話開支、市場推廣及廣告開支、借記卡開支、快遞費、董事費、差旅及娛樂開支、保險、欺詐及偽造損失、未投保存款計劃開支、税收抵免投資開支及未準備金信貸承諾撥備等項目。
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薪金及僱員福利主要包括：（i）支付予僱員的基本工資、獎勵性補償及花紅；（ii）本行代僱員支付的健康及其他相關保險；及（iii）為僱員提供的退休計劃，包括為若干關鍵僱員設立的401（k）及不合格計劃。薪金及僱員福利由截至2022年12月31日止年度的24. 6百萬美元增加1. 1百萬美元或4. 3%至截至2023年12月31日止年度的25. 7百萬美元。該增加主要由於於二零二三年五月支付予前首席執行官的一次性退休相關開支160萬美元，部分被僱員及空缺職位減少導致獎勵計劃開支減少所抵銷。
設備及佔用費用包括物業、處所、設備及軟件折舊、租賃設施租金開支、設備維護協議、物業税及其他與維護自有或租賃資產有關的開支。截至2023年12月31日止年度的設備及佔用開支為2，800，000元，較截至2022年12月31日止年度的2，900，000元減少142，000元或4. 9%。該減少乃 主要由於折舊開支及維修合約減少，部分由於二零二二年十月出售分行所致，部分因辦公地點物業税增加而抵銷。
截至2023年12月31日止年度，專業服務開支（包括法律費用、審計及會計費用以及諮詢費用）增加469，000元或26. 4%至220萬元，而截至2022年12月31日止年度則為180萬元。這一增長，這主要是由於普遍增加，部分被SBA/USDA貸款銷售服務費用的減少所抵消。此外，還有與已解決的法律事項有關的費用。此外，本公司於截至2022年12月31日止年度產生與出售分行有關的諮詢費，而截至2023年12月31日止年度並無產生。
截至二零二三年十二月三十一日止年度，數據處理費（主要包括來自第三方供應商的核心處理數據處理服務）增加84，000元或3. 4%至250萬元，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為240萬元。增加 這主要是由於增加了軟件和普遍增加。
其他房地產e淨收入減少截至2023年12月31日止年度的淨收入為111，000美元，或25. 0%，由截至2022年12月31日止年度的淨收入148，000美元增加。 這一減少主要是由於OREO的開支增加，主要是由於與出售290萬美元房產有關的經紀人費用。這被二零二零年出售的另一項物業相關的復甦所抵銷。
截至2023年12月31日止年度，其他營運開支增加746，000美元，或9.3%，至880萬美元，而2023年12月31日止年度則為800萬美元，截至二零二二年十二月三十一日止年度。該增加主要由於截至2023年12月31日止年度與税項抵免投資有關的全年經營開支。税項抵免投資於二零二二年十二月開始，僅於該月產生經營開支。此外，FDIC的保險和與無保險存款計劃相關的費用在截至2023年12月31日止年度有所增加。增加額被欺詐和偽造損失減少部分抵消。由於時間的原因，也有較小的積極和消極的變化。
財務狀況
總資產由2022年12月31日的20億美元增加4. 015億美元，或19. 6%至2023年12月31日的24億美元。
貸款（扣除未賺取收入）由2022年12月31日的16億美元增加2.973億美元，或18.7%至2023年12月31日的19億美元。
於2023年12月31日，證券投資組合增加2，340萬美元，或13. 4%至1986億美元，而2022年12月31日則為1752億美元。
現金及現金等價物由2022年12月31日的1.685億美元增長8220萬美元或48.8%至2023年12月31日的2.507億美元。
44

存款增長2.974億美元，或17.3%，至2023年12月31日的20億美元，而2022年12月31日為17億美元.增長的大部分原因是計息存款增加了3.205億美元，部分被無息存款減少了2 300萬美元所抵消。增加額中包括1.204億美元的經紀人存款。截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們的存款總額（不包括經紀存款）增長11. 0%。
於二零二三年十二月三十一日，股東權益總額增加3，320萬元或18. 3%至215億元，而二零二二年十二月三十一日則為181. 7百萬元。 漲幅 主要是由於收入增長。
貸款組合
貸款佔盈利資產的最大部分，大於證券組合或任何其他資產類別，貸款組合的質量和多樣化是審查公司財務狀況時的重要考慮因素。
本公司為二級市場發放住宅房地產貸款。本公司將住宅房地產貸款獨家出售給兩名私人投資者，由兩名私人投資者單獨獨立作出信貸決策並設定成交條件。這些貸款以公司的名義結束，但立即分配給指定的投資者。這些貸款的平均購買時間為30天或更短。這些按揭貸款在公司的資產負債表上被指定為持作出售。根據最近13個月平均值，該分部佔貸款總額的不到0.026%。
我們有三個貸款組合分部：房地產（“房地產”），分為三類，商業及工業（“C & I”），以及消費及其他。類別一般根據初始計量屬性、貸款的風險特徵以及監控及評估信貸風險的方法而釐定。可再生能源投資組合分部的類別包括建築和開發或（“C & D”）、住宅抵押貸款和商業抵押貸款。
我們的貸款客户主要包括中小型企業、這些企業的所有者和經營者，以及其他專業人士、企業家和高淨值人士。我們相信，自住及投資性商業房地產貸款、住宅建築貸款及商業業務貸款為我們帶來較高的風險調整回報、較短的到期日及對利率波動的敏感度，並與風險相對較低的個人住宅房地產貸款相輔相成。
以下描述與各貸款組合分部相關的風險特徵：
房地產—本公司提供各種類型的房地產貸款產品，分為以下幾類。此組合分部內的所有貸款對房地產估值特別敏感：
•建築和開發貸款包括向房地產開發商或投資者提供信貸，而償還取決於房地產銷售或房地產抵押品產生的收入。
•住宅按揭包括1—4個家庭的第一按揭貸款，這些貸款通過各種方式償還，如借款人的收入，出售物業，或從物業獲得的租金收入。其中包括第二留置權或開放式住宅房地產貸款，如房屋淨值貸款。這些貸款通常以與1—4家庭第一抵押貸款相同的方式償還。
•商業抵押貸款包括業主自用的商業房地產貸款和其他商業房地產貸款，如以創收房地產為擔保的商業貸款。向經營業務作出的自住商業房地產貸款為土地及樓宇的長期融資，並以業務經營產生的現金流量償還。公寓樓、辦公室及工業樓宇及零售購物中心等創收物業之房地產貸款乃以物業產生之租金收入償還。
45

工商業—此貸款組合分部包括向商業客户提供的貸款，用於正常業務運營，以資助營運資金需求、設備採購、租賃或擴張項目。貸款由業務現金流償還。此組合之收款風險乃由相關借款人之信譽（尤其是借款人業務營運之現金流量）所帶動。
消費者和其他—此貸款組合分部包括直接消費分期貸款、透支和其他循環信貸貸款。該組合中的貸款對失業率和其他關鍵消費者經濟指標敏感。
下表呈列於所示日期貸款（不包括持作出售貸款）之結餘及相關百分比：
十二月三十一日，
20232022
金額的百分比
總計		金額的百分比
總計
(千美元)
房地產抵押：
建設和發展$242,960 12.9 %$255,736 16.1 %
住宅224,603 11.9 %167,891 10.5 %
商業廣告1,144,867 60.5 %904,872 56.8 %
工商業269,961 14.3 %256,553 16.1 %
消費者和其他8,286 0.4 %7,655 0.5 %
的貸款總額1,890,677 100.0 %1,592,707 100.0 %
遞延貸款費用(6,169)(5,543)
信貸損失準備(24,378)(20,156)
貸款，淨額$1,860,130  $1,567,008 
於2023年12月31日，貸款總額增加2. 98億元，或18. 7%至19億元，而2022年12月31日則為16億元。投資組合分部及類別自2022年12月31日以來保持相對一致。






















46

下表按類別詳述我們於二零二三年十二月三十一日的貸款總額的到期日及對利率變動的敏感度：
在一年或更短的時間內到期一年至五年後到期五年至十五年到期在15年後到期總計
(千美元)
房地產抵押：
建設和發展$92,350 $109,559 $31,261 $9,790 $242,960 
住宅10,927 120,488 55,947 37,241 224,603 
商業廣告92,860 789,960 169,500 92,547 1,144,867 
工商業97,729 136,398 35,834 — 269,961 
消費者和其他2,663 4,316 1,307 — 8,286 
的貸款總額$296,529 $1,160,721 $293,849 $139,578 $1,890,677 
一年後到期的款額為
固定利率
房地產抵押：
建設和發展$65,760 
住宅85,117 
商業廣告627,075 
工商業98,897 
消費者和其他3,279 
的貸款總額$880,128 
一年後到期的款額為
浮動利率
房地產抵押：
建設和發展$84,850 
住宅128,559 
商業廣告424,932 
工商業73,335 
消費者和其他2,344 
的貸款總額$714,020 
我們的大部分固定利率貸款期限為一至五年。在過去三年中，這類貸款一直佔貸款總額的50%左右，因為我們的大部分商業貸款都是以五年期氣球定價的。
我們主要從事房地產、商業、農業和消費貸款活動，客户遍及阿拉巴馬州和佐治亞州的市場。截至2023年12月31日，我們總貸款中約有85.3%是由房地產擔保的，而截至2022年12月31日，這一比例為83.4%。我們相信，這些貸款不是集中在任何一種單一的房地產類型上，它們在地理上分散在我們的整個市場。我們的債務人償還貸款的能力在很大程度上取決於我們經營的市場的經濟狀況，這些市場主要包括批發/零售和相關業務。
截至2023年12月31日，商業房地產貸款佔總貸款的60.5%，截至2022年12月31日，佔總貸款的56.8%。截至2023年12月31日，C&D貸款佔總貸款的12.9%，截至2022年12月31日，佔總貸款的16.1%。截至2023年12月31日，公司商業房地產貸款對銀行風險資本總額的監管集中度為296.8；
47

截至2022年12月31日為283.2%。截至2023年12月31日，C&D貸款佔基於風險的銀行總資本的80.9%，而截至2022年12月31日，這一比例為98.0%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商業房地產貸款和建設開發貸款對風險資本總額的監管集中度比例均低於監管機構提供的300%/100%的集中度指引。此外，這些貸款在地域上是多樣化的，主要是在我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的市場。
該公司在其貸款組合中按貸款類型(包括抵押品和行業等)設定了商業房地產貸款的集中限制。行業集中度由包括首席執行官和首席風險/信貸官、首席運營官和首席財務官總裁在內的高級管理團隊積極管理。
該公司要求所有商業用途貸款由位於阿拉巴馬州伯明翰的中央承銷部門承銷。經過行業測試的承保準則用於評估借款人的歷史現金流，以確定償債能力，該公司還將在利率較高的情況下對償債能力進行壓力測試。金融和履約用於商業貸款，使我們能夠對借款人不斷惡化的財務狀況做出反應，如果這種情況發生的話。
建設與發展。住宅建設貸款是向開發商或投資者發放的獨棟房產貸款。這些貸款是根據對成本和項目完成價值的估計進行承保的。根據該項目的估計完成百分比預付資金。這些貸款的執行情況受到經濟狀況以及控制項目成本的能力的影響。這一類別還包括商業建設項目。
截至2023年12月31日，建設和開發貸款減少了1,280萬美元，降幅為5.0%，從截至2022年12月31日的2.557億美元降至2.43億美元。米級這一下降的主要原因是對該公司阿拉巴馬州亨茨維爾市場的住宅貸款進行了重新分類。
住宅。我們為業主自住的主要住宅和投資者擁有的住宅提供一至四個家庭按揭貸款，佔我們住宅貸款組合的53.5%。我們的住宅貸款還包括房屋淨值信貸額度，截至2023年12月31日，這些額度總計2,270萬美元，佔我們住宅投資組合的10.1%。通過提供全線住宅貸款產品，我們貸款的中小型企業的所有者利用我們，而不是競爭對手，為個人住宅融資。我們還提供多户貸款，佔投資組合的35.6%。其他住宅貸款佔投資組合的其餘0.8%。
截至2023年12月31日，住宅多户貸款增加5,670萬美元，增幅33.8%，從167.9美元增至2.246億美元截至2022年12月31日，已達10億美元。這一增長的主要原因是公司在亨茨維爾市場對多户住宅的貸款重新分類，以及公司在佐治亞州亞特蘭大市場的增長。
商業地產。該公司的商業房地產貸款組合包括房地產投資者擁有的商業物業貸款、建造業主自住物業的建築貸款以及向商業房地產投資物業和住宅開發開發商提供的貸款。商業地產貸款須遵守與本公司商業貸款類似的承保標準和程序。這些貸款主要根據創收物業的預計現金流和非創收物業的抵押品價值進行承保。這些貸款的償還一般取決於物業能否成功運作，以取得貸款或出售或再融資。房地產貸款可能會受到房地產市場或一般經濟狀況的不利影響。確保公司房地產投資組合安全的物業因類型和地理位置而多樣化。該公司相信，這種多樣性有助於減少可能影響任何單一市場或行業的不利經濟事件的風險。
截至2023年12月31日，商業房地產貸款增加2.4億美元，增幅26.5%，從截至2022年12月31日的9.049億美元增至11億美元。在此期間，商業房地產貸款的增加IoD主要是由貸款活動的普遍增加推動的，主要是在公司的奧本、阿拉巴馬州和佐治亞州市場。截至2023年12月31日，公司的商業房地產組合包括5.682億美元的非業主自住型商業房地產貸款和1.215億美元的商業建築貸款。
48

工商業.商業和工業貸款是在評估和了解借款人盈利能力後承保的。包銷標準旨在確定借款人是否具備良好的商業道德及常規、評估當前及預測現金流量以確定借款人償還其責任的能力，以及確保取得適當抵押品以擔保貸款。商業及工業貸款主要根據借款人已識別現金流量作出，其次是根據借款人提供的相關抵押品作出。大多數商業和工業貸款都由所融資的資產或其他商業資產（如房地產、應收賬款或庫存品）擔保，通常包括個人擔保。業主自住的不動產被列入商業和工業貸款，因為這些貸款的償還一般取決於商業借款人的業務經營，而不是取決於創收財產或財產的出售。
截至2023年12月31日，商業和工業貸款增加了1340萬美元，增幅為5.2%，從2.566億美元增加到2.7億美元。2022年12月31日。這一增長的主要原因是該公司佐治亞州市場的貸款增長。
消費者和其他。該公司利用中央承銷部門處理所有總信用敞口超過20萬美元的消費貸款，無論抵押品類型如何。低於這一門檻的貸款由負責的信貸員根據公司的消費貸款政策進行擔保。貸款政策涉及可能發起的消費貸款的類型以及必須完善的必要抵押品(如果有的話)。我們認為，分散在眾多個人借款人身上的消費貸款的個人美元金額相對較小，從而將風險降至最低。
截至2023年12月31日，消費和其他貸款(非房地產貸款)增加了63.1萬美元，增幅8.2%，從2022年12月31日的770萬美元增至830萬美元。
貸款參與度
在正常業務過程中，本公司定期向其他銀行和投資者出售貸款的參與權益。所有股份均按比例(按比例)出售，所有現金流在參與者之間按比例分配，任何一方均無權在未經所有參與者同意的情況下質押或交換全部金融資產。除標準90天預付款條款和標準陳述和擔保外，參與權益的出售沒有追索權。我們還不時地購買貸款參與。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，出售給第三方(不包括在隨附的合併資產負債表中)的貸款參與總額分別為1.278億美元和1.079億美元。我們出售參與來管理我們對借款人的信用敞口和集中度指導方針。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別購買了總計1.218億美元和1.146億美元的貸款參與。差異來自於在正常業務過程中參與的購買和銷售。
信貸損失準備
正如之前在最近的會計聲明中所述，公司採用了會計準則更新(ASU)2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(CECL)，自2023年1月1日起生效。
就貸款而言，信貸損失準備是基於公司對貸款組合的評估、過去的貸款損失經驗、當前的資產質量趨勢、組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況(包括未來付款的時間)、任何相關抵押品的估計價值、貸款組合的構成、經濟狀況、行業和同業銀行貸款質量指標以及其他相關因素，包括監管建議。這一過程本質上是主觀的，而且可能會發生重大變化，因為它需要進行實質性的估計。撥備增加的是信貸損失準備金，信貸損失記入費用，扣除回收後通過沖銷減少。此外，作為審查過程的一個組成部分，各監管機構定期審查信貸損失撥備。這些機構可能會要求公司根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷，確認對津貼的調整。
49

具有類似風險特徵的貸款按集合進行評估，並根據每個已識別集合的性質，使用貼現現金流、違約的違約/虧損概率或剩餘壽命法。然後，通過與公司歷史信用損失經驗定量相關的預測因素，如全國失業率和國內生產總值，調整按聯營公司估計的歷史損失經驗。損失是在被確定為合理和可支持的一段時間內預測的，在合理和可支持的期間結束時，損失恢復到長期歷史平均水平。本公司每季度會重新評估合理及可支持期間及復原期，並視乎當前經濟環境及其他因素而定。
然後，對每個貸款池的估計信貸損失進行調整，以適應在定量分析中沒有內在考慮的定性因素的變化。定性調整或增加或減少定量模型估計。本公司考慮定性框架內的相關因素，包括：貸款政策和貸款審查質量的變化，貸款性質和數量的變化，問題貸款數量和趨勢的變化，集中風險的變化，潛在抵押品價值的趨勢，競爭、法律和監管環境的變化，以及經濟狀況的變化。
不再與集體評估集合具有相似風險特徵的貸款的信貸損失被排除在集體評估之外，並以個人為基礎進行估計。特定撥備乃根據若干方法之一估計，包括相關抵押品的估計公允價值、類似債務的可觀察市場價值或預期現金流的現值。
該公司衡量貸款合同期限內的預期信貸損失，並根據估計的預付款進行調整。合同條款不包括預期的延期、續簽和修改，除非有合理的預期將執行貸款修改。信貸損失是在貸款攤銷成本的基礎上估計的。貸款應計利息不包括在信貸損失估計中。

信用風險敞口
本公司亦擁有資產負債表外金融工具，包括無資金信貸承諾及信用證。本公司通過承保指引和審慎的風險管理技術將這些風險降至最低。對於表外工具，信用損失撥備根據專題326計算，指本公司因提供信貸的合同義務而面臨的信用風險的合同期內的預期信用損失，並考慮了承諾計提的可能性及其他因素。撥備於綜合資產負債表內呈報為其他負債的一部分。對無準備金承付款信貸虧損撥備的調整在收益表中列為其他經營開支的一部分。於2023年12月31日，$1.2在資產負債表外金融工具上確認了信用損失備抵。
於2023年12月31日，信貸虧損撥備為24，400，000美元，較2022年12月31日的20，200，000美元增加4，200，000美元或20. 9%。補充規定已提交根據整體貸款增長，當前經濟因素及個別分析貸款的增幅計算。
50

下表提供於所示日期的信貸虧損撥備分析。
於截至十二月三十一日止年度內，
20232022
(千美元)
平均貸款，扣除未賺取收入$1,711,006 $1,421,376 
扣除非勞動收入後的貸款淨額1,884,508 1,587,164 
期初信貸損失準備20,156 14,844 
採用ASC 326的影響(1,285)— 
沖銷：
建設和發展3 66 
住宅— 7 
商業廣告— — 
工商業686 479 
消費者和其他8 26 
註銷共計697 578 
恢復：
建設和發展— — 
住宅41 50 
商業廣告— — 
工商業54 205 
消費者和其他19 30 
總回收率114 285 
扣除淨額$583 $293 
信貸損失準備金$6,090 $5,605 
期末餘額$24,378 $20,156 
期初無準備金承付款的信用損失備抵$— $— 
採用ASC 326的影響1,285 — 
無準備金承付款信貸損失貸記(46)— 
期末餘額$1,239 $— 
免税額與期末貸款的比率1.29 %1.27 %
的比率平均貸款扣除淨額
0.03 %0.02 %
截至2023年12月31日止年度的淨撇銷總額為583，000元，較截至2022年12月31日止年度的淨撇銷293，000元增加290，000元。
51

下表按主要貸款類別列出撇銷（收回）淨額與平均貸款總額的分配：

2023年12月31日2022年12月31日
NCO（恢復）平均餘額NCO（回收）至平均貸款NCO（恢復）平均餘額NCO（回收）至平均貸款
(千美元)
房地產抵押：
建設和發展$3 $225,780 0.00 %$66 $197,676 0.03 %
住宅(41)213,718 (0.02)%(43)155,762 (0.03)%
商業廣告— 1,002,690 0.00 %— 825,100 0.00 %
工商業632 260,750 0.24 %274 233,704 0.12 %
消費者和其他(11)8,068 (0.14)%(4)9,134 (0.04)%
平均貸款毛額共計$583 $1,711,006 0.03 %$293 $1,421,376 0.02 %

下表呈列各貸款類別的信貸虧損撥備分配，以及各類別貸款佔貸款總額的相應百分比：

2023年12月31日2022年12月31日
金額各類貸款佔貸款總額的百分比金額各類貸款佔貸款總額的百分比
(千美元)
房地產抵押：
建設和發展$5,448 12.9 %$4,081 16.1 %
住宅3,049 11.9 %1,292 10.5 %
商業廣告11,329 60.5 %9,070 56.8 %
工商業4,466 14.3 %5,642 16.1 %
消費者和其他86 0.4 %71 0.5 %
總計$24,378 100.0 %$20,156 100.0 %

不良貸款
當本金或利息逾期30天或更長時間時，貸款被認為是拖欠的。拖欠貸款可以在逾期30天至90天之間保持應計狀態。停止計息的貸款被指定為非應計貸款。通常情況下，當本金或利息支付逾期90天或管理層認為在正常業務過程中是否可以收回存在合理懷疑時，貸款利息的應計項目就會停止。當貸款被置於非權責發生制狀態時，所有以前應計但未收回的利息將沖銷本期利息收入。非權責發生制貸款的收入隨後只有在收到現金且貸款本金餘額被視為可收回的情況下才予以確認。當貸款獲得良好擔保且管理層認為本金和利息有可能全部收回時，貸款恢復到應計狀態。
不具有共同風險特徵的貸款將以個人為基礎進行評估。單獨評估的貸款也不包括在集體評估中。根據特定貸款的情況，本公司根據按貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去估計出售成本(如果貸款依賴抵押品)來計量貸款減值。當貸款的償還完全基於抵押品的清算時，貸款被認為是抵押品依賴的。在可能的情況下，公允價值由獨立評估確定，通常以年度為基礎。在兩個評估期之間，公允價值可能會根據具體事件進行調整，例如，如果作為問題貸款監測的一部分，公司注意到抵押品質量惡化
52

過程，或者如果與借款人的討論導致我們認為最後評估的價值不再反映抵押品的實際市場。抵押品依賴型貸款的減值金額在被視為不可收回的情況下記入撥備，而非抵押品依賴型貸款的減值金額則設置為特定準備金。
通過貸款止贖或代替貸款止贖獲得的資產被持有以供出售，並最初按公允價值減去估計銷售成本入賬。轉移到其他擁有的房地產時，任何對公允價值的減記都將計入信貸損失準備。在喪失抵押品贖回權後，管理層定期進行估值，資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計值。改善的成本被資本化，而與持有所擁有的其他房地產和隨後的價值減記相關的成本被計入費用。在出售時實現的任何損益都反映在收入中。
本公司因喪失抵押品贖回權或以代替抵押品贖回權的契據而獲得的房地產，在出售之前被歸類為喪失抵押品贖回權的資產，並最初在FA入賬IR價值減去收購時的出售成本，建立新的賬面價值。止贖資產總額2023年12月31日為33,000美元，由位於阿拉巴馬州韋德維的一處房產組成。該公司在2023年12月出售了一處價值290萬美元的物業，併產生了銷售費用，但沒有虧損。
不良貸款包括非應計項目貸款和逾期90天或以上的貸款。不良資產包括不良貸款加上OREO和在止贖或類似程序中獲得的抵押品。
從2022年12月31日到2023年12月31日，不良貸款總額減少了110萬美元。淨減少主要是兩筆還清貸款的結果，一筆貸款被註銷，另一筆貸款被轉回應計狀態。















53

不良資產資產
下表列出了截至所示日期公司不良資產在不同資產類別之間的分配情況。不良資產包括不良貸款加上OREO和收回的財產。不良貸款包括非應計項目貸款和逾期90天或以上的貸款。
十二月三十一日，
2023
2022
(千美元)
非權責發生制貸款$1,017 $2,245 
逾期貸款90天或以上，仍需累計利息160 — 
不良貸款總額1,177 2,245 
奧利奧33 2,930 
不良資產總額$1,210 $5,175 
信貸損失準備$24,378 $20,156 
期末未償貸款毛額$1,890,677 $1,592,707 
貸款總額的信貸損失備抵1.29 %1.27 %
不良貸款信貸損失準備2071.20 %897.82 %
不良貸款與貸款總額之比0.06 %0.14 %
不良資產與貸款總額之比0.06 %0.32 %
按類別分列的非權責發生制貸款：
房地產抵押：
建設和發展$— $67 
住宅252 565 
商業廣告765 1,278 
工商業— 312 
消費者和其他— 23 
*總計$1,017 $2,245 

證券投資組合
證券組合用於以下目的：（i）提供流動資金，以補充客户貸款和存款活動產生的現金流量；（二）它可以用作利率風險管理工具，因為它提供了一個龐大的資產基礎，公司可以更容易地改變到期和利率特徵，以更好地匹配存款基礎和公司其他資金的變化，來源；（iii）當貸款需求疲弱或存款增長較貸款為快時，該資產是另一種賺取利息的資產；及（iv）按法律或與存款人或貸款人訂立的特定協議，提供抵押資產的來源，作為若干存款及借貸資金的抵押。
證券組合包括分類為可供出售及持有至到期的證券。所有可供出售證券均按公平值呈報。可供出售的證券主要包括州和市政證券和抵押貸款支持證券。所有持有至到期證券均按攤銷成本入賬。持有至到期的證券包括州和市證券。我們在購買時確定適當的分類。
54

下表概述於2023年12月31日及2022年12月31日證券組合的公平值：
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
(千美元)
2023年12月31日
可供出售的證券
美國國債$9,721 $— $(949)$8,772 
美國政府贊助企業（GSEs）2,446 37 (215)2,268 
州和市政證券45,220 21 (4,172)41,069 
公司債務證券12,517 — (1,258)11,259 
基於資產的證券19,112 54 (479)18,687 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE101,306 164 (4,525)96,945 
可供出售的證券總額$190,322 $276 $(11,598)$179,000 
持有至到期的證券
州和市政證券19,632 — (3,399)16,233 
持有至到期的證券總額$19,632 $— $(3,399)$16,233 
總證券$209,954 $276 $(14,997)$195,233 
2022年12月31日
可供出售的證券
美國國債$9,764 $— $(1,180)$8,584 
美國政府贊助企業（GSEs）2,009 — (221)1,788 
州和市政證券56,204 100 (6,379)49,925 
公司債務證券12,526 — (899)11,627 
基於資產的證券14,079 — (742)13,337 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE75,892 3 (5,612)70,283 
可供出售的證券總額$170,474 $103 $(15,033)$155,544 
持有至到期的證券
州和市政證券19,652 — (4,287)15,365 
持有至到期的證券總額$19,652 $— $(4,287)$15,365 
總證券$190,126 $103 $(19,320)$170,909 
某些證券的公允價值低於攤餘成本，因此包含未實現虧損。於2023年12月31日，我們評估了有未實現信貸減值虧損的證券，並確定所有價值下跌均為暫時性。我們預期有關該等證券的攤銷成本將於到期日或倘市場利率環境更有利，則可提早收回。吾等無意出售該等證券，且吾等不大可能須於收回攤銷成本基準（可能於到期日）前出售該等證券。
下表載列於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日有關合約到期日及我們投資證券加權平均收益率的若干資料。加權平均收益率乃按每類證券之總和乘以特定到期日之相應收益率，再除以同一到期日之證券總和計算。倘借款人有權收回或提前償還債務（不論是否有收回或提前償還罰款），則預期到期日可能與合約到期日不同。

55

在一年或更短的時間內到期一年至五年後到期五年至十年後到期十年後到期總計
攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率
(千美元)
2023年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— — %$6,197 1.31 %$3,524 1.48 %$— — %$9,721 1.38 %
美國政府贊助企業（GSEs）— — — — 1,699 6.34 747 1.54 2,446 4.88 
州和市政證券482 1.90 1,595 1.85 3,833 2.12 39,310 1.99 45,220 2.00 
公司債務證券— — 3,015 4.85 9,502 4.94 — — 12,517 4.92 
基於資產的證券— — 864 2.20 3,979 3.41 14,269 6.64 19,112 5.76 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE9,847 7.63 29,493 6.29 6,943 4.34 55,023 4.83 101,306 5.50 
可供出售的證券總額$10,329 7.36 %$41,164 5.17 %$29,480 3.89 %$109,349 4.03 %$190,322 4.43 %
持有至到期的證券
州和市政證券— — — — 7,743 2.39 11,889 2.37 19,632 2.37 
持有至到期的證券總額$— — %$— — %$7,743 2.39 %$11,889 2.37 %$19,632 2.37 %
總證券$10,329 7.36 %$41,164 5.17 %$37,223 3.58 %$121,238 3.86 %$209,954 4.24 %

在一年或更短的時間內到期一年至五年後到期五年至十年後到期十年後到期總計
攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率
(千美元)
2022年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— — %$1,992 1.33 %$7,772 1.39 %$— — %$9,764 1.38 %
美國政府贊助企業（GSEs）— — — — 1,262 4.63 747 1.54 2,009 3.48 
州和市政證券— — 2,093 1.86 3,276 2.10 50,835 2.29 56,204 2.26 
公司債務證券— — 3,022 4.84 9,504 4.94 — — 12,526 4.92 
基於資產的證券— — 1,231 2.16 2,654 1.65 10,194 4.77 14,079 3.96 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE5,768 6.53 %27,472 4.83 7,455 4.58 35,197 3.37 75,892 4.26 
可供出售的證券總額$5,768 6.53 %$35,810 4.37 %$31,923 3.41 %$96,973 2.94 %$170,474 3.45 %
持有至到期的證券
州和市政證券— — — — 5,310 2.38 14,342 2.37 19,652 2.37 
持有至到期的證券總額$— — %$— — %$5,310 2.38 %$14,342 2.37 %$19,652 2.37 %
總證券$5,768 6.53 %$35,810 4.37 %$37,233 3.27 %$111,315 2.87 %$190,126 3.34 %

銀行擁有的人壽保險
我們維持對BOLI政策的投資，以幫助控制員工福利成本，以防止某些關鍵emp的損失作為税務規劃策略。我們是BOLI保單的唯一擁有人和受益人。於2023年12月31日，BOLI總額為2990萬美元，而2022年12月31日則為2920萬美元。這一增長意味着現金返還價值的增加。
56

存款
存款是公司的主要和最重要的資金來源。我們提供多種存款產品，包括活期存款賬户、計息產品、儲蓄賬户和定期存單。該銀行還通過IntraFi網絡收購經紀存款、QwickRate互聯網存款證書和互惠存款。互惠存款包括存款證明賬户登記服務（“CDARS”）和保險現金清掃計劃。該公司是IntraFi網絡的成員，該網絡有效地允許存款人獲得FDIC保險的金額超過FDIC保險限額，目前該限額為250，000美元。IntraFi允許機構將大額存款分成較小數額，並將其置於其他IntraFi機構的網絡中，以確保對全部存款獲得完整的FDIC保險。一般而言，互聯網存款和互惠存款並非出於監管目的的經紀存款。
我們強勁的資產增長要求我們更加重視計息和無息存款。存款賬户是通過貸款生產交叉銷售、客户轉介、營銷廣告、移動和網上銀行以及我們在社區中的參與而增加的。
於2023年12月31日，存款總額為20億元，較2022年12月31日的17億元增加2. 974億元，增幅17. 3%。截至2023年12月31日，存款總額中有21. 7%為無息活期賬户，48. 6%為計息未到期賬户，29. 7%為定期存款。 經紀存款佔存款總額的11.4%。
下表概述我們於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的存款結餘：
十二月三十一日，
20232022
金額百分比
總計		金額百分比
總計
(千美元)
無息交易$437,95921.7%$460,97726.8%
含税交易946,34746.9%837,12748.6%
儲蓄35,4121.7%49,2352.9%
定期存款，25萬美元及以下500,40624.8%307,14517.8%
定期存款，超過25萬美元98,0654.9%66,2593.9%
總存款$2,018,189100.0%$1,720,743100.0%
下表載列於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的定期存款到期日：
2023年12月31日
到期日：
三
月份		三
月份
穿過
12個月		超過12歲
月份
至3
年份		完畢
3年		總計
(千美元)
定期存款，少於10萬美元$47,117$155,751$76,776$18,751$298,395
定期存款，100，000美元至250，000美元76,980112,80911,560662202,011
定期存款，超過25萬美元42,64653,1052,01330198,065
定期存款總額$166,743$321,665$90,349$19,714$598,471
57

2022年12月31日
到期日：
三
月份		三
月份
穿過
12個月		超過12歲
月份
至3
年份		完畢
3年		總計
(千美元)
定期存款，少於10萬美元$35,256$78,290$59,178$1,705$174,429
定期存款，100，000美元至250，000美元15,09648,57867,9211,121132,716
定期存款，超過25萬美元9,23728,89827,82330166,259
定期存款總額$59,589$155,766$154,922$3,127$373,404
發行金額超過250，000美元的定期存款是由於利率敏感性而最有可能影響公司未來盈利的存款類型。該等資金的實際成本一般較其他定期存款為高，因為該等資金通常以溢價利率取得。
下表呈列於2023年及2022年12月31日就下列各存款類別的平均結餘及平均支付利率：

十二月三十一日，
20232022
平均餘額平均付款率平均餘額平均付款率
(千美元)
無息交易$436,571—%$496,486—%
含税交易90,2310.09%109,7860.09%
貨幣市場808,8803.47%689,2170.85%
儲蓄42,4710.20%65,6130.19%
定期存款480,8713.57%263,0211.07%
總存款$1,859,0242.44%$1,624,1230.55%

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的未投保存款（即超過FDIC保險限額25萬美元的存款賬户）分別為6.157億美元和6.010億美元。
下表呈列截至2023年12月31日，超過保險限額250，000元的定期存款到期日。

2023年12月31日
(千美元)
三個月$29,542 
超過3個月至6個月16,624
超過6個月至12個月31,865
超過12個月2,552
**總計：$80,583 

58

借入資金
除按金外，我們利用來自FHLB的墊款及其他借貸作為補充資金來源，為我們的營運提供資金。
聯邦住房金融局取得進展. FHLB允許我們以第一抵押貸款和商業房地產貸款以及FHLB股票的一攬子浮動留置權作抵押，短期和長期借款。於2023年12月31日及2022年12月31日，我們從FHB的借貸能力分別為162.7百萬元及99.5百萬元。於2023年12月31日，我們有70，000，000美元的富銀借貸，於2022年12月31日，我們有31，000，000美元的富銀借貸。我們所有未償還的FHLB墊款均採用固定利率。
下表載列我們於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的借貸：
十二月三十一日，
20232022
(千美元)
期末未繳數額$70,000 $31,000 
期末加權平均利率5.02 %3.43 %
最高月末餘額$70,000 $35,000 
本報告所述期間平均未償餘額$39,830 $25,264 
期內加權平均利率4.64 %1.15 %
信用額度.世行與多家銀行簽訂了無抵押、無承諾聯邦基金信貸額度，作為流動性管理的資金來源。信貸額度總額為美元99.2百萬美元和美元87.2截至2023年12月31日2022年12月31日，尊敬的y.截至2023年12月31日，本行有1000萬美元未償還款項，其後於2024年1月2日償還。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有8920萬美元和8720萬美元可用。
聯邦儲備銀行貼現窗口。銀行有能力利用貼現窗口從美聯儲借款，作為一種工具，使我們能夠短期借款，以應對臨時流動性短缺。截至2023年12月31日，世行的借貸能力為2.957億美元，截至2023年12月31日，有1000萬美元未償還，隨後於2024年1月10日償還。截至2023年12月31日，有2.857億美元可用。
美聯儲銀行定期融資計劃（“BTFP”). O2023年3月12日，美國聯邦儲備銀行、財政部和聯邦存款保險公司（FDIC）發表了一份聯合聲明，概述了為保護美國經濟而採取的行動，加強公眾對銀行體系的信心，因為最近宣佈的銀行關閉。除其他行動外，聯邦儲備委員會宣佈，它將通過創建一個新的BTFP向符合條件的存款機構提供額外資金。BTFP為符合條件的存款機構提供了額外的流動性來源。截至2009年12月20日，世界銀行的借貸能力為1 130萬美元， 2023年12月31日截至目前， 於2023年12月31日償還，其後於2024年1月16日償還。截至2023年12月31日，有430萬美元可用。
第一地平線信用額度. 2019年，公司獲得了2500萬美元的信貸額度，與First 於二零二二年七月延期，並於二零二四年八月到期。信貸額度以本行100%股本作抵押。信貸額度包括多項財務及非財務契約。信貸額度的浮動利率與華爾街日報最優惠利率掛鈎，初始年利率為4. 75%（但無論如何不得低於3. 00%），並要求按季度支付利息。截至2023年12月31日，信用額度下的未償還餘額為0美元。



59

次級債務證券
於2022年2月7日，本公司發行48，000，000元於2032年2月到期的固定至浮動利率次級票據（“票據”）。該等票據按年利率3. 50釐計息，每季度支付。 自2027年2月7日（含）起至到期日或提前贖回日（但不包括到期日或提前贖回日），利率將按季度重置為三個月期限有抵押隔夜融資利率加205個基點，每季度支付。本公司將有權於二零二七年二月七日或之後支付任何利息時贖回全部或部分票據，並於若干其他事件時贖回全部票據。
於2022年10月26日，本公司發行40，000，000元於2032年10月到期的固定至浮動利率次級票據（“2032年票據”）。二零二二年票據按年利率7. 0%計息，每季度支付。 自2027年10月26日（包括該日）起至到期日或提前贖回日（但不包括到期日或提前贖回日），利率將按季度重置為三個月期限有抵押隔夜融資利率加306個基點，每季度支付。本公司將有權於二零二七年十月二十六日或之後支付任何利息時贖回全部或部分二零二二年票據，並於若干其他事件時贖回全部二零二二年票據。
流動性與資本資源
流動性
流動性是指我們滿足存款人和借款人現金流要求的能力，同時滿足我們的經營、資本和戰略現金流需要，所有這些都是以合理的成本進行的。我們持續監察流動資金狀況，以確保資產及負債的管理方式符合所有短期及長期現金需求。我們管理流動資金狀況，以滿足客户日常現金流量需求，同時維持資產與負債之間的適當平衡，以達到股東的投資回報目標。
利率敏感度涉及利率敏感資產與負債之間的關係，並表明利率波動對本公司淨利息收入可能產生的影響。利率敏感資產及負債指收益率或利率因到期日或市場利率變動而於未來一段時間內變動的資產及負債。一個模型用於預測一系列可能的利率變動下的未來淨利息收入。該公司的資產負債委員會（ALCO）審查這些信息，以確定預測的未來淨利息收入水平是否可以接受。本公司努力保持在可接受的淨利息收入水平內。
我們的流動資金狀況由流動資產管理及其他資金來源支持。我們的流動資產包括現金、代理銀行的計息存款、出售的聯邦基金以及未抵押投資證券的公允價值。關係的其他可用的流動性來源包括批發存款和從代理銀行的額外借款，FHLB墊款、聯邦儲備銀行借款和信貸額度。
我們的短期及長期流動資金需求主要透過營運現金流、重新調配貸款及投資組合中的預付及到期結餘，以及增加客户存款來滿足。其他替代資金來源將補充這些主要來源，以滿足短期或長期的額外流動性需求。
本公司及本行為獨立法人實體。本公司的流動性主要取決於從銀行收到的股息以及本公司發行的資本和債務。本公司依靠其流動資金支付本公司債務的利息及本金、公司經營開支及向本公司股東派發股息。
於二零二三年第一季度，多家區域銀行遭遇流動性壓力，少數知名金融機構倒閉令銀行業承壓。這些機構似乎面臨壓力，特別是圍繞未投保存款。截至2023年12月31日，我們未投保的存款比例約為 30.5%.我們認為，這個百分比將使該公司的未投保存款水平低於同行平均水平和同行中位數。我們將未投保存款水平較低的原因歸因於存款基礎的存款集中度低於那些倒閉的機構，特別是考慮到我們的商業銀行，
60

銀行業重點。這主要是由於我們專注於銀行業務小型企業，這使我們能夠積累比專注於大型客户的銀行更大量的投保商業賬户。此外，該公司還使用無保險存款計劃。
資本要求
我們受聯邦和州銀行監管機構管理的各種監管資本要求的約束。未能符合監管資本要求可能導致監管機構採取若干強制性及可能的額外酌情決定行動，倘採取，則可能對我們的財務報表產生直接重大影響。根據資本充足率指引及“迅速糾正行動”監管框架（下文所述），我們必須符合特定資本指引，其中涉及根據監管會計政策計算的資產、負債及若干表外項目的定量計量。資本金額及分類須由聯邦銀行監管機構就組成部分、風險權重及其他因素作出定性判斷。
截至2023年12月31日，本公司及本行均超過本公司及本行須遵守的所有最低銀行監管資本要求。
下表概述了從監管角度適用於本公司和本行的最低資本要求，以及本公司和本行截至2023年12月31日的資本比率， 2022年12月31日.
《巴塞爾協議III》資本指引要求銀行維持最低金額和總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產的比率，以及一級資本與平均資產的比率。 此外，根據《巴塞爾協議III》，本行須遵守資本保護緩衝，即維持普通股第一級資本高於普通股第一級比率、第一級風險比率及總風險比率的最低資本要求2. 50%，以避免分派及酌情花紅支付受到限制。
此外，《聯邦存款保險法》要求聯邦銀行監管機構對聯邦存款保險公司不符合某些最低資本要求的存款機構迅速採取糾正行動。根據《聯邦存款保險法》的快速糾正措施制度，投保存款機構被分為五種資本類型：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。一個存管機構的定義是，如果它有普通股一級資本比率，（“CET1資本”）至少為6.5%，槓桿率至少為5%，一級風險資本比率至少為8%，總風險資本比率至少為10%，且不受指令約束，訂單或書面協議，以滿足和維持特定資本水平。銀行控股公司不會立即採取糾正措施。
截至下表所示日期，本公司及本行均超過《巴塞爾協議三》下的所有監管資本要求，而本行亦符合所有最低資本充足率要求，可視為“資本充足”，以迅速採取糾正行動。作為一家合併資產總額低於30億美元的銀行控股公司，根據美聯儲的小銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司政策聲明，該公司有資格被視為“小銀行控股公司”。因此，本公司的資本充足率在銀行層面和僅在母公司的基礎上進行評估，並且不受監管目的的合併資本標準的約束。倘本公司因監管目的而須遵守綜合資本準則，則下文所載有關本公司之比率僅作説明用途。 標題為“資本保護目的所需”的一欄包括2.50%的資本保護緩衝。
61

實際所需資金
充分性目的		最低限度要"好"
大寫"在提示下
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
(千美元)
截至2023年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$205,5828.99%$91,5034.00%$——
銀行$274,85012.01%$91,5034.00%$114,3795.00%
CET 1資本（對風險加權資產）
公司$205,5829.20%$156,3787.00%$——
銀行$274,85012.30%$156,3787.00%$145,2096.50%
第一級資本(風險加權資產)
公司$205,5829.20%$189,8888.50%$——
銀行$274,85012.30%$189,8888.50%$178,7188.00%
總資本(與風險加權資產之比)
公司$319,19914.29%$234,56810.50%$——
銀行$300,46713.45%$234,56810.50%$223,39810.00%
62

實際所需資金
充分性目的		最低限度要"好"
大寫"在提示下
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
(千美元)
截至2022年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$174,6798.82%$79,1824.00%$——
銀行$240,81512.17%$79,1824.00%$98,9775.00%
CET 1資本（對風險加權資產）
公司$174,6798.86%$138,0187.00%$——
銀行$240,81512.21%$138,0187.00%$128,1606.50%
第一級資本(風險加權資產)
公司$174,6798.86%$167,5938.50%$——
銀行$240,81512.21%$167,5938.50%$157,7358.00%
總資本(與風險加權資產之比)
公司$282,83514.34%$207,02710.50%$——
銀行$260,97113.24%$207,02710.50%$197,16910.00%
合同義務
下表載列有關我們於二零二三年十二月三十一日的總合約責任的補充資料。
截至2023年12月31日的付款
在
一
年		一比一
五
年份		之後
五
年份		總計
(千美元)
定期存款$488,408$110,036$27$598,471
聯邦住房金融局取得進展58,00012,000—70,000
附屬票據——86,67986,679
其他借款26,994——26,994
合同債務總額$573,402$122,036$86,706$782,144
我們相信，透過維持充足現金水平，我們將能夠履行到期的合約責任。我們期望通過盈利能力、貸款和證券償還和到期活動以及持續的存款收集活動來維持充足的現金水平。我們設有各種借貸機制，以滿足短期及長期流動資金需求。



63

表外安排
本集團於正常業務過程中訂立具有資產負債表外風險的金融工具，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。該等工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸及利率風險。倘金融工具的另一方不履行承諾向我們的客户提供信用證和備用信用證，本公司的信用損失風險由該等工具的合同或名義金額代表。本公司在行使該工具之前，不將提供信用證的承諾和備用信用證記錄為資產或負債。該等工具的合約或名義金額反映我們參與特定類別金融工具的程度。
提供信貸的承諾是指在沒有違反合同規定的任何條件的情況下向客户提供貸款的協議。承付款一般有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計到期而未動用，承付款總額不一定代表未來的現金需求。本公司採用與資產負債表內工具相同的信貸政策作出承擔及有條件責任。所獲得的抵押品的金額和性質，如果本公司認為有必要，則基於管理層對潛在借款人的信用評估。
備用信用證為本公司發出的有條件承諾，以保證客户向第三方履約。這些擔保主要是為了支持公共和私人短期借貸安排。簽發信用證所涉及的信貸風險與向客户提供貸款融資所涉及的風險基本相同。本公司持有抵押品以支持被視為必要的該等承諾。
下表概述了截至所列日期我們作出的承諾。
十二月三十一日，
20232022
(千美元)
提供信貸的承諾$501,935$550,315
備用信用證2,8465,632
總計$504,781$555,947
利率敏感性與市場風險
作為一家金融機構，我們市場風險的主要組成部分是利率波動。我們的利率風險政策為管理層提供有效資金管理的指引，並已建立一套計量系統以監察淨利率敏感度狀況。我們歷來在既定指導方針內管理我們的敏感性。
利率波動最終將影響我們大部分資產及負債的收入及開支水平，以及所有生息資產及計息負債（到期日較短者除外）的市值。利率風險是指未來利率變動可能造成的經濟損失。該等經濟損失可反映為未來淨利息收入虧損及╱或當前公平市值虧損。目標是衡量對淨利息收入的影響，並調整資產負債表，以儘量減少固有風險，同時儘量增加收入。
我們透過於日常業務過程中調整資產負債表資產及負債管理利率風險。基於我們的業務性質，我們不受外匯或商品價格風險影響。
64

我們的利率風險由ALCO根據本行董事會批准的政策管理。ALCO根據適當的利率風險水平制定策略。在釐定適當的利率風險水平時，ALCO會考慮當前利率前景、利率潛在變動、區域經濟、流動性、業務策略及其他因素對盈利及資本的影響。ALCO定期舉行會議，以檢討（其中包括）資產及負債對利率變動的敏感度、資產及負債的賬面值及市值、發放貸款的承擔以及投資及借貸的到期日。此外，ALCO還審查流動性、現金流靈活性、存款期限以及消費者和商業存款活動。管理層亦採用方法管理利率風險，包括分析生息資產與計息負債之間的關係，以及利率風險模擬模型及衝擊分析。
我們使用利率風險模擬模型和衝擊分析來測試淨利息收入和股權公允價值的利率敏感性，以及利率變動對其他財務指標的影響。
合約到期日及貸款重新定價機會已納入模型。未到期存款賬户之平均年期乃基於衰變假設，並已納入模型。我們分析中所使用的所有假設本質上都不確定，因此，該等模型無法準確計量未來淨利息收入或準確預測市場利率波動對淨利息收入的影響。由於利率變動的時間、幅度及頻率以及市況變動以及各種管理策略的應用及時間，實際結果將與模型模擬結果有所不同。
每季度，我們會針對靜態資產負債表和其他情況運行模擬模型。該等模型測試不同情況下市場利率變動對淨利息收入的影響。在靜態模型下，利率會瞬間受到衝擊，而斜坡利率會根據平行和非平行收益率曲線的變動而在12個月和24個月內發生變化。平行衝擊情景假設收益率曲線瞬時平行運動，而收益率曲線持平。非平行模擬包括分析收益率曲線形狀的各種變化下的利息收入和費用。我們有關內部利率風險模擬的內部政策目前規定，對於收益率曲線的平行變動，其後一年期間的估計淨風險利息收入在變動100個基點時的跌幅不得超過10%，變動200個基點時的跌幅不得超過15%，變動300個基點時的跌幅不得超過20%，變動400個基點時的跌幅不得超過25%。
下表概述截至所示日期12個月期間淨利息收入的模擬變動：
淨利息收入變動百分比
十二月三十一日，
20232022
利率變動（基點）
+4006.0020.45
+3004.9015.30
+2003.6010.23
+1001.905.20
-100(3.60)(6.04)
-200(6.10)(12.88)
-300(8.50)(20.44)
-400(12.30)(27.53)
通貨膨脹和利率上升可能來自財政刺激和貨幣刺激，美聯儲表示願意在一段時間內允許通脹率温和高於2%的目標。利率上升導致消費者將資金轉移到更多的計息工具上，增加了對存款的競爭和存款的成本。客户將銀行存款轉移至其他投資資產或由交易存款轉移至計息較高的定期存款，導致我們的資金成本增加。此外，
65

任何該等資金損失均可能導致貸款發放及增長減少，對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。市場利率上升可能會減少貸款需求，包括住宅按揭貸款的發放。與此同時，利率上升將增加我們對浮息貸款收取的利率，並可能增加我們的淨息差。較高的利率將降低我們現有定息證券投資的價值，並可能對我們貸款抵押品的價值及流動性造成不利影響。利率上升的影響將取決於我們的資金成本和貸款和投資所賺取的利息的變化率，以及收益率曲線的形狀。
通貨膨脹的影響
本報告呈列之綜合財務報表及相關綜合財務數據乃根據公認會計原則及銀行業慣例編制，該慣例要求以歷史美元計量財務狀況及經營業績，而不考慮因通脹而導致之貨幣相對購買力隨時間變動。與大多數工業公司不同，金融機構幾乎所有的資產和負債都是貨幣性質的。因此，利率對金融機構業績的影響比一般通貨膨脹水平的影響更大。
關鍵會計政策和估算
我們的會計和報告政策符合公認會計原則，並符合我們行業的一般慣例。為編制符合公認會計原則的財務報表，管理層根據現有信息作出估計、假設和判斷。該等估計、假設及判斷影響財務報表及所附附註所呈報之金額。該等估計、假設及判斷乃根據於財務報表日期可得之資料作出，而當有關資料變動時，實際結果可能與財務報表所反映之估計、假設及判斷有所不同。特別是，管理層已識別出若干會計政策，由於該等政策固有的估計、假設及判斷，這些政策對理解我們的財務報表至關重要。
以下是我們認為需要我們作出最複雜或主觀決策或評估的關鍵會計政策及重大估計的討論。有關這些政策的其他信息可在截至2023年12月31日的公司合併財務報表附註1中找到，該附註包含在本年度報告中的表格10—K。
貸款信貸損失備抵。 信用損失準備金基於本公司對貸款組合、過往貸款損失經驗、當前資產質量趨勢、組合中已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況的評估（包括未來付款的時間），任何相關抵押品的估計價值，貸款組合的組成，經濟狀況，行業和同業銀行貸款質量指標和其他相關因素，包括監管建議。該過程本身具有主觀性，並因需要作出重大估計而可能出現重大變動。該撥備會因信貸虧損撥備而增加，信貸虧損撥備於開支內扣除，並因撇銷（扣除收回金額）而減少。此外，各監管機構定期審查信貸損失備抵，作為其審查過程的一個組成部分。該等機構可要求本公司根據其在審查時對可獲得的資料的判斷確認撥備的調整。
具有類似風險特徵的貸款按集合進行評估，並根據每個已識別集合的性質，使用貼現現金流、違約的違約/虧損概率或剩餘壽命法。然後，通過與公司歷史信用損失經驗定量相關的預測因素，如全國失業率和國內生產總值，調整按聯營公司估計的歷史損失經驗。損失是在被確定為合理和可支持的一段時間內預測的，在合理和可支持的期間結束時，損失恢復到長期歷史平均水平。本公司每季度會重新評估合理及可支持期間及復原期，並視乎當前經濟環境及其他因素而定。
然後，對每個貸款池的估計信貸損失進行調整，以反映定量分析中未固有考慮的定性因素的變化。質量調整要麼增加要麼減少數量
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模型估計本公司在定性框架內考慮相關因素，包括以下各項：貸款政策及貸款審核質量的變化、貸款性質及數量的變化、問題貸款的數量及趨勢的變化、集中風險的變化、相關抵押品價值的趨勢、競爭、法律及監管環境的變化以及經濟狀況的變化。
不再與集體評估集合具有相似風險特徵的貸款的信貸損失被排除在集體評估之外，並以個人為基礎進行估計。特定撥備乃根據若干方法之一估計，包括相關抵押品的估計公允價值、類似債務的可觀察市場價值或預期現金流的現值。
本公司按貸款合約期計量預期信貸虧損，並就估計預付款項作出調整。合同條款不包括預期的延期、續約和修改，除非有合理的預期，將執行問題債務重組。信貸虧損按貸款攤餘成本法估計。應收貸款應計利息不包括在信貸虧損估計中。

證券信用損失備抵。 自2023年1月1日起，本公司根據ASU No. 2016—13估計並確認持有至到期債務證券的信貸損失撥備。本公司對其持有至到期證券組合預期為零損失，除美國州和市政證券外，因此無需估計與這些證券相關的信貸損失撥備。對於沒有零損失預期的持有至到期證券，信用損失準備是基於證券的攤銷成本，不包括應收利息，並代表本公司不期望在證券的整個存續期內收取的部分攤銷成本。信貸虧損撥備乃採用行業平均信貸評級及過往虧損經驗釐定，並於收購證券時初步確認，其後按經常基準重新計量。本公司評估公平值下跌至低於攤銷成本的可供出售債務證券的信貸減值。在評估公允價值的任何下降是否由於信貸虧損時，本公司考慮公允價值低於攤銷成本的程度、信用評級的變化、任何不利的經濟狀況以及在個別證券層面的所有相關信息，如發行人的信用惡化，聯邦政府的明示或默示擔保或擔保的擔保。倘釐定公平值下降乃因信貸虧損所致，則會記錄信貸虧損撥備，惟以公平值低於攤餘成本基準之金額為限。公平值的非信貸相關減少（例如市場利率變動導致的減少）於扣除税項後計入其他全面收益。本公司確認信用減值，如果本公司有意出售該證券，或很有可能在收回其攤餘成本之前將該證券出售。在採納ASU No. 2016—13之前，管理層至少每季度評估一次可供出售和持有至到期債務證券的非臨時減值，並在經濟或市場條件需要此類評估時更頻繁。
取消資產的估值。 透過或代替貸款止贖而收購的已止贖資產持作出售，並初步按公平值減銷售成本入賬。於轉撥至止贖資產時之任何撇減至公平值均計入貸款虧損撥備。 於止贖後，管理層定期進行估值，資產按賬面值或公平值減銷售成本兩者中的較低者列賬。 改善成本被資本化，而與持有止贖資產及其後減記至該價值有關的成本則被列為開支。止贖資產之估值為重大估計，管理層會定期評估其準確性，並會考慮定期獨立評估，並就估計銷售成本作出調整。 由於當前的經濟狀況可能會發生變化，未來的事件本身就很難預測，因此公司止贖資產的估值可能會發生重大而迅速的變化，特別是當對個別物業進行更新評估時。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
本項目所需資料載於"項目7。管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—利率敏感度及市場風險”，並以引用方式納入本報告。
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項目8.財務報表和補充數據

M&J logo.jpg

獨立註冊公共會計師報告M


致董事會和股東
Southern States Bancshares，Inc和附屬
安尼斯頓

對財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附Southern States Bancshares，Inc.之綜合財務狀況表。本公司於2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合併損益表、全面收益表、股東權益變動表、現金流量表及相關附註（統稱財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則，公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年期間各年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
        
        
                                image (30).jpg
自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

阿拉巴馬州伯明翰
2024年3月14日


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南方國家銀行股份有限公司和附屬
合併財務狀況報表
(單位為千，不包括份額)

2023年12月31日
2022年12月31日
資產
現金和銀行到期款項$19,710 $15,260 
銀行的有息存款134,846 90,198 
出售的聯邦基金96,095 63,041 
現金和現金等價物合計250,651 168,499 
可供出售證券，按公允價值計算（美元190,322攤餘成本，美元0截至2023年12月31日的信用損失準備; $170,474攤餘成本，美元0於2022年12月31日的信貸虧損撥備）
179,000 155,544 
按攤餘成本持有至到期的證券（美元16,233按公允價值計算，美元0免税額或於2023年12月31日的信貸虧損； $15,365按公允價值計算， $0於2022年12月31日的信貸虧損撥備）
19,632 19,652 
其他股本證券，按公平值列賬3,649 4,444 
受限制股本證券，按成本計算5,684 3,134 
持有待售貸款450 1,047 
扣除非勞動收入後的貸款淨額1,884,508 1,587,164 
減信貸虧損撥備 24,378 20,156 
貸款，淨額1,860,130 1,567,008 
房舍和設備，淨額26,426 27,345 
應計應收利息8,711 6,963 
銀行自營人壽保險29,884 29,186 
年金15,036 15,478 
抵債資產33 2,930 
商譽16,862 16,862 
無形巖心礦藏899 1,226 
其他資產29,616 25,886 
總資產$2,446,663 $2,045,204 
負債與股東權益
負債：
存款：
不計息$437,959 $460,977 
計息1,580,230 1,259,766 
總存款2,018,189 1,720,743 
其他借款26,994 (19)
聯邦住房金融局取得進展70,000 31,000 
附屬票據86,679 86,314 
應計應付利息1,519 584 
其他負債28,318 24,863 
總負債2,231,699 1,863,485 
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股東權益：
優先股，$0.01面值，2,000,000授權股份；0於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份
— — 
普通股，$5面值，30,000,000授權股份；8,841,349和8,706,920分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份
44,479 43,714 
資本盈餘78,361 76,785 
留存收益102,523 73,764 
累計其他綜合損失(8,379)(11,048)
未歸屬限制性股票(466)(477)
既得限制性股票單位(1,554)(1,019)
股東權益總額214,964 181,719 
總負債和股東權益$2,446,663 $2,045,204 
請參閲合併財務報表附註。
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南方國家銀行股份有限公司和附屬
合併損益表
(以千為單位，每股除外)
在過去幾年裏
20232022
利息收入：
貸款，包括手續費$114,662 $74,936 
應税證券6,806 3,622 
免税證券977 1,253 
其他利息和股息9,815 3,039 
利息收入總額132,260 82,850 
利息支出：
存款45,368 8,906 
其他借款6,780 2,606 
利息支出總額52,148 11,512 
淨利息收入80,112 71,338 
信貸損失準備金6,090 5,605 
扣除信貸損失準備後的淨利息收入74,022 65,733 
非利息收入：
存款賬户手續費1,790 1,863 
互換費用691 49 
SBA/USDA費用344 646 
抵押貸款發起費533 815 
網絡收益（損失） 證券
555 (632)
其他營業收入4,961 5,936 
非利息收入總額8,874 8,677 
非利息支出：
薪酬和員工福利25,665 24,597 
設備和佔用費2,776 2,918 
數據處理費2,528 2,444 
監管評估1,198 925 
其他經營開支9,709 8,730 
非利息支出總額41,876 39,614 
所得税前收入41,020 34,796 
所得税費用9,068 7,725 
淨收入$31,952 $27,071 
基本每股收益$3.63 $3.08 
稀釋後每股收益$3.53 $3.02 
請參閲合併財務報表附註。
74

南方國家銀行股份有限公司和附屬
綜合全面收益表
(單位：千)
在過去幾年裏
20232022
淨收入$31,952 $27,071 
其他海雞收入（虧損）：
期內產生的可供出售證券未實現持有收益（損失），扣除（税）利益（美元）935)及$4,624，分別
2,660 (13,161)
可供出售證券損失的重新分類調整數，在淨收入中扣除收益3及$0，分別
9 — 
其他全面收益(虧損)2,669 (13,161)
孔普雷赫收入
$34,621 $13,910 
請參閲合併財務報表附註。
75

南方國家銀行股份有限公司和附屬
合併股東權益變動表
(單位為千，不包括份額)
優先股普通股資本
盈餘		保留
收益		累計
其他
全面
收入(虧損)		未歸屬的
受限
庫存		既得限制性股票單位總計
股東的
權益
股票面值股票面值
平衡，2021年12月31日
— $— 9,012,857 $45,064 $80,640 $49,858 $2,113 $(477)$— $177,198 
淨收入— — — — — 27,071 — — — 27,071 
普通股期權的行使— — 15,300 78 144 — — — — 222 
發行限制性股票— — 24,265 121 379 — — (500)— — 
有限制股份單位的歸屬— — — 179 840 — — — (1,019)— 
股票回購計劃下的普通股回購— — (345,502)(1,728)(5,630)— — — — (7,358)
基於股票的薪酬— — — — 412 — — 500 — 912 
已支付普通股股息— — — — — (3,165)— — — (3,165)
其他綜合損失— — — — — — (13,161)— — (13,161)
平衡，2022年12月31日
— $— 8,706,920 $43,714 $76,785 $73,764 $(11,048)$(477)$(1,019)$181,719 
淨收入— — — — — 31,952 — — — 31,952 
普通股發行— — 4,875 24 85 — — — — 109 
普通股期權的行使— — 143,644 718 736 — — — — 1,454 
發行限制性股票— — 23,534 118 565 — — (683)— — 
沒收限制性股票— — (7,135)(36)(141)— — 177 — — 
既得限制性股票單位— — — 157 741 — — — (898)— 
發行限制性股票單位— — 12,713 — — — — — 363 363 
股票回購計劃下的普通股回購— — (43,202)(216)(763)— — — — (979)
基於股票的薪酬— — — — 353 — — 517 — 870 
已支付普通股股息— — — — — (3,193)— — — (3,193)
其他綜合收益
— — — — — — 2,669 — — 2,669 
餘額，2023年12月31日
— $— 8,841,349 $44,479 $78,361 $102,523 $(8,379)$(466)$(1,554)$214,964 
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南方國家銀行股份有限公司和附屬
合併現金流量表
(單位：千)
在過去幾年裏
20232022
經營活動
淨收入$31,952 $27,071 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊和軟件攤銷1,168 1,252 
淨額（收益）損失證券
(555)632 
證券攤銷淨額592 905 
巖心礦藏無形資產攤銷327 274 
信貸損失準備金6,090 5,605 
遞延所得税(2,939)(2,696)
出售止贖資產淨損失20 — 
房地、設備和軟件出售損失— 1,047 
基於股票的薪酬870 912 
持作出售貸款淨減少597 1,353 
銀行自營人壽保險收入(698)(624)
應收利息增加(1,748)(2,793)
增加應付利息935 452 
其他業務活動淨額 2,743 5,476 
經營活動提供的淨現金39,354 38,866 
投資活動
購買可供出售的證券(49,675)(51,797)
出售可供出售證券所得款項10,532 — 
出售其他股本證券所得款項800 4,311 
可供出售證券的到期、贖回和償付所得18,698 9,599 
淨購買限制性股本證券(2,550)(534)
購買年金— (2,622)
購買銀行擁有的人壽保險— (7,021)
貸款淨增加 (296,739)(337,157)
出售止贖資產所得收益403 — 
銀行擁有的人壽保險收益— 660 
購置房地、設備和軟件(249)(2,600)
用於投資活動的現金淨額(318,780)(387,161)
77

融資活動
存款淨增量297,446 164,292 
發行普通股所得款項1,563 222 
發行限制性股票單位所得款項363 — 
普通股回購(979)(7,358)
FHLB預付款的淨收益39,000 5,050 
其他借款的淨收益(償還)27,013 (12,517)
次級票據的淨收益365 86,314 
已支付普通股股息(3,193)(3,165)
融資活動提供的現金淨額361,578 232,838 
現金及現金等價物淨增(減)82,152 (115,457)
年初現金及現金等價物168,499 283,956 
年終現金及現金等價物$250,651 $168,499 
補充披露
年內支付的現金：
利息$51,213 $11,060 
所得税$12,956 $9,516 
非現金交易
將貸款轉移到止贖資產$43 $— 
內部融資出售止贖資產$2,517 $— 
請參閲合併財務報表附註。
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)

注1.交易記錄。重要會計政策摘要

業務性質
Southern States Bancshares，Inc (the本公司（“本公司”）為一家銀行控股公司，其主要業務為擁有及管理其全資附屬公司Southern States Bank（“銀行”）。 該銀行是一家商業銀行，總部位於阿拉巴馬州卡爾霍恩縣安尼斯頓。 該銀行還在阿拉巴馬州伯明翰、奧佩利卡、奧本、亨茨維爾、錫拉庫加、韋多威和羅阿諾克以及哥倫布、卡羅爾頓、達拉斯和紐南設有分支機構。 銀行還 二貸款生產辦事處（LPO）位於佐治亞州亞特蘭大。 本行在其主要市場區域及周邊地區提供全方位的銀行服務。
列報基礎和會計估計數
經審核綜合財務報表包括本公司及其附屬公司之賬目。 重大公司間交易及結餘已於綜合賬目中對銷。
於根據美利堅合眾國公認會計原則編制經審核綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響截至結算日之資產及負債呈報金額及或然資產及負債披露，以及報告期內之收入及開支呈報金額。 實際結果可能與該等估計不同。
在短期內特別易受重大變動影響的重大估計涉及信貸虧損撥備的釐定、止贖資產的估值、金融工具、遞延税項及投資證券.就釐定貸款估計虧損及止贖資產估值而言，管理層就重大抵押品取得獨立評估。
信貸虧損撥備是否充足乃根據特別易受經濟環境及市況重大變動影響之估計釐定。
本公司的貸款通常由特定的抵押品項目擔保，包括不動產、消費資產和商業資產。 雖然本公司擁有多元化的貸款組合，但其借款人履行合同的能力很大一部分取決於當地的經濟狀況。
雖然管理層使用現有資料確認貸款虧損，但根據當地經濟狀況的變化，可能需要進一步減少貸款賬面值。
此外，管理機構作為審查過程的一個組成部分，定期審查貸款損失估計數。 這些機構可能要求公司根據其對審查時可獲得的信息的判斷確認額外損失。 基於該等因素，貸款估計虧損在短期內可能有重大變動。 然而，無法估計合理可能的變動金額。
現金、現金等價物和現金流量
就報告現金流量而言，現金及現金等價物包括手頭現金、正在收取的現金項目、應收銀行款項、銀行計息存款及出售聯邦基金。 持作出售貸款、貸款、受限制股本證券及存款之現金流量乃按淨額呈報。
該公司持有的銀行欠款，有時可能超過聯邦保險限額。 本公司在該等賬户中沒有發生任何損失。
銀行可能需要根據存款的百分比，以現金或在聯邦儲備銀行的代理銀行存款的形式維持儲備餘額。 這些準備金結餘總額為美元，0於2023年12月31日及2022年12月31日。
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(以千為單位，每股除外)
注1. 主要會計政策概要（續）


證券
本公司根據管理層持有證券的意圖和能力將其證券分為兩類之一：（i）持有至到期的證券或（ii）可供出售的證券。分類為持至到期之證券按成本列賬，並就溢價攤銷及折扣增加作出調整。購買溢價及折扣乃按證券年期採用利息法於利息收入確認。本公司有能力且管理層有意持有該等證券至到期日。分類為可供出售的證券按公平值入賬，未實現收益及虧損不包括在盈利內，並於其他全面收益（虧損）呈報。購買溢價及折扣乃按證券年期採用利息法於利息收入確認。 出售可供出售證券之損益於交易日入賬，並採用特定識別方法釐定。
管理層採用系統方法釐定持至到期債務證券之信貸虧損撥備。信用損失準備金是一個估值賬户，從攤餘成本基礎中扣除，以列示持有至到期組合預計將收取的淨額。管理層考慮過往事件、現時狀況及合理及具支持性的預測對投資組合可收回性的影響。本公司對其信用損失準備的估計涉及高度的判斷；因此，管理層確定預期信用損失的過程可能會導致一系列預期信用損失。管理層監察持至到期投資組合，以釐定是否需要記錄估值賬户。截至2023年12月31日，本公司已 $19,632關於Held至到期證券，無相關估值賬户。
對於處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券，本公司將首先評估是否（i）其有意出售或（ii）其很可能在收回其攤銷成本基準之前被要求出售債務證券。倘任何一種情況適用，則任何先前確認的備抵會被撇銷，而債務證券的攤銷成本則撇減至公平值且其變動計入收益。倘上述兩種情況均不適用，則對債務證券進行評估，以釐定公平值下跌是否因信貸虧損或其他因素所致。於作出此評估時，本公司考慮公平值低於攤銷成本的程度、評級機構對債務證券評級的任何變動以及與債務證券特別有關的任何不利條件等因素。倘此評估顯示存在信貸虧損，則預期將從債務證券收取之現金流量現值與債務證券之攤餘成本基準作比較。倘預期收取之現金流量現值低於攤餘成本基準，則存在信貸虧損，並就信貸虧損計提信貸虧損撥備，惟以公允價值低於攤餘成本基準之金額為限。未透過信貸虧損撥備入賬之任何減值於扣除税項後於其他全面收益（虧損）確認。撥備之調整於收益表呈列為信貸虧損開支之一部分。可供出售債務證券於本公司視為無法收回或符合上述有關出售意向或規定之任何一項標準時，於撥備中扣除，或倘無任何撥備，則透過收入撇銷。
本公司於計量債務證券預期信貸虧損時，不計入攤餘成本基準的應計應收利息結餘，且不就應計應收利息的信貸虧損計提撥備。的 應計應收利息在證券交易中，1,147及$1,106分別於2023年12月31日和2022年12月31日。
其他股權證券
本公司擁有的互惠基金被歸類為股權證券，並按公允價值列賬，任何定期價值變動均記錄在損益表中。
受限股權證券
受限制的股權證券是在市場上受到限制的投資。本公司作為聯邦住房貸款銀行系統的成員，必須根據聯邦住房貸款銀行的資產或未償還預付款維持對聯邦住房貸款銀行股本的投資。該公司還購買了代理銀行First National Banker‘s BankShares，Inc.(FNBB)和太平洋海岸銀行家銀行(PCBB)的股票。這些證券按成本列賬，並根據面值的最終可回收性定期評估減值。


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(以千為單位，每股除外)
注1. 主要會計政策概要（續）


持有待售貸款
在二級市場產生並擬出售的貸款以成本或公允價值(LOCOM)中的較低者計價。對於在倫敦商業銀行結轉的貸款，貸款銷售的收益和損失(銷售收益減去賬面價值)計入非利息收入，直接貸款發放成本和費用在貸款產生時遞延，並在貸款出售時在非利息收入中確認。持有待售貸款的估計公允價值是基於獨立的第三方報價。
貸款
管理層有意願和能力在可預見的未來持有的貸款，或直到到期或償還的貸款，在其未償還本金餘額減去原始貸款的遞延費用和成本以及信貸損失準備金中報告。利息收入按未償還本金餘額計提。貸款發放費用扣除某些直接發放成本後遞延，並確認為貸款有效期內相關貸款收益率的調整，採用直線法，無需預期提前還款。
如果管理層認為借款人可能無法在到期時支付款項，或在貸款逾期90天時，除非貸款有良好的擔保並處於催收過程中，則停止計提貸款利息。在所有情況下，如果本金和利息的收取被認為是可疑的，貸款將被放在非應計項目上，或者在較早的日期註銷。所有計入應計或註銷貸款的應計但未收回的利息將從利息收入中沖銷或計入備抵；除非管理層認為應計利息可通過清算抵押品收回。非權責發生制貸款的利息收入按收付實現制確認，直到貸款恢復權責發生制。當合同到期的所有本金和利息全部到期，並且貸款已按照合同條款履行一般不少於六個月時，貸款就恢復到應計狀態。
信貸損失準備
如下文在最近的會計聲明中所述，公司採用了會計準則更新(ASU)2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(CECL)，自2023年1月1日起生效。
信用損失準備金基於本公司對貸款組合、過往貸款損失經驗、當前資產質量趨勢、組合中已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況的評估（包括未來付款的時間），任何相關抵押品的估計價值，貸款組合的組成，經濟狀況，行業和同業銀行貸款質量指標和其他相關因素，包括監管建議。該過程本身具有主觀性，並因需要作出重大估計而可能出現重大變動。該撥備會因信貸虧損撥備而增加，信貸虧損撥備於開支內扣除，並因撇銷（扣除收回金額）而減少。此外，各監管機構定期審查信貸損失備抵，作為其審查過程的一個組成部分。該等機構可要求本公司根據其在審查時對可獲得的資料的判斷確認撥備的調整。
具有類似風險特徵的貸款按集合進行評估，並根據每個已識別集合的性質，使用貼現現金流、違約的違約/虧損概率或剩餘壽命法。然後，通過與公司歷史信用損失經驗定量相關的預測因素，如全國失業率和國內生產總值，調整按聯營公司估計的歷史損失經驗。損失是在被確定為合理和可支持的一段時間內預測的，在合理和可支持的期間結束時，損失恢復到長期歷史平均水平。本公司每季度會重新評估合理及可支持期間及復原期，並視乎當前經濟環境及其他因素而定。
然後，對每個貸款池的估計信貸損失進行調整，以適應在定量分析中沒有內在考慮的定性因素的變化。定性調整或增加或減少定量模型估計。本公司考慮定性框架內的相關因素，包括：貸款政策和貸款審查質量的變化，貸款性質和數量的變化，問題貸款數量和趨勢的變化，集中風險的變化，潛在抵押品價值的趨勢，競爭、法律和監管環境的變化，以及經濟狀況的變化。
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(以千為單位，每股除外)
注1. 主要會計政策概要（續）


信貸虧損撥備（續）
不再與集體評估集合具有相似風險特徵的貸款的信貸損失被排除在集體評估之外，並以個人為基礎進行估計。特定撥備乃根據若干方法之一估計，包括相關抵押品的估計公允價值、類似債務的可觀察市場價值或預期現金流的現值。
本公司按貸款合約期計量預期信貸虧損，並就估計預付款項作出調整。合同條款不包括預期的延期、續訂和修改，除非有合理的預期，在貸款修改中，被處決。信貸虧損按貸款攤餘成本法估計。應收貸款應計利息不包括在信貸虧損估計中。的 應計應收利息貸款是$7,377及$5,720分別於2023年12月31日和2022年12月31日。
資產負債表外信貸風險
本公司亦擁有資產負債表外金融工具，包括無資金信貸承諾及信用證。本公司通過承保指引和審慎的風險管理技術將這些風險降至最低。對於表外工具，信用損失撥備根據專題326計算，指本公司因合同信用義務而面臨信用風險的合同期內的預期信用損失。倘本公司擁有無條件取消責任之權利，則不會確認撥備。撥備於綜合資產負債表內呈報為其他負債的一部分。對無準備金承付款信貸虧損撥備的調整在收益表中列為其他經營開支的一部分。2023年12月31日, $1,239在一個在資產負債表外金融工具上確認了信貸損失的損失。
對遇到財務困難的借款人的修改
本公司定期向遇到財務困難的借款人提供修改。這些修改包括延期支付、期限延長、利率降低、本金免除或修改類型的組合。借款人是否遇到財務困難於修訂日期釐定。當提供本金減免時，本金減免金額自信貸虧損撥備中扣除，貸款攤銷成本基準相應減少。修改後的貸款至少跟蹤12個月在批准的修改之後。截至2023年12月31日，本公司並無向遇到財務困難的借款人作出任何無資金承諾（本公司已就其修訂貸款）。
問題債務重組
在採用ASU 2016-13和ASU 2022-02之前，貸款被視為基於個別事實和情況的問題債務重組(TDR)。當出於與借款人的財務困難相關的經濟或法律原因，公司向借款人提供它不會考慮的特許權時，公司將貸款修改指定為TDR。這些讓步可能包括降低利率、免除本金、延長到期日和其他旨在將潛在損失降至最低的行動。
在確定借款人是否遇到財務困難時，本公司會考慮以下因素：借款人是否違約或在可預見的將來不作任何修改將會違約；借款人是否已宣佈或正在宣佈破產；借款人的預計現金流將不足以償還其任何債務；或借款人無法以類似風險特徵的債務的市場利率從本公司以外的其他來源獲得資金。
在確定本公司是否已授予特許權時，本公司評估，如果不期望收回所有到期金額，抵押品的當前價值是否將滿足所欠金額，借款人提供的額外抵押品或擔保是否將作為重組其他條款的充分補償，以及借款人是否能夠以市場利率獲得類似風險特徵的債務的資金。
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(以千為單位，每股除外)
注1. 主要會計政策概要（續）


房舍和設備
土地是按成本價運輸的。房地及設備按成本減去按資產估計使用年限或租約預期期限(如較短)按直線法計算的累計折舊計算。預期條款包括租賃選擇權期限，只要這種選擇權的行使得到合理保證。維護和維修費用按發生的費用計入，而主要的增加和改進則計入資本化。處置的收益和損失反映在收入中。預計的使用壽命如下：
年份
建築物
10-39
傢俱和設備
3-7
租契
該銀行租賃各種場所和設備。在合同開始時，銀行確定一項安排是否為租賃或包含租賃，並將在資產負債表上確認基礎資產使用權的租賃資產(“ROU”)和超過一年的合同的相應租賃義務的租賃負債。資產和負債最初均按租賃期內未來最低租賃付款的現值計量。在確定租賃付款的現值時，銀行使用我們的遞增借款利率作為租賃的貼現率。
金融資產的轉移
當對資產的控制權已經交出時，金融資產的轉移被計入銷售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為放棄：(1)資產已與本公司隔離--被推定為超出了轉讓人及其債權人的控制範圍，即使處於破產或其他接管狀態，(2)受讓人獲得了質押或交換轉讓資產的權利(不受限制其利用該權利的條件)，以及(3)本公司沒有通過協議在轉讓資產到期前回購資產或使持有人單方面返還特定資產的能力來保持對轉讓資產的有效控制。
止贖資產
通過貸款止贖或代替貸款止贖獲得的資產被持有以供出售，並最初按公允價值減去估計銷售成本入賬。在轉移到喪失抵押品贖回權的資產時，任何對公允價值的減記都計入信貸損失準備金。在喪失抵押品贖回權後，管理層定期進行估值，資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計值。改進的成本是資本化的，而與持有有關的成本止贖資產隨後對價值的減記將計入費用。在出售時實現的任何損益都反映在收入中。
商譽
商譽是指收購日支付的金額超過淨資產公允價值的部分。商譽須進行年度減值評估。如果需要，公司可以評估定性因素，以確定是否有必要將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值低於賬面價值，將進行減值減記。根據其對定性因素的評估，該公司確定不是減值存在於2023年12月31日。
商譽不攤銷，但按季度或每當事件發生或情況變化時評估減值，以顯示更有可能已發生減值虧損(即觸發事件)。本公司於2023年12月進行商譽減值測試。在確定單位的公允價值是否小於賬面價值時考慮的定性因素是與利率環境變化有關的經濟條件。商譽減值的量化評估包括使用基於市場的方法確定公司的估計公允價值。已經確定那裏有不是減損。
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注1. 主要會計政策概要（續）


核心存款無形資產
無形核心存款是根據收購日期對收購存款的估值初步確認的。核心存款無形資產在取得的客户存款的平均剩餘年限內攤銷，或大約7好幾年了。對於可能對無形資產的可回收性產生負面影響的事件或情況，每年都會對無形資產進行審查。這些事件可能包括核心存款的流失、競爭加劇或經濟的不利變化。如果這項無形資產被視為無法收回，則將計入減值費用。該公司在我們的市場中保持穩定的存款增長，並繼續吸引新的客户存款。無形資產在2023年12月31日進行了減值評估，根據評估結果，不是減損。
衍生工具及套期保值活動的會計政策
財務會計準則委員會（FASB）ASC 815， 衍生工具和套期保值(ASC第815章），就衍生工具和對衝活動提供了披露要求，旨在使財務報表使用者更好地瞭解：（a）實體如何及為何使用衍生工具，（b）實體如何核算衍生工具及相關對衝項目，及（c）衍生工具及相關對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務表現，和現金流。此外，還要求作出定性披露，以解釋本公司使用衍生工具的目標和策略，以及有關衍生工具的公允價值和損益的定量披露，以及有關衍生工具中與信貸風險相關的或有特徵的披露。
根據ASC 815的要求，本公司在資產負債表上按公允價值記錄所有衍生工具。 衍生工具公平值變動的會計處理取決於衍生工具的擬定用途、本公司是否已選擇在對衝關係中指定衍生工具並應用對衝會計處理，以及對衝關係是否符合應用對衝會計處理所需的標準。指定及合資格作為對衝資產、負債或特定風險（如利率風險）的堅定承諾公平值變動風險的衍生工具，被視為公平值對衝。指定及合資格作為對衝預期未來現金流量變動風險或其他類型的預測交易的衍生工具被視為現金流量對衝。衍生工具亦可指定為對衝海外業務淨投資之外幣風險。對衝會計法一般規定，對衝資產或負債的時間應歸因於公平值對衝中的對衝風險或現金流量對衝中的對衝預測交易的盈利影響。 本公司可訂立旨在經濟對衝其若干風險的衍生合約，即使對衝會計法並不適用或本公司選擇不應用對衝會計法。
根據FASB在ASU 2011—04中的公允價值計量指南，公司選擇了會計政策，以按交易對手組合按淨額基準計量其衍生金融工具的信用風險，
所得税
所得税會計準則導致所得税費用的兩個組成部分：即期和遞延。本期所得税開支反映本期應支付或退還的税項，將已頒佈税法的條文應用於應課税收入或扣除額超過收入的部分。 本公司採用負債（或資產負債表）法確定遞延所得税。 根據該方法，遞延税項資產或負債淨額乃根據資產及負債賬面及税基差異之税務影響計算，而税率及法例已頒佈之變動乃於其發生期間確認。










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所得税(續)
遞延所得税開支來自各期間間遞延所得税資產及負債變動。 倘根據技術優勢，經審查後較有可能實現或維持税務狀況，則確認遞延税項資產。 “更有可能”一詞是指超過50%的可能性；所審查和審查後的條款還包括相關上訴或訴訟程序的解決，如果有的話。 符合較有可能確認門檻的税務狀況，初步及其後計量為與完全瞭解所有相關資料的税務機關結算時實現的可能性超過50%的最大税務優惠金額。 釐定税務狀況是否已達到較有可能達到確認門檻時，會考慮於報告日期可得之事實、情況及資料，並受管理層之判斷所限。 倘根據可得證據之權重，遞延税項資產之部分或全部極有可能無法變現，則遞延税項資產可按遞延税項負債及估值撥備予以扣減。 管理層相信，本公司將產生足夠的經營盈利以實現遞延税項利益。
股票補償計劃
股票補償會計準則要求在財務報表中確認與以股份為基礎的支付交易有關的補償成本。 該成本將按已發行股本或負債工具授出日期之公平值計量。 股份薪酬會計指引涵蓋廣泛的股份薪酬安排，包括購股權及認股權證、受限制股票計劃、業績獎勵、股份增值權及僱員購股計劃。
股票補償會計指引要求所有股票獎勵的補償成本在僱員服務期（一般定義為歸屬期）內計算及確認。 就分級歸屬的獎勵而言，補償成本按整個獎勵所需服務期以直線法確認。 布萊克—斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值，而本公司普通股在授出日期的估計市價用於限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票授予。
綜合收益(虧損)
會計原則一般要求確認的收入、費用、收益和損失應列入淨收入。 雖然資產和負債的某些變動，如可供出售證券的未實現收益和虧損，作為資產負債表權益部分的獨立組成部分呈報，但這些項目連同淨收入，均為全面收益（虧損）的組成部分。
金融工具的公允價值
金融工具之公平值乃使用相關市場資料及其他假設作出估計，並經更全面披露 附註17所. 公平值估計涉及不確定因素及重大判斷事項。假設或市況變動可能對估計造成重大影響。
收入確認
於2019年1月1日，本公司採納了ASC 606及所有後續修訂（統稱ASC 606），該修訂（1）創建了一個單一框架，用於確認屬於其範圍內的客户合同收入，以及（2）在適當時對確認非金融資產（如止贖資產）轉讓的收益（虧損）進行修訂。 該公司的大部分收入來自利息收入和其他來源，包括不屬於ASC 606範圍的貸款和證券。 除出售止贖資產的收益/損失外，屬於ASC 606範圍內的本公司服務列報在非利息收入內，並在本公司履行其對客户的義務時確認為收入。 非利息收入中報告的ASC 606範圍內的服務包括存款賬户服務費、銀行卡服務費和交換費以及ATM手續費。
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注1. 主要會計政策概要（續）


近期會計公告
於2023年1月1日，本公司採納ASU 2022—02“金融工具—信貸損失（主題326）：問題債務重組和年份披露”，該準則取消了先前關於問題債務重組的會計指引，並增加了按起始年份進行的毛衝減的額外披露要求。 它還規定了向遇到財政困難的借款人報告貸款修改情況的指導方針。本公司於2023年1月1日按規定採用經修訂追溯法，就所有按攤餘成本計量的金融資產及資產負債表外信貸風險採納該等準則。
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新（ASU）No.2016—13《金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量》。ASU引入了新的信用損失方法，即當前預期信用損失（CECL），要求提前確認信用損失，同時還提供了有關信用風險的額外透明度。自2016年首次發佈以來，FASB已經對原始ASU發佈了幾次更新。C預期信貸虧損方法採用全期“預期信貸虧損”計量目標，於金融資產產生或收購時確認貸款、資產負債表外信貸風險及其他應收款項的信貸虧損。預期信貸虧損於各期間就預期全期信貸虧損之變動作出調整。該方法取代了現行公認會計原則中的多種現有減值方法，後者通常要求在確認虧損之前發生。就公平值低於成本的可供出售證券而言，信貸相關減值（如有）透過信貸虧損撥備確認，並於各期間就信貸風險變動作出調整。本公司於2023年1月1日採納ASU 2016—13，對綜合財務報表並無重大影響。本公司並無重列二零二二年之比較資料，因此二零二二年之比較資料乃按舊方法呈報，與二零二三年呈列之資料不可比較。
注2.交易記錄。每股收益
每股基本盈利是按普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股加權平均數計算的。 每股攤薄盈利反映如果已發行具有攤薄影響的潛在普通股，本應已發行在外的額外潛在普通股，以及假設發行將導致的收入的任何調整。本公司可能發行之潛在普通股與已發行之尚未行使購股權及受限制股票單位之歸屬有關，以及假設發行所產生之收入之任何調整。本公司可能發行的潛在普通股涉及尚未行使的購股權及受限制股票單位。
在過去幾年裏
20232022
基本每股收益：
淨收入$31,952 $27,071 
加權平均已發行普通股8,809,590 8,774,860 
基本每股收益$3.63 $3.08 
稀釋後每股收益：
分配給普通股股東的淨收入$31,938 $27,053 
加權平均已發行普通股8,809,590 8,774,860 
淨攤薄影響：
假設股票期權的行使NS 及受限制股票單位的歸屬
228,564 174,809 
普通股和稀釋性潛在普通股9,038,154 8,949,669 
每股攤薄盈利$3.53 $3.02 

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(以千為單位，每股除外)
注3.交易記錄。證券
於2023年12月31日及2022年12月31日的證券攤銷成本及公允價值概述如下：
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
2023年12月31日
可供出售的證券
美國國債$9,721 $— $(949)$8,772 
美國政府贊助企業（GSEs）2,446 37 (215)2,268 
州和市政證券45,220 21 (4,172)41,069 
公司債務證券12,517 — (1,258)11,259 
基於資產的證券19,112 54 (479)18,687 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE101,306 164 (4,525)96,945 
可供出售的證券總額$190,322 $276 $(11,598)$179,000 
持有至到期的證券
州和市政證券19,632 — (3,399)16,233 
持有至到期的證券總額$19,632 $— $(3,399)$16,233 
總證券$209,954 $276 $(14,997)$195,233 
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
2022年12月31日
可供出售的證券
美國國債$9,764 $— $(1,180)$8,584 
美國政府贊助企業（GSEs）2,009 — (221)1,788 
州和市政證券56,204 100 (6,379)49,925 
公司債務證券12,526 — (899)11,627 
基於資產的證券14,079 — (742)13,337 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE75,892 3 (5,612)70,283 
可供出售的證券總額$170,474 $103 $(15,033)$155,544 
持有至到期的證券
州和市政證券19,652—(4,287)15,365 
持有至到期的證券總額$19,652$—$(4,287)$15,365 
總證券$190,126$103$(19,320)$170,909 
賬面價值為$的證券27,477及$32,222於2023年12月31日及2022年12月31日，已抵押予公眾存款及作法律規定或準許的其他用途。
87
目錄表
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明3. （續）
於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日按合約到期日劃分的可供出售證券及持有至到期證券的攤銷成本及公允價值如下。 抵押貸款支持證券的實際到期日可能與合同到期日不同，因為抵押貸款證券的抵押貸款可能會被收回或償還，無論是否有罰款。 因此，該等證券不按到期日計入以下摘要：
十二月三十一日，
20232022
攤銷
成本
公平
價值
攤銷
成本
公平
價值
可供出售的證券
在不到一年內到期$482 $476 $—$—
到期時間為一年至五年11,671 10,855 8,3387,818
在五到十年後到期22,537 20,439 24,46822,047
十年後到期54,326 50,285 61,77655,396
抵押貸款支持證券101,306 96,945 75,89270,283
可供出售的證券總額$190,322 $179,000 $170,474 $155,544 
持有至到期的證券
在不到一年內到期$— $— $— $— 
到期時間為一年至五年— — ——
在五到十年後到期7,743 6,483 5,3104,255
十年後到期11,889 9,750 14,34211,110
抵押貸款支持證券— — ——
持有至到期的證券總額$19,632 $16,233 $19,652 $15,365 
總證券$209,954 $195,233 $190,126 $170,909 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，可供出售的證券和以公允價值持有的其他股權證券的銷售和價值變化的損益包括：

截至十二月三十一日止的年度，
20232022
毛利$792 $331 
總損失(237)(963)
已實現淨收益(虧損)$555 $(632)

於2023年12月31日及2022年12月31日的受限制股本證券包括以下各項：
十二月三十一日，
20232022
聯邦住房貸款銀行股票$4,759 $2,209 
第一國民銀行家銀行股份有限公司股票675 675 
太平洋海岸銀行家銀行股票250 250 
限制性股本證券共計$5,684 $3,134 
88
目錄表
南方國家銀行股份有限公司和附屬
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明3. （續）
下表列示於2023年12月31日及2022年12月31日按類別及證券處於持續未實現虧損狀況的時間長度合計的證券未實現虧損毛額及公平值。
不到12個月超過十二個月
毛收入
未實現
損失		公允價值毛收入
未實現
損失		公允價值總計
未實現
損失
2023年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— $— $(949)$8,772 $(949)
美國政府贊助企業（GSEs）— — (215)1,451 (215)
州和市政證券— — (4,172)40,663 (4,172)
公司債務證券— — (1,258)11,259 (1,258)
基於資產的證券(11)1,102 (468)6,904 (479)
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE(268)24,708 (4,257)56,083 (4,525)
可供出售的證券總額$(279)$25,810 $(11,319)$125,132 $(11,598)
持有至到期的證券
州和市政證券— — (3,399)16,233 (3,399)
持有至到期的證券總額$— $— $(3,399)$16,233 $(3,399)
總證券$(279)$25,810 $(14,718)$141,365 $(14,997)
不到12個月超過十二個月
毛收入
未實現
損失		公允價值毛收入
未實現
損失		公允價值總計
未實現
損失
2022年12月31日
可供出售的證券
美國國債$(119)$1,873 $(1,061)$6,711 $(1,180)
美國政府贊助企業（GSEs）— — (221)1,788 (221)
州和市政證券(2,561)26,504 (3,818)19,012 (6,379)
公司債務證券(507)8,497 (392)3,130 (899)
基於資產的證券(178)6,497 (564)6,840 (742)
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE(3,598)52,260 (2,014)16,107 (5,612)
可供出售的證券總額$(6,963)$95,631 $(8,070)$53,588 $(15,033)
持有至到期的證券
州和市政證券(2,072)8,153 (2,215)7,211 (4,287)
持有至到期的證券總額$(2,072)$8,153 $(2,215)$7,211 $(4,287)
總證券$(9,035)$103,784 $(10,285)$60,799 $(19,320)
上的未實現虧損228於2023年12月31日的證券交易是由利率變動引起的。 由於本公司無意出售該等證券，且本公司不太可能在收回攤銷成本基準前被要求出售該等證券，故於到期日，本公司不認為該等證券於2023年12月31日出現信貸減值。

89
目錄表
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明3. （續）
於2023年12月31日，由於本公司不相信任何債務證券出現信貸減值，故並無就處於未變現虧損狀況的可供出售債務證券確認信貸虧損撥備。這是基於本公司對風險特徵的分析，包括信用評級，以及與可供出售債務證券相關的其他定性因素。該等債務證券的發行人繼續根據證券的合約條款及時支付本金及利息。本公司無意出售該等債務證券，且本公司極有可能無須在收回其攤銷成本（可能於到期日）前出售該等債務證券。未實現虧損是由於市場利率高於購買債務證券時的收益率。管理層按主要證券類別（各類別具有相似風險特徵）集體基準計量持至到期證券的預期信貸虧損，並考慮歷史信貸虧損資料（已就當前狀況及合理及具支持性的預測作出調整）。就州及政治分區發行之證券而言，管理層考慮（i）發行人債券評級、（ii）特定債券評級之歷史虧損率、（iii）發行人是否繼續根據證券合約條款及時支付本金及利息，及（iv）內部預測。與我們的投資組合中具有類似等級的證券相關的歷史虧損率一般並不顯著。此外，截至2023年12月31日，概無與該等證券有關的逾期本金或利息付款。基於（i）發行人的強大債券評級及（ii）歷史損失率為零，並無就持至到期的州及市政證券計提信貸損失撥備，因為該金額於2023年12月31日並不重大。截至2023年12月31日，所有處於未實現虧損狀況的債務證券繼續按計劃表現，本公司不認為有可能出現信貸虧損或需要就該等債務證券計提信貸虧損撥備。

注4.交易記錄。貸款

投資組合細分和類別
貸款（不包括持作出售貸款）的組成概述如下：
十二月三十一日，
20232022
金額的百分比
總計		金額的百分比
總計
房地產抵押：
建設和發展$242,96012.9%$255,73616.1%
住宅224,60311.9%167,89110.5%
商業廣告1,144,86760.5%904,87256.8%
工商業269,96114.3%256,55316.1%
消費者和其他8,2860.4%7,6550.5%
的貸款總額1,890,677100.0%1,592,707100.0%
遞延貸款費用(6,169)(5,543)
信貸損失準備(24,378)(20,156)
貸款，淨額$1,860,130$1,567,008
為了按照美國會計準則第310條的要求進行披露，貸款組合被分成幾個部分，然後進一步按類別進行某些披露。投資組合部分被定義為一個實體制定和記錄確定其信貸損失準備的系統方法的水平。確實有三貸款組合細分，包括房地產、商業和工業以及消費和其他領域。類別一般根據貸款的初始計量屬性、風險特徵以及實體監測和評估信用風險的方法確定。商業和工業是一個單獨的商業貸款類別。房地產投資組合中的類別包括建築和開發、住宅抵押貸款和商業抵押貸款。消費貸款和其他貸款本身就是一個類別。

90
目錄表
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明4. 貸款（續）
投資組合分部及類別（續）
以下描述與各投資組合分部及類別相關的風險特徵：
房地產- 如下文所述，本公司提供各種類型的房地產貸款產品。 此組合分部內的所有貸款對房地產估值特別敏感：
•房地產建設及發展貸款乃透過與相關物業之營運、銷售或再融資有關之現金流量償還。 此投資組合類別包括向房地產開發商或投資者提供信貸，其還款取決於房地產銷售或房地產抵押品產生的收入。
•住宅按揭包括1—4個家庭的第一按揭貸款，這些貸款可以通過不同的方式償還，例如借款人的收入、出售物業或從物業獲得的租金收入。住宅抵押貸款還包括以農田、第二留置權或開放式房地產貸款擔保的房地產貸款，如房屋淨值額度。 這些貸款通常以與1—4個家庭第一抵押貸款相同的方式償還。
•商業房地產按揭貸款包括自住商業房地產貸款及其他商業房地產貸款，如以創收物業作抵押的商業貸款。向經營業務作出的自住商業房地產貸款為土地及樓宇的長期融資，並以業務經營產生的現金流量償還。 產生收入的物業如公寓樓、酒店、辦公室及工業樓宇以及零售購物中心的房地產貸款以來自該等物業的租金收入的現金流量償還。
商業和工業 - 商業貸款組合分部包括商業及工業貸款。 該等貸款包括向商業客户提供的貸款，用於正常業務營運，以支付營運資金需求、設備採購、租賃或擴展項目。 貸款由業務現金流償還。 此組合之收款風險乃由相關借款人之信譽（尤其是借款人業務營運之現金流量）所帶動。
消費者和其他 - 消費貸款組合分部包括直接消費分期貸款、透支及其他循環信貸貸款。 此組合中的貸款對失業及其他主要消費經濟指標敏感，影響借款人收入及還款現金。
信用風險管理
首席信貸官、貸款委員會官員及貸款委員會董事各自參與信貸風險管理過程，並評估風險評級的準確性、貸款組合的質量及貸款組合內在信貸虧損的估計。 這一綜合程序還有助於迅速查明問題信貸。 本公司已採取多項措施管理投資組合及降低風險，特別是在問題較多的投資組合中。
本公司採用具有明確政策、問責及例行報告之信貸風險管理程序，以管理貸款組合分部之信貸風險。 信貸風險管理以全面的貸款政策為指導，該政策為信貸承銷及批准提供一致及審慎的方法。 在董事會批准的貸款政策中，隨着貸款規模越來越大和越來越複雜，存在提高批准要求的程序。 所有貸款都單獨承保、風險評級、批准和監控。
遵守承保政策和準確風險評級的責任和問責性在於每個投資組合分部。 就消費者組合分部而言，風險管理流程集中於管理拖欠付款的客户。 就商業及房地產組合分部而言，風險管理流程集中於承保新業務，並持續監察組合之信貸。 為確保及時發現問題信貸，每年進行幾次具體的投資組合審查，以評估較大的負面評級信貸，以獲得適當的風險評級和應計狀態
貸款組合分部之信貸質素及趨勢會定期計量及監察。 詳細報告，按產品、抵押品、應計狀態等，由首席信貸官審閲並向董事會報告。
91
目錄表
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明4. 貸款（續）
信貸風險管理（續）
本公司所採用風險類別的一般特徵描述如下：
•經過- 通行證貸款是一種強有力的信貸，沒有現有的或已知的潛在弱點，值得管理層密切關注。
•特別提及- 貸款有潛在弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或機構在未來某個日期的信貸狀況惡化。該等貸款並無作出不利分類，亦不會使機構承受足以作出不利分類的風險。
•不合標準- 債務人或抵押物（如有）的當前健全價值和支付能力對低於標準的貸款沒有充分的保護。如此分類的貸款必須有明確界定的弱點或弱點，危及債務的清償。它們的特點是，如果不糾正這些缺陷，該機構顯然有可能遭受一些損失。
•值得懷疑- 被分類為可疑的貸款具有被分類為低於標準的貸款所固有的所有缺點，並增加了一個特點，即這些缺點使得根據目前已知的事實、條件和價值觀，全部收回或清算非常可疑和不可能。
•損失- 分類為"損失"的貸款被視為無法收回，價值極低，因此無法保證其繼續作為銀行資產。這種分類並不意味着貸款絕對沒有收回或剩餘價值，而是推遲註銷這類基本上毫無價值的資產，即使將來可能收回部分收回，也不切實際或不可取。






























92
目錄表
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明4. 貸款（續）
信貸風險管理（續）
下表概述了本公司貸款組合的風險類別，基於截至2023年12月31日的貸款發放年度的最新分析：

20232022202120202019之前循環貸款總計
房地產抵押：
建設和發展
通過$48,141 $139,291 $39,679 $1,721 $1,969 $5,214 $2,516 $238,531 
特別提到— — — — — 4,429 — 4,429 
不合格— — — — — — — — 
懷疑— — — — — — — — 
*總計48,141 139,291 39,679 1,721 1,969 9,643 2,516 242,960 
本期核銷毛額— — — — — — 3 3 
北京住宅區
通過51,135 54,610 23,808 42,071 6,496 12,883 33,132 224,135 
特別提到81 — — — — — — 81 
不合格— 118 — — 153 62 54 387 
懷疑— — — — — — — — 
*總計51,216 54,728 23,808 42,071 6,649 12,945 33,186 224,603 
本期核銷毛額— — — — — — — — 
中國商業銀行
通過232,834 328,006 256,007 99,067 63,906 125,007 14,685 1,119,512 
特別提到— 350 2,840 2,623 414 4,490 — 10,717 
不合格660 432 7,811 — — 5,735 — 14,638 
懷疑— — — — — — — — 
*總計233,494 328,788 266,658 101,690 64,320 135,232 14,685 1,144,867 
本期核銷毛額— — — — — — — — 
工商業
通過68,482 51,368 20,626 21,390 4,758 7,257 88,074 261,955 
特別提到126 — — 2,711 172 — 1,873 4,882 
不合格— 1,210 20 — 219 — 1,675 3,124 
懷疑— — — — — — — — 
**總計：68,608 52,578 20,646 24,101 5,149 7,257 91,622 269,961 
本期核銷毛額424 51 167 44 — — — 686 
消費者和其他
通過2,291 1,111 292 149 316 1,275 2,852 8,286 
特別提到— — — — — — — — 
不合格— — — — — — — — 
懷疑— — — — — — — — 
**總計：2,291 1,111 292 149 316 1,275 2,852 8,286 
本期核銷毛額— 6 2 — — — — 8 
的貸款總額
通過402,883 574,386 340,412 164,398 77,445 151,636 141,259 1,852,419 
特別提到207 350 2,840 5,334 586 8,919 1,873 20,109 
不合格660 1,760 7,831 — 372 5,797 1,729 18,149 
懷疑— — — — — — — — 
**總計：$403,750 $576,496 $351,083 $169,732 $78,403 $166,352 $144,861 $1,890,677 
本期核銷毛額$424 $57 $169 $44 $— $— $3 $697 
93
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(以千為單位，每股除外)
説明4. 貸款（續）
信貸風險管理（續）
下表總結了本公司貸款組合的風險類別，基於截至2022年12月31日的最新分析，在採用ASU 2016—13之前：

經過特價
提到		不合標準值得懷疑總計
截至2022年12月31日
房地產抵押：
建設和發展$251,130 $4,539 $67 $— $255,736 
住宅165,388 1,787 716 — 167,891 
商業廣告883,082 18,532 3,258 — 904,872 
工商業247,948 8,322 283 — 256,553 
消費者和其他7,604 28 23 — 7,655 
總計$1,555,152 $33,208 $4,347 $— $1,592,707 
抵押品依賴貸款
當借款人遇到財務困難時，本公司將貸款分類為依賴抵押品，且預期還款主要通過經營或出售抵押品提供，. 下表概述依賴抵押品的貸款，這些貸款經個別評估以確定預期信貸損失。

房地產其他總計ACL
截至2023年12月31日
房地產抵押：
建設和發展$210$—$210$31 
住宅980—98072 
商業廣告15,514—15,514162 
工商業—3,1313,1311,100 
消費者和其他— 11111 
總計$16,704$3,142$19,846$1,366 









94
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(以千為單位，每股除外)
説明4. 貸款（續）
逾期貸款
如果在貸款協議條款要求支付本金和利息之日仍未收到任何要求的本金和利息付款，則認為貸款逾期。一般來説，
當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期付款時，管理層將貸款放在非應計項目上，這通常是指貸款逾期90天。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日記錄的貸款投資賬齡：

逾期狀態(應計貸款)
當前
30-59
日數
60-89
日數
90+
日數
逾期合計ACL非應計無ACL的非應計總計
截至2023年12月31日
房地產抵押：
建設和發展
$242,315 $591 $54 $— $645 $— $— $242,960 
住宅
223,195 1,106 — 51 1,157 23 228 224,603 
商業廣告
1,140,587 3,245 160 109 3,514 324 442 1,144,867 
工商業269,598 265 98 — 363 — — 269,961 
消費者和其他8,259 17 10 — 27 — — 8,286 
總計$1,883,954 $5,224 $322 $160 $5,706 $347 $670 $1,890,677 
截至2022年12月31日
房地產抵押：
建設和發展
$255,575 $— $94 $— $94 $— $67 $255,736 
住宅
167,10814772—21930534 167,891 
商業廣告
900,8952,63465—2,699351927 904,872 
工商業254,8241,37938—1,41727735 256,553 
消費者和其他7,57062——62167 7,655 
總計$1,585,972 $4,222 $269 $— $4,491 $674 $1,570 $1,592,707 

公司認識到$62和$100截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的非應計貸款利息收入。
信貸損失準備
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日和2022年12月31日按投資組合細分的信貸損失準備的活動。如附註1所述，本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13，以預期信貸損失法(簡稱CECL)取代現有的已發生損失法。根據已發生損失方法，只有當損失可能發生或已經發生時，才確認信貸損失準備金；根據CECL，公司必須根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，確認貸款有效期內預期的全部信貸損失。將一部分津貼分配給一類貸款並不排除其可用於吸收其他類別的損失。
我們維持對無資金來源的貸款承諾和信用證的信貸損失撥備，以應對這些安排所固有的損失風險。信貸損失撥備的計算方法類似於確定貸款信貸損失撥備的方法，並加以修改，以考慮到承付款減少的可能性。未提供資金的貸款承諾的信貸損失準備被歸類為綜合資產負債表中的負債賬户，屬於其他負債，即這些信貸損失的相應準備金作為其他營業費用的組成部分入賬。由於採用ASC 326，未籌措資金的承付款的信貸損失撥備為#美元。1,285。在…2023年12月31日, $1,239在計提未供資金承付款的信貸損失準備金時，已將其計入合併資產負債表的其他負債。




95
目錄表
南方國家銀行股份有限公司和附屬
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明4. 貸款（續）
信貸虧損撥備（續）
房地產商業廣告消費者總計
信貸損失準備：
2022年12月31日的餘額
$14,443 $5,642 $71 $20,156 
採用ASC 326的影響(1,164)(120)(1)(1,285)
信貸損失準備金(信貸)6,509 (424)5 6,090 
貸款被註銷(3)(686)(8)(697)
追討以前撇賬的貸款41 54 19 114 
截至2023年12月31日的期末餘額
$19,826 $4,466 $86 $24,378 
貸款損失備抵—發生損失方法

房地產商業廣告消費者總計
貸款損失準備：
2021年12月31日的餘額
$11,554 $3,166 $124 $14,844 
貸款損失準備金（貸記）2,912 2,750 (57)5,605 
貸款被註銷(73)(479)(26)(578)
追討以前撇賬的貸款50 205 30 285 
截至2022年12月31日的期末餘額
$14,443 $5,642 $71 $20,156 
期末餘額—個別評估減值$258 $248 $8 $514 
期末餘額—集體評估減值14,148 5,394 63 19,605 
期末餘額—在信貸質量惡化的情況下獲得的貸款37 — — 37 
截至2022年12月31日的期末餘額總額
$14,443 $5,642 $71 $20,156 
貸款：
期末餘額—個別評估減值$8,652 $313 $34 $8,999 
期末餘額—集體評估減值1,318,705 256,240 7,621 1,582,566 
期末餘額—在信貸質量惡化的情況下獲得的貸款1,142 — — 1,142 
截至2022年12月31日的期末餘額總額
$1,328,499 $256,553 $7,655 $1,592,707 
受損貸款—發生損失方法
當根據當前資料及事件，我們可能無法根據貸款協議條款收回所有到期款項（包括本金及利息）時，持作投資貸款被視為減值。 下表按投資組合類別詳述截至2022年12月31日的減值貸款。



96
目錄表
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明4. 貸款（續）
減值貸款—發生虧損方法（續）
已錄製
投資		未付
本金
天平		相關
津貼		平均值
已錄製
投資		確認利息收入
2022年12月31日
未記錄相關津貼：
房地產抵押：
建設和發展
$372$372$—$397$21 
住宅
1,1291,129—1,16959 
商業廣告
7,3237,323—7,282622 
工商業
3636—423 
消費者和其他
1818—241 
合計，未記錄相關津貼
8,8788,878—8,914$706
有記錄的津貼：
房地產抵押：
建設和發展
92923995$6 
住宅
2553269026512 
商業廣告
62362316663021 
工商業
27727724829814 
消費者和其他
16168161 
已記錄的津貼共計
1,2631,3345511,30454
減值貸款總額：$10,141$10,212$551$10,218$760
對遇到財務困難的借款人的修改
於2023年1月1日，本公司採納ASU 2022—02“金融工具—信貸損失（主題326）：問題債務重組和年份披露”，該準則取消了先前關於問題債務重組的會計指引，並增加了按起始年份進行的毛衝減的額外披露要求。 它還規定了向遇到財政困難的借款人報告貸款修改情況的指導方針。
我們可能會不時修改某些貸款給正經歷財務困難的借款人。在某些情況下，這些修改可能會導致新的貸款。對遇到財務困難的借款人的貸款修改可以採取本金免除、利率降低、延期支付、延期或其組合等形式。
下表詳細説明瞭在報告期結束時向遇到財務困難的借款人提供的貸款的攤餘成本基礎，這些貸款在年終進行了修改。2023年12月31日。












97
目錄表
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明4. 貸款（續）
對遇到財務困難的借款人的修改（續）

期限延長期限延長和費率調整總計貸款總額的百分比
房地產抵押：
建設和發展
$89$117$206— %
住宅
———— %
商業廣告
———— %
工商業
———— %
消費者和其他
———— %
*總計$89$117$206— %

該公司擁有不是在截至2023年12月31日的一年中修改貸款，隨後違約。就本披露而言，違約一詞被定義為被置於非應計S身上的較早者到期或逾期90天，並在本金和/或利息支付方面仍在應計。該公司擁有不是對遇到財務困難的借款人的無資金承諾，公司已修改了截至2023年12月31日的貸款。
問題債務重組
截至2022年12月31日，減值貸款包括2,124被歸類為問題債務重組(TDR)的貸款。在以下兩種情況下，貸款重組被視為TDR：(I)借款人遇到財務困難；(Ii)本公司已給予特許權。
在評估借款人是否遇到財務困難時，公司會考慮目前可獲得的有關借款人財務狀況的信息。該等資料包括但不限於：(I)借款人目前是否拖欠任何債務；(Ii)在未經修訂的情況下，在可預見的將來有可能出現拖欠付款的情況；(Iii)借款人已宣佈或正在宣佈破產；及(Iv)借款人的預計現金流足以在未經修訂的情況下滿足根據原有貸款條款到期的合約付款。
公司考慮貸款條款修改的所有方面，以確定是否已向借款人授予特許權。公司考慮的主要因素包括借款人以市場利率獲得類似風險特徵的債務的資金的能力、相對於債務的未償還本金餘額或抵押品價值的修改的重要性，以及相對於貸款的原始合同條款延遲付款時間的重要性。本公司給予的最常見優惠通常包括對債務條款的一項或多項修改，例如(I)降低債務剩餘期限的利率，(Ii)以低於當前市場利率的利率延長具有類似風險的新債務的到期日，(Iii)臨時只支付利息，以及(Iv)減少短期或剩餘期限的合同付款金額。
截至2022年12月31日，該公司擁有1,292在被認為已重組但不屬於非應計項目的貸款中。截至2022年12月31日的非權責發生貸款832符合TDR的標準。當本金和利息均為當期時，貸款被重新置於權責發生制狀態，並且根據貸款協議的條款，本公司很可能能夠收回所有到期金額(本金和利息)。
修改前的記錄投資反映了公司在修改前的記錄投資。 修改後的入賬投資額為本公司年末的入賬投資額。 下表概述截至2022年12月31日止年度修訂為中期存託的貸款。


98
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明4. 貸款（續）
債務重組（續）
問題債務重組
已錄製已錄製
投資投資對世界經濟的影響
數在.之前之後津貼：
貸款的比例改型改型貸款損失
2022年12月31日
房地產抵押：
建設和發展— $— $— $— 
住宅2 170 164 — 
商業廣告1 359 352 116 
工商業1 11 11 — 
消費者和其他— — — — 
*總計4 $540 $527 $116 

本公司認為，當貸款根據經修訂條款拖欠90天或以上，已於修訂後轉移至非應計狀態或已轉移至止贖資產時，該貸款即為違約。截至2022年12月31日，於12個月內，並無在中期報告中修改的貸款隨後違約。

注5.交易記錄。止贖資產
止贖資產概要呈列如下：
十二月三十一日，
20232022
年初餘額$2,930 $2,930 
通過結清貸款獲得43 — 
銷售所得款項(403)— 
轉入貸款(2,517)— 
出售止贖資產淨損失(20)— 
年終餘額$33 $2,930 


於2023年及2022年12月31日，分類為住宅房地產的其他擁有房地產的賬面值為美元。0及$60，分別為。



注6.交易記錄。房地和設備
房地和設備概述如下：
十二月三十一日，
20232022
土地和土地改良$8,720 $8,720 
建房23,120 23,090 
傢俱和設備5,292 5,163 
37,132 36,973 
累計折舊(10,706)(9,628)
房地和設備共計$26,426 $27,345 
99
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明7. 租賃
本公司根據長期經營租賃協議租賃若干辦公室設施。租賃於二零二八年的不同日期到期，部分租賃包括續租選擇權。其中許多租賃需要支付財產税、保險費、維修費、水電費和其他費用。在許多情況下，租金根據生活費指數而有所增加。本公司將租賃及非租賃組成部分共同入賬為單一租賃組成部分。本公司於開始時釐定安排是否為租賃。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。
截至2023年及2022年12月31日止年度，計入綜合收益表的租金開支為美元。254及$252，分別為。
本公司於合約開始時釐定安排是否為租賃，並評估適當分類為經營或融資。租期超過一年的經營租賃計入本公司綜合資產負債表的使用權資產及租賃負債。包含租賃及非租賃組成部分的協議作為單一租賃組成部分入賬，僅租賃組成部分資本化。經營權資產及租賃負債分別計入資產負債表內的房屋及設備及其他負債，並於開始日根據租賃付款期內的現值，使用合同隱含利率（如有）或本公司類似條款的增量抵押借款利率確認。
下表概述本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之經營租賃相關資料：

經營性租賃使用權資產$538 
經營租賃負債$545 
加權平均剩餘經營租期3.9年份
加權平均經營租賃貼現率4.5 %

截至2023年12月31日，本公司長期經營租賃的主要和續租選擇權條款的未來責任如下：

2024$179 
2025124 
2026127 
2027130 
202837 
此後— 
租賃付款總額596 
減去：利息(51)
經營租賃負債$545 
100
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明8. 存款
存款的主要分類如下：
十二月三十一日，
20232022
無息交易$437,959 $460,977 
含税交易946,347 837,127 
儲蓄35,412 49,235 
定期存款，25萬美元及以下
500,406 307,145 
定期存款，超過25萬美元
98,065 66,259 
*總計$2,018,189 $1,720,743 
經紀存款總額為美元230,858在2023年12月31日和美元110,5032022年12月31日 於2023年12月31日，定期存款的預定到期日如下：
2024$488,408 
202561,911 
202628,438 
202711,322 
20288,365 
此後27 
*總計$598,471 
於2023年及2022年12月31日，重新分類為貸款的透支交易賬户總額為美元，174及$137，分別為。

101
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(以千為單位，每股除外)
注9.調查結果。借款
借款包括以下內容：

十二月三十一日，
20232022
短期變量$25,000信用額度，按WSJ Prime利率季度到期，2024年8月到期。
$(6)$(19)
短期固定利率聯邦住房貸款銀行預付款，利息和本金到期日至2024年，利率範圍為 0.31%至5.57%.
58,000 31,000 
短期固定利率聯邦基金，本金和利息於2024年1月到期，固定利率為 8.0%.
10,000 — 
美聯儲短期貼現窗口墊款，本金和利息於2024年2月到期，固定利率為 5.5%.
10,000 — 
來自美聯儲的短期銀行定期融資計劃，本金和利息於2024年12月到期，固定利率為 4.97%.
7,000 — 
短期固定利率聯邦住房貸款銀行預付款，利息和本金到期日至2025年，利率為 5.51%.
12,000 — 
次級票據，按季度計息，初始固定利率為 3.5%，直到2027年2月7日，然後將按季度重置為三個月期限有擔保的隔夜融資利率加上 205至2032年2月7日到期。
47,318 47,097 
次級票據，按季度計息，初始固定利率為 7.0%，直至2027年10月26日，然後將按季度重置為三個月期限有擔保的隔夜融資利率加上 306至2032年10月26日到期。
39,361 39,217 
$183,673 $117,295 

於2023年12月31日，其他借款的合約到期日如下：

2024$84,994 
202512,000 
2026— 
2027— 
2028— 
此後86,679 
*總計$183,673 

短期變量$25,000第一地平線銀行的信貸額度由100銀行股本的%。
亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的預付款以符合條件的商業抵押貸款的一攬子浮動留置權作為擔保，留置權為#美元。185,449，住宅按揭貸款為$41,751，以及符合資格的房屋淨值信貸額度為$5,476。截至2023年12月31日，公司擁有70,000在未償還的預付款和大約$162,676可以從聯邦住房金融局借入。
截至2023年12月31日，本公司擁有允許以現行隔夜市場利率隔夜從幾家代理銀行購買聯邦資金的安排。這些住宿在期限和可獲得性方面受到各種限制，在大多數情況下，必須在不到一個月的時間內償還。根據這些安排，該公司有$89,200自2023年12月31日起提供。該公司有$10,000及$0截至2023年、2023年和2022年12月31日的未償還債務。

102
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(以千為單位，每股除外)
附註9.借款量減少(續)
該公司有能力利用貼現窗口從聯邦儲備銀行借入資金，作為一種工具，允許機構在短期基礎上借入資金，以滿足暫時的流動性短缺。根據這項#美元的安排，公司有借款能力。295,676截至2023年12月31日，10,000截至2023年12月31日的未償還債務。有一塊錢285,676自2023年12月31日起提供。
2023年3月12日，聯邦儲備銀行、財政部和聯邦存款保險公司發表了一份聯合聲明，概述了最近宣佈的銀行關閉和迴應所採取的行動，通過增強公眾對銀行系統的信心來保護美國經濟。在其他行動中，聯邦儲備委員會宣佈，它將通過創建新的BTFP向符合條件的存款機構提供額外資金。BTFP為符合條件的存款機構提供了額外的流動性來源。借款的資金是根據計劃條款中定義的合格抵押品本金的百分比提供的。在借款期間，利息按固定利率支付，不存在提前還款的處罰。根據這項#美元的安排，公司有借款能力。11,265截至2023年12月31日，7,000截至2023年12月31日的未償還債務。有一塊錢4,265自2023年12月31日起提供。2024年1月24日，美聯儲理事會宣佈，BTFP將於2024年3月11日停止。
附屬票據
2022年2月7日，該公司發行了美元48,000的2032年2月到期的固定利率至浮動利率的附屬債券(以下簡稱“債券”)。這些紙幣上有一筆休息處 3.50% 每年一次，每季度拖欠一次。自2027年2月7日起至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日)，利率將按季度重置為三個月期有擔保隔夜融資利率加 205基點，每季度支付欠款。該公司將有權在2027年2月7日或之後支付任何利息時贖回全部或部分債券，並有權在某些其他事件中贖回全部債券。與債券有關的發行成本合共 $1,093並已從資產負債表上的附屬票據負債中扣除。截至2023年12月31日，發債成本餘額為1美元682。債務發行成本採用直線法進行攤銷。六十個月並作為利息支出的組成部分入賬。
2022年10月26日，該公司發行了美元40,0002032年10月到期的定息至浮息次級債券(下稱“2032年債券”)。2032年發行的債券的利息為 7.0% 每年一次，每季度拖欠一次。自2027年10月26日起至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日)，利率將按季度重置為三個月期有擔保隔夜融資利率加 306基點，每季度支付欠款。該公司將有權在2027年10月26日或之後支付利息時全部或部分贖回2032年債券，並有權在某些其他事件中贖回全部2032年債券。與2032年債券有關的發行成本合計 $832並已從資產負債表上的附屬票據負債中扣除。截至2023年12月31日，發債成本餘額為1美元639。債務發行成本採用直線法進行攤銷。六十個月並作為利息支出的組成部分入賬。


















103
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(以千為單位，每股除外)

注10.調查結果。衍生工具和套期保值活動

運用衍生工具的風險管理目標
本公司面臨因業務營運及經濟狀況而產生的若干風險。本公司主要透過管理其核心業務活動來管理其面對的各種業務及營運風險。本公司主要通過管理其資產及負債的金額、來源及期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性及信貸風險。 具體而言，本公司訂立衍生金融工具，以管理業務活動導致收取或支付未來已知及不確定現金金額（其價值由利率釐定）所產生的風險。
非指定限制語
未指定為對衝的衍生工具並非投機性，且源自本公司向若干客户提供的服務。 本公司與商業銀行客户執行利率互換，以促進彼等各自的風險管理策略。 該等利率掉期同時透過抵銷本公司與第三方執行的衍生工具進行對衝，以使本公司將該等交易所產生的淨風險降至最低。 由於與此計劃相關的利率衍生工具不符合嚴格的對衝會計規定，客户衍生工具及抵銷衍生工具的公平值變動直接於盈利確認。
資產負債表上衍生工具公允價值的表格披露
下表呈列本公司衍生金融工具的公允價值，包括抵銷的影響及其於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表上的分類。截至2023年12月31日，本公司已公佈現金抵押品為美元，6,330.的量 在衍生工具收入中確認的損失截至2023年12月31日止年度的公允價值調整和費用收入為美元，24及$715，分別為。
2023年12月31日2022年12月31日
衍生品不是
指定為套期保值
儀器		概念上的
金額		資產負債表
位置		公平
價值		衍生品不是
指定為套期保值
儀器		概念上的
金額		資產負債表
位置		公平
價值
利率產品$104,180 其他資產$7,691 利率產品$73,631 其他資產$8,870 
利率產品104,180 其他負債(7,726)利率產品73,361 其他負債(8,882)
與信用風險相關的或有特徵
適用於有交易商的場外衍生品
本公司與其各衍生工具對手方訂立協議，其中載有一項條文，倘本公司拖欠其任何債務，包括貸款人未加速償還債務的違約，則本公司亦可被宣佈其衍生工具責任違約。
本公司與其若干衍生交易對手方訂立協議，其中包含一項條款，即如果本公司未能維持其作為資本充足/充足機構的地位，則本公司可能被要求提供額外抵押品。
截至2023年12月31日，與該等協議相關的淨負債狀況衍生工具的公允價值（包括應計利息，但不包括任何不履約風險調整）為美元，7,864.倘本公司於2023年12月31日違反任何該等條文，本公司可能須按協議終止價值$清償其在該等協議下的責任。7,864，扣除所需抵押品$6,330.





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(以千為單位，每股除外)
注11.交易記錄。僱員和董事福利
獎勵股票報酬
本公司維持2017年獎勵股票補償計劃，該計劃允許根據接受者的資格向董事及僱員授出獎勵及不合格股票期權。此外，它允許授予限制性股票和限制性股票單位。授出（包括獎勵條款）由薪酬委員會釐定，並由董事會批准。截至2023年12月31日， 319,575可授予的股權單位。
激勵性股票期權
有關選項的相關資料如下：

數加權平均行權價
截至2023年12月31日的年度
年初尚未行使的期權
518,259 $15.72 
中國政府批准了這一計劃。27,839 29.73 
*被行使。(180,141)13.07 
*被沒收。(40,242)21.61 
*未償還期權，年終325,715 $17.65 
*加權平均剩餘合同期限5.32年份
*可行使，年底269,045 $16.39 
截至2022年12月31日的年度
年初尚未行使的期權
501,492 $15.37 
中國政府批准了這一計劃。32,067 20.61 
*被行使。(15,300)14.43 
*被沒收。— — 
*未償還期權，年終518,259 $15.72 
*加權平均剩餘合同期限5.72年份
*可行使，年底405,125 $14.66 










105
目錄表
南方國家銀行股份有限公司和附屬
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注11.員工福利和董事福利(續)
激勵性股票期權(續)
2023年12月31日的可行使期權如下：
行權價格股票加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
(單位：年)(千美元)
$10.00 35,000 $10.00 2.06$675 
14.00 17,000 14.00 3.30260 
14.00 7,500 14.00 3.63115 
14.00 5,000 14.00 3.9776 
14.50 37,500 14.50 4.06554 
14.50 8,000 14.50 4.92118 
16.00 49,377 16.00 5.11656 
22.75 12,000 22.75 5.8078 
20.10 43,316 20.10 6.07398 
20.10 19,378 20.10 6.12178 
14.98 6,000 14.98 6.7786 
18.34 6,000 18.34 6.9866 
20.03 14,956 20.03 7.12138 
20.618,01820.61 8.1270 
269,045 $16.39 4.92$3,467 
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認353及$412分別在與股票期權獎勵相關的股票薪酬支出中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，484及$513與根據該計劃授予的非既有股份為基礎的補償安排有關的未確認補償成本總額。預計成本將在加權平均期間內確認1.49好幾年了。
每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型估計的，該模型使用了下表中所述的假設。預期的波動性是基於交易的社區銀行的平均水平。本公司在估值模型中考慮歷史數據和同行組數據來估計期權行使和員工離職；出於估值目的，具有類似歷史行使行為的不同員工組被單獨考慮。已授予期權的預期期限基於簡約法，代表已授予期權預期未償還的時間段。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
在2023年和2022年的計算中使用了以下加權平均假設：
十二月三十一日，

20232022
股息率
1.22%1.75%
加權平均波動率
76.02%77.33%
預期壽命(以年為單位)6.57年份6.50年份
無風險利率3.92%1.93%
加權平均授權日公允價值$19.14$12.47


106
目錄表
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注11.員工福利和董事福利(續)
限制性股票
本公司獲獎23,5342023年限制性股票的股份， 24,2652022年該限制以持續服務為基礎，股份將於 三至五年. 未歸屬的限制性股票包括以下內容：

數加權平均授予日期公允價值
截至2023年12月31日的年度
年初未歸屬
39,295$20.05
中國政府批准了這一計劃。23,53429.02
*被沒收。(7,135)24.78
*(24,949)21.71
未歸屬，年底30,745$24.47
截至2022年12月31日的年度
年初未歸屬
39,314$19.50
中國政府批准了這一計劃。24,26520.61
沒收——
*(24,284)19.71
未歸屬，年底39,295$20.05

截至2023年12月31日，有1美元466與未歸屬限制性股票獎勵有關的未確認補償成本。限制性股票獎勵金額為美元517及$500分別為截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度。
限售股單位
於2022年12月21日，本公司修訂了2017年激勵股票補償計劃，允許授予限制性股票單位。這項限制是以持續服務至退休為止，而有關單位將歸屬於 三年. 未歸屬的受限制股票單位包括以下各項：

數加權平均授予日期公允價值
截至2023年12月31日的年度
年初未歸屬
71,429$28.52
中國政府批准了這一計劃。——
*(31,478)28.52
沒收(12,711)28.52
未歸屬，年底27,240$28.52
截至2022年12月31日的年度
年初未歸屬
— $— 
授與107,144 28.52 
既得(35,715)28.52 
非既得利益，年終71,429 $28.52 


107
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注11.員工福利和董事福利(續)
受限制股票單位（續）
截至2023年12月31日，有1美元1,269與非既得限制性股票單位相關的未確認補償成本。限制性股票單位的費用為#美元652及$773分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。
補充行政人員退休計劃
該公司發起了一項補充高管退休計劃(SERP)，為某些高管提供死亡和退休福利。在SERP計劃方面，公司已從各種保險實體購買了年金合同和銀行擁有的人壽保險。在整個合同期限內，公司是年金所有者，因此，年金付款直接支付給公司。反過來，公司將使用從年金合同獲得的資金，在高管退休後的整個生命週期內向高管支付福利。公司將在高管未來的服務期內，直至完全符合享受福利的資格之日，累計SERP下的全部義務。應計數額應在完全符合資格之日產生的應計數額等於預期支付的所有未來福利的當時現值。
該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日記錄了一項負債，總額為$5,095及$4,399在綜合資產負債表的其他負債中記錄了根據戰略資源規劃應支付的未來福利的現值。與SERP相關的費用總計為$821及$821截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
銀行擁有的人壽保險
對銀行擁有的人壽保險計劃的投資按其各自的現金退還價值記錄。有關保單的現金退回價值及所賺取的淨利息為$。29,884及$698截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度分別為29,186及$624分別為截至2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度。

附註12.調查結果。所得税
所得税費用由以下部分組成：
截至十二月三十一日止的年度，

20232022
當前
$12,007$10,421
延期(2,939)(2,696)
減少所得税支出$9,068$7,725

該公司的所得税支出不同於將聯邦所得税法定税率適用於所得税前收入所計算的金額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的差額對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度，

20232022
按聯邦法定税率計算的所得税費用$8,614$7,307
繳納國家所得税1,5301,268
免税收入減税(80)(253)
**投資税收抵免(675)(675)
中國和其他(321)78
**降低所得税支出。$9,068$7,725

108
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注12.未繳納所得税(續)
遞延所得税的構成如下：
十二月三十一日，

20232022
遞延所得税資產：
中國政府出資的信貸損失準備金$6,371$5,268
*增加無資金來源的信貸損失準備金324—
**延期賠償1,4451,269
*資產購買所產生的無形資產2228
*以溢價購買的貸款1834
**限制性股票317248
*遞延起始費1,6121,348
*在公平的市場調整中減少淨虧損7130 
增加員工留任積分1,016— 
*可供出售的證券的未實現虧損2,9443,882 
中國和其他36— 
14,112 12,207
遞延所得税負債：
*以折扣價購買的貸款90 96
不計折舊174 239
*購買股票所產生的無形資產235 321
**投資税收抵免230 142 
中國和其他— 27
729 825
*遞延所得税淨資產$13,383 $11,382 

該公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税，以及阿拉巴馬州和佐治亞州的所得税。該公司在2020年前不再接受税務機關的審查。
遞延所得税資產於綜合資產負債表的其他資產中入賬。

注13.調查結果。承付款和或有事項
貸款承諾
本公司於正常業務過程中為表外風險金融工具的訂約方，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。 這些承擔在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信貸風險和利率風險。 所有提供信用證和備用信用證的承諾大部分為浮動利率工具。
本公司在金融工具另一方不履行承諾提供信貸的情況下的信用損失風險由該等工具的合同金額代表。 本公司採用與資產負債表內工具相同的信貸政策作出承擔。 本公司的承擔概要如下：


109
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注13. 及應付款項（續）
貸款承擔（續）
十二月三十一日，

20232022
提供信貸的承諾
$501,935$550,315
備用信用證
2,8465,632
*總計$504,781$555,947
提供信貸的承諾是指在沒有違反合同規定的任何條件的情況下向客户提供貸款的協議。 承付款一般有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。 由於許多承付款預計到期而未動用，承付款總額不一定代表未來的現金需求。 如本公司認為有必要，則所獲得的抵押品的金額以管理層對客户的信用評估為基礎。 持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、存貨、財產和設備、住宅房地產和創收商業地產。
備用信用證為本公司發出的有條件承諾，以保證客户向第三方履約。 這些信用證的簽發主要是為了支持公共和私人借貸安排。 簽發信用證所涉及的信貸風險與向客户發放貸款所涉及的風險基本相同。 持有的抵押品各不相同，在公司認為必要的情況下需要。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二個月，本公司並無就任何備用信用證履行義務，且本公司並無就財務備用信用證產生任何虧損。
或有事件
在正常業務過程中，本公司涉及各種法律程序。管理層認為，該等訴訟所產生的任何負債不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注14.調查結果。信貸集中
該公司主要向阿拉巴馬州和佐治亞州的客户提供商業、商業房地產、住宅房地產和消費貸款。該公司大多數客户履行合同貸款義務的能力取決於這些領域的經濟狀況。
八十五該公司貸款組合的百分比集中在房地產領域。這些貸款中有很大一部分是以公司一級市場地區的房地產為抵押的。此外，擁有的其他房地產的很大一部分位於這些市場。因此，貸款組合的最終可收回性和所擁有的其他房地產的賬面價值的收回受本公司主要市場區域的市場狀況變化的影響。按貸款類型劃分的其他信貸集中度設置為注4中的第4條。
根據監管限制，本公司一般不得在擔保基礎上向任何一個借款人或一組相關借款人發放超過20定義為資本的%，或約為$59,684或在無擔保基礎上超過10定義為資本的%，或約為$29,842.







110
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)

注15.交易記錄。股東權益

截至2023年12月31日，公司擁有8,841,349已發行和已發行的普通股，沒有任何已發行和已發行的無投票權的股份。
截至2022年12月31日，公司擁有8,706,920已發行和已發行的普通股，沒有任何已發行和已發行的無投票權的股份。
注16.交易記錄。監管事項
本行在未經監管機構事先批准的情況下，對可宣佈的股息數額有一定的限制。在2023年12月31日，大約是$71,277未經監管部門批准，留存收益的一部分可用於宣佈股息。
該銀行還受到聯邦和州銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的酌情行動，如果採取這些行動，可能會對銀行的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。
監管為確保資本充足性而建立的量化措施要求銀行維持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產的最低金額和比率，以及一級資本與平均資產的最低金額和比率。此外，本行須遵守資本保護緩衝，要求該行維持普通股一級資本為2.50%，高於普通股一級比率、一級風險比率和總風險比率的最低要求，以避免對分配和酌情紅利支付的限制。資本節約緩衝包括在下表的最低資本要求中。管理層認為，截至2023年12月31日和2022年12月31日，該行滿足了其必須遵守的所有資本充足率要求。
截至2023年12月31日，本公司及本行相信，由於各自的資本比率超過下表所述的最低總資本總額、一級及CET1風險資本比率及一級槓桿資本比率，因此在綜合基礎上各自擁有充足的資本以供銀行監管之用。作為一家總合並資產低於300萬美元的銀行控股公司，該公司有資格被視為美聯儲《小型銀行控股公司和儲蓄貸款控股公司政策聲明》下的“小型銀行控股公司”。因此，公司的資本充足率是在銀行層面和僅以母公司為基礎進行評估的，出於監管目的，它不受綜合資本標準的約束。下文所載有關本公司的比率僅供説明之用，以防本公司為監管目的而須遵守綜合資本標準。“資本充足率所需”一欄包括2.50%的資本保護緩衝。
根據聯邦存款保險公司的迅速糾正措施制度，該行還須遵守資本金要求。截至2023年12月31日，該行在監管框架下資本充足，可迅速採取糾正行動。
社區銀行槓桿率框架
作為經濟增長法案指令的一部分，FDIC和其他聯邦銀行監管機構於2019年9月批准了社區銀行槓桿率(CBLR)框架。這一可選框架於2020年1月1日生效，作為巴塞爾III基於風險的資本框架的替代方案，公司和銀行均可使用。CBLR框架為某些社區銀行組織提供了一種簡單的資本充足率衡量標準。具體地説，總合並資產低於1,000萬美元，並滿足其他資格標準(包括一級槓桿率高於9.00%)的存款機構和存款機構控股公司被視為符合資格的社區銀行組織，有資格選擇加入CBLR框架，並取代適用的巴塞爾III基於風險的資本要求。截至2023年12月31日，公司和銀行有資格獲得CBLR框架。管理層不打算利用CBLR框架。
111
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註16.報告監管事項(續)
實際所需資金
充分性目的		最低限度要"好"
大寫"下
提示
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
截至2023年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$205,582 8.99 %$91,503 4.00 %$— — 
銀行$274,850 12.01 %$91,503 4.00 %$114,379 5.00 %
CET 1資本（對風險加權資產）
公司$205,582 9.20 %$156,378 7.00 %$— — 
銀行$274,850 12.30 %$156,378 7.00 %$145,209 6.50 %
第一級資本(風險加權資產)
公司$205,582 9.20 %$189,888 8.50 %$— — 
銀行$274,850 12.30 %$189,888 8.50 %$178,718 8.00 %
總資本(與風險加權資產之比)
公司$319,199 14.29 %$234,568 10.50 %$— — 
銀行$300,467 13.45 %$234,568 10.50 %$223,398 10.00 %
實際所需資金
充分性目的		最低限度要"好"
大寫"下
提示
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
截至2022年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$174,679 8.82 %$79,182 4.00 %$— — 
銀行$240,815 12.17 %$79,182 4.00 %$98,977 5.00 %
CET 1資本（對風險加權資產）
公司$174,679 8.86 %$138,018 7.00 %$— — 
銀行$240,815 12.21 %$138,018 7.00 %$128,160 6.50 %
第一級資本(風險加權資產)
公司$174,679 8.86 %$167,593 8.50 %$— — 
銀行$240,815 12.21 %$167,593 8.50 %$157,735 8.00 %
總資本(與風險加權資產之比)
公司$282,835 14.34 %$207,027 10.50 %$— — 
銀行$260,971 13.24 %$207,027 10.50 %$197,169 10.00 %
112
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(以千為單位，每股除外)
注17.交易記錄。資產和負債的公允價值
公允價值的確定
本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。根據《公約》公允價值計量和披露根據財務會計準則(FASB ASC 820)，金融工具的公允價值是在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收到的價格。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而，在許多情況下，公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。如無所報市價，則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。
公允價值指引提供了對公允價值的一致定義，其重點是市場參與者在當前市場條件下於計量日期進行有序交易(即不是強制清算或廉價出售)中的退出價格。如果資產或負債的活動數量和水平大幅下降，改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下，在當前市場條件下，確定有意願的市場參與者在計量日期進行交易的價格取決於事實和情況，並需要使用重大判斷。公允價值是在當前市場條件下最能代表公允價值的範圍內的合理點。
公允價值層次結構
根據此指引，本公司根據資產及負債買賣之市場及釐定公平值所用假設之可靠性，將其按公平值計量之金融資產及金融負債分類為三個層級。
1級- 估值乃根據報告實體可於計量日期取得之相同資產或負債於活躍市場之報價計算。 第一級資產及負債一般包括於活躍交易所市場買賣之債務及股本證券。 就涉及相同資產或負債的市場交易而言，估值乃從現成的定價來源取得。
2級- 估值乃根據資產或負債可直接或間接觀察之輸入數據（第一層所包括之報價除外）計算。 估值可基於類似資產或負債之報價、於不活躍市場之報價或可觀察或可觀察市場數據證實之其他輸入數據，以估計資產或負債之絕大部分年期。
3級- 估值乃根據不受觀察輸入數據計算，該等輸入數據僅受極少或無市場活動支持，且對資產或負債之公平值屬重大。 第三級資產及負債包括其價值乃採用定價模式、貼現現金流量法或類似技術釐定的金融工具，以及釐定公平值需要管理層作出重大判斷或估計的工具。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
本公司於估計金融工具之公平值披露時採用以下方法及假設：
現金和現金等價物現金和應收銀行款項、銀行計息存款和出售的聯邦基金的賬面值構成現金和現金等價物。該等短期工具之賬面值與公平值相若。
證券及其他股本證券：倘在活躍市場有報價，管理層將證券分類為估值層級的第一級。 第一級證券包括高流動性的政府債券和交易所交易的股票。


113
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(以千為單位，每股除外)
説明17. 資產及負債之公平價值（續）
公平值層級（續）
倘並無市場報價，管理層使用定價模型及貼現現金流量估計公平值，並考慮標準輸入因素，例如可觀察市場數據、基準收益率、利率波動率、經紀╱交易商報價及信貸息差。 此類工具的例子通常被分類為估值等級的第2級，包括GSE債務以及州和市政證券。 倘有可觀察輸入數據，則按揭支持證券計入第二級。 在若干情況下，倘估值輸入數據的活動有限或透明度較低，則該等證券將分類為第三級。
受限股權證券：公允價值難以確定的受限制股本證券的賬面值與發行人贖回規定的公允價值相若，即成本。
持有待售貸款：持作出售貸款的賬面值與公允價值相若。
貸款：經常重新定價且信貸風險並無重大變動之浮息貸款之賬面值與公允價值相若。定息貸款之公平值乃根據貼現合約現金流量估計，使用現時就具有類似信貸質素之借款人提供之類似條款之貸款提供之利率。
銀行擁有的人壽保險：銀行擁有的人壽保險的賬面值與公平值相若。
年金：年金的賬面值與其公允價值相若。
存款：按定義，交易按金所披露之公平值等於於報告日期按要求應付之金額（即其賬面值）。 定息存款證之公平值乃採用貼現現金流量計算法估計，該計算法將可比較工具之市場利率應用於定期存款之總預期每月到期日表。
其他借款：固定利率其他借貸之公平值乃根據貼現合約現金流量計算，採用類似到期日借貸之現行利率計算。 本公司浮息其他借貸的公允價值與其賬面價值相若。
聯邦住房金融局取得進展：富銀銀行墊款之公平值乃根據貼現合約現金流量計算，採用類似到期日借貸之現行利率計算。
附屬票據：附屬票據之賬面值與公允價值相若。
應計利息：應計利息的賬面值與公允價值相若。
交易資產和負債：本公司有利率互換協議形式的衍生工具，按交易資產和負債入賬，並按公允價值列賬。 該等工具之公平值乃根據自第三方金融機構取得之資料釐定。 本公司將該等工具反映於估值架構的第2級。
資產負債表外信貸相關工具：資產負債表外信貸相關金融工具之公平值乃根據目前訂立類似協議所收取之費用計算，並計及協議之餘下條款及交易對手之信貸狀況。
按公允價值經常性計量的資產
唯一以經常性基準按公平值計量的資產和負債為我們的可供出售證券和掉期。 期內，各級別之間並無轉移。 本公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日按經常性基準按公允價值計量的資產及負債的相關資料如下：



114
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(以千為單位，每股除外)
説明17. 資產及負債之公平價值（續）
按公平值計量之資產（續）
於報告日期的公允價值計量使用：

公允價值報價
處於活動狀態
市場
相同的資產
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級)		意義重大
看不見
輸入(3級)
2023年12月31日
美國國債$8,772 $— $8,772 $— 
美國政府贊助企業（GSEs）
2,268 — 2,268 — 
州和市政證券41,069 — 41,069 — 
公司債務證券11,259 — 11,259 — 
基於資產的證券18,687 — 18,687 — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE96,945 — 96,945 — 
其他股權證券3,649 3,649 — — 
利率產品—資產7,691 — 7,691 — 
利率產品—負債(7,726)— (7,726)— 
2022年12月31日
美國國債$8,584 $— $8,584 $— 
美國政府贊助企業（GSEs）
1,788 — 1,788 — 
州和市政證券49,925 — 49,925 — 
公司債務證券11,627 — 11,627 — 
基於資產的證券13,337 — 13,337 — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE70,283 — 70,283 — 
其他股權證券4,444 3,674 — 770 
利率產品—資產8,870 — 8,870 — 
利率產品—負債(8,882)— (8,882)— 
按公允價值非經常性基礎計量的資產
本公司可能不時被要求按照美國公認會計原則在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產。這些資產包括在期末以低於成本的公允價值確認的以成本或市價中較低者計量的資產。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的下表：
於報告日期的公允價值計量使用：

公允價值報價
處於活動狀態
市場
相同的資產
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級)		意義重大
看不見
輸入(3級)
2023年12月31日
個別分析貸款$3,095 $— $— $3,095 
抵債資產33 — — 33 
總數$3,128 $— $— $3,128 


115
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明17. 資產及負債之公平價值（續）
按公平值計量之資產（續）

公允價值報價
處於活動狀態
市場
相同的資產
(1級)		的另一半
可觀察到的
輸入(2級)		意義重大
看不見
輸入(3級)
2022年12月31日
減值貸款$1,020 $— $— $1,020 
抵債資產2,930 — — 2,930 
總數$3,950 $— $— $3,950 
個別分析貸款
根據ASU 2016—13，金融工具—信貸損失（主題326）：金融工具信貸損失的測量單獨分析的貸款是根據當前信息和事件，公司很可能無法根據貸款協議的合同條款收取所有到期本金和利息的貸款。 個別分析的貸款可以根據預期付款的現值，使用貸款的原始有效利率作為貼現率、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去估計銷售成本（如果貸款依賴於抵押品）進行計量。截至2022年12月31日，根據已發生方法ASC 310—10—35，D.C.，該等貸款被稱為減值貸款。
個別分析貸款之公平值主要根據該等貸款之抵押品之價值計量。減值貸款一般分類為公平值層級的第三級。 抵押品可以是不動產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。 本公司根據合資格持牌評估師進行的獨立評估釐定抵押品的價值。 該等評估可採用單一估值法或包括可比銷售額及收入法等多種方法的組合。 評估價值按銷售成本貼現，並可根據管理層的歷史知識、自最近評估日期起的市況變化和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和了解進一步貼現。 管理層作出的該等貼現屬主觀性，一般為釐定公平值的重大不可觀察輸入數據。減值貸款至少每季度進行一次檢討及評估，以確定額外減值，並根據上述相同因素作出相應調整。
止贖資產
止贖資產（包括透過止贖或償還貸款而取得之物業╱資產）初步按公平值減將貸款轉撥至止贖資產後之估計出售成本入賬。 其後，止贖資產按賬面值或公平值減估計出售成本兩者中的較低者列賬。 公平值一般基於物業╱資產的第三方評估，並分類為公平值層級的第三級。 評估有時會根據管理層的歷史知識、和/或自最近評估之日起的市場條件變化、和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和知識進一步貼現。 該等貼現通常為釐定公平值的重大不可觀察輸入數據。 倘賬面值超過公平值減估計銷售成本，則虧損於非利息開支確認。
第三層公允價值計量的定量披露
下表載列本公司按經常性基準按公平值計量之估值架構第三級之金融工具截至2023年及2022年12月31日止年度之資產負債表金額（包括公平值變動）的結轉。

116
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明17. 資產及負債之公平價值（續）
十二月三十一日，
20232022
期初賬面價值$770$4,247 
購買—— 
再投資13150 
贖回(800)(3,306)
  已實現淨收益17(321)
期末賬面值$— $770 

就於2023年12月31日按經常性基準按公平值計量的第三級資產而言，公平值計量所用的重大不可觀察輸入數據呈列如下。

攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見
輸入
加權
平均值
輸入
重複性：
其他股權證券
$—貼現現金流貼現率(%)不適用

就於2022年12月31日按經常性基準按公平值計量的第三級資產而言，公平值計量所用的重大不可觀察輸入數據呈列如下。

攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見
輸入
加權
平均值
輸入
重複性：
其他股權證券
$770貼現現金流貼現率(%)不適用

對於截至2023年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下所示。
攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見
輸入
加權
平均值
輸入
非重複性：
個別分析貸款
$3,095評估評估折扣(%)
15-20%
抵債資產
$33評估評估折扣(%)
10-15%

對於截至2022年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下所示。
攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見
輸入
加權
平均值
輸入
非重複性：
減值貸款
$1,020評估評估折扣(%)
15-20%
抵債資產
$2,930評估評估折扣(%)
10-15%
117
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(以千為單位，每股除外)
説明17. 資產及負債之公平價值（續）
金融工具的公允價值
本公司金融工具之賬面值及估計公平值如下：
2023年12月31日

估計公允價值

攜帶
金額
1級2級3級
金融資產：
現金和現金等價物$250,651 $250,651 $— $— 
可供出售的證券179,000 — 179,000 — 
其他股權證券3,649 3,649 — — 
持有待售貸款450 — 450 — 
交易資產7,691 — 7,691 — 
貸款，淨額1,860,130 — 1,824,800 3,095 
銀行自營人壽保險29,884 — 29,884 — 
年金15,036 — 15,036 — 
應計應收利息8,711 — 8,711 — 
有限制的股權證券5,684 — — 5,684 
財務負債：
存款$2,018,189 $— $2,016,506 $— 
貿易負債7,726 — 7,726 — 
聯邦住房金融局取得進展70,000 — 70,029 — 
其他借款26,994 — 26,994 — 
附屬票據86,679 — 86,679 — 
應計應付利息1,519 — 1,519 — 
118
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
説明17. 資產及負債之公平價值（續）
金融工具之公平值（續）
2022年12月31日

估計公允價值

攜帶
金額
1級2級3級
金融資產：
現金和現金等價物$168,499 $168,499 $— $— 
可供出售的證券155,544 — 155,544 — 
其他股權證券4,444 3,674 — 770 
持有待售貸款1,047 — 1,047 — 
交易資產8,870 — 8,870 — 
貸款，淨額1,567,008 — 1,529,646 1,020 
銀行自營人壽保險29,186 — 29,186 — 
年金15,478 — 15,478 — 
應計應收利息6,963 — 6,963 — 
有限制的股權證券3,134 — — 3,134 
財務負債：
存款$1,720,743 $— $1,714,249 $— 
貿易負債8,882 — 8,882 — 
聯邦住房金融局取得進展31,000 — 30,788 — 
其他借款(19)— (19)— 
附屬票據86,314 — 86,314 — 
應計應付利息584 — 584 — 

注18. 與客户簽訂合同的收入
大多數創收交易不包括在ASC 606的範圍內，包括金融工具（如證券和貸款）產生的收入；SBA費用；以及抵押貸款銷售收益。 在ASC 606範圍內的收入產生交易，分類為非利息收入，描述如下：
存款賬户手續費—代表客户賬户每月活動和維護的服務費。屬性可以是基於事務的、基於項目的或基於時間的。 收入在公司的履約義務完成時確認，一般為每月一次的維修服務或交易處理完成時確認。 該等履約責任之付款一般於履約責任獲履行時收取。
互換收入—與銀行卡有關的費用主要包括客户使用消費卡和商業借記卡所得的交換收入。 交換收入是商業銀行通過交換網絡向髮卡銀行支付的費用。 兑換費由信用卡協會確定，並根據持卡人的購買量。 本公司在交易發生時記錄交換收入。 該收入計入綜合收益表之其他非利息收入。
出售止贖資產的損益—出售止贖資產時的履約義務通常是向買受人交付對資產的控制權。 倘本公司並無融資出售，交易價格通常在買賣協議中確定。 然而，倘本公司提供賣方融資，則本公司必須釐定交易價格，視乎銷售合約是否符合市場條款，並計及安排固有的信貸風險。


119
目錄表
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注18. 與客户的佣金收入（續）
其他非利息收入主要包括銀行擁有的人壽保險合約收入、交易費用及賬户維護費。 基於交易的費用在交易執行時確認，因為這是公司滿足客户要求的時間點。 其他賬户維護費在一段時間內確認，通常按月確認，因為公司履行服務義務。
注19. 公司財務資料
以下資料呈列Southern States Bancshares，Inc.之簡明資產負債表。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之簡明損益表及截至該日止年度之簡明現金流量表。

簡明資產負債表2023年12月31日2022年12月31日
資產：
**現金$14,967 $19,405 
子公司投資284,232 247,856 
**其他資產3,529 1,529 
總資產302,728 268,790 
負債和股東權益：
其他借貸$(6)$(19)
後償票據
86,679 86,314 
*其他負債1,091 776 
*總負債。87,764 87,071 
*增加股東權益214,964 181,719 
負債和股東權益共計$302,728 $268,790 

120
目錄表
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注19. 本公司之財務資料（續）
簡明損益表在過去幾年裏
20232022
收入
來自子公司的股息收入$3,150 $3,167 
股本證券之股息收入(5)136 
股本證券收益574 — 
3,719 3,303 
費用
減少利息支出4,903 2,315 
中國和其他2,100 2,258 
7,003 4,573 
損失bef子公司未分配收益中的礦石所得税優惠和權益
(3,284)(1,270)
所得税優惠1,530 827 
虧頒發前子公司未分配收益權益
(1,754)(443)
子公司未分配收益中的權益33,706 27,514 
淨收入$31,952 $27,071 

121
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注19. 本公司之財務資料（續）
簡明現金流量表在過去幾年裏
20232022
經營活動
**淨收入：$31,952 $27,071 
*進行調整，將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行核對：
*在子公司未分配收益中增加股權(33,706)(27,514)
*870 912 
增加(減少)應計應付利息(3)3 
*(589)275 
*(1,476)747 
投資活動
**投資於股權證券(1,094)(237)
投資活動中使用的現金淨值為美元。(1,094)(237)
融資活動
應付票據淨收益(償還)13 (12,517)
次級票據的淨收益365 86,314 
*發行普通股1,563 222 
發行限制性股票單位363 — 
購買普通股(979)(7,358)
*對子公司的出資— (45,000)
**支付普通股股息(3,193)(3,165)
*融資活動提供的淨現金(用於)(1,868)18,496 
現金淨(減)增(4,438)19,006 
年初現金19,405 399 
年終現金$14,967 $19,405 







122
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註20.交易記錄和關聯方交易
在正常業務過程中，本公司與其董事及行政人員進行交易，包括該等董事及行政人員擁有實益權益的公司。該公司的政策是遵守聯邦法規，該法規要求與董事和高管進行的貸款和存款交易的條款與當時對其他人的可比貸款和存款的條款基本相同。
本公司於2023年、2023年及2022年12月31日持有的關聯方存款合共為美元11,446及$10,586，分別為。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度關聯方貸款變動情況如下：
十二月三十一日，

20232022
年初餘額
$5,691 $7,323 
*增加新董事的人數8,025 — 
中國取得了進步2,999 625 
提前還款。
(3,101)(2,257)
年終餘額
$13,614$5,691

注21. 後續事件
於2024年2月27日，我們訂立了一份合併協議及計劃（“協議”），以收購Century Bank of Georgia（“Century Bank”）。根據該協議條款，世紀銀行的母公司CBBBBancorp（“CBBBBancorp”）將與我們合併，而世紀銀行將與銀行合併，而銀行將繼續存在（“合併”）。
根據本協議的條款及條件，CBB Bancorp持有人將有權選擇收取其中一項 1.550我們普通股的股份或$45.63以現金股東選擇現金須按比例分配， 10CBB BBBancorp已發行股份的%將收取現金代價。
合併須遵守慣例成交條件，包括監管部門批准及CBB Bancorp股東批准，預計將於2024年第三季度完成。世紀銀行運營 二在佐治亞州西北部的卡特斯維爾和洛克馬特市場的分支機構。有關合並的更多信息，請參閲Southern States Bancshares，Inc.提交的表格8—K的當前報告。2024年2月28日
123

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。

第9A項。控制和程序
對披露控制和程序的評價
於本報告所涵蓋期間末，本公司已在其管理層（包括首席執行官（首席執行官）及首席財務官（首席財務官及首席會計官）的監督及參與下，評估其披露監控及程序的設計及運作的有效性。《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所界定的"披露控制和程序"一詞是指公司為確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中所要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告而設計的控制和其他程序，在SEC規則和表格中規定的時間內。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以允許及時就所需披露作出決定的控制和程序。於設計及評估披露監控及程序時，管理層確認，任何監控及程序（無論設計及運作如何良好）僅能提供達致預期監控目標的合理保證，而管理層須於評估其監控及程序時作出判斷。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序（根據《交易法》第13a—15（e）條或第15d—15（e）條的定義）在本報告所涉期間結束時有效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（見交易法第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）。我們的內部控制系統是一個旨在根據公認會計原則就已公佈財務報表的編制和公允列報提供合理保證的過程。所有內部控制制度，無論設計得多麼完善，都有固有的侷限性，只能為財務報告提供合理的保證。

截至2023年12月31日，管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）於2013年頒佈的“內部監控—綜合框架”所確立的財務報告有效內部監控標準，評估我們對財務報告的內部監控的有效性。根據該評估，管理層確定我們於本報告所涵蓋期末對財務報告維持有效的內部監控。

獨立註冊會計師事務所Mauldin & Jenkins，LLC已審核本報告所載截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表。他們的報告載於"項目8。財務報表和補充數據”。本報告不包括Mauldin & Jenkins，LLC關於我們對財務報告的內部控制的證明報告，原因是SEC規則為新興增長型公司設立的過渡期。
財務報告內部控制的變化
在2023年第四季度，公司對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能重大影響公司對財務報告的內部控制的變化。

項目9B。其他信息
沒有。


項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。
124


第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息通過引用納入我們2024年股東年會的授權委託聲明，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交。

項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息通過引用納入我們2024年股東年會的授權委託聲明，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交。

股權薪酬計劃信息
下表顯示截至2023年12月31日，根據經修訂的2017年激勵股票補償計劃（“激勵計劃”）可能發行的普通股的信息。
計劃類別在行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1)未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2)根據股權補償計劃可供今後發行的證券數目（不包括第（3）欄所列證券）
證券持有人批准的股權補償計劃450,893 $20.39 319,575 
未經證券持有人批准的股權補償計劃— — — 
*總計450,893 $20.39 319,575 

(1)此欄反映了截至2023年12月31日，根據尚未行使和未歸屬的期權、限制性股票和限制性股票單位可能發行的普通股股份的最大數量。
(2)本欄反映截至2023年12月31日根據激勵計劃授予的未償還期權的加權平均行權價。
(3)本欄反映激勵計劃下剩餘可供發行的普通股總數。

激勵計劃是唯一授權我們的股權證券發行的計劃。該激勵計劃在我們首次公開募股之前獲得了股東的批准。普萊輕鬆閲讀註釋11有關激勵計劃的説明，請參閲我們題為“員工和董事福利”的綜合財務報表。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息通過引用納入我們2024年股東年會的授權委託聲明，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交。

125

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息通過引用納入我們2024年股東年會的授權委託聲明，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交。

項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息通過引用納入我們2024年股東年會的授權委託聲明，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交。

獨立註冊會計師事務所為Mauldin&Jenkins，LLC(PCAOB公司ID號669)位於阿拉巴馬州伯明翰.


126


第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)以下文件作為本報告的一部分存檔：

(1)以下合併財務報表摘自“第8項.財務報表和補充數據”：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
2023年和2022年12月31日終了年度綜合損益表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合全面收益表
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益變動表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註

(2)所有補充財務報表附表均被略去，原因是該等附表不適用或無須提供，或所需資料載於本年報表格10—K第II部第8項的綜合財務報表或附註內。
（3） 需要存檔的展品載於下文第15（b）項。

number 描述
2.1#
南方各州銀行股份有限公司合併協議和計劃和東阿拉巴馬金融集團公司，日期為2019年5月7日（通過引用附件2.1併入Southern States Bancshares，Inc. 2021年7月15日向SEC提交的S—1表格註冊聲明，文件號333—257915）。
2.2#
南方各州銀行股份有限公司合併協議和計劃和CBB Bancorp，日期為2024年2月27日（通過引用附件2.1併入南部各州銀行股份有限公司。2024年2月28日向SEC提交的8—K表格當前報告，文件號001—40727）。
3.1
南方各州銀行股份有限公司註冊證書，修訂後的（通過引用附件3.1併入Southern States Bancshares，Inc. 2021年7月15日向SEC提交的S—1表格註冊聲明，文件號333—257915）。
3.2
修訂和重申的南方國家銀行股份有限公司章程。（參見附件3.2，參見Southern States Bancshares，Inc.）。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格註冊聲明，文件號333—257915）。
4.1
股本説明（參見附件4.1，見Southern States Bancshares，Inc. 2022年3月18日向SEC提交的10—K表格年度報告，文件號001—40727）。
4.2
普通股證書樣本（通過引用附件4.1併入南方各州銀行股份有限公司。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格註冊聲明，文件號333—257915）。
4.3
契約，日期為2022年2月7日，由南部國家銀行股份有限公司。和UMB銀行，N.A.，作為受託人（參照附件4.1併入Southern States Bancshares，Inc.）。2022年2月8日向SEC提交的8—K表格當前報告，文件號001—40727）。
4.4
2032年2月7日到期的3.50%固定至浮動利率次級票據的格式（作為附件A—1和附件A—2納入作為附件4.3提交的契約）（通過參考附件4.1併入南部各州銀行股份有限公司。2027年2月8日向SEC提交的8—K表格當前報告，文件號001—40727）。
4.5
高級債務契約的形式（參見附件4.7，附於南部各州銀行股份有限公司。2022年10月7日向SEC提交的S—3表格註冊聲明，文件號333—267772）。
127

4.6
附隨債務契約的格式 （參見附件4.8，Southern States Bancshares，Inc.）2022年10月7日向SEC提交的S—3表格註冊聲明，文件號333—267772）。
4.7
契約，日期為2022年10月26日，由南方各州銀行股份有限公司和UMB銀行作為受託人(通過引用南方各州銀行股份有限公司S於2022年10月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第001-40727號文件通過引用合併而成)。
4.8
2032年10月26日到期的7.00%固定利率至浮動利率次級票據(作為附件A-1和附件A-2包括在此作為附件4.7納入)(合併通過引用南方各州銀行股份有限公司的附件4.2 S於2022年10月27日提交給美國證券交易委員會的表格8-K當前報告，文件編號001-40727)。
10.1#
南方各州銀行股份有限公司與第一地平線銀行(前田納西銀行全國協會)之間的貸款協議，日期為2019年8月20日，以及相關的循環信貸票據(通過參考附件10.1納入南方各州銀行股份有限公司，S於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915)。
10.2#
南方各州銀行股份有限公司與第一地平線銀行於2020年11月6日簽訂的貸款協議第一修正案以及相關修訂和重新發行的循環信貸票據(合併內容參考南方各州銀行股份有限公司於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告S第001-40727號文件)。
10.3#
南方各州銀行股份有限公司與第一地平線銀行(前田納西銀行全國協會)於2022年7月20日簽訂的貸款協議第二修正案，以及相關的第二次修訂和重新發行的循環信貸票據(通過引用南方各州銀行股份有限公司S於2022年8月12日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告第001-40727號文件合併)。
10.4†
2017年激勵性股票薪酬計劃(引用南方各州銀行股份有限公司S於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書，文件編號333-257915)。
10.5†
2017年激勵性股票薪酬計劃第1號修正案(參考南方各州銀行股份有限公司2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的S 10-K年報第001-40727號文件附件10.5併入)。
10.6†
南方各州銀行股份有限公司2017年激勵性股票薪酬計劃修正案2(通過引用南方各州銀行股份有限公司S於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告第001-40727號文件納入)。
10.7†
南方各州銀行股份有限公司執行延期限制性股票單位計劃(通過引用附件10.6納入南方各州銀行股份有限公司的S於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，文件編號001-40727)。
10.8†
限制性股票獎勵協議表格(引用南方各州銀行股份有限公司S於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件10.3，文件編號333-257915)。
10.9†
期權授予協議格式(引用南方各州銀行股份有限公司S於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915)。
10.10†
限制性股票獎勵協議格式(引用南方各州銀行股份有限公司於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的S年度報告10-K表，文件編號001-40727，通過引用附件10.9併入)。
10.11†
斯蒂芬·W·惠特利與南方各州銀行之間的僱傭協議，日期為2010年3月24日(通過引用南方各州銀行股份有限公司S於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915合併)。
10.12†
就業協議第一修正案，日期為2016年9月21日，由斯蒂芬·W·沃特利和南方各州銀行之間簽訂(通過引用南方各州銀行股份有限公司S於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915合併)。
10.13†
保密、競業禁止協議和競業禁止協議，日期為2016年9月21日，由斯蒂芬·W·惠特利和南方各州銀行之間簽訂(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的表S-1的S登記聲明，文件編號333-257915合併為附件10.7)。
128

10.14†
南方各州銀行股份有限公司和南方各州銀行之間的保密協議，日期為2023年4月28日，由南方各州銀行股份有限公司和南方各州銀行簽訂(通過引用南方各州銀行股份有限公司的附件10.1合併而成，S於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告，文件編號001-40727)。
10.15†
馬克·錢伯斯和NAB，LLC之間於2007年2月5日簽訂的僱傭協議(通過引用南方各州銀行股份有限公司S於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915合併而成)。
10.16†
馬克·錢伯斯與南方各州銀行之間的僱傭協議第一修正案，日期為2021年4月13日(通過引用南方各州銀行股份有限公司S於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915合併)。
10.17†
林恩·喬伊斯和南方各州銀行之間於2013年2月19日簽訂的僱傭協議(通過引用南方各州銀行股份有限公司S於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915)。
10.18†
林恩·喬伊斯和南方各州銀行之間的僱傭協議第一修正案，日期為2021年4月13日(通過引用南方各州銀行股份有限公司S於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915合併)。
10.19†
僱傭協議，日期為2010年3月24日，由詹姆斯W。斯威夫特和南方國家銀行（通過引用南方國家銀行股份有限公司的附件10.12合併。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格註冊聲明，文件號333—257915）。
10.20†
2021年4月13日，由James W.斯威夫特和公司（通過引用附件10.13南部國家銀行股份有限公司合併。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格註冊聲明，文件號333—257915）。
10.21†
2010年3月24日，格雷格·史密斯和南方州銀行（通過引用南方州銀行股份有限公司的附件10.14合併）簽訂的就業協議。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格註冊聲明，文件號333—257915）。
10.22†
2021年4月13日，格雷格·史密斯和公司之間的《僱傭協議第一次修正案》（通過引用南部各州銀行股份有限公司的附件10.15）。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格註冊聲明，文件號333—257915）。
10.23
註冊權協議，日期為2016年12月28日，南州銀行股份有限公司和之間。及其買方一方（通過引用附件10.16併入南方國家銀行股份有限公司。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格註冊聲明，文件號333—257915）。
10.24
南方各州銀行股份有限公司的股票購買協議。以及簽署頁上確定的購買者，日期為2016年12月27日（通過引用南方州銀行股份有限公司的附件10.17合併。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格註冊聲明，文件號333—257915）。
10.25#
南方州銀行股份有限公司（Southern States Bancshares，Inc.）於2022年2月7日簽署的次級票據購買協議。以及每個買方（參見附件10.1，2022年2月8日向SEC提交的關於8—K的當前報告，文件號001—40727）。
10.26
註冊權協議的格式，日期為2022年2月7日，由南部各州Bancshares，Inc.和每個買方（參見附件10.2，南州銀行股份有限公司，2022年2月8日向SEC提交的8—K表格當前報告，文件號001—40727）。
10.27#
南方州銀行股份有限公司（Southern States Bancshares，Inc.）於2022年10月26日簽署的次級票據購買協議。以及每個買方（參見附件10.1，2022年10月27日向SEC提交的8—K表格當前報告，文件號001—40727）。
10.28
註冊權協議的格式，日期為2022年10月26日，由南部各州Bancshares，Inc.和每個買方（參見附件10.2，南州銀行股份有限公司，2022年10月27日向SEC提交的8—K表格當前報告，文件號001—40727）。
129

10.29
支持協議的形式（通過參考附件10.1併入南部各州銀行股份有限公司。2024年2月28日向SEC提交的8—K表格當前報告，文件號001—40727）。
21.1
Southern States Bancshares，Inc.（參見附件21.1，參見Southern States Bancshares，Inc.）。2021年7月15日向SEC提交的S—1表格註冊聲明，文件號333—257915）。
23.1*
Mauldin & Jenkins，LLC
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事的認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
97.1*
基於激勵的薪酬追回政策
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面頁交互式數據文件—表示為內聯XBRL，幷包含在附件101的內聯XBRL實例文檔中。
*隨函存檔
**這些證據在此提供，不應被視為為交易法第18條的目的“提交”，或以其他方式受該條的責任，並且不應被視為通過引用納入根據證券法或交易法的任何提交。
†指管理合同或補償計劃。
#根據第601（a）（5）項，某些附表、證物和附錄被省略。我們將應證券交易委員會的要求，向委員會提供遺漏的附表、證物和附錄。
項目16.表格10-K摘要

沒有。



130


簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

南方國家銀行股份有限公司
日期：2024年3月14日
發信人：/s/Mark A.室
mark a.室
總裁和董事首席執行官
(首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

日期：2024年3月14日
發信人：/s/Mark A.室
mark a.室
總裁和董事首席執行官
(首席行政主任)
日期：2024年3月14日
發信人：/s/Lynn J. Joyce
Lynn J. Joyce
高級執行副總裁總裁兼首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
日期：2024年3月14日
發信人：/s/J.亨利·史密斯，四世
亨利·史密斯，四世
董事會主席
日期：2024年3月14日
發信人：/s/Lewis C.海狸
劉易斯C.海狸
董事
日期：2024年3月14日
發信人：/s/Daniel A.卡明斯
Daniel a.卡明斯
董事
日期：2024年3月14日
發信人：/s/阿爾弗雷德·J·海斯
阿爾弗雷德·J·海斯
董事
日期：2024年3月14日
發信人：/S/喬納森·W·辛頓
喬納森·W·辛頓
董事
131

日期：2024年3月14日
發信人：/S/布倫特·D·希特森
布倫特·D·希特森
董事
日期：2024年3月14日
發信人：/S/布萊恩·S·福爾摩斯
布萊恩·S·霍姆斯
董事
日期：2024年3月14日
發信人：/S/克里斯汀·亨薩克
克里斯汀·亨薩克
董事
日期：2024年3月14日
發信人：/s/Cynthia S.麥卡蒂
辛西婭·S.麥卡蒂
董事
日期：2024年3月14日
發信人：/s/Jay F.彭羅伊
傑伊·F.彭羅伊
董事

132