zions-202403130000109380假的DEF 14A00001093802023-01-012023-12-31iso421:USD00001093802022-01-012022-12-3100001093802021-01-012021-12-3100001093802020-01-012020-12-310000109380ECD: PEOmemberZIONS: 養老金價值變化會員2023-01-012023-12-310000109380ECD: PEOmemberZions: 股票獎勵和股票期權獎勵調整會員2023-01-012023-12-310000109380Zions: 養老金調整服務費用會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000109380Zions: EquityAwardAdjuments會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZIONS: 養老金價值變化會員2023-01-012023-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions: 股票獎勵和股票期權獎勵調整會員2023-01-012023-12-310000109380Zions: 養老金調整服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000109380Zions: EquityAwardAdjuments會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000109380Zions: Equity Awards在本年度頒發的 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000109380ECD: PEOmemberZions: EquityAwards在往年頒發的 Unvested 會員2023-01-012023-12-310000109380Zions: Equity Awards在年度Vested會員期間授予ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000109380Zions: EquityAwards在往年授予的Vested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000109380Zions: 未能滿足投資條件的EquityAwards會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000109380Zions: EquityAwards股息和其他收益調整成員的價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000109380Zions: Equity Awards在本年度頒發的 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000109380ECD：NonpeoneOmemerZions: EquityAwards在往年頒發的 Unvested 會員2023-01-012023-12-310000109380Zions: Equity Awards在年度Vested會員期間授予ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000109380Zions: EquityAwards在往年授予的Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000109380Zions: 未能滿足投資條件的EquityAwards會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000109380Zions: EquityAwards股息和其他收益調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000010938012023-01-012023-12-31000010938022023-01-012023-12-31000010938032023-01-012023-12-31000010938042023-01-012023-12-31000010938052023-01-012023-12-31000010938062023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
¨初步委託書
¨機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
x最終委託書
¨權威附加材料
¨根據第 240.14a-12 條徵集材料
錫安銀行，
全國協會
（章程中規定的註冊人姓名）
支付申請費（選中相應的複選框）：
x無需付費
¨之前使用初步材料支付的費用
2024年3月14日
親愛的各位股東：
誠邀您參加將於2024年4月26日星期五山區夏令時下午1點舉行的北卡羅來納州錫安銀行年度股東大會。為方便起見，我們很高興地通知您，年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/zion2024提交問題。隨附的年會通知和委託書中更全面地描述了有關如何在線參加會議以及將在年會上開展的業務的詳細信息。
根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網向您提供代理材料。因此，我們將在2024年3月15日左右發送一份代理材料互聯網可用性通知或通知，該通知將提供有關如何在線訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。這旨在降低我們的印刷和郵寄成本以及我們的代理材料對環境的影響。可以通過本通知中描述的方法之一索取我們的代理材料的紙質副本。
所有股東都必須參加會議或派代表出席會議。無論您是否計劃參加會議，請按照通知中的説明立即提交您的代理人。迅速提交代理人將為銀行節省進一步申請的費用，否則為確保法定人數，這可能是必要的。
歡迎股東、媒體代表、分析師和公眾通過網絡直播收聽年會。
我的首席執行官信概述了我們的財務業績和戰略，可在我們的網站www.zionsbancorporation.com上的《年度回顧》中找到。感謝您的持續投資。
真誠地，
哈里斯·H·西蒙斯
董事長兼首席執行官
下圖概述了錫安銀行的2024年年度股東大會以及我們的公司治理和高管薪酬做法。請在投票前閲讀整份委託書以獲取詳細信息。
日期和時間：2024 年 4 月 26 日星期五
下午 1 點山區夏令時
地點：我們將通過網絡直播主持年會。任何股東都可以參加年度
在 www.virtualShareoldermeeting.com/zion2024 上在線直播如果你是股東
或截至記錄日期的聯名持有人，或者您持有年度會議的有效代理人，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：
•有關如何通過互聯網參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/zion2024上。
•您需要您的 16 位控制號碼才能進入年會。
•股東可以在通過互聯網參加年會時投票和提交問題。
記錄日期：2024 年 2 月 22 日
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| 需要你投票的提案 |
| 提案 | 投票選項 | 董事會建議 | 更多信息 |
提案 1 董事選舉 | 對每位董事候選人投贊成票、反對票或棄權票 | 對於每位被提名人 | 頁面 4 |
提案 2 批准任命獨立註冊會計師事務所 | 支持、反對或棄權 | 為了 | 頁面 21 |
提案 3 關於高管薪酬的諮詢投票 | 支持、反對或棄權 | 為了 | 頁面 24 |
提案 4 批准對銀行2022年綜合激勵計劃的修正案 | 支持、反對或棄權 | 為了 | 頁面 60 |
提案 5 股東關於 “政治化去銀行風險報告” 的提案 | 支持、反對或棄權 | 反對 | 頁面 66 |
截至記錄日，普通股股東有權使用以下方法之一進行投票：
會議之前
•互聯網— 訪問 www.proxyvote.com，輸入您的代理卡、電子郵件通知或《代理材料互聯網可用性通知》上顯示的 16 位控制號碼。
•郵件 –如果您要求代理材料的印刷副本，請填寫代理卡並將其放入提供的信封中退回：Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，埃奇伍德，紐約 11717。
•移動設備（平板電腦或智能手機）—掃描代理卡或代理材料互聯網可用性通知（可能需要免費軟件）上顯示的快速響應碼。
•電話 –致電 1-800-690-6903 並按照錄制的説明進行操作。您需要輸入代理卡上顯示的 16 位控制號碼。
會議期間
•互聯網—要獲準參加年會，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/zion2024，然後輸入您的代理卡、電子郵件通知或《代理材料互聯網可用性通知》上顯示的16位控制號碼。您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。
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| 董事會構成、領導和運營 |
| 目前的董事人數 | 11 |
| 董事獨立性 | 82% |
| 常務委員會成員獨立性（不包括執行委員會） | 100% |
| 獨立首席董事 | 是的 |
| 投票標準 | 多數，有爭議的選舉的多元化除外 |
| 董事選舉頻率 | 每年 |
| 辭職政策 | 是的 |
| 保密委員會 | 沒有 |
| 強制退休年齡 | 是（75 歲生日之後的年度會議） |
| 強制性退休年限 | 沒有 |
| 董事平均年齡 | 64 |
董事平均任期 | 10.5 年 |
| 董事會中的性別多元化 | 36% |
| 董事會中的種族/族裔多元化 | 36% |
董事會成員的完全多元化 | 45% |
董事出席至少 75% 的會議 | 全部 |
| 根據國際空間站或格拉斯·劉易斯投票指南，董事們已退出 | 沒有 |
| 年度董事會和委員會自我評估流程 | 是的 |
獨立董事在沒有管理層在場的情況下開會 | 是的 |
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賦予獨立首席董事的嚴格職責 | 是的 |
2023 年舉行的董事會會議次數 | 7 次會議和 4 次可選信息通話 |
2023 年舉行的董事會和委員會會議總數 | 33 |
| 董事會對銀行戰略和風險的監督 | 是的 |
| 股東權利 |
| 一股一票政策 | 是的 |
| 雙類普通股 | 沒有 |
| 累積投票 | 沒有 |
章程/章程修正案的投票標準 | 80%（章程的某些條款）/多數（章程） |
| 股東召集特別會議的權利 | 是（股東擁有不少於51％的有權在會議上提出的問題上投的選票） |
| 股東經書面同意行事的權利 | 是的 |
| 董事會授權發行空白支票優先股 | 是的；但是，我們的資本計劃（可能包括優先股的發行）會定期提交給OCC審查 |
| 毒丸 | 沒有 |
代理訪問章程 | 是的 |
| 其他治理慣例 |
| 強有力的股票所有權指南 | 是的 |
| 反套期保值和反質押政策 | 禁止套期保值；質押受到限制 |
董事/執行官的套期保值協議 | 無；禁止對衝 |
| 董事和執行官質押的股份 | 參見頁面 70瞭解詳情 |
| 與董事的重大關聯方交易 | 沒有 |
| 董事入職和繼續教育計劃 | 是的 |
| 獨立審計師 | 安永會計師事務所 |
可持續發展和社會實踐 |
董事會對可持續發展和氣候相關事項的監督 | 是的 |
董事會對社會和治理事務的監督 | 是的 |
董事會對企業文化的監督 | 是的 |
管理層對可持續發展和社會戰略的責任 | 是的 |
董事、員工和供應商行為守則 | 是的，發佈在 www.zionsbancorporation.com |
年度企業責任報告 | 是的，發佈在 www.zionsbancorporation.com |
與 SASB 一致的披露內容 | 是的，發佈在 www.zionsbancorporation.com |
勞動力人口統計信息的披露 | 是的，包含在企業責任報告中 |
| 政治捐款 | 沒有。錫安不使用公司資金向政治候選人、候選人競選委員會、政黨或超級 PAC 提供與選舉相關的捐款。 |
| | | | | |
| 薪酬慣例 |
| 首席執行官薪酬比率 | 59:1 |
回扣和補償政策 | 是的，發佈在 www.zionsbancorporation.com |
鼓勵過度冒險的激勵計劃 | 沒有 |
| 執行官僱傭協議 | 沒有 |
| 水下期權的重新定價 | 沒有 |
| 過多的津貼 | 沒有 |
| 按績效付費 | 是的 |
| Say-on-Pay 諮詢投票的頻率 | 每年 |
雙觸發控制權變更條款 | 是的 |
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| 目錄 |
| 快捷信息 | i |
| 年會信息 | i |
| 需要你投票的提案 | i |
| 投票説明 | ii |
| 治理和薪酬摘要 | ii |
| 2024年年度股東大會通知 | 1 |
| 徵集和投票信息 | 2 |
| 代理材料的可用性 | 3 |
| 代理材料的 “家有權” | 4 |
| 提案 1：提名和選舉董事 | 4 |
| 導演候選人 | 5 |
董事資格 | 8 |
| 董事會會議和出席情況 | 8 |
| 董事薪酬 | 9 |
| 非僱員董事的遞延薪酬計劃 | 9 |
| 董事摘要薪酬表 | 10 |
| 公司治理 | 11 |
| 公司治理指導方針和政策 | 11 |
| 截至 2024 年 2 月 22 日的董事會多元化矩陣 | 12 |
| 企業責任：可持續發展和社會實踐 | 12 |
| 董事會獨立性和領導結構 | 14 |
| 獨立委員會領導層和首席董事 | 15 |
| 董事會委員會 | 16 |
| 董事會參與風險監督 | 19 |
| 提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 21 |
| 審計委員會的報告 | 22 |
| 提案3：關於2023年高管薪酬的諮詢（非約束性）投票（“薪酬發言權”） | 24 |
| 該銀行的執行官 | 25 |
| 薪酬討論與分析 | 27 |
| 執行摘要 | 28 |
| 薪酬概述 | 30 |
| 2023 年業績期的薪酬決定 | 32 |
| | | | | |
| 決策角色和流程 | 39 |
| 其他補償要素 | 41 |
| 薪酬做法和政策 | 43 |
| 薪酬委員會報告 | 44 |
| 補償表 | 45 |
| 薪酬摘要表 | 45 |
| 2023 年基於計劃的獎勵發放 | 47 |
| 2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 48 |
| 期權行使和股票於 2023 年歸屬 | 49 |
| 2023 年養老金 | 49 |
| 2023 年不合格遞延薪酬 | 50 |
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 51 |
| 首席執行官薪酬比率披露 | 54 |
| 薪酬與績效披露 | 55 |
| 非公認會計準則財務指標 | 58 |
提案4：批准銀行的修正案 2022 年綜合激勵計劃 | 60 |
| 提案5：股東提案，要求報告政治化去銀行業務的風險 | 66 |
| 其他事項 | 68 |
| 股東宣傳 | 68 |
| 有表決權證券的主要持有人 | 69 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 70 |
| 某些關係和相關交易 | 71 |
| 年會前的其他事項 | 71 |
| 2025年年會的股東提案 | 71 |
| 與董事會溝通 | 73 |
| 前瞻性陳述 | 73 |
附錄一：錫安銀行修正案
2022 年綜合激勵計劃 | 74 |
南大街一號，11 樓
猶他州鹽湖城 84133-1109
致北卡羅來納州錫安銀行的股東：
北卡羅來納州錫安銀行的2024年年度股東大會將舉行：
日期：2024 年 4 月 26 日
時間：下午 1 點，山區夏令時
地點: 我們將通過網絡直播主持年會。任何股東都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/Zion2024上在線直播參加年會。如果您在記錄之日是股東或聯名持有人，或者您持有年度會議的有效代理人，則可以在年會上投票。
以下是在線參加年會所需信息的摘要：
•有關如何通過互聯網參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/zion2024上。
•您需要您的 16 位控制號碼才能進入年會。
•股東可以在通過互聯網參加年會時投票和提交問題。
年會的目的：
1.選舉11名董事，任期一年（提案1）；
2.批准對截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）；
3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准截至2023年12月31日的財政年度向我們的指定執行官支付的薪酬（提案3）；
4.批准對該銀行2022年綜合激勵計劃的修正案；以及
5.考慮股東關於 “政治化去銀行業務風險報告” 的提案。
記錄日期：只有在2024年2月22日登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。
根據董事會的命令
託馬斯·E·勞森
公司祕書
猶他州鹽湖城
2024年3月14日
南大街一號，11 樓
猶他州鹽湖城 84133-1109
委託聲明
北卡羅來納州錫安銀行董事會（簡稱 “董事會”）（以下簡稱 “錫安”、“我們”、“我們” 或 “銀行”）徵集您的代理權，供將於 2024 年 4 月 26 日星期五山區夏令時下午 1 點通過網絡直播在 www.virtualshareholdermeeting.com/ZionZionMeeting.com/ZionSionmeeting.com/ZionAcorporation 舉行的年度股東大會上使用 2024，如第頁所述 1.
根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度，我們選擇向股東提供通過互聯網而不是紙質形式訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將在2024年3月15日左右，向截至2024年2月22日（年會的記錄日期）登記在冊的股東發送代理材料的互聯網可用性通知，而不是材料的印刷本。
如果您有效提交了董事會要求的委託書，則代理所代表的股份將按照您指定的方式對提案進行投票。如果沒有給出相反的指示，您的代理將按以下方式進行投票：
Ø 為了 選舉第5頁所列的11名董事的任期為一年（提案1）；
Ø 為了批准對我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）；
Ø 為了 在不具約束力的諮詢基礎上，批准向本委託書中確定的截至2023年12月31日年度的指定執行官支付的薪酬（提案3）；
Ø 為了 批准銀行2022年綜合激勵計劃的修正案（提案4）；以及
Ø 反對 關於 “政治化去銀行風險報告（提案5）” 的股東提案。
如果您提交了代理但表示想要 避免對於任何提案，您的股份將被計算在內，以確定是否存在法定人數。棄權不會對任何提案的結果產生任何影響。你可以 撤銷在年會投票之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知，或者通過郵件、互聯網或電話提交晚期的代理人（在這種情況下，將記錄後來提交的代理人，撤銷先前的代理人），或者在年會期間通過互聯網進行投票。
唯一可以在年會上投票的股票是記錄日期營業結束時已發行的147,599,020股普通股。每股都有權投一票。
法定人數。在年度會議上採取任何行動之前，我們的股票的法定人數，即在記錄日期有權投票的股票的大部分，必須出席或由代理人代表。此外，為了在會議上對任何股東提案採取行動，該提案必須由股東支持者在年會上有效提交。
投票標準。對於除董事選舉以外的所有事項，如果有效投票 “贊成” 該行動的股票數量超過有效投票 “反對” 該行動的股票數量，則該行動將獲得批准。同樣的多數票標準也適用於無爭議的董事選舉。在所有董事選舉中，每位有權投票的股東都有權親自或通過代理人對自己擁有的每股股份進行投票，其人數應與有待表決的董事職位一樣多。當且僅當被提名人獲得多數的贊成票時，無競爭選舉中的每位被提名人將被選為任期滿的董事
對該被提名人投的選票（意思是有效投票 “支持” 被提名人的股票數量超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量）。如果被提名人未能獲得如此多數的選票，我們的公司治理準則將要求他或她在投票認證後立即提出辭職。董事會將通過提名和公司治理委員會管理的流程決定是否接受辭職。董事會必須在投票認證後的90天內採取行動，除非該行動會導致銀行未能遵守任何上市要求或法律要求，在這種情況下，董事會將在繼續滿足這些要求的同時儘快採取行動。董事會必須公開披露他們是接受還是拒絕了被提名人的辭職以及做出決定的理由。在有爭議的選舉中，董事將通過多數票選出（這意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人的選票不考慮 “反對” 任何被提名人的選票）。
由您的經紀人投票。請注意，根據紐約證券交易所（NYSE）的經紀交易商管理規則，在年會日期前10天未收到客户投票指示的經紀商可以根據經紀商對批准任命我們的獨立註冊會計師事務所的提案（提案2）自由決定其客户的股票進行投票，因為根據紐約證券交易所的規定，這被視為 “自由裁量權”。如果您的經紀人是該銀行的附屬機構，紐約證券交易所的政策規定，在您沒有具體的投票指示的情況下，您的股票的投票比例只能與所有其他股票在每個全權項目上的投票比例相同。根據紐約證券交易所的規定，彼此的提案都是 “非自由裁量的” 項目，這意味着未收到銀行普通股受益所有人指示的成員經紀人沒有自由裁量權就這些提案對這些受益所有人持有的普通股進行投票。這意味着，除非您提供有關如何投票的具體指示，否則經紀人不得在董事選舉（提案1）或提案3、4或5中對您的股票進行投票。經紀人的不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。
我們將承擔招攬代理的費用。我們將補償經紀人和其他因向以經紀人或被提名人名義持有的股份的受益所有人發送代理材料而產生費用的經紀人和其他人。我們的董事、高級職員和員工可以當面、通過郵件或電話徵集代理人，但他們不會因此獲得額外報酬。
截至2023年12月31日止年度的年會通知和委託書以及10-K表年度報告可在www.zionsbancorporation.com上查閲。
該銀行將應書面要求免費向每位股東提供銀行向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表。提供此類信息的書面請求應提交給猶他州鹽湖城南大街一號11樓錫安銀行公司祕書84133-1109。
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託聲明或代理材料互聯網可用性通知或通知，滿足與共享同一地址的兩個或更多股東有關的委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非我們收到受影響股東的相反指示，否則我們將把通知中包含多個股東的地址。如果您是受影響的股東並且不希望再參與家庭控股，或者如果您收到通知的多份副本但只希望收到一份，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，如果您持有註冊股票，請通知銀行。可以通過向錫安銀行、企業信託部、郵政信箱30880、猶他州鹽湖城84130發送書面請求或致電888-416-5176向銀行發出此類通知。此外，根據任何受影響的股東向前一句中的地址或電話號碼提出書面或口頭要求，我們將立即向其提供通知的另一份副本。
下列11人被提名當選為董事，任期一年。每位董事會被提名人的姓名、年齡和傳記信息將立即遵循該提案。如果當選，被提名人將構成我們整個選舉產生的董事會，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。有關每位被提名人的董事會委員會成員名單，請參閲本委託書的第 17 頁。
| | |
| 董事會一致建議股東對下列11名董事候選人的選舉投贊成票。 |
我們將對收到的代理進行投票”為了” 除非委託書上另有説明，否則董事候選人的選舉。如果任何被提名人無法或拒絕任職（管理層沒有預料到這種情況），則將投票選出一名被提名人，由本屆董事會指定該候選人填補該空缺。如果 “支持” 被提名人的選票未能構成對該被提名人的多數選票，則該被提名人的任期將在我們認證選舉結果之日和董事會選出某人填補該董事職位之日後的90天內結束，以較早者為準。如果 “支持” 被提名人的選票確實佔該被提名人選票的多數，則他或她將被選任滿一年的任期。
| | | | | |
| 主要職業、過去五年上市公司的董事職位以及資格、屬性和技能 |
瑪麗亞·孔特雷拉斯-斯威特 68 歲 自 2021 年起擔任董事 | 自2017年以來，孔特雷拉斯-斯威特女士一直是營銷和研究解決方案公司Contreras Sweet Companies和私募股權公司Rockway Equity Partners的管理成員。2014 年 4 月 7 日至 2017 年 1 月 20 日，她曾擔任美國小企業管理局第 24 任局長和前總統巴拉克·奧巴馬內閣成員。此前，孔特雷拉斯-斯威特女士曾是ProAmerica銀行的創始執行董事長。她是上市公司TriNet Group, Inc. 的董事會成員，擔任其風險委員會主席及其提名和治理委員會成員；以及區域管理公司，擔任提名和治理委員會主席和薪酬委員會成員。她還是兩黨政策中心的董事會成員。 Contreras-Sweet女士在公共和私營部門擁有豐富的知識和管理經驗。她對銀行、監管和金融服務市場的深刻理解；在中小型企業方面的豐富經驗；以及她促進工作場所多元化和公平性，為董事會帶來了寶貴的視角。
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Gary L. Crittenden 70 歲 自 2016 年起擔任董事 | 克里滕登先生是一名私人投資者，自2017年1月起擔任總部位於加利福尼亞的中間市場私募股權公司HGGC, LLC的非僱員執行董事。從 2009 年到 2017 年 1 月，他在 HGGC 擔任過各種職務，包括董事總經理、董事長兼首席執行官。他是Primerica的董事會成員，他是該公司的首席董事、審計委員會主席和薪酬委員會的成員，也是Extra Space Storage Inc.的董事會成員，他還擔任該公司的審計委員會主席和薪酬委員會的成員。在貝恩公司從事諮詢生涯後，他曾擔任花旗控股董事長以及花旗集團、美國運通公司、孟山都、西爾斯·羅巴克、梅爾維爾公司和Filene's Basement的首席財務官。 Crittenden先生在銀行和金融服務、兼併和收購、投資管理、公開市場、財務和會計、風險管理和監管關係方面擁有豐富的經驗。 |
蘇倫·K·古普塔 63 歲 自 2015 年起擔任董事 | 古普塔先生是Allstate保護和企業服務總裁，領導六個不同的保護業務部門，包括設備和設備保護、身份保護、延長車輛保護、自願福利和路邊保護服務。他還領導全球採購和採購服務、房地產和其他管理服務。在擔任現任職務之前，古普塔先生曾擔任Allstate企業解決方案總裁，負責領導全球技術組織、全球運營和Allstate企業風險投資。在加入Allstate之前，古普塔先生曾在富國銀行擔任執行副總裁兼集團消費者貸款首席信息官。 古普塔先生在技術、運營、採購、風險管理和業務戰略方面的豐富經驗使我們董事會對數據、技術和網絡安全（金融服務行業風險不斷變化和增加的領域）的瞭解更加深入。除了在Allstate和富國銀行任職外，他還曾在無線互聯網初創企業Airclic, Inc.、GMAC、電信公司INTELSAT、湯姆森公司和美國航空擔任高級技術、運營、銷售、營銷和戰略發展職務。 |
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| 主要職業、過去五年上市公司的董事職位以及資格、屬性和技能 |
克萊爾·阿·黃 年齡 61 自 2020 年起擔任董事 | 黃女士曾任摩根大通首席營銷官。此前，她曾在波士頓和香港的美國銀行美林證券擔任全球營銷主管。她還是富達投資營銷和策略組的負責人。她的金融服務經歷始於美國運通。在職業生涯的早期，她從寶潔開始，成為消費品公司的轉型和增長專家，積累了自己的資格。 黃女士貢獻了她在營銷、數字、品牌建設和戰略規劃方面的專業知識。 |
Vivian S. Lee 57 歲 自 2015 年起擔任董事 | 李博士是哈佛商學院的執行研究員，她自2022年12月起在哈佛商學院任職。她還是哈佛醫學院的高級講師，也是《 長久之計：用適合所有人的策略解決美國的醫療保健危機。從2018年到2022年，她在Verily Life Sciences（Alphabet）擔任健康平臺總裁，領導了幾家成功的健康科技公司的創立和發展。在此之前，她曾擔任猶他大學健康科學高級副校長、該大學醫學院院長和猶他大學醫療保健首席執行官六年。從 2014 年到 2015 年，李博士還在錫安第一國民銀行的董事會任職。 李博士在醫療保健和技術方面擁有豐富的經驗。在猶他州，作為35億美元醫療系統的首席執行官，她專注於精簡監管和快速發展的醫療保健行業的流程和提高效率。作為 Verily 的健康技術主管，她構建了面向消費者的數字技術、數據和分析平臺以及員工健康，包括 COVID-19 應對和管理。
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斯科特 ·J· 麥克萊恩 67 歲 自 2018 年起擔任董事 | 麥克萊恩先生是北卡羅來納州錫安銀行的總裁兼首席運營官或首席運營官或首席運營官。 麥克萊恩先生擁有40多年的銀行業經驗，自2002年以來一直在錫安組織擔任領導職務，包括在2014年就任現任職位之前擔任其Amegy銀行子公司的首席執行官。麥克萊恩先生活躍於社區，曾擔任南衞理公會大學的受託人。他是名譽受託人，曾任大休斯頓聯合之路主席，赫爾曼紀念衞生系統的前受託人和CenterPoint Energy的前董事。
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愛德華·墨菲 年齡 71 自 2014 年起擔任董事 | 墨菲先生曾任紐約聯邦儲備銀行執行副行長，曾擔任該銀行首席財務官，負責全企業運營風險管理。他還是摩根大通的前執行副總裁。 墨菲先生是一名註冊會計師，在銀行業的會計和財務報告方面貢獻了豐富的專業知識，並在運營風險管理和內部控制流程方面擁有豐富的經驗。在摩根大通的21年職業生涯中，他曾擔任過多個高級領導職位，包括首席會計官、全球內部審計總監、亞太運營首席運營官以及消費和中間市場業務首席財務官。
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| 主要職業、過去五年上市公司的董事職位以及資格、屬性和技能 |
斯蒂芬·奎因 68 歲 自 2002 年起擔任董事 | 奎因先生曾任高盛公司的董事總經理兼普通合夥人。他是Group 1 Automotive, Inc. 的董事，他在提名和治理、財務、風險管理、薪酬和審計委員會任職。他還擔任猶他州帕克城國家能力中心的董事會成員。在 2009 年出售美國運通銀行有限公司之前，他曾擔任該公司的董事。 Quinn 先生為董事會貢獻金融和投資銀行專業知識。在高盛，他專門從事企業融資，花了二十年的時間為一些美國最知名的公司設計併購、債務和股權融資以及其他交易。
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哈里斯·H·西蒙斯 69 歲 自 1989 年起擔任董事 | 西蒙斯先生是北卡羅來納州錫安銀行的董事長兼首席執行官或首席執行官。他是O.C. Tanner Company和National Life集團的董事，曾任Questar公司的董事。 西蒙斯先生在銀行和領導銀行40多年的經驗對董事會來説是寶貴的。在他擔任我們的行長、董事長兼首席執行官期間，該銀行的資產已從30億美元增長到目前的近900億美元。他是美國銀行家協會的前任主席。
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Aaron B. Skonnard 51 歲 自 2019 年起擔任董事 | 斯康納德先生是Pluralsight, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。Pluralsight, Inc. 是一家企業軟件即服務公司，專注於通過其領先的技術技能開發平臺教授技術技能，70％的財富500強公司正在使用該平臺。 斯康納德先生是Silicon Slopes組織的創始人和董事會成員，該組織是一家旨在增強猶他州初創企業和科技社區能力的非營利組織。他對董事會的貢獻包括他在技術方面的專業知識、對信息安全問題和趨勢的理解，以及他作為企業家、上市公司首席執行官和慈善家的寶貴視角。
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芭芭拉·亞斯汀 64 歲 自 2017 年起擔任董事 | 亞斯汀女士是數字銀行領導者Ally Bank的前董事長兼首席執行官，在2010年5月至2015年6月期間擔任過各種職務。她在金融服務領域擁有超過30年的管理經驗。她最近在2015年9月至2016年6月期間擔任私人控股的Lebenthal Holdings, LLC的董事兼聯席首席執行官。她是私營公司的活躍投資者。除錫安外，她還是Primerica, Inc. 的董事，她是該公司的薪酬委員會主席和審計委員會成員；AXIS Capital Holdings Ltd.擔任治理和提名委員會主席和審計委員會成員；以及Alkami Technology，她是該公司的審計委員會成員。 Yastine女士擁有豐富的行業經驗，涵蓋消費者和商業銀行、投資銀行和資本市場以及資產和財富管理。在Ally Bank任職之前，她曾在花旗集團和瑞士信貸第一波士頓分公司擔任過各種高管職務超過17年。除了行業知識外，Yastine女士還貢獻了她在綜合管理、數字和品牌戰略、財務、戰略規劃、合規和銀行監管事務方面的專業知識。
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* 董事克里滕登、古普塔、李、墨菲、奎因、西蒙斯和亞斯汀曾是錫安銀行的前控股公司錫安銀行的董事，錫安銀行於2018年9月30日併入該銀行。
下圖重點介紹了我們提名董事的相關技能和經驗。
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| 反過來-甜蜜的 | 克里滕登 | Gupta | 黃 | 李 | 麥克萊恩 | 墨菲 | 奎恩 | 席夢思 | 斯康納德 | 亞斯汀 |
高管領導力 | • | • | • | • | • | • | • | | • | • | • |
網絡、科技和/或數據 | • | | • | • | • | • | | | | • | • |
財務和會計 | | • | | | | • | • | • | • | | • |
金融服務 | • | • | • | • | | • | • | • | • | | • |
運營 | • | | • | | | • | • | | • | • | • |
監管/合規 | • | • | | | • | • | • | • | • | | • |
風險管理 | • | • | • | | • | • | • | • | • | | • |
銷售和營銷 | • | | • | • | | • | | • | | • | |
戰略規劃 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
2023 年，我們的全體董事會舉行了七次會議和四次可選的更新電話會議。獨立董事舉行了兩次機密的 “執行會議”，每次此類執行會議均由我們的獨立首席董事主持。所有董事出席的會議佔所有董事會和適用委員會會議總數的至少 75%。所有董事會成員還參加了去年的虛擬年度股東大會或參加了選舉。預計我們的所有董事都將參加定期舉行的董事會會議，包括與年會同時舉行的組織會議、他們擔任成員的委員會會議以及我們的年度股東大會。
董事會在會議期間定期安排教育演講，以隨時瞭解市場、監管和行業問題。此外，我們的董事會成員定期參加與他們在董事會及其委員會任職相關的行業會議、與監管機構的會議以及培訓和教育會議。
董事會通常邀請管理層成員，包括我們的首席財務官或首席財務官、總法律顧問、首席風險官或CRO、首席信貸官和首席審計官參加董事會會議和董事會委員會會議（或其中的部分會議），提供與其職責領域相關的信息。管理層成員不出席董事會的執行會議，除非董事會提出要求。
董事會確定董事薪酬。薪酬委員會在外部顧問的協助下，定期審查董事薪酬的金額和構成，並向董事會提出建議。
董事會的非僱員成員每年領取預付款，按季度支付。下表顯示了2021年4月30日通過的非僱員董事當前薪酬結構。作為銀行全職帶薪僱員的董事不會因出席董事會或其委員會會議而獲得預付金或任何其他報酬。
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| 補償要素 | 位置 | | 金額 |
| 年度現金預付金 | 所有非僱員董事 | | $ | 75,000 | |
| 首席董事 | | $ | 35,000 | |
| 審計委員會 | 椅子 | $ | 15,000 | |
| 會員1 | $ | 22,000 | |
| 風險監督委員會 | 椅子 | $ | 15,000 | |
| 會員1 | $ | 17,000 | |
| 特殊技術任務 | $ | 10,000 | |
| 薪酬委員會 | 椅子 | $ | 10,000 | |
| 會員1 | $ | 10,000 | |
| 提名和公司治理委員會 | 椅子 | $ | 10,000 | |
| 會員1 | $ | 10,000 | |
| 會議費 | | | $ | — | |
限制性庫存單位2 | 所有非僱員董事 | | $ | 105,000 | |
1.包括委員會主席
2.限制性股票或單位的數量由贈與價值除以Zions Bancorporation普通股在授予日的收盤價，然後四捨五入到最接近的整股來確定。
我們維持董事延期薪酬計劃，根據該計劃，董事可以選擇將全部或部分薪酬的領取推遲到退休或辭去董事會職務為止。遞延金額存放在拉比信託中，根據董事的選舉投資於有保障的收益投資基金或我們的普通股，但須遵守計劃限制。結算只能以現金進行，除非我們自行決定以實物（或部分實物和部分現金）進行分配，並且以賬户的當前市場價值為基礎。
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| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) |
姓名(1) | 以現金賺取或支付的費用 ($)(2) | 股票獎勵 ($)(3)(4) | 期權獎勵 ($) (4) | 養老金價值和遞延薪酬收入的變化
($) | 所有其他補償
($) | 總計
($) |
瑪麗亞·孔特雷拉斯-斯威特 | 97,000 | 104,995 | — | — | — | 201,995 |
| Gary L. Crittenden | 117,000 | 104,995 | — | — | — | 221,995 |
| 蘇倫·K·古普塔 | 102,000 | 104,995 | — | — | — | 206,995 |
克萊爾·阿·黃 | 107,000 | 104,995 | | | | 211,995 |
| Vivian S. Lee | 95,000 | 104,995 | — | — | — | 199,995 |
| 愛德華·墨菲 | 129,000 | 104,995 | — | — | — | 233,995 |
| 斯蒂芬·奎因 | 137,000 | 104,995 | — | — | — | 241,995 |
| Aaron B. Skonnard | 95,000 | 104,995 | — | — | — | 199,995 |
| 芭芭拉·亞斯汀 | 117,000 | 104,995 | — | — | — | 221,995 |
1.該銀行董事長兼首席執行官哈里斯·西蒙斯和該銀行行長兼首席運營官斯科特·麥克萊恩不在此表中，因為他們是該銀行的員工，因此作為董事不會獲得任何報酬。他們作為銀行僱員的薪酬顯示在頁面的薪酬彙總表中 45.
2.所得金額包括參與董事根據Zions Bancorporation董事遞延薪酬計劃遞延的費用。
3.根據2022年綜合激勵計劃，向每位董事發放了4,419股限制性股票，該計劃自授予之日起立即歸屬，自2023年5月5日起生效。授予之日的公允市場價值為每股23.76美元。
4.截至2023年12月31日，沒有未償還的董事股票期權或未歸屬的限制性股票獎勵。
我們致力於遵守高標準的道德標準和健全的公司治理，包括由強大、合格和獨立的董事會監督銀行的事務。我們會定期審查和考慮改進我們的公司治理指導方針和慣例。請參閲頁面上的 “治理和薪酬摘要” ii以瞭解我們的公司治理慣例摘要。
除了董事會結構和職責中反映的公司治理要素外，我們還維持一套全面的公司治理指導方針和政策。這些文件由董事會根據提名和公司治理委員會的建議通過和更新，包括以下內容：
•公司治理準則，涉及董事會的結構和職責，包括董事會在管理層繼任規劃中的作用以及執行官的評估和薪酬；
•《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有高管和員工，包括首席執行官、總裁兼首席運營官、首席財務官和財務總監；
•董事會成員的商業行為和道德守則；
•關聯方交易政策，該政策禁止銀行在未經必要披露、批准或批准的情況下與其董事、執行官和5％的股東進行某些交易；
•股票所有權和保留準則，根據該準則，我們的執行官和董事應持有指定數量的普通股；
•禁止董事或執行官對銀行股票進行套期保值和限制質押的政策；
•激勵性薪酬回扣政策，除其他行動外，允許銀行收回先前的激勵性薪酬或取消向員工發放的全部或部分長期激勵獎勵；以及
•補償政策，除其他行動外，允許銀行在因銀行嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表的情況下從受保執行官那裏收回某些激勵性薪酬。
這些指導方針和政策 已發佈在我們的網站www.zionsbancorporation.com上，單擊 “治理” 即可訪問。我們的董事會委員會章程以及有關執行官和董事購買和出售股票證券的信息也可以在我們的網站上查閲。
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截至 2024 年 2 月 22 日的董事會多元化矩陣 |
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| 董事總數 | 11 |
| 第一部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 導演 | 4 | 7 | — | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 2 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 6 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
除了我們的公司治理慣例外，該銀行還繼續積極支持和服務其客户和社區。該銀行於2024年第一季度發佈了最新的年度企業責任報告，該報告可在我們的網站www.zionsbancorporation.com上查閲。該報告使我們的股東和其他利益相關者更加透明地瞭解銀行對這些原則的承諾。它包括與可持續發展會計準則委員會（SASB）的各種披露標準和我們的員工人口統計（EEO-1）報告保持一致。我們的網站包括其他治理文件，包括我們的指導原則、商業行為與道德準則、董事道德守則和供應商行為準則。
維護強有力的治理
我們致力於高標準的道德標準和健全的公司治理，包括由強大、有經驗、多元化、合格和獨立的董事會監督銀行的事務。我們會定期審查和考慮改進我們的公司治理準則和慣例。
我們的企業責任報告由全體董事會審查，並由提名和公司治理委員會監督。根據其章程的規定，該委員會負責監督世行在創造更具包容性和多元化的工作場所方面的做法和報告，以及管理層認為對世行及其利益相關者具有重要意義的與其對社會的更大責任有關的事項。
該銀行的可持續發展和氣候披露工作組包括來自企業風險管理、戰略規劃、信貸、財務、會計、法律和投資者關係的執行管理層代表。他們定期與其他關鍵利益相關者進行協調，例如供應鏈管理、人力資源和設施。董事會監督氣候相關風險的管理，包括通過批准我們的風險管理框架和戰略規劃流程。
我們的指導原則指出，我們通過為客户創造經濟機會，努力使他們變得更強大；我們的目標是提供能夠增強客户能力而不是削弱他們的產品和服務。我們希望為與我們有聯繫的客户感到自豪，也希望他們為與我們的合作感到自豪。我們致力於通過熱情參與社區問題以及為充滿挑戰的社區需求提供創造性的融資解決方案，在經濟階梯的各個層面改善客户的生活質量。
根據我們的《新舉措審查政策》的要求，新的、經過修改或擴展的產品和服務都要接受廣泛的盡職調查，其中包括旨在幫助確保我們部署適當的治理、員工培訓和意識、定價、披露、風險控制、監控和報告的審查。變革、倡議和技術委員會是一個向董事會風險監督委員會報告的管理委員會，負責監督指定舉措實施後的表現。我們的營銷受我們的監管廣告政策約束，任何媒體的每篇文章都經過我們的合規團隊的審查，以確保準確性和清晰度。
推動我們的員工發展
Zions Bancorporation商業行為與道德準則指出，所有員工都有責任提供一個尊重公平和多元化的積極工作環境。董事會薪酬委員會設定的執行管理目標包括促進強有力的公民領導文化以及參與促進企業團隊合作的廣泛領域，以此體現領導層的問責制。
我們使用分析、培訓和社區宣傳來吸引和參與多元化的團隊，這體現在我們的董事會成員、高管和其他員工中。我們為員工提供 2,000 多種虛擬、面對面和預先錄製的學習選項，幫助他們為個人和職業發展制定量身定製的學習計劃。我們的 “建立公平的工作場所” 培訓旨在支持和促進重視差異的文化，所有新員工必須在入職後的六個月內接受培訓。所有經理都需要定期接受強化培訓。
我們每年對員工薪酬公平性進行審查，定期進行第三方驗證。我們最近在獨立第三方的幫助下審查了員工薪酬公平性的研究發現
在調整了包括職稱和地域在內的相關變量後，女性的薪水是
平均為男性工資的99.4％，少數族裔的工資為非少數族裔收入的99.1％。我們致力於繼續將重點放在確保Zions Bancorporation的工作場所中，所有人都能根據自己的資格和能力得到公平對待。
建立強大的社區
我們決心盡一切努力為市場上女性和少數族裔擁有的企業帶來改變。我們創造積極變革的最有力工具是讓我們的資產負債表和銀行家努力為當之無愧的、代表性不足的企業家的資本需求提供資金。
2021 年 5 月，我們啟動了小型企業多元化銀行計劃，為女性、少數族裔和退伍軍人擁有的企業提供更多獲得資本的機會。2022年，我們將該計劃擴展到包括LGBTQ旗下的企業。我們致力於支持服務不足的社區，通過根據《平等信貸機會法》建立這項特殊用途信貸計劃，確保向各種背景的企業主提供商業貸款，進一步表明我們對社區中小型企業的奉獻精神，並強化我們的關係銀行模式。
2024年，錫安和錫安銀行基金會共向1,000多個慈善團體捐款1,260萬美元，這些慈善團體分類如下圖所示。
加強環境可持續性
通過採取深思熟慮的可持續發展行動——節能和制定基準——以及激勵員工使用公共交通、資助綠色項目和支持空氣質量工作，Zions Bancorporation正在其足跡中幫助子孫後代受益。
2022年，我們為我們的新技術和運營園區舉行了剪綵儀式。新設施建在前環境保護署超級基金場地上，獲得了LEED鉑金認證，其75％的電力由現場太陽能提供。我們還將通過取消我們以前所在的11個小型中心來實現顯著的效率。
Zions重新設計了流程以推廣電子表單和簽名。例如，我們的薪資保護計劃的貸款和寬恕流程是 100% 無紙化的，包括支持和結算文件，我們估計節省了大約200萬張紙。
自2018年以來，我們的可再生能源投資組合翻了一番多，被評為美國可再生能源項目貸款的頂級授權牽頭安排機構。
我們的董事會繼續保持高度獨立性。董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的規則和我們的公司治理準則的規定，我們的11位董事會候選人中有9位是 “獨立的”。此外，董事會的首席董事、董事會各委員會的主席以及除執行委員會之外的董事會常設委員會的所有成員都是獨立的。正如本委託書其他地方指出的那樣，在董事會任職的管理層成員包括董事長兼首席執行官哈里斯·西蒙斯以及總裁兼首席運營官斯科特·麥克萊恩。
根據我們的公司治理準則，只有在以下情況下，董事才會被視為獨立：（i）根據納斯達克規則 “獨立”，並且（ii）沒有任何董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的關係。每位董事都必須向銀行提名和公司治理委員會主席通報董事與銀行或其子公司之間的任何可能幹擾董事行使獨立判斷的直接或間接關係（例如董事是與銀行或其任何子公司有任何關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。在確定任何此類關係實際上是否會干擾董事行使獨立判斷時，董事會考慮其認為適當的因素，例如關係的相對規模、與董事和銀行及其子公司關係的財務或其他重要性，以及這種關係是否是在正常過程中根據公平交易條款建立的，董事和銀行及其子公司可以隨時獲得替代安排。根據這一定義，董事會確定除了銀行董事長兼首席執行官哈里斯·西蒙斯和該銀行行長兼首席運營官斯科特·麥克萊恩外，我們的所有董事都是獨立的。此外，董事會委員會的成員必須符合法律或政府機構或自我監管機構的規章和條例所要求的所有其他獨立性和經驗標準。
我們的董事會定期考慮其治理情況，並認為目前合併董事長和首席執行官的職位是該銀行最合適的領導結構。在得出這一觀點時，理事會考慮了幾個因素。我們的首席執行官哈里斯·西蒙斯在銀行擁有40多年的經驗，包括擔任首席執行官的30多年。他的知識、經驗和個性使他能夠出色地擔任董事長兼首席執行官。合併董事長和首席執行官的職位有助於建立一個單一的、有針對性的結構來實施該銀行的戰略舉措和業務計劃。
同時，董事會認為，當前的治理結構——包括定期執行會議，每次會議均由獨立首席董事主持；與銀行監管機構、外部審計師、內部審計師和其他顧問的會議；與管理層成員的會議；以及活躍的董事會和委員會成員——為銀行的政策和業務提供了有效的挑戰和適當的監督。董事會認為，將董事長和首席執行官職位分開不會增強董事會的有效性。
股東多次投票確認了這一結構，允許董事會自由選擇最有資格領導該銀行的人員。
董事會的每位成員都負責行使獨立判斷力，嚴格評估管理層的業績和決策。為了促進和支持活躍的獨立董事會，並根據我們的公司治理理念和對有效監督的承諾，銀行的公司治理準則規定，如果董事會主席是銀行的執行官，則由銀行獨立董事單獨選出的獨立董事將擔任 “首席董事”。首席董事的職責是通過行使以下職責，為我們的首席執行官/董事長合併結構提供獨立的平衡點：
•主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；
•召集獨立董事會議；
•充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，包括向董事長提供董事會執行會議的反饋，與其他董事討論他們對銀行及其業績可能有的任何擔憂，並在適當時將這些擔憂轉達給董事會全體成員；
•作為董事會有效性審查流程的一部分，與每位董事會成員進行通話；
•就董事的擔憂與首席執行官進行磋商；
•可以就任何此類高管可能有的任何擔憂與銀行的高級管理人員進行磋商；
•應要求與股東溝通；
•就董事會會議時間表、議程和提供給董事會的信息向董事會主席提供諮詢和批准；以及
•否則，在董事會主席不能或不應該擔任董事會主席時擔任董事會領導職務。
此外，我們董事會的審計、薪酬、風險監督、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。我們的執行委員會包括我們的首席執行官和五名獨立董事。我們的所有五個常設委員會均由獨立董事擔任主席。
我們董事會的常設委員會如下：
•執行委員會；
•審計委員會；
•風險監督委員會；
•薪酬委員會；以及
•提名和公司治理委員會。
委員會成員由董事會根據提名和公司治理委員會的建議任命，任期由董事會決定，任期由董事會決定。除執行委員會以外的所有委員會都有書面章程。執行委員會的權限已納入銀行章程。書面委員會章程的當前版本已發佈在我們的網站www.zionsbancorporation.com上，單擊 “治理” 鏈接即可訪問。我們的總法律顧問（酌情在外部法律顧問和其他顧問的協助下）根據交易所上市規則、美國證券交易委員會法規的任何變化或 “最佳實踐” 的其他 “證據” 對所有委員會章程進行審查。審查結果和任何建議的修改都將與各委員會討論，委員會至少每年審查其章程。然後，全體董事會根據委員會的建議批准章程及其認為適當的修改。此外，每個董事會委員會都進行年度有效性審查。2023 年對所有委員會章程進行了審查，並根據需要進行了少量更新。
董事會任命每個委員會的一名成員為其主席。主席職位由董事會自行決定輪換。委員會的日曆、會議和會議議程由相應委員會的主席制定。與董事會全體會議一樣，首席執行官和其他管理層成員經常受邀參加各種委員會會議（或部分會議），以提供與其職責領域相關的信息。管理層成員只有受邀才能參加執行會議。
根據其章程，董事會的每個委員會都有權在認為適當的情況下選擇、保留、終止和批准專家或顧問的費用，而無需尋求董事會或管理層的批准。
下表提供了截至本委託書記錄之日董事會各常設委員會的成員信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行政管理人員
委員會 | 審計委員會 | 風險監督委員會 | 薪酬委員會 | 提名和公司治理委員會 |
瑪麗亞·孔特雷拉斯-斯威特 | | ü | | | |
| Gary L. Crittenden | ü | ü | | | ü* |
| 蘇倫·K·古普塔 | | | ü | | |
克萊爾·阿·黃 | | ü | | ü | |
| Vivian S. Lee | ü | | | ü* | |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | | | | | |
| 愛德華·墨菲 | ü | ü* | ü | | |
| Stephen D. Quinn，首席董事 | ü* | | ü | | ü |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | ü | | | | |
| 亞倫·斯康納德 | | | | | ü |
| 芭芭拉·亞斯汀 | ü | | ü* | ü | |
| * 委員會主席 |
執行委員會
我們的執行委員會有六名成員，2023年沒有機會開會。執行委員會審查需要銀行立即採取行動的項目或提案。除某些例外情況外，執行委員會有權行使全體董事會對此類項目或提案的所有權力，除非在董事會全體批准之前推遲採取行動。執行委員會無權批准或通過法律明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或向股東推薦任何行動或事項；通過、修改或廢除銀行重述的公司章程或重述的章程；或罷免或賠償董事。執行委員會主席是獨立董事，擔任首席董事。
審計委員會
我們的審計委員會在 2023 年有四名成員。他們舉行了12次會議，並與風險監督委員會舉行了兩次聯席會議。此外，審計委員會定期與管理層成員舉行非正式會議，以獲取背景信息，為即將舉行的委員會會議和履行職責做準備，例如面試重要審計職位的候選人。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄。其每個成員都是獨立的，按照其委員會章程的規定確定。有關審計委員會履行的職能及其成員的信息載於其章程，並在本委託書中包含的 “審計委員會報告” 中進行了重點介紹。董事會已確定，董事愛德華·墨菲和加里·克里滕登是審計委員會財務專家，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準，他們具有經驗和素質。
風險監督委員會
我們的風險監督委員會有四名成員，在 2023 年舉行了七次會議。此外，風險監督委員會與審計委員會舉行了兩次聯席會議。由董事會批准的書面章程管理風險監督委員會。其每個成員都是獨立的，按照其委員會章程的規定確定。風險監督委員會負責監督銀行的全企業風險管理框架，包括管理層為評估、理解、衡量、監測和管理銀行的重大風險而制定的戰略、政策、程序和系統。董事會還確定，風險監督委員會成員的經驗和背景總體上符合其委員會章程和《多德-弗蘭克法案》的相關要求，即其成員具有識別、評估和管理大型複雜金融公司風險的經驗。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會有三名成員，在 2023 年舉行了四次會議。其每個成員都是獨立的，按照其委員會章程的規定確定。薪酬委員會的目的是履行董事會與高管評估和薪酬有關的職責，包括審查銀行的高管薪酬安排，以確保目標的適當平衡，消除可能助長不必要和過度風險的因素，避免危及銀行的安全和健全。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和其他政府機構的規章制度，考慮股東、監管機構和顧問對高管薪酬的看法，並編制與薪酬相關的報告、文件和認證。本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分描述了薪酬委員會監督和確定我們首席執行官和其他執行官薪酬的方式。
2023年，委員會使用外部高管薪酬顧問麥克拉根（Aon plc人力資本解決方案業務的一部分）的服務，就其章程所涵蓋的事項向委員會提供指導和建議，包括高管薪酬、股權計劃股份授權支持和代理披露援助。該委員會評估了麥克拉根和怡安在適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則下的獨立性，並得出結論，他們的服務不存在利益衝突。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 中委員會薪酬顧問的作用。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023年期間或截至本委託書發佈之日，薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是該銀行的高級管理人員或員工，銀行的執行官也沒有在任何僱用銀行薪酬委員會或董事會成員的公司的薪酬委員會或董事會任職。除非本委託書中 “普通課程貸款” 項下所述，否則薪酬委員會所有成員在過去三個財政年度中都沒有需要在 “某些關係和相關交易” 標題下披露我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會有三名成員，在 2023 年舉行了三次會議。其每個成員都是獨立的，按照其委員會章程的規定確定。該委員會的目的是確定和推薦個人向董事會提名為董事會及其委員會成員，並協助董事會監督銀行的公司治理原則。這包括 o監督有關我們努力創造更具包容性和多元化的工作場所的做法和報告，以及管理層認為對銀行及其利益相關者具有重要意義的與銀行對社會的更大責任有關的事項.
在確定和推薦董事會職位的被提名人時，提名和公司治理委員會主要強調以下標準，這些標準載於我們的《公司治理指南》中 “董事會成員候選人” 中：
•個人素質和特徵、成就和職業聲譽；
•對我們開展業務的社區以及我們的行業或與我們的業務相關的其他行業的當前知識和理解；
•投入足夠時間處理董事會和委員會事務的能力和意願；
•使個人的技能和素質與其他董事和潛在董事的技能和素質相匹配，以建立一個有效、合議和能滿足銀行需求的董事會；
•觀點、背景、經驗、性別和種族/民族的多樣性；
•擔任董事會委員會主席所需的能力和技能；以及
•上市公司的相關且豐富的經驗。
提名和公司治理委員會沒有對這些標準進行具體的權重。其目標是組建一個董事會，其成員集體符合標準，具有使董事會能夠有效履行其職責所必需的才能和特徵。
提名和公司治理委員會根據被提名人的個人優點對每位被提名人進行評估，同時考慮我們的需求和董事會的組成。委員會成員詳細討論和評估可能的候選人，並建議個人進行更深入的探討。一旦確定了委員會想要認真考慮的候選人並着手提名，就會與董事會討論此事。此後，委員會主席或其指定人員與該候選人進行討論，以確定有興趣和空缺職位。
提名和公司治理委員會還考慮股東推薦的候選人。委員會採取的政策規定，股東推薦的被提名人應像其他被提名人一樣得到適當的考慮。希望提交董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東應遵循銀行章程中規定的程序。有關此流程的更多信息，請參閲 “2024年年會的股東提案”。
提名和公司治理委員會監督該銀行的企業責任報告的編制，該報告可在www.zionsbancorporation.com上查閲。
風險管理理念和框架
該銀行制定了多方面和全面的風險管理方法。我們認識到，風險是我們業務所固有的。為了將固有風險降低到被認為安全和適當的水平，我們建立了風險管理流程和理念，鼓勵全企業參與風險的理解和管理，這樣我們就可以使我們承擔的風險水平和類型與我們的業務戰略、風險管理框架以及股東和其他利益相關者的利益保持一致。
銀行的風險管理框架是銀行風險管理流程的基本組成部分。該框架使董事會和管理層能夠更好地評估、理解、衡量、監控和管理銀行業務構成的風險。風險管理框架分為三道防線。第一道防線是業務線，這些業務線最接近銀行的日常活動，對關鍵風險有最深刻的瞭解，並擁有和管理這些風險。第二道防線包括銀行的企業風險管理職能，負責監督和監測各業務部門承擔的風險。企業風險管理包括但不限於銀行的企業風險管理委員會，該委員會負責通過和實施風險管理框架和相關程序。第三道防線在於內部審計職能。內部審計獨立於銀行的業務活動進行審查，並就治理和風險的整體有效性向董事會和高級管理層提供獨立和客觀的保證
管理和內部控制。董事會風險監督委員會至少每年審查一次風險管理框架，並將任何建議的修正案提交董事會審議和批准。
董事會監督我們的整體風險管理流程，監測、審查和迴應其委員會、管理層、內部和外部審計師、法律顧問和監管機構提出的報告和建議。通過這種持續的監督，董事會了解了我們的管理層如何評估、量化和管理整個企業的風險，並提供了重要的意見。董事會積極參與風險監督有助於追究管理層的責任，以不鼓勵不必要或過度冒險的方式實施銀行的風險管理框架、政策和做法。
金融服務行業因依賴數字技術為客户提供服務而面臨持續且不斷增加的風險和威脅。在過去的幾年中，董事會及其風險監督委員會花了大量時間監督管理層為應對這些日益增長的網絡和技術相關風險所做的努力。我們的風險管理框架將網絡安全和技術列為我們的一級風險，接受董事會和管理層的廣泛監督。該銀行繼續加強其基礎設施和人員配備，並加強其全面的網絡安全和技術控制。提高我們抵禦網絡安全威脅的能力仍然是我們董事會和各級管理層的重點。除其他行動外，我們還制定了與最近實施的證券法相一致的其他做法，更明確地確定了第一線角色、職責和問責制，加強了對所有員工的培訓，並繼續改善和加強向董事會及其相應委員會的內部報告，包括定期進行的系統漏洞掃描和其他控制測試的結果。董事會及其委員會定期收到包括銀行首席信息安全官和首席技術官在內的管理層關於技術和網絡安全風險的報告。董事會定期指示銀行聘請獨立顧問，就進一步加強銀行的網絡安全和技術計劃向董事會提供指導和觀點，董事會則參與有關這些主題的繼續教育。此外，該銀行在戰略層面和技術實施層面聘請顧問，以協助更好地管理這些風險。
董事會委員會風險監督
董事會通過全體董事會的行動及其風險監督、審計和薪酬委員會的活動來監督風險。每個委員會定期向董事會全體成員報告。
風險監督委員會。 風險監督委員會審查管理層對銀行全企業總體風險狀況的評估，以及風險狀況與銀行的戰略計劃、目標和宗旨的一致性。它審查和監督銀行風險管理框架的運作。它審查並建議闡明銀行的風險管理框架以及總體風險能力和風險管理限額。風險監督委員會協助董事會及其其他委員會開展風險相關活動，包括對技術和網絡安全風險管理進行重點監督。風險監督委員會與審計委員會和董事會其他委員會就責任重疊領域進行協調。CRO直接向風險監督委員會報告，直接向銀行首席執行官報告。風險監督委員會和首席執行官共同審查CRO的業績，並在必要時監督其替代者的選擇。
審計委員會。 審計委員會通過監督管理層維持有效的財務報告內部控制制度的責任，在風險管理中發揮關鍵作用。除其他職責外，審計委員會定期審查我們的財報以及向美國證券交易委員會提交的年度和季度申報，並酌情審查其他選定的美國證券交易委員會有關財務事項的文件和披露。它還接收銀行首席審計主管、首席財務官、公司財務總監和我們的總法律顧問關於重大事項的正式報告。首席審計主管直接向審計委員會報告，行政上向銀行首席執行官報告。審計委員會每年審查首席審計主管的業績，確定該人的薪酬，並在必要時監督其接班人的選擇。
薪酬委員會。 薪酬委員會會酌情與外部顧問和我們的高級風險官員（包括我們的首席風險官）一起審查我們的高管薪酬計劃和總體薪酬安排，以期以符合我們的風險管理框架的方式設計和發放薪酬，以阻止不必要和過度的冒險行為。正如標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述，薪酬委員會還評估我們的薪酬安排是否符合監管機構發佈的適用法律和指導或限制。
審計委員會直接負責本行獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會已再次任命安永會計師事務所（EY）為獨立註冊會計師事務所，負責審計該銀行截至2024年12月31日的年度財務報表。會議上將提交一項決議，批准審計委員會對安永的任命。
自2000年以來，安永每年都對該銀行的財務報表進行審計。根據美國證券交易委員會的規定和安永的政策，審計合夥人必須遵守輪換要求，該要求限制了個人合夥人向銀行提供審計服務的年限。審計委員會直接參與了該銀行現任首席審計合作伙伴的甄選，該合夥人是從該銀行的2020年審計開始指定的。
下文 “向安永支付的費用” 中描述了安永在2023財年向銀行及其子公司提供的服務。
出於審計委員會報告中所述的原因，該提案已在第頁上列出 22，審計委員會和董事會成員認為，繼續保留安永作為該銀行的獨立外部審計師符合該銀行及其股東的最大利益。
預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
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董事會一致建議股東投贊成票，批准安永會計師事務所成為該銀行2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命需要在有效贊成或反對該提案的多數票中投贊成票。
支付給 EY 的費用
審計委員會審查並批准與銀行保留安永相關的審計費用。安永為銀行提供的專業服務的總費用 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別是：
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| （大約 $） | 2023 | 2022 |
| 審計 | $ | 4,748,643 | $ | 4,312,994 |
| 審計相關 | 366,500 | 399,500 |
| 税 | 320,000 | 280,000 |
| 所有其他 | 7,200 | 6,441 |
| 總計 | $ | 5,442,343 | $ | 4,998,935 |
審計費。審計費用包括銀行合併財務報表年度審計、子公司財務報表審計以及銀行10-Q表季度報告中包含的中期財務報表審查的費用。審計費用還包括與審計密切相關的服務費用，以及
許多案件只能由獨立註冊的公共會計師事務所辦理。審計費的增加通常是由於每小時費率比上年有所提高以及提供額外的一次性服務。
與審計相關的費用。審計相關費用包括會計諮詢費、員工福利計劃審計費，以及某些商定的程序和合規費用。由於各財政年度的賬單時間不同，這些費用有所下降。
税費。税費包括信託税務合規和諮詢服務。由於提供的服務量增加，税費增加。
所有其他費用。安永收取的所有其他費用包括雜費。
預批准政策與程序。審計委員會通過了一項政策，要求其對獨立註冊會計師事務所提供的所有服務（包括非審計服務）進行預先批准。在決定是否預先批准安永提供允許的非審計服務時，審計委員會會考慮安永提供的服務是否會損害安永相對於該銀行的獨立性。作為該過程的一部分，審計委員會會考慮擬議合同的事實和情況，包括安永是否能夠因為熟悉該銀行的業務而比其他公司更有效和高效地提供服務。審計委員會還根據安永向銀行提供的任何其他非審計服務以及為此類服務向安永支付的費用來考慮擬議的合約。審計委員會要求對非審計服務進行競爭性投標，前提是擬議聘用的事實和情況有依據。在2023年或2022年，安永沒有任何未經審計委員會事先批准的服務。
審計委員會的以下報告不構成招標材料，不應也不會被視為根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他銀行文件或以提及方式納入任何其他銀行文件中，除非銀行特別以引用方式將本報告納入其中。
審計委員會協助董事會履行監督北卡羅來納州錫安銀行會計、審計和財務報告業務質量和完整性的責任。有關審計委員會2023年會議及其在銀行風險監督中的作用的討論，見第17和20頁。此外，審計委員會審查了信貸損失備抵金和相關方法以及其他選定的會計決定，例如法律和其他意外損失應計額。審計委員會與銀行管理層和外部審計師討論了會計規則或準則的變化，這些變化可能會對銀行的財務報表以及這些規則或準則的實施產生重大影響。
在履行監督職責時，審計委員會每年至少審查外聘審計員的資格、業績和獨立性，以決定是否保留外部審計員。在審查其2024年保留安永為外部審計師的建議時，審計委員會考慮了許多因素，包括外聘審計師的專業資格；外聘審計師在銀行審計方面的歷史和最近的表現，包括對審計委員會和管理層完成的審計師績效調查的審查以及外聘審計師對該調查的迴應；對費用和服務範圍的審查；外部審計師同行審查和上市公司的結果會計監督委員會（PCAOB）的審查；以及對外部審計師獨立性的評估，包括獲得一份正式的書面聲明，描述外部審計師與銀行之間可能影響這種獨立性的所有關係，以及與外部審計師討論任何可能影響客觀性和獨立性的關係。
此外，審計委員會與管理層、首席審計官和外部審計師討論了北卡羅來納州錫安銀行對財務報告的內部控制以及內部審計職能的組織、職責、預算和人員配備的質量和充分性。審計委員會與外部和內部審計師一起審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險的確定。
審計委員會與外部審計師討論和審查了PCAOB、SEC和其他機構的適用要求以及公認的審計準則要求討論的所有溝通，無論管理層是否在場，都討論和審查了外部審計師對財務報表的審計結果和對財務報告的內部控制。審計委員會收到了PCAOB關於外部審計師與審計委員會溝通的適用要求所要求的外部審計師的書面披露和信函。審計委員會遵循了關於預先批准審計和允許由銀行外部審計師提供的非審計服務的正式政策和程序。審計委員會還討論了內部審計檢查的結果。
2023 年，審計委員會審查了其章程，沒有進行任何更新。此外，審計委員會招聘了新的首席審計主管，並選擇了安永的主要參與合作伙伴，該合作伙伴將從2025年考試開始擔任這一職務。審計委員會定期舉行沒有管理層參加的執行會議，與管理層成員、內部審計師和外部審計師舉行非公開會議，並採取了履行審計委員會職責所必需的其他行動。審計委員會主席還定期與該銀行的監管機構會面。審計委員會定期進行有效性自我評估，供董事會審查，其中包括將審計委員會的業績與其章程要求進行比較。審計委員會的章程描述了委員會的角色和職責，可在該銀行的網站www.zionsbancorporation.com上查閲。有關審計委員會組成和職責的更多信息，請參閲本委託書中 “董事會委員會” 和 “董事會參與風險監督” 下的對審計委員會的描述。
根據審計委員會章程的規定，銀行管理層對銀行財務報表和報告的完整性負責。管理層還負責對適當的會計和財務報告原則、會計準則和適用的法律法規、政策和程序以及道德標準的遵守情況維持有效的控制體系。內部審計師負責獨立評估此類財務報告原則、政策和內部控制，並監督管理層對任何內部審計報告的後續行動。外部審計師負責規劃和對銀行的年度財務報表進行適當的審計，在提交10-Q表的每份季度報告之前審查銀行的季度財務報表，每年審計對財務報告和其他程序的內部控制的有效性。審計委員會成員不是銀行的全職僱員，也不履行審計師或會計師的職能。因此，開展 “實地工作” 或其他類型的審計或會計審查或程序，或制定審計師獨立性標準，不是審計委員會或其成員的義務或責任。
審計委員會與管理層以及內部和外部審計師一起審查和討論了截至2023年12月31日止年度的北卡羅來納州錫安銀行財務報告的已審計財務報表和管理層關於內部控制的報告。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將北卡羅來納州錫安銀行經審計的財務報表和管理層對財務報告內部控制的評估納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會
愛德華·墨菲，董事長
瑪麗亞·孔特雷拉斯-斯威特
Gary L. Crittenden
克萊爾·阿·黃
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提案3：關於2023年高管薪酬的諮詢（非約束性）投票（“薪酬發言權”） |
如本委託書所披露，我們要求股東有權在2024年年度股東大會上就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的投票。
審計委員會的建議：
董事會一致建議股東批准以下決議：
茲決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關材料，股東特此在不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官2023年薪酬。
董事會之所以提出建議，是因為它認為我們的薪酬計劃符合我們的薪酬理念，並最終在2023年向我們的指定執行官支付了適當水平的薪酬。
該銀行的高管薪酬計劃高度重視基於績效的薪酬，尤其是長期激勵措施的形式。實際上，我們所有指定執行官的平均年度目標直接薪酬的三分之二以上取決於基於績效的激勵措施。此外，該銀行的薪酬理念要求員工薪酬遵守回扣政策和其他功能，旨在激勵員工謹慎管理銀行的風險，避免可能使銀行面臨短期或長期財務損失、聲譽損害或類似不利影響的過度風險的行為和做法。這些設計特徵包括但不限於風險調整後的績效指標、獎勵上限、對上行獎勵槓桿的限制、延期支付、多年業績和歸屬期以及負責監督激勵性薪酬支付的人員行使自由裁量權。
為了進一步使薪酬做法與股東利益保持一致，根據銀行的《股票所有權和保留準則》，指定執行官在受僱於此類職位時將持有指定數量的銀行普通股，這進一步使他們在銀行受到不利影響時面臨財務損失的風險。
根據1934年《證券交易法》第14A（c）條的規定，股東對高管薪酬的投票是諮詢性的，對董事會沒有約束力。此外，股東投票不得被解釋為推翻董事會的決定，也不會產生或暗示董事會的任何額外信託義務。但是，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。在做出薪酬決定時，薪酬委員會考慮了股東在2023年年度股東大會上批准支付給我們指定執行官的2022年薪酬的問題。在我們的 2023 年年度股東大會上，結束了 81% 在投票中，批准了關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議。
該提案需要在有效贊成或反對該決議的多數票中投贊成票才能獲得批准。
我們選擇了股東對薪酬投票的年度發言頻率。在做出這一決定時，董事會考慮到了股東最近於2019年舉行的不具約束力的頻率投票，該投票表明股東傾向於每年就執行官薪酬進行不具約束力的投票。
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董事會一致建議股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對本委託書中披露的2023年指定執行官薪酬投贊成票。 |
以下是關於銀行某些執行官的信息。除非另有説明，否則所列職位均為官員在銀行任職的職位1截至本委託書發佈之日。
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個人 2 | 過去五年的主要職業 1 |
哈里斯·H·西蒙斯 69 歲 自 1981 年起擔任軍
| 董事長兼首席執行官 |
布魯斯·K·亞歷山大 70 歲 自 2000 年起擔任官
| 執行副總裁。科羅拉多維特拉銀行總裁兼首席執行官 |
A. 斯科特·安德森 年齡 77 自 1997 年起擔任官
| 執行副總裁錫安銀行總裁兼首席執行官。安德森先生將於2024年4月1日從這些職位退休，轉任錫安銀行的非執行董事長。 |
保羅 E. 伯迪斯 年齡 58 自 2015 年起擔任官
| 執行副總裁兼首席財務官。伯迪斯先生將於2024年4月1日轉任錫安銀行總裁兼首席執行官一職，並將繼續擔任執行副行長。 |
肯尼斯·J·柯林斯 年齡 58 自 2018 年起擔任官 | 企業項目管理執行副總裁。在2018年之前，銀行子公司或部門的高管擔任各種職務 |
香農·德拉格 44 歲 自 2023 年起擔任官
| 高級副總裁、財務規劃與分析總監兼代理投資者關係總監。2023年之前，銀行子公司或分部的高級職員擔任各種財務職務 |
埃裏克·埃林森 47 歲 自 2021 年起任官
| 執行副總裁。加州銀行與信託銀行總裁兼首席執行官。2021年之前，加州銀行信託總裁兼首席運營官 |
艾倫·福尼 63 歲 自 2018 年起擔任官
| 執行副總裁華盛頓商業銀行總裁兼首席執行官。2018年之前，華盛頓商業銀行高管擔任過各種職務，包括首席貸款官 |
奧爾加·霍夫 50 歲 自 2018 年起擔任官
| 零售銀行執行副總裁。在2018年之前，銀行子公司或部門的高管擔任各種職務 |
克里斯托弗·基裏亞卡基斯 52 歲 自 2022 年起擔任官員
| 執行副總裁兼首席風險官。從 2022 年到 2024 年，首席審計官。2022年之前，曾擔任第一資本金融公司的董事總副總裁 |
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個人 2 | 過去五年的主要職業 1 |
託馬斯·E·勞森 年齡 72 自 2004 年起擔任官
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書。勞森先生將從銀行退休，並將於2024年4月1日由副總法律顧問雷娜·米勒接替這些職位。 |
斯科特·A·勞 年齡 58 自 2019 年起擔任官
| 執行副總裁兼首席人力資源官。2019 年之前，人力資源共享服務總監 |
斯科特 ·J· 麥克萊恩 67 歲 自 2006 年起擔任官
| 總裁兼首席運營官 |
瑞安理查茲 年齡 47 自 2021 年起擔任官 | 自2021年5月起擔任高級副總裁兼公司財務總監。從2019年12月到2021年4月，在Truist Financial Corporation擔任過各種職務，包括首席會計官和投資者關係董事。從2014年8月到2019年12月，他在太陽信託銀行公司擔任過各種職位。理查茲先生將於2024年4月1日轉任執行副總裁兼首席財務官一職。
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麗貝卡·羅賓遜 49 歲 自 2016 年起擔任官
| 執行副總裁兼財富管理董事 |
特里 A. Shirey 52 歲 自 2017 年起擔任官
| 執行副總裁。內華達州立銀行行長兼首席執行官 |
詹妮弗·史密斯 51 歲 自 2015 年起擔任官
| 執行副總裁兼首席技術和運營官 |
史蒂夫 ·D· 斯蒂芬斯 65 歲 自 2010 年起擔任官
| 執行副總裁首席執行官 — Amegy Bank |
德里克·斯圖爾德 54 歲 自 2023 年起擔任官 | 執行副總裁兼首席信貸官。2023年之前，Zions Bancorporation企業服務部門的官員在信貸管理領域擔任過各種職務 |
蘭迪·R·斯圖爾特 64 歲 自 2018 年起擔任官 | 企業抵押貸款執行副總裁。在2018年之前，Amegy銀行的官員擔任過各種職務 |
Mark R. Young 65 歲 自 2015 年起擔任官 | 執行副總裁亞利桑那國民銀行行長兼首席執行官
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1.其中許多人在錫安銀行擔任相同或相似的職位。錫安銀行是該銀行的前控股公司，該銀行於2018年9月30日與該銀行合併併入該銀行。
2.官員的任期是無限期的，可以由董事會或該官員向其報告的監督官員免職或替換。
在本薪酬討論與分析（CD&A）中，我們概述了我們的高管薪酬理念和2023年向指定執行官或NEO支付或發放的薪酬的決策過程，以及我們在做出這些決策時考慮的因素。所有 NEO 都是我們的執行管理委員會（EMC）的成員，該委員會由我們的首席執行官和高級領導團隊組成。EMC 成員的薪酬由薪酬委員會（委員會）決定。
我們 2023 年的 NEO 是：
•哈里斯·西蒙斯，董事長兼首席執行官（CEO）；
•保羅·伯迪斯，首席財務官（CFO）；
•總裁兼首席運營官（COO）斯科特·麥克萊恩；
•錫安銀行總裁兼首席執行官斯科特·安德森；以及
•埃裏克·埃林森，加州銀行與信託銀行總裁兼首席執行官。
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| 執行摘要 | 28 | | 薪酬摘要表 | 45 |
| 薪酬概述 | 30 | | 2023 年基於計劃的獎勵發放 | 47 |
| 2023 年業績期的薪酬決定 | 32 | | 2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 48 |
| 基本工資 | 32 | | 期權行使和股票於 2023 年歸屬 | 49 |
| 年度現金激勵 | 33 | | 2023 年養老金 | 49 |
| 長期激勵措施 | 35 | | 2023 年不合格遞延薪酬 | 50 |
| 決策角色和流程 | 39 | | 終止或控制權變更時可能支付的款項 | 51 |
| 其他補償要素 | 41 | | 其他信息 | |
| 薪酬做法和政策 | 43 | | 首席執行官薪酬比率披露 | 54 |
| 薪酬委員會報告 | 44 | | 薪酬與績效披露 | 55 |
2023 年財務摘要
與上年相比，我們2023年的財務表現反映了存款的增加、淨利息收入的降低、淨利率的穩定、貸款增長和良好的信貸質量，以及非利息支出和信貸損失準備金的增加。
•淨利息收入減少了8200萬美元，下降了3％，原因是更高的收益資產收益率被不斷上漲的融資成本所抵消。
•平均利息收入資產減少了17億美元，下降了2％，這主要是由於收益資產組合向高收益貸款轉變，同時縮小了我們的低收益證券和貨幣市場頭寸的規模。
•貸款總額增加了21億美元，增長了4％。
•隨着客户為應對更高的利率環境而轉向計息產品，平均計息負債增加了97億美元，增長了23％。
•存款總額增加了33億美元，增幅5％，這在很大程度上是由於具有競爭力的利率、客户拓展以及擴大互惠存款計劃的利用率以增加聯邦存款保險公司保險的可用性。
•信貸損失準備金增加了1000萬美元，增長了8％。
•非利息收入總額增加了4,500萬美元，增長了7％。
•總淨收入減少了3700萬美元，下降了1％。
•非利息支出總額增加了2.19億美元，增長了12％，這主要是由與聯邦存款保險公司特別評估相關的9000萬美元應計款項推動的。
•淨貸款和租賃扣除額（NCO）為3,600萬美元，佔2023年平均貸款的0.06％，而2022年為3,900萬美元，佔平均貸款的0.07％。
•適用於普通股股東的淨收益減少了2.3億美元，下降了26％。
•攤薄後的每股收益為4.35美元，而2022年為5.79美元。
•調整後的撥備前淨收入（“PPNR”）減去NCO減少了1.39億美元，下降了11％。
•調整後的非利息支出增加了1.1億美元，增長了6％。
•效率比為62.9％，而2022年為58.8％。
有關我們財務業績的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交併在我們的網站（www.zionsbancorporation.com）上發佈的2023年10-K表年度報告。
下圖突出顯示了該銀行2023年的一些關鍵績效指標。
2023 年業績快照
1.2023 年 Zions 自定義對等羣組將在本文檔後面標有 “對等羣組” 的部分下介紹。
2.以等值税淨利息收入減去淨貸款扣除額佔平均收益資產的百分比列報。
2023 年薪酬決定摘要
薪酬委員會裁定了該銀行2023年的近地天體總薪酬，該委員會認為該薪酬總體上與該銀行和管理層在2023年的表現相稱。
•2023年批准的近地天體工資增長平均約為2.8％。
•批准的2023年近地天體年度現金激勵獎勵平均為目標的73.5％，並根據個人角色、績效和2023年運營環境進行區分。
•批准的2021-2023年近地天體價值分享計劃支出平均佔目標的58％，從目標的35.5％到95％不等。
•批准了增加首席執行官的激勵目標，以改善目標薪酬與市場基準的一致性。
•批准的2023年年度長期激勵獎勵，其中超過50％的補助金通過基於績效的獎勵以長期現金激勵和股票期權的形式提供。
薪酬理念和目標
錫安斯的薪酬委員會認為，最有效的高管薪酬計劃是強調高管利益與銀行股東利益保持一致的計劃。具體而言，我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：
•吸引和留住在競爭激烈的金融服務行業中謹慎管理股東資本所必需的才華橫溢和經驗豐富的高管。
•激勵和獎勵那些知識、技能和績效對我們的成功至關重要的高管。
•通過向我們的高管支付管理業務以實現長期目標的報酬，協調執行官和股東的利益，並獎勵超過既定目標的業績。
•通過將首席執行官和高級管理人員薪酬的很大一部分與績效掛鈎，有效使用遞延工資、“回扣” 和績效條件，支持基於績效的目標。
•追求所有反映謹慎風險承擔並保護銀行安全和穩健的薪酬目標，包括納入與風險管理特別相關的績效目標。
該銀行的薪酬理念支持並反映了銀行的風險管理文化。Zions針對我們的NEO的2023年薪酬計劃旨在通過向我們的高管和其他高級員工發放多樣化的激勵性薪酬獎勵來鼓勵風險管理並阻止不當冒險，這些獎勵有望在一段時間內獎勵理想的行為。
該銀行的獎勵組合在固定和可變薪酬、現金和股票薪酬以及年度和長期薪酬之間取得平衡。該委員會在做出2023年薪酬決策時根據其判斷考慮了其他因素，例如有效的風險管理、對控制和道德義務的遵守情況、對頂尖人才的競爭、基於市場的薪酬水平以及吸引、發展、發展和留住領導團隊的需求。
通過銀行薪酬計劃中的一些功能，在出現不利的財務業績、不利的風險結果或其他因素的情況下，我們的高管面臨潛在薪酬價值損失，從而在風險緩解與盈利能力和其他績效目標之間取得平衡。如下所述，我們高管薪酬安排的其他重要設計特徵進一步促進了目標和風險問題的平衡。
薪酬特徵和治理 | | | | | |
| 我們在做什麼： | 我們不做什麼： |
| 按績效付費 | 控制權補助金變更不產生税收總額 |
| 需要強大的所有權和股權保留 | 沒有 “時機” 發放股權 |
聘請薪酬委員會顧問 | 不進行套期保值；對質押的限制 |
| 維持控制情景變更的 “雙重觸發” 規定 | 不對股票期權獎勵進行重新定價 |
| 阻止過度冒險和不必要的風險 | 沒有過多的額外津貼 |
維持補償和回扣政策 | 禁止公司飛機或個人使用飛機 |
年度薪酬贊成投票 | 執行官沒有僱傭協議 |
2023 年薪酬投票和股東參與度發言權
在我們的2023年年會上，我們的股東批准了一項不具約束力的諮詢性薪酬發言權提案，內容約為ly 81%的選票中對該提案投了贊成票。薪酬委員會審查了股東投票結果，並要求管理層進行股東宣傳，以更好地瞭解我們對薪酬結構和決定的看法。
該銀行向佔我們已發行普通股50％以上的頂級機構股東提供了會議。應這些邀請，銀行投資者關係、人力資源和法律團隊的領導人與代表我們已發行普通股25％以上的機構股東會面，徵求他們對我們高管薪酬做法的反饋。我們還會見了格拉斯·劉易斯，以更好地瞭解他們的觀點。在這些討論中，股東們分享了他們在評估公司薪酬做法時的一些主要考慮因素，並有機會更好地瞭解我們的高管薪酬水平和績效一致性。
為了進一步加強我們與股東利益的一致性，我們對2024年的薪酬做法進行了以下更新：
•年度激勵計劃：我們重新設計了高管的年度激勵計劃，使其75％基於財務指標，25％基於其他戰略優先事項。 這將提高我們的績效薪酬調整的透明度，並加強對年度激勵支付理由的披露。
•長期激勵計劃：我們將基於績效的長期激勵，即基於現金的價值分享計劃的權重提高到長期激勵組合的50％。基於時間的限制性股票單位將構成我們長期激勵補助金的另外50％。
有關這些變更的更多細節將包含在我們的 2025 年委託聲明中。
2023 年目標直接薪酬總額
我們的高管薪酬計劃強調基於績效的薪酬，該薪酬與Zions的財務業績、股票價格和對戰略計劃的貢獻掛鈎。西蒙斯先生的目標總薪酬中約有84％是基於績效和風險的，而其他近地天體平均有73％的薪酬是基於績效和風險的。
我們的 NEO 2023 年總目標直接薪酬由以下部分組成：
1.2023年目標薪酬按以下薪酬要素之和計算：（i）2023年基本工資；（ii）2023年目標年度現金激勵（即對2023年實現的預期業績並在2024年3月發放/支付的現金獎勵的估計）；（iii）2023年授予的價值共享計劃單位的目標授予價值；（iv）2023年授予的限制性股票和股票期權的合併目標授予價值。
有關每個薪酬要素和個人撥款決定的詳細信息見下文 “2023年績效期薪酬決定” 部分。
指定執行官的薪酬決定
所有近地天體的個人薪酬決定基於多種因素，包括但不限於運營業績、財務和風險管理成果、戰略目標的實現、個人業績和整體市場環境。
基本工資
該委員會根據自定義同行羣體的市場中位數確定執行官的基本工資（如下所述）。2023 年 2 月，委員會審查了執行管理層 (EMC) 2023 年的薪酬，並批准了 EMC 成員的基本工資平均增長 4.2%。通常，基本工資的增長會考慮競爭激烈的市場，並認可個人的表現、經驗、職位的關鍵性和市場數據。雖然委員會批准了每位 EMC 成員的加薪，但由於削減開支的努力，西蒙斯和麥克萊恩先生要求在 2022 年之前保持工資不變。經審議，委員會同意了這一請求。
由於他的工作職責要求他在德克薩斯州和猶他州都工作，因此麥克萊恩先生在下面列出的2022年和2023年的基本工資包括 $34,000 a住房調整，在確定其激勵性薪酬目標或實際激勵性薪酬獎勵（按基本工資的百分比計算，如下文所述）時不考慮住房調整。
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2023 年基本工資上調 |
| 姓名 | 2022 年基本工資 | 2023 年基本工資 | % 增加 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | $ | 1,060,900 | $ | 1,060,900 | —% |
| 保羅 E. 伯迪斯 | $ | 612,000 | $ | 636,500 | 4.0% |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | $ | 732,000 | $ | 732,000 | —% |
A. 斯科特·安德森 | $ | 610,500 | $ | 633,000 | 3.7% |
| 埃裏克·埃林森 | $ | 560,000 | $ | 594,000 | 6.1% |
年度現金激勵
2023 年 2 月，委員會為所有 EMC 成員制定了 2023 年績效年度的績效目標和年度現金激勵目標和最高限額。
目標現金激勵結構是根據委員會顧問對同行薪酬結構和按職位分列的目標水平的分析制定的。西蒙斯先生的2023年年度現金激勵目標從基本工資的140％提高到150％，使他的目標薪酬更接近我們同齡羣體的中位數。對方的目標 近地天體 2023 年與 2022 年的水平相比保持不變。
每位 EMC 成員的績效目標都包含對每位高管在 2023 年要重點關注的關鍵優先事項的描述。這些重點領域以及分配給每個類別的相對權重是在2023年第一季度確定的。以下是績效類別和 2023 年的優先事項：
•財務管理
•戰略領導力
•有效的風險管理
•人才管理和繼任規劃
•其他特定角色的優先事項。
該銀行的整體現金激勵池在2023年有所下降，這主要是由於調整後的PPNR的下降，減去淨扣除額和其他財務業績。2024 年 2 月，首席執行官根據其預先設定的定量和定性績效類別對每位 EMC 成員的績效進行了評估，並建議了相應的激勵獎勵。西蒙斯先生沒有對自己提出任何建議。管理層還包括對每個 NEO 的風險管理有效性的評估，以供在確定每個 EMC 成員的總體績效評級時考慮。風險評估包括信貸質量、運營損失、風險偏好指標、技術風險管理、問題管理的定量考慮以及對銀行風險管理戰略目標和文化的遵守情況等項目。
儘管世界銀行認為這種業績審查程序提高了透明度並加強了薪酬與績效之間的一致性，但委員會在做出最終裁決時繼續依靠自由裁量權和嚴謹的判斷，從而使個人繳款與該組織的財務和風險管理結果保持適當一致。
委員會依靠首席執行官對其他近地天體的建議及其對上述因素的審查和評估，批准了2023年業績年度對近地天體的以下現金激勵措施。
根據銀行在2023年的整體表現，我們所有的NEO都獲得了低於目標的現金激勵獎勵，並根據個人表現對每個NEO進行了調整。
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2023 年年度現金激勵獎 |
| 姓名 | 目標現金激勵 | 實際現金激勵獎勵 | 已授予目標的百分比 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | $ | 1,591,350 | $ | 1,145,772 | 72.0% |
| 保羅 E. 伯迪斯 | $ | 636,500 | $ | 471,000 | 74.0% |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | $ | 802,700 | $ | 594,000 | 74.0% |
| A. 斯科特·安德森 | $ | 474,750 | $ | 338,000 | 71.2% |
| 埃裏克·埃林森 | $ | 445,500 | $ | 340,000 | 76.3% |
2023 年是充滿挑戰的一年，出現了嚴重的銀行倒閉。與許多銀行一樣，錫安公佈調整後的PPNR（PPNR減去淨扣除額）和淨利息收入均有所下降。但是，委員會注意到西蒙斯先生在這一年中為動盪所做的準備和有效應對以及其他領導成就：
Harris H. Simmons，董事長兼首席執行官
•在動盪的環境中採取積極的對衝策略，在資產負債表和流動性管理方面發揮有效的領導作用。
•繼續執行銀行戰略計劃中的增長舉措，同時以邊際回報退出業務。
•信貸質量表現堪稱典範，內部控制得到改善，繼續加強銀行的控制環境和降低運營風險。
•通過成功過渡關鍵的高級領導職位和持續的專業發展計劃，為高級管理團隊招募了大量新成員。
西蒙斯先生指出，在評估2023年每個近地天體的性能方面取得了以下重大成就：
首席財務官 Paul E. Burdiss
•積極的資產負債表和流動性管理以及對不斷變化的存款人行為的動態響應。
•表現出對銀行重大倒閉引發的快速資產負債表變化的準備；回購和其他融資機制立即可用。
•改善了對業務線盈利能力的理解和報告。
•銀行的業務連續性/災難恢復能力有了重大改進。
•繼續大力支持該銀行的戰略舉措。
總裁兼首席運營官斯科特·麥克萊恩
•在銀行重大倒閉導致客户預期迅速變化之後，在協調將存款重新納入資產負債表的努力方面發揮有效的領導作用。
•領導改善和簡化貸款發放和其他流程的舉措。
•在繼續加強銀行的控制環境和降低運營風險方面取得了良好的業績。
•完成新存款平臺實施的第一階段。
•模範的社區領導能力和非凡的職業道德。
錫安銀行總裁兼首席執行官斯科特·安德森
•在經濟衰退的情況下在裁員和退出企業方面發揮有效的領導作用。
•貸款和非利息收入增長表現強勁。
•卓越的信用業績。
•在客户滿意度得分和改善客户體驗方面取得了優異的成績。
•在山間地區的眾多社區計劃和項目中表現出色。
埃裏克·埃林森，加州銀行與信託銀行總裁兼首席執行官
•2023 年，加州在充滿挑戰的銀行環境中進行管理方面將發揮強有力的領導作用。
•流失存款穩步恢復，貸款增長強勁。
•卓越的信貸質量和風險管理成果。
•非常有效的人事發展，建立強大的管理平臺。
•對企業項目的傑出貢獻，以及資產負債表和利率風險管理方面的思想領導力。
長期激勵措施
長期激勵性薪酬一直是我們高管薪酬計劃中特別強調的領域。目標是促進我們持續取得成功所必需的長期前景，包括持續強勁的盈利能力以及管理和緩解風險。這種強調符合我們的高管薪酬目標，即使每位高管總薪酬的很大一部分與我們的長期業績和股東的經濟利益保持一致。股票獎勵和價值分享計劃單位都使高管面臨銀行及其股東面臨的長期風險。
我們的長期激勵性薪酬計劃是關鍵的留存要素，因為支出取決於銀行的持續工作。總體而言，2023年的目標組合保持不變（佔目標長期激勵薪酬總額的百分比），包括 45％的多年期現金激勵單位或價值共享計劃單位，44％的限制性股票單位和11％的股票期權。T最終從這些獎勵中獲得的實際薪酬在很大程度上取決於未來的股價、銀行的財務表現以及高管的持續服務。2023年，薪酬委員會將西蒙斯先生的長期激勵目標從基本工資的330％提高到370％，以改善其總體目標薪酬待遇與定製同行羣體中其他首席執行官相比的一致性。
下表彙總了2023年授予的長期獎勵：
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2023 年長期激勵補助金 |
| 姓名 | 價值分享計劃 | 股票期權1 | 限制性股票單位1 | 總計1 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | $ | 1,838,160 | $ | 449,328 | $ | 1,797,312 | $ | 4,084,800 |
| 保羅 E. 伯迪斯 | $ | 601,493 | $ | 147,031 | $ | 588,126 | $ | 1,336,650 |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | $ | 751,410 | $ | 183,678 | $ | 734,712 | $ | 1,669,800 |
| A. 斯科特·安德森 | $ | 341,820 | $ | 83,556 | $ | 334,224 | $ | 759,600 |
| 埃裏克·埃林森 | $ | 320,760 | $ | 78,408 | $ | 313,632 | $ | 712,800 |
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1.上述金額代表截至發放之日的四捨五入目標值，基於銀行的股票價格和Black-Scholes的價值，不同於根據FASB ASC主題718計算的薪酬彙總表和基於計劃的補助金表中列出的金額。 |
價值分享計劃
該銀行的三年期現金激勵計劃，即價值共享計劃，鼓勵我們的NEO和某些指定的關鍵員工專注於他們管理的業務部門的長期財務業績，並提供在多年期內因財務業績超過預定的最低績效門檻而獲得獎勵的機會。
我們制定了公司層面的價值共享計劃，該計劃每年為負有全企業責任的參與者制定。此外，我們堅信要在每個市場保持強大的本地品牌和本地管理團隊。附屬首席執行官及其管理團隊對銀行的盈利能力負有主要責任。因此，我們為七家銀行附屬機構的高級管理人員制定了相應的價值分享計劃，以便更直接地獎勵這些參與者在其市場和勢力範圍內的業績。在公司和附屬機構級別的計劃中，關聯公司首席執行官通常都會獲得單位。價值共享計劃每年都會進行審查和更新，以確保與銀行的業務戰略、監管指導和外部市場保持一致。
以下各節概述了2021-2023年計劃的計劃設計要點，其支出是在2023年12月31日績效期結束後確定的，以及2023-2025年計劃，根據該計劃，近地天體在2023年第一季度獲得了單位。我們還在2022年根據2022-2024年計劃發放了此處未描述的獎勵。
2021-2023 年價值分享計劃
2021-2023年價值分享計劃衡量了以下類別的財務業績，在確定獎勵價值時採用了指定的權重。該表根據目標和績效支出矩陣顯示了每個指標的實現情況。2021年委託聲明中描述了包括績效支出矩陣在內的其他細節。
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| | Zions Bancorporation 價值分享計劃 | 加盟價值分享計劃 |
2021-2023 價值共享 計劃設計 | 公制重量 | 成就 | 公制重量 | 錫安銀行成就 | 加州銀行與信託成就 |
絕對指標 （公司/銀行關聯公司結果） | PPNR 增長1 | 25% | 34% | 37.5% | 148% | 150% |
| 淨扣除額/平均貸款 | 15% | 137% | 22.5% | 121% | 143% |
高效的資本利用2 | 10% | 97% | 15.0% | 70% | 101% |
相對指標 （企業業績訴同行集團） | 調整後的每股收益增長3 | 25% | 33% | 12.5% | 33% | 33% |
有形資產回報率3 | 25% | 94% | 12.5% | 94% | 94% |
1.PPNR = 調整後的應納税等值收入減去調整後的非利息支出，如錫安的10-K表年度報告所披露。 |
2.計算方法是將貸款信貸利差收入（包括被視為證券的市政貸款）和管理的核心費用收入的總和，除以相關的風險加權收益資產。 |
3.在計算相對調整後每股收益增長和ROTA時，實際淨扣除的貸款和租賃將取代貸款損失準備金。 |
下表詳細説明瞭最終結算值。西蒙斯先生、伯迪斯先生和麥克萊恩先生的100％獎勵來自錫安銀行價值分享計劃。安德森的獎勵在錫安銀行計劃和錫安銀行計劃之間平均分配。埃林森先生的獎勵在錫安銀行計劃和加州銀行與信託計劃之間平均分配。
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2021-2023 年價值分享計劃 — 付款金額 |
| 姓名 | 價值分享計劃1 | 目標 VSP | VSP 成就2 | 付款2 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | Zions Bancorporation | $ | 1,297,800 | 35.5% | $ | 460,719 |
| 保羅 E. 伯迪斯 | Zions Bancorporation | $ | 546,351 | 35.5% | $ | 193,955 |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | Zions Bancorporation | $ | 670,963 | 35.5% | $ | 238,192 |
| A. 斯科特·安德森 | Zions Bancorporation | $ | 160,047 | 71.0% | $ | 113,633 |
| 錫安銀行 | $ | 160,047 | 109.0% | $ | 174,451 |
| 埃裏克·埃林森 | Zions Bancorporation | $ | 141,750 | 71.0% | $ | 100,643 |
| 加州銀行與信託基金 | $ | 141,750 | 119.0% | $ | 168,683 |
1. 顯示了近地天體獲得惠益的計劃的結果。 |
2. 西蒙斯先生、伯迪斯先生和麥克萊恩先生2021-2023年的VSP支出取決於委員會對計劃於2023年完成的核心存款系統更換實施情況的評估。雖然最初的試點已經實施，但完整的實施和推出被推遲到2024年。在條款措辭允許的情況下，委員會決定，在對最終實施情況進行重新評估之前，這筆VSP款項的50％將扣留一年，因此不予兑現。根據VSP財務業績，業績和付款價值佔價值的50％。 |
2023-2025 年價值共享計劃
2023年2月，該委員會制定了價值共享計劃，包括一項公司級計劃和七項附屬公司級計劃，涵蓋從2023年1月1日到2025年12月31日的三年期。價值分享計劃中向高管和其他高管發放的單位獎勵由委員會全權授予，這反映了銀行每位執行官的立場和對公司整體業績的相應責任。
2023-2025 年計劃關注長期股東價值的關鍵驅動因素，增進對業績的理解和聯繫，與關聯公司和全企業的業績保持一致，並關注他們管理的實體的風險管理成果。該計劃設計與之前的三個計劃類似。2023-2025年計劃的五個財務指標概述如下。每個單位的目標價值定為每單位1.00美元，每個單位的最大支付價值設定為每單位1.50美元。對權重進行了修改，使附屬銀行更加重視其絕對指標（75/25），而公司計劃則在絕對和相對指標之間進行平均加權。
2023-2025年價值分享計劃衡量以下類別的績效，在確定獎勵價值時將使用指定的權重：
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2023-2025 年價值共享計劃設計 | 企業
VSP 權重 | 銀行附屬機構 VSP 權重 |
絕對指標 （公司/銀行關聯公司結果） | PPNR 增長1 | 25.0% | 37.5% |
| 淨扣除額/平均貸款 | 15.0% | 22.5% |
高效的資本利用2 | 10.0% | 15.0% |
相對指標 （企業業績訴同行集團） | 調整後的每股收益增長3 | 25.0% | 12.5% |
有形資產回報率3 | 25.0% | 12.5% |
1.PPNR = 調整後的應納税等值收入減去調整後的非利息支出，如錫安的10-K表年度報告所披露。 |
2.計算方法是將貸款信貸利差收入（包括被視為證券的市政貸款）和管理的核心費用收入的總和，除以相關的風險加權收益資產。 |
3.在計算相對每股收益增長和ROTA時，實際淨扣除的貸款和租賃將取代貸款損失準備金。 |
最終的ROTA和EPS增長成分支出值將通過對比自定義同行羣體中公司的2023、2024年和2025年的ROTA和EPS增長成分值的簡單平均值來計算。
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| 風險調整後的有形資產回報率 | | 調整後的每股收益增長 |
| 排名與同行 | 支付（美元/單位） | | 排名與同行 | 支付（美元/單位） |
| 最大值-第 100 個百分位數 | $ | 1.50 | | 最大值-第 100 個百分位數 | $ | 1.50 |
| 第 80 個百分位數 | $ | 1.30 | | 第 80 個百分位數 | $ | 1.30 |
| 第 60 個百分位數 | $ | 1.10 | | 第 60 個百分位數 | $ | 1.10 |
第 50 個百分位數 | $ | 1.00 | | 第 50 個百分位數 | $ | 1.00 |
第 40 個百分位數 | $ | 0.80 | | 第 40 個百分位數 | $ | 0.80 |
第 30 個百分位數 | $ | 0.40 | | 第 30 個百分位數 | $ | 0.40 |
| 低於閾值 | $ | — | | 低於閾值 | $ | — |
絕對指標的業績將在單一的三年業績期內進行衡量，其中兩項指標（PPNR增長和有效資本利用率）將2022年作為基準年。
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| 經風險調整的PPNR增長 | | 淨扣除額/平均貸款 | | 高效的資本利用 |
| 計劃百分比 | 支付（美元/單位） | | 計劃百分比 | 支付（美元/單位） | | 計劃百分比 | 支付（美元/單位） |
| 增長超過 30% | $ | 1.50 | | | $ | 1.50 | | >=130% | $ | 1.50 |
| 27% 增長 | $ | 1.35 | | 10 bps | $ | 1.25 | | 120% | $ | 1.33 |
| 23% 增長 | $ | 1.15 | | 15 bps | $ | 1.13 | | 110% | $ | 1.16 |
20% 增長 | $ | 1.00 | | 20 bps | $ | 1.00 | | 100% | $ | 1.00 |
15% 增長 | $ | 0.75 | | 30 bps | $ | 0.67 | | 95% | $ | 0.75 |
10% 增長 | $ | 0.50 | | 40 bps | $ | 0.34 | | 90% | $ | 0.50 |
| $ | — | | >50 個基點 | $ | — | | | $ | — |
股票期權獎勵
2023年2月，該委員會還批准了該銀行NEO的股票期權獎勵。通常，股票期權的授予受對個人業績、個人責任範圍和市場數據的主觀評估的影響。由於股票期權是前瞻性激勵措施，因此授予參與者的期權的授予日期價值的同比差異較小（在個人層面上）。
此外，這些股票期權補助金僅限於每個NEO總激勵薪酬的10％以下，以阻止過度或不必要的冒險行為。該銀行的股票期權獎勵的授予期限為七年，按比例授予的期限為三年。
在2024年的年度股權授予週期中，沒有發行任何股票期權。
限制性股票單位獎勵
2023年2月，該委員會還批准了對該銀行NEO的限制性股票單位獎勵。這些補助金旨在使高級管理人員專注於未來的業績，並更好地使高管的薪酬與股東的利益保持一致。與股票期權的授予一樣，這些獎勵的授予日期價值通常受對個人業績、個人責任範圍和市場數據的主觀評估。由於限制性股票單位獎勵是前瞻性激勵措施，因此授予參與者的獎勵價值的同比差異較小（在個人層面上）。
這些獎項將在撥款週年紀念日按比例發放，每年 25%，為期四年。與往年一樣，委員會對授予西蒙斯和麥克萊恩先生的限制性股票單位附加了投資後兩年的持有限制。這些限制禁止西蒙斯先生和麥克萊恩先生在每次歸屬活動結束後的兩年內再出售、轉讓或以其他方式處置這些股份。
角色和責任
委員會的作用
薪酬委員會審查並批准我們 EMC 的薪酬。具體而言，委員會對一系列問題負有戰略和行政責任。其中包括幫助確保我們以符合我們既定薪酬理念和目標、風險管理框架和適用監管機構的要求的方式有效地向高管和關鍵管理層提供薪酬。薪酬委員會的權力和責任載於其章程，包括但不限於以下內容：
•審查、推薦並徵求董事會全體成員對銀行首席執行官薪酬的意見。
•審查和批准其餘 NEO 和 EMC 其他成員的首席執行官薪酬建議。
•審查和批准所有執行管理人員薪酬計劃的績效指標和目標，並在每個績效期結束時評估績效。
•批准銀行價值分享計劃下的年度現金激勵獎勵機會、股票獎勵機會和長期現金獎勵機會。
在做出薪酬決策時，委員會使用多種資源和工具，包括麥克拉根的服務。麥克拉根是一家擁有金融服務行業專業知識的高管薪酬諮詢公司，受委員會聘請並向其報告。委員會還考慮了描述每個薪酬要素的總薪酬摘要分析、我們的CRO提供的風險記分卡、競爭基準和其他分析，如下所述。
委員會薪酬顧問的角色
2023年，委員會使用外部高管薪酬顧問麥克拉根（Aon plc人力資本解決方案業務的一部分）的服務，就其章程所涵蓋的事項向委員會提供指導和建議，包括高管薪酬、股權計劃股份授權支持和代理披露援助。2023年，這些服務的費用總額為178,887美元。
管理層聘請了麥克拉根和另一家怡安子公司向該銀行提供調查數據，這些數據用於基礎廣泛的薪酬事宜，包括薪酬基準設定。管理層還聘請怡安為某些年度激勵薪酬計劃的設計提供支持。管理層向委員會通報了其聘請怡安參與調查和激勵計劃設計工作的情況。2023年，這些服務的總費用總額為386,585美元。
該委員會評估了麥克拉根和怡安在適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則下的獨立性，並得出結論，他們的服務不存在利益衝突。
執行官在薪酬決策中的作用
首席執行官每年審查其他近地天體的表現；此外，CRO還要對首席執行官、每位近地天體和世界銀行其他執行官完成風險效益評估。根據這些評估，首席執行官向委員會提出薪酬建議。此外，EMC 首席執行官和其他成員每年還會評估其他執行官的績效，並向委員會提出薪酬建議。儘管委員會考慮了這些建議以及其他顧問提供的數據，但它保留為銀行執行官設定所有薪酬的完全自由裁量權。
此外，該銀行EMC的首席執行官、總裁、首席財務官、首席信貸官和其他精選成員在內部激勵薪酬監督委員會（ICOC）任職。ICOC審查和評估所有激勵性薪酬計劃，其中參與者包括執行管理層和其他使組織面臨重大固有風險的員工。這些審查的目的是確保銀行的激勵性薪酬計劃不會激發或對銀行構成過度或不必要的風險。
同行羣組
在做出薪酬決定時，委員會歷來將直接薪酬總額的主要要素與可比的上市商業銀行公司的自定義同行羣體（我們稱之為 “自定義同行羣體”）進行比較。委員會在薪酬和績效相關基準方面均使用這個自定義同行羣體。財務業績數據由委員會的薪酬顧問或銀行編制，使用自定義同行小組成員公開文件和經審計的財務報表中的公開數據。薪酬數據通常由委員會的薪酬顧問使用專有薪酬數據庫和委託書中的公開數據編制。銀行的顧問審查銀行編制並提供給委員會的任何財務和/或薪酬數據。
定製同行羣體由委員會認為在規模和業務範圍方面與銀行具有合理可比性的公司組成，委員會認為該銀行正在與這些公司競爭人才和股東投資。以下g 18家公司於2021年12月作為同行羣體成立，供委員會用來對2023年高管的目標薪酬進行基準和提供信息。
| | | | | |
•美聯銀行 (ASB) | •漢考克·惠特尼公司（HWC） |
•BOK 金融公司 (BOKF) | •亨廷頓銀行股份公司（HBAN） |
•公民金融集團有限公司（CFG） | •KeyCorp (KEY) |
•Comerica Incorporated (CMA) | •M&T 銀行公司 (MTB) |
•東西方銀行股份有限公司（EWBC） | •平博金融合作夥伴 (PNFP) |
•第五三銀行 (FITB) | •地區金融公司 (RF) |
•第一地平線國家公司 (FHN) | •Synovus 金融公司 (SNV) |
•第一共和國銀行 (FRC) | •西方聯盟銀行 (WAL) |
•FNB 公司 (FNB) | •WinTrust 金融公司 (WTFC) |
委員會定期審查自定義同行羣體，並考慮進行必要的變革，以確保各組織的性質和規模繼續保持適宜。2022年12月，委員會審查並刪除了First Horizon National Corporation，原因是該公司當時正等待多倫多道明銀行的收購。從 2023 年開始，這個更新的自定義對等羣組用於價值共享計劃的相對指標。在那次審查中，該銀行在資產規模（第57個百分位）、總收入（第51個百分位）和市值（第45個百分位）方面的排名繼續接近自定義同行羣體的中位數。
設定基準
該銀行的目標是提供具有競爭力的總薪酬待遇，以吸引和留住具有領導該銀行併為其股東帶來強勁業績所必需的能力和經驗的高管。由於該銀行在全國範圍內爭奪高管人才，因此該委員會認為，通常將基本工資、年度現金薪酬和長期激勵措施的補助金額設定在定製同行羣體組織中位數（第50個百分位）的市場中位數（第50個百分位）是適當的。儘管基準測試過程提供了有關競爭市場的寶貴信息，但薪酬委員會在設定薪酬水平時還會評估許多其他因素。這些因素包括但不限於：高管的任期和績效、銀行的業績、內部股權、歷史薪酬以及每個職位的職責範圍。
在確定薪酬組合和水平時，需要考慮以下項目：
•定製同行羣體中類似工作的最新和前幾年的比較委託書和調查數據。
•為了降低波動性並根據Zions的資產規模自定義數據，使用迴歸分析來衡量基本工資，目標年度現金激勵和總直接薪酬。
•遵守各監管機構發佈的與激勵性薪酬計劃的上行槓桿率和長期激勵薪酬（例如，股票期權、限制性股票單位或具有多年歸屬期和/或績效期的現金績效計劃）佔每位 EMC 成員總激勵薪酬的百分比相關的預期和指導方針的能力。
NEO通常有資格在與我們的其他全職員工相同的基礎上享受同樣基礎廣泛的健康和退休福利計劃。下文説明瞭為執行官提供不同級別福利的計劃。
退休金
我們認為，提供有競爭力的退休保障計劃是吸引和留住高素質員工和高管的重要因素。根據這一目標，我們不斷審查和更新退休計劃的設計和結構，以保持市場競爭力。所有年滿21歲的員工都有資格參與該銀行的Payshelter 401（k）和員工持股計劃。遞延薪酬計劃、超額福利計劃、現金餘額計劃和補充退休計劃（如下所述）的資格和參與僅限於高薪員工或 “祖父” 員工。
Payshelter 401 (k) 和員工持股計劃
Payshelter 401（k）和員工持股計劃是一項固定繳款計劃，符合《美國國税法》第401條的規定。該計劃是401（k）計劃和員工持股計劃的組合。該計劃允許參與者在延税基礎上繳納其合格收入的1％至80％，最高限額為 22,500 美元（30,000 美元）r 2023 年（年齡 50 歲及以上）的參與者。員工繳款始終是 100% 既得的。僱主對等繳款的歸屬在繳款時生效。我們提供的配套繳款額最高為薪酬的 4.5%（不超過《美國國税法》的限額）。
該計劃還具有非繳費型利潤分享功能，根據董事會每年批准的公式，該特徵是根據我們的業績自由決定的。鑑於該銀行在2022年的盈利業績，我們在2023年初的利潤分享計劃繳款額等於2.5％%2022年的合格薪酬。銀行的利潤分享捐款投資於我們的普通股。服務三年後，參與者可以將銀行的利潤分享繳款分散到該計劃的任何共同基金中。銀行捐款的歸屬是五年內遞增的歸屬計劃。該計劃允許的最大僱主對等繳款和利潤分享繳款額受內部保險第415條和401（a）（17）條的限制場地代碼。根據現行法規，以確定2023年福利為目的的薪酬不得超過33萬美元。
適用於包括辛先生在內的特定高管mons和Anderson，由於薪酬限制而無法提供的利潤分享繳款將在銀行的超額福利計劃中恢復，如下所述。
遞延補償計劃
遞延薪酬計劃是一項不合格的退休計劃，允許精選的高薪員工延遲高達50％的基本工資以及最高100％的獎金和激勵性薪酬。銀行不向該計劃繳納任何僱主繳款。根據該計劃，我們建立了廣泛的投資選擇，保留這些選擇的目的是確定記入參與者賬户的名義投資收益金額。通常，參與者可以選擇分配其既得賬户餘額的時間和方式，但須符合《美國國税法》第409A條的要求。
超額福利計劃
2004年1月1日，我們將僱主繳納的行政管理恢復補助金與遞延薪酬計劃分開，並制定了超額福利計劃。超額福利計劃僅由僱主繳款組成，用於恢復受401（k）計劃下納税資格計劃限制的福利。西蒙斯先生和安德森先生是唯一有資格參與該遺產計劃的近地天體。
補充退休計劃
大約從1978年到1995年，錫安銀行和錫安第一國民銀行向某些高管提供了個人非合格養老金安排。這些補充退休計劃承諾在65歲或以上退休後10年內付款。西蒙斯先生和安德森先生是唯一有這種安排的近地天體，該安排將從退休之日起每年為他們提供20,000美元，為期10年。
額外津貼
我們不時向NEO和其他執行官提供津貼和其他個人福利，我們和委員會認為這些津貼和其他個人福利是合理的，符合我們的總體薪酬目標，以更好地使銀行能夠吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位。委員會認為，一般而言，額外津貼和其他個人福利應該適度，並且應該對我們的業務發展或我們的高管的工作效率產生明顯和重大的好處。2023年，每個NEO的額外津貼金額不到1萬美元。
該銀行的補償政策、激勵性薪酬回扣政策、股份所有權和保留指南以及質押、投機和套期保值安排政策可在該銀行網站www.zionsbancorporation.com的 “公司治理” 欄目下查閲。補償政策作為我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。
補償和回扣政策
該銀行認為，向其員工提供的激勵性薪酬應予以回扣，以激勵員工謹慎管理銀行的風險，避免使銀行面臨短期或長期財務損失、聲譽損害或類似不利影響的不當風險的行為和做法，並確保員工實現的激勵性薪酬公平地反映員工所提供服務的短期和長期價值。對激勵性薪酬進行回扣的主要和普通手段是通過薪酬設計功能，使我們的員工在受到此類不利影響時面臨潛在薪酬損失。
2023年10月28日，該銀行通過了補償政策，規定在進行會計重報時收回或 “回扣” 某些激勵性薪酬。本政策旨在遵守《納斯達克股票市場上市規則》5608的要求，並將解釋為與之一致。
根據補償政策，如果銀行因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求銀行編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者在以下情況下會導致重大錯報，則銀行應合理地迅速收回錯誤發放的激勵性薪酬金額錯誤是在本期內更正或在本期未更正。補償政策通常適用於受保高管在要求銀行在保單生效日期後編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的所有基於激勵的薪酬。
該銀行還維持激勵性薪酬回扣政策，該政策賦予銀行在員工應承擔的某些不利影響時自由裁量向任何員工發放的回扣激勵性薪酬。
股份所有權和保留指南
我們維持股份所有權和保留準則。這些指導方針要求我們的執行官要麼持有總價值等於其工資倍數的普通股，視其職位而定，從一到五不等，要麼保留相當於通過股權補助獲得的淨股份一半的股份，直到他們達到指導方針中規定的所有權門檻為止。
此外，委員會對2023年2月向西蒙斯先生和麥克萊恩先生授予的限制性股票單位中獲得的普通股附加了為期兩年的投資後持有限制。這些投資後的持股限制禁止西蒙斯先生和麥克萊恩先生在每次歸屬活動結束後的兩年內再出售、轉讓或以其他方式處置這些股票。自 2018 年以來的所有獎勵均包含此限制。
反套期保值和限制性質押政策
該銀行對內幕交易有長期的總體政策，以防止不當的證券交易。我們的內幕交易政策禁止套期保值，並對董事和執行官質押銀行股票設定了某些限制（我們的套期保值和質押限制不適用於非執行官員工）。根據該政策，我們的董事和執行官只有在某些條件下獲得銀行首席執行官、首席財務官或總法律顧問的批准後才能質押銀行股票。薪酬委員會每年審查任何認捐活動，如果委員會認為有必要或可取降低風險，則可以指示一名或多名認捐者減少其未繳認捐款額。質押股票不包括在董事和高級管理人員為滿足銀行的股票所有權和保留準則而持有的金額中。
考慮股票薪酬
我們根據FASB會計準則編纂主題718的要求對基於股份的付款進行核算 薪酬-股票補償（或 ASC 718）。請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要——基於股份的薪酬” 和附註19 “基於股份的薪酬”。
薪酬委員會的以下報告不構成徵集材料，除非銀行特別以引用方式將本報告納入其中，否則不應也不會被視為已提交或以提及方式納入銀行根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。
銀行薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
本報告於 2024 年 3 月 4 日由董事會薪酬委員會通過。
薪酬委員會
Vivian S. Lee，主席
克萊爾·阿·黃
芭芭拉·亞斯汀
下表彙總了截至2023年12月31日的年度中，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官在內的每位NEO在2023年、2022年和2021年支付或獲得的總薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位(1) | 年 | 工資 ($)(2) | 獎金 ($)(3) | 股票獎勵 ($)(4) | 期權獎勵 ($)(5) | 非股權 激勵計劃 補償站 ($)(6) | 變化 養老金價值 和不合格的遞延補償 收益 ($)(7)(8) | 所有其他補償 ($)(9) | 總計
($) |
哈里斯·H·西蒙斯 董事長兼首席執行官 Zions Bancorporation | 2023 | 1,060,900 | 1,145,772 | 1,557,584 | 449,447 | 460,719 | 67,640 | 97,179 | 4,839,241 |
| 2022 | 1,060,900 | 1,336,000 | 1,266,698 | 385,100 | 1,012,284 | — | 107,065 | 5,168,047 |
| 2021 | 1,030,000 | 792,000 | 1,021,348 | 317,259 | 1,449,210 | — | 46,296 | 4,656,113 |
| | | | | | | | | |
保羅 E. 伯迪斯 首席財務官 Zions Bancorporation | 2023 | 635,558 | 471,000 | 566,200 | 147,075 | 193,955 | | 22,578 | 2,036,365 |
| 2022 | 612,000 | 581,000 | 543,231 | 137,997 | 430,615 | — | 22,322 | 2,327,165 |
| 2021 | 592,250 | 440,000 | 534,226 | 133,561 | 469,838 | — | 20,257 | 2,190,132 |
| | | | | | | | | |
斯科特 ·J· 麥克萊恩 總裁兼首席運營官 Zions Bancorporation | 2023 | 732,000 | 594,000 | 636,722 | 183,729 | 238,192 | | 23,193 | 2,407,836 |
| 2022 | 732,000 | 722,000 | 672,261 | 204,375 | 522,185 | — | 22,335 | 2,875,156 |
| 2021 | 711,740 | 450,000 | 528,040 | 164,024 | 647,073 | — | 16,463 | 2,517,340 |
| | | | | | | | | |
A. 斯科特·安德森 首席執行官 錫安銀行 | 2023 | 632,135 | 338,000 | 297,364 | 83,574 | 288,084 | 17,455 | 46,950 | 1,703,561 |
| 2022 | 610,500 | 402,000 | 276,697 | 80,581 | 252,874 | — | 51,548 | 1,674,200 |
| 2021 | 592,765 | 327,000 | 266,375 | 78,252 | 346,500 | 2,593 | 27,550 | 1,641,035 |
| | | | | | | | | |
埃裏克·埃林森 首席執行官 加州銀行與信託基金 | 2023 | 592,692 | 340,000 | 313,644 | 78,430 | 269,325 | | 17,525 | 1,611,616 |
| 2022 | 560,000 | 391,000 | 295,662 | 73,912 | 248,880 | — | 17,850 | 1,587,304 |
| | | | | | | | |
1.該表反映了截至2023年12月31日每個NEO的持倉情況。由於埃林森先生僅在2022年和2023年擔任近地天體，因此他在2021年沒有披露任何信息。
2.麥克萊恩2021年、2022年和2023年的工資包括住房調整，該調整在他晉升為錫安銀行總裁後生效。此次住房調整反映了在猶他州鹽湖城擔任該職位的時間，以及在德克薩斯州休斯敦為保留在Amegy Bank的關鍵領導職位而工作的時間。與之相比，住房調整對銀行來説更具成本效益保障公司住房或使用酒店的替代方案。
3.2023 年獲得的年度激勵於 2024 年支付。
4.顯示本財政年度撥款的限制性股票單位的撥款價值。向近地天體發放的獎勵的總授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718估算的。高管在實際歸屬獎勵下最終實現的價值可能等於也可能不等於FASB ASC Topic 718的確定值。 有關估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項下包含的合併財務報表附註的 “附註19——基於股份的薪酬”。
5.“期權獎勵” 欄中反映的金額是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的向NEO發放的總授予日公允價值。每筆補助金的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日確定的。高管在行使股票期權的實際歸屬時最終實現的價值可能等於也可能不等於FASB ASC Topic 718的確定價值。有關估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表第8項下的年度報告中包含的合併財務報表附註的 “附註19——基於股份的薪酬”。該銀行使用估值模型確定RSU的公允價值，以估算具有歸屬後限制的RSU的流動性折扣。
6.截至2023年12月31日，價值共享計劃下的長期激勵、基於現金的付款被視為2023年12月31日的部分收入，並反映在非股權激勵計劃薪酬欄中。根據VSP的財務業績，西蒙斯先生、伯迪斯先生和麥克萊恩先生的價值佔付款的50％，這是基於委員會決定在重新評估核心存款系統替代方案之前將另外50％扣留一年。有關確定這些付款的更多信息，請參見 “2023年業績期薪酬決策” 部分下的薪酬討論與分析。
7.西蒙斯先生2023年養老金福利累計現值的淨變化為67,650美元，安德森先生的養老金累計現值淨變動為17,455美元。
8.遞延薪酬計劃參與者的延期金額由銀行在參與者的指導下投資於各種投資工具。銀行不保證這些投資的任何回報率。一系列投資工具包括公開上市的共同基金以及銀行公開交易的普通股和優先股證券。2023 年，遞延薪酬賬户中沒有記入任何高於市場價格或優惠的收益。
9.2023年的所有其他薪酬包括以下內容：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 對銀行符合納税條件的固定繳款計劃的配對、調整和利潤分享供款
($) | 對不符合條件的超額福利計劃的供款
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 22,251 | 74,928 |
| 保羅 E. 伯迪斯 | 22,578 | — |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | 23,193 | — |
A. 斯科特·安德森 | 22,475 | 24,475 |
| 埃裏克·埃林森 | 17,525 | — |
在本表中，我們提供了有關在最近結束的財政年度中向NEO提供的限制性股票單位、績效股票單位、股票期權、績效期權和價值共享計劃單位的每筆贈款的信息。本委託書在 “薪酬討論與分析” 標題下詳細討論了長期薪酬。在最後一欄中，我們報告了2023年頒發的所有獎勵的授予日期公允價值。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計未來支出低於
非股權激勵計劃獎勵 | 所有其他
股票
獎項：數量
庫存或庫存單位的數量
(#) | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量
(#) | 期權獎勵的行使價格或基本價格
($/sh) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) |
| 姓名 | 撥款類型 | 公平
獎項
格蘭特
日期 | 獲獎單位
(#) | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 限制性股票單位1 | 2/13/2023 | | | | | 33,976 | | | 1,557,584 |
選項2 | 2/13/2023 | | | | | | 40,011 | 52.90 | 449,447 |
價值分享計劃3 | 2/13/2023 | 1,838,160 | | 1,838,160 | 2,757,240 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 保羅 E. 伯迪斯 | 限制性股票單位1 | 2/13/2023 | | | | | 11,118 | | | 566,200 |
選項2 | 2/13/2023 | | | | | | 13,093 | 52.90 | 147,075 |
價值分享計劃3 | 2/13/2023 | 601,493 | | 601,493 | 902,240 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | 限制性股票單位1 | 2/13/2023 | | | | | 13,889 | | | 636,722 |
選項2 | 2/13/2023 | | | | | | 16,356 | 52.90 | 183,729 |
價值分享計劃3 | 2/13/2023 | 751,410 | | 751,410 | 1,127,115 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | 限制性股票單位1 | 2/13/2023 | | | | | 6318 | | | 297,364 |
選項2 | 2/13/2023 | | | | | | 7,440 | 52.90 | 83,574 |
價值分享計劃3 | 2/13/2023 | 341,820 | | 341,820 | 512,730 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 埃裏克·埃林森 | 限制性股票單位1 | 2/13/2023 | | | | | 5,929 | | | 313,644 |
選項2 | 2/13/2023 | | | | | | 6,982 | 52.90 | 78,430 |
價值分享計劃3 | 2/13/2023 | 320,760 | | 320,760 | 481,140 | | | | |
1.限制性股票單位是根據錫安銀行2022年綜合激勵計劃授予的。限制性股票單位的規定與我們的典型結構一致，四年內每年歸屬25％。在年滿60歲或以上並在銀行總服務五年或更長時間後退休後，限制性股票單位將繼續按照最初的歸屬時間表歸屬。由於任何其他原因終止僱傭關係時，所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收。在歸屬期間，限制性股票單位不提供投票權，但具有等值股息的權利。額外的兩年投資後持有條款適用於授予西蒙斯先生和麥克萊恩先生的限制性股票單位。該條款禁止西蒙斯先生和麥克萊恩先生在每次歸屬活動結束後的兩年內再出售、轉讓或以其他方式處置這些股份。該銀行使用估值模型確定RSU的公允價值，以估算具有歸屬後限制的RSU的流動性折扣。
2.股票期權是根據錫安銀行2022年綜合激勵計劃授予的。股票期權的行使價等於授予之日的公允市場價值，並在三年內歸屬。在年滿60歲或以上並在銀行總服務五年或更長時間後退休後，期權將繼續根據最初的歸屬時間表歸屬。由於任何其他原因終止僱傭關係時，所有未歸屬的獎勵將被沒收。
3.單位是根據2023-2025年價值共享計劃授予的。西蒙斯先生、伯迪斯先生和麥克萊恩先生參與了Bancorporation價值共享計劃，而安德森先生有一半的價值分享單位在Bancorporation計劃中，一半在錫安銀行的價值共享計劃中，埃林森先生的一半價值分享單位在銀行計劃中，一半在加利福尼亞銀行和信託的價值共享計劃中。這些計劃下的業績基於委員會對2023年1月1日至2025年12月31日期間與預定門檻相比對照各種財務目標實現情況的評估。
下表提供了截至我們最近完成的財年末的已發行期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的信息。每個未兑現的獎勵都由單獨的一行表示，該行表示該獎項所依據的證券數量。
對於期權獎勵，該表披露了行使價和到期日。對於限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位，該表提供了未歸屬股票的總數和未歸屬股票的總市值。
我們通過乘以2023年12月29日（最近一個財年的最後一個交易日）普通股的收盤價來計算股票獎勵的市值汽車（43.87 美元） 按股份或單位的數量計算。
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| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 數字
的
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | 標的未行使期權的證券數量 (#) 不可運動(1) | 運動
價格
($) | 選項
到期日期 | 的股份數或單位數 尚未歸屬的股票 (#)(2) | 市場 股票或單位的價值 尚未歸屬的股票 ($)(4) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 6,238 | — | 40.91 | 3/23/2024 | | | | |
| 23,424 | — | 51.23 | 3/22/2025 | | | | |
| 30,504 | — | 51.17 | 2/28/2026 | | | | |
| 37,812 | — | 45.65 | 2/9/2027 | 6,950 | 304,897 (3) | | |
| 26,918 | 13,459 | 48.65 | 2/7/2028 | 13,042 | 572,153 (3) | | |
| 8,451 | 16,902 | 73.22 | 2/10/2029 | 15,779 | 692,225 (3) | | |
| — | 40,011 | 52.90 | 2/12/2030 | 32,602 | | 1,430,250 (3) | | |
| | | | | | | | |
| 保羅 E. 伯迪斯 | 9,506 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 11,663 | — | 51.17 | 2/28/2026 | | | | |
| 16,085 | — | 45.65 | 2/9/2027 | 2,957 | 129,724 | | | |
| 11,332 | 5,666 | 48.65 | 2/7/2028 | 5,491 | 240,890 | | | |
| 3,028 | 6,057 | 73.22 | 2/10/2029 | 5,654 | 248,041 | | | |
| — | 13,093 | 52.90 | 2/12/2030 | 11,118 | 487,747 | | | |
| | | | | | | | |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | 10,590 | — | 44.55 | 2/23/2024 | | | | |
| 9,749 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 13,620 | — | 51.17 | 2/28/2026 | | | | |
| 19,505 | — | 45.65 | 2/9/2027 | 3,584 | 157,230 (3) | | |
| 13,916 | 6,959 | 48.65 | 2/7/2028 | 6,223 | 273,003 (3) | | |
| 4,485 | 8,970 | 73.22 | 2/10/2029 | 8,374 | 367,367 (3) | | |
| — | 16,356 | 52.90 | 2/12/2030 | 13,889 | 609,310 (3) | | |
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| A. 斯科特·安德森 | 6,247 | — | 44.55 | 2/23/2024 | | | | |
| 5,643 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 7,404 | — | 51.17 | 2/28/2026 | | | | |
| 9,326 | — | 45.65 | 2/9/2027 | 1,714 | 75,193 | | | |
| 6,639 | 3,320 | 48.65 | 2/7/2028 | 2,960 | 129,855 | | | |
| 1,768 | 3,537 | 73.22 | 2/10/2029 | 3,301 | 144,815 | | | |
| — | 7,440 | 52.90 | 2/12/2030 | 6,318 | 277,171 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 數字
的
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | 標的未行使期權的證券數量 (#) 不可運動(1) | 運動
價格
($) | 選項
到期日期 | 的股份數或單位數 尚未歸屬的股票 (#)(2) | 市場 股票或單位的價值 尚未歸屬的股票 ($)(4) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) |
| | | | | | | | |
| 埃裏克·埃林森 | 1,374 | — | 44.55 | 2/23/2024 | | | | |
| 1,238 | — | 55.68 | 2/22/2025 | | | | |
| 1,519 | — | 51.17 | 2/28/2026 | | | | |
| 2,527 | — | 45.65 | 2/9/2027 | 1,045 | 45,844 | | |
| 5,880 | 2,940 | 48.65 | 2/7/2028 | 2,849 | 124,986 | | |
| 1,622 | 3,244 | 73.22 | 2/10/2029 | 3,029 | 132,882 | | |
| — | 6,982 | 52.90 | 2/12/2030 | 5,929 | 260,105 | | |
1.所有未償還的股票期權每年在授予日週年紀念日歸屬33％，期限為七年。
2.在授予日週年紀念日，所有已發行的限制性股票和限制性股票單位每年歸屬25％。
3.額外的兩年投資後持有條款適用於在2020年、2021年、2022年和2023年授予西蒙斯先生和麥克萊恩先生的限制性股票單位。該條款禁止他們在每次歸屬活動後的兩年內再交易這些股票。
4.基於 2023 年 12 月 29 日的收盤價，每人43.87美元r 共享。
下表提供了有關每個近地天體在最近結束的財政年度內總體行使期權和限制性股票授予的信息。該表報告了行使期權的證券數量、行使期權後實現的總美元價值、已歸屬的股票數量以及股票歸屬後實現的總美元價值。
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| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 通過鍛鍊實現的價值
($) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)(1) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | | | | 26,303 | 1,389,438 |
| 保羅 E. 伯迪斯 | | | | 9,957 | 520,948 |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | | | | 12,618 | 653,018 |
| A. 斯科特·安德森 | | | | 6,004 | 310,140 |
埃裏克·埃林森 | | | | 4,174 | 219,314 |
1.我們根據歸屬時間表，通過將股票數量乘以歸屬日標的股票的市值，計算了歸屬時已實現的總美元金額。
下表提供了每項計劃的信息，這些計劃規定了退休時、退休後或與退休相關的補助金或其他福利。這包括符合税收條件的固定福利計劃和補充高管退休計劃，但不包括固定繳款計劃（無論是否符合納税條件）。
數值反映了截至2023年12月31日計算的每個NEO在計劃下的累計福利的精算現值。在進行這樣的計算時，我們依據的利率和死亡率假設與世界銀行財務報表中使用的假設一致。
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姓名1 | 計劃名稱 | 貸記服務年限2 | 累積福利的現值
($) | 上一財年的付款 |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 超額福利計劃 | 21.46 | 502,830 | — |
| 補充退休計劃 | 不適用 | 157,560 | — |
| | | | |
A. 斯科特·安德森 | 超額福利計劃 | 22.50 | 481,662 | — |
| 補充退休計劃 | 不適用 | 157,560 | — |
1.Burdiss 先生，McLean 和 Ellingsen 是 n沒有資格參與銀行的固定福利退休計劃。
2.自2004年以來，服務積分一直保持不變。未來的任何現值變化都將僅來自利息貸記。
有關超額福利計劃和補充退休計劃的信息可在 “退休金” 標題下找到。
下表提供了有關每項不合格遞延薪酬計劃的信息。顯示的金額包括前幾年的收入和遞延的薪酬，以及此類金額的收益或分配。
“上一財年的高管繳款” 列顯示了每個NEO在2023年向此類計劃繳納的總金額。
“上一財年的註冊人繳款” 列顯示了我們在2023年代表每個NEO的總繳款額。通常，這些金額反映了銀行超額福利計劃中提供的恢復補助金。我們還向符合條件的401（k）計劃提供相應的繳款，但該計劃符合納税條件，因此，我們未將我們的繳款包括在本表中。我們在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中包括了我們對符合納税條件的退休計劃的相應繳款。
“上一財年的總收益” 列表示2023年期間應計投資回報中賬户價值增加（或減少）的總金額，包括支付的利息和股息。我們支付這樣的金額是為了補償高管的延期，我們不認為按市場利率支付利息和其他收益是補償。我們僅在薪酬彙總表中報告薪酬等金額，前提是此類收益是以高於市場的利率或美國證券交易委員會定義的優惠利率支付的，並且此類金額（如果有）顯示在該表的腳註中。
“提款/分配總額” 欄目報告了我們在上一財年中由高管提款和向其分配的所有資金的總金額。通常，“提款/分配” 列和 “總餘額” 列均不代表我們最近完成的財政年度的薪酬。
“上一財年末的總餘額” 欄目報告了截至2023年12月31日高管遞延薪酬計劃和超額福利計劃賬户的總餘額。
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| 姓名 | 上一財年的高管繳款
($) | 註冊人捐款
在上個財政年度
($) | 上一財年的總收益
($) | 彙總提款/分配
($) | 上一財年末的總餘額
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 1,304,946 | 74,928 | 240,813 | — | 2,430,745 |
| 保羅 E. 伯迪斯 | — | | | | |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | — | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | — | 24,475 | (22,953) | — | 1,070,686 |
| 埃裏克·埃林森 | — | — | — | — | — |
出於競爭原因和下文所述的原因，我們認為，在銀行控制權變更後的過渡期內發生某些人解僱的情況下，保護關鍵員工（包括NEO）非常重要。我們之所以簽訂標準協議，是因為金融服務行業的整合，也因為我們希望最大限度地減少傳聞或實際控制權變更對高管造成的幹擾。
此外，如果控制權發生變化，我們希望我們的高管專注於組織的業務和股東的利益。此外，我們認為，我們的高管必須能夠對潛在的控制變化做出中立的反應，並最大限度地減少個人財務問題的影響。我們相信，我們的控制權變更協議有助於我們留住高管人才並實現上述目標。
與近地天體簽訂的控制權變更協議通常規定了某些 “雙觸發” 控制權變更離職保護，如下所示：在錫安銀行控制權變更後的兩年內，如果近地天體因 “原因” 以外的其他原因被解僱，或者如果近地天體出於 “正當理由” 辭職，將向他們支付應計薪酬和福利，外加相當於基本工資三倍的金額，以兩者中較高者為準目標年度獎金或三年內立即發放的平均年度獎金在控制權變更之前。
我們的控制權變更協議不提供税收總額優惠。如果按照《美國國税法》第280G條的要求向行政部門支付任何款項或為行政部門分配的款項或分配款項，則總付款或分配額將減少到不觸發消費税所需的程度。高管將決定減少哪些補助金或福利。
我們的控制權變更協議規定，只有在非因 “原因” 而終止高管的聘用或者NEO出於 “正當理由” 辭職（即僅在 “雙重觸發” 發生時）的情況下，股權獎勵才規定在控制權變更後的加速歸屬和行使權。此外，高管將有權在雙重觸發的基礎上按比例支付價值共享計劃下的可用獎勵。
我們的控制權變更協議還規定，自解僱之日起，高管不得披露任何機密信息，並且在解僱之日後的一年內，不得向銀行招攬或試圖招攬其任何高管或員工。
本節末尾的 “控制權變更時的潛在付款” 表彙總了根據每份合同、協議、計劃或安排向近地天體支付的預計款項，這些合同、協議、計劃或安排規定在任何終止僱用時、之後或與之相關的任何終止僱傭關係時向近地天體支付的款項，包括因辭職、退休、殘疾或推定性終止近地天體解僱、銀行控制權變更或近地天體責任變更而終止僱傭關係時向近地天體支付的款項。
為了在下表中進行量化披露，根據美國證券交易委員會的規定，我們假設終止是在我們最近結束的財年的最後一個工作日終止的，普通股的每股價格是截至的收盤價那一天，43.87美元。
遣散
我們的近地天體沒有保證他們在任何時期內就業的協議。因此，只有在根據控制權變更協議（如上所述）實行的減免或其他適用對價的情況下，我們才會根據銀行廣泛的遣散費政策向這些近地天體提供解僱後的工資或遣散費。
Zions Bancorporation維持執行官的遣散費指導方針，通常為每20,000美元的基本工資（四捨五入到最接近的千美元）提供四周的工資，或者為完成不超過10年的服務每年提供兩週的工資，服務超過10年，以較高者為準，最多為52周。NEO 的遣散費（如果有）不超過任何其他員工因解僱而應得的遣散費。我們支付這樣的款項是為了應對失業情況，而不是作為對過去服務的獎勵。付款在可能包括但不限於裁員、裁員、合併、合併或重組（控制權變更除外）的情況下觸發。遣散費通常每兩週分期支付，但銀行保留一次性支付此類款項的權利。除其他外，遣散費的支付以行政部門解除對我們的索賠為條件。
加快長期激勵措施的發放
目前，我們通過價值分享計劃和股權獎勵與我們的NEO制定了長期激勵計劃安排。另請參閲上文 “薪酬討論與分析” 標題下對長期激勵措施的討論。
價值分享計劃
NEO 在 2021 年、2022 年和 2023 年獲得了價值共享計劃單位。這些計劃，在高管年滿60歲退休並在銀行服務五年或更長時間後，根據銀行或關聯公司在三年獎勵期結束時的表現提供全額付款，但須遵守某些競爭、不貶低和保密條件。這些計劃規定在授標期結束時付款。但是，一旦銀行控制權發生變化，業績將以目標或實際績效中較高者為準，即自控制權變更生效之日起，獎勵將在適用的業績期限的剩餘時間內按時間歸屬，但如果NEO因為 “原因” 以外的其他原因終止或NEO因為 “正當理由” 辭職，則可加速付款。在上述未描述的情況下，價值分享計劃單位將在終止時被行政部門沒收。有關我們的價值分享計劃的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。
股權獎勵
近年來，該銀行向包括NEO在內的高管發放了包括股票期權和限制性股票單位在內的股權獎勵。NEO的股權獎勵在持有人死亡或殘疾時歸屬並可供行使。如果銀行非因故或高管出於正當理由解僱該高管，則股權獎勵歸屬並可在控制權變更後行使。此外，NEO的股權獎勵規定，在高管於60歲或以上退休並在銀行服務五年或更長時間後，任何未歸屬的股權獎勵將繼續歸屬並可根據最初的歸屬計劃行使，但須遵守某些不競爭、不貶低和保密條件。在上述未描述的情況下，高管在解僱時將沒收未歸屬的股權獎勵。有關我們的股權獎勵的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。
退休計劃
我們所有的NEO都擁有完全的退休金。利潤分享捐款將在五年內歸屬。退休金不因解僱情況而增加。但是，控制權變更後，任何未歸屬的餘額將全部歸屬，這些金額反映在下表中。我們在上文 “薪酬討論與分析”、“2023年養老金福利表” 和 “2023年不合格遞延薪酬表” 標題下報告了有關我們退休計劃的更多信息。
醫療和牙科福利
根據上文 “終止或控制權變更後的可能付款” 標題下描述的銀行控制權變更協議，銀行有義務支付某些其他福利。其中包括根據控制權變更協議繼續發放醫療和牙科津貼，為期36個月。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 |
行政福利和
終止時付款 | 自願
終止
($) | 死亡或
殘疾
($) | 為了理由
終止
($) | 非自願
不是有原因的
或自願的正當理由
終止
（控制權未發生變化）
($) | 非自願
不是有原因的
或自願的正當理由
終止
（控制權變更）
($) |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | | | | | |
| 遣散費 | — | — | — | 1,060,900(1) | 7,956,750(2)(3) |
| 加速發放長期激勵措施 | — | — | — | — | 727,607 (7) |
| 退休計劃 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好處 | — | — | — | — | 73,917 (5) |
| | | | | |
| 保羅 E. 伯迪斯 | | | | | |
| 遣散費 | — | — | — | 636,500(1) | 3,819,000 (2)(3) |
| 加速發放長期激勵措施 | — | 1,393,966(6) | — | — | 1,393,966 (7) |
| 退休計劃 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好處 | — | — | — | — | 44,541 (5) |
| | | | | |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | | | | | |
| 遣散費 | — | — | — | 732,000(1) | 4,721,400(2)(3) |
| 加速發放長期激勵措施 | — | — | — | — | 380,283 (7) |
| 退休計劃 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好處 | — | — | — | — | 54,015 (5) |
| | | | | |
| A. 斯科特·安德森 | | | | | |
| 遣散費 | — | — | — | 633,000(1) | 3,323,250 (2)(3) |
| 加速發放長期激勵措施 | — | — | — | — | 146,819 (7) |
| 退休計劃 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好處 | — | — | — | — | 54,015 (5) |
| | | | | |
| 埃裏克·埃林森 | | | | | |
| 遣散費 | — | — | — | 594,000(1) | 3,106,931 (2)(3) |
| 加速發放長期激勵措施 | — | 598,688(6) | — | — | 598,688 (7) |
| 退休計劃 | — | — | — | — | — (4) |
| 其他好處 | — | — | — | — | 73,917 (5) |
1.Zions Bancorporation將執行官的遣散費指導方針維持在最長52周內。NEO 的遣散費（如果有）不超過任何其他員工因解僱而應得的遣散費。
2.根據該銀行的控制權變更協議，如果非因故或高管出於正當理由（即 “雙重觸發”）進行控制權變更和終止控制權時，NEO的離職金將包括控制權變更時高管工資總額的三倍加上：（i）控制權變更前三年向高管支付的平均年度現金激勵獎勵，或（ii) 高管當前的目標現金激勵。
3.該銀行的控制權變更協議規定，如果按照《美國國税法》第280（g）條的要求向高管支付任何款項或分配款項，則總付款或分配額將減少到不觸發消費税所需的程度。如果需要削減，行政部門可以決定應減少哪一部分工資。我們假設高管選擇減少可歸因於年度現金激勵的金額。因此，該數字僅反映了該高管達到消費税上限所需的金額（此外還包括加速授予長期激勵措施、退休計劃和其他福利），而不是因控制權變更而加速實施的長期激勵措施的全部價值。
4.該銀行的控制權變更協議規定加速歸屬任何未歸屬的401（k）計劃餘額。
5.根據世界銀行的控制權變更協議，如果在銀行控制權變更後終止，每個近地天體都有權繼續獲得36個月的醫療和牙科補助。這個數字代表了履行該義務的總成本。
6.股權和價值共享計劃獎勵包含在死亡或殘疾情況下加速歸屬的條款。伯迪斯先生和埃林森先生將從該條款中獲得增量收益。這些數字代表了截至2023年12月31日這種加速度的潛在值。西蒙斯先生、麥克萊恩先生和安德森先生不會從死亡或傷殘補助金中獲得增量補助金，因為截至2023年12月31日，根據年齡和服務情況，他們已經滿足了這些補助金的退休資格條款。
7.該銀行的控制權變更安排、價值分享計劃條款和股權獎勵條款將在控制權變更的情況下為近地天體提供某些原本無法獲得的好處。表中的數字代表了截至2023年12月31日的假定控制權變更所導致的長期激勵措施價值的逐步增加。對於價值共享計劃，增量值會導致計劃單位的目標值超過截至2023年12月31日的估計值。對於截至2023年12月31日年齡未滿60歲或未任職五年的NEO持有的股票獎勵，就股票期權而言，增量價值基於2023年12月31日普通股價格與未歸期權行使價之間的差額，對於限制性股票或限制性股票單位，則基於2023年12月31日普通股價格之間的差額。對於截至2023年12月31日年滿60歲且服務五年的高管持有的股權獎勵，不反映任何增量價值，因為無論控制權是否發生變化，獎勵的價值都將得到充分認可。
根據S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息。對於2023財年，我們上次完成的財政年度：
•我們銀行中位數員工的年薪總額，不包括首席執行官O，原價81,875美元。
•我們的首席執行官哈里斯·西蒙斯的年總薪酬為4,839,241美元。
根據這些信息，2023年我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為59比1。
我們完成了以下步驟，以確定員工中位數，並確定員工和首席執行官的年薪總額：
1.截至2023年12月31日，我們的員工人數為9,918人，包括當天僱用的任何全職、兼職、臨時或季節性員工。
2.為了計算每位員工的年薪總額，我們使用了2023財年W-2表格中向美國國税局報告的工資記錄中的工資。在 maki 中根據這一決定，我們按年計算了2023年12月31日受僱但全年未為我們工作的全職和兼職長期僱員的薪酬。對於全年為我們工作的兼職員工，沒有進行全職同等的調整。
3.在確定了員工中位數之後，我們根據S-K法規第402（u）（c）（2）（x）項的要求，將該員工2023年薪酬的所有要素彙總在一起。
4.關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了2023年薪酬彙總表 “總計” 列中報告的金額。
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官或PEO、非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及以下所列財年的銀行業績提供以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。
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| 年 | 哈里斯·H·西蒙斯的薪酬總額彙總表1 ($) | 實際支付給哈里斯·H·西蒙斯的補償1, 2, 3 ($) | 平均彙總薪酬表 的總計 非 PEO 近地天體1 ($) | 實際支付給非 PEO 的平均薪酬 近地天體1, 2, 3 ($) | 100美元固定投資的價值基於：4 | 淨收入
（百萬美元） | 調整後 PPNR5 （百萬美元） |
TSR
($) | 同行組股東總回報率
($) |
2023 | 4,839,241 | 4,267,748 | 1,939,844 | 1,791,937 | 96.90 | 115.64 | 680 | 1,134 |
| 2022 | 5,168,047 | 4,494,398 | 2,115,956 | 1,853,618 | 103.59 | 116.10 | 907 | 1,273 |
| 2021 | 4,656,113 | 6,857,334 | 1,980,572 | 2,785,070 | 129.48 | 124.74 | 1,129 | 1,115 |
| 2020 | 4,795,416 | 3,417,462 | 1,889,006 | 1,609,798 | 86.84 | 91.29 | 539 | 1,039 |
1.哈里斯·西蒙斯是我們每年公佈的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織指定執行官的個人。
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| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 保羅 E. 伯迪斯 | 保羅 E. 伯迪斯 | 保羅 E. 伯迪斯 | 保羅 E. 伯迪斯 |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | 斯科特 ·J· 麥克萊恩 |
A. 斯科特·安德森 | A. 斯科特·安德森 | A. 斯科特·安德森 | A. 斯科特·安德森 |
| Keith D. Maio | Keith D. Maio | 埃裏克·埃林森 | 埃裏克·埃林森 |
| 愛德華 P. 施雷伯 | | | |
2.顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，通常用於反映該期間市場價值變化產生的未實現薪酬。它們不反映實際支付給世界銀行近地物體、賺取或實現的補償。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。
3.實際支付的薪酬反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。不包括養老金變動的金額數值列反映了歸因於薪酬彙總表中報告的養老金價值變動的金額。上市年度沒有養老金服務費用。
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| 年 | 哈里斯·H·西蒙斯的薪酬總額彙總表
($) | 排除哈里斯·西蒙斯養老金價值的變化
($) | 不包括哈里斯·西蒙斯的股票獎勵和期權獎勵
($) | 包括哈里斯·西蒙斯的養老金服務成本
($) | 納入哈里斯·H·西蒙斯的股票價值
($) | 實際支付給哈里斯·H·西蒙斯的補償
($) |
| 2023 | 4,839,241 | (67,640) | (2,007,031) | — | 1,503,178 | 4,267,748 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
($) | 不包括非 PEO NEO 養老金價值變化的平均值
($) | 平均排除非 PEO NEO 的股票獎勵和期權獎勵
($) | 非 PEO NEO 的平均養老金服務成本包含在內
($) | 非 PEO NEO 的股票價值的平均含量
($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($) |
| 2023 | 1,939,844 | (4,364) | (576,685) | — | 433,142 | 1,791,937 |
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：
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| 年 | 哈里斯·西蒙斯在截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值
($) | 哈里斯·西蒙斯從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值變化
($) | 哈里斯·西蒙斯在年內授予的股票獎勵的公允價值的截止日期
($) | 哈里斯·西蒙斯年內歸屬的未歸屬股權獎勵從去年最後一天到歸屬日的公允價值變動
($) | 上年度最後一天的股票獎勵在年內沒收的公允價值
哈里斯·西蒙斯
($) | 哈里斯·西蒙斯未另行包括股權獎勵的股息或其他收益的價值
($) | 總計-包括哈里斯·西蒙斯的股票價值
($) |
| 2023 | 1,544,506 | (280,231) | — | 121,976 | — | 116,927 | 1,503,178 |
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| 年 | 非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終平均公允價值
($) | 非專業僱主組織NEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值的平均變化
($) | 非專業僱主組織NEO在年內授予的股票獎勵的平均歸屬日公允價值
($) | 非專業僱主組織NEO在年內歸屬的未歸屬股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值的平均變化
($) | 非專業僱主組織NEO在去年最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值
($) | 非PEO NEO的股權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值未包括在內
($) | 總計-非PEO近地物體權益價值的平均含量
($) |
| 2023 | 449,799 | (96,964) | — | 44,619 | — | 35,688 | 433,142 |
4.本表中列出的同行集團股東總回報率使用了Keefe、Bruyette & Woods, Inc.（“KBW”）納斯達克地區銀行指數，我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K監管第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2019年12月31日起至上市年度末期間，分別向該銀行和KBW地區銀行指數投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
5.我們確定了調整後的撥備前淨收入 (調整後的 PPNR）減去淨扣除額（非公認會計準則）是將銀行業績與2023年實際支付給我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。調整後的PPNR減去淨扣除額是衡量我們運營盈利能力的指標。更多信息可以在非公認會計準則績效指標的協調部分中找到。
最重要的財務列表表格 [和非金融]績效衡量標準
以下是財務狀況 [和非金融]該銀行認為這些績效指標是將2023年向我們的專業僱主組織和其他NEO實際支付的薪酬與銀行業績掛鈎的最重要指標。這些衡量標準沒有排名。
•調整後的撥備前淨收入減去淨扣除額.
•調整後的每股收益增長（用淨扣除額代替虧損準備金）).
•調整後的有形資產回報率（淨收益除以平均有形資產）).
•平均貸款的淨扣除額.
•內部運營風險指標.
•內部戰略舉措包括人才發展和社區參與.
描述PEO與其他NEO實際支付的薪酬與銀行股東總回報率（“TSR”）之間的關係
下圖列出了在最近結束的四個財年中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬平均值、該銀行的累計股東總回報率和同行集團的股東總回報率之間的關係。
PEO與其他NEO實際支付的薪酬和淨收入之間的關係的描述
下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。
描述專業僱主組織與其他NEO實際支付的薪酬與銀行選擇的衡量標準之間的關係
下圖列出了在最近四個財年中，實際支付給專業僱主組織的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬平均值與我們在最近結束的四個財年中公司選擇的衡量標準，即調整後的撥備前淨收入（調整後的PPNR）減去淨扣除額（非公認會計準則）之間的關係。
對於適用於普通股股東的淨收益、撥備前淨收入和效率比率，在適用的財務業績或根據公認會計原則列報的資產負債表中，將適用的公認會計準則財務指標與非公認會計準則財務指標進行對賬而確定的調整包括在適用的財務業績或資產負債表中。我們認為這些調整與持續的經營業績和財務狀況有關。
以下附表列出了從適用的GAAP財務指標與非GAAP財務指標進行對賬的調整。我們認為這些調整與持續的經營業績有關，為同期比較提供了有意義的基礎。我們使用這些非公認會計準則財務指標來評估我們的業績和財務狀況。我們認為，提出這些非公認會計準則財務指標可以讓投資者在與我們的管理層和金融服務行業相同的基礎上評估我們的業績。
非公認會計準則財務指標具有固有的侷限性，不一定與其他金融服務公司可能提出的類似財務指標相提並論。儘管利益相關者經常使用非公認會計準則財務指標來評估公司，但它們作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為對根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。
下表提供了非利息支出（GAAP）、應納税等值淨利息收入（GAAP）和非利息收入（GAAP）與效率比率（非公認會計準則）和撥備前淨收入減去淨扣除額（非公認會計準則）的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 效率比率（非公認會計準則）和調整後的税前、撥備前淨收入減去淨扣除額（非公認會計準則） |
| 以百萬美元計 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 撥備前淨收入 (PPNR) | | | | | |
| (a) | 非利息支出總額 (GAAP) | 2,097 | | | 1,878 | | | 1,741 | |
| 減少調整： | | | | | |
| 遣散費 | 14 | | | 1 | | | 1 | |
| 其他房地產支出，淨額 | — | | | 1 | | | — | |
| 核心存款和其他無形資產的攤銷 | 6 | | | 1 | | | 1 | |
| 與養老金終止相關的費用 | — | | | — | | | (5) | |
| 重組成本 | 1 | | | — | | | — | |
| SBIC 投資成功費應計 | — | | | (1) | | | 7 | |
| 聯邦存款保險公司特別評估 | 90 | | | — | | | — | |
| (b) | 調整總額 | 111 | | | 2 | | | 4 | |
| (a-b) = (c) | 調整後的非利息支出（非公認會計準則） | 1,986 | | | 1,876 | | | 1,737 | |
| | | | | | |
| (d) | 淨利息收入（GAAP） | 2,438 | | | 2,520 | | | 2,208 | |
| (e) | 完全應納税等值的調整 | 41 | | | 37 | | | 32 | |
| (d+e) = (f) | 應納税等值淨利息收入 | 2,479 | | | 2,557 | | | 2,240 | |
| (g) | 非利息收入 (GAAP) | 677 | | | 632 | | | 703 | |
| (f+g) = (h) | 合併收入（非公認會計準則） | 3,156 | | | 3,189 | | | 2,943 | |
| 減少調整： | | | | | |
| 公允價值和非對衝衍生品收益（虧損） | (4) | | | 16 | | | 14 | |
| 證券收益，淨額 | 4 | | | (15) | | | 71 | |
| (i) | 調整總額 | — | | | 1 | | | 85 | |
| (h-i) = (j) | 調整後的應納税等值收入（非公認會計準則） | 3,156 | | | 3,188 | | | 2,858 | |
| | | | | | |
| (h-a) = (k) | 撥備前淨收入（非公認會計準則） | 1,059 | | | 1,311 | | | 1,202 | |
| (j-c) = (l) | 調整後的撥備前淨收入（非公認會計準則） | 1,170 | | | 1,312 | | | 1,121 | |
| (m) | 淨扣除額 | 36 | | | 39 | | | 6 | |
| (l-m) = (n) | 調整後的撥備前淨收入減去淨扣除額（非公認會計準則） | 1,134 | | | 1,273 | | | 1,115 | |
| | | | | | |
| (c)/(j) | 效率比率（非公認會計準則） | 62.9 | % | | 58.8 | % | | 60.8 | % |
| | | | | | |
| | |
提案4：批准銀行的修正案 2022 年綜合激勵計劃 |
2024年2月26日，董事會批准了2022年綜合激勵計劃（“激勵計劃”）的修正案（“修正案”），但須經股東批准，因此，董事會指示將該修正案提交銀行股東在年會上批准。該修正案將使激勵計劃下可用的銀行法定普通股數量增加2800,000股，從430萬股增加到7,100,000股。激勵計劃沒有其他更改。
我們認為，該銀行要成功地吸引和留住最佳候選人擔任本行重大責任職位，就必須提供有競爭力的股權激勵計劃。股權薪酬是該銀行激勵計劃的重要組成部分，激勵計劃使該銀行能夠繼續採用績效薪酬的薪酬方法。激勵計劃的目的是通過激勵銀行的高級職員、員工和董事以及顧問和顧問獲得銀行成功的專有權益，繼續為銀行服務並在該服務期間表現出優異的業績，從而促進銀行的長期成功。
根據激勵計劃發放2024年年度獎勵後，剩餘資金池可能不足以支付2025年年度補助金或新員工或其他特殊情況需要的任何臨時補助金。因此，我們正在尋求股東批准根據該修正案增設的2,800,000股股份，我們預計這將足以在未來四年內提供股權， 假設我們發行股票獎勵的歷史比率，但可能會因參與率和股價的變化而有所不同。激勵計劃沒有其他更改。
正在尋求股東批准該修正案，以便（i）滿足納斯達克的上市要求，（ii）允許激勵性股票期權以滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）的要求。
如果股東不批准該修正案，我們將能夠根據激勵計劃發放獎勵，但截至2024年2月12日，只有1,908,542股股票可供授予，但須根據激勵計劃的條款進行調整。截至2024年2月12日，未償還期權/股票增值權（SARS）總數為1,417,900份，加權平均行使價為52.84美元，加權平均剩餘期限為3.53年。截至2024年2月12日，未償還的全額獎勵總額為1,699,770個。截至2024年2月5日，已發行普通股數量為148,155,311股。
我們考慮了我們的 “銷燬率” 和 “積壓”，我們認為我們的歷史股票使用是合理的，符合股東的最大利益。
銷燬率可以衡量我們的年度股票利用率。如下表所示，該銀行的三年平均銷燬率為0.57％。
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| 年 | 授予的期權 | 授予的未經調整的全額股票 | 已授予總數 | 加權平均已發行普通股 | 燃燒率 |
| 2023 | 291,005 | 727,019 | 1,018,024 | 147,747,595 | 0.69% |
| 2022 | 201,932 | 454,712 | 656,644 | 150,064,000 | 0.44% |
| 2021 | 345,636 | 604,139 | 949,745 | 159,913,107 | 0.59% |
| | 平均值： | 0.57% |
計劃摘要
該銀行激勵計劃的目的是通過激勵銀行及其關聯公司的高管、僱員和董事以及顧問和顧問收購銀行成功的專有權益，繼續為銀行或其關聯公司服務，並在該服務期間表現出優異的業績，從而促進銀行的長期成功。激勵計劃的實質性條款總結如下。本摘要參照修正案和激勵計劃的案文進行了限定。該修正案作為附錄一附於本委託書中。
行政。 激勵計劃由董事會薪酬委員會或其小組委員會管理，在本提案中稱為 “委員會”。委員會有權解釋、解釋和實施激勵計劃；制定、修改和廢除與激勵計劃有關的規章制度；在管理激勵計劃時做出所有必要或可取的決定；糾正任何缺陷、提供任何遺漏並調和激勵計劃中的任何不一致之處；修改激勵計劃以反映適用法律的變化；決定獎勵是否可以以普通股、現金或其他財產的股份結算；決定；根據裁決應支付的金額是否應為推遲；並做出其他決定並採取與激勵計劃有關的其他行動。委員會對與激勵計劃或任何獎勵協議有關的所有事項的決定是最終決定，具有約束力。
資格。委員會酌情選出的銀行及其關聯公司的代理和潛在董事、高級職員和僱員，以及顧問和顧問，都有資格參與激勵計劃。截至2024年2月26日，大約9,800名員工、21名執行官、9名非僱員董事以及0名顧問和顧問有資格根據激勵計劃獲得獎勵，作為其在銀行的服務報酬。
可通過激勵計劃發行的股票。 如果修正案獲得批准， 該銀行將通過激勵計劃批准發行710萬股普通股，外加根據2015年綜合激勵計劃（“先前計劃”）獲得獎勵的銀行普通股數量，這些普通股在激勵計劃生效之日後根據激勵計劃生效之日被沒收或失效，但根據適用於激勵計劃的規則。
根據激勵計劃授予的任何獎勵所依據的每股股份都會減少激勵計劃下可供發行的股份，金額等於1.0股。根據激勵計劃，可以從已授權但未發行的普通股或銀行國庫中持有的或為激勵計劃目的以其他方式收購的經授權和已發行的普通股中發行股票，前提是銀行使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股不得增加未來可用於授予獎勵的股票數量。
激勵計劃中的條款允許激勵計劃重複使用或重新發行被沒收、終止或取消的股票薪酬獎勵的普通股。如果將獎勵或標的股票作為獎勵的行使價或歸屬、行使或結算獎勵時應繳税款的付款進行投標或扣押，則根據激勵計劃，這些普通股不得重複使用或重新發行，也不得以其他方式被視為可用。銀行交付的任何普通股、銀行根據激勵計劃發放獎勵的任何普通股以及通過承擔或取代被收購實體先前授予的未償獎勵而有義務給予獎勵的任何普通股，均不計入激勵計劃下可供獎勵的股份。
對於因股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併或重新分類普通股或類似交易或其他影響銀行的事件而導致的已發行普通股數量的任何增加或減少，委員會應調整任何未償還獎勵的條款（包括未償獎勵所涵蓋的股票數量和未償獎勵所涵蓋的行使價或每股價格）以及激勵計劃下可發行的普通股數量的大小寫。
激勵計劃下獎勵的描述。 委員會可以向符合條件的參與者授予激勵和非合格股票期權、SARs、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票、績效單位、股息等值單位和其他形式的股權薪酬。
績效目標。 委員會可以在激勵計劃下發放獎勵，前提是實現某些特定績效目標。適用於獎勵的績效目標可使用委員會自行決定的一項或多項績效衡量標準，規定目標或衡量的績效水平或變更水平，包括但不限於：效率衡量標準（包括運營效率、生產率比率或其他類似衡量標準）；支出目標、成本削減、營運資金、現金水平或一般支出比率的衡量標準；資產增長；每股收益；企業價值、股東增值或價值創造目標；合併淨資產；負債權益比率；收入、銷售額、淨收入或淨銷售指標；毛利潤或營業利潤指標（包括税前或税後或其他類似指標）；投資業績；收入或營業收入衡量標準（包括或不含投資收益或所得税，風險調整或其他類似衡量標準）；現金流；利潤；税前和/或攤銷前的收益；回報指標（包括資本回報率，總資本，有形資本，支出、有形支出、權益、收入、資產、淨資產、股東總回報率或類似指標）；市場份額衡量標準；資產負債表績效指標（包括債務減免、槓桿比率或其他類似指標）；銀行普通股公允市場價值的增加；監管評級；信貸質量；以及貸款扣除。上述績效目標可能因獎項獲得者以及不同獎項而異。
終止僱傭關係。 激勵計劃通常規定，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在截至獎勵持有人終止僱用之日尚未歸屬的範圍內，股票期權和特別股權將被沒收。如果銀行因 “原因” 解僱獎勵持有人，則所有股票期權和特別股權，無論是否歸屬，都將被沒收。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在截至獎勵持有人終止僱用之日尚未歸屬的範圍內，該計劃下的其他獎勵也將被沒收。
控制變更治療；“雙觸發” 保護。 激勵計劃規定，如果控制權發生變化（定義見激勵計劃），則可以假定或用未兑現的獎勵代替基本相等的獎勵，前提是如果繼任實體或其母公司不願意承擔或替代獎勵，委員會可以決定在控制權變更後取消所有獎勵，此類獎勵的價值將在合理的時間內以現金、普通股或其他財產的形式支付在控制權變更之後。對於所有基於績效的獎勵，將根據控制權變更時的更高或實際或目標績效視為已獲得的績效。
激勵計劃還規定，如果銀行或獎勵持有者無緣無故解僱獎勵持有人的工作，則可以 “雙重觸發” 發放獎勵r 在 ch 之後的24個月內出現 “正當理由”（每個理由，均按激勵計劃定義）對銀行的控制權（定義見激勵計劃）。
非僱員董事限額。 激勵計劃項下的現金薪酬和獎勵的總價值（基於截至授予之日確定的此類獎勵的總授予日公允價值），在任何日曆年度，僅就其作為非僱員董事的服務而授予的任何非僱員董事的現金薪酬和獎勵的總價值不得超過40萬美元。
修正案。 董事會可以自行決定暫停、終止、修改或修改激勵計劃，除非任何此類修正需要股東批准。委員會通常可以隨時修改任何裁決，無論是在授予、到期、行使、授予或獎勵到期或限制失效之前或之後，還是在裁決持有人終止僱傭關係之前或之後。但是，除非在特定情況下，否則未經受影響持有人的同意，任何修正案都不得對任何未兑現的獎勵產生重大不利影響。
不對股票期權或特別股權進行重新定價。 未經股東批准，根據激勵計劃發行的期權和SAR不得重新定價。激勵計劃還禁止在未經股東批准的情況下取消未付獎勵以換取新獎勵或換取現金或任何其他形式的對價的獎勵交換計劃。
不可轉讓。 除非委員會另有決定，否則在某些情況下，除非遺囑或血統和分配法，否則獎勵持有人不得轉讓或轉讓根據激勵計劃授予的任何獎勵（包括但不限於期權），也不得由獎勵持有人或持有人的法定代表人行使，在持有人的一生中，任何期權或類似權利只能由獎勵持有人或持有人的法定代表人行使。
激勵計劃的期限。 除非董事會如上所述提前終止激勵計劃，否則激勵計劃將在銀行股東批准激勵計劃十週年之際終止。儘管激勵計劃終止，激勵計劃的條款將繼續有效，直到激勵計劃下授予的所有未償期權和特別行政區根據激勵計劃的條款得到滿足或終止，並且所有限制期和績效期均已到期。
激勵計劃的美國聯邦所得税方面。 以下對激勵計劃下獎勵的税收後果的描述基於目前有效的聯邦所得税法，並不旨在完整描述聯邦所得税後果，也未涉及國外、州或地方税收後果。管理獎勵的税法複雜且經常發生變化，強烈建議獎勵獲得者就激勵計劃下發放的獎勵的税收問題諮詢税務顧問。
股票期權。 授予激勵性股票期權、ISO、不合格股票期權（NQSO）對期權持有人或銀行都不會產生聯邦所得税後果。如果在僱用期間或之後的三個月內行使了ISO，則期權持有人將不確認任何收入，銀行也無權就期權行使獲得扣除。但是，如果期權持有人未在期權持有人根據ISO收購股份的同一個日曆年處置股份，則行使之日股票的公允市場價值超過期權下股票購買價格的部分將計入期權持有人的替代最低應納税所得額，這可能會給期權持有人帶來替代性最低納税義務。通常，如果期權持有人在授予之日起兩年內或行使之日起一年內處置了根據ISO購買的股票，則期權持有人將確認普通收入，銀行將有權獲得扣除額，該扣除額等於行使之日股票的公允市場價值超過此類股票的購買價格（但不超過期權持有人在處置股票時實現的實際收益）。美國國税局目前的立場是，所得税預扣以及FICA和FUTA税不適用於行使ISO後收購的股份的任何後續處置，包括取消資格的處置。期權持有人購買股票之日之後的任何收益將被視為期權持有人的資本收益，銀行不可扣除。如果股票在上述兩年和一年期限之後被處置，則銀行將無權獲得任何扣除，期權持有人實現的全部收益或虧損將被視為資本收益或虧損。
當根據NQSO購買股票時，購買之日股票的公允市場價值超過期權下此類股票的購買價格的部分通常應作為普通收入向期權持有人納税，並可由銀行扣除。處置根據NQSO購買的股票通常會給期權持有人帶來資本收益或損失，但不會對銀行產生税收後果。
SAR、RSU 和績效單位。授予SARs、RSU或績效單位後，對收款人或銀行都不會產生聯邦所得税後果。如果根據特別行政區或績效單位或限制性股份支付款項或股票發行股票，則收款人通常將確認普通收入，銀行通常有權獲得等於股票發行之日股票公允市場價值（或獎勵以現金結算時收到的現金金額）減去接受者為其支付或淨額支付的任何金額的税收減免反映 SAR 的參考價格。
限制性股票和績效股。限制性股票或績效股票獎勵的獲得者在發行限制性股票或績效股票時將不確認應納税所得額，除非該人根據《美國國税法》第83（b）條做出特別選擇，按當時股票的公允市場價值徵税（按普通所得税率），在這種情況下，銀行將
有權同時獲得等於收款人確認的收入金額的扣除額，但無權扣除此後為股票支付的任何股息。如果沒有這樣的選擇，限制性股票或績效股票獎勵的獲得者在股票可轉讓或停止面臨重大沒收風險之前不會確認應納税所得額，屆時接受者將確認普通收入，銀行通常有權獲得相應的扣除額，該扣除額等於當時股票公允市場價值超過接受者為股票支付的金額（如果有）的部分。在此之前向收款人支付的限制性股票的股息將是收款人的普通補償收入，可由銀行扣除。
《美國國税法》第409A條。 激勵計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期薪酬，但須遵守《美國國税法》第409A條。如果獎勵構成遞延薪酬，並且《美國國税法》第409A條規定的某些要求未得到滿足，則領取者可能必須在收入中納入根據《美國國税法》第409A條確定的金額，並對該金額額外繳納20％的税，可能還需要支付利息罰款。
新計劃的好處。 激勵計劃下的未來福利將由委員會酌情決定。委員會尚未確定未來的賠償金或誰可能獲得這些賠償，因此目前無法確定。
下表顯示了2023年1月1日至12月31日期間針對該銀行的每位NEO、所有執行官作為一個羣體、所有非僱員董事以及作為一個羣體的所有員工（執行官除外）的獎勵。
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姓名 | 股票獎勵的美元價值 | 股票計劃單位數 |
哈里斯·H·西蒙斯 主席兼首席執行官 執行官員 | $2,007,031 | 73,987 |
保羅 E. 伯迪斯 首席財務官 | $713,275 | 24,211 |
斯科特 ·J· 麥克萊恩 總裁兼首席執行官 運營官員 | $820,451 | 30,245 |
A. 斯科特·安德森 首席執行官， 錫安第一國民銀行 | $380,938 | 13,758 |
埃裏克·埃林森 加州銀行信託首席執行官 | $392,074 | 12,911 |
執行官作為一個小組（21 人） | $8,170,936 | 283,515 |
非僱員董事作為一個羣體（9 人） | $944,959 | 39,771 |
除執行官以外的所有其他員工（9,800 人） | $29,683,719 | 694,738 |
股權補償計劃信息
以下附表提供了截至2023年12月31日的有關根據現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
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| (a) | (b) | (c) |
計劃類別1 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | | | |
| 北卡羅來納州錫安銀行2022年綜合激勵計劃 (2) | 1,415,155 | $53.00 | 2,747,546 |
| 2015 年北卡羅來納州錫安銀行綜合激勵計劃 | 1,322,921 | $44.75 | 1,889,694 |
1.(a) 欄不包括35,771股未歸屬限制性股票和1,329,945股限制性股票單位（每個單位代表一股普通股的權利）。該附表還不包括行使股票期權時可發行的5,223股普通股，加權平均行使價為6.41美元，這是根據尚未執行的合併計劃授予的。
2.我們的2022年綜合激勵計劃於2022年4月29日獲得股東的批准，並取代了自2022年4月29日起終止的2015年綜合激勵計劃。
3. 我們的2015年綜合激勵計劃是在股東於2015年5月22日生效的2022年綜合激勵計劃之前制定的。2015年綜合激勵計劃於2022年4月29日終止，儘管根據2015年綜合激勵計劃發放的獎勵仍未兑現並繼續受其條款的約束
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董事會一致建議股東對《2022年綜合激勵計劃修正案》投贊成票。 |
該提案需要在有效贊成或反對該決議的多數票中投贊成票才能獲得批准。
我們獲悉，位於3597 E. Monarch Sky Lane，330套房，愛達荷州子午線83646的Inspired Investing打算提交一份提案（“股東提案”），供我們的2024年年度股東大會審議。Inspired Investing已提交文件，表明它是價值不少於25,000美元普通股的受益所有人。
股東提案和支持聲明（包括腳註）的文本與我們收到的相同。我們對提案和支持聲明中斷言的真實性或有效性不作任何陳述。
股東提案
如果提交得當，Inspire Investing提交給股東批准的決議如下：
關於政治化去銀行業務風險的報告
支持聲明:金融機構是市場的重要支柱。由於它們在美國經濟中的獨特而關鍵的作用，許多聯邦和州法律已經禁止他們歧視客户。《聯合國人權宣言》承認 “每個人都有思想、良心和宗教自由的權利。”1這些是保護每個美國人言論自由和自由信仰宗教的權利的重要組成部分。
作為Zions Bancorporation的股東，我們認為公司必須在平等的基礎上提供金融服務，而不考慮種族、膚色、宗教、性別、國籍或社會、政治或宗教觀點等因素。
我們對最近有證據表明金融服務行業的公司存在宗教和政治歧視（政治化的去銀行業務）感到關切，最近的例子就是明證2以及2022年關於去銀行業務和言論自由的聲明。3
2023 年版的 Viewpoint 多元化商業指數4表明，許多最大的金融機構都包含模糊的主觀理由，拒絕提供 “聲譽風險”、“社會風險” 或禁止 “錯誤信息”、“仇恨言論” 或 “不容忍” 等服務。這類條款允許金融機構出於任意或歧視性的原因拒絕或限制服務。它們還為邊緣活動家和政府提供了立足點，要求私人金融機構根據此類政策提供的全面、不受限制的自由裁量權拒絕提供服務。
當公司進行這種歧視時，它們會阻礙美國人進入市場的能力，反而變成 事實上 監管機構和審查機構。這破壞了我們國家的基本自由，是對公眾信任的冒犯。
1 《世界人權宣言》， 聯合國（上次訪問時間為2023年9月14日）。
2 美國銀行啟動慈善機構，在模糊的 “風險容忍” 政策下為貧困的烏幹達人提供服務， ADF Legal（2023 年 8 月 22 日）；山姆·布朗巴克和傑裏米·特德斯科， 停止出於政治動機的去銀行業務這一令人不安的趨勢， 新聞週刊（2023 年 3 月 15 日上午 6:00）；詹姆斯·塔普斯菲爾德， 庫茨完整檔案披露後，部長們支持法拉奇：取消了前英國獨立黨領導人貼有 “險惡” 和 “恥辱” 字樣的賬户，此前祕密文件顯示銀行承認他確實符合 “商業標準”，但觀點與 “包容性” “不一致”， 每日郵報（2023 年 7 月 19 日，晚上 10 點 37 分更新）；傑裏·考克斯， 大通銀行在取消我們的賬户兩年後取消了全國宗教自由委員會的賬户， 家庭理事會（2022年10月19日）。
3 關於去銀行業務和言論自由的聲明.
4 2023 年 Viewpoint 多元化評分.
2023年初，股東們呼籲大通銀行、萬事達卡、PayPal、Capital One和嘉信理財評估他們是否有足夠的保障措施來防止政治化的去銀行業務化。5十九位州檢察長和十四位州財務官員特別呼籲大通銀行對一家致力於促進宗教自由的非營利組織進行去銀行化，並要求該公司採取行動，表現出解決這些普遍存在的問題的誠意。6由於加強公眾監督可能會損害公司的聲譽和在有利的監管環境中運營的能力，因此防止政治化的去銀行業務以抵消企業的財務、監管和品牌責任也很重要。
已解決：股東要求錫安銀行董事會進行評估，並在明年內以合理的成本發佈報告，不包括專有信息和披露任何構成承認未決訴訟的內容，評估其如何監督與基於種族、膚色或宗教（包括宗教觀點）、性別、國籍或政治觀點對個人的歧視相關的風險，以及此類歧視是否會影響個人行使受憲法保護的民事權利權利。
董事會的建議
董事會一致建議股東對股東提案投票 “反對”，原因如下：
鑑於我們現有的公開披露的反歧視政策和做法，股東提案所要求的報告和評估是不必要的。
我們的商業行為與道德準則（以下簡稱 “準則”）（以下簡稱 “準則”）載於我們的網站，其中闡明瞭我們的政策，即信貸標準不得基於種族、膚色、宗教、性別、國籍、年齡、婚姻狀況、公共收入收入、《消費者信貸保護法》或受地方、州或聯邦法律保護的任何其他特徵進行歧視。該守則強調了我們期望組織各級員工遵守禁止歧視性做法的法律、法規和銀行政策和程序，並鼓勵員工舉報任何被認為違反該守則、任何法律或法規或任何銀行政策或程序的行為。7
我們提供培訓計劃，幫助我們的員工瞭解這些法律、法規、政策和程序。所有新員工都必須在入職後的六個月內接受培訓，以支持和促進重視差異的文化。所有經理都需要定期接受強化培訓。
我們相信，我們現有的政策和做法符合我們對金融中心和工作場所差異的重視和接受，包括在平等、非歧視的基礎上向我們服務的社區和客户提供服務。
我們的管理層和董事會對風險和法律遵守情況進行嚴格監督，包括與禁止歧視客户和其他個人相關的法律。
我們努力為客户和社區做正確的事情，並實施了旨在支持這一宗旨的治理框架。
正如我們在網站上發佈的《企業責任報告》中所述， 我們維持全企業問責體系，我們稱之為三道防線。第一道防線包括所有員工，他們應掌握所有權並迅速解決其職責範圍內的問題。第二線是我們的合規風險管理員工，他們定期進行測試，以確保遵守內部政策和程序以及外部法律法規，包括與反歧視相關的法律法規。第三行是內部審計，它為內部審計的有效性提供獨立保證
5 2023 年年度股東大會，委託書， 摩根大通，100-101； 2023年年度股東大會通知和委託書，2022年年度報告， 貝寶，105-106； 2023 年委託聲明， 國會大廈一號，149-153；2023 年委託聲明，查爾斯·施瓦布，83-85。
6 傑森·薩普斯福德， 摩根大通因宗教偏見指控而成為共和黨各州的目標， 《華爾街日報》（2023年5月13日晚上 7:59）。
7 例如，參見《守則》，第 31、36 頁
第一行和第二行。這些工作由多個監管機構監督，例如貨幣和消費者金融保護局主計長辦公室。
此外，合規風險管理委員會和信用風險委員會等管理委員會監督我們的內部政策和程序以及適用法律的遵守情況。這些委員會向企業風險管理委員會報告，後者向董事會的風險監督委員會報告。有關我們全面風險管理實踐和治理結構的更多信息，請參見本委託書和我們的10-K表年度報告，也可在我們的網站上查閲。
我們還實施了廣泛的客户反饋和投訴程序，以幫助我們滿足所有客户的需求和期望，控制聲譽風險。該程序包括跟蹤、上報和監測通過多種渠道收到的投訴的具體步驟。定期向管理層和董事會報告。
鑑於我們現有的反歧視政策和做法、我們的治理結構和管理層以及董事會的風險監督流程，以及我們現有的關於這些主題的全面公開披露，董事會認為，股東提案所要求的額外報告和評估是不必要的，也是對銀行資源的低效利用。因此，董事會已確定股東提案不符合我們股東的最大利益。
***
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| 董事會一致建議股東投票 “反對” 股東要求報告政治化去銀行業務風險的提案。 |
全年中，我們定期與投資者進行面對面和虛擬會面，在此期間，我們會根據季度財報、已發佈的幻燈片和美國證券交易委員會文件中的披露，向他們介紹行業和業務的最新趨勢。此外，我們積極徵求他們對與我們的業績相關的各種主題的反饋，包括業務戰略、行業趨勢、資本管理、治理、風險管理、核心收益增長的關鍵、投資組合集中和薪酬。我們努力保持透明度，響應投資者羣體的各種利益。
根據1934年《證券交易法》第13（d）條，證券的受益所有人是直接或間接擁有或共享對此類證券的投票權或投資權的任何人。根據該定義，受益所有人不必享受此類證券的經濟利益。 以下是截至2024年2月22日，該銀行已知的唯一被視為該銀行5％或以上普通股的受益所有人的股東。
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| | 實益持有的普通股 |
| 姓名和地址 | | 股票數量 | 佔班級的百分比 |
Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355
| | 19,398,214(1) | 13.14% |
State Street 國會街 1 號，套房 1 馬薩諸塞州波士頓 02114 | | 12,488,966(2) | 8.46% |
貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001
| | 9,672,038(3) | 6.55% |
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1.根據Vanguard Group, Inc.於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了以下內容：0股的唯一投票權；143,278股的共享投票權；18,889,097股股票的唯一處置權和509,117股的共同處置權。 |
2.根據State Street Corporation於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了以下內容：0股的唯一投票權；545,976股的共享投票權；0股的唯一處置權和12,488,966股的共同處置權。 |
3.根據貝萊德公司於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了以下內容：9,127,184股的唯一投票權；0股的共享投票權；9,672,038股的唯一處置權和0股的共同處置權。 |
下表顯示了截至2024年2月22日，我們的每位董事、NEO以及所有董事和執行官作為一個整體對該銀行股票的實益所有權。以下信息包括自2024年2月22日起60天內可行使的股票標的期權和認股權證（如適用）。
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| | | 永久首選系列* |
| 董事和高級職員 | 普通股
受益地
已擁有 |
% 的 班級 | A1 | G1 | H1 | J |
| A. 斯科特·安德森 | 136,704 | * | | | | |
| 保羅 E. 伯迪斯 | 143,362 | * | | | | |
瑪麗亞·孔特雷拉斯-斯威特 | 8,159 | * | | | | |
| Gary L. Crittenden | 22,211 | * | | | | |
埃裏克·埃林森 | 46,120 | * | | | | |
| 蘇倫·K·古普塔 | 26,574 | * | | | | |
克萊爾·阿·黃 | 44,079 | * | | | | |
| Vivian S. Lee | 30,152 | * | | | | |
| 斯科特 ·J· 麥克萊恩 | 322,117 | * | | | | |
| 愛德華·墨菲 | 32,998 | * | | | | |
| 斯蒂芬·奎因 | 220,298 | * | | 200,000 | | | |
| 哈里斯·H·西蒙斯 | 1,670,619 | 1.13 | | | | 412 | |
| Aaron B. Skonnard | 24,723 | * | | | | |
| 芭芭拉·亞斯汀 | 17,343 | * | | | | |
所有董事和高級管理人員合而為一組 （30 人）2 | 3,283,126 | 2.22 | — | 200,000 | | — | 412 | |
* 不到百分之一。每位董事、NEO以及所有董事和高級管理人員作為一個整體持有不到每類已發行優先股的1％，但以下情況除外：奎因先生以及集團所有董事和高級管理人員持有G系列已發行優先股總額的約3.6％。 |
1.存托股份數量，每股佔一股優先股的四十分之一。除非在有限的情況下，優先股是無表決權的。 |
2.截至2023年12月31日，在哈里斯·西蒙斯擁有的普通股總額中，截至該日價值超過1,600萬美元的365,165股普通股存放在經紀賬户中，這些賬户可能不時與這些賬户中持有的其他證券一起用作總額低於12,000美元的保證金貸款的抵押品。截至2023年12月31日，我們的董事和高級管理人員集團持有的任何其他股票均不作為抵押品或可能需要質押。截至2023年12月31日，該銀行已發行普通股總額中只有不到一半需要我們的董事和高級管理人員認捐。 |
僅根據對此類信息的審查，該銀行認為，在2023年1月1日至2023年12月31日期間，其高管和董事遵守了所有適用的申報要求，但以下情況除外：斯康納德先生因銀行失誤提交了一份延遲提交的報告。
普通課程貸款
某些董事和執行官、與之相關的公司和其他組織及其直系親屬在2023年一直是該銀行的客户，並在正常業務過程中繼續與該銀行進行銀行交易，包括貸款。此類貸款的發放條件，包括利率和抵押品，與當時向與我們無關的人提供的類似貸款的條件基本相同。
這些普通交易包括向董事、執行官和被認為受董事或高級管理人員控制的公司提供信貸，這些公司受美聯儲系統理事會O號條例（“Reg O”）的約束。此類貸款必須符合某些標準，必須向提供信貸的銀行董事會報告，在某些情況下，還必須得到其批准。截至2023年3月2日，該銀行未償還的貸款承諾約為270萬美元，未償餘額約為160萬美元，受Reg O的約束。這些貸款所涉及的均不超過正常的收款風險或存在其他不利特徵。
關聯方交易政策
銀行的關聯方交易政策要求提名和公司治理委員會批准或批准銀行與任何執行官、董事、5％或以上的股東或上述任何一方的某些家族成員之間的任何交易，這些交易需要根據美國證券交易委員會第S-K條例第404（a）項進行披露。關聯方交易政策規定，在決定是否批准或批准任何關聯方交易時，提名和公司治理委員會將考慮以下因素：（i）交易條款對銀行是否公平，是否與不涉及關聯方時適用的基礎相同；（ii）銀行是否有進行交易的商業理由；（iii）該交易是否會損害銀行的獨立性外部董事；以及 (iv) 該交易是否會給銀行的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突。2023年，根據雙方簽訂的2020年合同，該銀行向Pluralsight, Inc.支付了約62.5萬美元的許可費，用於繼續使用Pluralsight的技能開發平臺。該交易是在考慮了類似的競爭產品後，在公平交易的基礎上談判達成的，條件與市場一致。Pluralsight的平臺被認為最能滿足該銀行的技能發展需求。董事斯科納德是Pluralsight的執行官兼股東。該交易的條款並未損害斯康納德先生的獨立性。上文 “普通課程貸款” 中描述了根據第404（a）項要求披露的2023年期間發生的唯一其他交易。
除本委託書中另有規定外，管理層不知道在年會之前還會有任何其他事項。但是，如果管理層現在不知道的任何其他事項正式提交年會，則委託書中提名的人員打算根據他們對此類問題的判斷對代理人進行投票。
打算提交提案以納入我們2025年年度股東大會的代理材料的股東可以按照1934年《證券交易法》第14a-8條所述的程序進行提案。要獲得納入的資格，我們的公司祕書必須在本委託書發佈之日前至少120天，或不遲於2024年11月14日，在猶他州鹽湖城南大街11樓84133-1109收到股東提案。任何此類通知還必須符合我們章程的要求，否則將不生效。
根據我們的章程，必須將業務妥善地提交年度會議，以供我們的股東考慮。章程規定了股東在股東大會之前提名股東提名候選人進入董事會和其他事務時應遵循的程序。根據我們的章程，股東提案，包括股東提名的任何董事候選人，必須在本委託書週年日前至少 120 天但不超過 150 天，或不遲於 2024 年 10 月 15 日，不遲於 2024 年 11 月 14 日，不遲於 2024 年 11 月 14 日，不遲於 2024 年 11 月 14 日，無論股東是否要求將此類提案或提名納入我們的2025年年度股東大會的代理材料中。除了滿足我們章程中對董事提名的適用要求外，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須向猶他州鹽湖城南大街一號11樓的公司祕書發出通知，該通知應符合《交易法》中美國證券交易委員會第14a-19條的信息和時間要求。根據美國證券交易委員會第14a-19條，在2024年年度股東大會上向我們提供關於徵集代理人以支持被提名人以外的董事候選人的通知的最後期限是2024年3月6日。但是，如上所述，我們收到股東提名董事候選人通知的最後期限是較早的日期。此外，股東必須滿足某些資格要求，才能提交董事候選人提名，以納入銀行的代理材料。此外，為代理材料提交的任何提案都將受美國證券交易委員會關於股東提案的規則的約束。
任何提案的通知必須包含以下內容：
•股東的姓名、地址和銀行的股份所有權。
•提案案文待提出。
•簡短的書面陳述，説明該股東贊成該提案的原因以及該股東在提案中的任何實質利益。
表示希望提名任何人當選銀行董事的通知必須由符合條件的銀行股票持有人提交，幷包含以下內容：
•股東的姓名、地址和銀行的股份所有權。
•被提名人的姓名。
•被提名人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或工作。
•被提名人簽署的同意書確認被提名人將在其參選任期內擔任董事，前提是被提名人由股東提名和選出，同意在委託書中被提名為被提名人，將遵守銀行的公司治理準則、商業行為和道德準則、關聯方交易政策、持股保留準則以及適用於董事的任何其他規則、法規、政策或行為標準，並將提供任何銀行或其要求的信息子公司或監管機構。
•被提名人擁有的銀行股份數量。
•描述股東與被提名人之間進行提名所依據的所有安排和諒解。
•被提名人是否有資格被考慮作為獨立董事。
•根據美國證券交易委員會規則，委託代理人當選被提名人的委託書中要求的有關被提名人的其他信息。
本摘要是為了方便起見而提供的，無意修改或補充銀行的章程。在向我們的公司祕書提出書面要求後，將向任何股東提供一份明確規定資格和通知要求的章程副本。
管理層代表世界銀行説話。股東的詢問應提交給銀行首席執行官或其他適當官員。但是，歡迎股東就任何問題直接與董事會首席董事溝通，無需獲得董事會或首席執行官的同意。有興趣直接與首席董事溝通的股東可以寫信給猶他州鹽湖城南大街一號11樓錫安銀行公司祕書84133-1109。所有此類通信均根據董事會批准的銀行公司治理準則進行處理。根據該程序，我們的公司祕書審查所有此類信函的摘要以及公司祕書認為涉及董事會或其委員會職能或公司祕書以其他方式認為需要他們注意的所有信函的副本，並將其轉交給董事會。公司祕書可以選擇不轉發公司祕書認為是商業邀請、簡歷或者是濫用、輕率或類似不恰當的通信摘要或副本。董事可以隨時查看我們收到的發給董事會成員的所有信函記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項相關的問題將提請我們的內部審計部門注意，並按照審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。這些程序包括銀行僱員以保密方式匿名提交涉嫌或涉嫌不當行為舉報的程序。
本委託書包含 “前瞻性陳述”，該術語定義見1995年《私人證券訴訟改革法》。這些陳述基於管理層當前的預期，涉及風險和不確定性，這可能導致結果與聲明中列出或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述可能包括有關銀行未來或預期財務業績的陳述，或對未來高管薪酬水平的預期，包括根據長期激勵性薪酬計劃支付的款項。銀行沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。應評估前瞻性陳述以及影響銀行業務的許多不確定性，尤其是截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的警告聲明中提及的不確定性。
錫安銀行，N.A.
2022年綜合激勵計劃第1號修正案
本修正案於 2024 年 2 月 26 日發佈，第 1 號（此”修正案”）修訂了北卡羅來納州錫安銀行的2022年綜合激勵計劃（”公司”)（”計劃”）。除非此處另有明確規定，否則本計劃的所有條款均應保持完全效力和效力。修正案中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
鑑於公司希望按下文規定修改計劃，將根據該計劃可發行的普通股數量從430萬股增加到7,100,000股；以及
鑑於，董事會於 2024 年 2 月 26 日批准了本修正案的實質內容，因此，公司希望按照以下規定對計劃進行修改。
因此，現在，特此對該計劃進行如下修訂：
1.增加受計劃約束的股票數量。本計劃第1.6.a節經修訂，全文如下：
根據本計劃授予的獎勵可以轉讓的普通股總數不得超過7,100,000股，加上根據本段規定的適用於本計劃的規則，在先前計劃下根據先前計劃被沒收或失效但未行使的先前計劃中待獎勵的股票數量。自生效之日起，在先前計劃下不得授予任何新的獎勵，先前計劃下的剩餘股份授權應予取消，根據先前計劃授予的未償還獎勵的股票除外。所有受本計劃約束的股票均應根據第2.3節的激勵性股票期權獲準發行，或根據第二條獲得其他獎勵。此類股票可以是經授權但未發行的普通股，也可以是公司在國庫中持有或為本計劃收購的經授權和已發行的普通股，前提是公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股不得增加未來可用於授予獎勵的股票數量。委員會可指示，任何證明根據本計劃發行的股票的股票憑證均應帶有圖例，規定根據本計劃可能適用於此類股票的可轉讓性限制。如果任何獎勵在沒有交付普通股的情況下被沒收或以其他方式終止或取消，則根據本計劃授予或將要授予的獎勵，此類沒收、終止或取消的獎勵所涵蓋的股份將再次可供轉讓。但是，為避免疑問，如果任何獎勵或根據獎勵發行或可發行的普通股作為獎勵行使價的付款或獎勵歸屬、行使或結算時應繳的税款而投標或扣押，則普通股不得重複使用或重新發行，也不得以其他方式被視為可根據本計劃進行獎勵或發行。關於股票增值權，除非股票增值權在沒有交付普通股的情況下被沒收、終止或取消，否則根據該獎勵發行的普通股和代表該獎勵行使價的普通股均應被視為無法根據本計劃進行其他獎勵或其他發行。公司交付的任何普通股、公司授予獎勵的任何普通股以及通過承擔或取代被收購實體先前授予的未償獎勵而有義務給予獎勵的任何普通股，均不得計入本計劃下可供獎勵的股份。
2.生效日期。根據本修正案第1條增加根據本計劃可發行的普通股數量應在收到公司股東的批准後生效，並以獲得此類批准為前提並以獲得此類批准為前提。
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