本展品中包含的某些信息，標記為[***]，已被排除，因為註冊人已確認該等資料均不具重要性，且該等資料屬於註冊人視為私人或機密的類型。

修訂和重述

協作和許可協議

本經修訂並重申的合作和許可協議（以下簡稱“協議”），自2009年10月20日起生效。 [***](the"重述生效日期"），由Allogene Therapeutics，Inc.，一家特拉華州的公司，其主要營業地點位於東格蘭德大街210號，South San Francisco，CA 94080（"Allogene"）和Notch Therapeutics（Canada）Inc.，地址為300—2233 Columbia St，Vancouver，BC V5Y 0M6（"Notch"）。 Alogene和Notch在本文中有時單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

Allogene是一家臨牀階段的生物技術公司，從事研究，開發和商業化的基因工程異基因T細胞治療癌症；

Notch擁有與使用多能幹細胞生產T細胞療法有關的某些技術和專業知識；

雙方希望就利用Notch專有技術生產和生產與Alogene細胞療法相關的T細胞或NK細胞譜系細胞的研究和開發開展合作，以及此類研究和開發活動產生的用於治療某些血液惡性腫瘤的藥品的潛在商業化；

雙方先前已於2019年11月1日（“原始生效日期”）簽署了一份合作與許可協議（“CLA”），並於2022年5月16日簽署了一份合作與許可協議修訂案中進行了修訂，雙方現希望進一步修訂CLA並全面重申其條款；及

除此之外，雙方已於原生效日期簽訂了該特定股票購買協議；

因此，考慮到上述前提和本協議中包含的相互契約，雙方特此確認其收到和充分性，特此達成如下協議：

1.建立新的定義

1.1 “學術使用權”是指Notch或其關聯公司授予非營利學術或研究機構的研究計劃發明的非獨家許可，僅用於該學術或研究機構的內部、非商業、非臨牀研究。未經Allogene事先批准，此類許可不得允許發表或披露任何研究計劃發明或與其相關的數據，也不得無理拒絕。

1.2 "關聯公司"對一方而言，是指直接或間接控制、受該方控制或與該方共同控制的任何實體，其中"控制"是指（a）該實體中超過百分之五十（50%）有表決權股權的實益擁有權，或（b）直接或間接擁有指導或導致指導該實體管理和政策的權力，不論是通過擁有有表決權的股權，還是通過合約或其他方式。

1.3 “聯盟管理者”具有第3.1節中所述的含義。

1.4 “Allogene背景技術”是指Allogene或其關聯公司控制的背景技術。

1.5 “同種異體受償人”具有第11.1節中給出的含義。

1.6 “同種基因技術”是指（a）同種基因控制的背景技術，以及（b）同種基因在任何研究計劃發明中的利益，不包括任何聯合技術。

1.7 “同種異體專利”具有第8.2節中給出的含義。

1.8 “適用法律”是指適用管轄區內任何政府機構的任何及所有適用法律、條例、規則、指令、行政通告和任何種類的規章。

1.9 “可用”及其同源詞是指，就目標而言，（a）Notch未授予任何第三方任何許可證或選擇權，以根據Notch技術開發針對該目標的細胞治療產品，（不包括授予服務提供商的許可證，僅用於向Notch提供服務），或者，如果Notch已授予此類許可證或選擇權以獲得許可證，該許可證或獲取許可證的選擇權已經過期或終止；並且，如果滿足第（a）款的要求，（b）Notch及其關聯公司和Notch先前授予第（a）款所述許可證或選擇權的任何第三方，沒有花費超過 [***]美元[***]直接參與針對此類靶點的細胞治療產品的研究和開發。

1.10 “背景技術”是指（a）在原始生效日期之前由一方控制的專利權和專有技術，或（b）在本協議期限內由該方控制，但不是在執行本協議項下的活動過程中產生的。

1.11 “破產法”具有第12.4條所給出的含義。

1.12 "B細胞惡性腫瘤"是指開始於造血組織（如骨髓）或免疫系統細胞並影響B細胞的血液惡性腫瘤或癌症。這些包括B細胞淋巴瘤和一些白血病。為清楚起見，B細胞惡性腫瘤應例如不包括多發性骨髓瘤、慢性骨髓性白血病、急性骨髓性白血病或T細胞惡性腫瘤。

1.13 "生物製品許可證申請"或"BLA"指生物製品許可證申請（如美國21 C.F.R.第601.20部分或任何後續法規）及其所有修正案和補充，或在美國以外的國家或監管管轄區向適用監管機構提交的任何等同申請，或向監管機構提交的任何類似申請或監管批准申請，以獲得生物製品在一個國家或一組國家的上市批准。

1.14 “雙特異性產品”是指 [***].

1.15 “營業日”是指除星期六、星期日以外的一天，或位於美國加利福尼亞州舊金山或加拿大多倫多的商業銀行根據適用法律授權或有義務關閉的任何一天。

1.16 “日曆季度”是指三（3）個連續日曆月的相應期間，分別結束於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日；但條件是：（a）本條款的第一個日曆季度或產品首次商業銷售之後的第一個日曆季度應從該期間的開始延伸至其後的第一個完整日曆季度結束；及（b）本協議期限的最後一個日曆季度應在本協議到期或終止時終止。

1.17 “日曆年度”是指（a）本協議期限的第一年，從原生效日期開始，到2019年12月31日結束的期間；（b）本協議期限的每一年，從1月1日開始，到12月31日結束的連續十二（12）個日曆月，以及（c）本協議期限的最後一年，自本協議期滿或終止當年的1月1日起至本協議期滿或終止生效日期止的期間。

1.18 "CAR"是指嵌合抗原受體。 為了清楚起見，CAR不含有TCR結合結構域。

1.19 "CAR產品"是指包含工程化CAR細胞的藥物或生物產品。

1.20    “[***]“指的是[***]位於[***].

1.21 “首席執行官”是指Notch的首席執行官和Alogene的首席執行官，或上述任何一方的指定指定人。

1.22 "細胞類型"是指T細胞或NK細胞。

1.23“控制權變更”是指就某一特定當事方而言：(A)個人或“集團”(無論是在一次交易還是多次交易中)直接或間接獲得該締約方50%以上的投票權，或獲得該締約方50%以上的已發行股本或可轉換證券的實益所有權(或獲得這種實益所有權的權利)(包括通過要約收購或交換要約)；(B)任何合併、合併、股份交換、企業合併、資本重組、出售實質上所有的資產，或涉及該方(不論是否包括該方的一個或多個全資附屬公司)的類似公司交易，但以下情況除外：(I)僅涉及該方和/或一個或多個關聯方以及該方的一個或多個關聯方的交易，及/或(Ii)在緊接交易前該方的股東持有尚存公司或尚存公司的最終母公司至少50%投票權的交易；或(C)通過與該締約方的清算或解散有關的計劃。就本定義而言，術語“集團”和“實益所有權”具有1934年美國證券交易法及其下的美國美國證券交易委員會規則自最初生效之日起有效的含義。

1.24“索賠”是指任何類型的責任、損失、損害、索賠、傷害、費用或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)，這些責任、損失、損害、索賠、費用或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)由第三方要求、索賠、訴訟和訴訟(無論是刑事還是民事、合同、侵權或其他)引起。

1.25“協作產品”是指根據研究計劃創建的T細胞或NK細胞，它表達了一輛或多輛針對一個或多個獨家目標的汽車。

1.26“協作術語”具有第2.1(H)節所述的含義。

1.27“組合產品”具有淨銷售額定義中的含義。

1.28“商業上合理的努力”是指，就本協議而言，與類似規模和資源的生物製藥公司在行使與行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務有關的商業合理商業做法時所使用的努力和資源，包括在其研究、開發或商業生命週期中與相關產品處於類似階段的藥物或生物化合物或產品的研究、開發、製造和商業化(如適用)的努力和資源(無論是由該締約方直接進行的還是由該締約方的關聯方或分被許可方進行的)。並具有與相關產品類似的商業和市場潛力，考慮到知識產權覆蓋範圍、安全性和有效性、開發階段、產品概況、第三方產品在市場上的競爭力、供應鏈、專有地位、監管排他性、預期或批准的標籤、目前和未來的市場和商業潛力、獲得監管批准的可能性、盈利能力(包括已經實現或可能實現的定價和報銷狀態)、替代療法和法律問題。

1.29“競爭產品”具有4.5(B)節規定的含義。

1.30%的“競爭性指示”是指[***].

1.31.“機密信息”具有第9.1節中規定的含義。

1.32就任何專有技術、專利權或其他知識產權而言，“控制”或“受控”是指一方擁有法律權力或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式)，可以在授予專有技術、專利權或其他知識產權時，按照本協議規定的條款和條件，在不違反與第三方任何協議條款的情況下，向另一方授予該專有技術、專利權或其他知識產權下的許可、再許可、訪問或使用權(視情況而定)。儘管有上述規定，(A)Notch從第三方獲得許可的專有技術、專利權和其他知識產權只有在下列情況下才應被視為由Notch控制：(I)(A)此類專有技術、專利權或其他知識產權是根據簽訂的新的Notch第三方內部許可進行許可的[***]或(B)此類專有技術、專利權或其他知識產權是根據在本協議終止後簽訂的新的Notch第三方內部許可協議進行許可的[***]並且Notch已將此類專有技術、專利權或其他知識產權納入產品或研究計劃，並且(Ii)在[***]在Notch發出通知後的天內，受該新Notch第三方許可證下適用於分許可人的所有條款和條件的約束（這些條款和條件應完全包含在下文所述的向Allogene發出的適用通知中），並支付許可費份額，里程碑付款和在此項下應付的特許權使用費，併合理分配給該等分許可權（在第6.9（b）節允許的範圍內，Allogene支付的份額應抵消Notch的特許權使用費）基於Allogene在該條款下的分許可權相對於Notch保留的權利，雙方應本着誠信協商的原則，及（b）在不限制第4.5（a）條的情況下，Notch與第三方之間的合作、研究或類似協議所產生的專有技術、專利權和知識產權不應被視為由Notch控制，除非，根據適用的第三方協議的條款，Notch保留或被授予此類控制權。Notch應通知Allogene每個新的Notch第三方在許可證（即，每個第三方許可證

在合作期限結束前，Notch訂立的，包括如果Allogene作出第（a）（ii）條所述的選擇，則屬於Notch技術定義範圍的任何知識產權）， [***]在進入此類新的Notch第三方許可證後的幾天。

1.33 "覆蓋"、"覆蓋"或"覆蓋"，指專利權和產品、組合物、製品或方法的製造、實踐、使用、要約銷售、銷售或進口這些產品、組合物、製品或方法，在未經許可的情況下，會侵犯該等活動發生的國家對該等專利權的有效要求（或者説，如果專利權是懸而未決的，那將侵犯有效的權利要求，如果它是在善意起訴的時候發佈的，將是侵犯有效的權利要求的。

1.34 “開發里程碑”是指第6.5節中所述的任何里程碑。

1.35 "針對"指的是，當與目標有關時，所討論的產品或試劑被設計成與該目標相互作用或結合，作為其主要作用機制。

1.36 “美元”指美元，“美元”應相應解釋。

1.37 “EMA”是指歐洲藥品管理局及其任何繼承實體。

1.38 "工程化的CAR細胞"是指表達一種或多種針對靶標的CAR的工程化的T細胞或NK細胞。

1.39 “歐盟”是指在相關時間被正式承認為歐盟成員國的所有國家。

1.40 “獨家目標”是指（a） [***]及（b）如適用， [***].

1.41 “排他性條款”具有第4.5（c）條所述的含義。

1.42 “現有的Notch第三方許可證”是指 [***].

1.43 "利用"是指研究、開發、製造、製造、使用、要約銷售、銷售、進口、出口或以其他方式利用產品，或轉讓對產品的所有權或所有權。 “利用”一詞的同源詞應具有相關含義。

1.44 “領域”是指所有人類和動物疾病和病症的治療、預防和緩解，包括但不限於競爭適應症。

1.45 "第一次商業銷售"是指一方、其關聯公司以貨幣價值進行的第一次公平商業銷售，產品或RIT產品的被許可人或分許可人（如適用）在收到該產品或RIT產品的監管批准後，該方、其關聯公司、其被許可人或其分被許可人；但以下情況不構成首次商業銷售：（a）向關聯公司、被許可人或分被許可人的任何銷售，除非關聯公司、被許可人或分被許可人是產品或RIT產品分銷鏈中的最後一個實體；（b）一方或代表一方在臨牀試驗、非臨牀開發活動或其他與該產品或RIT產品有關的開發活動中使用該產品或RIT產品，或出於善意慈善目的處置或轉讓該產品或RIT產品；及（c）同情使用，在每種情況下，一方、其關聯公司、被許可人或分許可人未收到任何款項。 為澄清起見，除非另有規定

在上一句中，根據任何無條件銷售安排向分銷商或批發商進行的任何首次公平商業銷售均為首次商業銷售。

1.46 “全職等效”或“FTE”是指全職科學家在十二（12）個月內的工作時間（包括慣例假期、病假和節假日）。 科學家在FTE年中用於研究項目的部分應通過將該員工在任何十二（12）個月內用於研究項目的八（8）小時天數除以該十二（12）個月內的總工作天數來確定。

1.47 "FTE費率"是指年化費率 [***]美元[***]根據研究計劃開展活動的FTE每年。

1.48 “公認會計原則”是指在一致基礎上適用的美國公認會計原則。

1.49 “政府當局”是指任何聯邦、州、國家、州、省或地方政府，或其政治分支機構，或任何跨國組織或任何有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力的當局、機構或委員會，任何法院或法庭，（或其任何部門、局或分部，或任何政府仲裁員或仲裁機構）。

1.50 "改進"是指進步、修改、發展或改進。

1.51 “賠償”具有第11.1節中給出的含義。

1.52 “侵犯”或“侵權”是指適用法律確定的任何侵權行為，包括但不限於直接侵權、促成侵權或誘導侵權。

1.53 "初始目標"指附件A中所列的任何目標。

1.54“知識產權”是指所有(A)美國和外國專利和專利申請的權利，包括所有臨時、實用程序、分部、替代、延續、部分延續、補發、重新審查和延長，或發明人證書或其等價物，(B)版權，無論是否註冊，(C)專有技術，(D)軟件，(E)商標、服務標記、商號、商業外觀、域名和類似權利，包括商譽，不論是否註冊；和(F)任何司法管轄區現在已知或今後承認的任何種類的任何其他知識產權或其他專有權利，包括就上述任何過去、現在或未來的侵權行為及其任何申請或註冊提出索賠的權利。

1.55“發明”是指任何過程、方法、成分、配方、製品、方法、發現或發現，無論是否可申請專利或可版權，包括其中知識產權的所有權利、所有權和利益。

1.56%：“IPSCs”指的是誘導的多能幹細胞。

1.57“聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”具有第3.2節中規定的含義。

1.58“聯合技術訣竅”是指包括在聯合技術中的專有技術。

1.59聯合專利是指包括在聯合技術中的專利權。

1.60“聯合技術”具有第7.2節中給出的含義。

1.61“專有技術”是指任何信息和材料，包括髮現、改進、修改、工藝、技術、方法、分析、設計、協議、配方、數據、數據庫、專有技術和商業祕密(在每種情況下，均為可專利、可版權或其他)，但在任何已發佈的專利權所要求的範圍內，不包括上述任何內容。

1.62“被許可方(S)”是指諾奇在本協議項下獲得許可的任何第三方。

1.63“材料”具有第2.3節中規定的含義。

1.64“成員”具有第3.2節中規定的含義。

多發性骨髓瘤是指在一種名為漿細胞的白細胞中形成的癌症。

1.66“必要”具有第6.9(A)節規定的含義。

1.67“談判期”具有2.7(C)節規定的含義。

1.68就任何產品或RIT產品而言，“淨銷售額”是指一方、其關聯公司、被許可人和分被許可人(各自為“賣方”)在公平交易中為銷售該產品或RIT產品而向第三方客户開出的發票總額，減去根據GAAP(適用於銷售方)在其財務報表中實際發生、允許、採取、支付、累計或分配的下列扣除：

(A)實際允許的實際折扣(包括貿易、數量和現金折扣)、現金和非現金優惠券、追溯降價以及給予任何第三方的退款和回扣(包括向政府當局、採購商、報銷機構、客户、分銷商、批發商和團購和管理護理組織或實體(以及其他類似的實體和機構))；

(B)由於以前銷售的物品(包括因召回或撤回而退回的產品或RIT產品)的價格調整、召回、索賠、損壞的貨物、退貨或退貨，以及因無法收回的債務而註銷的金額，如有的話，扣除任何信貸或津貼；但如果債務此後得到償還，則相應的金額應計入償付期間的淨銷售額；

(C)銷售一方(包括向政府當局、採購商、報銷機構、客户、分銷商、批發商、集團採購和管理護理組織和實體(以及其他同等實體和機構))給予的有效降低產品或RIT產品的銷售價格或銷售總額以及分銷和批發成本的退税(或其等價物)、行政費用、退款和追溯價格調整以及任何其他類似的津貼；

(D)承擔賣方在向第三方運送產品或RIT產品時發生的保險、關税、運費、郵費、運輸、搬運和其他運輸費用；以及

(E)包括對此類銷售徵收、吸收、確定和/或徵收的進口税、出口税、消費税、銷售税、增值税、消費税或其他税(不包括任何種類的所得税或淨利潤税或特許經營税)。

（f） 一方與其關聯公司、被許可人或分許可人之間的產品或RIT產品銷售應排除在淨銷售額的計算之外，且除非該關聯公司、被許可人或分許可人為最終用户，否則不得就該等銷售支付任何款項。

為免生疑問，以低於或等於Allogene或其適用關聯公司的發票價格銷售產品或RIT產品，持牌人或轉持牌人的貨品銷售成本（根據公認會計原則和慣例製造成本會計原則合理確定）用於在某個國家對該產品或RIT產品進行臨牀試驗，以獲得該產品或RIT產品在該國家的監管批准，或（y）出於所有目的，任何同情使用或指定患者銷售均應排除在淨銷售額計算中。

如果產品或RIT產品（如適用）與其他本身並非產品或RIT產品的藥物或生物活性成分聯合銷售（統稱為“組合組分”，並與產品或RIT產品一起服用（無論是共同配製、共同包裝或共同給藥）（如適用），即“捆綁產品”），對於單一價格，適用於該交易的淨銷售額將是（i）按上述計算的捆綁產品的淨銷售額（即，按非捆綁產品計算）和（ii）分數（A/（A + B）），其中：

"A"是產品或RIT產品（如適用）作為唯一治療活性成分在該國家的發票毛價；以及

"B"是捆綁產品中所有組合部件在該國家的發票毛價。

如果“A”或“B”不能通過參考銷售而確定，而不是上述捆綁產品，則淨銷售額將按上述計算，但上述公式中的發票毛價格應為產品或RIT產品的相對價值貢獻（如適用）和組合部件至捆綁產品發票毛價，由雙方善意合理確定。儘管有上述規定，且僅用於計算本協議項下的淨銷售額，如果組合成分為預處理抗體，則雙方應將產品或RIT產品（如適用）和該組合成分的相對價值貢獻分配至捆綁產品的發票毛價，由雙方善意合理確定。

1.69 “新的Notch第三方許可證”指Notch在原始生效日期之後簽署的任何第三方專有技術、專利權或其他知識產權的許可證。

1.70 "NK細胞"是指自然殺傷細胞，或不表達TCR的先天淋巴細胞，並通過來自激活和抑制受體的信號平衡識別靶細胞。 為了清楚起見，NK細胞不包括T細胞。NK細胞可以表達CD 56和CD 16。

1.71 “非出版方”具有第9.7（a）節中給出的含義。

1.72 “Notch背景技術”是指Notch或其關聯公司控制的背景技術。

1.73 “缺口受償人”具有第11.1節中給出的含義。

1.74 “Notch專有技術”是指（a）在原始生效日期或本協議期限內由Notch或其關聯公司控制的所有專有技術，（b）在研究計劃中使用或曾經使用，或產生或產生於研究計劃，以及（c）對於開發針對一個或多個獨家目標的任何CAR產品是必要的或有用的所有專有技術，包括，在滿足上述條款（a）—（c）的要求的範圍內，用於（i）從供體材料產生祖T細胞的方法；（ii）通過可溶性或不可溶性的組合物產生和製造T細胞譜系的細胞，包括成熟T細胞、造血幹細胞、胚胎幹細胞和/或iPSC，（iii）產生和製造NK細胞譜系的細胞。Notch專有技術包括Notch對聯合專有技術的興趣。

1.75 "Notch微珠"是指表面，例如微珠，其產生用於在懸浮培養物中三維呈遞固定蛋白質，例如δ樣配體4和VCAM—1，以指導加速祖細胞和成熟T細胞從幹細胞，例如造血幹細胞或誘導多能幹細胞分化。

1.76 “Notch Microbead Technology”是指與Notch或代表Notch生產或使用Notch Microbead生產或使用的Notch Microbead，用於開發針對一個或多個獨家目標的CAR產品有關的所有Notch技術。

1.77 "Notch專利"指（a）在原始生效日期或在本協議期限內由Notch或其關聯公司控制的任何專利權，以及（b）要求保護（i）自原始生效日期以來正在或曾經在研究計劃中使用或產生或產生的任何發明，以及（ii）對於開發針對一個或多個獨家目標的任何汽車產品是必要的或有用的，或Notch已整合到針對一個或多個獨家目標的CAR產品中。Notch專利包括Notch對聯合專利的興趣。

1.78 “缺口技術”指缺口技術和缺口專利，包括缺口微珠技術。

1.79 “Notch第三方許可證”是指（a）現有Notch第三方許可證和（b）任何新Notch第三方許可證，Allogene根據本協議獲得權利的分許可證。

1.80 “選擇目標”具有第2.6（a）條所述的含義。

1.81 “專利權”是指所有美國專利以及臨時和非臨時專利申請（就本協議而言，應視為包括髮明證書和發明證書的申請），包括所有分割、延續、替換、部分延續、複審、重新發布、增補、更新、再確認、延期、註冊、專利期限延長、專利期限調整，以及任何此類專利和專利申請的補充保護證書等，以及前述任何和所有外國等同物。

1.82 "PBMC"是指外周血單核細胞。

1.83“個人”是指任何公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、政府機構、主管部門、局或機構、任何其他實體或機構或個人。

1.84“第一階段臨牀試驗”是指CAR產品的人體臨牀試驗，其主要目的是初步確定健康個體或患者的安全性、藥動學和藥效學參數，如21 C.F.R.312.21(A)所述，或美國以外國家相關監管當局規定的類似臨牀研究。

1.85“第二階段臨牀試驗”是指在任何國家對CAR產品進行的人體臨牀試驗，該試驗將滿足美國第21條C.F.R.第312.21(B)部分的要求，旨在探索各種劑量、劑量反應和效果持續時間，並在目標患者人羣中產生特定治療適應症或治療適應症的臨牀安全性和有效性的證據，或美國以外國家相關監管機構規定的類似臨牀研究。

1.86“第三階段臨牀試驗”是指在任何國家對符合美國第21條C.F.R第312.21(C)部分要求的CAR產品進行的人體臨牀試驗，其目的是(A)確定該產品對於其預期用途是安全有效的，(B)在規定的劑量範圍內定義與該產品相關的禁忌症、警告、預防措施和不良反應，以及(C)支持對該產品的監管批准，或由美國以外的相關監管機構開出的類似臨牀研究。

1.87“關鍵臨牀試驗”是指在足夠數量的受試者中同時滿足下列(A)和(B)項的CAR產品的臨牀試驗：

(A)該臨牀試驗確定該CAR產品對於其預期用途具有可接受的安全性和有效性，並確定與該CAR產品相關的警告、預防措施和不良反應在規定的劑量範圍內，該臨牀試驗可用於支持該CAR產品的監管批准，或由美國、加拿大或EMA規定的類似臨牀研究；以及

(B)此類臨牀試驗可以是滿足FDA或其外國同等機構提供的任何快速開發和審查途徑要求的第二階段臨牀試驗或第三階段臨牀試驗。

為免生疑問，一項臨牀試驗可根據該試驗所產生的數據的統計意義，在該試驗開始後成為關鍵臨牀試驗。

1.88《事先保密協議》是指當事人之間日期為2019年1月11日的某些保密協議。

1.89“產品”是指(A)表達針對一個或多個排他性目標的一輛或多輛汽車；以及(B)其製造、使用或銷售受Notch專利覆蓋，或通過使用Notch技術開發或製造的汽車產品。為清楚起見，產品可以是雙特定產品。

1.90“產品侵權”一詞具有第8.5(A)節所給出的含義。

1.91所謂“起訴和維持”，是指準備、提交、起訴(包括但不限於臨時、補發、繼續、部分繼續、替代申請和任何外國對應申請)和維持專利權。為此目的，“起訴”應包括授權後的任何程序，包括補充審查、授權後複審程序、當事人間複審程序、專利幹擾程序、異議程序和複審。

1.92根據《PSCs》的説法，PSCs指的是多能幹細胞。

1.93“出版方”具有第9.7(A)節給出的含義。

1.94“監管批准”是指監管當局在特定國家或監管管轄區內進行汽車產品商業銷售所需的所有批准、許可證、註冊和授權，包括作為獲得此類監管批准的一部分所需的定價和報銷批准。

1.95“監管機構”是指任何適用的政府機構或其他負責為汽車產品授予監管批准的機構，包括FDA、EMA和任何相應的國家或地區監管機構。

1.96“監管排他性”是指除專利權外，任何監管當局就產品授予的任何獨家營銷權或數據排他性權利。

1.97%“已公佈的初步目標”或“RIT”的意思是[***].

1.98“剩餘”一詞具有第8.5(F)節規定的含義。

1.99“研究預算”具有第2.1(A)節規定的含義。

1.100 "研究成本"是指（a）Notch FTE按照FTE費率和其他不加價執行研究計劃項下活動的成本，（b）Notch在執行研究計劃項下活動時直接產生的自付成本，以及（c）Notch按照第2.2節規定不加價的研究機構和cGMP生產能力產生的成本。

1.101 “研究里程碑”是指第6.4節中描述的任何里程碑。

1.102 "研究里程碑3"是指第6.4節所述的研究里程碑"T3A"和研究里程碑"N—3A"中的第一個實現目標。

1.103 “研究計劃”的含義見第2.1節。

1.104 “研究計劃”具有第2.1節中所述的含義。

1.105 “研究計劃發明”是指在合作期限內由任何一方或其關聯公司單獨或由雙方共同發現、構思或創造的所有發明，在每種情況下，都是由於根據研究計劃開展的活動而產生的。

1.106 "RIT產品"是指設計為與腫瘤細胞上或腫瘤細胞中表達的任何釋放的初始靶標相互作用或結合作為其主要作用機制的任何CAR產品。

1.107 “使用費期限”具有第6.10條規定的含義。

1.108 “規則”具有第13.2節給出的含義。

1.109 “銷售方”具有淨銷售額定義中規定的含義。

1.110 “分被許可人”是指Allogene或被許可人或分被許可人根據本協議授予分許可的任何第三方。

1.111 “替代目標”具有第2.5（a）條所述的含義。

1.112 "成功標準"具有第2.1（a）節中所述的含義。

1.113 “供應協議”具有第5.3條所述的含義。

1.114 "靶標"是指在腫瘤細胞上或腫瘤細胞中表達的抗原。

1.115 "T細胞"是指天然含有TCR的任何淋巴細胞，包括α β T細胞、γ δ T細胞、自然殺傷T細胞和天然含有TCR的任何其他細胞類型，無論是可變的還是不變的。TCR可以在α和β基因座上進行基因組重排，表達在細胞表面或細胞內。T細胞可以同時表達α和β，僅表達α鏈或僅表達β鏈，或者兩者都不表達。

1.116 "TCR"是指T細胞受體。

1.117 “條款”具有第12.1條所述的含義。

1.118 “領土”指的是全球範圍。

1.119 “第三方”是指除一方及其關聯公司及其各自的僱員、代理人和代表以外的任何個人或實體。

1.120 “第三方許可證”具有第6.9條所述的含義。

1.121 “有用”具有第6.9（a）節所述的含義。

1.122 “有效權利要求”是指（a）在Notch專利中的任何已發佈專利的已發佈權利要求，但尚未到期，或被撤銷、取消、放棄或放棄、被專利局宣佈無效和/或不可執行，或法院或其他適當管轄權機構的決定或判決；及（b）包括在Notch專利中的待決專利申請中的權利要求，該權利要求正在真誠地起訴，並且沒有被取消、撤回考慮，專利局或相關政府機關最終確定為不允許的（不得上訴，亦不能上訴），或放棄或卸棄；但如果專利申請的權利要求已待審超過七年，該等權利要求將不構成本協議的目的的有效權利要求，除非且直到該等權利要求被專利授權；此外，為上述但書的目的，任何新提出的要求要求優先於任何先前提出的要求的，應視為待決的時間與先前提出的要求相同。

1.123 “增值税”具有第6.13（b）條所述的含義。

2. 研究計劃

2.1 研究計劃。

（a） 雙方將根據雙方共同商定的研究計劃（該計劃稱為“研究計劃”，該計劃稱為“研究計劃”），開展一項旨在利用缺口技術發現、生成和生產腫瘤應用產品的研究計劃。 研究計劃應包括以下內容：（i）在特定目標基礎上開展研究活動的時間軸（如適用）（雙方應理解，除非雙方另有約定，否則研究計劃的範圍應限於研究計劃中明確規定的獨家目標的活動）；（ii）該等研究活動所產生的成果；（iii）Notch為執行研究計劃而需要申請的人員和其他資源，這些資源不得超過研究預算中規定的研究成本，（iv）一締約方向另一締約方提供的任何生物或化學材料，以便該締約方根據研究計劃開展活動（提供方的"材料"）及其時間；（v）一方為使另一方根據研究計劃開展活動而向其提供的任何專有技術及其時間；（vi）釐定每項研究里程碑或發展里程碑是否成功完成的準則（關於每個里程碑，"成功標準"）；（vii）研究費用預算（“研究預算”），不包括根據第2.2節產生的研究費用，該預算不得超過 [***]美元[***]除非雙方另有書面約定；以及（viii）雙方之間的研究預算分配。如果Allogene行使第2.6節的選擇權， [***]除非雙方另有書面約定。簽署本協議後，原研究計劃應被取消，雙方應商定一份雙方均可接受的修訂研究計劃，該修訂研究計劃應被視為本修訂和重申的合作和許可協議項下的研究計劃。為免生疑問，如果雙方未就雙方可接受的修訂研究計劃達成一致，則將不存在研究計劃，Notch無義務根據本協議開展任何研究或開發活動。雙方特此同意，除非雙方另有約定， [***]應使用使用Allogene已從Cellectis SA獲得許可的技術生產的嵌合抗原受體構建體。

（b） Notch應就研究預算提供合理、誠信、不具約束力的估計數，該估計數旨在資助Notch開展研究計劃中規定的活動，並旨在實現研究計劃中規定的目標，並應要求向Allogene提供相關支持文件。

（c） 如果總成本（包括FTE費率的Notch FTE、材料和設備採購、下文第2.2節規定的成本以及研究計劃中規定的其他第三方成本）超過Allogene為此類活動提供的資金，Notch可自行選擇（自行決定）提供資源或開展研究計劃項下的活動。

（d） 根據本第2.1條的前述規定，各方應盡商業上合理的努力履行研究計劃中規定的各自義務。 為明確起見，任何一方均不保證將在研究預算或其他範圍內實現或提供任何時間軸、可交付成果或成功標準，且任何一方未能實現任何上述目標均不構成對本協議的違反，前提是該方已履行其在前一句中規定的商業合理努力的義務。 此外，任何一方拒絕同意研究計劃項下的任何特定承諾，均不構成對本協議的違反。

（e） 各方應以良好的科學和道德商業方式並遵守本協議條款，開展並要求其相關關聯公司、被許可人、分許可人和第三方承包商開展所有研究活動，以及

遵守所有適用法律。關聯公司或第三方違反上述規定的，在雙方之間應由僱用該關聯公司或第三方的一方負責。Notch與其關聯公司、被許可人、分許可人或根據研究計劃提供服務的第三方承包商之間的任何協議均不得與本協議條款相沖突，也不得對Alogene施加任何義務，除非Alogene事先書面批准。 各方應盡商業上合理的努力，對該方或代表該方在研究計劃下開展的活動以及該等活動產生的所有數據和其他信息，保持實質上完整、最新和準確的記錄。 此類記錄應正確反映所有以良好的科學方式完成的工作和取得的成果，並旨在適合於監管和專利目的。

（f） Notch應準確記錄參與研究項目執行的Notch FTE，包括跟蹤該人員為支持研究項目所花費的時間的時間表。

（g） 根據第2.1（a）節的規定，對於每個獨家目標，Allogene應有權明確説明研究計劃在任何特定時間是否針對T細胞、NK細胞或同時針對T細胞和NK細胞。

（h） 研究計劃的有效期應自原生效日期開始，並於下列日期（i）雙方根據第2.1（a）節商定的雙方可接受的修訂研究計劃中規定的所有活動完成；（ii）原生效日期十（10）週年；（iii）由Allogene選擇，在JDC確定，對於每個獨家目標，Notch至少有一個產品滿足所有開發里程碑的成功標準之後，（無論細胞類型如何）針對這種排他性目標，或（iv）JDC確定，由於技術上的不可行性或安全問題，無法合理地針對任何獨家目標實施研究計劃（“合作條款”）。根據第2.1（c）和（d）條的規定，如果Notch實質上未能履行其在研究計劃項下的義務，且未能在以下時間內糾正此類違約行為，Allogene應有權通過書面通知終止合作期限： [***]在Notch收到Allogene關於此類故障的書面通知後的天內。在這種情況下，應Allogene的要求，Notch應進行第2.4節所述的技術轉讓。

（i） 在合作期限內，各方應在每個日曆季度向JDC報告，總結從實施研究計劃中獲得的結果和數據。 如果Allogene根據研究計劃開展工作或開發產品或行使其在本協議項下的權利有合理必要，Allogene可要求Notch提供有關Notch報告的此類結果的更詳細信息和數據，Notch應在Notch擁有或控制的範圍內及時向Allogene提供此類合理信息和數據，但前提是，在不限制Notch履行本第2條規定的研究計劃的義務的情況下，除以現有形式傳輸現有信息和數據外，不應要求Notch履行任何額外工作以響應此類請求，除非Notch和Allogene同意合理的額外資金（包括以FTE費率計算的Notch FTE），根據Alogene將向Notch支付此類額外工作的商定預算。

2.2 缺口研究和製造設施。

（a） Notch將採取商業上合理的努力，以保持對實驗室和工藝開發設施的訪問， [***]或由JDC批准的類似設施（“研究設施”）自費。Notch將利用商業上合理的努力與研究機構協商服務費協議，以保持cGMP生產資源的獲取，用於cGMP主細胞系生成和庫存，以在合作期限內執行研究計劃（如有必要）。 此類協議不得牴觸

本協議的條款或對Allogene施加任何義務，除非Allogene事先明確書面批准。 Alogene應根據研究預算向Notch補償其研究機構因根據研究計劃開展生產活動而產生的實際自付費用。

（b） 此外，Allogene應根據研究計劃預算全額補償Notch為維持Notch在本協議項下履行所需cGMP設施生產能力而產生的實際自付費用（如果此類生產能力也用於其他Notch項目，則應按比例支付）。 如果雙方簽訂了供貨協議，則該等費用應根據供貨協議解決。 為明確起見，Allogene不負責Notch在訂約承辦此類能力時產生的任何法律或諮詢費用。 Notch與製造商之間的此類協議不應對Allogene施加任何義務，除非Allogene事先明確書面批准。

2.3 轉讓技術和研究項目材料。 各方應盡商業上合理的努力，向另一方轉讓研究計劃中規定的任何材料和專有技術，以供該另一方根據研究計劃中規定的轉讓時間軸實施研究計劃時使用。各方應根據適用法律和本協議的條款和條件使用另一方的材料和專有技術。除本協議另有規定外，所有材料和專有技術仍為提供方的唯一財產，並應在本協議終止時或僅就Allogene的材料和專有技術而言，合作期限屆滿時（以較早者為準），由該方自行決定將其返還給該方或銷燬。

2.4 協作產品的技術轉讓。

（a） 對於每個協作產品，在 [***]在Notch完成其在該合作產品研究計劃下的活動後的天內，或應Allogene的書面要求，雙方應書面商定將與該合作產品相關的Notch專有技術轉讓給Allogene或其指定人的計劃，包括其生產工藝（“技術轉讓計劃”），但須遵守第5.3條和供應協議（如生效）。如果雙方未根據第5.3條執行供應協議，Allogene可聘請位於美國、歐洲或日本的信譽良好的第三方製造商，並根據第5.3條轉讓或指示Notch轉讓適用的Notch微珠技術（包括使用Notch微珠技術所需的任何試劑或其他因素）。如果雙方未根據第5.3條簽署供應協議，未經Notch事先書面批准，Allogene不得僱用位於美國、歐洲或日本以外的第三方製造商，不得無理拒絕。在轉讓給第三方製造商之前，Notch可要求第三方製造商與Notch簽訂協議，並由Notch本着誠意協商，其中包括合理的行業標準措施，以保護與適用協作產品及其製造工藝相關的Notch專有技術，包括合理的保密性和禁止使用條款。

2.5     [已保留]

2.6 目標選項。Notch特此授予Allogene一個選項， [***]作為本協議項下的獨家目標，具體如下：

（a） 自重述生效日期至 [***]您同意，Allogene有權（但無義務）不時以書面形式向Notch提議將額外目標添加到本協議中。Notch應在以下時間內通知Allogene [***]接下來的幾天

收到有關該目標是否可用的通知，或如果該目標不可用，則簡要説明該目標不可用的原因（為清楚起見，Notch不應要求披露持有該目標許可證或期權的任何第三方的身份）。如果這樣的目標是可用的，那麼Allogene將， [***]在收到Notch的可用性通知後的天內，通知Notch Allogene是否希望對該目標行使其選擇權。

（b） 在Notch收到Alogene關於Alogene希望根據第2.6（a）條對某一目標行使其選擇權的通知後，雙方應根據第2.1（a）（ix）條的規定，更新研究計劃，以反映此類增加以及針對該選定目標實施的活動，但Notch沒有義務承擔此類額外工作，除非研究預算也作了必要修改，以涵蓋Notch所需活動範圍的任何擴展。

（c） 如果雙方根據第2.6（b）節同意更新研究計劃以納入潛在的選擇目標，則Allogene應被視為已就該目標行使其選擇權，該目標應被視為"選擇目標"，Allogene應根據第6.2節向Notch支付期權行使費。

2.7    [已保留]

2.8 現有Notch第三方許可證下的選項。如果諾奇收到一份通知， [***]根據現有Notch第三方許可證第4.5（a）節，關於與Notch技術有關的任何許可方改進（定義見現有Notch第三方許可證），那麼Notch應在以下時間內通知Allogene該許可方改進， [***]#21440；，在Notch收到通知後的幾天內。如果Allogene希望將該許可方改進納入其根據本協議第4.2（a）條授予的許可證中，則（a）Allogene應在以下時間內通知Notch： [***]（b）在收到Allogene的通知後，Notch應立即通知 [***]根據現有Notch第三方許可證第4.5（a）節，其就該等許可方改進行使其選擇權的利益（除非Notch已提供該等通知）；及（c）雙方應真誠地討論該等許可方改進的許可條款。為清楚起見，本第2.8條不應阻止Notch就Allogene不希望包含在其本協議項下的許可證中的任何許可方改進行使該等選擇權。

3. 治理

3.1 聯盟經理每一方應書面通知另一方，指定一名主要聯繫人擔任其項目經理（“聯盟經理”），負責就本協議和研究計劃與該另一方進行協調和聯絡，並有權代表各自的一方行事。 各方可在書面通知並與另一方進行合理協商後不時更換其聯盟經理。聯盟經理的職責通常包括監督和監督一方履行其在研究計劃下的義務，瞭解另一方在研究計劃下的義務，討論研究計劃的進展，並與另一方的聯盟經理確定成功的障礙、關鍵問題和問題解決方案。 聯盟經理人無權修改或解釋本協議。

3.2 聯合發展委員會。 在最初生效日期之後，雙方應建立一個聯合開發委員會，以監督、協調和審查

在合作期限內，根據研究計劃開展的活動（“聯合開發委員會”或“JDC”）。 聯合委員會應由各締約方的三（3）名具有適當相關專門知識的成員組成（每名成員均為"成員"）。 任何一方均可在書面通知另一方後隨時更換任何指定成員。每一締約方應指定其一（1）名成員擔任聯合工作委員會的共同主席。各聯合主席應輪流負責與聯盟經理一起安排會議，並在每次會議之前準備和分發議程，而Alogene聯合主席則負責首次會議。任何JDC成員都可以在議程草案中添加主題。以下規定適用於聯合發展委員會及其成員：

（a） 在合作期限內，JDC應至少每日曆季度舉行一次會議，時間由雙方共同商定，或雙方認為適當的更頻繁。 每個歷年至少應舉行一次（1）次此類會議，所有其他此類會議可通過電話會議或視頻會議舉行。 親自舉行的會議的地點應在各締約方指定的地點之間交替舉行，或以雙方另行商定的方式舉行。

（b） JDC任何會議的法定人數應至少有一名Notch成員和一名Alogene成員出席。

（c） 除成員外，雙方的聯盟經理可出席聯合發展委員會的任何會議。 每一方均可邀請其其他相關僱員或顧問作為無表決權觀察員出席聯合發展委員會會議，但條件是：（i）該方必須事先向另一方發出書面通知，確認每一名觀察員的身份，且該另一方對該等觀察員無合理異議，及（ii）該締約方應確保這些觀察員受與本協議一致的保密和知識產權書面義務的約束，協議

（d） 各締約方應負責其成員和其他代表出席聯合發展委員會會議或以其他方式參加會議的所有差旅費和相關費用。

3.3 JDC的職責。 （a）監督、審查和協調締約方對研究計劃的實施，包括審查Notch提供的證明其在研究里程碑和開發里程碑方面取得成就的數據；（b）作出研究計劃中指定的關鍵決定，包括確定研究里程碑是否（c）在第2.1條的規限下，修訂研究計劃，包括根據第2.5條取代獨家目標或根據第2.6條增加獨家目標後；（d）承擔和/或批准本協議項下為聯合委員會具體規定的其他事項；和（e）作為解決雙方之間任何爭議的初始論壇。

3.4%是里程碑式的成就。在Notch確定其已就任一單元類型的協作產品實現特定的研究里程碑或開發里程碑後，Notch應立即向JDC提供數據包，其中包括研究計劃所需的數據和信息，併為JDC確定是否已達到此類里程碑的成功標準提供合理必要的數據和信息。JDC應擁有[***]在幾天內滿足和審議這一一攬子數據，並以書面形式確定是否達到了這一成功標準。JDC可要求Notch提供額外的數據和信息以協助此類確定，Notch應立即提供。如果JDC確定已達到適用的成功標準，則

Allgene應根據適用的第6.4或6.5節支付適用的里程碑付款。

3.5%的人蔘與決策。一締約方的所有成員，無論是親自出席或以其他方式(如電話會議)出席聯委會任何一次會議，均應集體投票，計入一票。JDC的決定應經雙方一致表決。如果JDC無法就特定事項達成一致表決，則應根據第13.1條將該事項上報首席執行官解決。JDC在其權限範圍內的所有決定應記錄在由阿洛金聯盟經理準備的會議紀要中。聯合專家委員會成員之間或成員之間在聯合專家委員會會議之外的其他通信不應被視為構成聯合專家委員會的決定，除非將其納入會議紀要，聯合專家委員會超出其權限的任何決定也不應被視為對任何一方具有約束力。

3.6%擴大了授權範圍。JDC無權修改或修改本協議的任何條款或條件，或決定或放棄遵守本協議的任何條款或條件。

3.7 解散。除非雙方根據第2.6（b）條另有約定，聯合DC應在合作期限結束時自動解散。

4. 許可；排他性

4.1 研究項目許可證。在本協議的條款和條件下：

（a） Allogene特此授予Notch一項非獨佔性、不可再授權的（下文第（b）款規定的除外），在合作期內不可轉讓的許可證（i）僅限於Notch履行其在研究計劃下的義務所必需的範圍內使用和實踐同種異體技術，以及（ii）使用根據第2.3節轉讓給Notch的同種異體材料，僅用於開展研究計劃下的活動。

（b） （a）款規定的許可應包括Notch將該等權利轉授給其關聯公司、承包商或服務提供商的權利。（但僅限於他們在研究計劃中被確定並正在執行僅與研究計劃相關的服務），但Notch應對該等關聯公司的作為和不作為以及該等關聯公司的任何違反本協議承擔全部責任，承包商和服務提供商。 除本款（b）規定的情況外，Notch不得在未經Allogene同意的情況下再授權給任何第三方。

4.2 給Allogene的許可證

（a） 根據本協議的條款和條件，Notch特此授予Allogene一項全球性的、含版税的、可轉許可（通過多層）的許可，以開發針對一個或多個獨家目標的CAR產品，以便在現場使用。該許可應（i）在適用的排他性期限內為排他性（即使對Notch及其關聯公司而言，前提是Notch應保留履行其在研究計劃下義務所需的權利），以及（ii）在適用的排他性期限結束後為非排他性。您同意，對於因任何該等業務往來或因任何該等刊登廣告人士而發生的任何損失或損毀，您將承擔全部責任。

（b） Allogene不得行使其根據上文（a）款授予的關於Notch Microbead技術的權利，以製造或已經制造Notch Microbead，

除非（i）雙方在供應協議談判期間未根據第5.3條訂立供應協議，（ii）如果雙方確實簽訂了供應協議，並且Allogene終止了Notch的供應協議，其實質性違約，或Notch未能履行其義務，提供足以支持產品的開發和商業化，（iii）供應協議中另有規定或雙方書面約定。

4.3 Notch第三方許可證。

（a） Allogene應遵守並應促使其關聯公司和分被許可人遵守Notch第三方許可證中適用於分被許可人的所有條款和條件，前提是該等條款和條件已提供給Allogene。

（b） 在Notch將需要Allogene支付許可費的任何第三方知識產權納入研究項目、產品或協作產品之前，應獲得Allogene的明確事先知情書面同意。在Alogene事先提供書面同意的情況下，Alogene應負責支付所有許可費、里程碑付款、特許權使用費和其他根據Notch新第三方許可證項下基於Alogene的分許可權應付的款項，Alogene應支付給Notch或直接支付給第三方許可人，及時讓Notch履行其對適用第三方許可人的付款義務。 Notch應負責支付所有許可費、里程碑付款、特許權使用費和現有Notch第三方許可項下應付的其他款項。

（c） 本公司應並應使其關聯公司：

（i） 在Allogene履行其作為分被許可人在本協議項下的義務的前提下，保持每個Notch第三方許可證的完全效力和作用，並且如果不這樣做會對Allogene在本協議項下的權利產生不利影響或合理預期會產生不利影響，則不得終止該Notch第三方許可證，未經Allogene事先書面同意，不得被無理拒絕；以及

（二） 未經Allogene事先書面同意，不得修改或放棄，或採取任何行動或省略採取任何行動，以任何方式改變Notch或該等關聯公司在任何Notch第三方許可項下的任何權利，從而對Allogene在本協議項下的權利產生不利影響，或合理預期會對Allogene在本協議項下的權利產生不利影響，不得無理拒絕；以及

㈢ Notch應立即書面通知Allogene收到或交付任何Notch第三方許可項下的任何違約或終止或修訂。 如果Notch未能糾正任何此類違約行為，且未能糾正將對Alogene在本協議項下的權利造成不利影響，或有理由預計會對Alogene在本協議項下的權利造成不利影響，Allogene應有權糾正任何此類違約行為，並扣除根據適用的Notch第三方許可證向交易對手支付的與此類糾正有關的任何合理金額。（除本第4.3條所述Allogene負責的Notch新第三方入證的金額外），從本協議項下應付Notch的任何金額中扣除。

(D)應allgene的要求，Notch應盡合理努力獲得交易對手對任何Notch第三方In-許可證的書面協議，如果該Notch第三方In-許可證發生任何終止，而該終止不是由於allgene或其關聯公司或被許可方未能遵守本協議或該Notch第三方In-許可證的適用條款所致，則該對手方應授予

在此情況下，本協議的所有條款均適用於在此類Notch第三方In-許可證項下授予allgene的知識產權項下的直接許可，其範圍與根據此類Notch第三方In-許可證授予的此類知識產權項下的從屬許可的範圍相同(根據此類Notch第三方In-許可證項下授予Notch的許可範圍的任何差異進行調整)，且不要求該交易對手承擔任何大於此類Notch第三方In-許可證中規定的義務。

4.4%沒有其他權利。除根據本協議明確授予的權利外，任何一方不得以默示、禁止反言、信賴或其他方式向另一方授予任何性質的權利、所有權或利益。本合同中未明確授予的所有權利均保留給擁有方。

4.5%的排他性。

（a） 在適用的排他性期限內，Notch或其任何關聯公司均不得向任何第三方出售、許可或以其他方式轉讓任何Notch技術，以應用於主要作用機制為調節獨家目標的現場產品。

（b） 在適用的獨家經營期內，除研究計劃中規定的外，Notch或其任何關聯公司均不得自行或與任何第三方一起研究、開發、製造或以其他方式進行任何 [***](such產品，連同上文（a）款所述的任何產品，統稱為“競爭產品”）。

（c） “排他性條款”是指（a）關於 [***]自原生效日期起至截至 [***]，及（b）就購股權目標（如有）而言，自該目標根據第2. 6（c）條被視為購股權目標日期起至截至 [***]幾年後，這樣的日期。儘管有上述規定，對於在上一句中規定的期限結束時，Allogene正在（自己或通過關聯公司或被分許可人）針對該獨家目標進行產品開發或商業化的每個獨家目標，該獨家目標的獨家期限應延長至最早的 [***].

4.6 破產的權利。 根據本協議，Notch授予Allogene的所有權利和許可，是，並且應被視為，為《破產法》第365（n）條的目的，根據《破產法》第101（35A）條定義的“知識產權”權利的許可。雙方同意，Allogene作為本協議項下此類知識產權的被許可人，應保留並完全行使其在破產法下的所有權利和選擇權。 雙方進一步同意，如果Notch根據《破產法》或美國境外適用法律的類似規定啟動破產程序，Allogene將有權獲得一份完整的副本。（或完全訪問，視情況而定）授權給Allogene的任何知識產權以及該等知識產權的所有實施例，如果Allogene尚未擁有，（a）在破產程序啟動時，應Allogene的書面請求，除非Notch選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或（b）如果未根據（a）款交付，則在破產程序中拒絕本協議後，應Allogene的書面請求。雙方進一步同意，一旦發生破產事件，各方應有權保留和執行其在本協議項下的權利。

4.7 PBMC權利。在重述生效日期之前，Allogene向Notch提供了某些PBMC產生的某些材料，該材料Notch用於

本協議項下的研究項目活動。如果Notch希望將此類活動產生的數據用於任何監管目的，它可能需要與此類PBMC相關的額外權利，包括與捐贈者同意有關的權利。在重述生效日期後的任何時間和不時，根據Notch的合理要求，且費用由Notch承擔，Allogene應盡一切合理努力簽署和交付所有此類文件，並應採取或促使採取為Notch提供此類權利所必需的所有進一步或其他行動。

5. 發展；商業化

5.1 一般來説。在完成第2.4節中所述的與合作產品相關的技術轉讓後，Allogene應在適用的排他性期限內對該合作產品的開發和商業化負有唯一責任。 在任何情況下，在合作條款之後以及在適用的獨家條款的剩餘時間內，Alogene應對產品的開發和商業化負有唯一和專屬責任。在合作期限後，Allogene應在商業上合理的努力，在美國和歐盟開發並商業化針對Notch已滿足第6.5條規定的所有成功標準的每個獨家目標的至少一（1）種產品；前提是商業上合理的努力不需要同時開發和/或或在美國和歐盟的商業化。上述（a）和（b）條款中規定的Alogene產品開發和商業化時間表可能會因與此類產品相關的商業合理努力定義中規定的因素而有所不同（例如，在某些情況下，基於這些因素，其中一個產品可能會在較早的時間點進一步開發）。

5.2 報道 在逐個獨家目標的基礎上，JDC解散後，直至針對該獨家目標的首個產品首次商業銷售，Allogene應每年向Notch提供一份書面報告，説明Allogene針對該獨家目標的產品開發（包括註冊）的狀態。 該報告應涵蓋前十二（12）個月期間，Allogene應不遲於 [***]每一個日曆年後的日子。 每次此類更新均應總結Allogene（單獨或通過其關聯公司及其分被許可人）在此類產品開發方面的活動。

5.3 提供缺口微珠。 為 [***]在阿洛奇提出請求後的幾天內，雙方應真誠地尋求談判商業上合理的供應協議條款，根據該協議，諾奇將向阿洛吉、其關聯公司及其再被許可人供應足以支持整個領土現場產品開發和商業化的諾奇微珠(以下簡稱“供應協議”)，但諾奇在此之後沒有義務就供應協議進行談判[***]重述生效日期後數月。如果雙方沒有在這樣的範圍內簽訂供應協議[***]天數期間及之前[***]在重述生效日期(或雙方可能書面同意的較長期限)後幾個月(“供應協議談判期”)，Notch應根據第2.4節的規定將適用的Notch微珠技術(包括使用Notch微珠技術所需的任何試劑或其他因素)轉讓給Allgene或其指定人，前提是Allgene報銷此類轉讓中所包括的任何有形材料的費用，該等有形材料不是使用Allgene之前支付的研究預算資金獲得或產生的。如果雙方簽署了一份關於為特定產品供應缺口微珠的供應協議，而異體基因此後要求為另一產品供應缺口微珠，則雙方應遵循本第5.3節中規定的程序，修改現有的缺口供應協議

用於任何其他產品的微珠。為清楚起見，如果雙方之前無法就上述供應協議或其修正案進行談判，則Allgene有權要求Notch根據第2.4節的規定將Notch微珠技術(包括使用Notch微珠技術所需的任何試劑或其他因素)轉讓給其指定人，但必須報銷Notch在此類轉讓中所包括的任何有形材料的費用，這些材料不是使用由Allgene之前支付的研究預算資金獲得或產生的。

6. 付款

6.1 初始對價；期權行使費。

（a） 作為本協議項下授予Allogene的權利的對價，Allogene應在原始生效日期向Notch一次性支付10，000，000美元（10，000，000美元），且不可退還、不可貸記。

（b） 在原始生效日期，Allogene應購買 [***]Notch's Series Seed可轉換優先股的價格為美元，[***]根據本協議同日雙方簽訂或將簽訂的股票購買協議和相關協議。

6.2 期權行使費。 對於每個期權目標，Allogene應向Notch支付期權行使費， [***]美元(美元)[***])內[***]在收到Notch的發票後的天內，該發票應在Allogene根據第2.6節對該目標行使其選擇權之前發送。

6.3 支付研究費用。內 [***]在Notch根據研究計劃開展活動的每個日曆季度結束後的幾天內，Notch將就Alogene根據研究計劃負責的該日曆季度實際發生的研究費用向Alogene開具發票。內 [***]在收到發票後的3天內，Allogene應支付發票中列出的所有無爭議的研究費用。Notch應向Allogene提供要求支付的費用的足夠詳細信息和證明文件，付款期應及時延長，以避免延遲提供或解決與此相關的任何善意爭議。在任何情況下，Allogene均無義務向Notch償還適用研究預算中未列明的任何金額，除非Allogene授權代表另行書面同意。

6.4 研究里程碑 考慮到本協議項下授予Allogene的權利，Allogene應在Notch達到適用里程碑的成功標準後，在Allogene收到Notch發票後三十（30）天內向Notch支付以下不可退還、不可貸記里程碑付款：

上表中列出的每項里程碑付款僅應支付一次，即Notch首次達到適用研究里程碑的成功標準時，且無論達到該研究里程碑所涉及的獨家目標數量。 Allogene為所有研究里程碑支付的總金額不得超過 [***]. 應根據第3.4節確定每個研究里程碑的成就。

6.5 發展里程碑。 考慮到本協議項下授予Allogene的權利，Allogene應在以下時間內向Notch支付以下不可退還、不可貸記的里程碑付款： [***]Notch達到適用里程碑的成功標準後，Alogene收到Notch發票後的天數：

上表所列的每項里程碑付款應僅在Notch首次達到該等獨家目標的適用發展里程碑成功標準時支付一次，且無論就獨家目標而言，開發里程碑的實現次數如何。 如果初始目標實現了任何發展里程碑，隨後被替代目標取代，則不得為該替代目標支付已實現的發展里程碑；但是，Allogene應支付Notch為該替代目標實現的、但未為該初始目標支付的任何發展里程碑。 Allogene就Notch就獨家目標（包括初始目標及其替代目標，統稱）實現的所有發展里程碑應付的總額。 [***]. 應根據第3.4節確定任何發展里程碑的成就。

儘管有上述規定，Allogene僅需支付一組與滿足開發里程碑且針對兩（2）個或更多獨家目標的雙特異性產品相關的開發里程碑（每一項均為“雙特異性排除目標”）；如果Allogene隨後支付任何額外的開發里程碑是針對任何進一步的產品是針對雙，特定不包括目標，受以下限制，即每個里程碑付款僅可支付一次，且Allogene就Notch就某一獨家目標（包括初始目標及其替代目標，統稱）實現的所有開發里程碑支付的總額 [***].例如，如果針對獨家目標的產品首先實現了開發里程碑，然後針對該獨家目標的雙專用產品實現了該開發里程碑，而第二個獨家目標則實現了該開發里程碑，而此前沒有任何產品實現該開發里程碑，則應根據該雙專用產品的實現情況支付適用里程碑付款。

6.6 臨牀和監管里程碑。 作為本協議項下授予Allogene的權利的對價，Allogene或其任何關聯公司或被分許可人實現以下里程碑後，Allogene應向Notch支付以下不可退還、不可貸記的里程碑付款：

上表中列出的每項里程碑付款應只支付一次，每次該等里程碑首次實現時，且無論就某個獨家目標和單元類型而言，該等里程碑實現的次數如何。 如果初始目標實現了上述任何里程碑，隨後被替代目標取代，則不應為該替代目標支付該等里程碑；然而，Allogene應為Allogene或其任何關聯公司或分被許可人為該替代目標實現的上述任何里程碑進行支付，

沒有支付這個初始目標。 Allogene根據本第6.6條就Allogene、其關聯公司及其分許可人就獨家目標（包括初始目標及其替代目標，統稱）實現的所有里程碑支付的總額不得超過 [***]美元[***]每個細胞類型。 同種異體應在以下時間內通知Notch [***]在實現上述任何里程碑（或者，如果由分被許可人實現， [***]在收到通知後的第二天），並應在內支付相應的里程碑付款。 [***]在收到Notch的發票後，

儘管有上述規定，Allogene僅需支付與符合臨牀或監管里程碑且針對兩（2）個或更多雙特異性排除靶點的任何雙特異性產品相關的一組臨牀和監管里程碑；如果Alogene隨後應支付針對雙，特定排除目標，但須遵守以下限制，即每項里程碑付款僅可支付一次，且Allogene就Allogene、其關聯公司及其分獲許可人就獨家目標（包括初始目標及其替代目標）實現的所有臨牀和監管里程碑支付的總金額不得超過 [***]美元[***]每個細胞類型。例如，如果一個臨牀或監管里程碑首先由針對獨家目標的產品實現，然後針對該獨家目標的雙特異性產品實現了該臨牀或監管里程碑，以及之前沒有任何產品實現該臨牀或監管里程碑的第二獨家目標，適用的里程碑付款應根據該雙專用產品的此類成就而支付。

6.7 商業里程碑考慮到本協議項下授予Allogene的權利，Allogene應根據Allogene或其任何關聯公司或被分許可人的累計年度全球淨銷售額，在實現以下里程碑後，向Notch支付以下不可退還、不可貸記的里程碑付款：

上表中列出的每項里程碑付款應只支付一次，每次該等里程碑首次實現時，且無論就某個獨家目標和單元類型而言，該等里程碑實現的次數如何。 如果初始目標實現了上述任何里程碑，隨後被替代目標取代，則不得為該替代目標支付該等里程碑；但是，Allogene應支付Allogene或其任何關聯公司或該替代目標子公司實現的、但未為該初始目標支付的任何里程碑。 Allogene根據本第6.7條就Allogene、其關聯公司及其分許可人就獨家目標（包括初始目標及其替代目標，統稱）實現的所有里程碑支付的總額不得超過 [***]美元[***]每個細胞類型。 Alogene應在根據第6.11條提供其日曆季度的版税報告的同時通知Notch，

里程碑已經實現，並應支付相應的里程碑付款， [***]在收到Notch的發票後，

儘管有上述規定，Allogene僅需支付與符合商業里程碑且針對兩（2）個或更多雙特異性排除靶標的任何雙特異性產品相關的一組商業里程碑；如果Alogene隨後應支付針對雙特異性排除目標的任何其他產品所實現的任何額外商業里程碑，在以下限制條件下，即每個獨家目標僅應支付一次里程碑付款，並且Allogene就Allogene、其關聯公司及其分許可人就獨家目標（包括初始目標及其替代目標，統稱）實現的所有商業里程碑支付的總額不得超過 [***]美元[***]每個細胞類型。例如，如果一個商業里程碑首先是由一個針對獨家產品的產品實現的，

目標，然後該商業里程碑是由針對該獨家目標的雙特異產品和第二個獨家目標（先前沒有產品達到該商業里程碑）實現的，則應根據該雙特異產品的該等成就支付適用里程碑付款。

6.8 版税。 根據第6.9條和第6.10條的規定，在監管機構批准後，Allogene應根據針對該區域內該等獨家目標的所有產品的年度淨銷售總額向Notch支付不可貸記、不可退還的使用費，計算方法是將適用的特許權使用費率乘以領土內所有此類產品在每個日曆年的相應增量淨銷售額，如下所示，在雙特異產品的情況下，此類產品應被視為針對該雙特異產品的一個（但不是兩個）適用的獨家目標（即，該產品的特許權使用費應按整個產品為單一電池類型計算）。儘管有上述規定，如果（a）產品淨銷售額針對一個獨家目標，則該雙專用產品淨銷售額應與該等產品合計，及（b）有針對一項雙專用產品的其中一個獨家目標的產品淨銷售額及針對一項雙專用產品的第二個獨家目標的產品淨銷售額，特定產品，雙特定產品的淨銷售額應在獨家目標之間平均分配。

6.9 版税樓層和偏移。

（a） 如果在各個國家和各個產品的基礎上，該國家沒有有效的索賠涵蓋在該國家生產、使用或銷售該產品，並且僅針對美國以外的國家，沒有適用的監管排他性涵蓋銷售時在該國家的產品，則第6.8條下的適用版税率應減少， [***]百分比[***]第6.9節（c）。

（b） 如果Allogene有必要或有用從一個或多個第三方獲得一項或多項專利權，以利用任何產品，無論是直接或通過任何Allogene關聯公司或分被許可人，則Allogene可自行斟酌，協商並獲得該等專利權項下的許可（每項該等第三方許可，或任何該等第三方，在本文中稱為“第三方許可”）。根據本協議，Allogene、其關聯公司或分被許可人的任何產品淨銷售額應支付給Notch的任何使用費將減少， [***]百分比([***]%）根據任何第三方許可證支付給第三方的金額，但在任何情況下，支付給Notch的總使用費不得低於 [***]百分比([***]%）本公司應支付給諾奇的特許權使用費金額，但如果任何該等扣減的任何部分受到緊接前一條但書的限制，則不允許扣減的部分可結轉以在隨後的日曆季度扣減，但須遵守

在此之前，直到這些金額已經被支出。就第6.9（b）條而言，（i）"必要"是指在沒有使用第三方專利權的許可的情況下，Allogene根據律師的書面建議合理地認為，在執行第三方許可時，以該產品的形式使用任何產品將侵犯該第三方專利權，及（ii）“有用”是指Allogene自行決定使用該第三方專利權將增強任何產品的商業潛力。為清楚起見，第三方許可證可能包括專利權和專有技術的許可證，其下的所有付款應符合本第6.9條規定的抵銷。

（c） 儘管有上述第（a）款的規定，在任何情況下，在美國以外的任何國家銷售任何產品的特許權使用費率不得降低至以下： [***]百分比([***]%）.儘管有上述第（a）款的規定，在任何情況下，在美國銷售任何產品的特許權使用費率不得降低至以下。 [***]百分比([***]%).

6.10 版税條款。應根據第7.6節的規定，在各個國家和各個產品的基礎上支付特許權使用費，從該產品在該國家的首次商業銷售開始，並持續到（a）無任何有效要求的日期（最遲）（包括共同專利）在該銷售國，（b）適用的數據或其他監管獨佔權在該銷售國家到期，或（c）該產品在該國家首次商業銷售十（10）週年（統稱為“版税期限”）。在使用費期限之後，Allogene在任何Notch技術下就該產品和國家享有的許可權應為永久的、不可撤銷的、全額付清的和免使用費的。

6.11 版税報告和付款。 內 [***]每個日曆季度結束後的天，從第一個產品或RIT產品的首次商業銷售的日曆季度開始（如適用）在領土內的任何地方進行，Allogene或Notch應分別向另一方提供一份報告，其中包含適用日曆季度的以下信息，按產品和國家為基礎：（a）每種產品或RIT產品的銷售總額和銷售淨額（如適用），（b）用於計算淨銷售額的總銷售額扣除的彙總，（c）銷售該產品或RIT產品應付特許權使用費的任何調整基準（如適用），及（d）本協議項下因銷售該產品或RIT產品（如適用）而應支付的使用費。 在提交上述適用季度報告的同時，適用一方應以美元支付該方及其關聯公司、被許可人和分許可人在該日曆季度淨銷售額方面應付另一方的所有特許權使用費。

6.12 貨幣；匯率。 任何一方在本協議項下支付的所有款項均應以美元通過銀行電匯方式支付，並將可立即獲得的資金存入另一方書面通知指定的銀行賬户。 用於計算美元等值貨幣金額的匯率，應按照Oanda網站（http：//www.example.com）上公佈的期末匯率平均值（+/—0%），或雙方書面同意的其他來源，用於應付付款的適用報告期的第一個、中間和最後一個工作日。

6.13 税

（a） 保留。 如果任何適用法律要求一方就該方根據本協議支付的任何款項預扣税，該方應在付款前將該預扣税要求通知另一方，並向另一方提供合理協助，包括提供税務機關可能要求的標準文件，

另一方要求免除或減免此類税款的努力。 應另一方的要求，一方應推遲支付本協議項下其他到期的任何款項，以便為另一方提供必要的文件，以便在預扣前要求免除或減免此類税款；為明確起見，在此期間不適用利息，付款方不得在以下時間內向另一方支付任何此類款項： [***]在提出延期請求後，請提前幾天通知。 各方應根據適用法律從應付金額中扣除税款，將税款匯至相應税務機關，並在以下時間內向另一方提供該等税款的支付證明： [***]付款後的幾天。 如果已向税務機關繳納税款，則各方應向另一方提供合理協助，以獲得預扣税款的退款，或就已繳税款獲得抵免。

（b） 增值税 根據本協議應支付給一方的所有款項應不包括任何增值税（“增值税”）（如適用，應由另一方在收到有效增值税發票後支付）。 如果一方確定需要申報任何此類税款，另一方應立即向該方提供申報所需或適當的適用收據和其他文件。 為明確起見，本節無意限制任何一方在確定其產品淨銷售額時扣除增值税的權利。

6.14 興趣 本協議項下到期的任何無可爭議的付款或其部分，如在本協議項下該等付款到期之日尚未支付，則應按以下兩者中較低者計息： [***]或(B)[***]，在每種情況下，按拖欠該筆款項的天數計算。

6.15 Notch Net Payments

（a） 就本第6.15條而言，“淨付款”是指Notch或其關聯公司從任何第三方收到的預付款和里程碑式付款，但以授予開發或商業化任何RIT產品的權利（無論是通過外部許可、合夥、銷售或其他交易）為代價。淨付款不包括（a）特許權使用費或任何利潤分成或銷售或分銷任何RIT產品的其他收入分成（前提是向Allogene支付該RIT產品的特許權使用費），（b）（i）為資助善意開發成本或償還任何RIT產品善意商業化成本的任何付款，或（ii）第三方以公平市價從Notch或其關聯公司購買商品或服務，（c）任何專利申請或執行費用的報銷，或（d）Notch's或其任何聯屬公司的股票或其他證券的任何購買價，但不得超過該等股票或其他證券的公平市值。 如果除RIT產品的權利外，還授予適用的第三方對RIT產品以外的一種或多種產品的權利，Notch和Allogene應同意在以下各方之間公平分配支付給Notch或其任何關聯公司的金額，基於估值模型，評估RIT產品應佔的權利及其他產品應佔的權利，該估值模型考慮（其中包括），開發階段、市場潛力、潛在市場份額以及已批准或正在開發的競爭產品。支付給Notch的該等金額中分配給RIT產品的部分將為該協議的淨付款。

（b） 根據第6.18條的規定，對於Notch簽訂的每份協議，Notch授予第三方開發或商業化任何RIT產品的權利（無論是通過外部許可、合夥、銷售或其他交易），（a）如果Notch在2026年11月1日之前簽訂了該等協議，則Notch應向Allogene支付 [***]百分比([***]%）根據該協議收到的所有淨付款，以及（b）如果Notch在 [***]那麼Notch就應該付錢給Allogene [***]百分比([***]%）根據該協議收到的所有淨付款。

6.16 諾奇·米勒 根據第6.18條的規定，在Notch或其任何關聯公司、被許可人或分許可人實現以下里程碑後，Notch應向Allogene支付以下一次性、不可退還、不可貸記的里程碑付款：

6.17 版税。Notch應向Allogene支付RIT產品和國家的不可貸記、不可退還的特許權使用費， [***]百分比([***]%）在該國家的RIT產品首次商業銷售開始至首次商業銷售後十（10）年期間，Notch及其關聯公司、被許可人和分許可人在該國家的該RIT產品淨銷售額。

6.18 付款上限盡管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，Notch均不得要求向Allogene支付超過以下費用： [***]美元（[***]），根據第6.15節和第6.16節。

6.19 隨後的Notch融資。如果，在重述生效日期後，Notch的母公司Notch Therapeutics，Inc.，一家特拉華州公司（“Notch US”），從機構投資者獲得外部股權融資（每一次此類融資，稱為"後續融資輪"），Notch US應就每一後續融資輪，並根據基本上隨附於本協議附件一的形式的證券發行協議，向Allogene發行，不需額外對價，在該後續融資回合中向該等其他投資者發行的同類別及系列股本證券（“股本證券”），相當於 [***]. Notch US根據本第2款向Allogene發行股本證券的義務應在（x）項下較早發生的日期後立即終止。 [***]或(Y)[***].儘管本協議有任何相反規定，Notch US在任何情況下都沒有義務發佈， [***].

7. 技術所有權

7.1 背景技術。在雙方之間，每一方將擁有並保留其背景技術的所有權利、所有權和利益。

7.2 發明的所有權。所有發明的所有權應根據美國專利法下的發明人規則確定的發明人身份轉讓。 所有共同擁有的發明應稱為“共同技術”，每一方應擁有共同技術的不可分割的一半權益以及聲稱該共同技術的任何專利權（“共同專利”）。 根據本協議項下授予另一方的許可，以及第8.5（c）節中關於執行該等聯合技術的規定，任何一方均無義務獲得另一方的批准或同意，也無義務向另一方支付收益份額，以實踐、執行、許可、轉讓或以其他方式利用聯合技術中包含的發明或知識產權，且各方特此放棄其根據任何司法管轄區的法律可能擁有的要求該等批准、同意或核算的任何權利。 各方同意簽署所有文件，並同意按合理要求協助另一方，完善另一方在本節項下擁有的權利、所有權和其他利益以及相關知識產權（如適用）。

7.3 公開研究計劃發明。 每一方應在不遲於上述構想之後召開的第一次JDC會議之前，以書面形式向另一方披露所有研究計劃發明，包括其或其關聯公司、僱員、代理人或承包商向該方提交的與該等研究計劃發明有關的所有發明披露或其他類似文件，並應及時迴應另一方提出的有關該等研究計劃發明的額外信息的合理要求。

8. 專利的起訴和執行

8.1 缺口專利。

（a） 在雙方之間，並根據下文第（b）款的規定，Notch將自行負責所有Notch專利的起訴和維護，但不包括所有共同專利。在每個排他性期限內，（i）對於任何Notch專利，Notch應與Allogene協商，併合理地告知Allogene該等Notch專利的狀態，並應及時向Allogene提供從任何專利主管部門收到的與此相關的材料函件，（二）Notch應立即向Allogene提供所有擬議的材料申請和與任何專利主管部門的通信的草稿，Notch專利在提交此類擬議的申報和通信之前，由Allogene進行審查和評論，以及（iii）（A）Notch應與Allogene協商，並應真誠地考慮Allogene就此類起訴和維護提出的評論，並應盡合理的努力實施Allogene要求的任何合理的變更，以達到優化整體專利保護的目的。Notch專利，（B）Allogene應在以下範圍內提供任何此類意見： [***]（c）如果Allogene在該期限內未提供意見，則Allogene應被視為對該等擬議的申報或函件沒有意見。

（b） 根據任何適用的Notch第三方在許可內的條款（前提是該等條款已提供給Allogene），在每個獨佔期內，（i）如果Notch希望放棄或停止對任何Notch專利的起訴和維護，Notch應向Allogene提供合理的事先書面通知，説明放棄的意圖（該通知應儘可能遲於 [***]在下一個必須在相關專利局對任何此類Notch專利採取任何行動的最後期限的前幾天)，(Ii)在這種情況下，在allgene的書面選擇之後，allgene有權(但沒有義務)承擔起訴和維護該Notch專利的費用，和(Iii)如果allgene選擇承擔該Notch專利的起訴和維護，則Notch應立即將所有相關文件和材料移交給Allgene的專利律師，而Allgene有權扣除[***]百分比([***]%）起訴和維護的合理費用，以里程碑付款和本協議項下應付給Notch的特許權使用費。

8.2 同種異體專利。在雙方之間，Allogene將自行負責準備、備案、起訴，費用由其自行決定。（包括但不限於臨時、重新發布、繼續、部分繼續和替代申請及其任何外國對應申請），並維持Allogene背景技術中包含的所有專利權和Allogene控制的任何專利權，不包括聯合專利（統稱為“同種異體專利”）。

8.3 聯合專利。

（a） 根據下文第（b）款的規定，Allogene應自行負責共同專利的起訴和維護，費用由Allogene自行決定。 Allogene應與Notch協商，併合理地將共同專利的狀況告知Notch，並應及時向Notch提供從任何專利主管部門收到的與此相關的材料函件。 此外，Allogene應及時向Notch提供與Allogene起訴專利有關的所有擬議材料申請和通信的草稿，以供Notch在提交此類擬議申請和通信之前審查和評論。 Allogene應與Notch協商，並應考慮Notch對該等起訴和維護的意見，並應盡合理努力實施Notch要求的任何合理變更，以優化該等共同專利的整體專利保護，然後提交該等申請和通信，條件是Notch應在以下時間內提供該等意見： [***]收到Alogene的文件草案和信件的天數。 如果Notch未在上述期限內提供意見，則Allogene可以在不獲取或考慮該等意見的情況下繼續進行，以便Allogene合理的酌情決定權及時繼續共同專利的起訴和維護。 如果雙方就共同專利的申請和維持存在分歧，最終決定應由Allogene作出，目的是優化這些共同專利的整體專利保護。

（b） 如果Allogene希望放棄或停止對任何聯合專利的起訴和維持，Allogene應向Notch提供合理的事先書面通知（該通知應儘可能遲於 [***]在有關專利局就任何該等共同專利採取的任何行動的下一個截止日期之前， 在這種情況下，經Notch書面選擇，Notch有權但無義務承擔對該共同專利的起訴和維護，費用由Notch承擔。 如果Notch選擇承擔該共同專利的起訴和維護，則Allogene應立即將所有相關文件和材料移交給Notch的專利顧問，Notch應合理地告知Allogene有關起訴和維護的情況。

8.4 協作 每一方應向另一方提供本第8條規定的起訴和維持努力中的一切合理協助和合作，包括提供任何必要的授權書和執行任何其他必要的文件或文書。 承擔起訴和贍養責任的一方應有權聘請自己的律師進行此類活動。

8.5 執法

（a） 本協議各方應及時以書面形式通知另一方，任何第三方已知的任何聲稱或威脅侵犯Notch專利、共同專利或任何同種異體專利中所包含的任何專利權，如果該等侵權行為對或預計將對該領域的任何產品或任何RIT產品產生不利影響，包括根據美國法典第21章在美國提交的任何"專利證書"。§ 355（b）（2）或21 U.S.C.§ 355（j）（2）或其他司法管轄區的類似條款，以及聲稱任何此類專利無效、不可撤銷或不侵權的任何宣告性判決、異議或類似訴訟（統稱為“產品侵權”）。雙方應就該等產品侵權行為採取的任何行動相互協商，包括共享雙方可獲得的有關該等產品侵權行為的所有信息。

（b） Allogene應擁有在區域內就侵犯Allogene專利的任何產品侵權提起和控制任何法律訴訟的專屬權利，費用由Allogene合理確定適當時自費承擔。

（c） 在遵守任何適用的Notch第三方許可條款的前提下，且該等條款已提供給Allogene，對於在適用的獨佔期內，與Notch專利或聯合專利有關的產品侵權，對或預期對該領域的任何產品產生不利影響，Allogene應享有自行承擔費用和費用就此類產品侵權提起和控制任何法律訴訟的優先權利，而Notch有權在任何訴訟中由其選擇的律師代表。異基因有一段時間， [***]在其收到或交付根據（a）款規定的通知後的天內，選擇在區域內執行適用的Notch專利或共同專利（或解決或以其他方式保證減少此類產品侵權）。如果Allogene未能提起訴訟以強制執行適用的Notch專利或聯合專利，或在該期間內解決或以其他方式確保減少該等產品侵權，則Notch有權（但無義務）在該區域的現場提起訴訟或採取行動以強制執行該等Notch專利或聯合專利（如適用），費用由其自行承擔。在這種情況下，在適用的期限屆滿後， [***]—天的期限，或Allogene通知Notch其不選擇執行該等Notch專利或聯合專利，雙方應舉行會議，真誠地討論執行該等專利權的策略。Notch應合理考慮Allogene對此類執行的意見。

（d） 根據上述（b）或（c）款實施專利權的一方應合理地告知另一方該行動的狀況和所有重大進展，併合理地考慮並納入該另一方關於該等實施活動的策略和處理的意見。該另一方應根據執行方的要求和費用，向執行方提供合理的執行協助，包括簽署合理適當的文件、合作發現，以及在需要時或在合理有利於該行動的情況下作為一方加入該行動。 該另一方應有權在任何此類訴訟中由其選擇的律師代表，費用由其承擔。 對於任何此類訴訟，未經另一方事先書面同意，提起訴訟的一方不得達成任何和解，承認專利權無效或以其他方式損害另一方的權利。

（e） 對於在適用的獨佔期內對或預期會對現場任何產品產生不利影響的任何侵權行為，Notch應擁有執行Notch專利（聯合專利除外）的專屬權利，且其合理確定的適當費用由Notch自行承擔。 Allogene應擁有執行Allogene專利的專屬權利，其合理確定適當的費用由其自行承擔。 對於與任何共同專利有關的任何侵權行為，除在適用的排他性期限內對現場任何產品造成不利影響的產品侵權行為外，各方應有權強制執行該等共同專利，並承擔費用並自行決定，前提是強制執行方在獲悉此類侵權行為後應立即書面通知另一方。

（f） 因產品侵權索賠的強制執行行動而產生的任何賠償，如果該索賠對適用的排他性期限內的現場任何產品造成不利影響，則應首先按照雙方支付的與此相關的成本和費用的比例進行補償。 超出上述成本和費用的任何此類回收（"剩餘部分"）應由雙方按以下方式分攤：

（i） 如果Allogene是執行方，則剩餘部分應分配。

[***]百分比([***]%）與同種異體基因， [***]百分比([***]%）到Notch；和

（二） 如果Notch是執行方，則剩餘部分應分配。 [***]百分比([***]%）到Notch， [***]百分比([***]%）為Alogene。

9. 保密

9.1 保密； 除本協議明確授權或雙方另行書面約定外，各方（“接收方”）同意對其保密，不得出於本協議規定以外的任何目的公佈或以其他方式披露或使用另一方（“披露方”）的任何機密信息。 術語“保密信息”是指披露方或代表披露方就本協議或事先保密協議向接收方轉讓、披露或提供的任何類型的信息和材料，無論其形式為書面、口頭、圖形、機器可讀或其他形式，無論是否標記為機密或專有，包括上述任何第三方。 聯合技術和本協議的條款應為雙方的機密信息，因此各方應被視為接受方。 僅在適用的排他性期限內，並根據本協議授予的許可，由研究計劃產生的或與針對獨家目標的任何CAR產品相關的結果、數據和其他信息應是雙方的機密信息。自適用的排他性條款結束之日起及之後，僅由Notch控制並根據本協議授權給Allogene的此類結果、數據和其他信息應為Notch的機密信息。

9.2 例外. 儘管有上述規定，但接收方在第9.1條下的義務不適用於接收方能夠通過有效證據證明此類信息或材料：

（a） 在本協議項下披露時，接收方或其任何關聯公司已合法知曉或擁有的信息，但有保密義務除外；

（b） 在向接收方或其任何關聯公司披露時，已普遍公開或以其他方式屬於公共領域的一部分；

（c） 在本協議項下披露後，該等信息成為公眾或以其他方式成為公共領域的一部分，但接收方或其任何關聯方違反本協議或事先保密協議的任何作為或不作為除外；

（d） 由接收方或其任何關聯公司的員工、代理人或承包商獨立開發，未使用或參考披露方的機密信息，如與該獨立開發同時準備的書面證據所證明的；或

（e） 除保密義務外，由有權不受限制地披露該等信息的第三方向接收方或其任何關聯公司披露。

9.3 授權使用和披露。 除第5條所授予的權利外，接收方可按以下方式使用和披露披露方的機密信息：

（a） 本公司及其關聯公司的管理人員、董事、僱員、代理人、承包商和顧問，這些人員負有法律強制執行的保密義務和不使用義務，至少與本協議中規定的義務一樣嚴格，並且合理要求訪問此類信息以用於本協議的目的；

（b） 遵守適用法律、法院命令或適用於公開銷售證券的證券法律和法規；但接收方應在法律允許和可行的範圍內，合理地提前通知披露方有關披露要求，並應盡其合理努力確保對要求披露的保密信息進行保密處理；

（c） 該等披露是合理必要的（i）遵守監管機構關於獲得和維持產品監管批准的要求，（ii）在本協議項下采購和維持專利權；或（iii）本協議所述的訴訟或辯護；或

(D)披露方明確同意的信息。

9.4%簽署了優先保密協議。自最初生效之日起，本協議將終止、取代並取代《先前保密協議》中披露的信息。本協議的任何條款均不免除任何一方在原生效日期之前根據《事先保密協議》承擔的任何責任。

9.5%的新協議條款。

(A)雙方同意，在未經另一方事先書面批准的情況下，不向任何第三方披露本協議的任何非公開條款和條件，除非向顧問(包括財務顧問、律師和會計師)以及潛在和現有投資者、合作者、合作伙伴、被許可人、收購人、貸款人或投資銀行家披露本協議的任何非公開條款和條件，除非第10.2節允許。Allgene和Notch同意發佈雙方共同同意的新聞稿，任何一方均可公開披露新聞稿中包含的信息，而無需另一方進一步書面批准。阿羅吉恩擁有披露獨家目標的唯一權利，但諾奇應被允許向任何第三方披露獨家目標不可用於向該第三方授予權利，而無需指明阿羅吉恩。

(B)如果每一方都承認另一方可能有義務向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他對該方的證券或其交換擁有監管權的適用實體提交本協議的副本，作為該方的實質性協議。每一締約方均有權提交此類必要的文件，前提是它要求對本協議的某些商業術語和敏感技術術語進行保密處理，條件是此類保密處理是合理可用的，並且符合對必須公開提交的重大協議中的信息進行編輯的法律要求。在任何此類備案的情況下，提交方將向另一方提供一份本協議的副本，標明提交方打算尋求保密處理的條款，並應合理考慮並納入另一方對此的及時評論，以符合必須公開提交的重大協議中信息編輯的法律要求。另一方將在實際可行的情況下儘快提供任何此類評論。每一方都認識到，另一方現在遵守或可能遵守的適用法律和美國證券交易委員會政策法規可能要求另一方公開披露本協議中該締約方可能不願披露的某些條款，並且另一方在任何情況下都有權根據本協議

根據對方律師善意確定的適用法律和美國證券交易委員會政策法規，在必要的範圍內進行必要的披露。

9.6--保密和不使用義務期限。本協議項下的保密和不使用義務到期[***]自本協議終止或到期之日起數年。

97%是該出版物的發行人。

如果任何一方希望發佈另一方的保密信息，希望發佈此類信息的一方(“發佈方”)應至少以書面形式通知另一方(“非發佈方”)[***]在任何擬議披露的前幾天。至少在這樣的情況下[***]在審查日期間，如果非出版方通知出版方它希望(A)從該擬議出版物或演示文稿中刪除其保密信息，則出版方應從該擬議出版物或演示文稿中刪除該機密信息；(B)為了保護可專利信息，要求合理延遲出版或演示文稿，則出版方應將該出版物或演示文稿延遲不超過[***]如果(A)在(A)第(2)款規定的情況下，(A)在允許根據保護在該出版物或演示文稿中披露的發明的第8條提交專利申請的期限內，或(C)如果allgene是非出版方，則禁止擬議的出版物或演示文稿繼續進行，則出版方應遵守該請求。為清楚起見，如果非發佈方在[***]在本節規定的每日審查期內，出版方應可自由着手擬發佈或提交此類保密信息。

(二)深化國際合作。根據行業標準和期刊要求，所有來自研究計劃的出版物和數據、結果或信息的陳述將以對研究計劃的貢獻為基礎。每一方同意就另一方合理要求的任何此類出版物或陳述與該另一方真誠合作。

9.8%的人獲得了禁制令。除在法律上或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救外，每一締約方均有權在任何有管轄權的法院尋求禁制令，禁止或限制另一方和/或其關聯方違反或威脅違反本條第九條。

10.不提供保修服務；

10.1%包括相互陳述和保證。自原生效日期起，每一方均向另一方聲明並保證：

(A)確保它是根據其成立的管轄區的法律妥善組織和有效存在的，並且有訂立本協定和履行本協定項下義務的充分權利、權力和授權；

（b） 本協議已由其正式簽署，並對其具有法律約束力，可根據其條款執行，且不與其作為一方或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反對其有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何實質性法律或法規；

(C)如果它已經或將從根據本協議在研究計劃下開展活動的每一名員工、顧問和承包商那裏獲得書面協議，這些協議將使這些人承擔保密和不使用的義務，並以符合本協議規定的方式轉讓發明。

10.2%支持Notch陳述和保修。除附表10.2中另有規定外，自最初生效之日起，Noch表示並保證異體基因：

(A)諾奇對諾奇技術(不包括聯合技術)擁有完全合法或實益的所有權和所有權或獨家許可，以向諾奇聲稱根據本協議授予的該諾奇技術許可(或再許可)。附件C是截至最初生效日期所有Notch專利的完整而準確的列表。

(B)附件G是所有Notch第三方內部許可證的完整和準確的列表，根據該列表，Notch或其附屬公司已在原始生效日期獲得了Notch技術的權利，並且Notch已與allgene共享了所有此類協議的完整和準確的副本。每個此類協議都是有效的，對Notch或其關聯公司具有約束力，可根據其條款強制執行，Notch及其任何關聯公司，或據Notch所知，均未實質性違反或重大違約，且未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成Notch或其任何關聯公司的重大違約或重大違約的事件；

(C)Notch Technology不受任何留置權或產權負擔的約束，且Notch未向任何第三方授予與根據本協議授予Allgene的權利和許可相沖突的任何Notch Technology的任何許可或其他權利。Notch專利內的任何專利申請或註冊均不受任何未決的幹擾、反對、註銷、各方之間的審查、單方面複審、授權後審查、包括無效訴訟或專利抗辯在內的無效程序的影響；

(D)諾奇不是當前或預期的任何法律行動的一方，包括與諾奇技術有關的庫存糾紛、訴訟或程序；

(E)諾奇或其附屬公司參與創建任何諾奇技術的所有員工和承包商已將與該諾奇技術有關的知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給諾奇或有義務將此類知識產權轉讓給諾奇的實體；

(F)諾奇沒有收到任何第三方的任何通信，聲稱：(I)諾奇的任何專利無效或不可強制執行；(Ii)諾奇的任何專有技術被挪用；或(Iii)根據研究計劃開發的產品的製造、使用、進口、要約銷售和銷售侵犯或挪用或將侵犯或挪用任何第三方的知識產權；以及

(G)根據Notch對原始生效日期和重述生效日期的瞭解，Notch專利的實踐和Notch專有技術的使用(根據初始研究計劃截至原始生效日期和重述生效日期的設想)不會侵犯第三方的知識產權；但為清楚起見，Notch不對幹細胞系的任何派生或幹細胞系的任何基因工程或基因編輯的不侵權作出任何陳述或保證。

此外，Notch代表並保證，截至重述生效日期，沒有新的Notch第三方許可內許可，根據該許可，Notch已內許可根據本協議可再許可給Allgene的任何專有技術或專利權。

10.3%的諾奇聖約。Notch契約規定，所有從事研究計劃任何部分的個人和實體在進行此類工作之前，應已簽訂書面協議，要求該個人或實體將諾奇的所有權利、所有權和利益轉讓給諾奇，或授予諾奇獨家的(即使是該個人或實體的)、可再許可的(通過多層)、全球範圍的、關於諾奇的產品的全額許可證，該知識產權涉及諾奇在此類工作中產生的所有專有技術和發明，或授予有義務將此類知識產權轉讓或許可給諾奇的實體，但諾奇可將學術使用權授予此類實體，但須通知異體基因。

10.4%的國家簽署了相互契約。

(A)禁止取消律師資格。在執行本協議項下的研究計劃和開發產品的過程中，任何一方及其關聯公司均不得使用任何被任何監管機構禁止的員工或顧問，或者，據該締約方或其關聯公司所知，該公司或其關聯公司是監管機構禁止程序的對象。每一締約方應在得知其或其關聯公司的任何僱員或顧問已被任何監管當局取締或成為取締程序的對象時，立即通知另一方。

(B)提高合規性。每一締約方及其附屬公司應在所有實質性方面遵守與開展研究計劃和履行本協議義務有關的所有適用法律(包括所有反腐敗和反賄賂法律)，包括(對於Allgene)開發本協議項下的產品。

10.5 免責聲明 除本第10條另有規定外， 和 異基因 明確 不作出 任何 保證 您同意，您使用“服務”之條款及條件（無論明示或暗示），包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的保證。

11. 賠償；責任；保險

11.1 賠償。

（a） Notch的賠償 Notch特此同意辯護，保持無害和賠償，（統稱“賠償”）Allogene及其關聯公司及其各自的代理人、董事、高級職員和僱員（每個，因任何Notch受償人的任何疏忽或故意不當行為或違反本協議而引起的針對任何Allogene受償人的任何索賠，（包括任何陳述或保證）由任何Notch受償人。 對於因以下原因引起的任何索賠，Notch根據本（a）款向Allogene受償人提供賠償的義務，不適用於任何此類索賠的範圍：（A）Allogene違反本協議或任何Allogene受償人的任何疏忽或故意不當行為，或（B）下文（b）款所述的Allogene有義務向Notch受償人提供賠償的任何活動。

（b） Allogene的賠償。Allogene特此同意賠償Notch及其關聯公司及其各自的代理人、董事、管理人員和僱員。（i）Allogene開發產品或在Allogene授權下行使Allogene根據本協議授予Allogene的權利和許可；或（ii）任何Allogene受償人的任何疏忽或故意不當行為，或任何Allogene受償人違反本協議（包括任何聲明或保證）。如果因下列原因引起的任何索賠，Allogene根據本（b）款向Notch受償人提供賠償的義務不適用於任何此類索賠：（A）Notch違反本協議或任何Notch受償人的任何疏忽或故意不當行為，或（B）上述（a）款中規定的Notch有義務向Allogene受償人提供賠償的任何活動。

11.2 程序.為有資格獲得本協議項下的賠償，賠償方應及時向賠償方發出書面通知，以告知引起根據第11.1條規定的賠償義務的索賠，以及唯一的抗辯能力（在原告方的合理合作下）或解決任何該等索賠；但是，任何未能通知或延遲通知均不應免除賠償方的任何義務，但賠償方實際上因此受到損害的情況除外。未經賠償方書面同意，賠償方不得達成任何承認過失、不當行為或損害賠償的和解協議，此類同意不得被無理拒絕或拖延。賠償方應有權自費並由其選擇的律師參與對賠償方承擔的任何索賠或訴訟的辯護，前提是賠償方在未經賠償方事先書面同意的情況下，對因賠償方的承認、和解或其他溝通而引起的任何索賠，賠償方不承擔任何義務。

11.3%是美國保險公司。每一方應在任期內保持充分的效力和作用，且期限不少於[***]年後，提供合理責任保險範圍的有效和可收取的保險單，以防止因根據本協議進行的活動而產生的潛在責任和風險。

11.4%是責任限制。除非(A)違反各方在第9條項下的保密義務，或(B)雙方在第11條項下的賠償義務，在任何情況下，任何一方都不對另一方因本協議引起或與本協議有關的任何特殊的、後果性的、間接的或附帶的損害負責，包括利潤或預期銷售額的損失，無論其是否已被告知此類損害的可能性。

12.解除任期；終止

12.1個月是協議期限。本協議的期限應自原生效日期起生效，除非按照第13條剩餘部分的規定提前終止，否則應繼續在逐個國家和逐個產品的基礎上全面生效，直至第6條(以下簡稱“條款”)項下的所有allgene付款義務期滿為止，在此之後，allgene將僅在期限內授予allgene的許可證範圍內，對根據本協議的條款授予allgene的任何知識產權保留永久的、不可撤銷的許可證，可通過多個層級進行再許可。

12.2%的人使用異體基因終止妊娠。根據第13.6條的規定，在向諾奇發出九十(90)天的書面通知後，Allgene可隨時以任何理由全部或逐個產品終止本協議。一旦Allgene為方便起見而終止，根據本協議授予Allgene的所有許可和其他權利應自終止之日起終止，但如果終止僅針對特定產品(S)，則該等許可和權利應僅針對該產品(S)終止。

12.3%的員工因重大違約而被終止合同。如果另一方實質上違反了本協議規定的實質性義務，並且在收到要求糾正違約的通知後九十(90)天(如果是付款違約，則為三十(30)天)內仍未糾正，則任何一方均可參考第12.3條的規定以書面通知的方式終止本協議，並明確向另一方説明違約行為；但是，如果就存在實質性違約發生善意爭議，則本協議不得終止，除非根據第13條最終確定嚴重違反了本協議，並且違約方未能在確定後三十(30)天內糾正此類違約。

12.4%的人因破產而終止合同。如果在期限內的任何時間，(I)任何一方根據修訂後的《美國法典》第11章或美國境外適用法律的類似條款(“破產法”)提起訴訟或對其提起訴訟，並且在根據《破產法》發生非自願案件的情況下，此類案件在案件開始後六十(60)天內未被駁回，(Ii)任何一方提起破產、清算或接管程序或受到提起破產、清算或接管程序的約束(根據《破產法》提起的案件除外)，(Iii)任何一方將其全部或大部分資產轉讓給債權人，(4)為任何一方的業務指定了接管人或託管人，或(5)任何一方的業務的很大一部分受到扣押或類似程序的影響；然後，在任何此類情況下((I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V))，另一方可在適用法律允許的範圍內書面通知終止本協議。

12.5%是終止的效果。

(A)償還應計債務。本協議到期或因任何原因終止，不解除任何一方在到期或終止時已產生的義務或責任，或可歸因於到期或終止前一段時間的義務或責任。此外，第4.4、4.6、6.3條(僅限於終止生效日期之前發生的研究費用)、第6.11條(僅限於終止生效日期之前發生的產品銷售)、第6.12、6.13、6.14、7.1、7.2、10.5和12.5條以及第9、11、13和14條在本協議終止或期滿後仍然有效。

(B)採取非排他性補救措施。儘管本協議有任何相反規定，一方終止本協議不應損害該方在法律或衡平法上可能享有的其他補救措施。

(C)考慮某些終止的後果。

(I)如果本協議根據第12.2條由異體基因終止，第12.3條由任何一方終止，或第12.4條由任何一方終止，則根據本協議授予異體基因的所有許可證和其他權利應自終止生效之日起終止，但如果由異體基因根據第12.2條終止的不是本協議的全部，則終止的範圍應限於根據第12.2條終止的特定產品(S)；

(Ii)如果allgene有權根據第12.3款終止本協議，則在不行使該終止權利的情況下，allgene應有權保留根據本協議授予其的所有許可證和其他權利，但須遵守本協議中規定的所有財務規定和其他義務，但在此情況下，allgene還可就Notch適用的違反本協議的行為尋求其在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施。

(D)材料退還許可證；監管文件；返還許可證。本協議終止或到期後，每一方應將另一方提供的所有保密信息和材料(包括任何材料)及其所有副本和化身歸還或銷燬，但該方保留持續使用權的保密信息和材料除外。儘管有上述規定，每一方均可在其機密文件中保留一份另一方的保密信息，僅用於存檔目的。此外，在終止時，除根據第12.3或12.4節的規定由異體基因終止外，在諾奇的要求下，異體基因應獨家與諾奇協商一段時間[***]在終止向諾奇銷售或許可在此項下開發的一個或多個產品的日期之後的幾天內。

13.尋求解決爭端的方式

13.1%的人解決了糾紛。在第13.3條的約束下，如果雙方或JDC無法解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，任何一方可在收到此類通知後十(10)個工作日內，通過書面通知將該爭議提交給Notch和Allgene各自的首席執行官或其相應的首席執行官，或指定的善意談判試圖解決。在這種情況下，當事各方應安排各自的官員或其指定人員會面(面對面或通過電話會議)，並可嘗試解決這一問題。如果雙方應解決此類爭議，雙方應應任何一方的要求編制並簽署一份備忘錄，闡明雙方的協議。如果雙方不能解決與研究計劃有關的任何爭議，阿羅吉恩應對該爭議擁有最終決定權。儘管有上述規定，但在未經諾奇事先書面同意的情況下，阿羅吉恩無權要求諾奇承擔研究預算中未包括的費用或由阿洛奇報銷的費用，而阿羅吉尼無權決定是否已賺取或應支付本合同項下的任何付款(包括本合同項下的任何里程碑付款)，這些付款爭議應根據第13.2條解決。

13.2%由國際仲裁委員會負責。在第13.1條和13.3條的約束下，所有因本協議引起的或與本協議相關的爭議，包括關於本協議的形成、存在、有效性或終止的任何問題，應根據本第13.2條通過仲裁最終解決。根據本第13.2條進行的任何仲裁應在加利福尼亞州舊金山進行，並由根據該規則指定的三(3)名仲裁員根據其綜合仲裁規則和程序(“規則”)由JAMS進行管理。仲裁員應允許合理的證據開示，金額由仲裁員根據爭議問題確定的必要數額。雙方應以誠實信用的方式完成本條款第14.2條規定的仲裁[***]在此類仲裁開始後的幾個月內。仲裁員應建立合理的附加程序，以促進和完成此類仲裁。[***]一個月的期間。仲裁費用應由當事各方平均分擔，每一方應自行承擔與仲裁有關的費用；但仲裁員有權酌情將仲裁的全部或部分費用，包括合理的律師費判給勝訴方。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。仲裁的存在和程序應被視為雙方的保密信息，並應遵守第9條的條款。

13.3%申請專利；禁令救濟。涉及任何產品的製造、使用或銷售的任何專利權的範圍、有效性、可執行性或侵權性的任何爭議、爭議或索賠，應提交授予或產生該等專利權或商標權的國家或司法管轄區的有管轄權的法院審理。本條例並不妨礙任何一方為保護其利益而隨時向任何有管轄權的法院申請初步禁令或臨時限制令。

14.工作人員和其他工作人員

14.1%是依法治國。本協定在各方面應完全由紐約州的法律管轄，而不考慮會導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的任何法律衝突規則。

14.2%為不可抗力。除支付款項外，任何一方均不對另一方在當時未能或延遲履行其在本協議項下的任何義務，以及因地震、暴亂、內亂、戰爭、恐怖主義行為、罷工、洪水或政府行為或限制或超出各自當事人合理控制範圍的其他原因而導致的未能或延遲履行義務，承擔任何責任。受這種不可抗力影響的締約方應在意識到不可抗力的情況後，立即向締約另一方提供有關情況的全部細節(包括對幹擾其活動的可能程度和持續時間的最佳估計)，並應採取商業上合理的努力，克服由此造成的困難，並在可行的情況下儘快恢復履行其義務。如果因不可抗力導致本協議項下任何此類義務的履行延遲超過100[***]在此期間，雙方應就公平的解決辦法進行協商，包括共同終止本協定的可能性。

14.3%是我們的關係。雙方同意根據本協議建立的Notch和Allgene之間的關係是獨立承包人之間的關係。此外，雙方同意，本協議不、不打算、也不應被解釋為建立僱傭、代理或任何其他關係。除本協議另有明確規定外，任何一方均無任何權利、權力或權力，也不得聲稱自己有權代表另一方承擔、產生或承擔任何明示或默示的費用、責任或義務，或以任何目的作為另一方的代理人。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將本協議項下產生的合夥關係報告為美國税務目的，除非經修訂的《1986年美國國税法》第1313條所定義的最終“決定”要求作出決定。

14.4%的人完成了任務。未經另一方書面同意，任何一方不得將本協議轉讓給任何第三方，任何此類轉讓企圖均屬無效。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方書面同意的情況下，將本協議轉讓給其附屬公司或收購與本協議有關的該方的全部或實質所有業務或資產的實體(無論是通過合併、重組、收購、出售或其他方式)，並以書面同意受本協議的條款和條件約束。除非受讓人/受讓人以書面形式同意受本協議條款的約束，否則本協議的轉讓或轉讓無效。本協議的條款和條件對雙方允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合他們的利益，但根據第4.5節適用於Notch的排他性條款不適用於Notch或任何此類收購人或利益繼承人的任何關聯公司的任何收購人或利益繼承人，在任何情況下，在涉及Notch的適用控制權變更交易之前不是Notch的關聯公司(但為免生疑問，本但書中規定的排他性條款的例外不得允許將任何Notch技術用於下列活動

否則將受到根據第4.5節適用於Notch的排他性條款的限制)。除本節明確規定外，本協議的任何轉讓或轉讓企圖均為無效。

14.5%的人看到了控制權的變化。儘管有第14.4條的規定，Notch應在其打算出售其全部或基本上所有業務或資產(無論是通過合併、重組、收購、出售或其他方式)時向allgene提供書面通知(“CIC交易”)[***]在訂立具有約束力的此類銷售協議或關於談判此類銷售的排他性協議之前的幾天。

14.6%需要法律顧問的代表。每一締約方均表示其已就本協定由法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本協定的條款和規定時，雙方同意不存在或默示對起草該等條款和規定的一方不利的推定。

14.7%的人同意豁免。除書面形式外，任何一方均不得放棄或放棄其在本協議中的任何權利或利益。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利，也不構成後來類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何一方在任何一個或多個情況下對任何條件或條款的放棄不得解釋為對該條件或條款或另一條件或條款的持續放棄。

14.8%的人收到了相關通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，應特別提及本協議，並應按下列指定地址或該締約方根據本節以書面指定的其他地址發送給適當的一方，並且應被視為已在以下所有目的下發出：(A)在收到時，如果是親手遞送或通過信譽良好的隔夜遞送服務發送的，(B)在通過電子郵件發送的當天(帶有收據確認)，或(C)郵寄後三(3)天，如果是通過頭等認證或掛號郵件、預付郵資、要求的回執發送的。

如果發送給Notch，收件人為：

Noch治療公司。

發信人：總裁

國王西街40號，套房2100

加拿大安大略省多倫多M5H 3C2電子郵件：[***]

如果寄給異種基因，收信人：

同種異體基因治療公司

收件人：總法律顧問

格蘭德大道東段210號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

美國

電子郵件：[***]

14.9%是可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、無效或不可執行，不會影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或在任何其他情況或任何其他情況下無效、無效或不可執行的條款或條款的有效性或可執行性

司法管轄權。如果本協議的任何條款或條款被宣佈為無效、無效或不可執行，雙方同意，作出此類決定的機構將有權並應在該機構酌情決定的情況下，縮小條款或條款的範圍、期限、面積或適用性，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的初衷的條款或條款來取代任何無效、無效或不可執行的條款或條款。

14.10%是不同的解讀。本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。除非有相反説明，否則提及條款、章節或展品是指本協議的特定條款、章節或展品，而提及本協議包括本協議的所有展品。除文意另有明確要求外，凡在本協定中使用：(A)“包括”或“包括”一詞應解釋為包括，但不限於“或”或“但不限於”；(B)“日”或“年”一詞係指日曆日或年，除非另有規定；(C)“通知”一詞應指書面通知(不論是否特別説明)，並應包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通知；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議”和衍生或類似的詞彙是指本協議(包括任何證物)；(E)“或”一詞應解釋為“和/或”一詞的包容性含義；(F)本協議項下要求締約方、當事方或委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定應要求此類協議、同意或批准是具體和書面的，無論是通過書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式；(G)任何性別的詞語包括另一性別；(H)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數；(I)提及任何適用法律、或其中的條款、章節或其他部分時，應被視為包括當時對其的修訂或任何替代的適用法律；以及(J)任何一方或其附屬機構均不得被視為在本協定項下“代表”或“在”另一方的授權下行事。

14.11%與其他同行相比。本協議可簽署兩份或更多副本(無論是通過電子郵件、.pdf格式、傳真或其他方式交付)，每個副本將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。

14.12%代表了整個協議。本協議及其附件和附表(A)構成完整的協議，並在重述生效之日起取代雙方之間關於本協議標的事項的所有先前和當時的書面和口頭協議、談判、安排和諒解，以及(B)無意賦予雙方以外的任何個人或實體任何性質的任何權利、利益或補救。對本協議的任何後續更改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由雙方各自授權的官員簽署。

[簽名頁如下]

自重述生效之日起，雙方授權代表已正式簽署本協議，特此為證。

展品清單

附件A—初步目標

附件B—缺口微珠技術

附件C—缺口專利

附件D—新生力量部隊目標

附件E—初步研究計劃（有意留空）

附件F—Cellectis技術目標

附件G—Notch第三方許可證內

附件H—證券發行協議