第1號修訂案及放棄信貸協議

第1號修訂案和信貸豁免協議（本"修訂案和豁免"），日期為2023年12月22日，由APA Generation，LLC，一家特拉華州有限責任公司（“借款人”），花旗銀行，N.A.，作為Revolver管理代理人（“Revolver管理代理人”）和本協議的各代理人（定義見下文）。

W I T N E S S E T H：

貸款人、借款人、Revolver管理代理人、各貸款人不時與之相關的一方，（以下簡稱“貸方”）、信用證簽發人不時與其其他信用方不時與其不時與其訂立的信用協議，日期為2022年12月19日，（經修訂、重述、修訂及重述、補充及╱或其他方式於本協議日期前不時修訂，“信貸協議”）（此處使用的大寫術語，本修訂和豁免中未另行定義，應具有信貸協議中賦予的相同含義）；

除此之外，借款人已要求Revolver行政代理人和貸款人（i）放棄指定貸款，並（ii）修訂信貸協議的某些條款；

因此，借款人特此要求抵押代理同意質押協議的修訂，據此，APA Generation Holdings，LLC將取代Altus Power，LLC，作為（i）借款人100%股權的質押人和（ii）擔保債務的擔保人。

Revolver管理代理人（按照信貸協議項下籤署的貸款人的指示行事，共同構成要求貸款人）已同意授予此類豁免，並根據本協議明確規定的條款進行此類修訂；

雙方理解並同意，雙方執行本修訂和豁免不構成或解釋為任何一方承認違約事件；

因此，鑑於上述內容以及其他良好和有價對價，特此確認所有這些對價的收到和充分性，雙方特此達成如下協議：

第1款.放棄指定的權利。根據信貸協議第14.1條，截至修訂和豁免生效日期，由於本協議附件A中所述信貸方的行為或事件（統稱為“特定違約”）而發生和持續的任何違約事件，由Revolver管理代理人（按下列簽署貸款人的指示行事）特此放棄。Revolver管理代理人特此同意並確認借款人已履行了與本協議所述事項有關的任何通知義務。

第2款.修訂內容 根據信貸協議第14.1條，自修訂和豁免生效日期起，本協議各方同意對信貸協議進行如下修訂：

（a）在第1節中按適當的字母順序增加下列定義術語：

“非MC項目比率”是指（a）借款人直接或間接擁有的所有非機械完工項目的總髮電量（以直流電兆瓦數計）與（b）借款人直接或間接擁有的所有項目的總髮電量（以直流電兆瓦數計）之比。

“非機械完工項目”是指尚未實現機械完工的任何項目。

“出質人母公司”是指Altus Power，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

"允許的非機械完工項目"是指（a）直接或間接由借款人和税務股權投資者或税務股權合資企業（如適用）直接或間接全資擁有的任何非機械完工項目，（b）已招致借款人善意合理釐定的重大費用，且（c）合理預期將在上述不符合條件的12個月內完成機械完工，向借款人或其子公司出資的機械完工項目。

（b）"獲準投資"定義的第（i）款經修訂並全文重述如下：

"（i）借款人及其子公司在正常業務過程中對任何項目公司的投資，只要該項目公司擁有的任何項目（A）已實現機械完工或（B）為允許的非機械完工項目；但就（B）條而言，在允許的非機械完工項目中的投資僅在這種投資不會導致非機械完工項目的情況下被允許，MC項目比例超過10%，以及"

（c）第8.23節經修訂並全文重述如下：

“8.23沒有建設項目。

(a)借款人僅直接或間接擁有（1）已達到機械完工的項目（除根據第11.8節提供資本支出的項目的任何擴建或重新供電的任何“機械完工”外）和（2）獲準非機械完工項目。

(b)非MC項目比例不超過10%。

(c)除第11.8條所允許的支出外，任何項目都不需要就該項目作出任何進一步的資本支出。

（d）對第11.8節進行了修正並全文重述如下：

11.8資本支出。 借款人將不會，也不會允許任何子公司作出任何資本支出，但以下資本支出除外：（i）（A）與任何項目的正常維護有關，（B）與任何項目的建設、開發或擴建無關，（ii）與擴建有關而招致的，或─在產生該等資本支出和該等資本之前，為任何已基本完成和商業運營的項目供電支出完全由（A）向借款人提供的特定股權出資的現金收益提供資金，使用最終母公司或出質母公司從第三方發行的任何股權的淨收益，或由最終母公司或出質母公司產生或發行的任何債務；前提是，借款人應至少向Revolver管理代理人發送五（5）在作出該特定股權出資之前的工作日，且該通知應明確指定該特定股權出資是根據本第11.8（ii）（A）或（B）條僅通過使用最多25，000美元的借款人可用現金作出的，總計000美元或（iii）與建造許可非機械完工項目有關而產生，且該等資本開支完全由（A）向借款人提供特定股權出資的現金所得款項提供資金，該現金所得款項使用下列人士發行股權的淨所得款項，或由下列人士產生或發行的任何債務，最終母公司或出質人母公司從第三方獲得，或（B）僅使用第11.6條允許的已承諾税收股權融資的收益；但本協議允許的所有資本支出應受第10.12條的約束。 為資本開支提供資金而作出的任何指明股本供款

根據上述第11.8（ii）（A）條或第11.8（iii）（A）條作出的任何其他用途（包括任何籃子、種植者或其他門檻）的特定股權出資（或任何其他類型的股權出資）不得算作本協議項下的任何其他用途，包括但不限於該特定股權出資不構成第12.2條下的指定股權出資。

（e）要求貸款人特此批准本修訂，並同意、授權和指示抵押代理人簽署經修訂和重述的質押協議（“A & R質押協議”），實質上按本協議附件A的形式。

第3款.本修訂和豁免的生效條件。 本修訂和豁免應在滿足下列條件後立即生效（“修訂和豁免生效日期”）：

（a）Revolver管理代理人（或其律師）應已從Revolver管理代理人、借款人和貸款方（構成所需貸款方）處收到本修訂和豁免書的已簽署副本（或Revolver管理代理人滿意的書面證據（可能包括傳真或其他電子傳輸）；

（b）借款人在信貸協議第8條和任何其他循環信貸文件中作出的聲明和保證（除與任何指明事項有關者外）在所有重要方面均真實正確（除非該等陳述和保證已被實質性限定，在這種情況下，該等聲明和保證應在所有方面準確），並自修訂和豁免生效日期起；但雙方理解並同意，為免生疑問，循環信用證文件應包括本修訂和豁免；以及

(c)no違約或違約事件（任何特定違約除外）應在本修訂和豁免生效之前和之後發生並持續。

第4款. 信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。

在修訂和豁免生效日期及之後，信用證協議中對"本協議"、"本協議項下"或涉及信用證協議的類似含義詞語，均指並指經本修訂和豁免修訂的信用證協議。

除本協議另有明確規定外，本協議的所有條款應繼續完全有效，不受本協議的影響。本協議所載的任何內容均不得解釋為對本協議項下未清償債務的替代或補充，本協議應保持完全有效，但本協議修改或同時簽署的文書除外，以及本協議規定的償還範圍除外。

第5節對應物的執行本修正案和棄權書可以任何數量的副本簽署，每一副本應為原件，但所有副本應共同構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。雙方同意就本修正案和棄權書籤署電子合同。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸向本修正案交付電子簽名或其簽名副本並放棄，應與交付簽名原件一樣對雙方具有完全約束力，並應在所有目的下被接納為證據。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”，以及與本修正案和豁免相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、借款人和轉讓方行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與

在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，在任何適用法律的範圍內或視情況而定使用紙質記錄保存系統。

第六節適用法律。本修正案和棄權以及雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第7節標題本修正案和豁免中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案和豁免的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案和棄權書已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付。

APA GENERATION，LLC，

作為借款人

作者：APA Generation Holdings，LLC

其：唯一成員

作者：Altus Power，LLC

其：唯一成員

作者：/s/Gregg Felton

Name：jiang

職務：聯席首席執行官

花旗銀行，作為Revolver管理代理

By：/s/Derrick Lenz

姓名：德里克·倫茨
標題：董事/授權簽字人

花旗銀行，作為貸款人

By：/s/Derrick Lenz

姓名：德里克·倫茨
標題：董事/授權簽字人

Keybank EASSOCIATION，作為

By：/s/Bahar Lotfalian

姓名：巴哈·洛特法利安
頭銜：高級副總裁

    

    

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/Victor F.克魯茲

Name：jiang克魯茲
標題：董事

TRUIST BANK飾演

作者：/s/Justin Lien

姓名：賈斯汀·連
標題：董事

JPMorgan CAHSE Bank，N.A.作為貸款人

By：/s/Santiago Gascon

姓名：聖地亞哥·加斯孔
職務：總裁副