EX-10.8

特恩斯公司，特拉華州一家公司（“公司”）很高興根據以下修訂條款和條件（“修訂後的僱傭協議”）為您提供繼續在公司工作，該協議應自上述日期起生效（“生效日期”）：

位置。您將繼續擔任公司的首席運營官和總法律顧問，並將繼續擔任公司的母公司特拉華州公司(“母公司”)的母公司Terns PharmPharmticals，Inc.。你將向公司和母公司的首席執行官(“CEO”)彙報工作，如果該等職位空缺，你應向母公司董事會(“董事會”)指定的職位彙報工作。您確認，截至生效日期，您沒有根據與公司或其母公司之前的任何協議觸發充分理由辭職的理由。你為公司提供的服務是全職的。您將繼續在新澤西州的家中遠程工作，但會不時前往公司位於加利福尼亞州福斯特城的總部。當您為公司提供服務時，您不得從事任何其他可能與公司產生利益衝突或與公司競爭的僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職還是兼職)。通過簽署這份修訂後的僱傭協議，您向公司確認您沒有任何合同承諾或其他法律義務禁止您為公司履行您的職責。

基本工資。公司將繼續向您支付每年471,800美元的工資(“基本工資”)，從本修訂僱傭協議生效之日起，按照公司的標準工資表支付。這一薪酬可能會增加，以反映業績成就，這是董事會不時決定的，並由董事會自行決定。這筆薪金將與公司其他中級人員的調整同時進行審查和調整。

年度獎金。你將有資格從公司獲得相當於你基本工資40%的年度目標現金獎金(你的目標獎金)。實際發放給您的年度獎金金額(您的“年度獎金”)可能高於或低於基於實現董事會設定的業績目標的目標獎金。年度獎金將在不遲於相關適用業績年度結束後的兩個半月內支付，否則將根據公司的標準工資表支付。

公司在2024年2月1日之後的第一筆定期工資，以及留任獎金中67%的餘額(301,500美元)應在2024年8月1日後公司的第一筆定期工資中支付，前提是您在適用的付款日期仍受僱於公司(本修訂僱傭協議中定義的非自願終止的情況除外)，如果您是這樣受僱的，則應扣除適用的工資税後支付此類留任獎金金額。本合同項下留任獎金餘額的支付還受以下要求的限制：如果您因與公司聘用新的首席業務官有關的職能大幅下降而辭職，留任獎金的剩餘餘額只有在有充分理由的辭職發生在2024年2月28日晚些時候或新任首席業務官開始工作日期後三個月的情況下才會支付，在這種情況下，留任獎金的總額將根據您在2023年8月1日開始的一年期間的受僱期間按比例分攤。而支付留任獎金的剩餘餘額將生效任何已經支付給你的金額。

(v)

在您根據《1985年綜合預算協調法案》（經修訂）及時、適當地選擇保險的前提下，本公司將為您和您的合格家屬提供當時有效的團體醫療、視力和牙科保險，費用由本公司承擔，在非自願終止後十二（12）個月內，但本公司可以選擇向您提供，應課税分期付款，以代替本持續承保的任何部分，相當於非自願終止時有效的適用保費金額，在這十二（12）個月期間的剩餘時間內。一旦您有資格獲得醫療和牙科保險，從另一個實體獲得的醫療和牙科保險，如果您的費用與該等計劃下的類似情況參與者一致，並且您同意及時通知公司，如果您有資格獲得該等保險，則公司在本（v）項下的義務將不適用。

成為既得和可行使的。在您非自願終止之日尚未滿足或無法確定的績效標準得到滿足後授予的股權獎勵，應按照所有適用的績效標準達到目標水平來衡量，除非獎勵協議中另有規定證明此類獎勵。為免生疑問，如果您在控制權變更後遭遇非自願終止，並且適用的控制權變更在控制權變更期間內完成，則您在本修訂僱傭協議下的歸屬加速應發生在控制權變更之日，而不是您非自願終止之日。當您在控制權變更期間內離職時，您當時尚未完成的所有股權獎勵將保持未償還狀態，並有資格在必要時歸屬，以實施本條款；以及

(Vi)

根據您及時和適當地根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”)為您和您的合格受撫養人選擇承保範圍，公司將在非自願終止後的十二(12)個月內按公司費用繼續為您提供當時有效的團體醫療、視力和牙科保險，前提是公司可以選擇向您提供相當於非自願終止時在這十二(12)個月剩餘時間內有效的適用保費金額的應税分期付款。一旦您有資格獲得另一實體的醫療和牙科保險，且您的費用與此類計劃下類似情況下的參與者一致，並且您同意在您有資格時立即通知公司，則本公司在第(Vi)款下的義務不適用。

儘管有上述規定，您應有權根據母公司的控制權變更政策（“CIC政策”）不時修訂（“CIC政策”）提供的更大利益（如有），但本協議或CIC政策均不要求母公司提供任何重複付款或利益。

就本修訂僱傭協議而言，“控制權潛在變更”是指公司交易的具有法律約束力的最終協議的簽署日期，該協議一旦完成，將構成適用的控制權變更（為免生疑問，包括合併協議，但不包括合併協議的條款表）。

(d)

獲得離職或控制權變更利益（如適用）將取決於貴公司按照本協議附件A的形式簽署並及時向本公司交付一份免責聲明。（“釋放”）和您繼續遵守其中的條款，其中釋放必須執行。本協議已交付給本公司，並在您非自願終止後60天內不可撤銷（此60天期限，稱為"釋放期"）。根據第6（b）（iv）節規定的任何分期付款將在釋放期到期後開始的第一個正常發薪日開始支付，並將包括在釋放期內如果沒有本句話，本應在釋放期內支付的任何金額。

母公司的繼承人或收購公司（如有）規定，您的股權獎勵應在控制權發生變動時無償取消，則您的每項未歸屬股權獎勵應加速並完全歸屬，且如適用，可在控制權變動前行使。就績效獎勵（如向閣下提供）而言，授出協議可提供替代待遇，以取代前述待遇，倘授出協議中並無任何該等待遇，則本協議規定的加速歸屬應被視為已根據“達到目標”表現而達成的績效獎勵而達成。

僱傭關係。受僱於本公司的時間不限。您在本公司的僱傭將是“隨意的”，這意味着您或本公司可以在任何時間和任何原因，在沒有理由或通知的情況下終止您的僱傭關係。任何可能向您提出的相反陳述將被本修訂後的僱傭協議所取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。儘管您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時變化，但您的僱傭性質只能在您與公司董事會(“公司董事會”)正式授權的成員或公司高管(您除外)簽署的明確書面協議中才能改變。

(b)

第409A節為經修訂的1986年《國內税收法》第409A條（"第409A條"）的目的，根據第6條規定的每筆薪金繼續支付現指定為單獨支付。如果公司確定您在離職時是第409A（a）（2）（B）（i）條下的“指定僱員”，則（i）第6條下的福利，在受第409A條約束的範圍內，（a）自您離職之日起計的六個月期間屆滿或（b）您去世之日及（ii）本應在上述日期前支付的分期付款，將於薪金延續付款開始時一次過支付。除非本協議另有明確規定，在本協議書項下的任何費用報銷或任何實物利益的提供範圍內，（或本文中其他引用）確定受（但不免除）第409A條，（x）符合償還條件的任何此類費用的數額，或提供任何實物福利，（y）在任何情況下，任何費用均不得在你支付該等費用的公曆年的最後一日之後償還；及（z）在任何情況下，任何要求償還的權利或提供任何實物利益的權利，均不受清盤或交換另一利益的規限。此外，如果任何不合格的遞延補償受第一節的限制，

(i)

如果您從公司收到的任何付款或利益，或與控制權變更或其他類似交易有關的其他付款或利益，（“280G付款”）將（i）構成《法典》第280G條所指的“降落付款”，及（ii）如果沒有本條，則須繳納《法典》第4999條所徵收的消費税（“消費税”），則任何該等280G付款（“付款”）應等於扣減的金額。 “減少的金額”應是（x）將導致（減少後）沒有部分支付受消費税的最大部分，或（y）支付的最大部分，最多幷包括總額，以數額為準（即，第（x）款或第（y）款確定的金額，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算）後，會導致您在税後基礎上獲得更大的經濟利益，儘管該筆付款的全部或部分可能需要繳納消費税。如果根據上一句要求減少付款，而減少的金額是根據上一句第（x）款確定的，則減少的方式（"減少方法"）應能為您帶來最大經濟利益。倘多於一種扣減方法會產生相同的經濟效益，則扣減項目將按比例扣減（“按率扣減法”）。

(Ii)

儘管有上述規定，如果減少方法或按比例減少方法將導致支付的任何部分根據法典第409A條繳納税款，而根據法典第409A條不繳納税款，則減少方法和/或按比例減少方法（視情況而定），（a）作為第一優先事項，修改應盡最大可能為您保留税後確定的最大經濟利益；（B）作為第二優先事項，支付取決於未來事件（例如，（c）作為第三優先事項，屬於守則第409A條所指的“遞延補償”的付款，應與守則第409A條所指的非遞延補償的付款按比例減少（或消除）。

(Iii)

除非您和本公司就替代會計師事務所達成協議，否則本公司在控制權變更交易生效日前一天為一般税務合規目的而聘請的會計師事務所應執行上述計算。如果公司聘請的會計師事務所是影響控制權變更交易的個人、單位或團體的會計師或審計師，公司應指定一家國家認可的會計師事務所進行本協議要求的確定。本公司應承擔本協議項下要求的會計師事務所作出的決定的一切費用。公司應盡商業上合理的努力，促使聘請的會計師事務所作出決定

10.

解釋、修正及雜項。本協議取代並取代您和本站先前訂立的任何書面或口頭協議，以及任何其他先前或同期的協議、聲明或諒解。本協議構成您和本站之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和本站先前訂立的任何書面或口頭協議。但為免生疑問，發明轉讓協議和與任何先前股權獎勵有關的協議應繼續有效。本協議書不得修改或修改，除非您與董事會正式授權成員或本公司高級管理人員（除您以外）簽署明確書面協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如果本協議書的任何條款、約定、條件或規定或其對任何人或情況的適用，在任何時候或在任何程度上被確定為無效或不可執行，本協議書的其餘條款不受影響，並應被視為有效並在法律允許的範圍內完全可執行。本協議書可以簽署任何數量的副本，每一副本將被視為原始文書，但所有副本一起將構成一份協議。通過傳真或電子郵件發送的簽名頁將被視為原件。如果需要法院程序來執行本協議的任何條款，實質上勝訴或勝訴的一方有權獲得合理和必要的訴訟費用，包括合理的律師費。本協議書項下公司的權利和義務應符合公司繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。您在本協議項下的權利和義務不可轉讓。本公司可將其權利和義務轉讓給本公司或本公司附屬實體擁有多數股權的任何實體。本書面協議要求的任何通知，如果以書面形式交付給一方，或以掛號郵件、要求回執並寄往一方最後營業或居住地址，或以其他方式親自或通過可靠的電子交付系統交付，即為充分。任何一方均可書面通知更改指定地址。

仲裁協議不會限制您向任何政府機構提出行政索賠的權利，而根據法律，當事人不得限制員工提出此類索賠的能力（包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部）。但雙方同意，在法律允許的最大範圍內，仲裁應是該等行政索賠標的物的唯一補救辦法。

“原因”是指發生以下任何一項或多項事件：（i）您犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪行為；（ii）您企圖犯下或參與針對本公司的欺詐或不誠實行為，導致（或可能合理導致）對公司業務造成重大損害；（iii）您故意嚴重違反您與本公司之間的任何合同或協議，或您對本公司負有的任何法定義務；或（iv）您的行為構成嚴重不服從或習慣性疏忽責任，並導致（或可能合理導致）對公司業務造成重大損害；但前提是上述第（iii）款和第（iv）款所述的行為或行為僅在本公司向您發出書面通知後繼續存在的情況下才構成“原因”，並且天來治癒，或以其他方式補救，在可能的範圍內直接控制您，相同。出現上句中所述的“原因”應基於公司董事會的善意決定。

“控制權變更”指收購（定義見母公司2021年獎勵計劃，可能不時修訂或重述）。儘管有上述規定，在構成遞延賠償的任何數額的情況下，（定義見守則第409A條）因控制權變更而根據本協議應支付的，只有當構成控制權變更的事件也符合守則第409A條所指的“控制權變更事件”時，才應支付該金額，已頒佈或可能不時修訂的任何擬議或最終的財政部條例和IRS指導，已頒佈或可能不時頒佈。

“股權獎勵”是指購買母公司普通股的所有期權以及母公司授予您的任何和所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票獎金獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或股票增值權。

“好的理由”是指未經您同意而採取下列任何行動：(I)指派給您的任何職責或責任導致您的

在生效日期或緊隨控制權變更生效日期後生效；但只要您的頭銜合理地反映了您角色的慣例職責和責任(並進一步受本協議第4條的約束)，則該充分理由不應被視為由於您頭銜的變更而發生；(Ii)在生效日期或緊隨控制權變更生效日期之後，您的年度基本工資減少了10%以上；然而，如果你的年度基本工資是根據影響公司所有C級官員的減薪計劃進行的，並且不會對你造成比其他C級高級官員更大的不利影響，則該充分理由不應被視為已經發生；或(Iii)在生效日期或緊接控制權變更生效日期後，將您的主要業務辦公室遷至距離您的主要業務辦公室地點超過30英里的地點，但您因公司業務需要出差的程度與您在控制權變更生效日期前的商務旅行義務基本一致的情況除外，條件是，就上述每一原因而言，(1)您在您認為構成充分理由的事件發生後九十(90)個日曆日內向公司發出書面通知，表明您有意終止您的僱傭關係；(2)在收到您的此類通知後，您向公司提供至少三十(30)個日曆天的期間(“公司治療期”)，以補救導致該等充分理由終止的事件，和(3)您的辭職在公司治療期屆滿或公司書面通知不承諾治癒第(I)至(Iii)款所述情況的較早日期起十(10)天內生效。

“非自願終止”是指您因以下原因而經歷的離職：（A）無故終止，或（B）您出於合理理由自願辭去工作。因您的死亡或殘疾而導致的終止或辭職不構成非自願終止。

“無故終止”是指由於公司無故終止您的僱傭而導致的離職，前提是您願意並能夠繼續履行財政部條例1.409A—1（n）（1）所指的服務。

您可以表示您同意本修訂後的僱傭協議，並在隨附的本書面協議原件上簽字並註明日期，並將其退還給我。

TENS PHARMACEUTICALS，INC.
（僅就其在本修訂僱傭協議下的明確義務而言）

1.我謹代表我本人、我的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，全面並永遠免除和解除公司、其當前、以前和未來的母公司、子公司、關聯公司、相關實體、員工福利計劃，以及他們的受託人、前任、繼任者、高級管理人員、董事、股東、代理人、員工和受讓人的任何和所有索賠、訴訟因由和責任，直至我籤立豁免之日為止。受本新聞稿約束的索賠包括但不限於與我在公司和/或公司的任何前任的僱用和終止僱用有關的索賠。所有此類索賠(包括相關律師費和費用)均被禁止，無論這些索賠是基於法規、合同或侵權行為中任何被指控的違反義務的行為。這明確包括放棄和釋放根據任何和所有法律、規則、條例和條例產生的任何權利和索賠，這些法律、規則、條例和條例包括但不限於：1964年《民權法》第七章；《老年工人福利保護法》；《美國殘疾人法》；《就業中的年齡歧視法》；《公平勞動標準法》；《國家勞動關係法》；《家庭和醫療休假法》；1974年修訂後的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)；《工人調整和再培訓通知法》；任何及所有適用的州法律；以及任何其他州或政府實體的法律。本新聞稿不適用於、也不影響已在離職後歸屬或有資格歸屬的任何福利或權益、根據公司發起或維持的任何員工福利或權益計劃、計劃、保單或贈款，或本人獲得公司或其母公司賠償的權利，以及公司或其母公司的董事和高級管理人員保險繼續承保的權利。

2.如果本新聞稿是與加州的就業有關的，則以下條款適用：**未知索賠，放棄加州民法典第1542條。本人理解並明確同意，本協議適用於因公司任何行為而引起或可歸因於公司任何行為的所有性質和種類的索賠，無論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的、過去的、現在的或將來的，無論是否在本協議中提到的任何索賠或要求中所述，並且明確放棄根據《加州民法典》第1542條或任何類似的州法律或聯邦法律或法規授予我的任何和所有權利。《加利福尼亞州民法典》第1542條如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果債權人或免責方知道，必然對其與債務人或免責方的和解產生重大影響的索賠。

在放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條的規定時，我承認我以後可能會發現與本協議中公佈的事項有關的事實之外的事實，或與我現在認為是真實的事實不同。然而，我同意，我在達成本協議時已經考慮到了這種可能性，即使發現或存在其他或不同的事實，本協議中的豁免仍將作為完全和完全的豁免有效。

3. 在理解釋放條款和我的權利時，我被建議在執行釋放之前諮詢我選擇的律師。我明白，《免責聲明》中的任何內容均不禁止我行使法律上不受放棄的合法權利，例如：（a）適用的工人補償法規定的權利；（b）我尋求失業救濟的權利（如果有的話）；（c）我獲得州法律賠償的權利；（d）本人向政府機構提出指控或投訴的權利，例如但不限於平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、勞工部，州勞動部或公平就業實踐機構，以及（e）我向證券交易委員會或任何其他聯邦或州機構報告任何違規行為的權利。本人進一步理解，本新聞稿中的任何內容均不排除本人有權就證券交易委員會提出的任何行動獲得任何賠償。此外，本人將繼續就本人在受僱於本公司期間所採取的行動，與本公司或其母公司的其他前任董事和高級管理人員一樣，根據本公司的公司註冊證書和章程、本公司母公司的組織章程大綱和章程，以及本人與本公司母公司之間的董事賠償協議（如有），本人將繼續投保公司和/或其母公司董事和高級管理人員責任保險，保險範圍與公司及其母公司其他前任董事和高級管理人員相同，但均須遵守特拉華州法律的規定。在法律允許的最大範圍內，有關本通用條款範圍的任何爭議應通過我的協議規定的具有約束力的仲裁解決。

4. 我理解並同意，除非我執行本協議，否則公司不會向我提供這些利益。本人亦明白，本人已收到或將收到（不論本協議是否執行）所有拖欠本人的工資，以及任何累積但未使用的假期工資，扣除適用的預扣及扣除額，直至本人終止僱用日期為止。

5. 作為我對公司現有和持續義務的一部分，我已向公司歸還所有公司文件（及其所有副本）和我在任何時候擁有的其他公司財產，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產（包括但不限於計算機、膝上型計算機、尋呼機等），信用卡、入境卡、身份證和鑰匙；以及包含或體現公司任何專有或機密信息的任何種類的任何材料（及其所有複製品，除非根據與公司的任何協議我有權保留）。本人明白，即使本人未簽署本免責聲明，本人仍受本人根據該等協議條款與本公司前任或繼任者簽訂的任何及所有機密/專有/商業祕密信息、保密和發明轉讓協議的約束。

6. 我聲明並保證，我是與我在公司和/或公司任何前任的僱傭有關的所有索賠的唯一所有人，我沒有轉讓或轉讓任何與我的僱傭有關的索賠給任何其他人或實體。

7. 我同意對本條款和條款保密，不向任何人透露其內容，但我的律師、我的配偶或其他直系親屬和/或我的財務顧問除外，或根據法律程序或適用法律的要求，或税務機關的要求，除非和直到這些內容公開。但是，根據適用法律，我不受約束，不得談論我認為在我受僱期間在公司發生的任何騷擾或歧視。

8. 我理解並同意，本協議在任何時候都不應被解釋為承認公司或我本人的責任或不當行為。

9. 我同意，在我終止僱傭關係後，根據上文第7段的規定，我不會直接或間接就公司、其員工、管理人員、董事、股東、供應商、產品或服務、業務、技術、市場地位或業績發表任何誹謗性聲明或評論。

10. 我同意在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方與我的僱傭期有關的任何爭議中合理地配合公司。我理解並同意，我的合作包括但不限於，在合理通知後，合理地向公司提供面談和事實調查；應公司的合理要求出庭作證，而不要求送達傳票或其他法律程序；自願向公司提供相關信息；並在與本人其他獲準活動和承諾合理一致的時間和時間表內，將本人所擁有或可能擁有的所有相關文件移交給本公司。公司應在合理可行的範圍內限制我的旅行，並且不干涉我尋求此類合作的其他義務。本公司應補償本人因該等合作而產生的合理費用。

11.我同意根據我的仲裁協議，將因本新聞稿或我的受僱工作而產生的任何索賠提交強制性的有約束力的仲裁。對於此類索賠，我特此放棄任何由陪審團審判的權利。本仲裁協議不限制我向任何政府機構(包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部)提出行政索賠的權利，在這些機構中，根據法律規定，各方不得限制我提出此類索賠的能力。然而，我同意，在法律允許的最大範圍內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。

12. 我同意，如果我超過40歲，我至少有二十一（21）個日曆日內考慮是否執行釋放，在此期間沒有人催促我執行釋放，也沒有人強迫我執行釋放。本人明白，如果本人尚未接受，則該等福利及豁免將於本人終止僱傭日期後的第二十二（22）個日曆日到期。我進一步理解，公司在本免責聲明項下的義務在我簽署本免責聲明之日後的第八（8）個日曆日內（“生效日期”）以及在我向公司交付簽署的免責聲明副本之日後的七（7）天內生效或可強制執行。我明白我可能會撤銷我對釋放的接受。本人明白，在生效日期後，本人將可獲得該等權益。如果我不滿40歲，我有10天的時間考慮釋放條款，一旦

本書提交給我簽字。如果我年滿40歲，則生效日期為我簽署並將免責書返還給公司的日期。

13. 在執行本發佈時，我承認我沒有依賴公司或其任何代表或僱員就本發佈所作的任何聲明，除非本聲明明確包含。此外，本版本包含我們對福利資格的完整理解，並取代任何或所有先前關於本版本主題的陳述和協議。然而，本版本不修改、修改或取代與本版本可執行條款一致的書面公司協議，例如我的協議、所有權信息和發明轉讓協議，以及公司或其母公司與我之間的任何股權獎勵、股票期權和/或股票購買協議。一旦生效並可執行，本協議只能由本人和公司授權代表簽署的另一份書面協議進行修改。

14. 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。具體而言，如果法院、仲裁員或代理機構認定某一特定索賠作為法律事項不可被免除，則當事人的意圖是，上述未知索賠的一般免除和放棄應繼續有效，免除任何和所有其他索賠。本人確認，本人已獲得足夠的信息，在執行本版本之前，明智地行使本人對本版本條款的判斷。

15. 如果修改或修訂適用於僱員交付的釋放協議的現行聯邦、州或地方法律，需要額外的釋放條款，則保留部分。

我已經閲讀了發佈，我理解它，我知道我放棄了重要的權利。我已經獲得了足夠的信息來明智地行使我自己的判斷。我已被告知在簽署之前應諮詢律師，我已在知情和自願的情況下籤署了本免責聲明。由僱員執行。