股本説明

以下摘要描述了Terns Pharmaceuticals，Inc.的股本。(the“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”）以及我們經修訂和重列的公司註冊證書和我們經修訂和重列的章程、經修訂和重列的投資者權利協議（我們和我們的某些股東是一方）的重大條款以及特拉華州普通公司法。由於以下內容僅為摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。有關完整的説明，閣下應參閲本公司經修訂及重列的公司註冊證書、經修訂及重列的章程及經修訂及重列的投資者權利協議，其副本分別以引用方式併入本公司表格10—K的年報中。

一般信息

我們的法定股本包括150，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

每一普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項，包括選舉董事。我們的股東在選舉董事時沒有累積投票權。因此，持有多數有表決權股份的持有人可選舉所有董事。此外，持有當時所有已發行表決權股份的66 2/3%投票權的持有人必須投贊成票，以採取某些行動，包括修訂我們經修訂和重列的公司註冊證書的某些條文，包括有關修訂我們經修訂和重列的章程、分類董事會和董事責任的條文。

分紅

受適用於任何當時發行在外的優先股的優先權限制，我們普通股的持有人有權收取我們董事會不時從合法可用資金中宣佈的股息。

清算

在本公司清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還本公司所有債務和其他負債後合法可分配給股東的淨資產，但須滿足授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多10，000，000股優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定該系列的股份數量，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人在我們清算時收到股息付款和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止本公司控制權變更或其他公司行動的效果。

註冊權

本公司普通股股份的若干持有人有權根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）對該等股份進行登記的若干權利。該等股份稱為可登記證券。該等可登記證券的持有人根據我們經修訂及重列投資者權利協議的條款擁有登記權，詳情於下文詳述。根據行使下文所述的登記權對我們的普通股股份進行登記，將使持有人能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，不受《證券法》限制地買賣這些股份。我們將支付根據下述要求、附帶和S—3表格登記登記的股份的登記費用，但承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税除外。

下列要求、附帶及S-3登記權將於(I)每名股東於本公司於2021年2月首次公開招股完成當日或之後，根據證券法第144條或第144條在任何90天期間內可立即出售該股東持有的所有應登記股份的日期，及(Ii)根據我們經修訂及重述的現行公司註冊證書所界定的視為清盤事件發生時終止。

索要登記權

我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。自2021年8月3日起，某些合計持有20%可登記證券的投資者可以在不超過兩次的情況下要求我們登記他們的全部或部分股份，但某些特定的例外情況除外。如果這些持有人中的任何一個行使其要求登記權利，則這些持有人將有權登記其股票，但須受相應發行中規定的條件和限制的限制。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們普通股的某些持有者將有權獲得某些“搭載”登記權利，允許他們在符合特定條件和限制的情況下將其股票納入此類登記。

S-3註冊權

我們普通股的某些持有者有權享有S-3的某些形式的登記權。某些持有至少10%應登記證券的投資者，在任何12個月內以S-3表格登記不超過兩次，即可要求我們在S-3表格登記其全部或部分股份，條件是我們有資格在S-3表格上提交登記聲明，但指定的例外情況除外。這種以S-3表格提出的註冊請求必須包括總髮行價等於或超過100萬美元(扣除銷售費用)的證券。在S-3表格上登記這類股份的權利還受到其他具體條件和限制的約束。

特拉華州法條款與我國修訂後的公司註冊證書及修訂後的附例的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

下文概述的這些規定預計將阻止脅迫性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與提出收購或重組我們的不友好或非邀約建議書的人進行談判的潛在能力的好處大於阻止這些建議書的壞處，因為對這些建議書進行談判可能會改善其條件。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會可以隨時召開股東特別會議，但股東或其他任何人不得召開此類特別會議。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修改和重述的公司註冊證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

我們的董事會分為三類，人數儘可能相等。每個級別的董事任期為三年，其中一個級別由股東每年選舉產生，任期交錯三年。在每次股東周年大會上，只有一個類別的董事會被選舉產生，其他類別的董事會在各自的三年任期的剩餘時間內繼續進行。由於我們的股東沒有累積投票權，我們持有大多數普通股流通股的股東可以選舉我們的所有董事。我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，只有正當理由才可罷免我們的任何董事，並要求股東投票，由當時流通的有表決權股票的至少66 2/3%的投票權的持有人投票。董事會會議應當由董事會會議決定，董事會應當在董事會會議上提出書面意見，並應當在董事會會議上提出書面意見。這種選舉和罷免董事和填補空缺的制度可能會阻礙第三方提出要約收購或以其他方式試圖取得我們的控制權，因為這通常會使股東更難取代大多數董事。

論壇的選擇

我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州法院是特拉華州成文法或普通法下以下類型的訴訟或訴訟的專屬法院：任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；任何聲稱我們的任何董事、高級職員或股東違反對我們或我們的股東的誠信義務的訴訟；根據特拉華州普通公司法對我們提出索賠的任何訴訟，我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程（兩者都可能不時修訂）；或任何主張對我們提出索賠的訴訟，並受內政原則管轄。因此，我們的任何股東就任何這些事項提起的任何訴訟將需要提交特拉華州法院，不得提交任何其他司法管轄區；前提是，專屬法院條款不適用於為執行1934年《證券交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，（“交易法”），經修訂的，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並且進一步規定，當且僅當特拉華州大法官法院駁回任何該等訴訟時，該等訴訟可以在另一州或在特拉華州開庭的聯邦法院提起。本公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的針對本公司或本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人的訴訟理由的投訴的唯一場所。在我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的細則中，沒有任何內容阻止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠，但須遵守適用法律。

如果任何訴訟的主題是在上述範圍內的法院不是位於特拉華州的法院，或外國訴訟，以任何股東的名義，第一百二十二條當事人應當在人民法院的訴訟中，向人民法院提起訴訟，應當向人民法院提起訴訟。本公司修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的適用條款，並在任何此類訴訟中通過向作為該股東代理人的股東律師送達法律程序。雖然我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包含上述法院選擇條款，但法院可能會發現該條款不適用於特定索賠或訴訟，或該條款不可執行。

這種法院選擇規定可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，該法院認為有利於與我們或我們的任何董事，管理人員，其他員工或股東的糾紛，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其規定和法規。

約章條文的修訂

除董事會可以發行非指定優先股的規定外，對上述任何條款的修訂均需要股東投票批准，並獲得當時發行有表決權股票的66 2/3%投票權。

《特拉華州普通公司法》的規定、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程細則可能會阻止他人試圖進行敵意收購，因此，它們也可能會抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由實際或傳言中的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能會阻止我們的管理層發生變化。這些規定可能會使股東更難完成那些原本可能認為符合其最佳利益的交易。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“TERN”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare，Inc.轉讓代理人和登記處的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。