10-K

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

檢查註冊人是否為空殼公司（根據交易法第12b—2條的定義）。是否否 ☒

根據截至2023年6月30日在納斯達克全球精選市場報告的普通股最後銷售價格，非關聯公司持有的註冊人普通股的大致總市值為： $408,999,623.截至該日期，我們的執行人員、董事和某些股東持有的普通股已被排除在此計算之外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。

這份Form 10-K年度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一系列小分子候選產品組合，以應對包括腫瘤學和肥胖症在內的嚴重疾病。我們的計劃基於的作用機制已經在臨牀試驗中實現了對具有重大未滿足醫療需求的適應症的概念驗證。我們正在推進多種候選藥物，目標是作為單藥或聯合療法在目標適應症上提供更好的臨牀結果。我們流水線中最先進的候選產品-TERN-701、TERN-601和TERN-501-是內部發現的。此外，我們正在努力發現TERN-800系列小分子葡萄糖依賴型促胰島素多肽受體(GIPR)調節劑，這些調節劑有可能與胰高血糖素樣肽-1(GLP-1)受體激動劑結合使用。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們到2026年的計劃運營費用和資本支出需求，並足以從我們針對慢性粒細胞白血病(CML)和肥胖症的主要項目中產生至少兩個關鍵的臨牀數據讀數。

1 根據包括AASLD和EASL在內的幾個國際肝病學會的建議，“非酒精性脂肪性肝炎”或NASH的術語於2023年更新為MASH，以反映更肯定和非污名化的疾病命名和診斷。

慢性粒細胞白血病被歸類為孤兒適應症，是美國第二常見的成人白血病。慢性粒細胞白血病的患病率約為90,000人，預計到2030年在美國將達到180,000例。2024年，美國預計將新增約9280例慢性粒細胞白血病病例，預計死亡率為1280人。

慢性粒細胞白血病是一種始於骨髓並導致白血病細胞生長的癌症。骨髓是大多數骨骼中的海綿狀組織，負責產生紅細胞、白細胞和血小板。當癌變的血細胞形成並擠滿骨髓中的健康血細胞時，就會發生白血病。白血病可以被定義為急性或慢性，這是疾病在沒有治療的情況下進展得有多快的特徵。慢性白血病進展緩慢，而急性白血病往往進展迅速。慢性粒細胞白血病發展緩慢，累及骨髓中的髓系白細胞。隨着時間的推移，骨髓會產生太多的白細胞，導致多餘的細胞在血液和/或骨髓中積聚。這種類型的白血病可能是致命的，是由自然細胞分裂過程中的錯誤引起的。一種類型的錯誤被稱為易位，當一段染色體分離並附着在另一條染色體上時，就會發生這種錯誤。這種易位的結果被稱為融合基因，這是一種當兩個不同的基因融合在一起時形成的異常基因。慢性粒細胞白血病是由9號和22號染色體自發易位引起的。22號染色體上的斷點簇區(BCR)基因與9號染色體上的原癌基因ABL1激酶融合，形成BCR-ABL1融合癌基因。結果是9號染色體比正常長，22號染色體比正常短。異常的22號染色體被稱為費城(Ph)染色體。

在慢性期，白血病細胞的增殖高度依賴於結構性活性的bcr-abl激酶活性，該活性推動了白血病細胞的不受調控的分裂。慢性粒細胞白血病細胞排擠了骨髓中健康的紅血球、白血球和血小板細胞，並會導致虛弱、疲勞、呼吸急促、發燒、骨痛和體重減輕等症狀。如果不進行治療，慢性粒細胞白血病可能會發展成為一種潛在的致命疾病。慢性粒細胞白血病約佔成人新診斷白血病病例的15%。確診的平均年齡約為64歲，其中約50%的慢性粒細胞白血病患者的確診年齡大於65歲。慢性粒細胞白血病很少見於兒童。

活性部位TKIs的開發和批准改變了CML的治療方法。第一個被批准用於慢性粒細胞白血病的TKI伊馬替尼於2001年獲得批准。2006年、2007年和2012年批准的額外活性部位TKI分別包括達沙替尼、尼洛替尼和博蘇替尼。這些有效部位的TKI中的每一個都被批准用於新診斷的或難治性/耐受性患者羣體。波納替尼被批准用於T315I突變的成年患者，也於2012年獲得批准。這些活性部位TKI的使用已經將CML從一種致命的疾病轉變為一種慢性疾病，患者在確診後可能會存活數十年。

一類新的TKI，稱為變構TKI，靶向肉豆蔻基結合口袋，將BCR-ABL1鎖定在非活性狀態。變構TKI對ABL1肉豆蔻基結合口袋具有高度的選擇性，對其他細胞激酶幾乎沒有活性，避免了活性部位TKI的非靶點效應。此外，活性部位口袋中的突變(如T315I)可能會頻繁發生，這可能最終導致活性部位TKI對CML無效。變構TKI在很大程度上不受許多活性部位耐藥突變的影響。第一個被批准的變構TKI，阿西米尼，於2021年獲得批准，與活性部位TKI相比，在96周內顯示出顯著改善的臨牀療效、安全性和耐受性。TERN-701可被開發為治療CML的第二個變構BCR-ABL，並有可能在CML治療領域中被區分開來。

TERN-701是一種內部發現的小分子變構BCR-ABL酪氨酸激酶抑制劑(TKI)，正在開發用於治療CML。TERN-701旨在解決活性部位TKI的侷限性，目標是通過以下組合實現更好的腫瘤抑制：(1)針對BCR-ABL的有效活性，包括廣泛的突變；(2)改善安全性和耐受性。TERN-701的設計目的是達到與阿西米尼類似的抗天然bcr-abl和常見突變的效力。在非臨牀ABL檢測中，觀察到TERN-701具有類似於阿司米尼的bcr-abl抑制譜。TERN-701對野生型bcr-abl的效力強於阿西米尼，在預先治療的患者中發生的其他突變(如T315I)上與阿西米尼相當。

2020年7月，漢索(上海)醫療科技有限公司和江蘇翰森製藥股份有限公司(統稱為漢索)授權TERN-701在大中國地區開發。TERN-701被Hansoh稱為HS-10382。2022年5月，Hansoh在慢性或加速期CML患者中啟動了一項開放標籤、多中心、劑量遞增和擴展的人類研究，這些患者對先前的活性部位BCR-ABL TKI治療耐受或不耐受。漢索公司負責大中國地區的所有開發費用，包括正在進行的中國一期試驗。

我們的TERN—701 I期試驗CARDINAL正在進行中，預計將包括來自美國、歐洲和其他國家的研究中心。我們的CARDINAL試驗設計利用了Hansoh在中國的I期試驗的見解，這些見解支持CARDINAL的起始劑量，該起始劑量似乎是良好的耐受性和基於新出現的早期臨牀數據的臨牀活性。CARDINAL是一項全球性、多中心、開放標籤、兩部分I期臨牀試驗，旨在評估TERN—701在既往接受過治療的CML患者中的安全性、藥代動力學（PK）和療效。我們預計在2024年下半年將獲得CARDINAL試驗初始隊列的中期數據。2024年3月，FDA批准了TERN—701用於治療慢性髓細胞白血病的孤兒藥名稱。

Imatinib代表了第一個批准的活性位點TKI，並將CML轉化為一種可以通過慢性治療存活的疾病。伊馬替尼被批准用於新診斷的慢性期費城染色體陽性（Ph+）CML成人和兒童以及幹擾素α治療失敗後的Ph + CML慢性期、加速期或急變期患者。然而，大約一半接受伊馬替尼治療的患者出現耐藥或不耐受，並可能進展為替代活性位點TKI。達沙替尼、尼洛替尼和博舒替尼獲批用於新診斷的慢性期Ph + CML成人以及對既往治療耐藥或不耐受的慢性、加速或急變期Ph + CML成人。Ponatinib獲批用於無其他TKI適應症的慢性期、加速期或急變期CML成人患者和T315I突變成人患者。這些活性部位TKI的效力高於伊馬替尼，但不良事件特徵更差，耐受性降低。由於耐藥或副作用不耐受，大約30%至40%的活性位點TKI治療患者轉換為替代TKI治療。儘管活性部位TKI（達沙替尼、尼洛替尼和博舒替尼）的療效和安全性特徵在很大程度上重疊，但活性部位TKI在2023年的銷售額中累積產生了約50億美元，儘管有仿製藥伊馬替尼可用。

通過定期評估血液和骨髓檢測來測量CML治療反應。治療反應的三種類型是分子、血液學和細胞遺傳學反應。

分子反應（MR）是血液中攜帶BCR—ABL基因的細胞數量減少。定量PCR檢測用於測量含有BCR—ABL基因的血細胞數量，並以百分比定量。對治療的初始分子反應是預後的重要預測因素。因此，MR是監測BCR—ABL轉錄本的最敏感的方法，並且在確定進一步的治療選擇方面是最相關的。當BCR—ABL1水平在治療開始後3個月和6個月達到10%或更低時，即可實現早期分子緩解（EMR）。在EMR中，白血病細胞減少了90%或更多。當BCR—ABL1水平降低至0.1%時，出現主要分子反應（MMR），表明白血病細胞減少了99.9%或更多。當BCR—ABL1水平下降至0.01%或更低時，患者達到深度分子應答（DMR）。當BCR—ABL1水平不再檢測時，患者達到完全分子應答（CMR）。

血液學反應可以分為部分或完全，取決於全血細胞計數（CBC）測試的結果。這種評估測量血液中紅細胞、白細胞和血小板的數量。當每種血細胞類型的數量開始恢復到正常水平時，實現部分血液學應答。當血細胞計數恢復正常時，可在治療開始後一個月內觀察到完全血液學緩解。通過測量骨髓中含有費城染色體（例如Ph+細胞）的細胞百分比來評估細胞遺傳學應答。骨髓細胞的細胞遺傳學評估每隔三個月進行一次，以評估患者對治療的反應。當費城染色體存在於35%以上的骨髓細胞中時，會產生輕微的細胞遺傳學反應。當35%或更少的細胞具有費城染色體時，可實現主要的細胞遺傳學應答。當骨髓中沒有檢測到費城染色體細胞時，就實現了完全的細胞遺傳學應答（CCyR）。

在預治療的三線患者中，asciminib在6個月時在25%的患者中實現了MMR，這優於博舒替尼的MMR率（13%），大約是其兩倍，足以在三線環境中獲得加速批准。當asciminib的III期研究進展到96周時，asciminib在38%的預處理三線患者中實現了MMR，比博舒替尼的16% MMR應答率高出一倍多，從而在三線環境中獲得了完全批准。96周後，asciminib組患者因缺乏療效或不良事件而停藥率幾乎是bo舒替尼組患者發生率的一半（asciminib組31.2% v. bo舒替尼組60.5%）。

除三線治療外，別構BCR—ABL抑制劑作為CML初始治療可能具有臨牀益處。2024年1月，諾華宣佈了其III期研究ASC4FIRST（NCT 04971226）的頂級數據，該研究在新診斷的（一線）CML患者中，asciminib對抗藥物選擇的TKI。ASC4FIRST試驗滿足了兩個主要終點，結果具有臨牀意義和統計學意義。在新診斷的Ph + CML慢性期患者中，Asciminib在第48周表現出優於標準治療TKI（包括伊馬替尼、尼洛替尼、達沙替尼和博舒替尼）的MMR率。與標準治療TKI相比，Asciminib還表現出良好的安全性和耐受性，不良事件和治療中止率更低，未觀察到新的安全性信號。該試驗仍在進行中，計劃在第96周後讀取額外的數據。

CML的醫療需求未得到滿足仍然是由於（1）越來越多的患者對當前SOC變得難治或不耐受，（2）對既往TKI治療耐藥或不耐受的CML患者使用的活性位點TKI的安全性警告，或（3）活性位點TKI難以治療的BCR—ABL突變（例如，T315I）。

慢性粒細胞白血病患者的壽命幾乎與健康成年人一樣長，慢性粒細胞白血病治療對高比例患者來説是終身的。因此，在長達數十年的治療期間，選擇和修改治療，以解決個體患者CML疾病隨時間推移的過程以及患者隨年齡增長的個體需求。最近的一份出版物估計，大約有30%到40%的人開始使用任何TKI切換到替代TKI。醫生指導治療決策的分子反應，以及其他個體患者的需求，包括藥物耐受性，共病和藥物相互作用概況，這些可能會隨着時間的推移而演變。例如，尼洛替尼治療的患者可以轉換為伊馬替尼和博舒替尼，這是發生心血管或外周動脈合併症的患者的首選治療選擇，而尼洛替尼不太受歡迎。相比之下，尼洛替尼和達沙替尼可作為胃腸道或腎臟合併症患者的替代治療，但不太推薦使用伊馬替尼和博舒替尼。慢性粒細胞白血病患者的生存率和治療持續時間持續增加。因此，醫生們正在尋求其他安全、有效且耐受性良好的新療法，以滿足患者隨時間推移不斷變化的需求。

在慢性粒細胞白血病的後期治療中，患者可能會遇到更大的不耐受挑戰。對於兩次或兩次以上TKI失敗的患者，高達55%的患者對既往TKI不耐受。即使是低級別的慢性TKI不耐受也會影響患者對治療的依從性，這反過來又會導致更差的結果。在一項對慢性粒細胞白血病患者的調查中，近一半的應答者跳過了他們的藥物劑量。在一項對87名慢性期CML患者的研究中，94%的患者依從性超過90%，而只有14%的患者依從性低於90%，達到了MMR。

在用抑制BCR—ABL激酶活性的藥物治療期間，白血病細胞也可能產生耐藥突變，這可以阻斷活性位點TKI的結合並使其無效。大約15%至20%的患者發生BCR—ABL突變或分子異常。T315I代表活性位點突變的一種變異，使大多數活性位點TKI無效。Ponatinib是唯一獲批用於治療T315I突變患者的活性位點TKI，但帶有心血管和其他毒性的黑盒警告。二線和三線治療中的潛在耐藥性可能導致療效結局較差和停藥風險增加。

BCR—ABL激酶結構域內的突變也可能影響大多數活性位點TKI結合和抑制BCR—ABL的能力。最近的研究表明，用變構TKI抑制BCR—ABL可能誘導BCR—ABL的構象變化，從而增加活性位點TKI的結合親和力，如泊那替尼。因此，聯合給藥變構和活性位點TKI可能導致穩定BCR—ABL非活性構象的協同效應。

與肉豆蔻酰結合口袋結合的變構TKI代表了CML的一種新治療類別，並有可能解決活性位點TKI的缺點，包括脱靶活性和對活性位點耐藥突變的有限療效。Asciminib是首個獲批的變構TKI，也適用於治療T315I突變患者的CML，儘管其每日總劑量是治療無T315I患者的5倍。高劑量asciminib與安全性和耐受性問題相關，可能導致CML T315I患者依從性降低。

TERN—701旨在解決活性位點TKI和Asciminib的許多侷限性，具有（1）對BCR—ABL（包括廣泛的突變）具有強效活性，以及（2）改善安全性和耐受性特徵的潛力。在非臨牀試驗中與asciminib相比，TERN—701對野生型BCR—ABL和活性位點TKI治療患者中發生的最常見突變表現出相當水平的高效力。基於我們進行的臨牀前藥代動力學和抗腫瘤抑制研究的結果，我們認為TERN—701與asciminib相比可以簡化給藥和更少的藥物相互作用。我們還在探索將TERN—701分化的其他機會，包括有效開發TERN—701作為CML的劑量優化變構抑制劑的機會，以及在我們的I期試驗中納入二線慢性期CML患者。我們認為TERN—701作為美國正在開發的第二種變構TKI代表了一種潛在的引人注目的治療選擇。

除了作為單藥治療外，變構BCR—ABL TKI如TERN—701可與活性位點TKI聯合治療CML。離體非臨牀研究顯示，當變構TKI與活性位點TKI聯合使用時，具有協同效應的潛力。當活性位點TKI（如泊那替尼和潛在的其他活性位點TKI）與變構TKI聯合給藥時，雙重TKI結合方法似乎有助於穩定BCR—ABL融合癌蛋白處於其非活性構象，從而可能改善療效。

CARDINAL試驗是我們正在進行的全球、多中心、開放標籤、兩部分I期臨牀試驗，旨在評估TERN—701在既往接受過治療的CML受試者中的安全性、PK和療效。我們的試驗設計利用了Hansoh在中國的I期試驗的見解，這些見解支持基於新出現的早期臨牀數據的CARDINAL的起始劑量似乎耐受良好且具有臨牀活性。第1部分是試驗的劑量遞增部分，將在多達5個劑量隊列中評估每天一次的TERN—701單藥治療，約24—36名CML成人。受試者將患有慢性期CML，伴經證實的BCR—ABL，且至少有一種第二代TKI（尼洛替尼、達沙替尼或博舒替尼）治療失敗或療效不佳史。對既往TKI治療（包括asciminib）不耐受的受試者也可以接受。第1部分的主要終點是第一個治療週期內劑量限制性毒性（DLT）的發生率，以及安全性和耐受性的其他指標。次要終點包括TERN—701 PK和療效評估，如通過BCR—ABL轉錄水平較基線的變化測量的血液學和分子學應答。起始劑量為160 mg QD（每日一次），劑量遞增高達500 mg QD，可選擇探索80 mg QD的較低劑量。

第2部分是試驗的劑量擴展部分，將入組約40名患者，隨機接受根據第1部分數據選擇的兩種TERN—701劑量中的一種治療。試驗劑量擴展部分的主要終點是療效，通過血液學和分子學緩解進行測量。次要終點包括安全性、耐受性和PK。CARDINAL試驗的總體目標是選擇TERN—701的最佳劑量，以推進慢性期CML的潛在關鍵試驗。

CARDINAL試驗正在進行中，預計將包括來自美國、歐洲和其他國家的研究中心。我們預計在2024年下半年將獲得CARDINAL試驗初始隊列的中期數據。

肥胖是一種慢性疾病，在成人、青少年和兒童中的流行率正在增加，其定義為體重指數為30或更高（計算方法為體重（公斤）除以身高（米平方））。導致肥胖的機制包括久坐的生活方式、增加卡路里攝入以及胰島素和抗精神病藥物等藥物。胰島素抵抗是代謝綜合徵的一個標誌，在肥胖症中也起着關鍵作用。

肥胖是一種主要的健康流行病，已被美國醫學會宣佈為一種疾病，影響全球人口。肥胖行動聯盟（OAC）估計，近9300萬美國人與肥胖作鬥爭，預計未來五年內將增加到1.2億美國人。此外，美國疾病控制中心（CDC）估計，20歲以上的成年人中有42%是肥胖的。

根據OAC的數據，有40多種疾病與肥胖有關。最常見的肥胖相關疾病包括心臟病、2型糖尿病、中風、膽囊疾病、胃食管反流病、某些形式的癌症、睡眠呼吸暫停或呼吸問題以及各種其他疾病。根據《管理護理和專科藥房雜誌》的數據，2016年美國成年人因肥胖而導致的醫療費用總額為2600億美元。此前的一項研究對肥胖症造成的未來醫療保健費用進行了研究，預測到2030年，這些年度支出將每十年翻一番，達到約7800億美元，佔美國醫療保健費用總額的14%。因此，全世界的公共和私人利益攸關方正在採取措施解決肥胖問題。

儘管肥胖率上升，公眾對肥胖流行病的認識提高，以及與肥胖相關的重大藥物經濟學成本，但對安全有效的藥物幹預的需求仍然沒有得到滿足。雖然近一半的美國人符合醫學肥胖藥物治療的標準，但只有2%的成年人接受減肥藥物。適當開減肥藥的障礙可能包括處方者關於使用這些藥物的培訓不足，錯誤的觀念，體重超重是由於缺乏意志力，或肥胖不是一種疾病，應該用藥物和手術治療，即使在指示。我們認為，肥胖流行病繼續是美國發病率、死亡率和醫療保健成本上升的重要原因，並代表了肥胖患者的治療類別。

肥胖症的治療包括改變生活方式（飲食和運動）、藥物治療、手術和器械植入。飲食和運動的改變目前是肥胖症首選的初始治療方法。然而，長時間持續改變生活方式的需求往往導致消耗，往往導致體重恢復。當生活方式改變失敗時，通常建議使用藥物治療。

2020年，全球肥胖藥物市場約為10億美元。隨着2021年Semaglutide和2023年替西帕特（GIP和GLP—1受體雙重激動劑）的推出，兩者均獲批用於慢性體重管理，預計到2025年肥胖市場將增長超過300億美元。長期估計，到2030年，全球肥胖市場將超過600億美元，預計將推出更多的注射和口服治療。幾種較老的獲批藥物，包括苯丙胺類化合物，如納洛酮—安非他酮和苯丁胺—託吡酯，適用於短期給藥，預計不會對肥胖市場有顯著貢獻。

TERN—601—一種臨牀階段口服、小分子GLP—1受體激動劑治療肥胖症

TERN—601是一種口服小分子GLP—1受體激動劑。我們的主要GLP—1受體激動劑的內部發現是由計算相互作用圖譜、化學合成和許多GLP—1受體激動劑化合物的體外表徵驅動的。通過這一過程，我們發現了TERN—601，這是一種強效GLP—1受體激動劑，部分偏向於cAMP生成而非β—arrestin募集，並提名其在2021年第四季度開發。我們於2023年第四季度啟動了首項人體肥胖症I期試驗，其中包括預計2024年下半年的28天體重減輕。

GLP—1受體激動劑預期用於解決肥胖和其他代謝適應症發病機制中涉及的代謝過程。導致體重增加的機制包括久坐的生活方式，增加熱量攝入和胰島素和抗精神病藥物等藥物。胰島素抵抗是代謝綜合徵的一個標誌，在肥胖症中也起着關鍵作用。天然內源性配體GLP—1在食物攝取後以葡萄糖依賴性方式促進胰腺β細胞分泌胰島素。GLP—1還被證明可以減少肝臟中胰高血糖素的分泌，減緩腸道中的胃排空，在大腦中產生飽腹感，減少炎症並改善心臟功能。因此，合成GLP—1肽已被批准用於肥胖症和糖尿病，並在其他代謝疾病中具有治療潛力。

每週一次Semaglutide注射用於長期體重管理，當與低熱量膳食計劃和增加體力活動一起使用時，第68周時平均體重減輕約15%。研究參與者還經歷了血壓、膽固醇和血糖的改善。Seminium對LDL和總膽固醇水平也有積極影響，儘管益處主要限於降低甘油三酯。

GLP—1受體激動劑減肥的概念驗證已在短至一個月的臨牀試驗中得到證實。例如，每日兩次（BID）口服120 mg達努格列普隆（PF—06882961）在28天內實現安慰劑校正的平均體重減輕5.5 kg（5.4%）。在一項2b期研究中，達努格列普隆在32周內實現了13%的安慰劑校正平均體重減輕。其他正在開發的口服GLP—1受體激動劑，包括orforglipron、GSBR—1290和RGT—075，在28天內，經安慰劑調整後體重減輕範圍為3%—5%。

GLP—1化合物快速發展的開發環境多種多樣，包括單效激動劑、多效激動劑、激動劑—拮抗劑聯合，通常可按給藥途徑和擬肽與新型小分子結構進行分組。GLP—1R肽類似物主要通過注射途徑給藥。肽模擬物GLP—1R的口服制劑是可用的，並且正在開發中，通常受到低水平的腸吸收限制，而GLP—1R的口服小分子激動劑設計為具有更高的口服吸收。正在開發的可注射擬肽候選物可靶向GLP—1和胰高血糖素（ALT—801、AZD 9550、BI 456906和艾非諾培杜肽）、GLP—1和GIP（替西帕特）、GLP—1激動作用和GIP拮抗作用（AMG 133）或GLP、GIP和胰高血糖素（瑞他曲肽）等。口服小分子開發候選物單獨靶向GLP—1，包括orforglipron、danuglipron、GSBR—1290、RGT—075、CT—996，而口服擬肽候選物包括Semaglutide片劑等。

我們的GLP—1支架是使用基於結構的藥物發現努力設計的，採用Terns專有的GLP—1受體三維定量結構活性關係（3D QSAR）模型。使用已知EC的GLP—1分子的參考數據50 (half根據最大有效濃度）數據和活性位點結合特性，Terns的3D QSAR模型能夠預測新的GLP—1受體激動劑分子活性，比傳統的基於物理學的評估更準確。Terns已經篩選了超過20，000種分子排列，以確定合適的小分子支架，其性能相對於其他基於GLP—1的方法具有潛在改善。根據體外活性、代謝穩定性和藥代動力學參數對這些候選物進行了進一步優化。

GLP—1下游的信號通路，特別是β—抑制蛋白信號傳導，已被假設導致治療持久性降低和胃腸道不良反應，如噁心。因此，其他藥物開發者正在研究這種有偏見的激動作用方法。然而，緩解β—arrestin信號傳導以增強G—蛋白cAMP信號傳導和改善小分子GLP—1R激動劑副作用特徵的優勢尚未得到證實。值得注意的是，避免β—arrestin信號傳導的偏倚GLP—1激動劑在臨牀前模型中有效（證明非人靈長類動物的血糖降低和吞嚥減少作用），但在隨後的第三方臨牀試驗中引起嘔吐、噁心和頭痛。通過我們正在進行的藥物化學研究，我們合成了多種靶向GLP—1R的化合物，這些化合物對G蛋白cAMP和β—arrestin表現出不同程度的配體偏好。

批准的藥物是合成肽，可能需要通過頻繁皮下注射給予更高劑量，以潛在治療肥胖症。注射給藥途徑可能會限制其在肥胖患者中的使用，特別是如果有效的口服治療變得可用。雖然口服GLP—1肽製劑可用於治療2型糖尿病，但它需要高劑量並且與不良反應相關。非肽類小分子口服GLP—1受體激動劑可能比目前已研究用於治療肥胖症的肽GLP—1R激動劑提供優勢。

我們的先導分子TERN—601是一種強效GLP—1受體激動劑，部分偏向於cAMP生成而非β—抑制蛋白募集。TERN—601的目標產品特徵是一種強效、安全和有效的小分子（非肽），每日一次口服給藥，可能適用於聯合或聯合制劑，並適用於肥胖症和其他適應症。TERN—601可適合作為單一藥劑或與其他候選藥物（例如小分子葡萄糖依賴性促胰島素多肽受體（GTIR）調節劑）組合口服給藥。

我們正在進行的TERN—601 I期試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照單次和多次遞增劑量（SAD和MAD）試驗，旨在評估TERN—601在肥胖或超重健康成人中的安全性、耐受性、PK和藥效學（PD）。審判將由兩部分組成。第1部分（SAD）是一項單次遞增劑量研究，將在約40名體重指數（BMI）≥ 25 kg/m2的健康受試者中評價最多6個每日一次的TERN—601劑量水平，

除了TERN—601，目前正在努力發現結構上不同的第二代小分子GLP—1受體激動劑。我們的每種GLP—1候選結構均適用於作為單一藥物或與其他候選藥物（如小分子GTIR調節劑）聯合口服給藥。

TERN—800系列 —葡萄糖依賴性促胰島素多肽（GIP）受體調節劑

作為我們正在進行的治療肥胖症發現工作的一部分，我們啟動了一個小分子GTIR調節劑項目，命名為TERN—800系列。GIP響應於營養攝入而分泌，通過激活胰腺β細胞和各種組織中的其他細胞中的同源GTIR，以葡萄糖依賴性方式增強膳食刺激的胰島素分泌。在臨牀前研究中，GTIR激活似乎減少了食物攝入，並促進了體重減輕時，與其腸促胰島素夥伴GLP—1結合。GIP和GLP—1的重疊減肥作用表明，結合這兩種肽激素的作用可能會增強降糖和抑制食慾的作用，超過使用單個藥物觀察到的效果。我們正在從事我們的先導系列GTIR調節劑的發現，以確定開發候選物。

在一項臨牀前研究中，同時給予等摩爾量的GLP—1受體激動劑和GTIR激動劑兩週，小鼠的食物攝入量、體重和脂肪質量比單獨使用任一種藥物更大程度地減少。一項可注射的GLP—1/GIP受體雙重激動劑替西帕特（禮來）的晚期臨牀試驗顯示，72周治療期間平均體重減輕約20%。值得注意的是，抗GIP受體的人單克隆抗體單獨和與GLP—1受體激動劑dulpine組合在肥胖的非人靈長類動物中減少了攝食量並支持體重減輕。

GTIR拮抗劑/GLP—1R激動劑、AMG 133或卡拉魯肽（Amgen），增強了動物肥胖模型中觀察到的體重減輕。在AMG 133的一項I期臨牀研究中，單次高劑量導致體重減輕約8 kg。在研究的MAD部分，AMG 133每4週一次皮下給藥（第1、29和57天）。420 mg的高劑量隊列顯示平均體重下降，直至研究第150天左右仍保持顯著（10%—15%）。第57天完成治療後，患者在第85天達到平均體重下降14. 5%的峯值。在第207天，在未額外給予AMG 133的情況下，高劑量隊列的體重下降保持在約10%。這些早期結果表明GTIR拮抗劑/GLP1—R激動劑方法的作用具有較強的持久性。

類似於我們的GLP—1發現過程，我們已經合成了靶向GIP受體的小分子配體，目前正在評估它們的活性。我們計劃將口服小分子GTIR調節劑與口服小分子GLP—1受體激動劑（如TERN—601）聯合用於治療肥胖症和代謝性疾病。我們相信我們的小分子具有口服生物利用度和劑量調整以達到最佳反應的優勢。將GTIR調節劑與GLP—1組合代表了正在研究的用於治療肥胖症的有前途的策略。

TERN-501 —具有增強代謝穩定性和肝臟分佈的選擇性THR—β激動劑

TERN—501是一種選擇性THR—β激動劑，具有增強的代謝穩定性和肝臟分佈，與其他THR—β候選藥物相比，這些特性旨在提高安全性和有效性。THR—β是肝臟中甲狀腺激素受體的主要形式，並調節能量代謝的關鍵方面，包括脂肪酸和脂質的合成以及通過誘導脂肪酸氧化去除肝臟脂肪。THR—β刺激已被確定為MASH的靶點，基於其在MASH患者中減少肝脂肪變性、改善纖維化和改善血脂參數的潛力。對於任何THR激動劑，關鍵問題是過度全身THR—α刺激的毒性。TERN—501對THR—β的選擇性是THR—α活化的23倍，從而將THR—α刺激引起心臟毒性的風險降至最低。TERN—501還具有較高的代謝穩定性和較低的預期臨牀劑量，我們認為這使其成為固定劑量聯合制劑的有吸引力的候選藥物。

鑑於當前的監管和臨牀開發要求，Terns決定限制MASH的支出。Terns繼續評估TERN—501在代謝性疾病中的機會。基於非臨牀研究，THR—β是GLP—1的正交機制，除了增加體重減輕外，還可能提供更廣泛的代謝和肝臟益處。

非臨牀數據表明TERN—501可能增強GLP—1受體激動劑的減肥效果。2023年，我們在飲食誘導的肥胖小鼠模型中啟動了一項TERN—501與GLP—1受體激動劑Semaglutide的研究。在該非臨牀模型中，給小鼠餵食高熱量飲食以誘導超重和肥胖。研究組包括瘦小鼠、溶劑對照、TERN—501單藥治療、Semaglutide單藥治療和Semaglutide與TERN—501聯合給藥。治療10周後，我們觀察到，雖然Semaglutide單藥的體重減輕超過20%，但Semaglutide聯合高劑量TERN—501顯著增強Semaglutide單藥的體重減輕，體重減輕超過30%，如下所示：

基於這些有希望的非臨牀數據，我們相信有概念證明，TERN—501與GLP—1受體激動劑聯合使用時可以促進體重減輕。

2023年8月，我們宣佈了TERN—501作為單藥治療或與我們的肝臟分佈法尼醇X受體（FXR）激動劑TERN—101聯合治療MASH的2a期DUET試驗的積極頂線結果。基於DUET試驗產生的療效、安全性和耐受性特徵，TERN—501有潛力成為代謝性疾病的令人信服的THR—β激動劑。

DUET試驗實現了其主要終點，每日一次口服TERN—501（3 mg和6 mg）單藥治療組顯示肝臟脂肪含量較基線的平均相對變化呈劑量依賴性和統計學顯著性降低，如通過磁共振成像、質子密度脂肪分數（MRI—PDFF）評估的。在第12周，TERN—501 6 mg劑量組觀察到肝臟脂肪含量降低45%，而安慰劑組降低4%（p

下表總結了DUET試驗的主要療效終點，即MRI—PDFF較基線的相對變化：

此外，TERN—501（6 mg）單藥治療顯示，校正T1（cT1）平均變化的次要終點具有統計學顯著性降低，T1是一種與肝病患者臨牀結局相關的基於磁共振的肝纖維炎症成像標誌物。TERN—501單藥治療顯示血漿脂質參數（如LDL—C、HDL—C、甘油三酯和載脂蛋白B（ApoB））的改善或趨向改善。性激素結合球蛋白（SHBG）（肝臟THR—β激動的標誌物）呈劑量依賴性增加；TERN—501（6 mg）在第12周時平均SHBG增加超過120%，且在統計學上大於安慰劑（p

TERN—501通常耐受良好，不良事件（Aes）通常輕微，並且均勻分佈在所有組中，包括安慰劑組。未發生藥物相關嚴重不良事件（SAE）。所有組（包括安慰劑組）的藥物相關關注AE相似，GI事件發生率相似，包括噁心、腹瀉和嘔吐。未觀察到藥物相關心血管AE。第12周時甲狀腺軸激素（包括促甲狀腺激素（TSH）、遊離三碘甲狀腺原氨酸（fT3）和遊離甲狀腺素（fT4））以及肝酶（包括丙氨酸轉氨酶（ALT）、天冬氨酸轉氨酶（AST）和γ—谷氨酰轉移酶（GGT））的平均變化與安慰劑相似。

第12周，與TERN—501單藥治療組相比，TERN—501和TERN—101（10 mg）聯合給藥導致MRI—PDFF平均相對變化（6 mg TERN—501聯合給藥）和MRI—PDFF（3 mg和6 mg TERN—501聯合給藥）至少相對降低30%的患者百分比適度改善。單藥治療組和聯合治療組的cT1結果相當。TERN—501和TERN 101（10 mg）的聯合用藥在第12周時未導致LDL較基線增加，表明TERN—501能夠逆轉FXR介導的LDL增加。我們相信這些結果總體上支持TERN—501與FXR和潛在的其他治療藥物聯合給藥的能力。聯合給藥組無治療後出現的安全性信號。TERN—101的安全性和耐受性結果與IIa期LIFT試驗基本一致。

隨着我們繼續將資源集中在我們的管道中最先進的候選產品，我們打算探索戰略和合作方案，以開發和商業化的TERN—101，TERN—201，TERN—301和TRN—000546。

TERN—101是一種口服、肝臟分佈、非膽汁酸法呢醇X受體（FXR）激動劑，由於其在肝臟中持續激活FXR，但在腸道中僅短暫激活FXR，已顯示出差異化的耐受性特徵和改善靶點接合。TERN—101通常耐受良好。無治療相關嚴重不良事件，無患者因任何不良事件（包括瘙癢症）停用TERN—101。

TERN—201是一種口服、高選擇性血管粘附蛋白—1（VAP—1）抑制劑，在多項臨牀試驗中已證明其持續靶點接合和完全或接近完全抑制VAP—1酶活性。在大約100例受試者中，TERN—201被證明總體耐受良好，沒有與其他VAP—1抑制劑相關的脱靶傾向。

TERN—301是一種強效和選擇性的口服生物可利用的凋亡信號調節激酶1（ASK1）抑制劑，在臨牀前種屬中代謝週轉緩慢，清除率低，口服吸收良好，藥物相互作用的可能性低。ASK1是一種蛋白激酶，在介導細胞死亡信號通路中起關鍵作用。是

由各種細胞應激（如氧化應激、內質網應激和促炎細胞因子）激活。ASK1抑制劑可以阻止下游信號傳導並保護細胞免受應激誘導的細胞死亡和炎症。與selonsertib相比，TERN—301對一組370種激酶顯示出更好的選擇性，並且在MASH的甲硫氨酸/膽鹼缺乏飲食（MCD）模型中，TERN—301顯示MAFLD活性評分改善和炎症相關基因表達降低。

TRN—000546是一種新型口服、肝靶向、氟脱氧尿苷酸（FdUMP）單磷酸鹽前藥，FdUMP是5—氟尿嘧啶（5—FU）的強效抗腫瘤代謝產物。5—FU是一種抗代謝物和靶向細胞週期化療藥物，已廣泛用於治療包括肝細胞癌（HCC）在內的多種癌症。TRN—000546旨在保護FdUMP免受血漿中的酶失活，並改善其向肝臟的遞送，以增加療效，同時最大限度地減少全身藥物暴露，以降低潛在毒性。在體外細胞增殖試驗中，TRN—000546對多種腫瘤細胞系的效力高於5—FU，並且在肝癌、胃癌和結腸癌的多種體內模型中，已證明與標準治療相當或改善療效。

我們並無擁有或經營生產任何候選藥物的生產設施，亦無計劃於可預見的將來發展自己的生產業務。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造商來生產所有用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選藥物。我們沒有與任何第三方簽訂長期協議。

如果我們的任何候選藥物獲得任何監管機構的批准，我們打算與第三方合同製造商和一個或多個後備製造商達成協議，以商業化生產這些藥物。我們開發的任何藥物的開發和商業數量都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構要求的設施和工藝中進行生產。

鑑於我們的發展階段，我們尚未建立商業機構。我們打算在監管部門批准我們的單藥藥物和固定劑量聯合療法之前，在關鍵地區建立有針對性的商業基礎設施。我們希望通過內部資源和第三方關係管理銷售、營銷和分銷。

此外，我們還將在美國以外的地區探索商業化夥伴關係。隨着我們的候選藥物通過我們的管道進展，我們的商業計劃可能會改變。臨牀數據、開發項目的規模、目標市場的規模、商業基礎設施的規模和製造需求都可能影響我們的商業化戰略。

生物技術行業競爭激烈，技術變革迅速。我們相信，我們的管道、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢。然而，我們面臨着來自許多不同來源的潛在全球競爭，包括大型跨國製藥公司、成熟的生物技術公司以及規模較小或早期階段的生物技術公司。此外，學術機構、政府機構和從事研究的其他公共和私人組織可能會尋求對潛在競爭性產品或技術的專利保護。

我們知道有製藥和生物技術公司在CML開發項目。最近參與或正在參與CML治療開發的公司包括，但不限於，Ascentage製藥集團，百時美施貴寶公司，Enliven Therapeutics Inc.，江蘇漢碩製藥集團有限公司諾華製藥公司，輝瑞公司，深圳市TargetRx有限公司太陽製藥工業有限公司和武田製藥公司，公司

我們知道，製藥和生物技術公司都有肥胖症的開發計劃。參與肥胖治療開發的公司包括，但不限於，Altimmune，Inc.，安進公司，阿斯利康公司，勃林格殷格翰有限公司，禮來公司，吉利德科學公司，Hanmi

製藥公司，有限公司，LG化學有限公司諾和諾德公司，輝瑞公司，Regor Therapeutics Group，Rhythm Pharmaceuticals，Inc.，Rivus Pharmaceuticals，Inc.，Roche Holding AG，Shionogi & Co. Ltd，Sciwind Biosciences Co.，有限公司，結構治療公司，Viking Therapeutics，Inc和Zealand Pharma A/S。

我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源，並且可能更有能力開發、生產和銷售技術先進的產品。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人鼓勵使用仿製藥產品的影響。目前市場上有仿製藥用於我們正在追求的某些適應症，預計在未來幾年內將有更多的仿製藥上市。如果我們的候選產品獲得批准，我們預計其定價將高於競爭性仿製產品。此外，許多競爭對手在進行新藥物產品的臨牀前研究和人體臨牀試驗以及獲得人體治療產品的監管批准方面，都比我們擁有更多的經驗。因此，我們的競爭對手可能會成功地獲得FDA對優質產品的批准。我們的許多競爭對手已經建立了銷售渠道，用於產品的商業化，而我們沒有這樣的渠道或能力。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的合作關係。規模較小和處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型、成熟的公司的合作安排。雖然我們相信我們的候選產品計劃具有吸引力的特性，但我們不能保證我們的產品將在監管或市場上取得成功。我們的競爭對手可能比我們更快地獲得其產品的監管批准，或獲得專利保護或其他知識產權，從而限制我們開發或商業化候選藥物或任何未來候選藥物的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們的藥物更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低的藥物，或者具有更好的耐受性。這些競爭對手在生產和銷售他們的產品方面也可能比我們更成功。如果我們無法與上述公司或其他公司競爭，可能會阻礙我們按計劃將產品推向市場的能力。

我們候選藥物的專利性質和保護以及我們的發現計劃、工藝和專業知識對我們的業務非常重要。對於我們的專利組合，我們尋求專利保護，涵蓋物質組成和使用和生產方法。我們的政策是追求、維護、捍衞和執行戰略領域的專利權，無論是內部開發還是從第三方獲得授權，並保護對我們業務發展具有商業重要意義的技術、發明和改進。我們亦依賴於商業祕密、機密資料及其他專有技術，這些對我們的業務發展可能很重要。截至2024年2月20日，我們擁有和獨家授權的專利組合包括：

我們的商業成功將部分取決於獲得和維持我們當前和未來候選藥物的專利保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方生產、使用、銷售、提供銷售或進口我們的藥物的能力在很大程度上取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下享有的權利。我們不能確定是否會就我們擁有或許可的任何待決專利申請或我們將來提交或許可的任何專利申請授予專利，我們也不能確定將來可能授予或許可的任何專利將在保護我們的候選藥物、發現程序和工藝方面具有商業用途。此外，我們不能確定我們擁有或授權的任何專利不會受到挑戰、無效或規避，也不能確定這些專利在保護我們的技術方面是否有商業用途。

個人專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，包括美國，專利有效期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限，在某些情況下，也可能有資格獲得專利期限延長，這允許專利期限延長作為對FDA監管審查過程中損失的專利期限的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利期滿後最多延長5年，但專利期限延長不能延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共14年。只有一項專利可以延期，任何符合延期條件的專利，要求產品、產品的使用方法或產品的製造方法的專利的可用延期數量取決於多種因素，包括專利發佈日期和與監管審查期相關的特定日期。歐洲和其他一些外國司法管轄區有條款，可以延長涵蓋批准藥物的專利期限。未來，如果我們的藥物獲得FDA或類似的外國批准，我們希望向可獲得專利期限延長的適用機構（包括美國專利商標局或USPTO）申請專利期限延長。不保證適用當局，包括USPTO，將同意我們的評估，是否應批准此類延期，以及如果批准，此類延期的長度。

除專利保護外，我們還依賴商標註冊、商業祕密、專有技術、其他專有信息和持續的技術創新來發展和維持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護我們業務中不符合專利保護或我們認為不適合專利保護的專有信息的機密性。我們採取措施保護我們的專有信息，包括商業祕密和非專利技術，與第三方簽訂保密協議，並與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議。然而，我們無法保證所有此類協議均已正式執行，任何此類方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密和非專利技術，並且我們可能無法就此類違約行為獲得足夠的補救。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

此外，第三方仍可能獲得這些專有信息，或可能獨立獲得這些或類似信息，我們無權阻止他們使用這些信息與我們競爭。如果發生上述任何事件，或者如果我們以其他方式失去對我們商業祕密的保護，並知道這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們在發佈之前沒有申請專利保護，或者如果我們無法以其他方式保持我們的專有技術和其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到損害。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前尚不確定，頒發任何第三方專利或其他知識產權或其他專有權利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，或我們的任何候選藥物或工藝，獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來藥物所需的專有權的許可，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。關於與知識產權有關的風險的更多信息，請參見項目1A。“風險因素--知識產權相關的風險。”

於2020年7月，我們與Hansoh訂立獨家選擇權及許可協議，據此，吾等向Hansoh授予獨家選擇權，以便根據我們擁有或控制的若干專利及其他知識產權，包括聲稱我們的bcr-abl融合基因的小分子變構抑制劑TERN-701的組合物及其使用方法的專利，獲得獨家、可再許可及享有專利權的許可，以研究、開發、製造、使用、分銷、銷售及以其他方式開發含有TERN-701的治療產品，或Hansoh產品，用於所有預防性、姑息性、治療和/或診斷在中國大陸中國、臺灣、香港和澳門或漢索地區腫瘤學領域的人類疾病和障礙方面的應用。2021年11月，漢索根據獨家選擇權和許可協議的條款行使了授予TERN-701許可的選擇權。我們保留授權給Hansoh的某些專有技術下的共同獨家權利，以及腫瘤學和Hansoh領域以外的專利權下的所有權利。根據期權和許可協議的條款，Hansoh必須以商業上合理的努力在Hansoh地區開發和商業化Hansoh產品，Hansoh不得在Hansoh地區使用與Hansoh產品具有相同主要作用機制的任何其他產品。

作為獨家選擇權的對價，我們收到了80萬美元的預付款，這筆錢在Hansoh於2021年11月行使其選擇權時不可退還。根據許可證，Hansoh已同意在與Hansoh產品相關的預先指定的臨牀、監管和銷售里程碑實現後，向我們支付總計6700萬美元。根據這一選項和許可協議，到目前為止還沒有達到這樣的里程碑。漢索還必須向我們支付所有漢索產品淨銷售額中個位數百分比的特許權使用費。特許權使用費費率受到慣例的降低，包括基於對漢索產品的仿製藥競爭的降低，以及根據該第三方權利的許可向任何第三方支付的特許權使用費，這些權利是將漢索產品商業化所必需的。特許權使用費期限將在下列時間終止：(I)該漢索產品在該國的許可專利權內的最後一項有效權利要求的到期日；(Ii)該漢索產品在該國的法規排他性喪失；以及(Iii)該漢索產品在該國家/地區首次商業銷售的十週年。

由本選項和許可協議項下的活動開發的、由一方單獨開發的、用於開發TERN-701或Hansoh產品所必需或有用的知識產權應歸該方所有，共同開發的知識產權應為共同所有。Hansoh將擁有在Hansoh領土內起訴、維護、辯護和執行許可專利權的第一權利。

選擇權和許可協議將在漢索地區的漢索產品的最後一個到期的特許權使用費期限到期時到期。在期權和許可協議到期後，根據我們的專有技術授予Hansoh的許可應被視為全額繳足、永久和共同獨家。如果另一方嚴重違反協議，且未能在書面通知發出後90天內糾正該違約行為，或在另一方無力償債的情況下，我們或Hansoh均可終止期權和許可協議。Hansoh可提前180天書面通知終止期權和許可協議。如果我們發生某些控制權變更事件，Hansoh也可以提前60天書面通知終止期權和許可協議。如果在此類控制權變更事件發生時，Hansoh終止期權和許可協議，則我們必須與Hansoh協商轉讓我們在Hansoh區域內對TERN-701和Hansoh產品的全部權利、所有權和權益的條款，包括其中的所有知識產權，並且Hansoh應向我們提供此類轉讓的公平市場價值。

2019年6月，我們與Vintagence Biotech Ltd.或Vintagence簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，Vintagence向我們轉讓了針對Thr-β激動劑的某些全球知識產權和技術訣竅。特別是，我們已經被轉讓了中國專利申請和由此在任何國家或地區產生或衍生的任何專利或專利申請、專有技術以及可能與我們的Thr-β計劃相關的某些其他專利或專利申請的所有權利、所有權和利益。我們還有權將根據轉讓協議授予我們的權利許可給我們的關聯公司、被許可人或承包商。我們將負責所有監管活動，包括獲得產品的監管批准。

我們必須利用商業上合理的努力，在幾個主要市場領域中的每一個市場上，根據分配的知識產權開發產品並將其商業化。

在轉讓協議有效期內，Vintagence及其附屬公司不得開發、製造、商業化或以其他方式開發任何轉讓專利權所涵蓋的任何化合物。如果Vintagence開發的Thr-β激動劑不在分配的專利權範圍內，我們將有權(但沒有義務)談判轉讓或許可，以便在全球範圍內獨家開發、製造、商業化或以其他方式開發此類激動劑。作為這項任務的初步對價，我們向Vintagence支付了500萬元人民幣(約合70萬美元)的預付款。作為額外的考慮，我們需要向Vintagence支付總計2.05億元人民幣(約合3200萬美元)，以實現與協議涵蓋的產品有關的特定開發、臨牀和監管里程碑事件。截至2023年12月31日，我們已向Vintagence支付了440萬美元，其中包括與我們為TERN-501提交的IND申請相關的里程碑式付款150萬美元，以及與啟動2a期DUET試驗劑量相關的里程碑式付款220萬美元。

我們擁有起訴已分配專利的唯一責任和決策權。然而，如果我們拒絕支付任何轉讓專利的訴訟費用，Vintagence有權起訴該轉讓專利。如果Vintagence接管了此類轉讓專利的訴訟，我們必須將此類轉讓專利轉讓回Vintagence。我們也有第一權利(但沒有義務)強制執行轉讓的專利和專有技術。如果我們不採取任何措施對任何侵權第三方強制執行任何轉讓的專利或專有技術，Vintagence有權採取任何必要的行動來減少此類侵權行為。

轉讓協議將繼續在逐個國家的基礎上，直到我們支付了所有的里程碑付款。我們可以在提前60天書面通知的情況下，完全終止轉讓協議，或按產品和國家/地區終止轉讓協議。一方當事人可以因另一方當事人的重大違約行為90天內未得到補救，或者因另一方當事人的破產、資不抵債或類似的債權人利益的安排而終止轉讓協議。如果我們無故終止轉讓協議，或者Vintagence因我們未治癒的材料違規而終止轉讓協議，我們必須將轉讓的知識產權轉讓回Vintagence。

2018年2月，我們與禮來公司簽訂了獨家許可協議，即TERN—101許可協議，根據該協議，我們獲得了全球獨家的、可分許可的（受某些條件限制），某些知識產權下的版税許可，包括在美國和外國司法管轄區提交的專利申請，聲稱禮來公司指定的化合物的組成，LY 2562175以及使用相同的方法和與生產由禮來公司擁有或控制的LY 2562175有關的某些專門知識，以開發、生產和商業化含LY 2562175的治療產品或TERN—101產品，用於人類所有用途和適應症。如果禮來公司或我們的分許可人決定在中華人民共和國、香港、澳門或臺灣地區銷售TERN—101產品，則禮來公司還有權根據國家和TERN—101產品的情況，就TERN—101產品的共同推廣進行協商。

根據TERN—101許可協議的條款，我們必須在中華人民共和國內作出合理的商業努力，開發、生產、申請監管部門批准和商業化TERN—101產品。此外，禮來公司還自費向我們提供了與授權材料的轉讓有關的某些支持。

作為獨家許可證的考慮，我們需要支付禮來公司總計高達5600萬美元，以完成預先指定的TERN—101產品的臨牀、監管和商業里程碑事件。迄今為止，根據TERN—101許可協議，還沒有達到這樣的里程碑。

我們亦須根據TERN—101產品的年淨銷售額支付按歷年計算的分層特許權使用費，範圍從中位數至百分之十。專利費率會受到慣例的削減，包括基於對TERN—101產品的某些仿製藥競爭的削減，以及為開發、生產、商業化或使用TERN—101產品而根據對該第三方專利權的必要許可而向任何第三方支付的金額。專利使用費期限將在以下日期的較遲者終止：（i）在該國家銷售該TERN—101產品所侵犯的許可專利權內的最後一個有效索賠的到期日，（ii）該TERN—101產品在該國家失去監管排他性，以及（iii）該TERN首次商業銷售十週年，101產品在這樣的國家

任何一方單獨開發的與根據TERN—101許可協議進行的活動有關的任何知識產權或發明應由該方單獨擁有，任何共同開發的知識產權或發明應共同擁有（儘管預計不會進行共同開發活動）。我們有唯一責任起訴和維護，並有第一權利（但沒有義務）捍衞和執行根據TERN—101許可協議授權的某些專利，包括任何與LY2562175或TERN—101產品單獨和直接相關的專利。

TERN—101許可協議將在TERN—101產品的最後一個到期使用費期限到期時失效，以各國為基礎。在TERN—101許可協議到期後，授予我們的許可應被視為已繳足的、不可撤銷的、永久的和非排他性的。如果另一方嚴重違反協議或在履行協議項下違約，且未能在發出書面通知後90天內糾正該違約行為，或如果另一方破產，我們或禮來可終止TERN—101許可協議。我們可以在提前180天書面通知的情況下，全部終止TERN—101許可協議，或在逐個國家和逐個產品的基礎上終止TERN—101許可協議。如果我們、我們的關聯公司或我們的分許可人對許可專利提出異議，或者如果我們協助任何第三方對該等專利提出異議，禮來公司可以終止TERN—101許可協議。

除其他外，FDA、歐盟委員會、美國衞生與公共服務部監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）以及州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與我們正在開發的藥物的臨牀開發、生產、營銷和分銷的公司施加了大量和繁重的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管我們候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全性、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口。我們開發的任何候選藥物在美國合法上市前必須獲得FDA的批准，在這些外國國家合法上市前必須獲得相應的外國監管機構的批准。一般而言，我們在其他國家的活動將受到與在美國實施的類似性質和範圍的監管，儘管可能存在重大差異。此外，歐洲聯盟或歐盟監管的一些重要方面是集中處理的，但在許多方面，針對具體國家的監管仍然至關重要。

在美國，FDA根據聯邦食品、藥品和化粧品法案（FDCA）及其實施條例對藥品進行監管。

負責啟動和管理此類產品臨牀開發項目的公司、機構或組織稱為申辦者。申辦者尋求在美國上市和分銷新藥的批准，通常必須確保以下條件：

在美國開始首次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是指FDA向人類施用研究新藥的授權申請。IND申報的中心重點是一般研究計劃和臨牀研究方案。一些臨牀前測試可能會在提交IND後繼續進行。IND還包括評估產品毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果；化學、生產和控制信息；以及支持使用試驗產品的任何可用人體數據或文獻。這些研究通常被稱為IND賦能研究。IND必須在人類臨牀試驗開始之前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內提出了關於擬議臨牀試驗的安全性問題或疑問。在這種情況下，IND可能會被擱置，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會或可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究者的監督下向人類受試者給予試驗用藥品，其中包括要求所有研究受試者提供其參與任何臨牀研究的知情同意書。臨牀試驗是根據方案進行的，其中詳細説明瞭研究的目的、用於監測安全性的參數以及待評估的有效性標準。對於產品開發期間進行的每項後續臨牀試驗以及任何後續方案修訂，必須單獨提交給現有IND。此外，提議進行臨牀試驗的每個研究中心的獨立IRB必須在臨牀試驗開始前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須對研究進行監測直至完成。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否最小化以及與預期受益相關的合理性。IRB還批准必須提供給每名臨牀試驗受試者或其法定代表人的知情同意書，並且必須對臨牀試驗進行監測直至完成。監管機構、IRB或申辦者可隨時基於各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者暴露於不可接受的健康風險或試驗不太可能達到其規定的目的。一些研究還包括由臨牀研究申辦者組織的獨立合格專家組（稱為數據安全監測委員會）進行監督，該委員會授權研究是否可以根據對研究的某些數據的訪問在指定檢查點進行，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因，則可以停止臨牀試驗。例如沒有顯示功效。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後試驗，有時稱為4期研究，可能在首次上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗。在某些情況下，例如加速批准藥物，FDA可能會強制執行第四期試驗。在某些情況下，FDA可能會要求進行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。具體地説，行動計劃必須包括贊助商的招生目標、這些目標的基本原理以及贊助商打算如何實現這些目標的解釋。除了這些要求外，該立法還指示FDA發佈關於多樣性行動計劃的新指南。

在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

雖然IND是活躍的，但總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，除其他信息外，必須至少每年向FDA提交一次書面IND安全報告，其中必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物對人類有重大風險、動物或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比，任何臨牀重要的可疑不良反應發生率增加。

臨牀試驗的贊助商必須在美國國立衞生研究院(NIH)維護的公共註冊中心(Clinicaltrials.gov)上註冊並披露某些臨牀試驗信息。特別是，作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和調查人員以及其他方面有關的信息被公開。儘管由於衞生與公眾服務部(HHS)在發佈最終實施規定方面存在很長時間的拖延，FDA歷來沒有執行這些報告要求，但自2021年4月以來，FDA已經向製造商發佈了幾份不符合規定的通知。根據FDCA，未能向Clinicaltrials.gov提交所需的臨牀試驗信息是被禁止的行為，違反行為可能會受到持續每天高達10,000美元的民事罰款。

根據2003年的《兒科研究公平法》，NDA或其附錄必須包含足以評估藥物產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。隨着2012年FDASIA的頒佈，贊助商還必須在贊助商提交所需評估或調查的日期之前提交兒科研究計劃(如果PREA要求)，並且不遲於第二階段會議結束日期後60個歷日或FDA與贊助商商定的其他時間。這些計劃必須包含擬議的一項或多項兒科研究的大綱，或贊助商計劃進行的研究，包括研究目標和設計、任何推遲或豁免請求，以及法規要求的其他信息。贊助商、FDA和FDA的內部審查委員會隨後必須審查提交的信息，相互協商，並就最終計劃達成一致。FDA或贊助商可以隨時要求對計劃進行修改。

FDA可以主動或應贊助商的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，該產品或候選治療藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。根據2012年食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)，FDA必須向未能提交PREA要求的兒科評估、未能尋求或獲得延期或延期或未能請求批准所需兒科配方的贊助商發送PREA不合規信函。FDASIA進一步要求FDA公開發布PREA不遵守函和贊助商的迴應。

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試，產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息將作為請求批准該產品上市的保密協議的一部分提交給FDA。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種產品的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物產品的安全性和有效性，使FDA滿意。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲豁免此類費用。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

FDA在接受備案之前，在提交後的頭60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA的規定規定，申請“在收到所有相關信息和數據之前，不應被視為已提交”。如果FDA確定申請不符合這一標準，它將向申請人發出拒絕提交或RTF決定。FDA也可能要求提供更多信息，而不是接受NDA的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

FDA審查NDA，以確定產品是否安全有效地用於其預期用途，以及其生產是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性，強度，質量和純度。根據處方藥使用者費用法案（PDUFA），目前有效的指導方針，FDA的目標是從“提交”一個新的分子實體的標準NDA之日起10個月內審查和採取行動。這種審查通常需要12個月的時間，從提交NDA之日起，因為FDA有大約兩個月的時間來做出“備案”決定。實際審查時間可能會明顯更長，具體取決於審查的複雜性、FDA對額外信息的要求以及申辦者提交的額外信息。

FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。隨着FDORA的通過，國會明確允許對提交給FDA的臨牀和非臨牀研究的準備、進行或分析所涉及的設施以及持有研究記錄或參與研究過程的其他人員進行檢查，從而明確了FDA進行檢查的權力。

FDA在評估NDA後，將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀數據，例如額外的臨牀試驗或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出CRL，贊助商必須重新提交NDA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能包含對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會批准具有風險評估和緩解戰略(REMS)的NDA，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會影響監管批准的時間表或以其他方式影響正在進行的開發計劃。

FDA有許多計劃旨在加快符合某些標準的產品的開發或審查。例如，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊進行更頻繁的互動，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的用户費用。

如果候選產品單獨或與一個或多個其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果，FDA還可將該候選產品指定為“突破性療法”。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

提交FDA審批的任何候選產品，包括具有快速通道名稱或突破療法名稱的產品，也可能有資格參加旨在加速開發和審查的其他類型的FDA項目，例如優先審查和加速批准。如果候選產品有可能提供安全有效的治療，但不存在令人滿意的替代療法，或與上市產品相比，在疾病的治療、診斷或預防方面有顯著改善，則候選產品的NDA有資格進行優先審查。FDA將試圖將額外資源用於評估指定進行優先審查的申請，以努力促進審查。FDA努力在申請日期後的六個月內審查具有優先審查指定的申請，而根據其當前PDUFA審查目標，審查新分子實體NDA的10個月。

此外，候選產品可能有資格獲得加速批准。預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的製劑可能有資格獲得加速批准，前提是確定候選產品對合理可能預測臨牀獲益的替代終點，或對可早於不可逆發病率或死亡率的臨牀終點有影響，考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行性以及替代治療的可用性或缺乏，合理可能預測對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。作為批准的條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的申辦者進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗，以驗證和描述對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀終點的預測影響，並在加速批准之前開始此類研究。如果申辦者未能進行所需的上市後研究，或者如果這些研究未能驗證預期的臨牀獲益，則藥物可能會接受加速停藥程序。此外，FDA目前要求宣傳材料的預先批准作為加速批准的條件，這可能會對產品商業上市的時間產生不利影響。

此外，隨着FDORA於2022年12月通過，國會修改了有關加速批准藥物和生物製品的某些條款。具體而言，新立法授權FDA：要求申辦者在獲得加速批准之前進行其確證性臨牀試驗，要求獲得加速批准的產品的申辦者每六個月向FDA提交一次批准後研究的進展報告（直到研究完成；並在確認性試驗未能證實產品的臨牀益處後，使用快速程序撤銷NDA或BLA的加速批准。FDORA還要求FDA在其網站上公佈“批准後研究不合適或不必要的理由”，每當FDA決定在批准加速批准後不要求此類研究時。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准標準，但可能加快開發或批准過程。即使候選產品符合一個或多個這些項目的資格，FDA也可能在稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間將不會縮短。我們可能會為我們的候選產品探索其中的一些機會。

根據FDA批准生產或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數變更，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先經過FDA審查和批准。任何上市產品也有持續的年度計劃費用。藥品生產商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其符合cGMP，這對我們和我們的第三方生產商施加了某些程序和文件要求。2022年12月頒佈的《預防流行病法案》明確規定，外國藥品生產機構必須遵守註冊和上市要求，即使一種藥品或生物製品在進口或提供進口到美國之前在美國境外的單獨機構進行了進一步的生產、製備、繁殖、複合或加工。

生產工藝的變更受到嚴格的監管，並且，根據變更的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正任何與cGMP的偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商施加報告要求。

因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他監管合規性方面。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA還可能要求進行上市後測試，稱為第四階段測試，並進行監督，以監測獲批產品的效果。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括不利的宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制性糾正廣告或與醫生溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要對產品批准的標籤進行變更，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。

FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能根據FDA批准並符合批准標籤規定的安全性和有效性、純度和效價聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規。不遵守這些要求可能導致，除其他外，負面宣傳、警告信、糾正性廣告和潛在的民事和刑事處罰。醫生可以根據其獨立的專業醫學判斷，將合法可用的產品用於產品標籤中未描述的用途，並且與我們測試和FDA批准的用途不同。醫生可能認為，這種標籤外使用是在不同情況下許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在治療選擇方面的行為。

在非常具體、狹隘的條件下，可能允許製造商從事關於標籤外信息的非促銷、非誤導性傳播，例如分發科學或醫學期刊信息。此外，隨着2022年12月通過《審批前信息交換法》(PIE Act)，尚未獲得批准的產品的贊助商可以主動向付款人傳達有關開發中產品的某些信息，以幫助在產品批准後加快患者的接觸。此前，此類通信在FDA的指導下是允許的，但新立法明確為贊助商提供了保護，這些贊助商向付款人傳達了有關開發中產品的某些信息，包括未經批准的產品用途。

然而，FDA確實限制了製造商就其產品的標籤外使用進行的通信。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司徵收鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外推廣。FDA和其他監管機構還要求公司簽署同意法令或永久禁令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或削減。然而，公司可以共享真實而非誤導性的信息，否則與產品的FDA批准的標籤一致。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級管理藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。

FDCA授權的監管排他性條款可能會延遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體NDA批准的申請人提供了五年的非專利營銷獨佔權。一種藥物是一種新的化學實體，如果FDA之前沒有批准任何其他含有相同活性部分的新藥，這是負責原料藥作用的分子或離子。在排他性期間，FDA不得批准或甚至接受另一家公司提交的基於相同活性部分的另一種藥物的簡化新藥申請或ANDA，或根據第505（b）（2）節或第505（b）（2）節提交的NDA，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於其他適應症，申請人並不擁有或沒有合法的參考權批准所需的所有數據。然而，如果申請包含專利無效或不侵犯創新者NDA持有人在FDA列出的專利之一，則可以在四年後提交。

FDCA為NDA或現有NDA提供三年的監管獨家權，如果FDA認為申請人進行或申辦的新臨牀研究（生物利用度研究除外）對申請的批准至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或規格，則提供現有NDA的補充。該三年的排他性僅涵蓋根據新的臨牀研究獲得批准的藥物修改，並不禁止FDA批准含有活性物質的藥物的ANDA或505（b）（2）NDA用於原始適應症或使用條件。五年和三年的獨家經營權不會延遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整NDA的申請人將被要求進行或獲得任何臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的參考權，以證明安全性和有效性。

在美國，經修訂的1983年《孤兒藥法》為開發治療罕見疾病或影響不到200人的病症的藥物提供了獎勵，美國000人（或沒有合理預期在美國開發和提供用於此類疾病或病症的藥物的成本將從在美國銷售的藥物中收回。美國）。某些激勵措施會首先將藥物指定為孤兒藥。為了有資格被指定為孤兒藥（孤兒藥指定），該藥物必須具有治療上述罕見疾病或病症的潛力。此外，FDA之前不得批准被視為“相同藥物”的藥物，如FDA孤兒藥法規中定義的，用於相同的FDA指定適應症，或者後續藥物的申辦者必須提供一個合理的假設，證明其臨牀優效性優於之前批准的相同藥物。在收到孤兒藥認定後，申辦者有資格獲得最高25%的税收抵免，用於符合條件的臨牀試驗費用，並免除處方藥使用費法案的申請費。此外，在上市批准後，如果之前沒有被視為同一藥物的藥物被批准用於相同的孤兒疾病（或如果後續藥物被證明在臨牀上優於任何先前批准的相同藥物），則FDA指定的藥物可能有資格獲得7年的市場獨佔權。這種孤兒藥的排他性，如果授予，只會阻止任何被認為是相同藥物用於相同孤兒適應症的藥物的批准。此外，隨後的同一種藥物可能會通過證明比先前批准的藥物具有臨牀優越性而打破獲批藥物的孤兒排他性。

最近的第十一巡迴法院判決，催化劑製藥公司vs. FDA 關於《孤兒藥法》排他性條款的解釋，適用於批准用於孤兒適應症的藥物，其範圍比該藥物的孤兒名稱窄，有可能對某些標籤擴展是否有資格獲得孤兒排他性產生不利影響。雖然有立法建議推翻這一決定，但這些建議尚未成為法律。2023年1月23日，FDA宣佈，在該法院命令範圍以外的事項上，FDA將繼續適用其現有法規，將孤兒藥排他性與孤兒藥獲批的用途或適應症捆綁在一起。

兒科排他性是美國的另一種非專利排他性，如果獲得批准，則規定在任何現有未過期專利或監管排他性（包括孤兒藥排他性）的期限上附加額外六個月的監管排他性。如果NDA申辦者提交的兒科數據公平響應FDA關於產品活性部分數據的書面要求，則可以授予該六個月的排他性。數據不需要表明產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地響應了FDA的要求，則授予額外的保護。如果在法定時限內向FDA提交併接受所要求的兒科研究報告，則無論該產品的專有權或專利保護期限如何，均將延長6個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA無法批准另一項申請的監管期限。

我們的候選產品將受美國以外司法管轄區（特別是歐盟或歐盟）實施的類似法律法規的約束，其中可能包括適用的臨牀試驗、上市許可和上市後要求，包括安全性監督，反欺詐和濫用法律，實施企業合規計劃，報告支付或其他價值轉移給醫療保健專業人員。無論我們是否獲得FDA的產品批准，我們都需要獲得類似的外國監管機構的必要批准，然後才能在外國司法管轄區開始產品的臨牀試驗或上市。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，並且比獲得FDA批准所需的時間更長。一個國家或司法管轄區的監管批准並不確保另一個國家或司法管轄區的監管批准，但未能或延遲在一個國家或司法管轄區獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管過程產生負面影響。

與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

進行非臨牀研究是為了證明新生物物質的健康或環境安全性。非臨牀研究必須遵循歐盟指令2004/10/EC中規定的良好實驗室實踐或GLP的原則。特別是，體外和體內的非臨牀研究必須按照GLP原則進行規劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，GLP原則為組織過程的質量體系和非臨牀研究的條件定義了一套規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

歐盟醫療產品的臨牀試驗必須根據歐盟和國家法規以及國際協調會議(ICH)良好臨牀實踐指南(GCP)進行，歐盟委員會實施條例(EU)2017/556、歐盟條例(EU)2016/679或GDPR以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和道德原則中規定了這些規定。如果臨牀試驗的發起人沒有在歐盟內成立，它必須指定一個歐盟實體作為其法定代表人。贊助商必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟成員國，贊助商有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。

歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。與指令不同，CTR直接適用於所有歐盟成員國，而不需要成員國進一步將其實施為國家法律。CTR通過臨牀試驗信息系統顯著協調了整個歐盟臨牀試驗的評估和監督過程，該系統包含一個集中的歐盟門户和數據庫。

雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，很像FDA和IRB，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。除其他事項外，CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。

CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外，贊助商可以選擇在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交CTA，如果獲得授權，這些CTA將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令的管轄。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。

與在美國一樣，進行某些臨牀試驗的各方必須在EudraCT網站上公佈歐盟的臨牀試驗信息：Https://eudract.ema.europa.eu.

臨牀試驗中使用的藥品必須按照歐盟委員會授權的條例(EU)2017/1569中規定的良好製造規範或GMP進行生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用。

為了將我們未來的候選產品推向歐盟和許多其他外國司法管轄區，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐盟，候選醫藥產品只有在獲得營銷授權或MA後才能商業化。要獲得歐盟監管機構對候選產品的批准，我們必須提交營銷授權申請，即MAA。這樣做的過程，除其他外，取決於醫藥產品的性質。有兩種類型的MA：

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

管理協定的初始期限為五年。在這五年之後，根據對風險-效益平衡的重新評估，可以無限期延長授權。

歐盟委員會預計將在2023年3月公佈新的擬議立法，如果獲得歐洲議會和部長理事會的通過，將對上述監管程序做出重大改變。

EMA有適應性路徑計劃，允許早期和漸進的患者獲得藥物。適應性路徑概念是一種藥品審批辦法，旨在改善患者獲得有可能滿足未得到滿足的醫療需求的藥品的機會。為了實現這一目標，設想了幾種方法：確定患有嚴重疾病的小人口，在那裏一種藥物的效益-風險平衡可能是有利的；在適當的情況下更多地利用真實世界的數據來支持臨牀試驗數據；以及在開發的早期讓衞生技術評估機構參與進來，以增加建議付款並最終由國家醫療保健系統覆蓋的藥物的機會。自適應路徑概念主要適用於醫療需求高的地區的治療，這些地區很難通過傳統途徑收集數據，而且大型臨牀試驗將不必要地暴露出不太可能從藥物中受益的患者。這一做法建立在現有歐盟法律框架內已經到位的監管程序的基礎上。這些包括：科學建議；同情使用；有條件的批准機制(針對治療嚴重虛弱或危及生命的疾病或罕見疾病的藥物)；患者登記和其他藥物警戒工具，允許收集現實生活中的數據併為每種藥物制定風險管理計劃。

適應性途徑計劃不會改變獲益和風險評價的標準，也不會改變獲得MA的獲益—風險平衡的要求。

2016年7月，EMA推出PRIME計劃。PRIME是一項自願性計劃，旨在加強EMA對針對未滿足醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是與開發有前途藥物的公司加強互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃，加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。受益於PRIME指定的產品開發商可以預期有資格進行加速評估，但這並不保證。PRIME指定的好處包括：在提交MAA之前，從人用藥品候選委員會任命一名特別報告員，在關鍵開發里程碑時進行早期對話和科學建議，以及在申請過程早期對候選產品進行加速審查的可能性。

歐盟也為市場獨佔提供了機會。在獲得MA後，或參考藥品有資格獲得8年的數據獨佔權和另外2年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據獨佔期可防止仿製藥或生物類似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物類似藥MA時，在歐盟申請仿製藥或生物類似藥MA時，在數據獨佔期內不得依賴參考藥申報資料中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。市場獨佔期阻止成功的仿製藥或生物仿製藥申請人在歐盟商業化其產品，直到參考產品在歐盟首次獲得授權後10年。如果在這10年的前8年內，MA持有人獲得了一種或多種新治療適應症的授權，在其授權前的科學評估中，與現有治療相比，這些適應症具有顯著的臨牀效益，則總體10年市場獨佔期可延長至最長11年。然而，不能保證一種產品將被歐盟監管機構視為新的化學實體，而且產品可能不符合數據獨佔的資格。

2023年3月，歐盟委員會預計將公佈新的立法提案。如果歐洲議會和部長理事會通過，這項立法將引入新的數據和市場獨佔期，其中可能包括額外的要求和調節機制。

與美國類似，MA持有人和藥品生產商均須接受EMA、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管監督。MA持有人必須建立和維護藥物警戒系統，並指定一名負責該系統監督的藥物警戒人員。關鍵義務包括加速報告疑似嚴重不良反應和提交定期安全性更新報告或PSUR。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

藥品的廣告和促銷也受有關藥品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性概要一致，因此禁止所有標籤外促銷。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。雖然根據歐盟指令制定了藥品廣告和促銷的一般要求，但細節由每個成員國的法規管理，並且可能因國家而異。歐盟委員會預計將於2023年3月公佈的一項新立法提案可能包含限制歐盟藥品比較廣告的新擬議規則。

不遵守上述歐盟和成員國法律可能導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，暫停進行臨牀試驗，拒絕臨牀試驗數據，或拒絕授予MA，產品撤回和召回，產品扣押，暫停，撤回，撤銷或更改MA，全部或部分暫停生產，分銷，製造或臨牀試驗，操作限制，禁令，吊銷執照、罰款和刑事處罰。

上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區，即EEA，由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成。

英國於2020年1月31日退出歐盟。歐盟和英國。雙方就《貿易與合作協定》（Trade and Cooperation Agreement）中的新夥伴關係達成協議，該協定於2021年1月1日起臨時適用，並於2021年5月1日生效。該協議主要側重於自由貿易，確保對包括醫療保健產品等醫療產品在內的商品貿易不加關税或配額。此後，歐洲聯盟和聯合王國將形成兩個獨立的市場，由兩個不同的監管和法律制度管理。因此，該協定力求儘量減少貨物貿易壁壘，同時承認由於聯合王國不再是單一市場的一部分，邊境檢查將不可避免。

自2021年1月1日起，藥品和保健產品監管局（MHRA）根據國內法負責監管英國（包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士）的藥品和醫療器械，而北愛爾蘭則繼續遵守《北愛爾蘭議定書》下的歐盟規則。MHRA將依賴《2012年人類藥品條例》（SI 2012/1916）（經修訂），或HMR，作為藥物監管的基礎。HMR已將管理在英國之前就存在的藥品的歐盟法律文書納入國內法。退出歐盟。允許MHRA依賴歐盟委員會通過集中程序批准新的上市許可的決定，直到2023年12月31日。

製藥公司須遵守聯邦政府以及其開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療保健法規和執法。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠和透明度法，

關於藥品定價和支付或向醫生和其他醫療保健專業人員進行的其他價值轉移的法規。如果他們的經營被發現違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規，他們可能會受到處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、誠信監督和報告義務、業務縮減或重組、禁止參與聯邦和州醫療保健計劃以及個人監禁。

任何產品的銷售部分取決於第三方支付方（如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和管理醫療保健組織）將在多大程度上覆蓋該產品，以及第三方支付方對該產品的報銷水平。關於覆蓋範圍和償還數額的決定是按計劃逐一作出的。這些第三方支付者正在越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、限制覆蓋範圍和報銷以及要求替代仿製藥。採取價格管制和成本控制措施，以及在現有管制、通貨膨脹回扣和措施的管轄區採取更嚴格的政策，可能進一步限制任何產品的銷售。任何產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不支付產品可能會減少醫生使用和患者對產品的需求，並對銷售產生重大不利影響。

在美國以外，許多國家的藥品定價受政府控制。在歐盟，各國的定價和償還方案差別很大。有些國家規定，產品只有在商定補償價格後才能上市銷售。有些國家可能要求完成額外的研究，將某一特定療法的成本效益與現有療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得補償或定價批准。其他國家可能允許公司自行定價產品，但監督和控制產品數量，並向醫生發佈指導以限制處方。隨着各國試圖管理醫療支出，控制藥品和醫療器械價格和使用的努力可能會繼續下去。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會大幅降低。

醫療補助藥品回扣計劃、340B藥品定價計劃、美國退伍軍人事務部聯邦供應計劃和其他政府藥品定價計劃要求參與的製造商向政府報告某些產品和定價數據。定價計算因產品和程序而異，非常複雜，並且往往受到製造商、政府或監管機構以及法院的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變和演變。製造商可能會對與根據這些計劃提交數據相關的錯誤負責，包括對每項虛假報告或歪曲的藥品定價信息的潛在民事罰款。這種失敗也可能成為其他制裁的理由，如終止醫療補助藥物回扣計劃。此外，越來越多的州頒佈了藥品價格透明度法，要求製藥商向某些州機構和其他各方報告信息。其中許多法律規定，如果發現製造商違反要求，將實行民事罰款和其他執行機制。

在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了一些變化。2010年3月，經《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》（Patient Protection and Affordable Care Act）簽署成為法律，這大大改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。例如，ACA將品牌藥物製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從15.1%提高到23.1%；要求收取醫療補助管理護理組織支付的藥品回扣；對向指定的聯邦政府項目銷售某些"品牌處方藥"的藥品製造商或進口商徵收不可扣除的年費，實施了一種新的方法，通過該方法計算醫療補助藥品回扣計劃下製造商欠下的回扣，用於吸入、輸注、注入、植入或注射的藥物；擴大醫療補助計劃的資格標準；創建一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督，確定優先事項，並進行比較臨牀有效性研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了司法、行政和國會的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修正。例如，ACA自頒佈以來已多次在美國最高法院受到質疑。雖然在2021年，美國最高法院駁回了幾個州最近對ACA提出的司法質疑，但沒有具體裁定ACA的合憲性，但可能會有其他努力來質疑、廢除或取代ACA。

此外，自ACA頒佈以來，已提出並通過了其他立法改革，包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少2%，除非國會採取額外行動，否則該措施將在2032年之前一直有效，但由於COVID—19大流行而從2020年5月1日至3月31日暫時暫停。2022年（2022年4月1日至6月30日期間，付款減少1%）。此外，根據2010年法定現收現付法（StaticPay—as—You—Go Act），如果PAYGO記分卡在國會會議結束時顯示淨成本，則政府必須發佈隔離令（Medicare付款上限為4%）。雖然法定PAYGO預計將在2021年國會會議結束時觸發，但隨後的立法將法定PAYGO封存令推遲到2024年之後。此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者方案之間的關係，以及改革製藥產品的政府方案報銷方法。

例如，2022年8月16日，《降低通脹法案》頒佈。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。

具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。

此外，美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和其他透明度措施，在某些情況下，還包括鼓勵從其他國家進口和批量採購的機制。此外，第三方付款人和政府當局對參考定價系統和公佈折扣和標價越來越感興趣。

許多州、聯邦和外國法律管理與健康有關的信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規(例如，《聯邦貿易委員會法》或《聯邦貿易委員會法》第5條)管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，並可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。聯邦貿易委員會在最近的執法行動中特別關注健康信息的使用和披露，這可能會增加與我們業務相關的風險。在州一級，迄今有五個州--加利福尼亞州(CCPA/CPRA)、科羅拉多州(CPA)、康涅狄格州(CTDPA)、猶他州(UDPA)和弗吉尼亞州(VCDPA)--頒佈了綜合性消費者隱私法，每個州都對與健康有關的信息的隱私作出了特別規定，每個州都規定了民事執行，包括對違規行為徵收罰款。此外，CPRA對企業在加州的員工和商業聯繫人強加了消費者隱私義務。此外，加利福尼亞州的《醫療信息保密法》(H.R.8152)規定了民事強制執行和私人訴訟權利，規定了製藥公司在醫療信息隱私方面的具體義務。這些州法律中的每一個都可以適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務。我們還注意到，一項綜合性的聯邦隱私法草案--《美國數據隱私和保護法》(H.R.8152)--目前正在國會待決，如果通過，可能會施加額外的義務和風險。

此外，某些外國法律規範個人數據的隱私和安全，包括健康相關數據。例如，GDPR對處理EEA內個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨着更大的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求監管執行，以及可能因違規行為而被處以高達2000萬歐元或違規公司年全球收入的4%的罰款，以較大者為準。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR和英國GDPR，後者與修訂的2018年英國數據保護法一起，將GDPR保留在英國國家法律中。英國GDPR反映了GDPR下的罰款，即，罰款最高可達2000萬歐元（1750萬英鎊）或全球營業額的4%。隱私和安全法律、法規和其他義務在不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及數據處理限制。GDPR禁止將個人數據從歐洲經濟區（EEA）傳輸到EEA以外的國家，除非傳輸到被歐盟委員會認為有足夠的數據隱私法的國家或已建立數據傳輸機制。歐盟—美國隱私盾是歐盟和美國實施的此類轉移機制，但隱私盾在2020年7月被歐盟法院（CJEU）宣佈為個人數據的國際轉移無效。目前正在開發一種替代隱私盾的方法。2022年12月13日，繼美國總統拜登於2022年10月7日簽署一項美國行政命令後，歐盟委員會發布了一份充分性決定草案，該草案如獲採納且未能在法庭上成功質疑，旨在解決CJEU在其2016年裁決中表達的擔憂，並允許將個人數據從EEA轉移到美國承諾遵守歐盟—美國數據隱私框架。目前它

目前尚不清楚是否會在歐盟層面上通過充分性決定，以及預期針對該決定的法律挑戰（可能類似於導致隱私盾失效的挑戰）是否會成功。2021年6月，歐盟委員會通過了新的SCC，旨在成為一種機制，使實體可以將個人信息從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會尚未發現提供足夠保護水平的司法管轄區。SCC要求依賴該法律機制的各方遵守額外義務，例如進行轉移影響評估，以確定是否需要額外的安全措施來保護所轉移的個人信息。許多歐盟成員國的主管當局和法院越來越多地審查和質疑美國實體或與美國實體有聯繫的實體處理個人數據是否符合GDPR，而不管個人數據是否實際轉移到歐洲經濟區以外。2021年6月，CJEU發佈了一項裁決，擴大了GDPR下“一站式商店”的範圍。根據該裁決，歐盟成員國的主管當局可以在某些嚴格條件下，就違反GDPR的公司（包括非法跨境加工活動）向其國家法院提出索賠，即使該公司在相關歐盟成員國沒有設立機構，提出索賠的主管當局不是主要監管機構。

截至2023年12月31日，我們共有66名員工，全部為全職員工，全部從事研發活動、運營、財務或行政管理。我們的19名員工擁有博士學位（博士學位，M.D.或Pharm.D.）。我們的員工均不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係良好。

我們的主要人力資本管理目標包括（其中包括）：（i）吸引、發展和留住多元化和有才能的員工隊伍；（ii）提供學習、發展、職業發展和在公司內調動的機會；（iii）評估薪酬和福利，並獎勵表現；（iv）投資於團隊成員的身體、情緒和財務健康；（v）獲取團隊成員的反饋；（iii）投資於團隊成員的身體、情緒和財務健康；（v）獲取團隊成員的反饋；（iii）投資於團隊成員的身體、情緒和財務健康；（v）獲取團隊成員的反饋。（vi）維持及加強我們的文化及使命；及（vii）就主要議題與董事會進行日常溝通。我們已經實施並繼續制定許多旨在實現這些優先事項的方案。

我們於二零一六年十二月九日根據開曼羣島法律註冊成立。於2020年12月29日，我們根據開曼羣島公司法（2020年修訂本）實施註銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第388條實施本土化，據此，我們的註冊成立司法管轄權由開曼羣島變更為特拉華州。我們的主要行政辦公室位於1065 East Hillsdale Boulevard，Suite 100，Foster City，California 94404，我們的電話號碼是（650）525—5535。

我們的網站地址是www.ternpharma.com。我們在或通過我們的網站上提供我們根據1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易法》向SEC提交或提供的某些報告和對這些報告的修訂。這些包括我們在表格10—K上的年度報告，表格10—Q上的季度報告，以及我們在表格8—K上的當前報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修訂。在我們以電子方式將信息提交給SEC或提供給SEC後，我們會在合理可行的範圍內，儘快在網站上或通過我們的網站免費提供這些信息。提及我們的網站地址並不構成以引用方式併入網站上所含信息，網站上所含信息不屬於本文件或我們向SEC提交或提供的任何其他文件的一部分。美國證券交易委員會在全球網站上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們提交文件的信息， Www.sec.gov.

投資我們的普通股風險很大.閣下應審慎考慮以下所述的風險，以及本年報表格10—K中的其他資料，包括我們的綜合財務報表和相關附註以及第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，然後再決定是否投資於我們的普通股。發生下文所述的任何事件或發展可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價值。您在評估我們的業務時應考慮所有風險因素。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，沒有批准商業銷售的產品。我們自成立以來已產生重大虧損，我們預計在可預見的將來，我們將繼續產生重大虧損，加上我們有限的經營歷史，難以評估我們的未來生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，我們只有有限的經營歷史，您可以評估我們的業務和前景。生物製藥產品開發是一項高度投機的事業，涉及相當大的風險。我們並無獲批准作商業銷售之產品，亦無銷售候選產品產生任何收入，自二零一六年十二月成立以來，每年均錄得虧損。我們只有有限的經營歷史，您可以據此評估我們的業務和前景。此外，我們尚未證明有能力成功克服在新的和快速發展的領域，特別是在製藥、生物製藥和生物技術行業，公司經常遇到的許多風險和不確定性。我們預計，如果有的話，在我們有一個候選產品準備好商業化之前，還需要數年的時間。

自成立以來，我們一直有重大的經營虧損。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的普通股股東應佔淨虧損分別約為9020萬美元和6030萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.326億美元。我們絕大部分虧損均來自與我們的研發計劃有關的開支以及與我們的營運相關的一般及行政成本。我們預計在可預見的將來將繼續產生虧損，並且隨着我們繼續開發候選產品、進行臨牀試驗以及開展研發活動，這些虧損將增加。即使我們在未來實現盈利，我們也未必能夠在隨後的期間保持盈利。我們先前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。

我們將需要大量額外資金來資助我們的業務和實現我們的目標。如果未能在需要時以可接受的條件或根本無法獲得必要的資本，則可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。

自我們成立以來，我們已將我們的努力和財政資源的很大一部分投入研究和開發活動。我們的候選產品將需要額外的臨牀開發，我們打算進行額外的研發活動，以發現和開發新的候選產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，所有這些都將需要大量的額外資金。我們將在可見將來繼續就這些活動投入大量資源。這些支出將包括與進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管部門批准、生產和供應以及營銷和銷售任何批准銷售的藥物有關的費用。此外，可能會產生其他意外費用。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成候選產品或任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際金額。

截至2023年12月31日，我們擁有由現金、現金等價物和有價證券組成的資本資源約為2.634億美元。我們預期現有的資本資源將為我們計劃的營運開支提供資金至二零二六年。然而，我們的運營計劃可能會因許多目前未知的因素而改變，我們可能需要

通過公開或私人股本發行或債務融資或其他來源（如戰略合作），提前尋求額外資金。該等融資可能導致股東權益被攤薄，亦可能導致施加沉重的債務契約及還款責任，或其他可能影響我們業務的限制。此外，即使我們相信我們有足夠資金執行當前或未來的經營計劃，我們可能會因有利的市場條件或戰略考慮而尋求額外資金。

當我們需要額外資金時，可能無法以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

我們還可能被要求通過與合作者或其他人的安排來尋求資金，這可能要求我們放棄我們本可以自行開發的某些技術或候選產品的權利。我們預計在可預見的將來不會實現產品銷售收入或授權產品的特許權使用費，除非及直至我們的候選產品經過臨牀測試、批准商業化併成功上市。迄今為止，我們主要通過出售股權和債務證券為我們的業務提供資金。我們將需要在未來尋求額外資金，目前打算通過公開或私人股本發行或債務融資、信貸或貸款融資、合作或一個或多個該等資金來源的組合。我們

籌集額外資金的能力，將視乎財政、經濟及其他因素而定，其中很多因素並非我們所能控制。我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得額外資金。倘本公司透過發行股本證券籌集額外資金，股東將會受到稀釋，而任何融資條款均可能對股東的權利造成不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來投資者可能要求並可能被授予比現有股東或我們可能發行的任何未來證券持有人更高的權利。債務融資（如有）很可能涉及限制性契約，限制我們進行未來業務活動的靈活性，倘無力償債，債務持有人將在我們股本證券持有人收到任何公司資產分派前獲得償還。

由於開發我們的候選產品需要大量資源，我們必須優先開發某些候選產品和/或某些疾病適應症，我們目前的臨牀階段候選藥物集中在慢性粒細胞白血病和肥胖症。我們可能會將有限的資源用於無法產生成功產品的候選產品或適應症，並且未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。

我們目前正在進行或準備進入臨牀開發的開發項目專注於開發用於治療慢性粒細胞白血病或CML和肥胖症的候選小分子產品組合。我們尋求在我們的項目之間保持優先級和資源分配的過程，以保持進展我們最先進的開發項目，TERN—701治療慢性粒細胞白血病，TERN—601治療肥胖症和TERN—501治療代謝疾病，以及推進我們早期階段的臨牀前項目，包括TERN—800系列肥胖症，以及開發未來候選產品之間的平衡。我們還旨在對我們的單劑候選藥物進行聯合試驗。然而，由於開發我們的候選產品需要大量資源，我們必須專注於特定疾病和疾病途徑，並決定尋求哪些候選產品以及分配給每個候選產品的資源數量。

我們關於向特定候選產品或治療領域分配研究、開發、合作、管理和財政資源的決定可能不會導致任何可行的商業藥物的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移。我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會，這些疾病和疾病途徑後來可能被證明比我們選擇的那些更有商業潛力，或通過合作放棄對這些候選產品的寶貴權利。如果我們投資額外資源以保留開發和商業化權，則特許權或其他特許權使用費安排會對我們有利。

同樣，任何就某些項目延遲、終止或與第三方合作的決定，其後也可能被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。如果我們對我們的任何項目或候選產品的可行性或市場潛力作出錯誤的判斷，或誤解慢性粒細胞白血病、肥胖症、MASH或其他適應症或製藥、生物製藥或生物技術行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的發展工作還處於早期階段。我們的業務在很大程度上依賴於我們當前和未來候選產品的成功開發、監管批准和商業化。

我們沒有批准銷售的藥物或聯合療法，我們最先進的開發項目處於臨牀開發的早期階段或準備進入臨牀開發。我們業務的成功，包括我們為公司融資和未來創造收入的能力，將主要取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，特別是我們最先進的開發計劃的進展。考慮到我們的開發階段，如果我們成功的話，可能需要很多年的時間，我們才能證明候選產品的安全性和有效性足以保證批准商業化。我們無法確定我們的候選產品是否會獲得監管部門的批准，或者即使我們獲得監管部門的批准，也無法確定我們的候選產品是否會成功商業化。

我們之前從未向美國食品藥品監督管理局或FDA提交過新藥申請或NDA，或向類似的外國監管機構提交過任何候選產品的類似批准文件。NDA或其他相關監管文件必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持性信息，以確定候選產品對於每個預期適應症是安全有效的。保密協議或其他相關監管文件

還必須包括有關產品的化學、生產和控制的重要信息。我們無法確定我們當前或未來的候選產品是否能夠在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，即使它們在臨牀試驗中獲得成功，我們當前或未來的候選產品也可能無法獲得監管部門的批准。如果我們沒有獲得監管部門對當前或未來候選產品的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功獲得監管部門的批准來銷售候選產品，我們的收入也將部分取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權利的地區的市場規模，以及競爭產品的可用性，是否有足夠的第三方報銷和醫生採用。我們可能計劃尋求監管部門的批准，以便在美國和特定的外國國家將我們的候選產品商業化。雖然其他國家的監管批准範圍一般類似，但為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。其他國家也有其自己的法規管理（其中包括）臨牀試驗和商業銷售，以及藥物定價和分銷，我們可能需要花費大量資源來獲得監管部門的批准，並遵守這些司法管轄區的現行法規。在未來，我們也可能依賴於我們可能開發或收購的其他候選產品。我們的候選產品和未來候選產品的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括：

這些因素（其中許多因素超出了我們的控制範圍）可能導致我們經歷重大延誤或無法獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化。即使獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將我們的任何候選產品商業化。因此，我們不能保證我們將能夠通過銷售我們的候選產品或任何未來候選產品產生足夠的收入，以繼續我們的業務或實現盈利。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，時間表和結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。如果我們的候選產品開發不成功或延遲，我們可能無法獲得所需的監管批准，我們可能無法及時將候選產品商業化（如果有的話）。

臨牀測試是昂貴的，可能需要多年的時間才能完成，其結果本質上是不確定的。臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗或延遲。非臨牀試驗和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗會成功。製藥行業的一些公司，包括生物技術公司，在臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期的非臨牀或臨牀研究中取得了令人鼓舞的結果。這些挫折主要是由臨牀研究正在進行時所取得的非臨牀結果以及臨牀研究中所取得的安全性或療效觀察結果造成的，包括以前未報告的不良事件。我們候選產品的臨牀前、非臨牀和早期臨牀研究的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。同樣，臨牀試驗的中期或初步結果可能無法預測最終結果。在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前和初步臨牀試驗取得進展。儘管早期的研究有任何潛在的可喜成果，但我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。即使我們的臨牀試驗已經完成，結果可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准。

我們可能會在啟動臨牀試驗時遇到延誤，我們無法確定試驗或未來針對我們候選產品的任何臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。臨牀試驗可能因各種原因而延遲或終止，包括與以下相關的延遲或失敗：

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構IRB、該試驗的數據監測委員會或DMC或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延誤。此類監管機構可能因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。

此外，我們臨牀試驗的主要研究者可能不時擔任我們的科學顧問或顧問，並就此類服務獲得報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中的一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，認為我們與主要研究者之間的財務關係已產生利益衝突或以其他方式影響試驗的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗中心生成的數據的完整性，並且可能危及臨牀試驗本身的效用。這可能導致FDA或類似的外國監管機構（視情況而定）對我們的上市申請的批准、拒絕或拒絕，並可能最終導致我們候選產品的上市批准被拒絕。

如果我們在完成候選產品的任何臨牀試驗或終止任何此類臨牀試驗時遇到延誤，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從任何這些候選產品中產生藥物收入的能力將被延遲或根本無法實現。此外，任何延遲完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和批准過程，並危及我們開始銷售藥物和產生收入的能力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們候選產品得不到監管批准。

此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈更多的政府法規。例如，2022年12月，隨着食品和藥品綜合改革法案（FDORA）的通過，國會要求申辦者為新藥或生物製品的每項III期臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵在FDA監管產品的後期臨牀試驗中招募更多樣化的患者人羣。具體而言，行動計劃必須包括申辦者的入組目標、這些目標的基本原理以及申辦者打算如何實現這些目標的解釋。除這些要求外，立法還指示FDA發佈關於多樣性行動計劃的新指南。此外，FDA腫瘤學卓越中心（OCE）已經啟動了Project Optimus，以解決腫瘤藥物開發中的劑量優化和選擇問題，目的是更早地表徵分子靶向治療中的劑量。該計劃可能需要與FDA舉行會議，討論劑量探索和劑量優化，並可能導致需要開發額外的早期數據，以支持產品給藥，然後再進行註冊試驗。

歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近也發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外，贊助商可以選擇在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交CTA，如果獲得授權，這些CTA將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令的管轄。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。

如果我們在臨牀試驗中遇到困難或延遲招募患者，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

如果我們不能根據FDA或類似的外國監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們計劃的候選產品的臨牀試驗。患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。

根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。患者的登記取決於許多因素，包括：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們在快速的技術和科學變革的環境中，在藥物發現和開發方面面臨着巨大的競爭，而我們的候選產品，如果獲得批准，將面臨巨大的競爭，這可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，我們可能無法成功競爭。

尤其是製藥、生物製藥和生物技術行業，其特點是技術迅速進步、競爭激烈和高度重視開發專利療法。許多公司從事保健產品的開發、專利、製造和營銷，與我們正在開發的產品競爭。我們面臨着來自多個來源的競爭，如製藥、生物製藥和生物技術公司、仿製藥公司以及學術和研究機構。

我們知道製藥公司和生物技術公司都有肥胖方面的開發計劃。參與肥胖症治療藥物開發的公司包括但不限於Altimmune公司、安進公司、阿斯利康公司、勃林格-英格爾海姆公司、禮來公司、吉利德科學公司、韓米制藥有限公司、LG化學有限公司、諾和諾德公司/S、輝瑞、瑞高治療集團、節律製藥公司、Rivus製藥公司、羅氏控股公司、希諾基公司、Sciind生物科學公司、Structure治療公司、Viking治療公司和新西蘭製藥公司。

對於TERN-800，我們的GIPR Discovery系列，正在進行或計劃進行鍼對GIPR或與GIPR在肥胖背景下的組合的臨牀試驗的公司包括9米生物製藥公司、安進公司、D&D製藥公司、禮來公司、羅氏控股公司、西風生物科學公司、維京治療公司和新西蘭製藥公司。

此外，最近參與開發或正在開發臨牀階段藥物以使用上述未提及的機制治療CML或肥胖的製藥和生物技術公司包括89Bio公司、Aardvark治療公司、Akero治療公司、箭頭製藥公司、Axcell Health公司、Carmot治療公司、Cirius治療公司、CohBar公司、Coherus Biosciences公司、Corcept治療公司、Currax製藥公司、CymaBay治療公司、Cytodye公司、Diasome製藥公司、Perperion治療公司、Fusion Pharma公司、Galectin公司、Galmed製藥有限公司、Gila治療公司、漢美藥業股份有限公司、益陽藥業。股份有限公司、Inhibikase治療公司、Invenva Pharma SA、Ionis製藥公司、MediciNova公司、NGM生物製藥公司、Norgine B.V.、NorthSea治療公司、Pplant治療公司、Poxel SA、Saniona AB、Sagimet Biosciences，Inc.、T3D治療公司、Vivus，Inc.和Zydus Cadila Healthcare。

尋求開發治療我們追求的嚴重疾病(如肥胖症)的藥物和療法的公司數量也可能會增加。

我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務資源、營銷能力、銷售力量、製造能力、研發能力、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、獲得專利和候選藥物監管批准的經驗以及其他資源。其中一些公司還提供廣泛的其他產品，擁有龐大的直銷隊伍，並與我們的目標醫生建立了長期的客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。製藥、生物製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

競爭對手未來可能批准和提供的某些替代療法可能會以更低的價格提供，並可能提供更高的療效或更好的安全性。此外，目前批准的產品可能會被發現申請我們的候選產品的預期指示，這可能使此類產品相對於我們的任何候選產品具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手還可能比我們更快地獲得FDA或其他外國監管機構對其產品的批准，並可能因我們的候選產品針對的跡象而從FDA獲得孤立的產品獨家經營權，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他尋求鼓勵使用仿製藥的第三方付款人的影響。目前市場上有針對我們正在尋求的某些適應症的仿製藥，預計未來幾年將有更多的仿製藥上市。如果我們的候選產品獲得批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准的特性，導致我們暫停或停止臨牀試驗，限制經批准的標籤的商業形象，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有)。

由我們的候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤限制性更強，或FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能揭示了嚴重程度高且不可接受的副作用或非預期特徵的普遍性。雖然我們的臨牀階段單藥候選產品總體耐受性良好，但我們在每種單藥候選產品的臨牀試驗中均觀察到不良事件和實驗室異常。

如果在我們的候選產品的開發過程中出現不可接受的副作用，我們、開展我們研究的機構的IRB或DMC可以建議暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。治療相關副作用也可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療的醫務人員可能無法適當地識別或管理這些副作用。此外，我們可能需要花費時間和成本來培訓使用我們候選產品的醫務人員，以瞭解我們臨牀試驗的副作用概況以及我們任何候選產品的商業化。在識別或管理我們候選產品潛在副作用方面的培訓不足可能導致患者受傷或死亡。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人隨後發現此類藥物引起的不良副作用，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括：

上述任何事件可能會阻止我們實現或維持特定候選產品的市場接受度（如獲批准），並導致我們的重大收入損失，這將對我們的經營和業務業績造成重大不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能不時公開披露我們臨牀試驗的中期、頂線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關發現和結論可能會在對特定研究或試驗相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的中期、頂部或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到額外數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。中期、頂線和初步數據也仍需接受審核和驗證程序，這可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有重大差異。因此，在獲得最後數據之前，應謹慎看待這些數據。我們還可能不時披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期、頂線或初步數據可能會隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用而發生重大變化。中期、頂線或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定項目的價值、特定候選產品的批准性或商業化以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來的決策、結論、觀點、活動或其他關於特定候選產品或我們的業務。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或如果其他人（包括監管機構）不同意得出的結論，我們獲得批准和商業化的能力，我們的候選產品可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

監管審批過程漫長、昂貴且不確定，根據適用的監管要求，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲我們候選產品的商業化，並對我們的創收能力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

藥品的開發、研究、檢測、生產、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷、推廣和分銷均受美國聯邦、州和地方政府機構（主要是FDA）和外國監管機構廣泛且不斷髮展的監管，這些監管因國家而異。在我們獲得FDA的NDA監管批准之前，我們或任何未來的合作者都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。

在外國司法管轄區，獲得對NDA或類似申請的監管批准可能是一個漫長、昂貴且不確定的過程。在獲得美國或國外候選產品商業化的批准之前，我們或我們的合作者必須以來自嚴格控制的臨牀試驗的大量證據證明這些候選產品在預期用途上是安全有效的，並使FDA或其他外國監管機構滿意。需要獲得監管部門批准的非臨牀研究和臨牀試驗數量取決於候選產品、候選產品旨在解決的疾病或病症以及適用於任何特定候選產品的法規。

非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們認為候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。向人類施用候選產品可能會產生不良副作用，這可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，並導致FDA或其他監管機構拒絕批准候選產品用於任何或所有適應症。FDA或其他監管機構還可能要求我們在批准之前或之後對候選產品進行額外的研究或試驗，例如額外的臨牀試驗。

藥理學研究或安全性或有效性研究或試驗，或者它可能反對我們臨牀開發計劃的要素，如主要終點或臨牀試驗中的受試者數量。

此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商為每一項新藥或生物製品的第三階段臨牀試驗或任何其他“關鍵研究”制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者羣體參加FDA監管產品的後期臨牀試驗。具體地説，行動計劃必須包括贊助商的招生目標、這些目標的基本原理以及贊助商打算如何實現這些目標的解釋。除了這些要求外，該立法還指示FDA發佈關於多樣性行動計劃的新指南。

同樣，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近也發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或EU-CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但EU-CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交單一申請。歐盟-CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過歐盟中央門户網站傳達給提案國。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。如果我們不能適應現有要求的這些和其他變化，或者不能採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。

FDA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試，或放棄計劃，包括：

在大量開發中的藥物中，只有一小部分成功完成FDA或其他監管部門的批准程序並商業化。漫長的開發和批准過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管部門的批准以銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，根據《兒科研究公平法案》（PREA），某些生物製品的NDA或NDA的補充必須包含用於評估生物製品在所有相關兒科亞羣中的安全性和有效性的數據，並支持產品安全有效的每個兒科亞羣的給藥和給藥，除非申辦者收到FDA的延期或豁免。可能會有幾個原因，包括髮現產品或候選治療藥物在兒科試驗完成前已準備好用於成人，或需要在兒科試驗開始前收集額外的安全性或有效性數據。歐盟的適用法律還要求申辦者根據歐洲藥品管理局兒科委員會（EMA）批准的兒科研究計劃在兒科人羣中開展臨牀試驗，或獲得該委員會對這些研究的豁免或推遲。對於我們正在美國或歐盟尋求監管部門批准的任何候選產品，我們不能保證我們將能夠獲得豁免或及時完成任何必要的研究和其他要求，否則可能會導致相關聲譽損害並使我們受到執法行動。

即使我們最終完成了臨牀試驗並獲得了候選產品的NDA或國外上市申請的批准，FDA或適用的國外監管機構也可能會根據成本高昂的額外臨牀試驗（包括4期臨牀試驗）的執行情況和/或FDA實施風險評估和緩解策略（REMS）的情況，這可能是為了確保藥物在批准後的安全使用所必需的。FDA或適用的外國監管機構也可以批准候選產品，用於比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者人羣，FDA或適用的外國監管機構可能不批准我們認為候選產品成功商業化所必需或可取的標籤。任何延遲或無法獲得適用的監管批准，或未能獲得上市許可，標籤允許我們按照我們的意願銷售候選產品，將延遲、阻止或以其他方式限制該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們正在美國以外的研究中心進行臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗的數據，在美國境外進行試驗可能會使我們面臨額外的延誤和費用。

我們正在與位於美國以外的一個或多個試驗中心進行一項或多項臨牀試驗。例如，在2023年10月，我們宣佈了用於治療慢性粒細胞白血病的TERN—701的全球I期臨牀試驗設計。FDA或其他監管機構接受在其管轄範圍以外進行的臨牀試驗的研究數據可能受到某些條件的限制，也可能根本不接受。如果外國臨牀試驗的數據擬作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非（i）數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；（ii）試驗由具有公認能力的臨牀研究者進行，並符合GCP法規；及（iii）無需FDA進行現場檢查，該等數據可視為有效，或如FDA認為有必要進行現場檢查，FDA可透過現場檢查或其他適當方法驗證該等數據。

此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並符合GCP要求，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得商業化批准。

在美國境外進行臨牀試驗也使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

我們可能會為部分或所有其他候選產品（包括聯合治療候選產品）尋求快速通道認證。我們可能不會獲得此類指定，即使對於我們獲得此類指定的候選產品，這可能不會導致更快的開發或監管審查或批准流程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的一些其他候選產品尋求快速通道認證，包括聯合治療候選產品。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且非臨牀或臨牀數據表明有可能滿足未得到滿足的醫療需求，該藥物可能有資格獲得FDA快速通道認證，贊助商必須申請。Fast Track候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，候選產品可能有資格接受優先審查。快速通道候選產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號。因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，FDA也可能決定不授予它。此外，即使我們確實獲得了快速通道認證，我們或我們的合作者可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。

FDA指定的突破性療法，即使被授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

如果臨牀數據支持一個或多個候選產品的此類指定，我們可能會為一個或多個候選產品尋求突破療法指定。突破性治療定義為預期單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物，並且初步臨牀證據表明該藥物在一個或多個臨牀顯著終點（例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果）方面可能顯示出較現有治療方法的實質性改善。對於被指定為突破性治療的候選藥物，FDA和試驗申辦者之間的互動和溝通有助於確定最有效的臨牀開發途徑。突破性治療指定還為申辦方提供了與快速通道指定相同的受益，包括可能對NDA提交進行滾動審查。

FDA有權決定是否將其指定為突破性治療。因此，即使我們認為我們的候選產品符合突破性治療的指定標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮批准的候選藥物相比，候選產品獲得突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，並且不能確保最終獲得FDA批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破療法的資格，FDA可能會在稍後決定單藥或聯合療法不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間將不會縮短。

我們可能會在歐盟尋求PRIME指定，但我們可能不會收到此類指定，即使我們收到，此類指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

在歐盟，我們可能會在未來為我們的一些候選產品尋求PRIME認證。PRIME是一項自願性計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發並加速評估具有重大公共衞生利益的新藥，有可能解決未滿足的醫療需求。該方案的重點是針對歐洲聯盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物，或者即使存在這種方法，它可能比現有的治療方法提供主要的治療優勢。PRIME僅限於正在開發的、在歐盟未獲得授權的藥物，申請人打算通過集中程序申請首次上市許可申請。為了被PRIME接受，候選產品必須符合其主要公共衞生利益和基於能夠證實聲明的信息的治療創新的資格標準。PRIME指定的好處包括任命一名人用藥品委員會特別報告員，以提供持續支持和幫助在上市許可申請前積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能使產品合格接受加速審查，即縮短了在申請程序較早時就可獲批准發表意見的覆核時間。PRIME使申請人能夠要求並行的EMA科學建議和衞生技術評估建議，以促進及時的市場準入。即使我們的任何候選產品獲得PRIME認證，與傳統EMA程序相比，該認證可能不會導致更快的開發過程、審查或批准。此外，獲得PRIME指定並不保證或增加EMA授予上市許可的可能性。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並維持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能獲得監管批准或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選產品的上市許可，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產、營銷和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期不同於或長於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。

此外，在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能批准在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算對我們的藥物收取的價格也需要獲得批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能會延遲或阻止我們的藥物在某些國家的引入。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的上市批准，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

此外，由於英國退出歐盟（通常稱為英國退歐），我們在獲得英國上市許可方面可能面臨更高的風險。英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。自2021年1月1日起，藥品和保健產品監管局（MHRA）根據國內法負責監管英國（包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士）的藥品和醫療器械，而根據北愛爾蘭議定書的條款，北愛爾蘭目前受歐盟規則約束。然而，英國和歐盟已同意温莎框架，該框架從根本上改變了北愛爾蘭議定書下的現有制度，包括英國藥品監管。一旦實施，温莎框架引入的變更將使MHRA負責批准所有運往英國市場的藥品（即，英國和北愛爾蘭），EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的藥品方面發揮任何作用。由於英國退歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷授權方面的任何延遲，可能迫使我們限制，

或推遲為我們的候選產品在英國尋求監管部門批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和重大損害。

此外，外國監管機構可能會改變其審批政策，並可能制定新的法規。例如，歐盟製藥立法目前正在歐盟委員會於2020年11月啟動的歐洲製藥戰略倡議的背景下進行全面審查。歐盟委員會關於修訂與藥品相關的幾項立法文書的提案（可能縮短監管數據保護的持續時間，修訂快速途徑的資格等）於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會同意和通過，因此，這些提案在通過之前可能會進行大幅修改，預計在2026年初之前不會。然而，該等修訂可能對醫藥行業及我們的業務產生長遠重大影響。

我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務；以及勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍將面臨持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外開支。此外，我們的候選產品，如果獲得批准，可能會受到標籤和其他營銷限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求，或如果我們的候選產品在獲得批准時遇到意外問題，我們可能會受到處罰。

我們獲得的候選產品的任何監管批准可能會受限於藥物上市的批准適應症用途或批准條件，或包含可能昂貴的上市後檢測和監督要求，以監測候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求我們採用REMS，國外監管機構可能要求我們採取類似的風險管理措施，以確保使用此類候選產品治療的受益超過每個潛在患者的風險，其中可能包括，除其他外，與醫療保健從業人員的溝通計劃，患者教育，廣泛的患者監測或分配系統和流程，這些系統和流程受到高度控制、限制性和成本高於行業的典型情況。如果我們或其他人後來發現由我們單獨或與合作者共同開發的任何藥物引起的不良副作用，我們或我們的合作者也可能需要採取REMS或採取類似行動，例如患者教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。

此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准候選產品，則獲批藥物的生產、質量控制、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、推廣、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。FDA和外國監管機構還要求我們在批准後進行的任何臨牀試驗提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及繼續遵守cGMP和類似的國外要求和藥物臨牀試驗質量管理規範（GCP）。後來發現候選產品之前未知的問題，包括非預期嚴重度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造工藝有關的不良事件，或未能遵守監管要求，可能導致（除其他外）：

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源作出迴應，並可能產生負面影響。任何不遵守現行監管要求的行為都可能嚴重不利地影響我們的藥物商業化和產生收入的能力。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。我們無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。例如，拜登政府和FDA專員提出的政策可能會影響我們的業務和行業以及對我們產品的監管。倘我們行動遲緩或無法適應現有規定或新政策的變動，或未能維持合規性，則我們可能會採取執法行動，而我們可能無法達致或維持盈利能力。

最後，我們開發和銷售新藥的能力可能會受到挑戰FDA批准米非司酮的訴訟的影響。具體而言，2023年4月7日，美國德克薩斯州北區地區法院暫停FDA對米非司酮的批准，該藥物最初於2000年獲得批准，其分銷受REMS下采用的各種條件管轄。在作出這一決定時，地區法院作出了一些可能對美國藥品的開發、批准和分銷產生負面影響的調查結果。在其他裁決中，地區法院認為，原告可能會勝訴，即FDA在批准米非司酮時採取了任意和反覆無常的行動，而沒有充分考慮與該藥物在標籤中確定的條件下是否安全使用有關的證據。此外，地區法院將聯邦法院訴訟的常規要求解讀為允許原告就FDA批准NDA或根據REMS確立要求的決定提起訴訟，他的藥物批准決定實際上迫使原告為遭受特定藥物引起的不良事件的患者提供護理。

地區法院的裁決被擱置，等待第五巡迴上訴法院處理對地區法院裁決的上訴，以及向最高法院或最高法院提出上訴的任何請求。2023年8月，第五巡迴上訴法院拒絕下令將米非司酮從市場上撤下，認為對FDA 2000年首次批准的挑戰受到訴訟時效的限制。但上訴法院確實認為，原告很可能會勝訴，即FDA在2016年和2021年授權擴大米非司酮准入的改變是任意和反覆無常的。於2023年12月，最高法院批准司法部及一家米非司酮製造商就上訴法院判決提出的上訴書。

類似的限制適用於我們產品在歐盟的批准。上市許可證持有人必須遵守一系列適用於藥品生產、營銷、推廣和銷售的要求。這些措施包括：遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全性報告規則，該規則可以規定授權後的研究和額外的監測義務；授權藥品的生產，必須有單獨的製造商許可證；以及授權藥品的營銷和推廣，這在歐盟受到嚴格監管。同時也受歐盟成員國法律的約束。不遵守這些和其他歐盟要求也可能導致重大懲罰和制裁。

任何監管機構批准銷售我們的產品都將受到指徵的限制。如果我們未能遵守或被發現違反了FDA限制將我們的產品用於未經批准的用途的規定，我們可能會受到刑事處罰、鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。

有關產品用於未經批准的用途的推廣的法規是複雜的，並受到FDA、EMA、MHRA和其他政府機構的實質性解釋。2021年9月，FDA發佈了最終法規，描述了FDA在確定藥品預期用途時將考慮的證據類型。然而，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向患者開出標籤外的處方。我們打算實施合規和培訓計劃，以確保我們的銷售，

營銷活動符合適用法規。儘管有這些計劃，FDA或其他政府機構可能會聲稱或發現我們的做法構成禁止將我們的產品用於未經批准的用途。我們也不能確定我們的員工將遵守公司政策和適用法規，以推廣未經批准的用途的產品。

儘管對標籤外推廣有監管限制，但FDA和其他監管機構允許公司在某些情況下就其產品進行真實、非誤導和非推廣性的科學傳播。例如，2023年10月，FDA發佈了指南草案，概述了該機構關於向醫療保健提供者分發未經批准用途的科學信息的非約束性政策。該指南草案要求此類通信真實、無誤導、真實和無偏見，幷包括醫療保健提供者解釋未經批准使用信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。此外，根據FDA和《批准前信息交換法》（PIE法案）的一些相對較新的指導意見，作為2023年《綜合撥款法》的一部分簽署成為法律，公司還可以推廣與處方信息一致的信息，並主動與處方集委員會成員就未經批准的藥物或未經批准的藥物用途的數據進行交談。我們可能會參與這些討論，並與醫療保健提供者，付款人和其他選區進行溝通，以遵守所有適用的法律，監管指南和行業最佳實踐。我們將需要仔細瀏覽FDA的各種法規、指南和政策，以及最近頒佈的立法，以確保遵守管理我們產品推廣的限制。

近年來，大量製藥和生物技術公司成為各種聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體調查和調查的目標，這些實體涉及促進產品用於未經批准的用途和其他銷售行為，包括司法部和各種美國檢察官辦公室、衞生與公眾服務部監察長辦公室、FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會，以及各州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法、違反了FDCA、虛假申報法、處方藥營銷法和反回扣法，以及其他涉嫌違反與促銷未經批准用途的產品、定價和聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷有關的行為。這些調查中有許多起源於“魁擔“根據”虛假申報法“採取的行動。根據《虛假索賠法》，任何個人都可以代表政府提出索賠，聲稱個人或實體提交了虛假索賠或導致虛假索賠被提交給政府要求付款。這個人帶來了一份魁擔訴訟有權從任何追回或和解中分得一杯羹。魁擔訴訟，通常也被稱為“告密者訴訟”，通常是由現任或前任員工提起的。在一個魁擔在提起訴訟時，政府必須決定是否幹預和起訴此案。如果它拒絕，個人可以單獨起訴。

如果FDA或任何其他政府機構對我們採取執法行動，或者如果我們是魁擔如果我們違反了與推廣產品用於未經批准的用途相關的禁令，我們可能會面臨鉅額民事或刑事罰款或損害賠償以及其他制裁，如同意法令和公司誠信協議，根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監督，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。

我們的開發計劃可能針對目前在美國或歐洲尚未批准的治療方法的適應症。對於沒有獲批治療的適應症，存在着更高的風險，即我們將無法就可接受的開發計劃與監管機構達成一致，我們的臨牀試驗結果將不有利，或者即使有利，監管機構可能發現我們的臨牀試驗結果不足以獲得上市批准。這可能使我們難以預測候選產品臨牀開發的時間和成本。

我們繼續評估我們的候選產品，並可能開發新的候選藥物，以適應症，沒有批准的治療或沒有明確定義的監管途徑。因此，我們的開發計劃可能針對目前在美國或歐洲尚未批准的治療方法的適應症。新藥候選物的監管審批過程可能比其他更知名或廣泛研究的候選物更昂貴，耗時更長。我們預計，隨着公司完善其監管批准策略並與監管機構互動，這些療法的監管批准路徑將繼續發展。這種進化

可能會以我們今天無法預測的方式影響我們未來的臨牀試驗設計，包括試驗規模和批准終點。

在美國，FDA通常需要兩個充分且控制良好的關鍵臨牀試驗來批准NDA。此外，對於NDA的完全批准，FDA要求基於臨牀受益終點證明療效。FDA可能會根據合理可能預測臨牀獲益的替代終點給予加速批准。即使我們針對特定適應症的關鍵臨牀試驗可能達到其主要終點，並且我們有理由相信可能預測臨牀獲益，FDA可能不會接受此類試驗的結果，也不會加速批准我們的候選產品，或者根本不會批准。FDA也有可能拒絕接受我們提交的任何監管申請，以供提交美國監管機構批准。即使我們的監管申請被接受審查，FDA的審查過程可能會出現延遲，FDA可能會確定此類監管申請不包含足夠的臨牀或其他數據或支持候選產品的批准。在這種情況下，FDA可能會發出完整的回覆函，要求我們進行和/或完成額外的臨牀試驗和臨牀前研究，或提供額外的信息或數據，然後才重新考慮批准申請。任何此類要求可能是實質性的、昂貴的和耗時的，並且無法保證我們將繼續進行此類申請，或者FDA最終決定任何此類申請支持候選產品的批准。這些決定可能會影響我們未來的MASH臨牀試驗設計，包括試驗規模和批准終點，以我們今天無法預測的方式。此外，FDA還可以將任何監管申請提交給諮詢委員會進行審查，並就是否以及在何種條件下批准申請提出建議。雖然林業發展局不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或在獲得監管批准時產生意外成本，可能會削弱我們產生足夠收入以維持業務的能力。類似的風險可能適用於外國司法管轄區。

即使我們獲得任何候選產品的加速批准，我們預計我們將被要求進行或完成批准後臨牀結局試驗，通過證明替代終點治療反應在患者中的相關性，隨着時間的推移，不良臨牀結局顯著減少，從而確認該候選產品的臨牀受益。無法保證臨牀結局試驗將確認作為我們提交監管申報資料基礎的替代終點最終將顯示與臨牀結局的充分相關性。

此外，在我們尋求加速批准的範圍內，我們將需要遵守有關該途徑的新規定。例如，隨着2022年12月《食品和藥品綜合改革法案》（FDORA）的通過，國會修改了有關加速批准藥品和生物製品的某些條款。具體而言，新立法授權FDA：要求申辦者在獲得加速批准之前進行其確證性臨牀試驗，要求獲得加速批准的產品的申辦者每六個月向FDA提交一次批准後研究的進展報告。（直至研究完成）；並在確認性試驗未能證實產品的臨牀益處後，使用快速程序撤銷NDA或BLA的加速批准。此外，FDORA要求FDA在其網站上公佈“批准後研究不適當或不必要的理由”，每當FDA決定在批准加速批准後不要求此類研究時。

2023年3月，FDA發佈了指導意見草案，概述了其目前加速批准的思路和方法。該機構表示，由於癌症的嚴重性和危及生命的性質，加速審批路徑通常用於腫瘤藥物的批准。雖然單臂試驗通常用於支持加速批准，但隨機對照試驗是首選方法，因為它提供了更可靠的療效和安全性評估，並允許與可用的治療進行直接比較。為此，FDA概述了設計、進行和分析試驗數據的考慮因素，這些試驗旨在支持腫瘤治療藥物的加速批准。雖然該指南目前只是草案形式，即使最終敲定也不會具有法律約束力，但贊助商通常會密切遵守FDA的指南，以確保他們的研究產品有資格獲得加速批准。

如果任何當前或未來候選產品的開發被推遲，則我們的預期開發成本可能會增加，因為FDA或類似的外國監管機構要求我們進行除我們目前正在進行或預期的研究或試驗之外的研究或試驗。由於存在眾多風險，

由於與製藥產品開發有關的不確定性，我們無法預測預期開發成本的增加時間或金額。

我們還可能會結合一種或多種尚未獲得FDA或類似外國監管機構批准上市的療法對我們的候選產品進行評估。如果未經批准的治療最終沒有獲得上市批准，我們可能無法營銷和銷售我們開發的任何候選產品與未經批准的治療組合。此外，未經批准的療法面臨與我們目前正在開發的候選產品相同的風險，包括潛在的嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA或歐盟委員會批准。如果FDA、歐盟委員會或類似的外國監管機構不批准這些其他療法或撤銷其對我們選擇與候選產品聯合評估的療法的批准，或者如果出現安全性、有效性、生產或供應問題，我們可能無法獲得該等候選產品的批准或上市。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員的能力以及接受用户費用支付的能力以及法律、監管和政策的變化。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助也要服從政治進程，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA、EMA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關閉，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不解僱關鍵員工並停止關鍵活動。

此外，中斷亦可能導致類似COVID—19疫情的事件。在COVID—19疫情期間，由於FDA無法完成申請所需的檢查，許多公司宣佈收到完整的回覆函。如果未來發生類似的突發公共衞生事件，FDA可能無法繼續目前的步伐，審查時間表可能會延長。美國境外面臨類似情況的監管機構可能會採取類似限制或其他政策措施，以應對類似的公共衞生緊急情況，也可能會在監管活動中遇到延誤。

如果政府長期關閉，或者如果全球健康問題繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們完全依賴第三方生產我們的臨牀藥物供應品，我們打算依賴第三方生產任何獲批候選產品的商業供應品，如果這些第三方未能獲得FDA或類似監管機構的批准，我們的任何候選產品的商業化可能會停止、延遲或降低利潤。未能向我們提供足夠數量的藥品，或未能以可接受的質量水平或價格提供藥品。

我們目前沒有也不計劃在內部獲得基礎設施或能力，以生產臨牀試驗所用的臨牀藥物供應品，我們缺乏在臨牀或商業規模上生產任何候選產品的資源和能力。我們的合同製造商用於生產我們候選產品的設施必須得到FDA或類似的外國監管機構的批准，這些監管機構將在我們向FDA提交NDA或類似的申請後進行檢查。我們不控制生產工藝，並完全依賴我們的合同生產合作夥伴，以符合cGMP或類似國外要求生產活性原料藥和成品藥。如果我們的合同製造商不能成功地生產材料

如果符合我們的規範和FDA或其他機構的嚴格監管要求，他們將無法獲得和/或維持其生產設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合約製造商維持足夠質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發候選產品的能力，獲得監管部門批准或營銷（如果獲得批准）。

如果我們的任何第三方供應商和製造商因任何原因（包括監管要求或行動）停止或中斷生產或以其他方式未能向我們供應這些材料或組分，則我們可能無法在一段不確定的時間內獲得原材料或藥物組分（包括召回）、供應商或製造商的不利財務發展或影響供應商或製造商的不利財務發展、供應商或製造商未能遵守現行良好生產規範，或cGMP、污染、業務中斷、勞動力短缺或糾紛，或我們因任何原因終止與任何第三方供應商或製造商的關係。例如，美國國會已經提出了一項立法，禁止美國政府機構與使用某些中國公司提供的某些設備或服務的公司簽訂合同，這可能會導致我們重新評估與中國合同製造商的關係。

任何替換我們的製造商都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替換者可能數量有限。在某些情況下，製造我們候選產品所需的技術可能是原始製造商獨有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方。更換製造商的過程是廣泛和耗時的，可能導致我們的藥物開發延遲或中斷。此外，如果我們因任何原因需要更換製造商，我們將被要求驗證新制造商維護的設施和程序符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品的能力產生負面影響。

我們依靠製造商從第三方供應商處採購必要的材料，以生產用於臨牀試驗的候選產品。我們用於生產藥物的原材料供應商數量有限，可能需要評估替代供應商，以防止生產用於臨牀試驗的候選產品所需材料的可能中斷，如果獲得批准，最終用於商業銷售。我們對製造商收購該等原材料的過程或時間並無任何控制權。此外，我們目前沒有任何協議商業生產這些原材料。雖然我們通常不會開始臨牀試驗，除非我們認為我們有足夠的候選產品供應來完成臨牀試驗，但由於需要更換第三方製造商而導致候選產品或其原材料組分供應的任何重大延遲，都可能大大推遲我們臨牀試驗的完成。產品測試和我們候選產品的潛在監管批准。倘我們的製造商或我們在候選產品獲得監管部門批准後無法購買該等原材料，則候選產品的商業推出將被延遲或供應短缺，這將削弱我們從候選產品的銷售中產生收入的能力。

我們或我們的製造合作伙伴可能無法以及時或具成本效益的方式成功地提高我們任何候選產品的生產能力，或根本無法提高生產能力。此外，在擴大規模活動期間可能會出現質量問題。如果我們或我們的製造合作伙伴未能成功擴大我們候選產品的生產規模，達到足夠的質量和數量，則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被延遲或變得不可行，任何由此產生的產品的上市批准或商業發佈可能會被延遲或無法獲得，這可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們預計在可預見的將來將繼續依賴第三方合同製造商。我們尚未與我們目前的合同製造商或任何替代灌裝/成品供應商訂立長期協議，儘管我們打算在上市前訂立長期協議，以確保我們維持足夠的成品藥品供應，但我們可能無法訂立該協議或以商業上合理的條款訂立該協議，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。我們目前透過個別採購訂單獲取成品藥品供應。

我們依靠第三方進行、監督和監控我們的臨牀前和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務，未能達到嚴格執行的監管標準或達到預期的要求，

在最後期限內，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門的批准或將我們的任何候選產品商業化。

我們目前沒有能力獨立進行符合藥物非臨牀研究質量管理規範（GLP）要求的臨牀前研究。FDA和其他司法管轄區的監管機構要求我們在進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守GCP要求，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗受試者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們依靠醫療機構、臨牀研究者、合同實驗室和其他第三方（如CRO），對我們的候選產品進行符合GLP要求的非臨牀研究和符合GCP要求的臨牀試驗。雖然我們將有管理他們活動的協議，但我們只控制他們活動的某些方面，對他們的實際表現影響有限。與我們簽訂合同執行GLP非臨牀研究和GCP臨牀試驗的第三方在這些研究和試驗的實施以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。該等第三方並非我們的僱員，除我們與該等第三方的合約所施加的限制外，我們控制他們投入我們計劃的資源數量或時間的能力有限。雖然我們依賴這些第三方為候選產品進行GLP合規的臨牀前和非臨牀研究以及GCP合規的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項GLP臨牀前研究和臨牀試驗均按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，我們對CRO的依賴並不免除我們的監管責任。

與我們簽訂合同的許多第三方也可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，他們也可能為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如果進行GLP臨牀前或非臨牀研究或我們臨牀試驗的第三方不履行其合同義務或義務，遇到工作停工，不符合預期期限，終止與我們的協議或需要更換，或者如果他們所獲得的臨牀數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的臨牀試驗方案或GCP而受到影響，或因任何其他原因，我們可能需要與其他第三者訂立新的安排。這可能是困難的，昂貴的或不可能的，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能需要延長，延遲，終止或重複。因此，我們可能無法及時獲得監管部門的批准，或根本無法獲得適用的候選產品，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能增加，我們的創收能力可能會被推遲。

我們依賴於與第三方的合作來開發我們的某些候選藥物，我們可能在未來依賴於額外的合作來開發這些或其他潛在候選藥物和商業化。如果我們的合作不成功，我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們目前正在與第三方合作，開發我們的某些潛在候選藥物。例如，我們正在與漢索(上海)醫療科技有限公司和江蘇翰森製藥股份有限公司就我們的bcr-abl融合基因的小分子變構抑制劑TERN-701的某些方面進行合作。未來，我們可能會尋求合作安排，將我們的某些其他候選產品商業化，或可能開發，這取決於與達成合作安排相比，為我們保留商業化權利的好處。例如，我們認為我們的產品候選解決的某些疾病領域需要進行大規模、昂貴的後期臨牀試驗，而合作伙伴可能更有能力提供資金和/或進行這些試驗。此外，我們戰略的一個組成部分是最大化我們當前和未來候選產品的商業價值，這也可能在戰略上與與擁有大型和成熟銷售組織的合作伙伴的商業權利保持一致。如果我們決定簽訂合作協議，我們可能會面臨對合適合作者的激烈競爭。此外，協作安排的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時，管理起來也頗具挑戰性。我們達成合作協議的努力可能不會成功。我們可能建立的合作條款或其他安排可能對我們不利。

我們目前和未來合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。

如果我們在研究和開發候選產品方面的合作未能成功開發和商業化產品，或如果我們的合作者之一終止與我們的協議，我們可能不會收到任何未來里程碑或合作的版税。

如果我們與我們的合作者或戰略合作伙伴之間出現衝突，這些各方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。

如果我們的合作者或戰略夥伴與我們之間發生衝突，另一方可能會以不利於我們的方式行事，並可能會限制我們實施戰略的能力。當前或未來的合作者或戰略合作伙伴可以單獨或與他人一起開發相關領域的產品，這些產品與這些合作的主題產品或潛在產品具有競爭力。

我們當前或未來的合作者或戰略合作伙伴可能會阻止我們與其競爭對手進行合作，未能及時獲得監管部門的批准，過早終止與我們的協議，或未能投入足夠的資源用於產品的開發和商業化。此外，競爭產品，無論是由我們當前或未來的合作伙伴或戰略合作伙伴開發的，還是我們的合作伙伴或戰略合作伙伴可能擁有的權利，都可能導致合作伙伴撤回對我們候選產品的支持。任何這些發展都可能損害我們的產品開發工作。

我們候選產品的成功商業化將部分取決於政府當局和健康保險公司制定適當的覆蓋範圍、報銷水平和定價政策的程度。未能獲得或維持我們候選產品的覆蓋範圍和充分的報銷（如果獲得批准），可能會限制我們營銷這些藥物的能力，並降低我們創造收入的能力。

如果獲得FDA批准，政府醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）、私人醫療保險公司和其他第三方支付方提供的覆蓋和報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起處方藥（如我們的候選產品）至關重要。我們能否實現政府機構、私人健康保險公司和其他組織的產品可接受的覆蓋範圍和報銷水平，將對我們成功將候選產品商業化的能力產生影響。假設我們通過第三方支付人為候選產品獲得保險，則由此產生的報銷支付率可能不夠，或者可能需要患者認為高得無法接受的共同支付。我們不能確定美國、歐洲經濟區或歐洲經濟區或其他地方的保險和報銷是否適用於我們的候選產品或我們可能開發的任何產品，並且可能會減少或取消任何報銷。

第三方支付者越來越多地挑戰藥品和服務的收費價格，許多第三方支付者可能拒絕為特定藥物或生物製劑提供保險和報銷，因為有等同的仿製藥、生物仿製藥或較便宜的治療方法。第三方付款人可能會認為我們的候選產品是可替代的，並且只向患者提供較便宜的藥物的報銷。即使我們的候選產品顯示出更好的療效或更好的給藥便利性，現有第三方治療藥物的定價可能會限制我們對候選產品的收費。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或為新的或現有的上市產品制定價格，其價格過低，以致我們無法在候選產品上實現適當的投資回報。對於在醫生監督下管理的產品，由於第三方支付方對高成本治療（包括腫瘤學和其他專科）的價格敏感性，獲得覆蓋範圍和充分報銷可能更具挑戰性

藥品）。此外，產品本身或使用產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。如果無法獲得補償或僅在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將候選產品商業化，並且可能無法就候選產品獲得令人滿意的財務回報。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策。因此，產品的覆蓋範圍和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，以使用我們的候選產品，而不能保證承保範圍和充分的報銷將得到一致應用或在第一時間獲得。此外，有關報銷的規則和法規經常發生變化，在某些情況下是在短時間內通知的，這些變化也可能嚴重影響我們產品的覆蓋範圍和報銷水平。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場法規的約束，我們相信歐洲和其他國家越來越重視成本控制措施，已經並將繼續對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，而是監督和控制公司利潤。額外的外國價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們對候選產品的收費。因此，在美國以外的市場，我們的候選產品的報銷可能會比美國減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方支付機構越來越多地限制或降低醫療費用，可能會導致此類組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的支付。由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加以及其他立法變化，我們預計在銷售我們的候選產品時會遇到定價壓力。總體醫療保健成本的下行壓力，特別是處方藥和生物製劑、外科手術和其他治療，已經變得並仍然很大。因此，新產品進入市場的壁壘越來越高。

即使我們當前或未來的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能無法實現商業成功所必需的醫生和患者廣泛採用和使用。

即使我們的一個或多個候選產品獲得FDA或其他監管機構的批准，我們當前或未來的候選產品的商業成功將在很大程度上取決於醫生和患者對最終產品的廣泛採用和使用。考慮到市售或正在開發的用於治療CML、肥胖症和其他適應症的藥物數量，如果我們未能在療效、安全性和耐受性、劑量和給藥方面與候選產品達成差異化特徵，市場接受度可能會受到限制。我們的候選產品可能因各種原因而無法獲得商業成功，其中包括競爭因素、定價或醫生偏好、保險公司的報銷、醫生和患者對我們當前或未來候選產品的採用程度和比率。如果獲得批准，我們候選產品的商業成功將取決於多個因素，包括：

我們不能向您保證，如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，將在醫生和患者中獲得廣泛的市場接受。如果我們的候選產品未能獲得監管機構的批准，無法獲得市場認可或商業成功，將對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前沒有銷售機構。如果我們無法自行或通過第三方建立銷售能力，我們可能無法在美國和外國司法管轄區有效營銷和銷售我們的候選產品（如果獲得批准）或產生藥品收入。

我們目前沒有營銷或銷售機構。為了使我們的候選產品在美國和外國司法管轄區商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方作出安排以提供這些服務，我們可能無法成功。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們希望建立一個擁有技術專長和支持分銷能力的銷售組織，以將每個候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的。我們在醫藥、生物製藥及生物技術產品的營銷、銷售及分銷方面並無過往經驗，且在建立及管理銷售組織方面存在重大風險，包括我們在聘用、保留及激勵合資格人士、產生足夠的銷售線索、為銷售及營銷人員提供足夠培訓以及有效管理分散於地域的銷售及營銷團隊方面的能力。我們在內部銷售、營銷及分銷能力發展方面的任何失敗或延誤，都會對該等產品的商業化造成不利影響。我們可能會選擇與擁有直接銷售隊伍和已建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或取代我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們無法以可接受的條款或根本無法達成該等安排，我們可能無法成功將我們的候選產品商業化。如果我們未能自行或通過與一個或多個第三方的安排成功地將我們的候選產品或任何未來候選產品商業化，我們可能無法產生任何未來的藥物收入，我們將承擔重大的額外損失。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、主要調查人員、CRO、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意不遵守，

我們的服務包括遵守FDA和非美國監管機構的法規，向FDA和非美國監管機構提供準確的信息，遵守美國和海外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛的法律法規的約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。該等法律及法規可能會限制或禁止一系列定價、折扣、市場推廣、銷售佣金、客户獎勵計劃及其他業務安排。該等不當行為亦可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的資料，可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收入減少，如果受企業誠信協議或其他協議的約束，則額外的報告義務和監督，以解決不遵守這些法律的指控以及我們的業務削減或重組。

此外，我們的承包商、顧問、僱員、高級職員及董事會成員定期接觸有關企業發展的非公開信息，這些信息可能會影響我們的股價。雖然我們制定了旨在防止他們試圖利用這些非公開信息的程序，但這些人可能試圖從從我們那裏獲得的非公開信息中獲利，從而對我們的聲譽造成損害並使我們面臨潛在的責任。

我們的業務運營以及未來與研究人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的關係將受到適用的醫療保健監管法律的約束，這可能會使我們面臨處罰。

我們的業務運營和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷候選產品（如果獲得批准）。這些法律包括：

確保我們的內部營運及未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來的法規、法規、機構指南或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助計劃）或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外，剝奪財產，個人監禁，合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的縮減或重組。

如果我們成功將任何候選產品商業化，我們可能會參與Medicaid藥物回扣計劃或其他政府定價計劃，並可能會受到州藥品價格透明度要求的約束。我們未能遵守相關報告及付款責任可能導致額外的償還要求、罰款、制裁及罰款，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。

醫療補助藥品回扣計劃、340B藥品定價計劃、美國退伍軍人事務部聯邦供應計劃和其他政府定價計劃要求參與的製造商向政府報告某些產品和定價數據。定價計算因產品和程序而異，非常複雜，並且往往受到製造商、政府或監管機構以及法院的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變和演變。如果我們成功地將我們的任何候選產品商業化並參與此類政府定價計劃，我們可能會對與我們提交數據相關的錯誤承擔責任。這一責任可能很大，包括對每一項虛假報告或歪曲的藥品定價信息的潛在民事罰款。這種失敗也可能成為其他制裁的理由，如終止醫療補助藥物回扣計劃。我們無法保證，如果我們參與政府價格報告計劃，我們的任何提交材料不會被政府機構發現不完整、不正確或不符合規定。此外，越來越多的州頒佈了藥品價格透明度法，要求製藥商向某些州機構和其他各方報告信息。其中許多法律規定，如果發現製造商違反要求，將實行民事罰款和其他執行機制。

頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國、歐洲經濟區和其他司法管轄區，我們已經並預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管改革以及擬議的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，在2010年3月，患者

經《保健和教育協調法》或統稱《ACA》修訂的《保護和平價醫療法》頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是從2021年2月15日到2021年8月15日通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，這些項目包括工作要求和政策，這些政策對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要的障礙。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法案》導致每個財政年度向醫療保險提供者支付的醫療保險總額減少了2%，該法案於2013年4月生效，由於隨後對該法規進行了立法修訂，該法案將一直有效到2031年，除非國會採取進一步行動。此外，根據法定PAYGO，如果PAYGO記分卡在國會會期結束時顯示淨成本，政府必須發佈自動減支令(聯邦醫療保險支付的上限為4%)。儘管預計法定PAYGO將在2021年國會會期結束時觸發，但隨後的立法將法定PAYGO自動減支令推遲到2024年之後。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們未來的客户以及我們的財務運營產生負面影響。事實上，根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。

處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到審查，並受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得批准，可能會影響我們藥品的價格。

在美國，處方藥的價格一直是人們熱議的話題。最近，國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)下的藥品成本。2020年，總裁·特朗普發佈了幾項行政命令，旨在降低處方藥和某些

這些命令中的規定已納入法規。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。

此外，2020年10月，HHS和FDA公佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃（SIP），從加拿大進口某些處方藥到美國。該規定在美國製藥研究和製造商（PhRMA）的訴訟中受到質疑，但該案件於2023年2月被聯邦地區法院駁回，此前法院發現PhRMA沒有起訴HHS的資格。9個州（科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新罕布什爾州、新墨西哥州、北達科他州、德克薩斯州、佛蒙特州和威斯康星州）已經通過了允許從加拿大進口藥物的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2023年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的加拿大藥品進口計劃。

此外，2020年11月20日，HHS最終確定了一項法規，取消了藥品製造商直接或通過藥品福利經理向D部分下的計劃贊助商降價的安全港保護，除非法律要求降價。該規則還為銷售點反映的降價創造了一個新的安全港，以及藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排的安全港。根據法院命令，上述安全港的拆除和增加被推遲，最近的立法規定暫停執行該規則，直到2026年1月1日。2022年的《降低通貨膨脹法》（IRA）將這一規定的實施時間推遲到2032年1月1日。

2021年9月，根據拜登總統簽署的行政命令，衞生和衞生部發布了降低藥品價格的計劃。該計劃的主要特點是：（a）通過支持與製造商的藥品價格談判，使藥品價格對所有消費者和整個醫療保健系統來説更加負擔得起和公平；（b）通過支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥並提高透明度的市場變化，改善和促進整個處方藥行業的競爭；以及（c）鼓勵科學創新，通過支持公營和私營部門的研究，以及確保市場激勵措施促進發現有價值和可獲得的新療法，促進更好的醫療保健和改善健康。

2022年8月16日，美國總統拜登簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》（IRA）。這項新立法對醫療保險D部分產生了影響，該部分是一項向有權享受醫療保險A部分或參加醫療保險B部分的個人提供的計劃，讓他們選擇每月支付門診處方藥保險費。除其他外，****要求某些藥物的製造商與醫療保險進行價格談判，（從2026年開始），可以談判的價格受到上限的限制；根據Medicare Part B和Medicare Part D強制回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲（2023年首次到期）；並以新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃（從2025年開始）。 IRA允許衞生和衞生部部長在最初幾年通過指導而不是規章來實施其中的許多條款。

具體而言，在價格談判方面，國會授權醫療保險談判某些昂貴的單一來源藥物和生物製品的較低價格，這些藥物沒有競爭性的仿製藥或生物仿製藥，並根據醫療保險B部分和D部分報銷。CMS可以從2026年開始談判10種高成本藥物的價格，然後在2027年談判15種D部分藥物，在2028年談判15種B部分或D部分藥物，在2029年及以後談判20種B部分或D部分藥物。本規定適用於已獲批至少9年的藥品和已獲批13年的生物製劑，但不適用於已獲批用於單一罕見疾病或病症的藥品和生物製劑。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中為這些產品制定最高價格，如果我們的產品是Medicare價格談判的主題，我們將完全處於政府行動的風險。此外，鑑於可能存在的風險，《退休保障協議》的這些條款也可能進一步增加風險，即如果在藥品上市9年後才定價，我們將無法實現預期的回報或保護我們產品的專利的全部價值。

此外，該立法規定，如果藥品製造商不遵守立法，提供的價格不等於或低於法律規定的"最高公平價格"，或者價格上漲超過通貨膨脹，則可能要繳納民事罰款和消費税。立法還要求製造商支付回扣

對於聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限為每年4000美元，此後從2025年開始，上限為每年2000美元。此外，對於參加Medicare Part D處方藥計劃的個人，如果他們在達到計劃的較高門檻或“災難性時期”之前要求的承保範圍超過其初始的年度承保限額，****可能會增加有關個人的法律風險。需要超過最初年度承保限額並低於災難性時期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難性時期。除其他外，****包含許多條款，旨在通過減少共同保險和共同支付成本、擴大較低收入補貼計劃的資格以及對年度自付費用設置價格上限來減輕個人的財務負擔，每一項規定都可能對定價和報告產生潛在影響。

2023年6月6日，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱****針對聯邦醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償收取。隨後，包括美國商會、百時美施貴寶公司、PhRMA、阿斯特拉斯、諾和諾德、楊森製藥、諾華、阿斯利康和勃林格-英格爾海姆在內的一些其他各方也向不同的法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。我們預計，涉及****這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。

因此，雖然目前尚不清楚IRA將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。法律規定的對第三方付款人付款金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或對我們的產品定價造成壓力。

我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來立法或行政行為可能引發的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能聘用的任何第三方行動遲緩或無法適應現有要求或新要求或政策的採納，或如果我們或該等第三方未能維持監管合規，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

如果我們或我們的戰略合作者開發的任何候選產品的市場機會少於我們認為的，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們打算首先將候選產品開發重點放在治療慢性粒細胞白血病和肥胖症等嚴重疾病的療法上。我們對有可能從我們候選產品治療中受益的可尋址患者人羣的預測是基於估計。這些估計數來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者人數可能比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者人羣可能最終無法接受我們候選產品的治療。我們的市場機會也可能受到未來進入市場的競爭對手治療的限制。如果我們的任何估計不準確，我們任何候選產品的市場機會可能會大幅減少，並對我們的業務造成不利的重大影響。

我們目前和未來的候選產品可能被指控侵犯第三方的專利權和其他知識產權，這可能需要昂貴的訴訟，如果我們不成功，可能導致我們支付鉅額損失和/或限制我們將我們的藥物和聯合治療候選產品商業化的能力。

我們的商業成功取決於我們開發、生產和銷售我們當前和未來可能被批准銷售的候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下使用我們的專有技術。如果發現任何第三方專利或其他知識產權涵蓋了我們的候選產品或其成分、使用方法或製造，我們可能被要求支付損害賠償金，損害賠償金可能是巨大的，並且我們將無法自由地生產或銷售我們的候選產品，或者在沒有獲得許可的情況下這樣做，許可可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法獲得許可。無論如何，知識產權糾紛的辯護成本高昂、耗時，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受損。

我們所處的行業存在廣泛的知識產權訴訟。隨着製藥、生物製藥和生物技術行業的擴張以及更多專利的頒發，風險增加，可能會有與我們的產品和技術相關的專利被授予第三方，而我們並不知情，或者我們可能需要挑戰以繼續我們目前的預期運營。

我們可能不時受到與我們業務中使用的候選產品和技術有關的知識產權的法律訴訟和索賠。我們可能面臨侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控，包括我們的競爭對手或非執業實體持有的專利。訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己辯護，或確立我們的所有權。由第三方引發的、由我們提起的、或由美國專利商標局（USPTO）宣佈的幹擾或衍生程序，可能是確定發明優先權或確立與我們或我們許可人的專利或專利申請有關的所有權所必需的。無論我們侵犯專利或其他知識產權的索賠是否合理，索賠可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，並且評估和辯護成本高昂。任何此類訴訟的結果難以預測，可能要求我們停止開發、生產或商業化侵權候選產品，停止治療某些疾病，獲得許可或修改我們的藥物或聯合療法和功能，同時開發非侵權替代品，或可能導致重大和解成本。例如，訴訟可能涉及大量侵權賠償，如果法院認定侵權是故意的，我們可能會被命令支付三倍的賠償金和專利所有人的律師費。我們也可能被禁止銷售或授權我們的候選產品，除非第三方授權給我們，這並不要求以商業上合理的價格或根本不要求這樣做。如果可從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量的版税或前期費用，或授予我們候選產品的知識產權交叉許可。

雖然我們已經審查了我們認為可能與我們的某些候選產品相關的某些第三方專利和專利申請，但我們尚未對我們的所有候選產品進行操作自由搜索或分析。因此，我們可能不知道專利或待決或未來的專利申請，如果被髮布，將阻止我們將我們的候選產品商業化。因此，我們不能保證我們的候選產品或我們的商業化不會也不會侵犯任何第三方的知識產權。

此外，美國和許多國際管轄區的專利申請通常要在某些優先權文件提交後18個月才公佈（或者，在某些情況下，直到作為專利發佈後才公佈），科學文獻中的出版物往往落後於實際發現。專利申請中的權利要求也可以在發佈前進行修改。因此，我們不能確定其他人沒有提交專利申請或公開披露與我們的技術或我們預期的技術。第三方可能已經提交，並可能在未來提交，涵蓋我們的候選產品或與我們類似的技術的專利申請。任何此類專利申請可能比我們的專利申請或專利具有優先權，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已發佈專利的權利。如果另一方就與我們類似的發明提交了美國專利申請，取決於申請日期是否屬於某些專利法，我們可能需要參加美國專利商標局宣佈的優先權競爭（例如干涉程序），以確定發明在美國的優先權。專利訴訟和其他訴訟的費用可能是巨大的，這種努力可能是

如果確定另一方在我們自己的發明之前已經獨立地獲得了相同或類似的發明，從而導致我們喪失了關於該發明的美國專利地位，則該申請將是不成功的。

專利的範圍由法院解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品要麼沒有侵犯相關專利的專利聲明，要麼專利聲明無效或不可執行，我們可能無法成功這樣做。證明無效或不可執行性是困難的。例如，在美國，證明無效性要求出示明確和令人信服的證據，以克服已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們認為第三方知識產權索賠是沒有價值的，也不能保證法院會在侵權、有效性或可撤銷性問題上作出對我們有利的判決。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用。即使解決對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們產生大量費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。任何訴訟的發起及持續所產生的任何不確定性可能對我們籌集持續經營所需資金的能力造成重大不利影響。

我們無法就我們提出或針對我們的任何未來訴訟的結果作出保證，任何該等訴訟的結果可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。訴訟本質上是不可預測的，結果是不確定的。此外，由於這類索賠和訴訟的費用和結果差別很大，很難估計可能發生的潛在損失。該等索償及訴訟可能大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。因此，我們目前無法估計該等潛在未來訴訟對我們的財務狀況、營運或現金流量的影響。

我們可能會受到員工、顧問和承包商聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權的索賠。

雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工、顧問和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署此類協議，這可能導致我們提出或針對我們的索賠與該等知識產權的所有權有關。此外，此類協議可能無法自動執行，因此在未執行額外轉讓的情況下，受此類協議約束的知識產權可能無法轉讓給我們，並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外，這些協議可能會被違反。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。如果我們未能起訴或抗辯任何此類索賠，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權。即使我們成功起訴或抗辯該等索償，訴訟可能導致鉅額成本，並分散我們的高級管理層和科學人員的注意力，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法獲得、維持和執行鍼對我們目前和未來開發的任何技術的知識產權保護，其他人可能能夠製造、使用或銷售與我們基本相同的產品，這可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

製藥和生物製藥市場競爭激烈，技術變化迅速。我們的成功部分取決於我們在開發和保護技術和用於這些領域的任何未來候選產品方面保持競爭地位的能力，以及我們獲得、維護和執行知識產權的能力。我們尋求獲得和維護專利和其他知識產權，以限制他人銷售盜用我們技術和/或侵犯我們知識產權的產品的能力，以不公平和非法地與我們的任何候選產品競爭。如果我們無法保護我們的知識產權及所有權，我們的競爭地位及業務可能受到損害，因為第三方可能能夠製造、使用或銷售與我們可能銷售的任何候選產品大致相同的產品，而不會導致我們產生的大規模開發及（在某些情況下）授權成本，這將對我們在市場上的競爭能力造成不利影響。我們使用專利、商標、專有技術、保密程序和合同條款的組合來保護我們和我們的許可人的專有技術。然而，這些保護可能並不充分，可能無法為我們提供任何競爭優勢。例如，我們或我們的許可人目前或未來的專利申請可能不會發布專利，我們或我們的許可人已發佈的專利以及可能發佈的任何未來專利可能無法在對其範圍、有效性或可轉讓性的法律挑戰中倖存下來，或為我們提供重大保護。

為了保護我們的專利地位，我們通常在美國和某些外國國家提交與我們認為對我們業務重要的候選產品相關的專利申請。專利申請和批准程序昂貴、耗時且複雜。我們可能無法在所有司法管轄區以合理的成本或及時的方式提交、起訴和維護所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護之前，無法確定我們研發成果中的專利方面。此外，根據我們可能成為一方的任何未來許可或合作協議的條款，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留專利，涵蓋從第三方獲得許可的技術。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和執行。

此外，生物技術和製藥公司的專利狀況一般都很不確定。迄今為止，在美國或許多外國管轄區還沒有就生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度制定一致的政策。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時所採用的標準並不總是統一或可預測地應用。此外，生物和藥品專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，近年來這些問題成為許多訴訟的主題。因此，我國專利權的發放、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值都存在很大的不確定性。因此，我們不能提供任何保證，如有，將發佈哪些專利，任何此類專利的廣度，任何發佈的專利是否會被發現無效和不可執行，或是否會受到第三方的威脅，或任何發佈的專利是否會有效地阻止他人將競爭技術和候選產品商業化。

美國專利商標局、國際專利局或司法機構可能會拒絕或顯著縮小根據我們的專利申請提出的權利要求，我們所頒發的專利可能會被成功挑戰，可能是圍繞我們的藥物或聯合療法設計的，或可能不足以為我們提供保護。此外，美國專利商標局、國際商標局或司法機構可能會拒絕我們的商標申請，即使這些商標已發佈或註冊，也可能無法有效保護我們的品牌和商譽。與專利一樣，商標也可能被成功地反對或質疑。

我們無法確定我們所採取的措施將防止未經授權使用或未經授權的逆向工程我們的技術。此外，第三方可能會獨立開發與我們有競爭力的技術，而這些競爭性技術可能會侵犯我們的知識產權，也可能不會侵犯我們的知識產權。我們的知識產權的執行還取決於我們可能在相應國家或論壇對這些侵權者採取的任何法律行動的成功，但這些行動可能不會成功。與所有授予的知識產權一樣，此類知識產權可能會受到質疑、無效或規避，可能無法提供保護和/或可能無法在針對特定被指控侵權人的訴訟中被證明是可強制執行的。

即使我們的專利被法院認定為有效和可執行，它們可能不會被足夠廣泛地解釋，以防止其他人銷售與我們類似的產品或圍繞我們的專利進行設計。例如，第三方可能能夠生產與我們相似但不屬於我們專利權利要求範圍的產品。第三方可能會聲稱我們或我們的許可人不是第一個製造我們已頒發的專利或正在申請的專利所涵蓋的發明的人。我們或我們的許可人所頒發的專利或專利申請在發佈時可能不涵蓋我們的候選產品或我們開發的任何未來產品。我們可能沒有商業化的自由，不受他人專利權的阻礙。第三方可能擁有支配、阻礙或以其他方式與我們的技術相關的專利。可能存在先前的公開披露或其他技術，可被視為使我們的一項或多項專利權利要求無效。此外，我們可能不會在未來開發其他專有技術，如果我們這樣做，它們可能無法獲得專利。

我們可能無法正確估計或控制與獲取知識產權、執行知識產權及╱或捍衞知識產權有關的未來營運開支，這可能會影響營運開支。我們的經營開支未來可能會因各種因素而大幅波動，包括準備、提交、起訴、抗辯及執行專利及商標索賠的成本，以及其他與知識產權相關的成本，包括不利訴訟及訴訟成本。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。此外，如果在法庭上提出質疑，我們頒發的專利可能被認定為無效或不可執行。

競爭對手可能侵犯我們或我們許可方的知識產權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的任何現有許可方或未來許可方的一項或多項專利全部或部分無效或不可執行，或者可以以我們或我們許可方的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們或我們的許可人的一項或多項專利面臨無效或狹義解釋的風險，這可能會限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力，並可能使我們或我們的許可人的專利申請面臨無法發佈的風險。如果我們或我們的任何潛在未來合作者對第三方提起法律訴訟以強制執行針對我們產品的專利，被告可以反訴我們或我們許可方的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴聲稱無效和/或不可撤銷是很常見的。有效性質疑的理由包括聲稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性或無法執行。不可撤銷性斷言的理由還可能包括指控與專利起訴有關的人向USPTO隱瞞了相關信息或在起訴期間發表了誤導性聲明。第三方也可以在授予後程序中向USPTO提出類似的有效性索賠，單方面複審、當事人間複審或授予後複審，或反對或類似訴訟程序在美國境外，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍之外。

如果被告主張我們或我們的許可人的專利無效或不可撤銷，我們可能會失去一部分，甚至全部專利保護。競爭產品也可能在其他國家銷售，在這些國家，我們的專利覆蓋範圍可能不存在或不那麼強大。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，聲稱我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的產品。任何該等事件均可能對我們的競爭業務地位、業務前景及財務狀況造成不利影響。

無效和不可撤銷的法律聲明的結果是不可預測的，現有技術可能使我們的專利或我們的許可人的專利無效。在美國以外的專利局也存在類似的質疑專利有效性和可撤銷性的機制，可能導致我們將來持有的任何美國以外的專利被撤銷、取消或修改。對於我們將來可能授權的專利和專利申請，我們可能有有限或沒有權利參與任何已授權專利的辯護，以對抗第三方的質疑。如果被告以無效和/或不可撤銷的法律主張獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，該候選產品的專利保護。該等喪失專利保護將對我們的業務造成重大不利影響。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們可能無法單獨或與我們的潛在許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。

我們對訴訟、幹預或其他知識產權訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立有助於我們將產品推向市場的開發或製造合作伙伴關係的能力產生實質性的不利影響。

我們許可或以其他方式從第三方所有者那裏獲得專利權。如果我們未能履行我們與第三方協議中的義務，此類許可證或其他安排可能會被提前終止，這可能會導致對我們的業務至關重要的權利或技術的損失。

我們是許可證和其他協議的一方，這些協議使我們有權獲得對我們的業務必要或有用的第三方知識產權，我們可能會在未來簽訂其他許可證或其他協議。例如，我們與禮來公司簽署了TERN-101的許可協議，並與Vintagence Biotech Ltd.簽署了關於Thr-β項目的轉讓協議。根據這些協議，我們有義務向交易對手支付費用，可能包括年度許可費、里程碑付款、特許權使用費、與適用技術相關的收入的百分比以及分許可收入的百分比。此外，根據某些此類協議，我們需要勤奮地開發使用適用技術的產品。如果我們未能履行這些義務，並未能在規定的時間內糾正我們的違約行為，交易對手可能有權終止適用的協議，在這種情況下，我們可能會失去對我們的業務至關重要的寶貴權利和技術。

我們可以依賴我們向其許可專有技術的第三方提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響。我們可能對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權擁有有限的控制權。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動是否符合適用的法律和法規，或是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們可能對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對可能被許可給我們的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能沒有我們自己進行的那麼激烈。

我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們對許可人的財務或其他義務。

我們的知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能產生的任何合約詮釋分歧可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議項下的財務或其他責任，其中任何一項均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們可能與第三方共同擁有某些專利權。在某些國家，我們將這些專利權外授或防止第三方將這些專利權外授的能力可能會受到限制。

我們將來可能會與第三方共同擁有專利和專利申請。除非我們與共同擁有人訂立協議，否則我們將受與共同擁有權有關的某些默認規則的約束。某些國家要求所有共同擁有的專利許可，如果我們無法獲得共同擁有的同意，我們可能無法許可我們在這些專利和專利申請下的權利。在某些其他國家，包括美國，共同擁有人可以在未經我們同意的情況下將其在這些專利和專利申請下的權利授權給另一方，也無需向我們承擔任何責任。

我們在未來可能依賴於從政府機構（如美國國立衞生研究院）授權或分授權給我們的知識產權，或其開發由政府機構（如美國國立衞生研究院）資助或以其他方式協助，以開發我們的技術和候選產品。未能履行我們對我們的許可人或上游許可人（包括此類政府機構）的義務，可能導致我們喪失對此類知識產權的權利，從而可能損害我們的業務。

今後，政府機構可能會提供資金、設施、人員或其他協助，以開發我們擁有或授權給我們的知識產權。此類政府機構可能保留此類知識產權的權利，包括在某些特定情況下授予或要求我們授予此類知識產權的強制性許可或分許可的權利，包括如果有必要滿足我們無法合理滿足的健康和安全需求，或者如果有必要滿足聯邦法規規定的公共使用要求，或在美國製造產品。任何此類權利的行使，包括與這些許可證的任何此類必要的分許可有關的權利的行使，可能會導致重大權利的喪失，並可能損害我們將授權產品商業化的能力。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到聲稱前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人或所有人對我們的專利或其他知識產權有利益的索賠的約束。在專利申請中沒有指定適當的發明人的名字可能導致其上頒發的專利無法執行。發明人權爭議可能源於以下方面的不同觀點：不同的發明人的貢獻、外國公民參與專利主題的開發時的外國法律的效力、參與開發我們候選產品的第三方的衝突義務，或由於關於潛在的共同發明的共同所有權的問題。例如，我們可能會有因顧問或參與開發我們候選產品的其他人的義務衝突而引起的發明爭議。此外，我們可能會訂立協議，以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍。訴訟可能是必要的，以防禦這些和其他挑戰發明人和/或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專屬所有權或使用權。有關結果可能對我們的業務造成重大不利影響。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們或我們的許可人將來可能會依賴第三方顧問或合作者，或依賴第三方（如美國政府）的資金，這樣我們或我們的許可人就不是我們所許可的專利的唯一和排他所有人。如果其他第三方擁有我們專利的所有權或其他權利，包括在許可中的專利，他們可能能夠將這些專利授權給我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。

正如製藥和生物技術行業的常見情況，除了我們的員工外，我們還聘請顧問來協助我們開發候選產品。這些顧問中的許多人和我們的許多員工以前受僱於大學或其他製藥或生物技術公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，或可能以前提供或可能目前提供諮詢服務。這些僱員和顧問可能已經執行了所有權，不披露和不競爭，

與其他目前或以前的工作有關的協議或類似的協議。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，並尋求他們不會這樣做的保證，但我們可能會受到指控，即我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前或現任客户的專有商業祕密或其他信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能成功地為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，這可能會對我們的業務造成不利影響。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可，才能將我們的技術或藥物和聯合療法商業化。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊的注意力。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們在國外擁有多項專利和專利申請，並預計將繼續在我們打算開展業務的許多重要市場尋求專利保護。然而，在世界各國對候選產品進行專利申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步，而且一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。可專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家。此外，未來的任何知識產權許可協議可能並不總是包括全球權利。因此，在我們可能銷售我們的藥物和聯合療法的每個國家或地區，我們沒有、將來也可能不會為我們的候選產品尋求或維持專利保護，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家或地區實踐我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得或維持專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們有專利保護但執法力度不如美國的地區，以及我們執行專利以阻止侵權活動的能力可能不足的地區。這些產品可能會與我們可能銷售的任何當前或未來的候選產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與藥品和生物製藥有關的專利保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們專利的行為或以侵犯我們專有權的方式銷售競爭產品。

此外，我們保護和執行我們的知識產權和所有權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權和專有權利方面遇到了重大問題。例如，包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權或專有權利，特別是與生物技術產品有關的專利和其他知識產權或專有權利，這可能使我們難以阻止對我們的專利或其他知識產權或專有權利的侵權、挪用或其他侵犯。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能

有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或有效期，這可能會對我們開發和銷售單藥和聯合療法的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利或專利申請的識別，專利權利要求的範圍或相關專利的到期日是完整或徹底的，我們也不能肯定我們已經確定了每三個人在美國和國外與我們的產品商業化相關或必要的專利申請任何司法管轄區的候選人。專利權的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利申請的歷史決定。我們對專利或待審專利申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們營銷候選產品的能力產生負面影響。我們可能錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的未決專利申請是否會與相關範圍的權利要求相關。我們在美國或國外對我們認為相關的任何專利的有效期的確定可能是錯誤的，這可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利或專利申請可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生負面影響。

確定我們發明的專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日之前，相關領域的技術人員已經或被認為是可用的信息。可能存在我們不知道的現有技術，可能影響我們專利權利要求的專利性，或者如果發佈，影響專利權利要求的有效性或可撤銷性。此外，我們可能並不知悉與我們的候選產品或其預期用途潛在相關的所有第三方知識產權，因此，該等第三方知識產權對我們自身專利和專利申請的專利性的影響，以及該等第三方知識產權對我們的經營自由的影響，是高度不確定的。由於美國和大多數其他國家的專利申請通常在提交後的18個月內保密，或者可能根本不會公佈，因此我們無法確定我們是否是第一個提交與我們候選產品相關的專利申請的公司。因此，我國專利權的發放、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值都存在很大的不確定性。此外，對於所有權利要求均有權在2013年3月之前獲得優先權的美國申請，第三方或USPTO可以發起干涉程序，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。對於包含在2013年3月之前無權享有優先權的權利要求的美國專利和專利申請，鑑於Leahy—Smith America Invents Act（AIA）的通過，專利法中的不確定性更大，該法案對美國專利法產生了重大變化，包括對未決專利申請和已頒發專利提出質疑的新程序。

專利條款可能不足以在足夠的時間內確立我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果所有維護費都及時支付，專利的自然到期日一般為自最早的有效非臨時申請日起20年。專利期限可以通過例如終止聲明、專利期限調整、補充保護證書和專利期限延長而縮短或延長，但是專利的壽命及其提供的保護是有限的。不支付或延遲支付專利費、維護費或年金，延遲專利申請或延遲延期申請（包括任何專利期限延長或調整申請），無論是有意或無意，都可能導致對我們業務重要的專利權的損失。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們可能會面臨競爭藥物（包括仿製藥）的競爭。鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，針對這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，在有意義的時間內或根本無法將與我們相似或相同的候選產品商業化。

根據FDA對我們候選產品的任何上市批准的時間、持續時間和條件，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》或Hatch—Waxman法案以及歐盟和某些其他司法管轄區的類似立法，我們擁有或許可的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。在某些情況下，哈奇—韋克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，

涵蓋已批准產品的專利，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中損失的有效專利期。然而，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查，未能在適用期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用要求，我們可能無法獲得延期。此外，延長的時間可能比我們要求的短。每一個獲批產品只能延長一個專利，延期不能延長總專利期限超過批准後的14年，任何符合延期資格的專利，要求產品、產品使用方法或產品製造方法，可用的延期數量取決於多種因素，包括專利發佈日期和與監管審查期相關的某些日期。如果我們無法獲得專利期延長，或任何該等延長的期限少於我們的要求，我們就適用候選產品強制執行專利權的期限將縮短，而我們的競爭對手可能會更快地獲得上市競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和非臨牀數據來利用我們在開發和試驗方面的投資，並比其他情況更早地推出他們的產品，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大損害。

此外，關於可能提交給FDA以列入橙皮書的專利，也有詳細的規則和要求。我們可能無法獲得涵蓋我們候選產品的專利，這些候選產品包含一個或多個符合上市條件的聲明。即使我們提交了一項專利在橘書中上市，FDA也可能拒絕將該專利上市，或者仿製藥製造商可能會對上市提出質疑。如果我們的一個候選產品獲得批准，並且涵蓋該候選產品的專利沒有列入橘子書，仿製藥製造商將不必提前通知我們向FDA提交任何簡化的新藥申請，以獲得銷售該候選產品的仿製版本的許可。上述任何情況均可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。專利和/或專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國境外的各種政府專利代理機構。我們僱用信譽良好的專業人士，並依賴該等第三方來幫助我們遵守這些要求，並就我們擁有的專利和專利申請支付這些費用，我們可能不得不依賴我們的許可方來遵守這些要求，並就我們許可的任何專利和專利申請支付這些費用。在許多情況下，可根據適用規則，通過支付滯納金或其他方式來補救意外過失。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致專利權在相關司法管轄區的部分或全部喪失。在這種情況下，競爭者可能會比其他情況下更早地進入市場。

美國或其他國家專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和執行專利涉及技術和法律兩方面的複雜性，因此成本高昂、耗時且固有的不確定性。我們的專利權可能會受到美國或前美國專利法規的發展或不確定性、USPTO規則和條例中的專利案例法或前美國專利局的規則和條例的影響。美國專利法的一些變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年9月，AIA簽署成為法律。AIA包括影響專利申請的起訴方式和影響專利訴訟的條款。特別是，根據AIA，美國於2013年3月過渡到“先申請”制度，在該制度中，第一個提交專利申請的發明人有權獲得專利。第三方可以在美國專利商標局授予專利之前提交現有技術，並可能參與授權後的程序，包括異議、派生、複審、各方間審查或干涉程序，質疑我們的專利權或他人的專利權。在任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會減少我們的專利權的範圍或可撤銷性，或使我們的專利權無效，這可能會對我們的競爭力產生不利影響。

位置這可能會對我們的部分知識產權產生負面影響，並可能增加我們已發佈專利的獲取和執行或辯護的不確定性。

此外，國會可能會通過對我們不利的專利改革立法。近年來，美國最高法院對多起專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼削弱了專利所有人在某些情況下的權利。除了我們未來獲得專利的能力增加不確定性外，這些事件的組合也對獲得專利的價值造成了不確定性。根據國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。同樣，對其他國家專利法的法定或司法修改可能會增加專利申請起訴和已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。我們無法預測專利法解釋的未來變化，或專利法可能被美國和國際立法機構頒佈為法律。該等變更可能會對我們授權人的專利及專利申請、我們現有或未來的專利及專利申請以及我們將來獲得額外專利的能力產生重大影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們依賴對我們的商業祕密的保護，包括非專利技術、技術和其他專有信息。我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議。儘管作出了這些努力，我們無法保證所有此類協議都已得到適當執行，任何此類方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救。除合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施保護我們專有信息的機密性。儘管我們採用公認的安全措施，但不同司法管轄區的商業祕密保護標準可能有所不同。此外，此類安全措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護，例如，在員工、顧問、客户或具有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下。我們對該等不當行為採取的追索可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。未經授權的方也可能試圖複製或逆向工程我們認為專有的候選產品的某些方面。

強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，第三方仍可能獲得此類信息，或可能獨立獲得此類信息或類似信息，我們無權阻止他們使用此類技術或信息與我們競爭。隨着時間的推移，商業祕密將通過獨立開發、期刊文章的出版和技術人員從一家公司到另一家公司或從學術到行業科學職位的流動在行業內傳播。雖然我們與第三方的協議通常限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商和顧問發佈可能與我們商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。如果我們的任何商業祕密被競爭對手合法獲取或獨立開發，我們無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能損害我們的競爭地位。由於我們不時希望在候選產品的開發、製造和分銷過程中依賴第三方，因此我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採用了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了這些商業祕密被我們的競爭對手所知、無意中納入他人的技術或違反這些協議被披露或使用的風險。如果發生上述任何事件，或者我們失去對商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位也會受到損害。如果我們在發佈之前沒有申請專利保護，或者如果我們無法以其他方式保持我們的專有技術和其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們當前或未來的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用或描述性侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，或可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱，以獲得我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户的認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求取消註冊商標。我們可能會對我們的商標提起異議或撤銷訴訟，我們的商標可能無法在此類訴訟中繼續存在。倘我們無法根據我們的商標及商號建立知名度，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如經銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導，但違反這些協議或被我們的被許可人濫用我們的商標和商號可能會損害我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

此外，我們提議在美國與我們的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA（或外國司法管轄區的等同行政機構）反對我們提出的任何專利單藥或聯合治療名稱，可能需要花費大量額外資源，以確定符合適用商標法的合適替代名稱，且不侵犯第三方現有權利，併為FDA所接受。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能無法為高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的抗辯。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們相似的商號或商標，從而妨礙我們建立品牌識別的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標或商號的變體的商標的擁有人可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權所針對的一方對有關商標具有優先權。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們無法吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，或者如果我們因健康或其他原因失去人員，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理人員以及臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理團隊成員和資深科學家。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止我們流水線的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的啟動或完成，或者我們當前或未來候選產品的商業化。

由於擁有我們行業所需的知識、技能和經驗的個人數量有限，對製藥、生物製藥和生物技術領域合格人才的競爭非常激烈。在我們擴大臨牀開發的同時，我們將需要招聘更多的人員，如果我們啟動商業活動，則需要在領導和運營層面建立新的角色。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。

我們將需要擴大我們組織的規模，我們可能會在管理增長方面遇到困難。

截至2023年12月31日，我們共有66名全職員工。我們將需要繼續擴大我們的管理、運營、財務和其他資源，以管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，如果獲得批准，將我們的臨牀前和臨牀階段候選產品或任何未來候選產品商業化。我們現有的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。為了有效執行我們的增長戰略，我們需要：

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在特拉華州公司法第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：

雖然我們持有董事及高級職員的保險單，但該保險可能不足以涵蓋我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們應付第三方索償的可用資金，並可能對我們的現金狀況造成不利影響。

如果產品責任訴訟對我們提起，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們當前或未來候選產品的商業化。

由於候選產品的臨牀測試，我們面臨產品責任的內在風險，如果我們將任何單藥或聯合療法商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何藥物據稱導致傷害或在臨牀測試、生產、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠要求。如果我們不能成功地為自己的產品責任索賠辯護，我們可能會承擔重大責任或被要求限制我們的候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠可能導致：

如果我們無法以可接受的成本和覆蓋範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，我們目前或未來開發的任何候選產品的商業化可能會受到抑制或阻止。我們目前為臨牀試驗投保產品責任保險。雖然我們維持該等保險，但任何可能針對我們提出的索賠可能導致法院判決或和解，金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍的金額。我們的保單也有各種除外責任和免賠額，我們可能會受到我們不承保的產品責任索賠。我們將不得不支付法院裁定的或在和解協議中協商的任何金額，如果超出我們的承保範圍或不在我們的保險範圍內，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金支付該等金額。

此外，各國的保險法差別很大，許多國家要求保險必須得到本國監管機構的批准。因此，我們現有的保單可能不符合全球試驗的要求，這可能導致我們的臨牀試驗和相關業務目標出現重大延誤。此外，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險，以保護我們免受損失。如果我們獲得批准銷售我們的任何候選產品，我們打算擴大我們的保險範圍，以包括銷售該候選產品；然而，我們可能無法獲得商業合理條款或根本無法獲得此責任保險。

作為一家在美國境外運營的公司，我們的業務受到與國際運營相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

作為一家在美國境外擁有部分業務和供應商的公司，包括我們的外包製造供應商，我們的業務面臨與在美國境外開展業務相關的風險。因此，我們未來的業績可能受到各種因素的影響，包括：

有關我們在中國業務的其他風險，請參閲“—與在中國開展業務有關的風險”。

我們的業務涉及使用有害材料，我們和我們的供應商必須遵守環境法律和法規，這些法律和法規可能成本高昂，並限制了我們的業務方式。

我們的研發活動和第三方供應商的活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的組件和其他危險化合物。我們和任何第三方製造商和供應商均須遵守多項聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括管理實驗室程序的法律、法規和許可要求；有害和受管制材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；有害材料向地面、空氣和水中的排放和排放；以及員工健康和安全。我們和我們的第三方製造商和CRO的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物和放射性材料。我們及第三方製造商及CRO的業務亦會產生有害廢物。在某些情況下，這些有害材料和使用產生的各種廢物儲存在我們和我們的製造商和CRO的設施，等待使用和處置。我們一般與第三方訂立合約，處理該等物料及廢物。我們無法消除污染的風險，污染可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，並導致成本高昂的清理費用，以及根據有關使用、儲存、處理和處置這些材料和特定廢物產品的適用法律法規承擔責任。

我們不能保證我們的第三方製造商和CRO用於處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律和法規規定的標準，我們也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。根據某些環境法律，我們可能會對我們當前或過去設施以及第三方設施的任何污染相關的成本負責。在這種情況下，我們可能會對由此產生的任何損害負責，且此類責任可能超出我們的資源範圍，州或聯邦或其他適用當局可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和條例很複雜，經常變化，而且往往變得更加嚴格。我們無法預測這些變化的影響，也無法確定我們未來的合規性。

遵守適用的環境法律和法規會定期變化，可能成本高昂且難以有效執行，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們無法完全消除意外傷害或有害材料或廢物污染的風險。雖然我們購買了工人補償保險，以支付我們可能因使用有害材料而導致員工受傷而產生的成本及開支，但該保險未必能為潛在責任提供足夠保障。我們不投保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險保單明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害賠償和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能會被追究賠償責任或被處以超過我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能會被暫停，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

實際或感知的未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們以及我們的合作伙伴和供應商正在或可能受到各種聯邦、州和外國法律、法規和要求的約束，這些法律、法規和要求涉及個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規，管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束，該法規經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂。根據HIPAA，如果我們故意從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，或以其他方式違反與保護此類信息相關的適用HIPAA要求，則我們可能面臨重大的刑事或民事處罰。即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全也可能構成違反聯邦貿易委員會法案。

此外，我們可能會保留在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中以及直接從參加我們的患者援助計劃的個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的敏感個人身份信息，包括健康信息。因此，我們可能會受到州法律的約束，要求在個人信息泄露的情況下通知受影響的個人和州監管機構。2018年，加利福尼亞州通過了於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法，並對處理加州居民個人信息的企業提出了許多要求。CCPA的許多要求與《一般數據保護條例》(GDPR)中的要求類似，包括要求企業向數據主體提供關於收集到的關於他們的信息以及此類信息的使用和共享方式的通知，以及賦予數據主體請求訪問此類個人信息的權利，並在某些情況下請求刪除此類個人信息。CCPA還賦予加州居民選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包含了對違反其要求的公司的重大處罰。2020年11月，加州選民通過了一項投票倡議，通過了於2023年1月1日生效的加州隱私權法案，並大幅擴大了CCPA，納入了其他類似GDPR的條款，包括要求加州居民個人信息的使用、保留和共享是合理必要的，並與收集或處理的目的相稱，為敏感個人信息提供額外保護，並要求更多與通知居民保留信息有關的披露。CPRA還創建了一個新的執行機構-加州隱私保護局-其唯一職責是執行CPRA和加州其他隱私法，這將進一步增加合規風險。CPRA中的規定可能適用於我們的一些商業活動。此外，其他14個州也通過了各自版本的全面隱私法。其中四項法律已經生效，其他法律將在未來幾年生效。其他州將在未來考慮這些法律，國會也一直在辯論是否通過一項聯邦隱私法。除了這些全面的隱私法之外，華盛頓州、內華達州和康涅狄格州也通過了專門監管消費者健康數據的法律。華盛頓的法律特別值得注意，因為它包括一項私人訴權。這些法律可能會影響我們的商業活動，包括我們研究對象的確定、與商業夥伴的關係，以及最終我們產品的營銷和分銷。

我們的TERN—701 I期試驗，即CARDINAL試驗，包括來自美國、歐洲和其他國家的研究中心。我們在美國境外從事的任何臨牀試驗項目和研究合作，以及其他活動，都可能涉及國際數據保護法，包括在歐洲經濟區，2018年生效的GDPR。GDPR對個人數據的處理器和控制器提出了嚴格的操作要求。除其他事項外，GDPR要求涵蓋的公司提供詳細的通知並遵守臨牀試驗受試者和其他數據主體的同意要求，遵循有關個人數據安全的程序，並向適當的數據保護機構或數據主體通知數據處理義務或安全事故，並尊重和提供歐洲經濟區內的個人的某些隱私權。包括查閲、更正和刪除個人資料的權利。如果我們的隱私或數據安全措施不符合GDPR或其他適用法律或法規的要求，我們可能會受到訴訟、監管調查、執行通知和/或強制執行行動，要求我們改變使用個人數據的方式和/或罰款。除法定執行外，個人數據泄露可能導致負面宣傳和潛在的業務損失。必須遵守GDPR的公司面臨着更大的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求監管執行，以及可能因違規行為而被處以高達2000萬歐元或違規公司年全球收入的4%的罰款，以較大者為準。此外，從2021年1月1日起，我們必須遵守GDPR和英國GDPR，以及修訂後的2018年英國數據保護法，將GDPR保留在英國國家法律中。英國GDPR反映了GDPR下的罰款，即罰款最高為2000萬歐元（1750萬英鎊）或全球營業額的4%（以較高者為準）。聯合王國與歐洲聯盟在數據保護法某些方面的關係仍不明朗，也不清楚聯合王國數據保護法和法規將如何在中長期發展。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許歐盟成員國在沒有額外保障措施的情況下向英國傳輸數據。然而，英國的充分性決定將於2025年6月自動到期，除非歐盟委員會重新評估並更新或延長該決定。

除其他要求外，GDPR規範了將受GDPR約束的個人數據傳輸到尚未被發現為此類個人數據提供充分保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院或CJEU宣佈歐盟—美國隱私盾框架（EU—US Privacy Shield Framework）無效。歐盟—美國隱私盾現已被歐盟—美國數據隱私框架（DPF）取代，該框架旨在解決CJEU在其2020年法院判決中提到的問題。歐盟委員會於2023年7月10日發佈了DPF的充分性決定，現在它是一個有效的機制，可以將已註冊為DPF一部分的實體的數據從歐盟傳輸到美國。然而，《隱私政策》的有效性可能會在法庭上受到質疑，這可能會進一步造成與國際數據傳輸有關的不穩定。

CJEU在2020年的決定也對SCC的使用施加了進一步的限制。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了修訂後的SCC，以考慮到CJEU的決定和歐洲數據保護委員會的建議。自2021年9月27日起，修訂後的SCC必須用於相關的新數據傳輸。此外，修訂後的條款是否可用於所有類型的數據傳輸，特別是是否可依賴於向受GDPR約束的非EEA實體傳輸數據。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括無法使用SCC的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，並且/或如果我們無法在運營所在的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式。我們的相關係統和運營的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績造成不利影響。

新的SCC僅適用於在歐洲經濟區以外的個人數據傳輸，而不適用於英國。聯合王國對向不屬於"適當性"決定的其他管轄區（包括美國）的數據傳輸有自己的指導方針，並通過了《國際數據傳輸協定》，該協定可作為公司在聯合王國境外合法傳輸數據的依據。英國也有自己的數據隱私框架（稱為“英國—美國數據橋”），允許註冊公司根據英國GDPR將數據從英國轉移到美國。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人的隱私權，未能遵守適用的法律或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，這可能是昂貴和耗時的

辯護，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。此外，即使我們採取一切必要行動遵守監管要求，我們也可能受到黑客攻擊或數據泄露，這可能會使我們面臨罰款和處罰，以及聲譽損害。

如果我們或我們的合作伙伴或供應商未能遵守適用的聯邦、州或地方監管要求，我們可能會受到一系列監管行動的影響，這些監管行動可能會影響我們或任何合作者尋求將我們的候選臨牀藥物商業化的能力。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳，並要求我們投入大量資源，否則這些資源可以用於我們業務的其他方面。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的公司總部和其他設施位於舊金山灣區，那裏經歷了強烈的地震和野火的影響。我們不投保地震險。地震、野火或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果發生自然災害、停電或其他破壞關鍵基礎設施或以其他方式中斷運營的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們供應鏈中不可或缺的各方同樣容易受到自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不利事件的影響。

如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

信息技術系統的重大中斷、數據安全的破壞和其他事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字和其他形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的隱私、安全、機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施，旨在保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，我們的第三方供應商可能可以訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們依賴的任何未來合作者和我們的承包商、顧問、供應商和其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞或未經授權訪問或使用。

安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府、外國非國家行為者和網絡恐怖分子的網絡攻擊或網絡入侵，隨着來自世界各地的企圖攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，普遍增加。訪問機密信息的移動設備的普遍使用也增加了設備丟失或被盜、安全事故和數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。我們的許多員工遠程工作，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且往往直到發射目標時才被識別出來，我們可能無法預測這些技術

或採取適當的預防措施。我們亦可能會遇到安全漏洞，而這些漏洞可能會在較長時間內仍未被發現。儘管我們已採取安全措施，但我們及我們的CRO及其他承包商及顧問的內部電腦系統仍容易受到電腦病毒及未經授權的存取的破壞。儘管我們認為我們迄今為止沒有遇到任何重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。如果任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或不當披露機密或專有信息或患者信息，我們可能承擔責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能被推遲。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗或患者數據的丟失或誤用可能導致我們的監管審批工作出現重大延誤和中斷，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方研究機構合作者研究和開發我們的候選產品，以及其他第三方生產我們的候選產品和進行臨牀試驗，與其計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務造成重大不利影響。我們無法向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止重大故障、數據泄漏、我們或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的系統中的漏洞，或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況造成重大不利影響的網絡事件。任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息的安全事件或中斷事件，包括有關臨牀試驗受試者或員工的個人信息，都可能損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法以及外國法律的等同規定，使我們採取強制性糾正措施，並使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律法規規定的責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損失，從而可能對我們的業務產生不利影響。與重大安全漏洞或中斷有關的成本也可能是重大的，並超過我們可能為此類風險而投保的任何適用保險的限額。如果我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來應對此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止此類性質的事件的未來發生。

此外，我們已經並將與在某些國家運營的合同組織建立合作、許可、合同研究和/或製造關係，這些國家的技術、數據和知識產權通過私人或外國行為者（包括與國家行為者有關聯或控制的行為者）的直接入侵而被竊取的風險較高。因此，我們在世界各地保護和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢，並且我們可能面臨在世界各地（包括這些國家以外）失去我們專有知識產權的風險更高，因為這種盜竊或入侵破壞了我們知識產權的專有性質。

我們的技術或系統如有任何未能令人滿意的表現，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依賴軟件、硬件、網絡系統和類似的技術，包括基於雲的技術，這些技術由我們開發，或由第三方授權或維護，以運行我們的網站、我們的內部系統和流程，並存儲和跟蹤某些數據，以及支持我們的業務運營。由於這項技術很複雜，未來可能會出現錯誤、缺陷或性能問題，包括我們更新技術或整合新技術以擴展和增強我們的能力時。我們的技術可能會出現故障或出現缺陷，只有在延長使用時間後才會顯現出來。我們技術的完整性也可能因第三方網絡攻擊而受到損害，例如黑客攻擊、魚叉式網絡釣魚活動和拒絕服務(DOS)攻擊，這些攻擊正在對公司產生負面影響。此外，我們的運營取決於我們保護我們的信息技術系統免受第三方網絡攻擊、火災、斷電、供水、地震、電信故障和類似意外不利事件破壞的能力。我們的網站、內部系統和臨牀研究或網絡系統的中斷可能由多種因素造成，包括未知的技術缺陷、容量不足、我們的第三方提供商未能為我們的內部系統提供連續和不間斷的服務以及不尋常的流量。如果此類中斷與我們的數據存儲和臨牀研究數據相關，並可能影響我們臨牀研究和運營的可及性，則影響最大。雖然我們維護災難恢復能力以及時恢復正常運行，並且我們跨多個計算機資源部署應用程序的多個並行實例，但我們沒有包括即時恢復的完全宂餘系統

能力。如果我們遇到重大中斷，我們可能無法高效、及時地修復我們的系統，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於這些可能的缺陷、故障、中斷或其他問題，我們的數據和臨牀研究可能無法操作，這可能會損害我們的聲譽和我們開發候選產品的能力。我們的技術或系統的任何故障都可能對我們的業務造成不利影響。

我們的業務受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。此外，我們可能會聘請第三方中介機構在國外推廣我們的臨牀研究活動和/或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。

不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票、調查或其他執法行動，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而分類的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。此外，歐盟禁止向醫生提供利益或好處，以誘導或鼓勵處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用藥品。向醫生提供利益或好處也受歐盟成員國的國家反賄賂法和英國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能導致鉅額罰款和監禁。向某些歐洲聯盟成員國的醫生支付的款項必須公開披露。此外，與醫生的協議往往必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局並批准。這些要求載於適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則。不遵守這些要求可能導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

美國和中國之間地緣政治關係的不利變化可能對商業環境產生不利影響。

由於我們的製造業務及與製造業務有關的研發主要在中國進行，與中國有關的經濟及政治政策的不利變動可能會對我們的業務造成不利影響。美國和中國之間的貿易和地緣政治緊張局勢的升級導致了貿易限制，並可能進一步導致政策或衝突，阻礙我們在中國有效運作的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，以及美國與其貿易夥伴（特別是中國）之間的貿易和政治緊張局勢的進一步升級，可能導致全球經濟陷入困境。

經濟放緩以及中國不利的研究和製造環境，特別是對美國來説，我們將採取措施，包括阻礙或可能抑制我們在中國經營能力的報復性限制。例如，美國國會已經提出了一項立法，禁止美國政府機構與使用某些中國公司提供的某些設備或服務的公司簽訂合同，這可能會導致我們重新評估與中國合同製造商的關係。

中國政府採取的任何行動及政策，尤其是有關非中國企業的知識產權及生物技術開發，或中國經濟因COVID—19疫情或其他原因而放緩，均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。因此，我們能否繼續將中國用作生產或研發地點，取決於我們能否實施及維持中國法律可接受的架構。如果我們不這樣做，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

中國的經濟、政治和社會狀況，以及政府政策，可能會影響中國的商業環境和金融市場，我們的業務運營能力，我們的流動性和我們的資金獲取。

我們的大部分生產業務目前在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律及社會狀況以及中國相對於世界其他地區的經濟、政治、法律及社會狀況的影響。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置等方面與發達國家經濟存在許多不同。雖然中國經濟在過去經歷了顯著增長，但增長放緩，在中國不同地區和不同經濟部門之間不平衡。中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能因政府對資本投資的控制或現行適用於我們的税務法規變動而受到不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。該等措施可能導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。更一般而言，倘中國的營商環境從國內或國際投資角度來看惡化，我們在中國的業務亦可能受到不利影響。

中國製藥行業受到高度監管，相關法規可能會有所變化，可能會影響我們候選產品的批准和商業化。

我們的部分研發業務和生產設施位於中國。中國的製藥行業受政府全面監管，包括新藥的批准、註冊、生產、包裝、許可和上市。近年來，中國對醫藥行業的監管框架發生了重大變化，我們預計其將繼續發生重大變化。任何該等變更或修訂可能導致我們業務的合規成本增加，或導致延遲或阻礙我們在中國成功開發候選產品，並減少我們認為在中國開發和生產藥物可獲得的當前利益。中國當局在執行製藥行業的法律方面已變得越來越警惕，我們或我們的合作伙伴如未能遵守適用法律及法規或取得及維持所需的執照及許可證，可能會導致我們在中國的業務活動暫停或終止。我們相信我們的策略及方法與中國政府的監管政策一致，但我們無法確保我們的策略及方法將繼續一致。

倘我們未能遵守中國的環境、健康及安全法律法規，我們可能面臨罰款或處罰或產生可能對我們業務成功造成重大不利影響的成本。

我們遵守多項環境、健康及安全法律及規例，包括規管實驗室程序及危險物料及廢物的處理、使用、儲存、處理及處置的法律及規例。我們的製造業務主要在中國進行，涉及使用危險材料，包括化學材料。我們的業務亦產生有害廢物產品。因此，我們在研究及開發候選產品過程中，須遵守有關廢水、氣體廢物及固體廢物排放的中國法律及法規。我們聘請有能力的第三方承包商轉移和處置這些材料

和廢物。儘管我們有意這樣做，但我們可能並不總是完全遵守環境法規。任何違反這些規定的行為都可能導致鉅額罰款、刑事制裁、吊銷經營許可證、關閉我們的設施以及採取糾正措施的義務。我們無法完全消除這些材料和廢物的污染或傷害風險。如果使用或排放有害材料造成污染或傷害，我們可能會對由此產生的任何損害負責，任何責任可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事、行政或刑事罰款和處罰相關的重大成本。

雖然我們已購買工人補償保險以支付因僱員工傷而產生的成本及開支，以及為意外滲漏、污染或污染所引致的傷害而購買第三方責任保險，但該等保險未必能為潛在責任提供足夠保障。此外，中國可能採取步驟，通過更嚴格的環境法規。由於可能出現未預料到的監管或其他發展，未來環境開支的數額和時間可能與目前預計的數額和時間有很大不同。倘環境法規有任何意外變動，我們可能需要產生大量資本開支以安裝、更換、升級或補充我們的生產設施及設備，或作出營運變動，以限制對環境的任何不利影響或潛在不利影響，以遵守新的環境保護法律及法規。倘該等成本變得過於昂貴，我們可能被迫停止業務營運的若干方面。

未能遵守中國有關僱員持股計劃或股權激勵計劃註冊規定的法規，中國計劃參與者或我們可能會面臨罰款及其他法律或行政制裁。

根據適用的法規和中華人民共和國國家外匯管理局或國家外匯管理局的規定，參加境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的中國公民必須向國家外匯管理局登記並完成某些其他手續。2012年2月，國家外匯管理局發佈《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了國家外匯管理局今年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請辦法》2007.根據購股權規則，倘中國居民參與海外上市公司的任何股份激勵計劃，合資格中國境內代理人必須（其中包括）：代表該參與人向外滙局申請辦理外匯局登記，並批准與該股票激勵計劃有關的外匯購買年度津貼。行使或出售該參與者持有的股票期權或股票。該等參與中國居民從出售股票及海外上市公司派發股息所收取的外匯收入，在分派予該等參與者前，須全數匯入由中國代理人開立及管理的中國集體外匯賬户。我們及獲授購股權或其他以股票為基礎的獎勵的中國居民僱員均須遵守購股權規則。如果我們或我們的中國居民參與者未能遵守這些規定，我們和/或我們的中國居民參與者可能會受到罰款和法律制裁。

我們的股票價格可能會波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中部分因素超出我們的控制範圍。尤其是製藥、生物製藥和生物技術公司的交易價格波動很大。這些因素包括本項目1A中討論的因素。本年度報告表格10—K的"風險因素"部分和其他，例如：

此外，一般股票市場，特別是製藥、生物製藥及生物技術股票市場，經歷了可能與發行人的經營表現無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。

由於作為一家上市公司運營，我們已經並將繼續產生大量成本，而我們的管理層投入大量時間進行新的合規措施。我們可能未能遵守適用於上市公司的規則，包括2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，或第404條，這可能導致制裁或其他處罰，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，包括根據《交易法》和有關公司治理慣例的法規承擔上市公司報告義務所產生的費用。納斯達克股票市場有限責任公司的上市要求和美國證券交易委員會（SEC）的規則要求我們滿足有關董事獨立性、提交年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵求代理人、利益衝突和行為準則的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間，以確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更耗時和成本更高。該等申報要求、規則及規例，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，亦令我們更難吸引及挽留合資格人士出任董事會或董事委員會或擔任行政人員，或以可接受的條款購買某些類型的保險，包括董事及高級職員保險。

我們受美國證券交易委員會第404條和相關規則的約束，這些規則通常要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。第404條要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。然而，只要我們仍然是《就業法》中定義的新興增長型公司，我們打算利用新興增長型公司可獲得的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的審計師認證要求。一旦我們不再是一家新興增長型公司，或如果在此日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的有效性的意見。

在我們的審查和測試過程中，我們可能會發現缺陷，並且在我們必須提供所需的報告之前無法糾正。此外，如果我們發現任何重大弱點，或即使我們沒有發現重大弱點但存在，我們可能無法及時發現這些錯誤，我們的財務報表可能存在重大錯誤陳述。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續得出結論，我們對財務報告有有效的內部控制，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們的股票交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據《交易法》向SEC提交準確及時的季度和年度報告。為準確及及時地報告我們的經營業績及財務報表，我們將部分依賴CRO及其他第三方及時及準確地向我們提供有關其成本的通知。任何未能準確和及時地報告我們的財務業績可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他不利後果，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的季度及年度經營業績可能大幅波動，令我們難以預測未來的經營業績。這些波動可能由多種因素引起，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能難以預測，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或如果我們向市場提供的任何預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們達到了我們可能提供的任何先前公開宣佈的收入或盈利指導，也可能發生這種股價下跌。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並能夠對股東批准的事項施加重大影響。

根據截至2024年3月8日的流通普通股股份數量，我們的執行人員、董事、5%或以上股本的關聯持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約26.7%的流通有表決權股份。這些股東將有能力通過其所有權地位對本公司施加重大影響。例如，這些股東可能對董事選舉、組織文件的修訂、任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准行使重大影響力。這可能會阻止或阻止未經請求的收購建議或要約我們的普通股，您可能認為符合您作為我們的股東之一的最佳利益。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據經修訂的1986年《國內税收法》第382條和第383條，如果公司經歷了“所有權變更”，一般定義為變更超過50個百分點（按價值計算）在三年期內某些股東的股權所有權中，公司使用其變動前淨經營虧損結轉的能力，或NOL及其他變更前税務屬性（如研發税抵免）以抵銷其變更後收入或税項可能會受到限制。我們過去可能經歷過所有權變更，並可能因我們的首次公開募股和/或隨後的股權變更（其中一些不在我們的控制範圍內）而經歷所有權變更。此外，根據現行税法，於2017年12月31日之後期間產生的聯邦NOL可無限期結轉，但於2020年12月31日之後開始的應課税年度，僅可用於抵銷我們應課税收入的80%。因此，我們使用變動前的無業務虧損及税項抵免抵銷未來應課税收入（如有）的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。因此，即使我們實現盈利，我們可能無法使用我們的非經營收益和税收抵免的重要部分。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：

我們還須遵守《特拉華州公司法》第203條所載的反收購條款。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併，除非持有該股本的股東已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

本公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州高等法院是本公司與股東之間某些爭議的專屬法院，這可能會限制本公司股東就與本公司或本公司董事、高級職員或員工的爭議獲得有利司法法院的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州高等法院，（或者，在大法官法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院）是代表我們提起的任何衍生訴訟或程序的專屬法院，根據特拉華州普通公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程而對我們提出索賠的任何訴訟，或根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；但專屬法院條款不適用於為執行交易法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，如果且僅當特拉華州高等法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟，該訴訟可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程還規定，

美利堅合眾國地區法院是解決根據《證券法》引起的針對我們或我們任何董事、高級職員、僱員或代理人的訴訟理由的任何投訴的唯一場所。在我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的細則中，沒有任何內容禁止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠，但須遵守適用法律。

該法院選擇條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止有關此類索賠的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。此外，其他公司的公司註冊證書中類似的法院選擇規定的可適用性在法律程序中受到質疑，法院可能會認定這類規定不適用或無法執行。雖然特拉華州法院已經確定，此類法院選擇條款表面上有效，但股東仍可以尋求在專屬法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證此類條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院裁定我們經修訂及重述的公司註冊證書以及經修訂及重述的章程中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們目前不打算對我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，你不太可能從你的普通股上獲得任何股息。由於我們不打算支付股息，您是否有能力從您的投資中獲得回報，將取決於我們普通股未來的市場價值是否會升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持持有者購買時的價格。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師或他們發表的內容沒有任何控制權，我們在一年中的某些時間與他們溝通的機會可能有限。我們無法保證分析師將繼續為我們提供服務，準確地為我們提供服務，或提供有利的服務。如果任何報道我們的分析師發表不利或誤導性意見，或未能糾正其報告或聲明中關於我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現的錯誤，或如果我們的臨牀試驗和經營結果未能達到分析師的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們的股價或交易量下跌。

未來出售和發行我們的普通股可能並很可能導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的價格發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣價出售的普通股的任何股份時，將立即經歷稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。無論這類訴訟的是非曲直或最終結果如何，針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義，我們打算利用新興增長型公司可獲得的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除舉行非約束性諮詢投票的要求，高管薪酬和股東批准任何事先未批准的金降落傘付款。此外，作為一家“新興增長型公司”，《就業法》允許我們推遲採用適用於上市公司的新會計公告或修訂會計公告，直到這些公告適用於私營公司。我們選擇根據《就業法》使用這一延長的過渡期。因此，我們的綜合財務報表可能無法與須遵守適用於公眾公司的新訂或經修訂會計準則的生效日期的發行人的財務報表進行比較，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較更為困難。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們將依賴於這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。我們可以利用這些申報豁免，直到我們不再是一家新興增長型公司。我們仍將是一家新興增長型公司，直至（1）完成首次公開募股五週年後的財政年度最後一天，（2）本財政年度最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元，（3）本公司被視為“大型加速備案人”的財政年度的最後一天，如1934年證券交易法（經修訂）或《交易法》的規則12b—2所定義，如果非關聯公司持有的普通股的市值截至該年度第二財政季度的最後一個營業日超過7億美元，或（4）在上一個三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們的業務已經並在未來可能受到全球大流行病或其他未來公共衞生事件的不利影響，包括因其復甦而產生的任何經濟影響，我們或我們所依賴的第三方擁有重大生產設施、集中臨牀試驗場地或其他業務運營的地區。

儘管COVID—19疫情帶來的經濟影響及其持續時間難以評估或預測，但我們知道，任何潛在未來全球大流行或類似公共衞生事件的潛在影響包括阻礙我們候選產品的開發、供應鏈中斷、臨牀試驗延遲、員工生產力下降，減少獲得資金的機會或限制我們的業務發展活動。

如果未來發生大流行病或類似公共衞生事件，我們正在進行或計劃進行的臨牀試驗中的潛在患者可能會選擇不入組、不參加隨訪臨牀訪視或退出試驗。此外，一些患者可能不能夠或不願意遵守臨牀試驗方案，如果支架阻礙患者移動或中斷醫療服務。同樣，我們招聘和保留主要研究者和研究中心工作人員的能力也可能受到不利影響。

此外，在未來發生大流行病或類似公共衞生事件時，正在進行或計劃進行的臨牀試驗也可能受到FDA和類似外國監管機構運作中斷或延遲的影響。我們可能需要對我們的試驗的運作進行某些調整，以確保患者的監測和安全，並根據FDA因此發佈的指南，將疫情期間試驗完整性的風險降至最低。

我們還可能遇到我們的研究藥物或臨牀試驗中對成功進行試驗至關重要的其他成分的供應短缺或運輸延誤。此外，我們臨牀試驗的成功進行取決於從患者那裏檢索實驗室、成像和其他數據。如果與我們合作的供應商未能向我們提供此類數據，可能會損害此類臨牀試驗的進展。這些事件可能會推遲我們的臨牀試驗，增加完成臨牀試驗的成本，並對我們臨牀試驗數據的完整性、可靠性或健壯性產生負面影響。

隔離、就地避難和類似的政府命令，或認為可能發生此類命令、關閉或對業務運營行為的其他限制，這可能會擾亂我們的候選產品或臨牀試驗中使用的其他商品或服務的供應鏈。如果我們的供應商和服務提供商無法履行我們與他們達成的協議下的義務，或者他們無法交付或因未來的大流行而延遲向我們交付商品和服務，我們繼續滿足我們候選產品的臨牀供應需求或以其他方式推進我們候選產品開發的能力可能會受到損害。

不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務容易受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的影響。全球金融危機或全球或地區政治動盪可能導致資本和信貸市場的極端波動。嚴重或長期的經濟低迷或政治動盪可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們當前或未來的候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或下滑的經濟或政治動盪也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們潛在的藥物(如果獲得批准)。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，我們無法預見政治或經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們董事會的審計委員會負責對與網絡安全有關的事項進行全面監督，我們的管理層負責圍繞我們可能面臨的任何網絡安全風險的評估和管理的日常運作。我們的董事會和審計委員會與管理層協商，建立並維護了圍繞網絡安全的強有力的程序和內部控制。這些機制旨在幫助保護我們的信息資產和運營免受內部和外部網絡威脅，保護員工和臨牀試驗信息免受未經授權的訪問或攻擊，以及保護我們的網絡和系統安全。

在每次定期安排的審計委員會會議上，我們的首席財務官都會提供我們網絡安全狀況的最新情況，必要時，審計委員會會向董事會提供最新情況。我們的事件響應流程還考慮到，執行團隊將通知審計委員會發生重大網絡安全事件。

我們聘請了一名經驗豐富的顧問來監督網絡安全管理的日常職能，包括主動審查活動日誌、定期漏洞掃描，以及在適用的情況下有效的事件響應。我們的專家顧問在網絡安全領域擁有30多年的經驗，並向首席財務官報告。我們還聘請高資質的第三方網絡安全評估人員進行年度威脅評估和滲透測試。到目前為止，我們還沒有遇到對我們的運營或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件。

根據一項將於2024年10月到期的協議，我們為目前位於加利福尼亞州福斯特城的總部租用了約9,750平方英尺的空間。本公司有權選擇將租賃協議延長五年。此外，公司還在上海和蘇州租賃辦公場所，中國。我們相信現有的設施足以應付目前的需要，而日後亦會以商業上合理的條款，提供合適的額外用地。

有時，我們可能會捲入法律程序或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然任何此類訴訟的結果無法確切預測，但截至2023年12月31日，我們並未參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能因為辯護和和解成本、資源轉移、聲譽損害和其他因素而對我們產生不利影響，並且不能保證會獲得有利的結果。

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

我們的普通股自2021年2月5日起在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TERN”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

截至2024年3月8日，約有7名股東記錄了我們的普通股。若干股份以“街”名義持有，因此該等股份之實際實益擁有人數目不詳，亦不包括在上述數目內。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和擴張。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。

關於我們的股權薪酬計劃的信息在此併入，以10-K表格形式的本年度報告第三部分第12項為參考。

於二零二一年二月，我們完成首次公開發售（或首次公開發售），並以每股17. 00美元的價格發行合共8，625，000股普通股，包括全面行使承銷商購買額外普通股股份的選擇權。扣除承銷折扣和佣金1030萬美元以及發行費用330萬美元后，我們從IPO獲得的淨收益為1.33億美元。概無向董事、高級職員、擁有任何類別股本證券10%或以上之人士或彼等之聯繫人支付與首次公開發售有關之開支。J.P. Morgan Securities LLC、Goldman Sachs & Co. LLC和Cowen and Company，LLC擔任IPO的簿記管理人。

自我們完成IPO以來，我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易。股份的要約和出售已根據《證券法》在S—1表格（登記號333—252180）上登記，該表格於2021年2月4日宣佈生效。

截至2023年12月31日，我們已使用約9460萬美元的IPO所得款項淨額。本公司首次公開募股所得款項淨額連同現金及現金等價物正用於持續推進產品線、營運資金及其他一般企業用途。根據《證券法》第424（b）（4）條向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書中所述，我們IPO所得款項的計劃用途並無重大變化。我們根據我們的投資政策將收到的資金投資於現金等價物及其他有價證券。

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，這一討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”以及本年度報告Form 10-K中其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的財政年度在每年的12月31日結束。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發一系列小分子候選產品，以解決嚴重疾病，包括腫瘤學和肥胖症。我們的計劃基於已經在臨牀試驗中實現概念驗證的作用機制，在具有重大醫療需求未滿足的適應症。我們正在推進多種候選藥物，我們認為有潛力在目標適應症中作為單藥或聯合治療提供更好的臨牀結局。我們的產品線中最先進的候選產品——TERN—701、TERN—601和TERN—501——都是內部發現的。此外，我們正在研究TERN—800系列用於肥胖症的小分子葡萄糖依賴性促胰島素多肽受體（GTIR）調節劑，這些調節劑有可能與GLP—1受體激動劑聯合使用。我們相信，我們現有的現金及現金等價物將足以為我們計劃到2026年的營運開支及資本開支需求提供資金，並足以從我們在慢性粒細胞白血病和肥胖症的主要項目中產生至少兩個關鍵臨牀數據讀出。

TERN—701 BCR—ABL TKI是我們專有的、口服、強效、變構BCR—ABL TKI，專門靶向ABL肉豆蔻酰囊袋治療CML，CML是一種始於骨髓並導致白血病細胞生長的癌症，被歸類為孤兒適應症。與肉豆蔻酰結合口袋結合的變構TKI代表了一種新的CML治療類別，其解決了活性位點TKI的缺點，包括脱靶活性和對活性位點耐藥突變的有限療效。TERN—701旨在解決活性位點TKI的侷限性，目標是通過（1）對BCR—ABL（包括廣泛的突變）的強效活性和（2）改善安全性和耐受性特徵的組合實現改善腫瘤抑制。由於慢性粒細胞白血病患者的生存率和治療持續時間的增加，醫生正在尋求額外的安全有效的治療方法，這些人的慢性粒細胞白血病治療的耐受性，合併病和/或藥物相互作用概況隨着時間的推移而改變，限制了他們的可用治療選擇，生活質量和主要治療的有效性。在競爭有限的變構TKI類別中，我們正在探索多種機會來區分TERN—701，包括優化劑量以改善靶點覆蓋率和療效，在BCR—ABL突變譜中每日一次給藥，以及處方藥在藥物相互作用方面更簡單的標籤。我們的TERN—701 I期試驗CARDINAL正在進行中，預計將包括來自美國、歐洲和其他國家的研究中心。我們預計在2024年下半年將獲得CARDINAL試驗初始隊列的中期數據。2024年3月，FDA授予TERN—701孤兒藥稱號，用於治療慢性髓細胞白血病。

TERN—601是我們的小分子胰高血糖素樣肽—1（GLP—1）受體激動劑項目，旨在口服治療肥胖症和其他代謝性疾病。肥胖是一種慢性疾病，在成人、青少年和兒童中的患病率正在增加，通常定義為BMI升高30或更高。導致體重增加的機制包括久坐的生活方式，增加熱量攝入和胰島素和抗精神病藥物等藥物。我們的主要GLP—1受體激動劑TERN—601是通過基於內部結構的藥物發現工作設計的，採用我們專有的受體三維QSAR模型，用於識別新的GLP—1受體激動劑候選物。根據體外活性、代謝穩定性和藥代動力學參數進一步優化配體。通過這個過程，我們發現了TERN—601，這是一種強效GLP—1受體激動劑，部分偏向於cAMP生成而不是β—arrestin募集。我們於2023年第四季度啟動了首項人體肥胖症I期試驗，其中包括預計2024年下半年的28天體重減輕。除了TERN—601，目前正在努力提名和開發結構上不同的第二代小分子GLP—1受體激動劑。我們的每種GLP—1候選結構均適用於作為單一藥物或與其他候選藥物（如小分子GTIR調節劑）聯合口服給藥。

TERN—501是我們的THR—β激動劑，與開發中的其他激動劑相比，具有高代謝穩定性、增強肝臟分佈和更大的THR—β選擇性。THR—β的激動作用通過線粒體氧化增加脂肪酸代謝，並影響膽固醇的合成和代謝。因此，THR—β刺激有可能提供廣泛的代謝益處，包括減少肝脂肪變性，增加脂肪氧化，改善纖維化和血脂參數（如LDL膽固醇和甘油三酯）。鑑於當前的監管和臨牀開發要求，Terns決定限制MASH的支出。Terns繼續評估TERN—501在代謝性疾病中的機會。基於非臨牀研究，THR—β是GLP—1的正交機制，除了增加體重減輕外，還可能提供更廣泛的代謝和肝臟益處。非臨牀數據表明，TERN—501可能增強GLP—1受體激動劑的體重減輕作用，如飲食誘導的肥胖小鼠模型所證明的。

TERN—800系列是我們正在研究的小分子葡萄糖依賴性促胰島素多肽受體（GTIR）調節劑用於肥胖症。與GLP—1受體激動劑聯合使用GTIR調節劑，激動劑和拮抗劑，在最近的臨牀研究中顯示出顯著的體重減輕。GTIR拮抗作用可能通過腸促胰島素受體之間的補償關係增強GLP—1受體活性。與此相反，慢性GTIR激動作用可能降低GTIR活性的敏感性和下調，模擬GTIR拮抗作用。當與GLP—1受體激動劑配對時，GTIR激動劑和拮抗劑方法都產生了顯著水平的體重減輕。我們的發現工作正在進行中的兩種GTIR拮抗和激動的方法，我們認為有潛力與GLP—1受體激動劑，如TERN—601聯合。

自我們的運營開始以來，我們已將我們的大部分資源投入到研究和開發活動、組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立和維護我們的知識產權組合、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及為這些運營提供一般和行政支持。

我們並無任何獲批准作商業銷售的候選產品，且我們並無從產品銷售中產生任何收入。我們能否產生足以實現盈利能力的產品收入，將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化，我們預計，如果出現，將需要數年的時間。我們將不會從產品銷售中產生任何收入，除非及直至我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准，我們的一個或多個候選產品。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與發展內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷有關的重大開支。

於二零二一年二月，我們透過首次公開發售獲得所得款項淨額總額133. 0百萬元。於2022年8月及12月，我們透過證券發售獲得所得款項淨額總額為60. 7百萬元及80. 8百萬元。我們亦擁有活躍的市場融資，使我們能夠發行高達約1.56億美元的證券。我們相信，我們現有的現金及現金等價物將足以為我們計劃至二零二六年的營運開支及資本開支需求提供資金。我們將需要大量額外資金來支持我們的業務活動。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營結果：

迄今為止，我們尚未產生，且預期在可預見的將來不會產生任何銷售產品的收入。作為與Hansoh簽訂的TERN—701在大中華區的獨家選擇權和許可協議的一部分，我們可能會從預先指定的臨牀、監管和銷售里程碑中獲得收入。

研發開支佔我們經營開支的很大一部分，主要包括與發現及開發候選產品有關的外部及內部開支。到目前為止，我們的研發費用主要與我們候選產品的發現工作、臨牀前和臨牀開發有關。研究和開發費用按發生時確認，並在收到研究和開發所用貨物或服務之前作出的付款資本化，直至收到貨物或服務為止。某些活動的成本，如生產和臨牀前研究和臨牀試驗，通常根據使用我們的供應商和合作者提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進展進行的評估來確認。技術收購根據管理層對已支付款項最終可收回性及日後替代用途的可能性的評估，根據資產實現技術可行性而支銷或資本化。

我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用將以絕對美元計大幅增加，因為我們推進我們的候選產品或我們可能開發的任何其他未來候選產品，並通過臨牀前研究和臨牀試驗，並尋求我們的候選產品的監管批准。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程是昂貴和耗時的。我們的候選產品或我們可能開發的任何其他未來候選產品的實際成功概率可能受到多種因素的影響，包括：候選產品的安全性和有效性、早期臨牀數據、對臨牀項目的投資、合作者成功開發我們許可產品候選產品的能力、競爭、生產能力和商業可行性。我們的候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。由於上述不確定性，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，或何時以及在何種程度上我們將從我們的候選產品或我們可能開發的任何其他未來候選產品的商業化和銷售中產生收入。臨牀前研究和臨牀試驗的持續時間、成本和時間以及我們候選產品的開發將取決於各種因素。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研發費用：

截至2023年12月31日止年度的研發開支較2022年同期增加，主要由於臨牀及臨牀前項目開支增加16. 5百萬美元，以及員工相關開支增加7. 3百萬美元。

一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括行政、財務、會計、業務發展、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能人員的工資、福利和股票薪酬費用。一般和行政費用還包括公司設施成本、折舊和其他費用，其中包括設施和保險的租金和維護的直接或分配費用，以及法律、專利、諮詢、投資者和公關、會計和税務服務的專業費用。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們增加員工人數，以支持我們項目的持續研發和業務的增長，我們的一般和行政費用將會增加。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用增加，主要是由於執行領導層換屆和員工人數增加導致與人事有關的費用增加1,460萬美元，以及保險、法律、信息技術和其他專業服務諮詢增加200萬美元。

截至2023年12月31日的一年的利息收入為1290萬美元，而2022年同期為210萬美元。利息收入的增加主要是由於利率的提高。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他費用淨額不到30萬美元。

截至2023年12月31日的一年，所得税支出為20萬美元，而2022年同期為40萬美元。

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要包括研發支出以及一般和行政支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們到2026年的計劃運營費用和資本支出需求，包括我們在慢性粒細胞白血病和肥胖症方面的主要項目的關鍵臨牀數據讀數。然而，我們仍然預計，我們的研究和開發費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續大量用於支持我們正在進行和計劃的活動。我們預計至少在未來幾年內將繼續出現淨營業虧損。

我們主要通過出售普通股、可轉換優先股和出售可轉換本票的收益來為我們的運營提供資金。我們將幾乎所有的資源都投入到研發活動中，組織和配備我們的公司，籌集資金，建立和維護我們的知識產權組合，進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為這些業務提供一般和行政支持。

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們的運營出現了重大的運營虧損和負現金流。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為3.326億美元，現金、現金等價物和有價證券為2.634億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨虧損約為9020萬美元，運營現金流為負約6740萬美元。

2022年3月，我們與Cowen and Company，LLC(Cowen)作為銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們有能力不時通過Cowen在市場上發售總髮行價高達7500萬美元的普通股。這些股票是根據我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-3表格擱置登記聲明而發行的，該聲明於2022年3月14日生效。截至2023年12月31日，在扣除佣金和根據本協議發售費用後，我們出售了5659,045股普通股，淨收益總額為4160萬美元。

2022年8月，我們以每股2.42美元的價格發行了12,250,000股普通股，並向某些投資者發行了代替普通股的預資金權證，以每股預資金權證2.4199美元的價格購買14,630,000股普通股。每股預籌資權證的每股收購價代表普通股的每股發行價，減去該預資資權證每股0.0001美元的行權價。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，淨收益總額為6070萬美元。

2022年12月，我們作為幾家承銷商的代表與Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC簽訂了一項承銷協議，涉及以每股7.25美元的公開發行價承銷10,350,000股我們的普通股。根據承銷協議的條款，吾等授予承銷商一項選擇權，可於承銷協議日期起計30天內行使，以購買最多1,552,500股額外普通股，而承銷商已悉數行使。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，淨收益總額為8080萬美元。

2023年5月，我們與作為銷售代理的Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們有能力不時通過Cowen在市場上發售總髮行價高達1.5億美元的普通股。這些股票是根據我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格的擱置登記聲明而發行的，該聲明於2023年2月10日生效。根據本協議，截至2023年12月31日，我們的普通股沒有出售。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進候選產品的臨牀前和臨牀開發，我們將招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，在可預見的未來，我們的研發以及一般和管理成本仍將很高，這些成本包括為我們當前和未來的研究計劃和候選產品進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗，與CRO和合同製造組織(CMO)簽訂合同以支持臨牀前研究和臨牀試驗，擴大我們的知識產權組合，以及為我們的運營提供一般和管理支持。因此，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可以通過額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。

我們現金的主要用途是為我們的研究和開發活動、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究和開發、繼續或啟動我們的候選產品的臨牀試驗並尋求營銷批准的時候。此外，如果我們的候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與任何批准的產品、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，前提是此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作伙伴的責任。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為6740萬美元，主要包括9020萬美元的淨虧損。這一增長被經營資產和負債變動增加的130萬美元部分抵消，主要原因是發生的費用和支付的時間以及非現金調整：股票補償2 550萬美元、折舊30萬美元、有價證券淨增加500萬美元，遞延税項及不確定税務狀況變動10萬美元，經營租賃資產攤銷60萬美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為49. 1百萬美元，主要包括我們的淨虧損60. 3百萬美元以及經營資產及負債變動減少1. 0百萬美元，主要由於支出及付款的時間安排所致。這部分被非現金調整數：1 080萬美元股票補償、50萬美元折舊、10萬美元有價證券淨攤銷、40萬美元遞延税和不確定税務狀況變動以及50萬美元經營租賃資產攤銷等。

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為3800萬美元，主要包括購買投資的2.758億美元。這一數額被出售和到期投資所得2.378億美元部分抵消。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為2，230萬美元，主要包括1.397億美元用於購買投資及30萬美元用於購買物業及設備。這一數額被出售和到期投資所得1.177億美元部分抵消。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為4200萬美元，包括在市場發售中發行普通股所得款項4160萬美元、根據我們的員工購股計劃發行普通股所得款項40萬美元以及股票期權行使所得款項30萬美元。這部分被30萬美元的遞延發行成本所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1.671億美元，包括與2022年12月融資有關的發行普通股所得款項8110萬美元，與2022年8月融資有關的發行普通股所得款項6110萬美元，2500萬美元的普通股在市場上發行的收益和020萬美元的普通股根據我們的員工股票購買計劃發行的普通股的收益。這部分被40萬美元的遞延發行成本所抵銷。

我們沒有任何資產負債表外安排（定義見SEC適用法規），合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響。

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制綜合財務報表及相關披露要求我們作出影響綜合財務報表中資產、負債、開支的呈報金額及或然負債披露的估計及判斷。吾等根據過往經驗、已知趨勢及事件以及吾等認為在有關情況下屬合理的各種其他因素作出估計，其結果構成對無法從其他來源顯而易見的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。我們持續評估我們的估計和假設。根據不同假設或條件，我們的實際業績可能與該等估計有所不同。

雖然我們的主要會計政策已於本年報表格10—K其他地方載於我們經審核綜合財務報表附註1“業務性質、呈列基準及主要會計政策概要”中有更詳細的描述，吾等相信，以下會計政策對編制吾等經審核綜合財務報表所用的判斷及估計最為關鍵，報表

研發成本於產生時支銷。研發費用包括髮現、研究和開發候選藥物所產生的成本，包括人員費用、股票補償費用、分配的設施相關費用和折舊費用、第三方許可費和外部成本，包括支付給顧問和合同研究組織或CRO的費用，與非臨牀研究和臨牀試驗有關，以及其他相關臨牀試驗費用。例如研究者資助、病人篩選、實驗室工作、臨牀試驗數據庫管理、臨牀試驗材料管理以及統計數據彙編和分析。將用於或提供用於未來研發活動之貨品或服務之不可退還預付款項列作預付開支。該等金額於交付貨物或提供相關服務時確認為開支，或直至預期不再交付貨物或提供服務為止。倘獲許可的技術尚未達到技術可行性及無其他未來用途，則取得技術許可所產生的成本即時計入研發費用。

我們不時地與商業公司、研究人員、大學和其他機構簽訂各種研發和其他協議，以提供商品和服務。這些協議通常是可以取消的，相關成本在發生時被記錄為研究和開發費用。我們記錄估計的持續研究和開發成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，我們分析研究或臨牀試驗的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，會作出重大判斷和估計。實際結果可能與我們的估計大不相同。自成立以來，我們的歷史應計項目估計與實際成本沒有實質性差異。

《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)允許“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂會計準則的約束，我們的綜合財務報表可能無法與其他於上市公司生效日期遵守新或修訂會計公告的公眾公司相提並論。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。JOBS法案還免除了我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師證明。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在我們首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元，(Iii)財政年度的最後一天，我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》(Exchange Act)第12b-2條的規定被定義為“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個營業日超過7.00億美元，或者(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，就會發生這種情況。

此外，即使我們不再符合新興增長型公司的資格，我們仍可能符合“規模較小的報告公司”的資格，這將使我們能夠利用許多披露要求的相同例外情況，包括減少定期報告和委託書中有關行政人員薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股股票的吸引力下降，我們的普通股股票的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

有關適用於我們綜合財務報表的近期會計聲明的描述，請參閲本年報表格10—K其他部分所載的經審核綜合財務報表附註1，業務性質、呈列基準及主要會計政策概要。

我們在日常業務過程中面臨市場風險，包括外匯波動及利率變動的影響。有關該等市場風險之定量及定性披露之資料載列如下。

現金、現金等價物及有價證券主要以銀行及定期存款持有。我們的現金及有價證券的公平值不會因利率上升或下降而受到重大影響，主要由於該等工具的短期性質。

外匯風險來自未來商業交易和已確認資產和負債。我們部分開支相關交易以人民幣或CNY計值，人民幣為Terns蘇州及Terns中國的功能貨幣。

Terns Pharmaceuticals，Inc.截至2023年12月31日止年度，以下載列於本年報第8項：

我們已審計隨附的Terns Pharmaceuticals，Inc.合併資產負債表。(the本集團已審閲本集團於2023年及2022年12月31日止期間各年度之相關合並經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註（統稱“合併財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計工作包括執行程序以評估財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯報風險，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

業務性質、呈列基準及主要會計政策概要

業務性質

Terns Pharmaceuticals Inc.（Terns）是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發一系列小分子候選產品，以解決包括腫瘤和肥胖在內的嚴重疾病。

Terns於二零一六年十二月在開曼羣島註冊成立為獲豁免公司。於二零二零年十二月，本公司於開曼羣島註銷本公司及於特拉華州本土化，據此，本公司成為特拉華州公司。Terns擁有Terns Pharmaceutical Hong Kong Limited（Terns Hong Kong）及Terns，Inc.的全部股本，特拉華州公司（Terns U.S. Opco）。泰恩斯香港持有泰恩斯中國生物科技有限公司的全部股本，有限公司（在中華人民共和國上海組建）（泰恩斯中國）和泰恩斯（蘇州）生物技術有限公司，有限公司（在中國蘇州組建）（Terns Suzhou）。

本公司將其業務作為單一分部管理，以評估表現及作出經營決策。

陳述的基礎

隨附之綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（美國公認會計原則）編制，幷包括Terns及其全資附屬公司Terns U.S. Opco及Terns Hong Kong及其全資附屬公司Terns China及Terns Suzhou之賬目。本公司的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。

在市場上提供產品

於2022年3月，本公司與Cowen and Company，LLC（Cowen）作為銷售代理訂立銷售協議，據此，本公司有能力不時通過Cowen要約及出售其普通股股份，其總髮行價最高為$75.0在市場上出售一百萬美元這些股份是根據公司在S—3表格上提交給美國證券交易委員會，或SEC，於2022年3月14日生效。截至2023年12月31日， 9,781,673我們的普通股股份出售的總淨收益， $66.6百萬扣除本協議規定的佣金和發行費用後。該公司售出 5,659,045所得款項淨額總額 $41.6百萬於截至2023年12月31日止年度內根據本協議。

於2023年5月，本公司與Cowen作為銷售代理訂立銷售協議，據此，本公司有能力不時通過Cowen提供和出售其普通股股份，其總髮行價最高為$150.0在市場上出售一百萬美元這些股份是根據公司向SEC提交的S—3表格上的貨架註冊聲明提供的，該聲明於2023年2月10日生效。沒有根據本協議出售公司的普通股， 2023年12月31日.

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

2022年8月融資

2022年8月，本公司發行了 12,250,000其普通股的價格為$2.42每股，並對某些投資者，代替普通股，預先出資認股權證購買14,630,000普通股，價格為$2.4199每一份預存許可證。每份預備認股權證的每股購買價代表普通股的每股發行價減去美元，0.0001該等預撥資金認股權證的每股行使價。總收益淨額為美元60.7扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後的100萬美元。

該等預撥資金認股權證被分類為額外實繳股本內永久股東權益的一部分，並於發行日期採用相對公平值分配法入賬。預撥資金認股權證為權益分類，因為其（i）為獨立金融工具，可合法分離並可獨立行使，（ii）可即時行使，（iii）不體現本公司購回其股份的責任，（iv）允許持有人於行使時收取固定數目的普通股股份，（v）與公司普通股掛鈎，且（vi）符合股權分類標準。此外，該等預存資金權證並不提供任何價值或回報保證。本公司在發行時對預籌資金權證進行估值，得出其銷售價格與其公允價值相近的結論，並按比例將銷售所得款項淨額分配至普通股和預籌資金權證，其中，33.0已分配予預撥資金認股權證，並記錄為額外繳入資本的組成部分。

2022年12月融資

於2022年12月，本公司與Jefferies LLC及Cowen and Company，LLC（作為數家承銷商的代表）訂立包銷協議，內容有關包銷公開發售。 10,350,000公司普通股股份的公開發行價為每股美元7.25.根據包銷協議之條款，本公司授予包銷商購股權，可於包銷協議日期起計30日內行使，以購買最多 1,552,500額外的普通股股份，承銷商全部行使。總收益淨額為美元80.8扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後的100萬美元。

重要會計政策摘要

收入確認

為確定安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：（i）識別與客户的合約；（ii）識別合約中的履約責任；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配至合約中的履約責任；及（v）於本公司履行履約責任時確認收入。本公司僅於有可能收取其有權收取代價以換取其轉讓予客户的貨品及服務時，才對合約應用五步模式。於合約開始時，本公司評估每份合約內承諾的貨品或服務，釐定屬於履約責任的貨品或服務，並評估每項承諾貨品或服務是否獨特。本公司隨後於履約責任獲履行時（或當）分配至相關履約責任的交易價格金額確認為收益。

該公司與公司進行合作，在這種合作下，它可以獲得預付許可費、研發資金、開發、監管和商業里程碑付款以及版税付款。根據這些安排，公司的履約義務可能包括知識產權許可、分銷權利、研發服務、交付製成品和/或參與聯合指導委員會。

116

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

知識產權許可證

倘本公司知識產權的許可被確定為有別於安排中所識別的其他履約責任，則本公司在許可轉讓予客户且客户能夠使用並受益於許可時確認分配至許可的預付許可費收入。就與其他承諾捆綁的牌照而言，本公司運用判斷評估合併履約責任的性質，以釐定合併履約責任是否隨時間或於某一時間點達成，以及（倘隨時間推移）計量比例履約的適當方法，以確認來自不可退還預付費用的收入。本公司於各報告期間評估按比例表現之計量，並於有需要時調整表現之計量及相關收益確認。

里程碑付款

在各項包括開發、監管或商業里程碑付款的安排開始時，本公司評估里程碑是否被認為有可能達到，並估計將計入交易價格的金額。本公司於估計可變代價金額時考慮使用兩種替代方法：預期價值法及最可能金額法。根據預期價值法，實體在一系列可能的代價金額中考慮概率加權金額的總和。根據最可能金額法，實體考慮一系列可能代價金額中的單一最可能金額。無論採用何種方法，均應在整個合同有效期內貫徹應用；然而，本公司不必對所有合同採用相同方法。該公司預計將使用最有可能的金額法進行開發和監管里程碑付款。倘可能不會發生重大收益撥回，則相關里程碑價值計入交易價格。不屬於公司或被許可人控制範圍的里程碑式付款，如監管批准，在收到這些批准之前，不可能實現。交易價格隨後按相對獨立售價基準分配至各項履約責任。本公司於合約項下的履約責任獲履行時確認收入。於各其後報告期末，本公司重新評估每個有關里程碑的可能性或達成及任何相關限制，並於有需要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累計追趕基準入賬，這將影響調整期間的收入和收益。

商業里程碑和版税

對於包括基於銷售額的特許權使用費（包括基於銷售額的里程碑付款）的安排，並且許可證被視為特許權使用費相關的主要項目，本公司在相關銷售發生時確認收入。迄今為止，本公司尚未確認其合作安排產生的任何特許權使用費收入。

預付款項及費用於收到或到期時入賬為遞延收入，並可能要求將收入確認延遲至未來期間，直至本公司履行其根據該等安排之責任為止。當本公司收取代價之權利為無條件時，應付本公司之款項入賬列為應收賬款。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內的費用報告金額。隨附綜合財務報表中作出的重大估計及假設包括但不限於研究及開發費用的應計費用、研究合約成本的應計費用、未確認税務利益、普通股公平值及股票期權估值的估計。本公司持續使用過往及預期結果及趨勢，以及管理層認為在有關情況下合理的各種其他假設，評估其估計及判斷。實際結果可能與該等估計有重大差異。

117

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

現金、現金等價物和有價證券

現金和現金等價物包括標準支票賬户和貨幣市場基金。本公司將所有於購買日期原到期日為90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。

本公司將剩餘到期日超過三個月的可供出售有價證券分類。本公司的有價證券由投資經理管理，包括美國政府和非美國政府證券、公司債務證券和商業票據。債務證券按公平值列賬，未變現損益計入其他全面虧損，作為股東權益的組成部分，直至變現為止。購買時產生的任何溢價攤銷至最早收回日期，而購買時產生的任何折扣則累計至到期日。攤銷及溢價及折扣之累計計入利息收入及╱或開支。

本公司於各報告日期評估其可供出售債務證券的減值，以釐定公平值低於賬面值的任何部分是否由於信貸虧損所致。本公司在綜合經營報表中記錄信貸虧損，而全面虧損則在其他費用淨額中記錄為信貸虧損開支，惟以證券公允價值與攤銷成本之間的差額為限。迄今為止，本公司並無就其可供出售債務證券錄得任何信貸虧損。

與本公司可供出售債務證券有關的應收利息在本公司的綜合資產負債表中呈列為有價證券。本公司於確定資產不可變現後撇銷應收利息。迄今為止，本公司尚未註銷任何與其有價證券有關的應收利息。

經營租約及租金

於合約安排開始時，本公司透過評估是否有可識別資產及合約是否賦予控制使用已識別資產的權利以換取一段時間內的代價，釐定合約是否包含租賃。如果符合這兩項標準，則在租賃開始時，本公司記錄租賃負債（代表本公司支付因租賃產生的租賃付款的義務）和相應的使用權（ROU）資產（代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利）。

經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款額的現值於資產負債表確認。於釐定租賃付款之淨現值時，本公司使用其適用於相關資產之增量借貸利率，除非隱含利率易於釐定。所收取的任何租賃獎勵均遞延入賬，並記錄為使用權資產的減少，並在租賃期內攤銷。本公司並無將租賃及非租賃組成部分分開，而是將其視為單一組成部分。租金開支（包括使用權資產攤銷及經營租賃負債所產生的隱含利息）於租期內以直線法確認。本公司將租期釐定為不可撤銷租賃期，並可包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租賃。

本公司選擇不對租期為12個月或以下的短期租賃應用新租賃準則的確認要求，因此，租期為12個月或以下的租賃不會在資產負債表中確認。

118

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

研究和開發費用

本公司不時與商業公司、研究人員、大學及其他人士訂立多項研究及開發及其他協議，以提供貨品及服務。該等協議一般可撤銷，相關成本於產生時入賬為研發費用。本公司記錄估計正在進行的研究和開發成本的應計費用。在評估應計負債的充足性時，本公司分析研究或臨牀試驗的進展，包括事件的階段或完成、收到的發票及合同成本。於任何報告期末釐定應計結餘時會作出重大判斷及估計。實際結果可能與公司的估計有重大差異。自成立以來，該公司的歷史應計估計數與實際成本並無重大差異。

應計費用和其他流動負債

應計開支及其他流動負債包括以下各項：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2023		2022
研發成本	$	2,010	$	1,209
薪酬和福利費用		5,683		3,843
應計專業費用		855		925
其他		278		185
應計費用和其他流動負債總額	$	8,826	$	6,162

高管領導層換屆

2023年8月，本公司與前首席執行官Senthil Sundaram達成分居協議。根據離職協定，Sundaram先生有權領取數額為#美元的遣散費。0.6百萬美元和1002023年年度目標可自由支配獎金的%，數額為#美元0.3百萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司記錄了應計負債和已確認費用#美元0.9100萬美元與前首席執行官的離職有關。這些應計項目列在綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債項下。這些費用在合併業務報表和一般和行政項下的全面虧損報表中確認為業務費用。截至2023年12月31日，Sundaram先生持有的每一項股權獎勵的授予都全面加快。由於本公司前行政總裁於2023年8月更改所有未獲授期權的服務期，本公司確認為數美元10.5在截至2023年12月31日的一年中，股票薪酬支出為100萬英鎊。這筆費用在合併業務報表和一般和行政項下的全面虧損中確認為業務費用。

119

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

2023年8月，首席運營官兼總法律顧問Bryan Yoon和首席財務官Mark Vignola博士收到了以現金支付的留任獎勵，總額為#美元0.5Yoon先生的百萬美元和$0.7一百萬給維格諾拉醫生。每筆留任獎金將分兩期支付，分別為2024年2月1日和2024年8月1日的33%和67%，條件是適用人員在該日期之前繼續受僱於公司。費用在必要的服務期限內以直線方式確認。在截至2023年12月31日的年度內，公司記錄了應計負債和已確認費用#美元0.5與留任獎勵相關的百萬美元。這些應計項目列在綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債項下。這些費用在合併業務報表和一般和行政項下的全面虧損報表中確認為業務費用。

2023年11月，Erin Quirk醫學博士、總裁和研發主管收到了一筆總額為#美元的現金留任獎勵0.6100萬美元，並獲得總金額為$0.1百萬美元。留任獎金將於2024年2月1日分兩次支付，獎金的33%將於2024年8月1日支付，認可獎金將於2024年1月1日支付，條件是適用人員在該日期之前繼續受僱於本公司。費用在必要的服務期限內以直線方式確認。在截至2023年12月31日的年度內，公司記錄了應計負債和已確認費用#美元0.2與留任獎勵相關的百萬美元。這些應計項目列在綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債項下。這些費用在研究和開發項下的綜合經營報表和全面虧損中確認為營業費用。

所得税

所得税撥備主要涉及預計的聯邦、州和外國所得税。所得税採用資產負債法計算，該方法要求為公司財務報表中已確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。在估計未來的税務後果時，本公司會考慮所有預期的未來事件，包括制定税法或税率的變化。如有需要，當管理層不相信遞延税項淨資產變現的可能性較大時，計提估值撥備，以將遞延税項淨資產減值至其可變現價值。在作出這項決定時，管理層在評估估值免税額時，會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入，以及持續審慎及可行的税務籌劃策略。當本公司就其遞延税項資產設立或減少估值準備時，其所得税撥備將於釐定期間分別增加或減少。

本公司通過對本公司已採取或預期將在報税表上採取的任何不確定所得税狀況進行建模，評估所得税的不確定性會計處理。本公司就所有已根據司法管轄區税法設立儲備的税務風險計提利息及相關罰款（如適用）。

綜合損失

全面虧損定義為企業於一段期間內因非擁有人來源之交易及其他事件及情況而產生之權益變動。

基於股票的薪酬

以股票為基礎的薪酬開支，包括授予根據本公司股權激勵計劃發行的股票期權和限制性股票獎勵以及根據本公司員工股票購買計劃（ESPP）授予的股票收購權，在授予日期根據獎勵的公允價值計量，並在所需服務期（一般為歸屬期）內以直線法確認為開支。本公司確定股票期權的公允價值與時間為基礎的歸屬權和權利根據EPP收購股票利用布萊克—斯科爾斯期權定價模型。該公司缺乏足夠的公司特定歷史，

120

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

隱含波動率信息。因此，本集團根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率估計其預期股票波動率，並預期將繼續作出估計，直至本集團有足夠的歷史數據有關其本身交易股票價格波動率。該公司使用美國國債零息債券目前可用的隱含收益率估計無風險利率，剩餘期限等於預期期限，股息收益率使用公司的預期和歷史數據。本公司採用簡化方法計算購股權授出的預期年期，原因是本公司歷史資料有限，可據此對購股權授出的未來行使模式及歸屬後終止僱傭行為作出合理預期。根據簡化方法，預期年期估計為購股權歸屬日期與合約年期之間的中點。每項購股權授出及根據EPP收購股份之權利之公平值根據本公司在授出日期的普通股估值計算。本公司會於發生時對沒收購股權授出進行會計處理。

普通股每股淨虧損

本公司在計算每股普通股淨收益（虧損）時遵循兩類方法，因為本公司已發行符合參與證券定義的股份。兩類法根據已宣佈或累積的股息和未分配收益的參與權，確定每一類普通股和參與證券的每股普通股淨收益（虧損）。兩類方法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據其各自收取股息的權利在普通股和參與證券之間分配，猶如該期間的所有收入已經分配。

每股普通股基本淨收益（虧損）的計算方法是將每股普通股淨收益（虧損）除以本期普通股加權平均股數。截至2023年12月31日，已發行普通股加權平均股份包括就2022年8月融資而發行的預先融資認股權證，原因是認股權證以最低代價發行且可即時行使。

每股普通股攤薄淨收益（虧損）是根據攤薄證券的潛在影響調整淨收益（虧損）以重新分配未分配收益而計算的。每股普通股攤薄淨虧損乃按攤薄淨虧損除以本期已發行普通股加權平均股數計算，包括潛在攤薄股份。就此計算而言，尚未行使之購股權及可換股優先股被視為潛在攤薄股份。本公司於首次公開發售前已發行的可換股優先股賦予該等股份持有人蔘與股息的合約權利，但並無合約規定該等股份持有人蔘與本公司的虧損。因此，在本公司報告淨虧損的期間，該等虧損不會分配至該等證券。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司錄得淨虧損。於本公司呈報淨虧損之期間，每股普通股攤薄淨虧損與每股普通股基本淨虧損相同，原因為倘具反攤薄影響，則不假設已發行攤薄股份。本公司在計算所示期間普通股股東應佔每股普通股攤薄淨虧損時，不包括以下潛在普通股股份（根據各期末的發行在外金額呈列），原因是包括該等潛在普通股股份會產生反攤薄影響：


	十二月三十一日，
	2023		2022
購買普通股的期權		8,349,922		4,823,928
未歸屬的限制性股票單位		365,892		128,280
根據員工購股計劃可發行的股票		16,258		25,326
總計		8,732,072		4,977,534

121

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

遞延發售成本

該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。

在股權融資完成後，這些成本作為股東股權賬面價值的減少被記錄為因該等發行產生的額外實收資本或股權的減少。如果放棄正在進行的股權融資，遞延發售成本將立即在綜合經營報表中計入營業費用和全面虧損。

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是在估計使用年限內使用直線法計算的。設備的一般使用壽命範圍為3至5好幾年了。

當資產被出售或報廢時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何損益在綜合經營報表和全面虧損表中計入營業費用。維修和維護費用在發生時計入費用。

財產和設備，淨額包括：


		十二月三十一日，
(單位：千)	估計可用壽命	2023			2022
租賃權改進	資產的剩餘租賃年限或使用年限中較短者	$	734		$	758
傢俱和固定裝置	5年		303			294
計算機設備	3年		162			203
辦公設備	5年		146			146
實驗室設備	3從現在開始5五年		770			758
財產和設備，毛額			2,115			2,159
減去：累計折舊			(1,609	)		(1,402	)
財產和設備合計(淨額)		$	506		$	757

本公司確認與該等資產有關的折舊費用， $0.3百萬和$0.5百萬截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別為。

長期資產減值準備

當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面值可能無法收回時，本公司的長期資產進行減值評估。將持有及使用之資產之可收回性乃按資產或資產組之賬面值與該資產或資產組預期產生之未來未貼現現金流量之比較計量。倘該資產被視為減值，則將確認之減值乃按資產賬面值超出其公平值之金額計量。有不是列報的任何期間的長期資產減值。

122

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

功能貨幣和外幣折算

本公司的報告貨幣為美元。Terns U.S. Opco和Terns H.K.的功能貨幣。為美元，而Terns蘇州和Terns中國的功能貨幣為人民幣（CNY）。以功能貨幣以外列值之交易按交易日期之現行匯率重新計量為實體之功能貨幣。以功能貨幣以外列值之金融資產及負債按結算日之匯率重新計量。所產生之匯率差額於綜合經營報表及全面虧損中列作外匯相關收益或虧損。

Terns蘇州及Terns中國之資產及負債按結算日之匯率換算為美元，而收入及開支項目則按財政年度之平均匯率換算。由此產生的匯兑調整呈報為外幣匯兑調整，並於綜合資產負債表內列作累計其他全面虧損。

信用風險集中

可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具包括現金、現金等價物及有價證券。該公司在聯邦保險的存款機構中保持超過聯邦保險限額的存款。本公司並無就該等按金產生任何虧損。

本公司已制定有關批准投資及投資到期日的指引，旨在維持安全性及流動性。

專利費用

由於無法收回開支，所有與提交及起訴專利申請有關的專利相關費用均於產生時支銷。所產生之金額於綜合經營報表及全面虧損分類為一般及行政開支。

承付款和或有事項

本公司可能不時有某些在正常業務過程中產生的或有負債。如果未來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應就該等事項應計負債。在呈列的所有期間內，本公司並非任何未決的重大訴訟或其他重大法律程序的一方。

123

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

近期會計公告

FASB或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。本公司是一家新興的成長型公司，定義在2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》（JOBS法案）。根據《就業法》，新興增長型公司延長了過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。本公司已選擇利用此項豁免，延遲採納新的或經修訂的會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。在允許的情況下，本公司已提早採納以下若干準則。

最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(ASU 2016—13），要求計量和確認以攤餘成本持有的金融資產的預期信用損失。ASU 2016—13以預期損失方法取代現有已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。對於非公共實體，ASU 2016—13在年度報告期和這些財政年度內的中期期間有效，從2022年12月15日開始。根據《就業法》，新興成長型公司延長了過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。本公司於2023年1月1日按預期基準採納新準則，採納該準則對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進(ASU 2023—09年），要求在年度綜合財務報表中作出額外的所得税披露。ASU 2023—09的修訂旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。對於公共實體，ASU 2023—09在2024年12月15日之後開始的年度期間生效，允許提前採用。對於非公共實體，ASU 2023—09在2025年12月15日之後開始的年度報告期內生效。根據《就業法》，新興成長型公司延長了過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。本公司目前正在評估ASU 2023—09對其財務報表和相關披露的影響。

124

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

現金等價物和有價證券

現金等價物及有價證券按主要證券類別劃分的攤餘成本及公允價值如下：


	2023年12月31日
(單位：千)	攤銷成本		未實現收益		未實現虧損			公允價值
貨幣市場基金	$	33,788	$	—	$	—		$	33,788
美國政府證券		183,357		219		(62	)		183,514
總計	$	217,145	$	219	$	(62	)	$	217,302

分類為：
現金等價物								$	33,788
有價證券									183,514
總計								$	217,302

	2022年12月31日
(單位：千)	攤銷成本		未實現收益		未實現虧損			公允價值
貨幣市場基金	$	23,029	$	—	$	—		$	23,029
美國政府證券		44,555		31		(383	)		44,203
非美國政府證券		3,024		—		(16	)		3,008
公司債務證券		36,411		—		(146	)		36,265
商業票據		56,403		—		—			56,403
總計	$	163,422	$	31	$	(545	)	$	162,908

分類為：
現金等價物								$	23,029
有價證券									139,879
總計								$	162,908

本公司可供出售有價證券的公允價值總額如少於十二個月或十二個月或更長時間內處於持續未變現虧損狀況如下：


	2023年12月31日
	少於12個月					12個月或更長時間					總計
(單位：千)	公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損
美國政府證券	$	80,461	$	(62	)	$	—	$	—		$	80,461	$	(62	)
總計	$	80,461	$	(62	)	$	—	$	—		$	80,461	$	(62	)

	2022年12月31日
	少於12個月					12個月或更長時間					總計
(單位：千)	公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損
美國政府證券	$	—	$	—		$	29,704	$	(384	)	$	29,704	$	(384	)
非美國政府證券		—		—			3,008		(15	)		3,008		(15	)
公司債務證券		22,717		(108	)		10,530		(38	)		33,247		(146	)
總計	$	22,717	$	(108	)	$	43,242	$	(437	)	$	65,959	$	(545	)

125

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

2023年12月31日，該公司擁有24處於未實現虧損狀況的可供出售有價證券，但未計提信貸虧損撥備。本公司不打算出售該等證券，本公司認為，處於未實現虧損狀況的有價證券更有可能持有至到期日，且本公司在收回其攤餘成本基礎之前將不會被要求出售該等證券。本公司認為，由於證券具有高信貸質素，且公平值下跌乃由於市況及╱或利率變動所致，故並無必要作出信貸虧損撥備。

公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。可用於計量公允價值的三個投入水平定義如下：

•

第一層—於計量日期相同資產或負債於活躍市場之報價。

•

第二級-除第一級所包括的報價外，資產或負債的可觀察輸入數據，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察輸入數據或可由資產或負債大致整個期間的可觀察市場數據證實的輸入數據。

•

級別3-少數或支持的不可觀察輸入不是對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的市場活動，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

本公司其他資產、應付賬款及應計費用以及其他流動負債的賬面值與其公允價值相若，由於這些資產及負債的短期性質。

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息：


	2023年12月31日的公允價值
(單位：千)	1級		2級		3級		總計
現金和現金等價物
銀行存款餘額中的現金	$	46,138	$	—	$	—	$	46,138
貨幣市場基金		33,788		—		—		33,788
現金和現金等價物合計	$	79,926	$	—	$	—	$	79,926
有價證券
美國政府證券	$	—	$	183,514	$	—	$	183,514
有價證券總額	$	—	$	183,514	$	—	$	183,514

	2022年12月31日的公允價值
(單位：千)	1級		2級		3級		總計
現金和現金等價物
銀行存款餘額中的現金	$	120,206	$	—	$	—	$	120,206
貨幣市場基金		23,029		—		—		23,029
現金和現金等價物合計	$	143,235	$	—	$	—	$	143,235
有價證券
美國政府證券	$	—	$	44,203	$	—	$	44,203
非美國政府證券		—		3,008		—		3,008
公司債務證券		—		36,265		—		36,265
商業票據		—		56,403		—		56,403
有價證券總額	$	—	$	139,879	$	—	$	139,879

126

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

有價證券的攤銷成本和公允價值合計截至2023年12月31日，合同到期日如下：


(單位：千)	攤銷成本		公允價值
在一年或更短的時間內到期	$	152,284	$	152,329
應在一年至兩年後到期		31,073		31,185
有價證券總額	$	183,357	$	183,514

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，有幾個不是在級別1、級別2和級別3之間傳輸。

租契

於二零一九年三月，本公司就位於加利福尼亞州福斯特城的辦公室訂立租賃協議，於二零二四年十月屆滿。本公司有權選擇將租賃協議延長五年.此外，本公司在中國上海和蘇州租賃辦公室。

租賃成本的組成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022
經營租賃成本	$	648	$	610
短期成本		17		43
總租賃成本	$	665	$	653

加權平均剩餘租期				0.84
加權平均貼現率				6.00	%

本公司未來的最低租賃付款額如下：


(單位：千)	經營租約
2024	$	618
2025年及其後		—
租賃付款總額		618
減去：推定利息		(15	)
租賃負債現值		603
減去：租賃負債的當期部分		(603	)
非流動租賃負債總額	$	—

127

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

普通股和基於股票的薪酬

本公司獲授權發行150,000,000普通股和普通股10,000,000優先股。所有類別股票的面值為美元0.0001。有幾個不是截至的已發行優先股股份二零二三年及二零二二年十二月三十一日。

截至每個資產負債表日期，該公司已預留普通股，以供發行，涉及的事項如下：


	十二月三十一日，
	2023		2022
獎勵計劃下尚未行使的期權		8,349,922		4,823,928
未歸屬的限制性股票單位		365,892		128,280
根據獎勵計劃可供未來授予的股份		1,005,587		1,107,362
根據僱員購股計劃可供未來授出的股份		701,671		323,920
根據就業獎勵計劃可供未來授予的股份		3,291,000		1,310,000
預先出資認股權證		9,751,500		14,630,000
保留股份總數		23,465,572		22,323,490

每股普通股使持有者有權一對提交公司股東表決的所有事項進行表決。普通股股東有權獲得股息。如有，由公司董事會宣佈，但須受可轉換優先股優先股息權的規限。穿過2023年12月31日, 不是現金股利已由公司宣佈或支付。

基於股票的薪酬計劃

該公司擁有三股票薪酬計劃、2017年度激勵獎勵計劃(《2017計劃》)、2021年度激勵獎勵計劃(《2021計劃》)、2022年度就業激勵獎勵計劃(《2022激勵計劃》)。雖然根據2017計劃作出的獎勵繼續受其條款所管限，但2017計劃在本公司首次公開招股時已終止，不會根據本計劃作出進一步獎勵。2021年計劃雖然有效，但授權向公司員工和董事以及非員工顧問授予股權獎勵。2022年激勵計劃授權向公司新聘用的員工授予股權獎勵。

2021激勵獎勵計劃

2021年1月，公司董事會批准了《2021計劃》，允許向員工、董事、高級管理人員和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎金獎勵、績效股票單位獎勵和其他股票獎勵。2021年2月，2,400,007根據2021年計劃授權發行的股票，應在2022年開始至2031年結束的每一年的第一天累計增加，其數額等於(I)5於上一會計年度最後一日已發行及已發行股份的百分比或(Ii)本公司董事會可能釐定的較低股份數目。2021年計劃是2017年激勵獎勵計劃的後續計劃，不是2017年計劃可能會頒發額外的獎勵。然而，2017年計劃將繼續管理根據該計劃頒發的尚未頒發的獎項的條款和條件。根據2017計劃授予獎勵但被沒收或失效未行使的普通股，以及在2021計劃生效日期後未根據2017計劃發行的普通股，將可根據2021計劃發行。自.起2023年12月31日，1,005,587根據2021年計劃，公司普通股的股票可用於未來的授予。2021年計劃預留髮行的授權股數增加了3,228,835股票於2024年1月1日生效。

128

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

2021年員工購股計劃

2021年1月，公司董事會通過了《2021年員工購股計劃》(簡稱《2021年員工購股計劃》)。2021年2月，共有240,000根據本計劃，股票最初預留供發行，從2022年開始至2031年結束的每年的第一天，應累計增加相當於(I)較小者的股票1(I)上一財政年度最後一天已發行股份的百分比(按折算基準)及(Ii)本公司董事會可能釐定的股份數目。自.起2023年12月31日，701,671根據2021年ESPP，公司普通股可用於未來的授予。根據2021年特別提款權預留供發行的授權股數增加了645,767股票於2024年1月1日生效。

根據2021年ESPP，符合條件的員工可以選擇最高為15他們的合格補償的%受某些最高購買限制的限制。每個發售期限為24個月，分為四個購買期，時長約為6個月。產品是同時提供的。本次發行的股份收購價為85股票於發售日的公平市價的百分比或85買入日股票公允市值的%。如果公司普通股在購買期最後一天的公允價值低於最初發售日的公允價值，2021年ESPP中的回顧功能將導致發售期間自動重置。2021年員工購買的ESPP是用2021年ESPP之前授權和可用的股票池中新發行的普通股結算的。

截至2023年12月31日，有$1.0百萬與未授權員工股票購買相關的未確認的基於股票的薪酬支出。未確認的以股票為基礎的薪酬費用估計將在下列期間確認1.60截至2023年12月31日。有幾個159,480股票在截至2023年12月31日的年度內，由員工根據ESPP購買。

2022年就業誘導獎勵計劃

2022年9月，公司薪酬委員會批准了《2022年就業激勵獎勵計劃》(《2022年激勵計劃》)，授權1,400,000發行普通股，並允許向新僱用的員工和高級管理人員授予不受限制的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。2023年9月，公司批准了對2022年激勵計劃的修正案，將預留供發行的授權股份數量增加了3,113,250股份。截至2023年12月31日，3,291,000根據2022年激勵計劃，公司普通股的股票可用於未來的授予。

預先出資認股權證

關於2022年8月的融資，公司出售了預融資權證以購買14,630,000普通股，價格為$2.4199每一份預存許可證。每份預備認股權證的每股購買價代表普通股的每股發行價減去美元，0.0001該預籌資權證的每股行權價。截至2023年12月31日，4,878,500已行使預先出資的認股權證。

股票期權

根據該計劃授予員工和非員工的股票期權一般在四年內授予，並允許期權持有者以規定的行使價購買普通股。根據這些計劃授予的期權通常在授予之日起十年後到期。本公司確認個別受贈人所需服務期間的股票補償開支，該服務期間一般等於歸屬期間。

129

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

下表彙總了截至該年度所有股票計劃的股票期權活動。2023年12月31日和2022年12月31日：


	數的股份			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同術語		集料固有的價值
						(單位：年)		(單位：千)
截至2021年12月31日的未償還債務		3,577,485		$	9.72		9.09	$	491
授與		1,405,020			4.44
已鍛鍊		(10,000	)		0.00				21
被沒收		(148,577	)		9.29
截至2022年12月31日的未償還債務		4,823,928		$	8.22		8.46	$	11,721
授與		4,269,925			9.51
已鍛鍊		(106,176	)		2.58				925
被沒收		(637,755	)		6.99
截至2023年12月31日的未償還債務		8,349,922		$	9.04		6.82	$	2,225
可行使，2023年12月31日		4,523,993		$	8.64		4.96	$	1,570
已歸屬和預期歸屬，2023年12月31日		8,349,922		$	9.04		6.82	$	2,225

股票期權的內在價值總額計算為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。

截至2023年12月31日和2022年，有$21.7百萬和$21.2百萬與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出。未確認的以股票為基礎的薪酬費用估計將在下列期間確認2.55截至2023年12月31日。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內歸屬的期權總公平價值為$20.2百萬和$10.9百萬，分別為。

限制性股票

根據該計劃授予員工的限制性股票單位(RSU)通常在四年內授予。RSU歸屬當日發行的股票數量是扣除法定最低扣繳税款後的淨額，法定扣繳税款將代表公司員工以現金形式支付給適當的税務機關。本公司確認個別受贈人所需服務期間的股票補償開支，該服務期間一般等於歸屬期間。

下表彙總了所有庫存計劃的RSU活動截至2023年和2022年12月31日的年度：


	數的股份			加權平均授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票單位		—		$	—
授與		147,750			3.99
被沒收		(19,470	)		3.37
截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位		128,280		$	4.09
授與		308,013			9.86
既得		(50,401	)		4.11
被沒收		(20,000	)		7.04
截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位		365,892		$	8.79

130

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年，有$2.5百萬和$0.4百萬與限制性股票相關的未確認的基於股票的薪酬支出。未確認的以股票為基礎的薪酬費用估計將在下列期間確認2.86截至2023年12月31日。

截至2023年12月31日止年度內歸屬的限制性股票的公允價值總額為$0.2百萬. 不是於截至該年度內歸屬的有限制股份2022年12月31日。

基於股票的薪酬費用

本公司估計已授出期權的公允價值及根據公司的員工股票購買計劃，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並在加權平均基礎上提出以下假設的收購股票的權利：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
股票期權計劃
預期期限(年)		6.05			5.99
預期波動率		73.84	%		72.67	%
無風險利率		3.62	%		2.29	%
標的普通股公允價值	$	9.51		$	4.44
加權平均授出日每股公允價值	$	6.41		$	2.91
員工購股計劃
預期期限(年)		1.33			0.89
預期波動率		82.05	%		70.08	%
無風險利率		4.84	%		2.55	%
標的普通股公允價值	$	7.48		$	2.95
加權平均授出日每股公允價值	$	3.84		$	1.25

基於股票的補償費用在合併經營報表和綜合損失表中歸類如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022
研發費用	$	5,870	$	3,025
一般和行政費用		19,666		7,743
基於股票的薪酬總支出	$	25,536	$	10,768

131

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

所得税

下表列出了所得税前虧損的國內和國外組成部分：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023			2022
美國	$	(90,017	)	$	(60,226	)
外國		46			239
所得税前總虧損	$	(89,971	)	$	(59,987	)

下表列示所得税撥備：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023			2022
當前
聯邦制	$	5		$	—
狀態		14			5
外國		239			299
總電流	$	258		$	304
延期
外國	$	(19	)	$	54
延期合計	$	(19	)	$	54
所得税總支出	$	239		$	358

美國聯邦法定所得税優惠與公司實際所得税率的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
按美國法定税率享受税收優惠		21.00	%		21.00	%
扣除聯邦税收優惠後的州所得税		(0.02	)		(0.01	)
外國收入按非美國税率徵税		(0.07	)		(0.02	)
其他永久性物品		(0.10	)		(0.11	)
遞延税項資產核銷		(5.05	)		—
基於股票的薪酬		(0.39	)		(0.47	)
研發學分		3.99			3.00
未確認的税收優惠		(1.21	)		(0.57	)
162(M)限制		(0.04	)		—
全球無形低税收入		(0.05	)		(1.09	)
提高估價免税額		(18.74	)		(21.93	)
其他		0.41			(0.40	)
		(0.27	)%		(0.60	)%

所得税準備金與適用法定聯邦所得税率確定的所得税之間的差額 21%主要是由於估值免税額的變化。

132

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：


	截至12月31日，
(單位：千)	2023			2022
遞延税項資產：
應計項目和準備金	$	1,280		$	820
無形資產		11,288			12,929
基於股票的薪酬		3,730			3,549
淨營業虧損		19,929			13,841
研發學分		6,551			3,650
租賃責任		114			241
資本化研究與開發		16,839			7,410
其他		72			61
估值免税額		(59,621	)		(42,207	)
遞延税項資產總額	$	182		$	294
遞延税項負債：
固定資產	$	(29	)	$	(50	)
經營性租賃資產		(97	)		(207	)
遞延税項負債總額	$	(126	)	$	(257	)
遞延税項淨資產	$	56		$	37

截至2023年12月31日，本公司就其美國遞延税項資產淨額錄得全額估值撥備，因為本公司認為該等遞延税項資產更有可能變現。這是基於現有證據的權重，包括過往經營業績，以及預期在可預見的將來將出現淨虧損。

截至2023年12月31日，該公司有聯邦和州淨營業虧損結轉約$94.8百萬美元和$2.2百萬，分別聯邦淨經營虧損有一個無限期結轉，而州淨經營虧損將開始到期， 2042。自.起2022年12月31日，該公司有聯邦和州淨營業虧損結轉約$65.8百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日該公司有聯邦研究與開發（R & D）信貸結轉約為美元，7.5百萬及$4.1100萬美元，將於年開始到期。 2039。自.起2023年12月31日和2022年12月31日該公司有加州研發信貸結轉約為美元2.9百萬美元和美元2.01000萬，不到期。

由於1986年《國內税收法》（經修訂）和類似州規定的所有權變更限制，淨經營虧損結轉和信貸的使用可能會受到重大年度限制。年度限額可能導致淨經營虧損和貸項在使用前到期。本公司預計，根據《國內税收法》第382條和第383條的定義，任何以前的所有權變更不會導致限制，這將大大減少可利用的淨經營虧損結轉和信貸總額。此外，由於所有權變更限制，外國損失結轉可能會受到税務管轄區適用法律的限制。

從2022年開始，作為2017年通過的《減税和就業法案》（TCJA）的一部分，TCJA頒佈了税法，要求美國的研發支出在五年內資本化並按比例攤銷。在美國境外進行的研究支出必須資本化並在15年內攤銷。

截至2023年12月31日，該公司已就其所有海外收益提供美國所得税。本公司將繼續將海外持有的現金永久再投資，以支持其營運資金需求。因此，並無就現金分派情況下可能要求若干司法權區繳納的額外外國預扣税作出撥備。

133

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認的税收優惠總額為#美元。7.5百萬美元和美元6.3100萬美元，4.1百萬美元和美元4.2如果確認，其中百萬美元將影響所得税開支，而未考慮任何估值備抵。該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。

期初及期末未確認税務利益之對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023			2022
年初未確認的税收優惠	$	6,316		$	5,849
與上一年税收狀況有關的增加		14			150
與本年度税收狀況有關的增加		1,339			706
與上一年納税狀況有關的減少額		(163	)		(389	)
年終未確認的税收優惠	$	7,506		$	6,316

本公司在所得税撥備中包括與未確認税務優惠有關的利息和罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，累計利息及罰款總額為美元0.4百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。

本公司須繳納美國聯邦、州和多個外國司法管轄區的所得税。各司法權區之税務法規須受相關税務法律及法規之詮釋所規限，並須作出重大判斷。自成立以來，該公司的納税年度一直開放供所有税務機關審查，以及從2019年12月31日開始的結轉屬性，仍然可以接受美國和外國當局的調整。

轉讓、許可證和協作協議

許可協議

與禮來公司簽署的TERN-101許可協議

2018年2月，本公司與禮來公司（禮來）簽訂了全球獨家許可協議（禮來FXR 2018許可協議）。根據禮來FXR 2018年許可協議的條款，禮來授予本公司一項獨家、附帶版税的許可，以製造、使用、要約銷售、銷售、進口和進口，包括所有開發權，在該地區的現場生產和商業化涵蓋的產品，以及允許公司授予分許可給附屬公司和第三方執行任何部分的分許可權涵蓋產品的開發、製造和商業化。本公司須作出商業上合理的努力，以達到開發事件的里程碑，在中國大陸的實地開發涵蓋產品，並在中國大陸的實地商業化涵蓋產品。

本公司同意向禮來支付總額最多為美元，6.0在中國大陸首個受保產品的預先指定的開發里程碑，總計不超過$50.0在中國大陸以外的第一個涵蓋產品的預先指定的開發里程碑。該公司還同意支付禮來按歷年計算的分層版税，從中間個位數到低十幾歲，淨銷售額從數億美元到低數十億美元不等。禮來FXR 2018年許可協議於獲授權產品的最後剩餘使用費義務屆滿時到期。截至 2023年12月31日，該公司擁有不是我們沒有支付協議下的任何款項，也沒有達到任何里程碑。本公司已不是於截至本年度， 2023年和2022年12月31日與本協議有關。

134

TENS PHARMACEUTICALS，INC.

合併財務報表附註

轉讓協議

於二零一九年六月，本公司與Vintagence Biotechnology Ltd.（Vintagence）訂立轉讓協議（Vintagence二零一九年轉讓協議）。根據Vintagence 2019年轉讓協議的條款，Vintagence轉讓並同意轉讓Vintagence技術的任何及所有全球權利、所有權和權益予本公司，並給予Terns分許可權，允許本公司向其任何附屬公司和/或被許可人或承包商授予分許可，以執行任何部分的開發、製造、製造、銷售、和/或覆蓋的化合物或覆蓋的產品的商業化。本公司將繼續直接負責本協議項下欠Vintagence的所有款項，無論分許可。本公司須作出合理的商業努力，在主要市場將涵蓋的產品商業化。

本公司向Vintagence支付了不可退還、不可貸記的預付款，0.72019年12月31日止年度的公司經營報表和全面虧損中記錄為研發費用。此外，根據Vintagence二零一九年轉讓協議的條款，本公司同意向Vintagence支付最多CNY 205.0在第一個覆蓋的產品的開發里程碑。Vintagence 2019轉讓協議的條款將在各國基礎上繼續有效，直至所有里程碑付款完成為止。本公司有權全部終止協議，或在受保護產品和國家的基礎上，在其自行決定， 60天提前書面通知Vintagence。截至2023年12月31日，本公司已支付 $4.4向Vintagence支付1000萬美元，其中包括里程碑式的支付$1.52020年12月，公司申報TERN—501，和一筆里程碑式的付款$2.2與2022年7月在2a階段二重奏試驗中開始劑量有關的100萬美元. 該公司擁有不是3.It‘在截至本年度底止年度內，未確認任何研發費用2023年12月31日與這份協議有關。該公司已確認研究和開發費用為#美元2.2於截至該年度止年度內2022年12月31日與本協議有關。

Hansoh選項和許可協議

於2020年7月，本公司與漢索(上海)醫療科技有限公司(漢索健康科技)及江蘇翰森製藥股份有限公司(江蘇漢索)(統稱為漢索)訂立獨家購股權及許可協議(漢索2020購股權及許可協議)。根據Hansoh 2020期權及許可協議的條款，本公司向Hansoh授予獨家、不可轉讓、不可再許可、已繳足、免特許權使用費的許可，以對獲許可的化合物(TERN-701，前稱為TRN-000632)進行初步研究，並有權選擇獨家許可用於開發與所有人類疾病及疾病(包括其動物模型的開發及研究活動)有關的獲許可產品的商業化，以用於所有人類疾病及疾病(包括對其動物模型的開發及研究活動)，包括內地、臺灣、香港及澳門(統稱為領土)的所有類型癌症(場)。2021年11月，Hansoh行使了其選擇權，並獲得了獨家的、收取特許權使用費的許可證，有權再授權在該油田和領土內開發已獲許可的院落和已獲許可的產品。

根據Hansoh 2020選項和許可協議，Hansoh是要求向公司支付一筆可退還的、不可貸記的預付款。公司收到一筆預付款#美元。0.8在截至2020年12月31日的年度內，這筆款項被確認為退款負債，並在截至2020年12月31日的綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中列報。與Hansoh有關’S於2021年11月行使其期權，本公司確認為美元1.0在截至2021年12月31日的年度內，綜合經營報表內的許可費收入和全面虧損為100萬美元。

此外，根據Hansoh 2020期權和許可協議，Hansoh已同意向公司支付至多$67.0在預先指定的臨牀、監管和銷售里程碑中達到100萬美元。Hansoh還必須根據所有授權產品的淨銷售額向公司支付中位數至個位數的版税。Hansoh 2020期權和許可協議的期限將持續到最後一個到期的特許權使用費期限結束為止。自.起2023年12月31日，沒有達到里程碑，未來的付款都受到限制。

135

項目9.會計制度的變化和分歧會計與財務信息披露專業。

沒有。

第9A項。控制和程序。

關於信息披露控制和程序有效性的結論

截至2023年12月31日，管理層在首席執行官及首席財務官的監督及參與下，對交易法第13a—15（e）條及第15d—15（e）條所界定的披露控制及程序的設計及運作的有效性進行評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出所需披露的決定。

任何監控及程序，無論設計及運作如何完善，均只能合理保證達致預期監控目標，管理層在評估可能監控及程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露監控及程序的設計及運作在合理的保證水平下均有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責為我們的公司建立和維持足夠的財務報告內部監控。根據《交易法》頒佈的第13a—15（f）條或第15d—15（f）條將財務報告內部控制定義為由公司的主要行政人員和主要財務官員設計或監督的過程，並由公司的董事會、管理層和其他人員實施，根據公認會計原則，就財務報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證，幷包括以下政策和程序：（i）與保存記錄有關，該記錄以合理的詳細程度、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；㈡合理保證，會計事項按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及（iii）就防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置本公司資產的行為提供合理保證，這些行為可能對財務報表產生重大影響。

財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則編制為外部目的編制的財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

於二零二三年十二月三十一日，我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，評估了我們對財務報告的內部監控的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會發布的《內部監控綜合框架》（2013年）中所載的標準。根據其評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制根據該等標準於2023年12月31日生效。

136

註冊會計師事務所認證報告

本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止季度，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

項目9B。其他信息。

規則10b5-1交易計劃

截至2023年12月31日止三個月，概無董事或高級職員或本公司訂立、修訂或已終止 a “規則10B5-1貿易安排“或”非規則10b5-1交易安排，旨在滿足規則10b5—1（c）的肯定抗辯條件，在每種情況下，如規則S—K第408項所定義。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

137

第三部分

項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。

本項目所要求的信息將包含在我們將提交給SEC的最終委託書中，該最終委託書預計將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並通過引用納入本報告。

項目11.行政人員E補償。

本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。

本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立。

本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。

第14項.主要帳户NTING費用和服務。

本項目所要求的信息將在我們的委託書中列出，並通過引用併入本文。

138

第四部分

項目15.展品、資金ALI對帳表。

(A)(1)財務報表。

對項目15這一部分的答覆見上文第二部分項目8。

(A)(2)財務報表附表。

所有附表都被省略，因為它們不是必需的，或因為上文第8項所列財務報表或附註中提供了所需的資料。

(A)(3)展品

以下《展品索引》中列出的展品作為本年度報告的一部分存檔或納入作為參考。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。


		以引用方式併入
展品數	展品説明	表格	日期	數	隨函存檔

3.1	公司註冊證書的修訂和重訂。	8-K	2/9/2021	3.1

3.2	修訂及重新編訂附例。	8-K	10/10/2023	3.1

4.1	參見附件3.1至3.2。

4.2	普通股證書格式。	S-1/A	2/1/2021	4.2

4.3	證券説明。				X

4.4	預付資金認股權證表格。	8-K	8/16/2022	4.1

10.1	註冊人與其中所列投資者之間於2020年12月29日簽署的經修訂及重申的投資者權利協議。	S-1	1/15/2021	10.1

10.2	租賃，日期為2019年3月1日，由註冊人與ESTA Century Plaza，LLC簽訂。	S-1	1/15/2021	10.2

10.3(a)#	2017年股權激勵計劃，經修訂。	S-1	1/15/2021	10.4(a)

10.3(b)#	2017年股權激勵計劃下的股票期權授予通知書及股票期權協議格式，經修訂。	S-1	1/15/2021	10.4(b)

10.3(c)#	2017年股權激勵計劃項下提前行使股票期權授予通知書及股票期權協議的格式，經修訂。	S-1	1/15/2021	10.4(c)

10.3(d)#	2017年股權激勵計劃項下的國際股票期權授予通知書和股票期權協議格式，經修訂。	S-1	1/15/2021	10.4(d)

10.4(a)#	2021年激勵獎勵計劃。	S-8	2/12/2021	99.2(a)

10.4(b)#	《2021年激勵獎勵計劃股票期權授予公告及股票期權協議》格式。	S-1/A	2/1/2021	10.5(b)

10.4(c)#	《2021年度激勵獎勵計劃限制性股票獎勵授予通知書》及《限制性股票獎勵協議》格式。	S-1/A	2/1/2021	10.5(c)

10.4(d)#	《2021年度激勵獎勵計劃限售股獎勵公告》和《限售股獎勵協議書》格式。	S-1/A	2/1/2021	10.5(d)

139



10.5#	2021年員工購股計劃。	S-8	2/12/2021	99.3

10.6#	登記人和Erin Quirk，M.D.之間修訂和重新簽署的就業協議。				X

10.7#	登記人與Senthil Sundaram之間的僱傭協議，經修訂。	10-K	3/27/2023	10.7

10.8#	註冊人與Bryan Yoon之間的修訂和重新簽署的僱傭協議。				X

10.9#	登記人與吉爾·M·奎格利之間的僱傭協議。				X

10.10#	註冊人和Mark Vignola之間的修訂和重新簽署的就業協議。				X

10.11#	修改和重新制定了非員工董事薪酬計劃。	10-K	3/7/2022	10.10#

10.12	董事和高級職員的賠償協議格式。	S-1/A	2/1/2021	10.11

10.13	Terns PharmPharmticals，Inc.和Eli Lilly and Company之間的獨家許可協議，日期為2018年2月9日。	S-1	1/15/2021	10.13

10.14	Terns PharmPharmticals，Inc.和Eli Lilly and Company之間的獨家許可協議，日期為2018年3月9日。	S-1	1/15/2021	10.14

10.15	轉讓協議，日期為2019年6月24日，由Terns PharmPharmticals，Inc.和Vintagence Biotech Ltd.簽署。	S-1	1/15/2021	10.15

10.16	獨家選擇權和許可證，日期為2020年7月27日，由Terns製藥有限公司、Terns，Inc.、CaspianTern LLC、Hansoh(Shanghai)Healthtech Co.Ltd.和江蘇翰森製藥股份有限公司提供。	S-1	1/15/2021	10.16

10.17(a)#	2022年就業誘導獎勵計劃.	10-Q	11/9/2022	10.1(a)#
10.17(b)#	2022年就業激勵獎勵計劃股票期權授予通知和股票期權協議格式。	10-Q	11/9/2022	10.1(b)#

10.17(c)#	《2022年就業激勵獎勵計劃限售股獎勵通知書》和《限售股獎勵協議》格式。	10-Q	11/9/2022	10.1(c)#

10.17(d)#	2022年就業誘導獎勵計劃第1號修正案。	10-Q	11/14/2023	10.2#

10.18	銷售協議，日期為2022年3月8日，由Terns Pharmaceuticals，Inc.和考恩公司有限責任公司	S-3	3/8/2022	1.2

10.19	銷售協議，日期為2023年5月15日，由Terns Pharmaceuticals，Inc.和考恩公司有限責任公司	8-K	5/15/2023	1.1

10.20#	Terns，Inc.和Senthil Sundaram日期為2023年8月2日	10-Q	11/14/2023	10.1#

10.21#	參見表97.0。

21.1	子公司名單。	S-1	1/15/2021	21.1

23.1	經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。				X

24.1	授權書。請參考此處的簽名頁。				X

140


31.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。				X

31.2	根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。				X

32.1^	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。				X

32.2^	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。				X

97.0#	追回政策。	10-Q	11/14/2023	10.3#

101.INS	內聯XBRL實例文檔				X

101.SCH	嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構				X

104	封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)				X

#表示管理合同或補償計劃。

本文件中構成機密信息的某些部分已根據法規S—K第601（b）（10）項進行編輯。

^本年度報告所附的10—K表格根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條，不被視為註冊人根據《1934年證券交易法》第18條（經修訂）之目的“提交”。

141

標牌縫隙

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.


	TENS PHARMACEUTICALS，INC.

日期：2024年3月14日	發信人：	/s/Amy Burroughs
		艾米·巴勒斯
		首席執行官

的權力律師

請通過這些陳述瞭解所有人，每個人的簽名在下面出現，構成並任命Amy Burroughs和Mark Vignola作為他或她的真實和合法的代理人和代理人，具有完全的替代權，以任何和所有身份簽署本年度報告表格10—K的任何和所有修訂，並將其存檔，與證券交易委員會（SEC）簽署，授予上述實際律師及代理人充分的權力及授權，以在該處所內及周圍作出及執行每一項所需及必需的作為及事情，儘可能充分地履行他或她本人可能或能夠親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人，或其替代者，憑藉本協議可以合法地做或安排做的所有事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/Amy Burroughs	董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)	2024年3月14日
艾米·巴勒斯	董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)	2024年3月14日


/s/Mark Vignola	首席財務官 (首席財務會計官)	2024年3月14日
Mark Vignola博士	首席財務官 (首席財務會計官)	2024年3月14日

/s/David Fellows	董事會主席	2024年3月14日
David研究員	董事會主席	2024年3月14日

/發稿S/卡爾·戈登	董事	2024年3月14日
卡爾·戈登，CFA博士	董事	2024年3月14日

/s/Jeffrey Kindler	董事	2024年3月14日
傑弗裏·金德勒先生	董事	2024年3月14日

/s/洪博路	董事	2024年3月14日
洪波路博士	董事	2024年3月14日

/s/Jill Quigley	董事	2024年3月14日
吉爾·奎格利先生	董事	2024年3月14日

/s/Ann Taylor	董事	2024年3月14日
安·泰勒醫學博士	董事	2024年3月14日

/s/Radhika Tripuraneni	董事	2024年3月14日
Radhika Tripuraneni醫學博士M.P.H.	董事	2024年3月14日

142


特拉華州	98-1448275
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
1065 East Hillsdale Blvd., 100套房福斯特市, 加利福尼亞	94404
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	燕鷗	納斯達克全球精選市場



第12周	安慰劑 N=21	TERN-501
第12周	安慰劑 N=21	1毫克 N=23	3mg N=19	6mg N=22
MRI-PDFF
平均基線(%)	17.0	16.6	19.5	17.3
與基本單位的相對變化(%)	-4	-15	-27**	-45***
與基本單位的絕對變化率(%)	-1	-3	-5**	-8***
實現≥相對減少30%的患者(%)	4%	26%*	39%**	64%***


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023			2022			變化
行動的結果
運營費用：
研發	$	63,497		$	39,617		$	23,880
一般和行政		39,061			22,412			16,649
總運營費用		102,558			62,029			40,529
運營虧損		(102,558	)		(62,029	)		(40,529	)
其他收入：
利息收入		12,901			2,110			10,791
其他費用，淨額		(314	)		(68	)		(246	)
其他收入合計，淨額		12,587			2,042			10,545
所得税前虧損		(89,971	)		(59,987	)		(29,984	)
所得税費用		(239	)		(358	)		119
淨虧損	$	(90,210	)	$	(60,345	)	$	(29,865	)


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022		變化
研發費用
按方案分列的外部費用：
TERN—701	$	6,627	$	532	$	6,095
TERN-601		7,247		6,322		925
TERN-501		17,819		11,061		6,758
其他計劃		9,579		6,817		2,762
外部費用共計		41,272		24,732		16,540
未分配內部開支：
與人事有關的費用		21,017		13,737		7,280
其他費用		1,208		1,148		60
研發費用總額	$	63,497	$	39,617	$	23,880


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

新興成長型公司	☒


		頁面
第一部分
第1項。	業務	5
第1A項。	風險因素	39
項目1B。	未解決的員工意見	97
項目1C。	網絡安全	97
第二項。	屬性	98
第三項。	法律訴訟	98
第四項。	煤礦安全信息披露	98

第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	99
第六項。	已保留	99
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	100
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	108
第八項。	財務報表和補充數據	108
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	136
第9A項。	控制和程序	136
項目9B。	其他信息	137
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	137

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	138
第11項。	高管薪酬	138
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	138
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	138
第14項。	首席會計費及服務	138

第四部分
第15項。	展品和財務報表附表	139
第16項。	表格10-K摘要	139
	簽名	142


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)	110

合併資產負債表	111

合併經營報表和全面虧損	112

股東權益合併報表	113

合併現金流量表	114

合併財務報表附註	115


	普通股				其他內容已繳費		累計其他全面			累計			總計股東的
	股票		金額		資本		損失			赤字			權益
2021年12月31日的餘額		25,269,271	$	3	$	342,711	$	(338	)	$	(182,073	)	$	160,303
發行普通股和預籌資權證，扣除發行成本#美元426		12,250,000		1		60,718		—			—			60,719
發行普通股，扣除發行成本#美元268		11,902,500		1		80,846		—			—			80,847
在市場上發行普通股，扣除發行成本後，101		4,122,628		—		24,892		—			—			24,892
股票期權的行使		10,000		—		—		—			—			—
員工購股計劃下普通股的發行		168,772		—		243		—			—			243
基於股票的薪酬費用		—		—		10,768		—			—			10,768
可供出售證券的未實現虧損		—		—		—		(320	)		—			(320	)
外匯換算調整		—		—		—		(164	)		—			(164	)
淨虧損		—		—		—		—			(60,345	)		(60,345	)
2022年12月31日的餘額		53,723,171	$	5	$	520,178	$	(822	)	$	(242,418	)	$	276,943
在市場上發行普通股		5,659,045		1		41,610		—			—			41,611
與行使預籌資權證相關的普通股發行		4,878,446		—		—		—			—			—
股票期權的行使		106,176		—		274		—			—			274
有限制股份單位的歸屬		50,401		—		—		—			—			—
員工購股計劃下普通股的發行		159,480		—		410		—			—			410
基於股票的薪酬費用		—		—		25,536		—			—			25,536
可供出售證券的未實現收益		—		—		—		671			—			671
外匯換算調整		—		—		—		132			—			132
淨虧損		—		—		—		—			(90,210	)		(90,210	)
2023年12月31日餘額		64,576,719	$	6	$	588,008	$	(19	)	$	(332,628	)	$	255,367


	十二月三十一日，
	2023			2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	79,926		$	143,235
有價證券		183,514			139,879
預付費用和其他流動資產		3,992			2,071
流動資產總額		267,432			285,185
財產和設備，淨額		506			757
經營性租賃資產		523			1,047
其他資產		56			37
總資產	$	268,517		$	287,026
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	2,515		$	1,645
應計費用和其他流動負債		8,826			6,162
經營租賃負債的當期部分		603			661
流動負債總額		11,944			8,468
應付税款，非當期		1,206			1,071
非流動經營租賃負債		—			544
總負債		13,150			10,083
承付款和或有事項
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值，150,000,000中國股票 2023年12月31日和2022年12月31日批准； 64,576,719和53,723,171已發行和已發行的股票價格為分別為2023年12月31日和2022年12月31日		6			5
額外實收資本		588,008			520,178
累計其他綜合損失		(19	)		(822	)
累計赤字		(332,628	)		(242,418	)
股東權益總額		255,367			276,943
總負債和股東權益	$	268,517		$	287,026


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(90,210	)	$	(60,345	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用		25,536			10,768
折舊費用		292			484
有價證券的(累加)攤銷		(5,029	)		81
遞延税項的變化和不確定的納税狀況		141			392
經營租賃資產攤銷		589			548
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(1,921	)		(1,121	)
應付帳款		1,149			(722	)
應計費用和其他流動負債		2,729			1,416
經營租賃負債		(666	)		(610	)
用於經營活動的現金淨額		(67,390	)		(49,109	)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(52	)		(275	)
購買投資		(275,781	)		(139,731	)
銷售收益和投資到期日		237,846			117,734
用於投資活動的現金淨額		(37,987	)		(22,272	)
融資活動的現金流：
發行普通股和預籌資權證所得款項淨額		—			61,145
發行普通股所得淨收益		—			81,115
在市場上發行普通股所得的淨收益		41,611			24,993
支付遞延發售費用		(344	)		(401	)
員工購股計劃發行普通股所得款項		410			243
行使股票期權所得收益		274			—
融資活動提供的現金淨額		41,951			167,095
匯率變動對現金及現金等價物的影響		117			(178	)
現金及現金等價物淨(減)增		(63,309	)		95,536
期初現金及現金等價物		143,235			47,699
期末現金及現金等價物	$	79,926		$	143,235
補充披露現金流量信息：
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	721		$	688
繳納税款的現金	$	28		$	3
補充披露非現金投資和融資活動：
以租賃負債換取的使用權資產	$	65		$	1,595
遞延發售成本計入應付賬款和應計費用	$	—		$	394