附件10.24

第二次修訂及恢復的信用證協議第七次修訂

本第七修正案對2024年3月13日（以下簡稱“生效日期”）的第二次修訂和恢復信用證協議（以下簡稱“修訂”），由以下各方共同簽署：UNIVERSAL ELECTRONICS INC.，特拉華州公司（“借款人”）、本協議不時各方的貸款人（各自稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”）以及作為行政代理人的全國性銀行協會美國銀行協會（“行政代理人”）提及以下事實和情況（“陳述”）：

a. 借款人、借款人和行政代理人已簽署日期為2017年10月27日的第二份經修訂和重述的信貸協議，經日期為2018年5月4日、2023年12月18日的第二份經修訂和重述的信貸協議的第一份修訂、日期為2018年12月20日的第二份經修訂和重述的信貸協議的第二份修訂，日期為2019年11月1日的第二次修訂和重述信貸協議的第三次修訂、日期為2021年1月7日的第二次修訂和重述信貸協議的第四次修訂、日期為2021年10月25日的第二次修訂和重述信貸協議的第五次修訂，以及日期為2023年5月3日的第二次修訂和重述信貸協議的第六次修訂（經修訂，“信貸協議”；本協議未另行定義的所有大寫術語應與信貸協議中賦予的含義相同）；以及

B. 借款人在信貸協議項下的義務以及借款人在該協議項下籤署的票據在某些擔保文件中有所描述，（統稱為“擔保文件”），包括但不限於（i）日期為2012年10月2日的擔保協議，由借款人以行政代理人為受益人簽署，並經日期為10月27日的擔保協議修正案修訂案修訂，（ii）借款人於2012年9月14日以行政代理人為受益人簽署的商標擔保權益的臨時性授予，（iii）借款人於2012年9月14日以行政代理人為受益人簽署的專利擔保權益的臨時性授予，及（iv）日期為10月25日的持續性擔保，2021年，由Universal Electronics BV以行政代理人為受益人執行。

C. 借款人已要求貸款人和管理代理人以本協議規定的方式修改信貸協議的條款；貸款人和管理代理人願意同意按照本協議規定的條款和條件修改信貸協議的條款。

因此，鑑於該場地以及其他良好和有價對價，借款人、借款人和管理代理人特此同意如下：

1. 演奏會。 這些敍述是真實和正確的，並且，連同在此闡述的定義術語，通過引用併入本文。

2. 修訂信貸協議。 自生效日期起，信貸協議特此修訂如下：

（a） 刪除信貸協議第1.1條中規定的“適用保證金”、“合併現金流槓桿率”、“合併息税前利潤”、“合併固定費用率”、“貸款終止日期”和“循環承諾”的定義，並以以下取代：

“適用保證金”指（a）對於SOFR借款，3.00%；以及（b）對於基本利率借款，0.00%。

“合併現金流槓桿率”指，在任何時候，（i）合併總融資債務，截至該日期，（ii）合併息税前利潤的比率，以跟蹤12個月為基礎測量。

“合併息税前利潤”是指合併淨收入加上，在確定合併淨收入時從收入中扣除，不重複，（i）合併利息支出，（ii）以現金或應計支付的税款支出，（iii）折舊，（iv）攤銷，（v）非正常業務過程中發生的異常費用，費用或損失，（vi）與股票有關的非現金費用

（vii）在截至2024年12月31日的財政年度內，就借款人墨西哥工廠支付的遣散費的實際現金金額，最高金額為3，000，000美元，以及（viii）行政代理人全權決定的其他加回，減去合併淨利潤中包含的部分，（一）在正常經營過程中實現的特別所得或收益；（二）所得税抵免和退款（以不扣除税項開支為限），及（3）在有關非現金開支的財政季度之後，在該期間內就上文第（v）或（vi）條所述項目作出的任何現金付款，所有費用或損失均按綜合基準計算。

"綜合固定費用覆蓋率"是指，在任何時候，（i）綜合息税前利潤，加上綜合租金，減去綜合維護資本支出，減去受限制付款，減去現金税款與（ii）現金綜合利息，加上綜合租金，加上計劃本金支付的有關該期間以現金支付或應付的綜合融資債務的比率，所有這些都是在合併基礎上為借款人及其子公司計算的。

“貸款終止日期”是指2025年4月30日，或循環承諾金額減少至零或循環承諾根據本協議條款以其他方式終止的較早日期。

“循環承諾”是指對於每個貸款人而言，該等貸款人向借款人提供循環貸款並參與根據借款人的申請而發行的融資信用證的義務（如有），該貸款人在本協議項下循環風險的最大可能總額表示為金額。 每個循環受益人的循環承諾的金額列於附表2，因為（i）根據第12.3條生效的任何轉讓的結果，或（ii）根據本協議條款不時進行修改。 於第七個修訂日期，直至融資終止日期，貸款人循環承擔總額為100，000，000元。

（b） “工廠過渡期”及“定價時間表”的定義已全部刪除。

（c） 以下“賬户”、“借款基礎”、“合格淨賬户”、“循環信貸使用上限”和“第七次修訂生效日期”的定義在信貸協議第1.1節中按正確的字母順序添加：

“賬户”是指借款人的所有“賬户”（根據亞利桑那州不時生效的《統一商法典》中的定義），包括但不限於借款人的客户在購買和運送貨物和/或提供借款人的服務方面的未付部分債務，如借款人的發票上所述。

“借款基數”是指，在管理代理確定的任何日期，以美元為單位的金額，相當於符合條件的賬户淨值的75%。

“符合條件的淨賬户”是指借款人在到期日後不到九十(90)天內擁有的賬户，減去可疑賬户準備金和退款準備金，以及行政代理以其唯一和絕對酌情權不時建立的其他準備金。

將信貸協議中題為“循環貸款承諾”的第2.1節全部刪除，代之以下列內容：

“2.1%是循環貸款。

自第七修正案生效之日起至融資終止日之前，各貸款人根據本協議規定的條款和條件，各自同意以美元向借款人提供循環貸款，並參與應借款人的請求發放的融資有限公司，但前提是，在實施每一筆此類貸款和發放每一筆此類融資L/C之後，

(I)該貸款人的循環貸款金額不超過其循環承諾額；及

(Ii)循環風險總額不超過(A)循環承擔總額、(B)借款基礎(如適用)及(C)循環信貸使用上限(如適用)中較小者。借款基數和循環信貸使用上限應適用並應限制借款人可獲得的借款金額，除非借款人達到(X)在最近一個財政季度末確定的綜合固定費用覆蓋率超過2.00至1.00，以及(Y)在最近一個財政季度結束時確定的綜合現金流量槓桿率低於3.0至1.00的綜合固定費用覆蓋率。

為了計算本第2.1節規定的現金流量槓桿率，綜合融資債務總額應在實施任何借款請求後按預計基礎確定。

(E)刪除信貸協議中題為“其他費用”的第2.5節，並代之以下列內容：

“2.5.借款人應向每一貸款人支付承諾費(“承諾費”)，年利率相當於貸款人從第七修正案之日至貸款終止日的循環承諾額的0.25%(0.25%)，在SOFR貸款的每個付息日或基本利率貸款的付款日以欠款形式支付。

(F)將信貸協議第6.1節題為“財務報告”的第(C)、(H)和(I)分段全部刪除，代之以：

(C)在每個歷月結束後30天內，為其本身及其附屬公司編制截至每個該期間結束時的合併未經審計的資產負債表、合併損益表和盈餘表(包括足以獨立計算第6.21節所載財務契約的足夠細節)、從該財政年度開始至該月底期間的現金流量表，以及借款基地截至該月底的報告，均經其首席財務官核證。

“(H)”是“保留”。“

(I)在每個歷月結束後15天內(或如果且只要循環風險總額超過7,000萬美元，每隔一週)提供由其首席財務官編制的對其本身及其附屬公司的13周現金流量預測；

“6.19%是限制支付。

借款人不會，也不會允許任何受限制的附屬公司支付任何限制性付款，除非(I)任何附屬公司在繼續遵守第6.27條的情況下，可以向借款人或借款人的全資子公司宣佈和支付股息或分配；(Ii)借款人可以宣佈和支付其股本或回購借款人股本的股份的股息

但(X)該等受限制付款不得超過$400萬，及(Y)在實施該等股息或回購之前或之後，並不存在任何失責或失責事件。“

（h） 信貸協議第6.21條標題為“財務契約”的全部刪除，取而代之的是以下內容：

"6.21。 金融契約。

（a）綜合固定收費覆蓋率。 借款人將不允許綜合固定費用覆蓋率低於（a）1.00至1.00，截至2024年12月31日的財政季度，在跟蹤12個月的基礎上，和（b）2.00至1.00，截至2025年3月31日的財政季度末，以及其後每個財政季度，在跟蹤12個月的基礎上。

（b）綜合現金流槓桿率。 從2025年3月31日開始，借款人將不允許截至任何財政季度最後一天的綜合現金流槓桿率（EBITDA以跟蹤12個月的基礎計算）大於或等於3.00至1.00。

(c)最低綜合EBITDA。 截至每個測試期的最後一天，借款人在該測試期的綜合EBITDA應不低於以下指定的金額，作為該測試期的最低綜合EBITDA：

（i） 第13.1條標題為“一般通知”的（a）項全部刪除，並以以下代替：

"（a） 通知一般。 除明確允許通過電話發送的通知和其他通信（以及下文（b）段規定的除外）外，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞送達，以掛號信或掛號信或傳真方式發送，具體如下：

(i)if借款人，在15147 N。Scottsdale Road，Suite H300，Scottsdale，AZ 85254，收件人：首席財務官；

（ii）如致行政代理人或信用證簽發人，則致美國銀行全國協會，地址為聖路易斯銀行廣場一號，郵政編碼SL—MO—T7CP，505 N 7th Street，聖路易斯，MO 63101；或

（iii）如發給美國銀行全國協會以外的其他機構，則按其行政調查表所列地址（或傳真號碼）發給該機構。

（j） 信用協議第15.1條標題為“法律選擇”的內容全部刪除，取而代之的是以下內容：

"15.1 法律的選擇。

本協議和其他貸款文件以及基於本協議或其他貸款文件而產生的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同或侵權行為或其他原因），

因本協議或任何其他貸款文件（除其中明確規定的任何其他貸款文件外）或與之有關的交易，以及由此設想的交易應受亞利桑那州法律管轄，並根據亞利桑那州法律解釋。

（k） 信用協議第15.2節標題為“同意管轄權”的全部刪除，並以以下代替：

他説：“15.1%是司法管轄權。

借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在亞利桑那州馬里科帕縣的亞利桑那州法院、美國亞利桑那州地區法院、鳳凰城分院和任何上訴法院以外的任何法院對貸款人或行政代理提起任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類聯邦法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(L)將《信貸協議》中題為《司法參考協議》的15.4節全部刪除。

(M)刪除信貸協議中對“加州統一商業代碼”的任何和所有提法，代之以“亞利桑那州統一商業代碼”。

(N)將《信貸協議》附表1(定價表)全部刪除。

(O)將信貸協議的附表2(循環承諾)全部刪除，代之以本修正案所附的附表2。

3.更新後的知識產權明細表。借款人應在不遲於本修正案生效之日，向管理代理提供一份《擔保協議》附表A的附錄，其中註明任何和所有商標、專利、版權、借款人持有目前未在《擔保協議》(《補充知識產權附表》)附表A中描述的利益的商業祕密或許可。特此授權行政代理修改和補充《擔保協議》(以及每一份其他適用的擔保文件)，以將《補充知識產權附表》作為其證物(如《擔保協議》第8.6節所述)，並且《擔保協議》(及其他適用的擔保文件)的規定應自動適用於《補充知識產權附表》所述的知識產權。

4.履行具有約束力的義務。信貸協議、票據和擔保文件是並將繼續是借款人和/或其他第三方的具有約束力的義務，其中包含的所有條款、條款、規定、條件、契諾和權力應完全有效和繼續有效，除非它們在本協議中和在此明確和具體地被更改或修訂，且在此予以批准和確認，貸款人和行政代理保留根據其授予的所有權利和特權。

5.沒有重申的權利；權威。借款人特此重申，截至本協議之日，信貸協議、票據和擔保文件中所述的所有陳述、保證、契諾和協議，並在此作為借款人的陳述、保證、契諾和協議。借款人進一步聲明並保證其在信貸協議、票據和擔保文件(連同

貸款人和本合同項下的行政代理放棄的現有《公約》違約除外)，並且它有完全的權力和權力執行和交付本修正案，並且本修正案的執行和交付已經得到正式授權，並且已經執行或採取了所有必要和適當的行為。

6、即將發佈。考慮到併為了促使貸款人和行政代理人訂立本修正案，借款人本人及其成員、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、擔保人、繼任者和受讓人，在此無條件免除貸款人和行政代理人及其每一位股東、董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司、繼任者和受讓人(統稱為放款人被解約方)的任何和所有責任、索賠、要求、訴訟和/或訴訟原因，無論是否已知或未知。對於任何貸款人被解約方採取的任何行動，或任何貸款人被解約方在執行本修正案之前的任何時間未能採取任何行動。借款人明確承認並同意，本新聞稿適用於借款人可能對貸款人被解約方提出的所有傷害、損害或損失索賠(無論這些傷害、損害或損失是已知的還是未知的、可預見的或不可預見的、或專利的或潛在的)。儘管借款人未能滿足本修正案中規定的任何條件，但這一豁免是無條件的，並且是有效的。

7.中國沒有進一步的保證。在本修訂生效日期後，借款人同意於任何時間及不時向行政代理籤立及交付任何及所有其他轉易、轉讓、確認書、結算書、解除書、進一步保證文書、批准書、同意書，以及行政代理或其律師認為合理必需、適當、合宜或適當的任何及所有其他文書及文件，以完成、完成、完善或保障本協議或信貸協議、票據、證券文件或與此相關或預期簽署的任何其他文件所述的交易。

他們花了8個月的時間，花了更多的錢。借款人同意支付行政代理因本修正案而產生的所有合理費用，包括但不限於行政代理的律師費和錄音費用；但這些費用不得超過10,000美元。上述金額按要求支付，並由安全文件擔保。

第三條法律適用法。本修正案應受亞利桑那州實體法的管轄和解釋(不涉及法律衝突原則)，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

電子圖像：10個；電子圖像。本修正案可以簽署任何數量的副本(包括複印副本)，每個副本應被視為原件，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。借款人特此確認已收到本修正案和所有其他貸款文件的副本。行政代理可以代表借款人製作本修正案和任何或所有貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理可以將本修正案的電子圖像和任何其他貸款文件以其電子形式存儲，然後作為行政代理正常業務實踐的一部分銷燬紙質原件，並將電子圖像視為原件。

*即使本修正案中有任何相反的規定，本修正案應在行政機關收到下列所有貸款人可接受的形式的文件後方可生效：

(A)由借款人及每名貸款人妥為籤立的本修訂；

(B)擔保人的同意，並由每名擔保人妥為籤立；

(C)借款人董事會的借款決議，由借款人祕書正式籤立；及

(D)提供貸款人要求的其他文件和信息。

自生效之日起，借款人和貸款人均已執行本修正案。

[以下頁面上的簽名]

簽名頁-

第二次修訂及恢復的信用證協議第七次修訂

日期：2024年3月13日

*。

*

他的名字是：布萊恩·M·哈克沃斯。

標題：高級副總裁和首席財務官貝克漢姆-貝克漢姆

*銀行：

*美國銀行全國協會，

他以貸款人、信用證發行商和行政代理的身份行事。

            

*：/S/蒂莫西·M·希爾(Timothy M.Hill)*

原名：蒂莫西·M·希爾

職務：總裁副

擔保人的同意

簽署人特此同意於2024年3月13日由環球電子公司、特拉華州一家公司(“借款人”)和美國銀行全國協會(作為貸款人、L/C發行人和行政代理(“貸款人”))簽署的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“修訂”)中所包含的條款、條款和條件。簽署人特此(I)承認並同意本修正案的執行和交付不會對其根據日期為2021年10月25日的某項持續擔保對貸款人的任何義務產生不利影響或損害，該擔保是由簽署人就借款人對貸款人的債務(統稱為“擔保人”)(Ii)籤立的；(Ii)同意向貸款人支付借款人對貸款人的所有債務、債務和義務，包括但不限於借款人根據修正案所述的信貸協議產生的或與之相關的所有義務(定義見修正案)，以下籤署人根據擔保條款向貸款人提供擔保，(Iii)擔保並同意擔保在本擔保之日完全有效，並在此予以批准和確認，以及(Iv)修正案第6節規定的免除在必要的情況下適用於以下籤署人，完全有效，就像以下籤署人是其中所述條款的一方一樣。

        

環球電子BV

作者：S/布萊恩·M·哈克沃斯。

印刷品名稱：布萊恩·M·哈克沃斯

標題： CFO

附表2

循環承付款項