年度信息表
截至2023年12月31日止的年度

日期：2024年2月22日

目錄

年度信息表

引言

一般信息

在本年度信息表格中，除文意另有所指外，“Docbo”、“我們”、“我們”或“我們”是指Docbo Inc.、其子公司和部門及其各自的前身。凡提及“美元”、“$”及“美元”，均指美元，而凡提及“C$”，均指加拿大元。有關某些大寫的術語和短語的解釋，請參閲本年度信息表格末尾的“術語表”。除非另有説明，否則此處包含的信息以2023年12月31日為準。

前瞻性信息

除對當前和歷史事實的陳述外，本年度信息表格中包含的所有信息均為前瞻性信息。在某些情況下，前瞻性信息可通過使用諸如“計劃”、“目標”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“展望”、“預測”、“打算”、“預期”、“項目”、“相信”、“形式”或此類詞語和短語的變體來確定，或説明某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將”，“發生的”或“將實現的”以及類似的詞語或其否定。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

本年度信息表格中的前瞻性信息包括但不限於以下陳述：公司業務；未來財務狀況和業務戰略；學習管理行業；我們的增長率和增長戰略；我們解決方案的潛在市場；我們平臺的進步和擴展的實現；對我們平臺的收入和創收潛力的預期；我們的業務計劃和戰略；人工智能(“AI”)在我們平臺中的使用及其對公司業務的影響；以及我們在行業中的競爭地位。這些前瞻性信息基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們目前認為在當時情況下適當和合理的其他因素，基於我們的意見、估計和假設。儘管準備和審查前瞻性信息的過程是謹慎的，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。某些假設包括：我們建立市場份額並進入新市場和垂直行業的能力；我們留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地域範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力，包括繼續將人工智能納入我們的平臺；我們繼續投資基礎設施以支持我們增長的能力；我們以可接受的條件獲得和維持現有融資的能力；我們執行ESG計劃的能力及其影響(如本文所定義)；我們執行盈利計劃的能力；貨幣匯率和利率；競爭的影響；我們對行業或全球經濟的變化和趨勢作出反應的能力，以及法律、規則、法規和全球標準的變化，都是準備前瞻性信息和管理層預期的重要因素。

前瞻性信息必須基於許多意見、估計和假設，雖然公司認為這些意見、估計和假設在本年度信息表格發佈之日是適當和合理的，但可能會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括但不限於：

1.公司執行其增長戰略的能力；

2.全球企業電子學習市場環境變化的影響；

3.在公司運營的全球企業電子學習市場上，競爭日益激烈；

4.貨幣匯率波動和金融市場波動；

5.公司在不斷變化的宏觀經濟條件下經營業務和有效管理增長的能力，例如高通脹和經濟衰退環境；

6.我們平臺的銷售週期的長度和複雜性波動，特別是對較大企業的銷售；

7.在我們的平臺中使用AI時出現的問題可能會導致聲譽損害或責任承擔；

8.目標市場的態度、財務狀況和需求的變化；

9.適用法律和法規的發展和變化;以及

10.在本年度信息表的“風險因素”中更詳細討論的其他因素。

如果任何這些風險或不確定性成為現實，或者如果前瞻性信息所依據的意見，估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性信息中的預期有很大差異。本年度資料表格的讀者應仔細考慮上文所述及於“風險因素”中詳述的意見、估計或假設。

此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。提供前瞻性信息的目的是提供有關管理層當前預期和未來計劃的信息，並讓投資者和其他人更好地瞭解我們的預期財務狀況，經營業績和經營環境。請讀者注意，這些信息可能不適合用於其他目的。

雖然我們已嘗試識別可能導致實際結果與前瞻性信息中所包含的結果存在重大差異的重要風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不重要的其他風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與這些前瞻性信息中所表達的內容存在重大差異。由於實際結果和未來事件可能與這些信息中的預期存在重大差異，因此無法保證這些信息將被證明是準確的。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息，這些信息僅説明截至發佈日期的情況。本年度信息表中包含的前瞻性信息代表我們截至本文指定日期的預期，並可能在該日期後發生變化。然而，我們不打算或義務或承諾更新或修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。

本年度信息表中包含的所有前瞻性信息均由上述警示性聲明明確限定。

公司結構

姓名或名稱、地址及法團

Docebo Inc.是根據《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）成立的安大略省公司。

該公司的總部和註冊辦事處位於366 Adelaide Street West，Suite 701，Toronto，Ontario M5 V 1 R9。

企業間關係

下圖説明於本年度資料表格日期，本公司與其重大附屬公司（均由本公司全資擁有）之間的企業間關係：

2019年10月1日，該公司實施了多項關閉前重組步驟。具體而言，本公司提交修訂條款（“條款”），其中包括：

1.將公司名稱從“Docebo Canada Inc.”改為“Docebo Canada Inc.”“Docebo Inc.";

2.增加公司已發行和已發行普通股的數量，每股已發行和已發行普通股對應100股普通股;以及

3.設定公司普通股附帶的投票、股息和解散權。

有關我們目前股本的更多信息，請參閲“資本結構説明”。

業務的總體發展

Docebo成立於2005年，是一家學習管理軟件公司，為客户開發和提供學習管理平臺，用於培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户。

Docebo本身於2016年成立為Docebo Canada Inc。及Docebo（主要為Docebo S.P.A.）的所有先前存在的業務。和Docebo NA，Inc.）在新成立的公司下成立。從那時起，我們一直專注於開發我們的平臺，增加我們的銷售和營銷，以擴大我們的客户羣。公司分別於2019年10月8日和2020年12月7日在加拿大和美國完成首次公開募股。

2021年1月26日，我們宣佈在美國和加拿大完成2，315，281股普通股的二次公開發行，每股普通股價格為49. 67美元，向售股股東發行所得款項總額為1. 15億美元（“2021年1月二次發行”）。此次發行包括Intercap Equity Inc.提供的總計2，083，754股普通股。（“Intercap股權”）、Claudio Erba（“Erba”）發售的173，645股普通股及Alessio Artuffo（“Artuffo”）發售的57，882股普通股，包括售股股東根據二零二一年一月二次發售承銷商悉數行使其超額配售權而出售的合共301，993股普通股。本公司並無收到任何與2021年1月二次發售有關的出售普通股所得款項。

2021年8月，我們宣佈在德國法蘭克福開設新辦事處，以支持Docebo學習套件不斷增長的國際需求。

於2021年9月23日，我們宣佈完成於美國及加拿大以每股普通股112. 00加元的價格進行1，150，000股普通股的二次發售，所得款項總額為128. 8百萬加元（“2021年9月二次發售”）。此次發行包括Intercap Equity提供的1，035，000股普通股，Erba提供的86，250股普通股和Artuffo提供的28，750股普通股，其中包括銷售股東根據2021年9月二級發行承銷商完全行使其超額配售權出售的150，000股普通股。本公司並無收到任何與二零二一年九月二次發售有關的出售普通股所得款項。

於2022年1月4日，我們宣佈設立一項市場股票發售計劃，允許Intercap Equity不時酌情向公眾出售最多2億美元的已發行普通股（“ATM計劃”）。Docebo不會根據ATM計劃進行任何銷售，也不會從ATM計劃中獲得任何收益。ATM計劃下的任何銷售都不會通過加拿大的證券交易所或證券市場進行。

於2022年1月24日，我們宣佈收購（“Skillslive收購”）Skillslive Edu Pty Ltd.（“Skillslive”），該公司是一家位於澳大利亞墨爾本的諮詢及顧問機構，專門提供電子學習解決方案及相關專業服務。

2022年3月9日，我們宣佈任命Sukaran Mehta為公司首席財務官。Mehta先生於2019年9月加入本公司，擔任財務副總裁，並於2021年9月被任命為臨時首席財務官。

於2022年6月27日，本公司宣佈發佈首份環境、社會及管治（“環境、社會及管治”）報告，而第二份報告將於2024年2月發佈（“環境、社會及管治報告”），當中重點介紹我們的環境、社會及管治措施及最佳常規。特別是，環境、社會及管治報告概述了與軟件行業可比公司一致的重點領域，以及本公司可持續發展工作與業績的一致性。

2022年9月，Artuffo成為公司總裁兼首席運營官。Artuffo自2021年5月起擔任本公司總裁。

於二零二三年四月四日，我們宣佈收購（“PeerBoard收購”）PeerBoard，PeerBoard為一個由Circles Collective Inc.擁有及營運的即插即用社區即服務平臺。（“PeerBoard”）。PeerBoard收購使Docebo能夠提供一個集成的學習平臺和社區，同時增強Docebo現有客户的社交學習體驗。

於2023年5月，我們宣佈了一項正常發行人出價，據此，我們有能力回購最多1，650，672股普通股（“NCIB”），約佔我們截至2023年5月1日已發行及流通普通股的5%。就NCIB而言，我們亦與我們的指定經紀訂立自動股份購買計劃，以促進於Docebo因監管限制或自行施加的禁售期而通常不獲允許購買股份時根據NCIB購買股份。NCIB於二零二三年五月十八日開始，並於SIB（定義見下文）期間暫停。NCIB將於2024年5月17日和公司達到允許的最大購買量之前終止。

2023年6月12日，我們宣佈收購Edugo.AI（“Edugo”），Edugo是一種基於人工智能的生成式學習技術，使用先進的大型語言模型（LLM）和算法來優化學習路徑並適應個人學習者的需求。收購Edugo主要有兩個目標：增強其現有的人工智能能力，併為Docebo平臺增加新功能，以更好地為客户服務。

於二零二三年十二月，本公司完成一項重大發行人投標（“重大發行人投標”），據此，本公司按每股普通股55. 00美元的價格購買註銷其100，000，000美元的已發行普通股，相當於我們於投標屆滿時已發行及已發行普通股的約5. 7%。SIB於二零二三年十一月二十三日開始，並於二零二三年十二月二十八日屆滿。

2023年11月22日，公司宣佈了Erba的首席執行官繼任計劃，根據該計劃，Erba將辭去首席執行官和董事會成員的職務，並將過渡到非執行董事。

2024年2月29日起擔任首席創新官。公司還宣佈任命Artuffo為臨時首席執行官，自2024年3月1日起生效。

業務描述

使命和概述

在多西博，我們的使命是通過將新技術應用於傳統的企業學習管理系統(LMS)市場，重新定義企業，包括其內部和外部員工、合作伙伴和客户的學習方式。我們提供易於使用、高度可配置且經濟實惠的學習平臺，具備培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户所需的端到端功能和關鍵功能。我們的解決方案使我們的客户能夠控制他們想要的培訓策略並保留機構知識，同時提供高效的課程交付、高級報告工具和分析。我們強大的平臺幫助我們的客户將來自同行企業和學習者的各種學習材料集中到一個LMS中，以加快和豐富學習過程，提高生產率並統一發展團隊。

我們的解決方案以訂閲模式銷售，訂閲的初始固定期限通常為一到三年，客户不能為了方便而終止訂閲。我們根據每個學員、每個模塊向客户收費，根據組織的規模和複雜程度而有所不同。在2023財年，我們93.9%的收入來自我們的學習管理平臺基於訂閲的經常性計劃。

截至2023財年末，Docbo在8個全球辦事處擁有900多名員工，在大約70個國家和地區銷售其產品，併為近3700家公司提供支持。在我們2023財年1.808億美元的收入中，約76%來自北美客户，其餘主要來自歐洲，一小部分來自世界其他地區。我們的客户多元化，涉及各個行業，包括技術和媒體(湯森路透公司、惠普公司和亞馬遜網絡服務公司)、諮詢和專業服務(Booking.com、Bupa、Newcross Healthcare Solutions、Experian PLC、Randstad NV和lastminute.com)以及製造和零售(Deliveroo、Advanced Auto Parts、Dine Brands Global、Bojangles Opco，LLC、L歐萊雅公司、喜力NV、寶馬股份公司、企業控股公司和密爾沃基電動工具公司)。

我們的解決方案贏得了眾多獎項和行業認可，包括從2018年到2023年連續六年被評為福斯韋集團學習系統9-gridTM的核心領導者；學習績效研究所授予的2022年年度學習提供商銅獎；被英國《金融時報》評為2022年增長最快公司；來自Trust Radius的2021和2022年技術關懷獎；2020和2021年德勤技術快速50TM企業快速15和德勤技術快速500TM類別獲得者；2021年數字技術最佳LMS軟件；來自電子學習行業的眾多獎項，包括用於企業培訓的最佳微型學習LMS，用於企業培訓的頂級基於雲的學習管理系統，用於移動學習的頂級LMS，用於合規培訓的頂級LMS軟件，用於用户體驗的頂級LMS，用於員工入職的頂級LMS，用於員工培訓的頂級LMS，用於學習可訪問性的頂級LMS工具，頂級遊戲化LMS，用於學習分析工具的頂級LMS，以及年度最佳學習管理系統；來自LearnX的學習管理系統、學習體驗平臺、移動應用和學習技術創新的四個金獎；天才學習的前20名通用學習系統獎；《培訓雜誌網》15大學習門户/學習管理系統；2023年培訓行業20強學習管理系統；40強學習管理系統榜單：被軟件世界評為2022&2023年度最佳學習管理系統和最佳企業學習平臺；被軟件建議評為最佳社交學習平臺；Brandon Hall Group在2015-2023年的卓越技術獎和HCM卓越獎共獲得70多個獎項，其中包括2023年的3個金獎和4個銅獎，並於2023年12月獲得以下獎項：2023年商業戰略和技術創新的最佳進步、人工智能和機器學習的最佳進步、外部培訓的最佳學習管理技術進步、學習管理測量/業務影響工具的最佳進步、學習管理技術(LMT)的最佳進步、獨特學習技術的最佳進步和獨特的銷售推動技術的最佳進步；以及2023年G2人羣基於客户評論獲得的跨多個類別的25個獎項，包括Momentum Leader Fall。

行業背景

企業LMS市場是全球企業電子學習市場的一個子集。根據Reports Monitor的數據，到2026年底，全球企業電子學習市場的收入預計將達到約379億美元，2021至2026年間的複合年增長率為19.1%。

隨着世界各地的公司繼續面臨緊張的勞動力市場和人才短缺，提高員工技能並通過學習重新培養員工的需求已成為確保企業可持續和可擴展的關鍵。由於勞動力短缺和經濟狀況對招聘和留任的影響，企業組織越來越多地看到為員工提供有效的持續學習機會與提高生產率、更高的留職率和整體員工敬業度和工作滿意度之間的相關性。因此，全球和中端市場企業都開始認識到，在不斷變化的業務需求和技術進步的推動下，電子學習是其整體業務戰略的組成部分。我們相信，實施企業電子學習解決方案後對企業內部生產力和員工留住的積極影響現在使這些解決方案越來越被視為企業運營和生產力的核心，類似於客户關係管理(“CRM”)、商業智能、協作、供應鏈管理和其他辦公生產力軟件系統的早期採用階段。

對傳統LMS的再思考

學習技術已經從專為管理員構建的旨在託管、交付、跟蹤和管理學習內容的系統發展為專為學習者設計的基於雲的安全系統，該系統經過優化可增加參與度、花費在學習上的時間和完成課程。組織現在正在努力獲取技能、提高工作效率、更快地創新、推動收入和增長。Docbo是為滿足這些有形的業務需求而構建的，是管理員使用的強大工具，對學習者來説是一種引人入勝且直觀的工具。

學習技術的需求和採用正在增長，組織正在認識到學習對業務增長和成功的價值。為了真正創造一種推動業務成果的學習文化，學習平臺正在發展，以包括改善學習者體驗的功能，如自適應和超個性化的學習路徑、在工作流程中學習以及基於社交和社區的學習。學習平臺還通過生成性AI聯合試驗、AI支持的內容創作和翻譯以及強大的自動化和集成等功能優化管理員體驗，使向任何受眾管理規模化學習計劃比以往任何時候都更加容易。隨着對業務影響的關注，學習平臺有能力跟蹤內容和計劃績效，衡量對學習者的影響，並將學習與業務結果關聯起來，這一點至關重要。

社會學習與社區

社會學習是人們通過分享、觀察、模仿和建模相互學習的實踐。根據702010研究所的數據，70%的職場學習是非正式的，社交學習來自工作經驗；20%來自教練、指導和與同齡人的互動；只有10%來自正式學習。通過促進自然的社交互動和協作行為，社交學習鼓勵更高的學習者參與度和生產力。

社交和基於社區的學習工具已成為全球企業的首要任務，因為它們尋求促進員工參與和協作。企業通過使用內部社交共享工具，支持共享內部產生的、學習者產生的知識。當外部使用時，社區工具為點對點學習提供了額外的空間，有助於增強學習者的自我服務能力。

移動學習

根據電子學習行業的數據，全球近47%的企業目前正在使用移動學習作為一種工具，以提供實時、隨時隨地的在職培訓，67%的美國公司提供移動學習。我們相信，這些解決方案的易用性以及全球移動採用率的增長將提高員工在工作場所的參與度和績效，提供智能手機在線學習機會，並帶來更大的員工保留率。在移動設備上訪問學習應用程序為學習者提供了更多在移動中學習的機會，取代了桌面成為主要的電子學習設備。

轉向人工智能支持的管理和學習體驗

多西博認為，人工智能為學習和發展提供了最強大的創新機會之一。作為該領域的領先者，Docbo的學習平臺由人工智能提供支持，並在整個系統中包括幾個人工智能功能，以增強企業和企業部署、管理和擴展其學習計劃的方式。

目前，Docbo利用人工智能來幫助管理員在我們的內容市場中發現新的內容，管理和映射內容和學習者的技能，並通過我們的內容創建工具自動生成學習內容和自動評分評估。這些組件是我們正在進行的人工智能工作的基礎，它看起來

通過生成性人工智能技術融入新的能力，以符合我們有效和合乎道德地使用人工智能的指導原則。

我們的指導原則包括：

·產品開發和人工智能使用的教育學優先方法

·通過人工智能對學習者結果進行持續評估，有助於從全面的角度看待學習和內容質量。

·工作流程中的個性化學習是人工智能學習的必然結果。Docbo專注於通過安全有效的人工智能將這一點帶給我們的客户。

·可檢查、可解釋、可撤銷。一個有效的人工智能學習解決方案永遠不會將人類從過程和結果中移除。在Docbo，我們在設計時將這三個核心原則作為人工智能產品開發的核心。

·通過設計人工智能學習解決方案，將用户解放出來，讓他們專注於重要的事情，從而擺脱重複、耗時的工作，讓學習設計師和管理員能夠專注於他們的企業特有的具有戰略價值的任務。

衡量學習的影響

多西博認真對待學習效率，認識到它不僅僅是完成率和考試成績等量化指標。重點是定性數據在理解學習計劃對組織內個人的真正影響方面的重要性。通過提供隨時可用的調查問卷和內置報告，Docbo使客户能夠收集有價值的見解，從而實現數據驅動的決策，以增強其培訓計劃的整體有效性。此外，Docbo通過提供集中的數據中心解決了打破組織孤島的挑戰。這使客户能夠將學習數據無縫地集成到他們現有的商業智能和數據生態系統中，為他們的數據倉庫和其他分析工具提供支持。Docbo使客户能夠以全方位的視角和可擴展的方式衡量、分析和提高學習價值，從學習參與文化、知識到技能、支持和業務影響，證明學習是一項具有切實業務影響的戰略投資。

解決方案

我們的雲平臺目前由一個學習套件組成，其中包括：(I)《DOCEBO學習LMS》、(Ii)《DOCEBO形態》、(Iii)《DOCEBO內容》、(Iv)《DOCEBO學習影響》、(V)《DOCEBO學習數據》、(Vi)《DOCEBO連接》和(ViI)《DOCEBO FLOW》。

1.我們的基礎模塊DOCEBO LINE LMS是一個基於雲的學習平臺，讓學習管理員可以向內部、外部和混合的多個受眾提供從正規培訓到社交學習的可擴展和靈活的個性化學習體驗。

2.Docbo Shape是一款人工智能支持的學習內容創建工具，使學習管理員能夠將內部和外部資源轉化為引人入勝的、多語言的微學習內容，在幾分鐘內在其企業內共享，而不需要幾個月的時間來掌握該工具。

3.Docbo Content允許學習管理員解鎖行業最好的學習內容，為學習者提供高質量的現成學習內容。學習管理員可以通過與Docbo內容專家合作來選擇最具影響力的電子學習內容，以幫助管理合適的資源。

4.Docbo學習影響是一種學習測量工具，使學習管理員能夠通過優化的調查問卷、學習基準和可操作的後續步驟來證明和改進其培訓計劃的影響，並驗證其公司在學習方面的投資。

5.Docbo Lain Data允許學習管理員將他們自己的內部數據倉庫和任何其他商業智能工具與Docbo LMS的原始數據和關鍵性能學習分析安全地集成在一起，以全面瞭解他們的學習計劃是如何推動他們的業務的；將學習數據與業務結果聯繫起來。

6.Docbo Connect使學習管理員能夠將Docbo無縫連接到任何定製技術堆棧，從而使集成更快、更有效。

7.Docbo Flow是一款產品，允許企業將學習直接注入到工作流程中，幫助組織創建一種始終在線的學習文化。

此外，還可以通過LMS平臺購買其他模塊，包括：“Docbo for Salesforce”、“DOcean bo Embedded(OEM)”、“DOcean bo Mobile App Publisher”、“DOcean bo Extended Enterprise”、“DOcean bo Discover、Coach&Share”和“Docbo for Microsoft Teams”。Docbo for Salesforce是一種本機集成，它利用Salesforce的API和技術架構來生成無論使用案例如何都保持一致的學習體驗。Docbo Embeded(OEM)允許原始設備製造商(“OEM”)將Docbo學習套件嵌入和轉售為其軟件的一部分，包括人力資本管理(“HCM”)、風險管理和零售/酒店SaaS產品套件，從而消除了分散的學員體驗、較長的開發週期和無效的合作伙伴模式。Docbo的移動應用程序發佈產品允許公司創建自己的獲獎移動學習應用程序的品牌版本，並在Apple的應用程序商店、Google Play商店或他們自己的Apple Store for Enterprise中作為自己的版本發佈。Docbo Extended Enterprise允許客户使用單個LMS解決方案培訓多個外部受眾，從而促進客户教育、合作伙伴能力提升和留住。Docbo Discover，Coach&Share超越了正規培訓的限制，將社交學習引入他們的LMS，創造了一種社交學習文化，從而增強了學習體驗。最後，Docbo for Microsoft Teams旨在通過將學習直接帶入Microsoft團隊來消除學習障礙、推動採用並提高工作效率，而將其用作協作工具的組織中的人員已經將大部分時間花在了Microsoft團隊中。

我們平臺的模塊和功能相互連接，以提供有助於我們在市場上取得成功的整體價值主張，包括以下能力：

8.向任何受眾/使用案例提供超個性化的學習體驗

9.利用強大的電子商務能力實現客户和合作夥伴學習計劃的貨幣化

10.通過Docbo Discover、Coach和Share實現社交學習和解鎖用户生成的內容

11.自動執行平臺中的許多重複性任務，從用户配置到學員註冊

12.使用定製品牌的移動應用程序隨時隨地訪問，也可用於離線學習

13.為全球學習者提供40多種語言的多語言和本地化支持

Docbo的主要目標市場包括(I)在個別部門使用Docbo或將其作為整個企業的全球學習平臺的中端市場企業(“MME”)，以及(Ii)內部和外部使用案例的較大企業。我們主要目標市場中的企業被廣泛定義為擁有1,000以上活躍用户。

2021年3月，我們宣佈了以下合作伙伴關係：

·Vinsys，二十多年來企業培訓和學習技術領域的世界領先者，將Docbo的多產品學習套件擴展到中東和整個亞太地區的組織。

·MHR是人力資源、薪資和學習領域的公認領導者，該公司在其全套HCM平臺、iTrent和People First中嵌入了Docbo學習套件。

·Bluewater是學習和人才技術領域公認的領導者，通過與多西博合作提供廣泛的託管服務來支持迅速多樣化的客户羣的需求，該公司正在擴大自己的覆蓋範圍和影響力。

2021年8月，我們宣佈了以下三個夥伴關係：

·WorkSpan是領先的生態系統業務管理平臺，它在本地嵌入了Docbo學習套件，允許企業組織向WorkSpan網絡上的數千名合作伙伴推出新的合作伙伴計劃。

·科拉博裏和多西博正在合作，為巴西和南美的學習技術提供獨特的軟件和服務解決方案。

·OrchestrateHR和Docbo合作，將強大的技術帶到人力資源領域。

2022年1月，Docbo和Pavilion達成戰略合作伙伴關係，為Pavilion成員提升學習體驗。Docbo和Pavilion是全球領先的私人會員制社區，幫助高增長的專業人士實現他們的職業潛力。多西博是Pavilion的第一個鑽石合作伙伴。鑽石是Pavilion新的頂級合作伙伴，除其他外，合作伙伴可以獲得社區內的人才獲取機會。

2022年12月，道西博和總部位於亞洲的績效管理、技能和能力、人才、繼任和學習與發展領域的領先者阿特倫特將目前的經銷商關係擴大為OEM合作伙伴關係，根據這種合作關係，阿特倫特將把道西博的技術嵌入他們的HCM套件中。

2023年7月，Docbo宣佈與領先的企業在線點播課程提供商OpenSesame建立戰略合作伙伴關係。OpenSesame擁有來自世界領先出版商的2萬多門課程，擁有市場上最廣泛的課程目錄。這項合作使學習和開發專業人員能夠直接從他們的DOcean bo LMS中購買OpenSesame電子學習課程。

2023年8月，Docbo宣佈與Darwinbox建立戰略合作伙伴關係，Darwinbox是一款端到端、移動優先、員工優先的HCM平臺，專為企業打造。Darwinbox為116多個國家和地區的850多家企業和250多萬名員工提供服務。Darwinbox已經將Docbo平臺嵌入到他們的產品中，並將其營銷為“Darwinbox LMS(由Docbo提供支持)”。

我們相信，我們靈活的平臺非常適合支持具有特別分散和複雜用例的企業，從而產生多方面的培訓要求，如員工認證、重新技能、提升技能、知識保留、高增長公司的快速入職、客户培訓和合作夥伴培訓。

增長戰略

我們的目標是繼續發展我們的業務，成為企業基於雲的訂閲軟件應用程序的領先提供商，這些企業正在尋找創新的方法來培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户，並留住人才。通過這樣做，我們使我們的客户能夠隨着時間的推移高效、有利可圖地發展和留住他們的員工隊伍，併為他們提供競爭優勢。我們專注於擴展我們的平臺能力和功能，並打算通過實施包括以下元素的增長戰略來繼續增加我們的收入。

擴大企業客户羣

我們繼續建立我們的直銷隊伍，以利用對企業學習解決方案日益增長的需求。我們大幅擴大了直銷隊伍，專注於中小型企業和大型企業的部門，並調整了我們銷售團隊的薪酬結構，以適應這一目標。除了擴大我們的銷售隊伍外，隨着時間的推移，我們還能夠推動我們銷售人員的生產率和效率大幅提高。

土地和擴展(在現有客户帳户內擴展)

我們使用“土地和擴展”戰略來增加企業內部的銷售額，從部門部署或個人學員開始。目前，在任何一個客户賬户中，個人員工、人力資源和/或技術部門都可以使用我們的平臺。在過去的兩年裏，我們越來越專注於改善我們在現有客户羣中追加銷售我們的產品的努力，並開始產生積極的結果。

人工智能

我們相信，將人工智能部署到我們的平臺中，對於我們隨着時間的推移擴展業務並使其脱穎而出的能力至關重要。通過擴展我們的關鍵算法的用例，我們相信我們可以高效地開發一個平臺和工具，該平臺和工具可以不斷髮展，使耗時的管理功能日益自動化。一個例子是使用可用的公共和私人內容自動構建課程，顯著減少與創建學習內容相關的成本和時間。Docbo平臺目前在各種功能中使用人工智能，包括虛擬教練(為學習者提供獨特的學習體驗)、人工智能支持的深度搜索(增強學習內容的可發現性)、自動標記(使內容更容易找到)、技能標記(從技能目錄中識別相關技能)和對培訓材料的個性化建議。通過將人工智能應用到我們的產品中，我們相信我們平臺上學習者互動的性質和範圍將會大大擴大。

打造新產品

我們在基於雲的技術學習平臺中集成了幾個新功能，包括社交學習、培訓交付和跟蹤以及學習影響評估。隨着時間的推移，我們打算繼續為我們的平臺添加功能，包括內容目錄和人員分析，我們相信這將為我們提供從新客户和現有客户那裏獲得更多收入的機會。

機會性收購

雖然無機增長不是我們歷史戰略的一部分，但我們有選擇地考慮戰略收購、投資和其他關係，我們認為這些關係與我們的戰略一致，可以顯著提高我們技術平臺的吸引力或擴大我們的終端市場。這可能包括收購團隊和能力，這些團隊和能力不會立即增加收入，但有助於公司的長期增長。

自2021年初以來，公司已經完成了對Skill slive的收購、PeerBoard的收購和Edugo的收購。請參閲“企業的一般發展”。

OEM與戰略聯盟

我們繼續尋求並發展與第三方企業的關係，這些企業提供差異化和增值的渠道，以接觸新客户和現有客户。這些可能包括獨立的轉介或投標關係、聯合銷售安排、綜合服務關係、互惠分包、一次性項目或某些“白標”申請。

地理擴展

在截至2023年12月31日的財年中，我們大約76%的收入來自北美客户。我們看到了將我們的業務擴展到其他地區的重要機會，重點主要放在歐洲以及亞太地區，特別是澳大利亞和新西蘭。截至2023年12月31日，我們已在全球70多個國家註冊了學員，並繼續擴大我們在歐洲和亞太地區的銷售團隊，以進一步滿足這些大市場的需求。

競爭條件

學習和專業技能發展市場正在迅速發展、分散和競爭激烈。我們預計未來將面臨持續的競爭，因為競爭對手將新的和更全面的產品與其現有的產品和服務捆綁在一起，以及新產品和產品增強功能被引入電子學習市場。該公司面臨來自各種參與者的直接和/或間接競爭，包括：

1.傳統企業電子學習服務提供商，如Cornerstone on Demand和SAP SuccessFtors；

2.SAP Litmos等企業電子學習服務商，吸收LMS、MindTickle、Lessonly和Skill Jar等提供與我們產品價格相當的解決方案；

3.價格較低的解決方案，如360Learning、Thrive、TalentLMS、Totara和LearnUpon；

4.以個人為中心的電子學習服務，如LinkedIn Learning、Udemy、Udacity和Pluralsight；

5.專業提供商專注於特定的用例，如Skill jar和Think Industries(客户教育)、Seisic、Axonify和Schoox(銷售支持)

6.定製Moodle等開源解決方案的本地諮詢公司；以及

7.YouTube、Google等免費解決方案。

Docebo主要市場的競爭因素包括跨多個用例的靈活性和可擴展性，平臺功能和功能，可靠性和可擴展性，可擴展性，學習者體驗，品牌，為學習者和管理員提供的服務和支持，協作和參與，軟件集成和第三方出版商合作伙伴關係，跨多種設備，操作系統和應用程序的可訪問性，強大的洞察力和數據分析，持續創新和應用AI能力。

Docebo認為，它在這些因素中競爭有利，並且由於平臺相對較新，因此不會受到遺留限制的抑制。然而，Docebo的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，擁有更高的品牌知名度，更長的運營歷史，更大的客户羣，更大的銷售和營銷預算以及更多的資源。此外，由於公司的主要市場正在迅速變化，額外的新進入者，特別是那些擁有大量資源、更高效的運營模式、更快的技術開發週期和更低的營銷成本的新進入者，可能會推出新的產品和服務，擾亂公司的主要市場，更好地滿足客户和潛在客户的需求。 有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務至關重要。公司已在加拿大、美國、歐盟和印度獲得商標註冊，涵蓋商標“DOCEBO”。Docebo通過結合商標和商業祕密法以及合同條款來保護其知識產權。

本公司與業務合作伙伴、潛在客户以及其他可能需要披露專有信息的關係方簽訂保密協議。我們亦與我們的僱員及顧問訂立該等協議，將彼等在受僱或參與過程中開發的所有知識產權轉讓予我們。我們還確保這些個人有義務簽署公司合理要求的文件，以證明我們對此類知識產權的所有權。

我們面臨與我們的知識產權相關的風險。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。

員工

於二零二三年十二月三十一日，本公司及其附屬公司僱用約900名僱員，其中210名在加拿大，364名在意大利，190名在美國，116名在其他地方。

除了意大利的一小部分員工外，我們的員工沒有勞工組織代表，也沒有參加集體談判安排。

在多倫多（安大略省），比亞索諾（意大利），雅典（格魯吉亞），倫敦（英國），巴黎（法國），慕尼黑（德國），迪拜（阿聯酋）和墨爾本（澳大利亞），我們是一個真正的全球性組織，擁有大量的人才，因為這些城市都是優秀的技術和商業學校和大學的所在地。我們以各種方式招聘員工，並尋找符合公司文化並專注於與公司長期共同成長的人才。我們還致力於提供一個以多樣性和平等為價值觀的包容性環境。 正如環境、社會及管治報告所述，本公司成立了四個資源小組，以在我們的員工團隊中培養多元化、公平及包容性- Docebo Women's Alliance、Docebo Pride、Docebo Green Ambassadors及BIDOC - Black、Indigenous、Docebians of Color。 我們建立行業領先的團隊，並高度鼓勵女性和其他少數民族在技術方面的發展，以實現我們對電子學習的願景。Docebo重視好奇心，不同的背景，新鮮的想法，以及那些致力於終身學習和持續改進的人。

我們努力將初創企業的創新和靈活性與深厚的行業專業知識和運營能力相結合。作為一個創始人領導的組織，我們為自己能夠幫助開拓企業LMS領域而感到自豪，這是由對技術創新的不懈追求和高度敬業的員工隊伍所驅動的。

風險因素

以下信息僅為某些風險因素的摘要，並參考本年度信息表格其他地方的詳細信息進行整體限定，並必須與之一併閲讀。這些風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道的或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害公司的運營。如果任何此類風險實際發生，公司的業務、財務狀況或流動性和經營業績以及公司支付普通股股息的能力可能受到重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

基於雲的學習解決方案的市場採用率可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務和經營業績，即使市場對此類解決方案的需求增加，對我們平臺的需求也可能不會增加。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於對基於雲的學習管理解決方案的需求的增長，特別是企業級解決方案。我們平臺的廣泛採用不僅取決於對新形式的學習管理的強勁需求，還取決於對通過SaaS提供的解決方案的需求，特別是商業模式。基於雲的學習解決方案的市場不如許多企業目前使用的面對面學習解決方案市場成熟，這些企業可能會緩慢或不願從這些傳統方法遷移。因此，很難預測客户對我們平臺的需求、客户採用和續訂、現有客户擴大與我們平臺接觸的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭產品進入市場的情況，或者現有競爭產品的成功與否。此外，即使企業想要採用基於雲的技術學習解決方案，他們也可能需要很長時間才能完全過渡到這種類型的學習解決方案，或者可能會因為預算限制、經濟狀況疲軟或其他因素而被推遲。一些企業可能還與現有供應商簽訂了長期合同，不能在短期內轉換。即使市場對基於雲的技術學習解決方案的需求普遍增加，我們也不能保證我們的平臺的採用率也會增加。如果基於雲的技術學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，可能會導致客户支出減少、客户流失和收入減少，其中任何一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能開發新的平臺功能來響應客户的需求，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們為我們平臺的質量和功能感到自豪。然而，我們不能保證我們未來開發的任何功能或增強都會成功。任何增強或新功能的成功取決於幾個因素，包括我們對市場需求的瞭解、及時執行、成功引入和市場接受。我們可能無法成功開發新功能或增強現有平臺以滿足客户需求，或者我們的新功能和增強功能可能無法在市場上獲得足夠的認可。此外，我們可能無法充分增加我們的收入來抵消前期技術、銷售和營銷以及與開發平臺功能和增強功能相關的其他費用。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性或不利事件，包括不利和不確定的宏觀經濟狀況，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

這些風險和不確定性可能會導致實際結果的不確定性，例如地震、颶風、龍捲風、洪水和其他不利的天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如新冠肺炎的全球爆發及其他流行病與流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭，包括當前在烏克蘭的戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，已經並可能在未來中斷我們的一個或多個第三方供應商和供應商的運營。

此外，我們的業務和經營業績已經並可能繼續受到近期不利和不確定的宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹率上升、利率上升、資本市場或外幣匯率波動或波動、金融機構倒閉、以及與地緣政治事件相關的不確定性，如俄羅斯和烏克蘭以及以色列和巴勒斯坦之間的持續衝突。尤其是，由於宏觀經濟不確定性，我們在某些情況下經歷並可能繼續經歷更長的銷售週期或對現有和潛在客户的支出普遍增加的審查。我們無法確定這些不確定的宏觀經濟狀況及其對我們的行業、業務戰略和客户的影響將持續多久。

我們參與的市場是競爭性的，如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

專業技能發展市場競爭激烈，發展迅速，分散，我們預計未來競爭將繼續加劇。許多公司已經開發或正在開發產品和服務，目前或將來可能與我們的產品競爭並優於我們。這種競爭可能導致收入減少、定價壓力增加、銷售和營銷費用增加以及市場份額損失，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着來自傳統企業SaaS解決方案、以消費者為中心的SaaS解決方案和免費解決方案的競爭。我們直接或間接地與以下公司競爭：

8.傳統的企業電子學習服務提供商，如Cornerstone On Demand和SAP EQUIPMENT Factors;

9.企業電子學習服務提供商，如SAP Litmos、Absorb LMS、MindTickle、Lessonly和SkillJar，它們提供的解決方案價格與我們的產品相當;

10.價格較低的解決方案，如360 Learning、Thrive、TalentLMS、Totara和LearnUpon;

11.以個人為中心的電子學習服務，如LinkedIn Learning、Udemy、Udacity和Pluralsight;

12.專注於特定用例的專業提供商，如Skilljar和Thought Industries（客户教育）、Seismic、Axonify和Schoox（銷售支持）

13.定製開源解決方案的本地諮詢公司，如Moodle;以及

14.free解決方案，如YouTube和Google。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，擁有更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和已建立的客户關係，能夠接觸到更大的客户羣，以及用於開發解決方案的更多資源。此外，我們還面臨來自鄰近市場參與者的潛在競爭，包括人力資本管理解決方案供應商，他們可能通過利用相關技術、與其他公司合作或收購其他公司或提供替代方法來提供類似結果，從而進入我們的市場。我們還可能面臨進入我們市場的公司的競爭，包括可能擴大其產品或收購我們競爭對手之一的大型技術公司。雖然這些公司目前可能並不專注於我們的市場，但他們可能比我們擁有更多的財務資源和更長的運營歷史。因此，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術或客户要求。此外，一些潛在客户，特別是大型企業，可能會選擇開發自己的內部解決方案，以滿足其學習管理需求。

我們的競爭能力也受制於未來顛覆性技術的風險。如果新技術能夠以更低的價格、更大的功能集、更高效或更方便地提供學習解決方案，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。隨着新技術的引入和市場進入者的加入，我們預計未來的競爭將更加激烈。

我們的一些主要競爭對手以更低的價格或免費提供解決方案，這可能會給我們帶來定價壓力。許多提供免費解決方案的競爭對手也在整合以前只能在付費解決方案中找到的功能，這給我們的定價和功能開發帶來了額外的壓力。如果我們無法維持我們的定價水平和市場競爭優勢，我們的經營業績將受到負面影響。

如果由於任何原因，我們無法開發增強的和新的功能，跟上技術發展的步伐或應對未來的顛覆性技術，我們的業務將受到損害。

我們未來的成功將取決於我們的適應和創新能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要不斷增強和改進我們的平臺，並推出新功能。任何增強或新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、引入和市場接受。如果我們不能成功開發或獲取新功能或增強現有平臺以滿足客户需求，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的產品旨在使用互聯網工具和協議在各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，我們將需要不斷修改和增強我們的產品，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們不能及時和具有成本效益地應對這些快速的技術發展，我們的平臺可能會變得更不暢銷、更不具競爭力或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。最後，我們的增長能力受制於未來顛覆性技術的風險。如果出現能夠以更低的價格、更高效或更方便地提供LMS產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

如果我們不能留住關鍵員工或招聘到合格的技術和銷售人員，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續聘用。此外，由於我們未來的成功取決於我們繼續增強和推出新平臺功能的能力，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住具有必要教育背景和行業經驗的合格人員的能力。隨着我們擴大業務，我們的持續成功還將在一定程度上取決於我們吸引和留住合格的銷售、營銷和運營人員的能力，這些人員能夠為更大和更多樣化的客户羣提供支持。我們和我們的競爭對手繼續面臨員工基礎的大量流動。在我們的行業中，合格的人才需求很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。失去大量技術或銷售人員的服務可能會對我們的開發工作或客户關係造成破壞。此外，如果我們的任何關鍵員工加入競爭對手或決定以其他方式與我們競爭，我們可能會經歷我們的運營和業務戰略的實質性中斷，這可能導致我們失去客户或增加運營費用，並可能轉移我們的注意力，因為我們尋求為離職員工招聘繼任者。此外，我們對當前和未來工作環境的改變可能無法滿足員工的需求或期望，或者可能被視為與其他公司的政策相比不那麼有利，這可能會對我們僱用和留住合格人員的能力產生負面影響。我們未來的工作戰略以及與員工入職、培訓和發展以及留住員工相關的持續努力可能不會成功。此外，我們未來的工作戰略正在繼續發展，可能無法滿足我們現有和潛在未來員工的需求，他們可能會更喜歡其他公司提供的工作模式。

如果我們的客户不將我們平臺的使用擴展到他們目前的組織活動之外，或者不與我們續簽現有合同，我們發展業務和改善運營結果的能力可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力增加現有客户和未來客户對我們平臺的採用。我們的許多客户最初在其組織內的特定小組或部門使用我們的平臺。此外，我們的客户最初可能會將我們的平臺用於特定的使用案例。我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們説服客户擴大他們對我們平臺的使用以解決更多使用案例的能力。此外，為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同到期時續訂他們的訂閲，並擴大我們與現有客户的關係。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們的客户可以決定不續訂合同期限相似、價格和條款相同、學習人數相同或更多的訂閲，或者根本不續訂。過去，我們的一些客户選擇不與我們續簽協議，很難準確預測我們未來在留住客户或擴大與他們的關係方面是否會取得成功。我們平臺的學習者數量大幅增長，但我們不知道未來是否會繼續實現類似的學習者增長。我們留住客户並與他們一起擴展部署的能力可能會因為許多因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、我們的客户支持、我們的價格、競爭解決方案的價格和功能、客户支出水平的降低、學員對我們平臺的採用不足以及新功能發佈。如果我們的客户不購買額外的訂閲或續訂他們的現有訂閲，以較不優惠的條款續訂，或者未能繼續擴大他們與我們平臺的合作，我們的收入可能會下降或增長得比預期的要慢，這將損害我們的運營結果。

如果我們不能在降低為此類客户提供服務的相關風險的同時，增加對我們平臺的訂閲銷售額，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於向我們的客户增加對我們平臺的訂閲銷售。隨着我們尋求增加對客户的銷售，我們面臨着前期銷售成本和更長的銷售週期、更高的客户獲取成本、更復雜的客户要求和批量折扣要求。

我們可能會與客户簽訂定製合同安排，在這些合同安排中，我們提供更優惠的定價條款，以換取伴隨大規模部署而來的更大的合同總價值。隨着我們通過與客户的部署來推動收入的更大比例，我們預計我們的收入將繼續大幅增長，但我們向客户收取的每名學員的價格可能會下降。如果我們的收入成本增加，這可能會導致未來利潤率下降。例如，客户可能要求我們將我們的平臺與他們現有的技術集成，而這些定製工作可能會造成額外的成本和使用延遲。此外，客户通常開始在有限的基礎上使用我們的平臺，但仍然需要教育並與我們的銷售團隊互動，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織內足夠廣泛地使用我們的平臺，以證明我們的前期投資是合理的。隨着我們繼續向客户擴展我們的銷售努力，我們將需要繼續增加我們在銷售和營銷方面的投資，並且不能保證我們的投資一定會成功並有助於獲得更多客户和收入增長。如果我們不能增加對客户的銷售額，同時降低與服務這類客户相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。

如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力，或選擇適當的營銷渠道，可能會損害我們增加客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受的能力。

我們能否擴大我們的客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道並培養客户和合作夥伴關係以推動收入增長的能力。我們已經投資並計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售和營銷組織。確定、招聘和培訓銷售人員將需要大量的時間、費用和精力。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括潛在客户活動和品牌宣傳活動，如搜索引擎和電子郵件營銷、在線橫幅和視頻廣告、學員活動和網絡研討會。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們未能選擇適當的營銷渠道，我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力可能會受到損害。此外，我們對我們的銷售和營銷組織進行的投資將在體驗此類投資的好處之前發生，這使得我們很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們已經經歷並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理以及我們的行政，運營和財務資源提出重大要求。此外，我們在全球範圍內開展業務，在加拿大、美國、歐洲、英國、澳大利亞和其他地區都有員工。我們計劃未來繼續將業務擴展至其他國家，這將對我們的資源和業務提出額外要求。此外，我們將繼續擴大我們平臺和業務的廣度和範圍。為了支持這一增長，並有效地管理任何未來的增長，我們必須繼續改善我們的IT和金融基礎設施，我們的運營和行政系統，以及我們有效管理員工人數，資本和內部流程的能力。隨着我們的不斷髮展，我們的客户規模也在不斷擴大。服務這些相對較大的客户所需的資源增加可能導致我們從現有客户轉移資源，這可能對我們維持現有客户的能力和我們的經營業績產生不利影響。隨着我們的運營、財務和管理基礎設施的發展，我們的組織結構也變得越來越複雜，我們必須繼續改善我們的內部控制以及我們的報告系統和程序。我們打算繼續投資以擴大我們的業務，包括投資於技術和銷售及營銷業務，僱用更多人員，改善我們的內部控制，報告系統和程序，以及升級我們的基礎設施。該等投資將需要大量資本開支及管理資源分配，而我們所作的任何投資將於體驗該等投資的利益之前進行，因此難以及時確定我們是否有效地分配資源。倘我們未能從該等投資取得預期收益，或倘延遲取得該等收益，則我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們最近的快速增長使我們難以評估未來的前景，並可能增加我們無法繼續以或接近歷史速度增長的風險。

我們在過去幾年中發展迅速，因此，我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。如果我們有更長的高銷售歷史或在一個更可預測的市場中運營，那麼對我們未來收入和支出的任何預測都可能不那麼準確。我們過去遇到過，將來也會遇到，在快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們用於規劃和運營業務的有關這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期存在重大差異，我們的增長率可能會放緩，我們的業務將受到影響。

如果我們不能執行“土地和擴張”戰略，我們的增長可能會受到不利影響。

我們的收入和增長部分取決於我們留住客户並向他們出售額外產品和服務的能力。雖然從歷史上看，這不是我們的重點，但我們在過去三年中投入了大量資金用於追加銷售。我們執行這方面增長戰略的能力將取決於多種因素，包括：

15.客户願意接受任何價格上漲;

16.現有客户對我們產品和服務的質量和感知價值;

17.對現有客户進行有效的銷售和營銷工作;

18.我們的市場速度，避免新產品和服務開發中的困難或延遲;

19.成功實施產品和服務;以及

20.我們和現有客户面臨的監管需求和要求。

我們無法留住現有客户，向這些客户出售額外的產品和服務，或成功開發和實施新的和增強的產品和服務，並因此增加我們的收入，可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持公司的文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和專注於執行的精神，我們認為這些精神有助於我們的成功，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的關鍵因素是我們的企業文化。我們的公司與我們的文化和關鍵價值觀保持一致，我們投入了大量的時間和資源在這種文化中建立我們的團隊。此外，隨着我們成長和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的文化，我們留住和招聘人員的能力，我們有效地專注於和追求我們的企業目標的能力，我們的業務可能會受到損害。

我們的季度和年度運營結果可能會有很大差異，可能很難預測。如果我們未能達到投資者或證券分析師的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下跌。

我們的季度和年度賬單、收入和運營結果過去波動很大，未來可能會因為各種因素而發生重大變化，其中許多因素是我們無法控制的。我們在任何一個季度的財務業績都不應被視為未來業績的指標。我們可能無法準確預測我們未來的賬單、收入或運營結果。可能導致我們季度運營業績波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

21.對我們平臺的需求波動，以及銷售的時機，特別是較大的訂閲量；

22.我們吸引新客户或留住現有客户的能力；

23.客户續約率的變化和我們增加對現有客户的銷售的能力；

24.客户的季節性購買模式；

25.客户的預算週期和內部採購優先順序；

26.與我們的平臺銷售相關的支付條件和訂閲期限及其對我們的賬單和自由現金流的影響；

27.我們有能力預見或應對競爭格局的變化，包括競爭對手之間的整合；

28.支出的時間和收入的確認；

29.與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；

30.我們或我們的競爭對手推出新產品功能和服務的時機和成功程度；

31.網絡中斷或實際或感知的安全漏洞；

32.影響我們業務的法律法規的變化；以及我們在不斷變化的宏觀經濟條件下運營公司業務並有效管理其增長的能力，例如高通脹和經濟衰退環境。

如果我們的賬單、收入或經營結果低於投資者或證券分析師在特定季度的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的安全措施被破壞或未經授權訪問客户數據，我們的平臺可能會被認為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

對我們的平臺或我們業務中使用的其他系統或網絡(包括我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的系統或網絡)的未經授權訪問或其他安全漏洞(包括惡意軟件攻擊)可能會導致數據丟失、泄露或損壞、業務損失、聲譽損害、對客户或投資者信心的不利影響、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、鉅額補救費用以及其他責任。我們有保險，但這一保險可能不足以補償我們可能產生的所有責任。此外，影響我們的競爭對手之一或任何其他在SaaS模式下提供託管服務或提供應用程序的公司的實際或感知的安全漏洞，即使我們客户的機密信息沒有被泄露，也可能會對市場對我們安全措施的看法產生不利影響，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户。

我們的平臺和我們業務中使用的其他系統或網絡也面臨因第三方操作、員工、供應商或承包商的錯誤或違規行為而受到攻擊的風險。我們已經並預計將繼續承擔防止安全漏洞的鉅額費用，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。然而，由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動之後才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內不被發現，因此對我們的平臺、其中包含的專有數據和其他機密數據或以其他方式在我們的運營中存儲或處理的數據，以及最終對我們的業務產生更大的影響。

公司管理層、審計委員會和董事會共同負責審查和監督公司的隱私、信息技術和網絡安全風險暴露。為協助確定本公司面臨的主要風險，審計委員會和董事會定期聽取管理層的介紹，評估本公司的企業風險管理框架，包括信息安全風險。

信息系統或信息系統的一個組成部分發生故障，視任何此類故障的性質而定，可能對多西博的聲譽和業務結果造成不利影響。

Docebo的運營依賴於信息技術（“IT”）系統。這些信息技術系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及設備損壞、自然災害、恐怖主義、火災、停電、故意破壞和盜竊等事件造成的中斷。Docebo的運營還取決於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及降低故障風險的先發制人的費用。任何這些和其他事件都可能導致信息系統故障、延遲和/或資本支出增加。信息系統或信息系統組件的故障可能會對Docebo的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質。儘管Docebo迄今為止尚未因網絡攻擊或其他信息安全漏洞而遭受任何重大損失，但無法保證Docebo未來不會遭受此類損失。 由於這些威脅的性質不斷變化，Docebo在這些問題上的風險和暴露程度無法完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損害或未經授權訪問的控制、程序和做法仍然是一個優先事項。 隨着網絡威脅的不斷髮展，Docebo可能需要花費額外的資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和修復任何安全漏洞。

隱私、數據保護和信息安全問題，以及數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規，可能會限制我們平臺的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。

使用我們的平臺涉及存儲、傳輸和處理來自我們客户及其員工或其他人員的數據，包括某些個人或個人身份信息。個人隱私、信息安全和數據保護在北美、歐洲和我們提供平臺的許多其他司法管轄區都是重要問題。管理收集、處理、存儲和使用商業信息的監管框架，特別是包括個人數據（或其他個人數據）的信息

我們的業務正在迅速發展，任何未能遵守或被認為未能遵守適用的隱私、安全或數據保護法律、法規和/或合同義務的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

加拿大聯邦和各省、地區以及外國政府已經通過或提出了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息以及與個人有關的其他數據的要求，包括《個人信息保護和電子文件法》（加拿大），聯邦、省和地區的消費者保護法正在被應用於執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。其中一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這可能是由於我們或我們的供應商，承包商或與我們建立戰略關係的組織所經歷的違規行為造成的。儘管我們可能與此類供應商、承包商或其他組織有合同保護，但與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們產生重大成本（包括法律費用），損害客户信心，損害我們向新市場的擴張，導致我們產生補救成本，或導致我們失去現有客户。

此外，我們開展業務的許多國家（包括美國、澳大利亞和歐盟）都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律法規。這些法律和法規可能比加拿大的法律和法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於識別或可能用於識別或定位個人的數據的收集、使用、存儲、披露和安全性，例如姓名、電子郵件地址，以及在某些司法管轄區的互聯網協議（IP）地址和相關導航數據。我們用於遵守這些法律的政策和框架可能會受到數據保護機構的法律挑戰，並且由於從歐洲傳輸個人數據所帶來的潛在風險，我們可能會遇到客户不願意或拒絕使用我們的平臺。

歐洲通用數據保護條例2016/679（“GDPR”）於2018年5月25日生效。GDPR適用於在歐盟成立的任何公司以及歐盟以外的公司，如果他們通過向歐盟境內的個人提供商品或服務或監控其行為來收集和使用個人數據。GDPR加強了企業的數據保護義務，併為代表客户處理個人數據的服務提供商提供了直接的法律義務，包括與歐洲數據保護機構合作，實施安全措施和保存個人數據處理活動的記錄。不遵守GDPR可能導致高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以較高者為準。單獨的歐盟法律和法規（及其成員國的實施）管理對消費者和電子通信的保護。

我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區可能會出現有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。這些要求和其他要求可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，削弱我們發展業務的能力，限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供我們平臺的能力，並可能使我們承擔額外的責任。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的平臺並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式進行這樣的更改和修改，或者根本不能，我們開發新功能的能力可能會受到限制。

遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求，或者導致重大罰款、處罰或任何違反規定的責任。隱私、信息安全和數據保護方面的實際和感知擔憂可能會阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國。

通過社交媒體進行負面宣傳和分享信息可能會損害公司的聲譽，其業務可能因此受到影響。

社交媒體平臺和類似渠道的使用明顯增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他有關人員。社交媒體平臺上信息的可用性和影響幾乎是立竿見影的，此類信息的準確性並未得到獨立核實。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。該公司的聲譽對於吸引新客户以及向現有客户銷售額外服務非常重要。雖然該公司相信它擁有良好的聲譽，併為其客户提供卓越的體驗，但不能保證該公司將繼續與其

客户或避免負面宣傳。在互聯網或任何社交網絡網站或平臺上發表關於公司或其業務的負面帖子或評論可能會損害公司的聲譽。此外，儘管我們努力教育和告知員工有關機密信息的信息，但他們或其他人可能會通過這些渠道披露與公司業務有關的非公開重要信息。

對我們的軟件和服務提出的監管要求可能會增加我們的成本，推遲或阻止我們推出新的產品和服務，並損害我們現有產品和服務的功能或價值。

我們的產品和服務目前受到各種監管要求，包括法律、法規和政策，這些法律、法規和政策規定了我們需要徵收和匯款的税額和類型，包括與我們在司法管轄區內的客户進行的互聯網交易，而我們在這些司法管轄區沒有實體存在。適用於通過互聯網提供的解決方案的新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可由任何地方、地區或國家政府當局隨時頒佈，可能具有追溯力。美國最高法院最近的判例要求在線零售商收取美國各州徵收的銷售額和使用税，即使零售商在該州沒有實體存在。我們還可能受到反垃圾郵件法律、法規和政策的約束。在加拿大，負責執行加拿大反垃圾郵件立法(CASL)的監管機構發佈了一份公告，表明電子中介機構(如託管提供商和SaaS提供商)因未能採取足夠措施阻止第三方使用中介服務和設施違反CASL而可能承擔廣泛的責任，包括禁止在未經同意的情況下發送電子營銷消息或安裝計算機程序。

我們的業務可能會受到越來越多的監管要求的制約，隨着這些要求的激增，我們可能會被要求改變或調整我們的產品和服務以符合要求。不斷變化的監管要求可能會使我們的產品和服務過時，或者可能會阻止我們開發新的產品和服務。這反過來可能會給我們帶來額外的成本，以遵守或進一步開發我們的產品和服務。它還可能使推出新產品和服務的成本或時間比我們目前預期的更高，甚至可能阻止我們推出新產品或服務，或導致我們現有產品或服務的延續成本變得更高。因此，這樣的監管要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，與許多創新一樣，機器學習和人工智能帶來了額外的風險和挑戰，可能會影響它們的採用，從而影響我們的業務。例如，機器學習和人工智能的發展帶來了新的治理和透明度問題，包括道德和人權方面的問題，如果我們在這方面啟用或提供因其影響或感知到的影響而有爭議的解決方案，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能領域已經或可能通過新的法規或標準，如法案C-27(加拿大)草案，其中包括加拿大的人工智能和數據法案(2022年6月)和歐盟人工智能法案。在美國，美國國家標準與技術研究所(NIST)於2023年1月26日發佈了人工智能產品、服務和系統的設計、開發、使用和評估中的非約束性人工智能風險管理框架。此外，聯邦貿易委員會發布了幾份出版物，為人工智能的發展制定了基本規則，並可以利用其在各種現有消費者保護法下的現有權力來擴大人工智能的執法。對人工智能法規和指導方針的日益關注可能會增加這一領域的研發負擔和成本，包括導致我們為使我們的平臺的某些組件適應人工智能系統的使用要求而招致鉅額成本，從而使我們受到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。由於對數據治理(包括數據收集和處理)的法律和監管限制，我們充分利用人工智能和機器學習技術的能力也可能受到限制。此外，我們在社會和道德問題上的立場可能會影響我們吸引或留住員工、客户和其他用户的能力。特別是，我們的品牌和聲譽與我們對可持續性、平等、包容性、可獲得性和合乎道德的使用的公共承諾相關，我們對這些承諾的承諾的任何感知到的變化都可能影響我們與潛在和現有客户以及其他用户的關係。我們無法確定這些新興和未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。這類法律、條例和標準往往有不同的解釋，在不同法域之間可能不一致。

我們在客户合同期限內確認來自訂閲的收入，因此，我們報告的收入和賬單在特定期間可能會有很大差異，我們在任何時期的收入可能不能表明我們的財務健康狀況和未來表現。

我們在基礎客户合同的訂閲期限內按比率確認訂閲收入。我們的賬單是在為訪問我們的平臺開具發票時記錄的，因此我們每個季度報告的賬單中有很大一部分是根據在此期間輸入和開具發票的客户協議生成的。因此，我們每個季度報告的大部分收入都來自於我們在之前幾個時期與客户簽訂的合同。因此，任何季度新訂閲或續訂訂閲的下降都不會完全反映在

該季度的收入或其他運營結果，但將對我們未來幾個季度的收入和其他運營結果產生負面影響。對於我們來説，很難在給定的時期內通過額外的賬單迅速增加收入。訂閲平均期限的任何增加都將導致這些合同的收入在更長的時間內得到確認，而對我們短期內的運營結果的積極影響較小。因此，我們在任何給定時期的收入可能不是我們財務健康狀況和未來業績的準確指標。

我們的銷售週期可能是不可預測的，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。因此，我們的賬單和收入的時間很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。

我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們的銷售活動具有資源密集型的性質，銷售週期的長度和變化無常，以及在短期內難以調整我們的運營費用。我們的銷售週期長度，從發現機會到提供對我們平臺的訪問，可能會因客户而異，對較大企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外，隨着我們增加對更大企業的銷售，我們面臨着更長、更復雜的客户要求，以及大量的前期銷售成本。對於較大的企業，訂閲我們的平臺的決定通常需要多名管理人員和更多的技術人員的批准，而不是典型的較小的組織，因此，向較大的企業銷售可能需要我們投入更多的時間來培訓這些潛在客户。大型企業的採購也經常受到預算限制以及計劃外的行政、處理和其他延誤的影響，這意味着我們可能無法就出售給大型企業的條款達成協議。如果由於經濟疲軟或其他原因導致信息技術支出減少，營銷機會可能需要幾個月甚至幾個季度才能實現。

如果我們的競爭對手開發的產品被我們的潛在客户視為等同於或優於我們的平臺，我們的平均銷售週期可能會增加。此外，如果關鍵銷售人員離職，或者如果我們與客户或潛在客户的主要聯繫人離職，我們的銷售週期可能會進一步延長或失去客户機會。由於企業的購買行為，以及我們的銷售團隊和合作夥伴努力在每個財季結束前達到或超過他們的銷售目標，我們可能會在每個財季結束時產生相當大一部分賬單。如果客户購買我們平臺的決定被推遲，或者如果我們平臺的實施時間比最初預期的更長，我們可能會推遲確認這些交易收入的日期。客户購買時間的不可預測性，特別是大額購買，可能會導致我們的賬單和收入在不同時期有所不同，或者在特定時期低於預期水平，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們目前的研發努力，我們可能不會獲得大量收入。

我們將收入的很大一部分再投資於研發，包括人工智能。我們對目前研發工作的投資可能不會提供足夠的、及時的回報。我們在軟件研發和相關產品機會方面進行了大量投資，並將繼續進行大量投資。對新技術和新工藝的投資本質上是投機的。商業上的成功取決於許多因素，包括我們通過研發努力開發的產品的創新程度，我們戰略合作伙伴的足夠支持，以及有效的分銷和營銷。加速推出產品和縮短產品生命週期需要高水平的研發支出。如果這些支出不被收入增加所抵消，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們相信，我們必須繼續投入大量資源用於我們的研發工作，以保持我們的競爭地位。然而，從新產品和服務投資中獲得的可觀收入可能在幾年內不會實現，如果有的話。此外，新產品和服務可能無利可圖。

我們相信，我們的長期成功在一定程度上取決於繼續擴大我們的國際銷售和運營，因此我們受到與國際銷售和運營相關的一些風險的影響。

我們打算繼續擴大我們的國際業務。為了保持和擴大我們在國際上的銷售，我們需要僱傭和培訓有經驗的人員來為我們的海外業務工作和管理。就我們在招聘、培訓、管理和留住國際員工，特別是銷售和營銷人員方面遇到的困難而言，我們在擴大國際銷售方面可能會遇到困難。

此外，我們的國際銷售還面臨許多風險，包括但不限於以下風險：

33.為個別市場量身定做我們的產品的意外成本和錯誤，包括翻譯成外語和適應當地做法；

34.由於語言和文化差異，難以適應客户的需求；

35.新的和不同的競爭來源；

36.財務會計和報告的負擔和複雜性增加；

37.與國際銷售和業務有關的費用增加，包括為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備；

38.對遵守外國法律、法律標準、隱私標準、監管要求、關税和其他壁壘缺乏熟悉度和負擔；

39.合同和應收賬款收款執行難度較大，收款期限較長；

40.在法律和標準起伏不定、一些國家知識產權保護減少或變化的國家，在執行知識產權方面遇到實際困難；

41.監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化；

42.技術基礎設施方面的限制，這可能會限制我們將國際業務轉移到現有系統的能力，這可能會導致成本增加；

43.國際業務的管理和人員配置方面的困難，以及不同的僱主/僱員關係和當地就業法律；

44.匯率波動可能會增加香港對外收入的波動性；以及

45.潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性以及對將收入匯回國內的限制。

此外，在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們計劃繼續投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，但我們不能確定這些投資是否會產生預期的收入或盈利水平。這些因素和其他因素可能會損害我們未來獲得國際收入的能力，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

加拿大以外的收入和運營費用通常以當地貨幣計價。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將以加元重新發布我們的財務業績。因此，當換算成加元時，加元和外幣價值的波動可能會影響我們的運營結果。我們目前沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動的風險。未來，我們可能會使用衍生工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

如果我們無法管理我們的託管網絡基礎設施容量，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在訪問我們的平臺時遇到延遲。

我們的平臺託管在由雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供的數據中心上。我們的運營依賴於AWS中託管的虛擬雲基礎設施，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。儘管我們有利用多個AWS地點的災難恢復計劃，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒、禁用設備、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊和其他我們無法控制的類似事件導致的影響其基礎設施的事件都可能對我們平臺的可用性和可靠性產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們平臺的長期AWS服務中斷或我們與AWS關係的終止可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，

導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對損壞我們使用的AWS服務的事件而產生鉅額成本。

AWS使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務器容量，並根據一項持續到任何一方終止的協議為我們提供計算和存儲能力。AWS可以提前30天提供書面通知來終止協議，在某些情況下，可以在收到通知後立即以正當理由終止協議。我們使用AWS的任何中斷或幹擾都將對我們的運營和業務產生不利影響。

我們的託管基礎設施支持的學習者、交易和數據數量顯著增加。我們尋求在我們的託管網絡基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。然而，提供新的託管基礎設施可能需要大量的準備時間和資源。如果我們沒有準確預測我們的基礎設施容量需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並導致客户流失。如果我們的託管基礎設施容量跟不上銷售增長的步伐，客户可能會在我們尋求獲得更多容量時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入增長產生不利影響。

我們依賴第三方的SaaS技術來運營我們的業務，這些技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴來自第三方的託管SaaS應用程序來運行我們業務的關鍵功能，包括平臺交付、企業資源規劃、客户關係管理、賬單、項目管理以及會計和財務報告。如果這些服務因長時間停機、中斷或不再以合理的商業條款提供而變得不可用，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理平臺銷售和支持客户的流程可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方供應商和供應商關係的成功。

我們預計，我們業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括與我們的供應商、應用程序開發商、主題設計師和推薦來源的關係。

識別、談判和記錄與第三方供應商和供應商的關係需要大量時間和資源，整合第三方技術也是如此。我們與雲託管、技術和諮詢服務提供商的協議通常是非排他性的，並不禁止此類服務提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。這些第三方提供商可能會選擇終止與我們的關係，或以對我們不利的方式對其業務、產品或服務進行實質性更改。

我們平臺的成功在一定程度上取決於我們將第三方應用程序、主題和其他產品集成到我們的第三方生態系統中的能力。第三方開發商也可能更改其提供的應用程序和主題的功能，或以對我們不利的方式更改管理其產品使用的條款。如果第三方應用程序和主題發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序和主題的兼容性，或者如果我們無法提供客户希望添加到其業務中的第三方應用程序和主題，則對我們平臺的需求可能會下降。如果我們無法保持技術互操作，我們的客户可能無法有效地將我們的平臺與他們使用的其他系統和服務進行集成。如果我們不能將我們的平臺與他們的產品集成在一起，我們也可能無法維持與某些第三方供應商的關係。此外，第三方開發商可能會拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的產品。此類更改可能在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方產品的能力，這可能會對我們的解決方案產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户業務所需的新第三方產品集成在一起，或未能適應此類第三方產品的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户及其客户期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。

此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方開發商偏愛我們競爭對手的產品或服務，這可能會降低我們與第三方合作的前景，並減少對我們平臺的訂閲。此外，根據我們的協議，第三方產品的提供商可能無法達到預期的表現，我們未來可能會與此類提供商發生分歧或糾紛。如果任何此類分歧或糾紛導致我們無法獲得特定供應商的產品或服務，或導致我們在

現有供應商的產品或服務的供應，特別是單一來源供應商的產品或服務，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與戰略合作伙伴的戰略關係的成功，以及我們成功地將我們的平臺與第三方應用程序集成的能力。

除了擴大我們的直銷渠道外，我們還打算尋求與戰略合作伙伴建立更多的關係，其中包括原始設備製造商、增值經銷商(VAR)、系統集成商和服務合作伙伴。確定合適的戰略合作伙伴將是這一增長戰略的關鍵。與適當的戰略合作伙伴談判和記錄關係將需要大量時間和資源，整合第三方內容和技術也是如此。我們與戰略合作伙伴達成的協議可能不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。我們的競爭對手可能會有效地激勵戰略合作伙伴偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們解決方案的訂閲。此外，根據我們的協議，這些分銷商和供應商的表現可能達不到預期，我們已經並可能在未來與這些分銷商和供應商發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，我們的競爭對手收購我們的戰略合作伙伴或我們的戰略合作伙伴收購我們的競爭對手可能會終止我們與被收購或戰略合作伙伴的戰略關係，並導致我們現有和潛在客户的數量減少。例如，2024年1月，一家為我們貢獻了2023年收入約9%的OEM合作伙伴宣佈收購了一傢俱有競爭力的學習體驗平臺軟件提供商。雖然我們不知道OEM合作伙伴目前有任何具體計劃減少其訂閲，或以其他方式減緩或停止向最終客户銷售和營銷其解決方案或解決方案，但我們預計隨着時間的推移，OEM客户會偏愛其收購的產品，這可能會導致對我們解決方案的訂閲減少。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，也不能保證這些關係會帶來更好的經營結果。全球經濟放緩和其他因素也可能對我們戰略合作伙伴的業務產生不利影響，他們可能無法將我們預期的資源投入到關係中。

我們過去發生了運營虧損和負現金流，未來可能會出現運營虧損。

在我們歷史上的大部分時間裏，我們都經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況。截至2023年12月31日的年度，我們的營業虧損約為370萬美元，現金流為正，而截至2022年12月31日的年度，我們的營業利潤約為420萬美元，現金流為正。我們預計，隨着我們擴大業務，未來的運營費用將會增加。此外，作為一家兩地上市的上市公司，我們將產生法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司或只在一家交易所上市的上市公司沒有發生的。如果我們的收入不增長來抵消這些增加的費用，我們就不會盈利。我們不能保證我們將能夠實現或保持盈利。最近的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。

如果我們不保持我們的解決方案與客户在其業務流程中使用的第三方應用程序的兼容性，對我們的解決方案的需求可能會下降。

我們的解決方案可以與廣泛的其他系統一起使用，例如我們的客户在其業務中使用的企業軟件系統和商業軟件應用程序。如果我們不支持我們的解決方案與第三方應用程序的持續集成，包括通過提供應用程序編程接口，使數據能夠在我們的解決方案和第三方應用程序之間輕鬆傳輸，則對我們的解決方案的需求可能會下降，我們可能會失去銷售。我們還將被要求使我們的解決方案與引入我們服務的市場的新的或額外的第三方應用程序兼容。我們可能無法成功地使我們的解決方案與這些第三方應用程序兼容，這可能會減少對我們解決方案的需求。此外，潛在客户，尤其是大型企業客户，可能需要大量定製的特性和功能，這些特性和功能是其業務流程所特有的。如果潛在客户需要我們不提供的定製特性或功能，那麼我們解決方案的市場將受到不利影響。

如果我們不能跟上技術發展或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或更新，對我們的客户與我們平臺的交互過程產生不利影響，我們的業務將受到損害。

由於我們的平臺旨在使用互聯網工具和協議在各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，我們將需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們不能及時和具有成本效益地應對這些快速的技術發展，我們的平臺可能會過時，這將對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們競爭的行業的特點是快速的技術變革、頻繁推出新產品和不斷髮展的行業標準。我們吸引新客户和增加客户收入的能力將在很大程度上取決於我們預測行業標準的能力，以及繼續增強現有解決方案或及時推出或獲取新解決方案以跟上技術發展的能力。任何改進或新解決方案的成功取決於幾個因素，包括改進或新解決方案的及時完成和市場接受度。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施之前實施了新技術，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供比我們更有效的解決方案。

如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的平臺的廣泛接受非常重要，也是維持現有客户和吸引新客户的重要因素。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於我們營銷努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質客户支持的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌，或未能保持客户的忠誠度，或如果我們因推廣和維持我們的品牌而產生鉅額開支，我們可能無法留住現有的客户和合作夥伴，或吸引新的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的員工、合作伙伴或與我們或他們有關聯的其他方有關的負面宣傳，也可能僅僅通過聯想來玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們平臺的需求減少，並增加市場份額被競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，也可能不會成功。

涉及我們的競爭對手或客户的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位，這可能會損害我們的運營結果。

我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟，或者可能與系統集成商、第三方諮詢公司或其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣產品的能力。任何這種合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力和我們失去市場份額，並可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於合併或其他戰略交易而導致的現有和目標市場的整合，也可能在客户重新調整其業務並影響新的銷售和續訂費率時在客户中造成不確定性。例如，潛在或現有客户的合併或戰略交易可能會推遲對我們產品和服務的訂單，或導致我們的產品停止使用，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，或者增長速度放緩，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

LMS行業的特點是擁有大量的版權、商標、商業祕密和其他知識產權。我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們依靠商標、版權、商業祕密、知識產權轉讓協議、許可協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們不發現和減少未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案。監管未經授權使用我們平臺的行為是困難的，我們採取的打擊此類行為的步驟可能被證明是無效的。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的平臺不被未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律沒有像加拿大法律那樣保護專有權，一些外國的知識產權強制執行機制也不是這樣。

國家可能是不夠的。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工和承包商簽訂了知識產權轉讓協議或許可協議，與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制對我們平臺和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新平臺功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的平臺功能或服務，並且我們不能保證我們將能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，這可能會使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟，這可能會損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。然而，我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的行業或在某些情況下與我們的技術有關的知識產權。

過去，第三方曾聲稱我們侵犯了他們的知識產權。這樣的索賠可能會在未來再次發生，而我們實際上可能被發現侵犯了這種權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們提起訴訟，我們可能需要支付鉅額損害賠償或持續的收入份額付款，賠償我們的客户或分銷商，獲得許可證，修改產品或退款費用，任何這些都將耗盡我們的資源並對我們的業務造成不利影響。

在我們的產品中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。

我們過去有，將來可能會在我們的開發過程中利用開放源碼軟件組件。這些組件是由我們無法控制的第三方開發的。我們不能保證這些組件不會侵犯其他國家的知識產權。我們可能面臨與使用這些開源軟件組件相關的侵權索賠、安全漏洞和責任，我們可能被迫使用內部開發的軟件或從其他供應商獲得的軟件來替換這些組件，這可能會增加我們的費用。開源軟件的開發者通常沒有義務維護或更新該軟件，我們可能被迫自己維護或更新該軟件，或者使用內部開發的軟件或從其他供應商獲得的軟件來替換該軟件，這可能會增加我們的費用。進行這樣的更換也可能推遲對我們產品的增強。某些開放源碼軟件許可證規定，許可的軟件可以自由使用、修改和分發給其他人，前提是對此類軟件進行的任何修改，包括此類修改的源代碼，也可以在相同的條款和條件下使用。因此，我們對此類軟件所做的任何修改都將適用於該軟件的所有下游學習者，包括我們的競爭對手。

某些開放源碼許可(“互惠許可”)規定，如果我們希望將許可軟件全部或部分與我們的專有軟件合併，並分發由此產生的組合作品的副本，我們可以這樣做，前提是此類副本的分發條款和條件與授權給我們的作品的開源軟件組件相同，包括要求將整個作品的源代碼提供給此類副本的接收者。將源代碼發佈到整個組合工作的要求所涵蓋的開放源代碼軟件和專有代碼的組合類型是不確定的，並在

學習開放源碼軟件。很少或根本沒有法律先例來解釋這些許可證的許多條款。如果不正確地確定組合是否受此類條款的約束，將導致不遵守開放源碼許可證的條款。此類違規行為可能導致我們終止使用、修改和分發受影響開源軟件副本的許可證，我們可能被迫使用內部開發的軟件或從其他供應商獲得的軟件來替換此類開源軟件，這可能會增加我們的費用。除終止受影響的開源許可證外，此類開源軟件的許可方還可以尋求法院命令，根據適用的開源許可證的條款和條件，將與開源軟件相結合的專有軟件提供給其他人，包括我們的競爭對手。出於這些原因，我們制定了旨在管理和限制根據互惠許可條款分發的開放源碼軟件的使用的政策和做法。

除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件導致更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供擔保、對軟件起源或開發的控制或針對許可人的補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

在我們的平臺中使用人工智能的風險和挑戰，包括有缺陷的算法、不足的數據集和有偏見的信息，可能會導致聲譽損害或責任。

我們的平臺使用人工智能，我們希望在未來繼續將人工智能構建到我們的平臺中。我們展望了人工智能在我們基於雲的平臺內運行的未來，為我們的客户提供高效和有效的電子學習解決方案。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不足或包含有偏見的信息。我們或其他人的不適當或有爭議的數據做法可能會損害人工智能解決方案的接受度、實用性和有效性。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序產生的決策、預測或分析，使我們受到競爭損害、法律責任以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在倫理問題。如果我們啟用或提供因對人權、隱私、就業、公平、可獲得性或其他社會問題的影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會經歷品牌或聲譽損害。

我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的平臺中可能會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在部署更新或推出新功能時。此外，在複雜、大規模的客户環境中使用我們的平臺可能會暴露我們平臺中的錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能要在部署到我們的客户後才能發現。作為學習管理解決方案的提供商，我們的品牌和聲譽對此類錯誤、故障、漏洞或錯誤特別敏感。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致負面宣傳、失去競爭地位、丟失客户數據、丟失或延遲市場對我們產品的接受程度，或客户就其遭受的損失提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能成功地更新或更新我們的源代碼或我們平臺的其他方面，或者不能及時和充分地發現和充分解決技術缺陷，我們的競爭地位可能會受到負面影響。

我們的競爭力在一定程度上取決於我們提供最新的學習者界面和及時有效地迅速解決技術缺陷的能力。更新我們的源代碼和我們平臺的其他方面需要大量投資，而我們可能沒有資源進行此類投資。我們可能無法及時擴展和升級我們的人員、技術系統和基礎設施，以適應我們業務活動的增加，這可能會導致運營故障和延誤、客户流失、客户羣增長減少、運營費用增加或財務損失。

我們的產品和服務是複雜和複雜的，可能包含難以發現和糾正的設計缺陷或錯誤。新產品或服務在發佈後可能會發現錯誤或缺陷，即使發現錯誤或缺陷，我們也可能無法及時或根本無法成功糾正此類錯誤或缺陷，從而可能對我們的業務造成不利影響。

有時，我們可能會成為法律程序中的被告，而我們無法評估我們的風險敞口，如果出現不利的判決，這可能會成為重大責任。

在我們正常的業務過程中，我們可能會不時地捲入各種法律程序，包括商業、產品責任、僱傭、集體訴訟和其他訴訟和索賠，以及

政府和其他監管機構的調查和訴訟。這樣的事情可能會很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與客户的關係以及我們的運營結果。

如果出現技術和運營問題，我們的客户依賴我們的客户支持團隊來解決。我們可能無法以足夠快的速度響應客户對客户支持需求的短期增長。隨着我們擴展我們平臺上提供的功能，客户對支持的需求也可能會增加。在沒有相應收入的情況下，客户對客户支持的需求增加可能會增加成本並損害我們的運營結果。此外，隨着我們不斷擴大客户基礎，我們需要能夠提供高效和有效的客户支持，以滿足全球客户的需求和期望。我們的客户數量顯著增長，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。為了滿足這些需求，我們過去一直依賴並將繼續依靠自助式客户支持來解決常見或常見問題，這是對我們的客户支持團隊的補充。如果我們不能在全球範圍內提供高效、有效的客户支持，包括通過使用自助服務支持，我們擴大業務的能力可能會受到損害，我們可能需要僱用額外的支持人員，這可能會損害我們的利潤率和運營結果。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量客户支持的看法，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況。

不利的經濟和市場狀況以及IT支出的減少可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

不利的總體經濟狀況，例如我們一個或多個主要市場的衰退或經濟放緩，可能會對我們的平臺的需求產生不利影響。由於我們的某些客户或潛在客户自己的業務運營和收入因當前宏觀經濟狀況(如通脹壓力)而出現下滑或不確定，他們已經並可能繼續減少或推遲他們的技術支出，要求定價讓步或延期付款，或尋求重新談判他們的合同。我們的許多現有和潛在客户可能會認為訂閲我們的平臺是可自由支配的。因此，考慮是否購買或續訂我們產品的企業可能會受到宏觀經濟因素的影響。

此外，最近金融市場上發生的事件表明，世界各地的企業和行業之間的聯繫非常緊密。因此，金融發展看似與我們或我們的行業無關，隨着時間的推移，可能會對我們產生實質性的不利影響。由於看似無關的金融事態發展，我們普通股的市場價格波動可能會損害我們為收購融資或其他原因籌集資金的能力。在我們開展業務的國家/地區，流動性過剩可能導致價格上漲，這可能會增加我們提供解決方案所產生的成本，並可能降低我們在多年期間向客户提供產品或服務的協議的利潤率。信貸的減少，加上經濟活動的減少，可能會對構成我們客户基礎的重要部分的企業和行業造成實質性的不利影響。因此，這些客户可能需要減少購買我們的產品或服務，或者我們在收到這些客户從我們購買的產品或服務的付款時可能會遇到更大的困難。這些事件中的任何一個，或世界金融市場動盪引起的任何其他事件，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為一家美國上市公司，我們的成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來努力遵守美國上市公司的規定。

作為一家在美國上市的公司，我們產生了額外的法律、會計、納斯達克、報告和其他費用，這是我們在加拿大上市公司沒有發生的。作為一家美國上市公司的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，這些監管機構或第三方可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為美國的一家上市公司，我們的成本更高

維持董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅增加的費用才能繼續承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事。

經修訂的美國《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《美國薩班斯-奧克斯利法案》)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據美國薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須提交一份由我們管理層提交的關於我們財務報告內部控制(“ICFR”)的報告，該報告必須與我們的獨立註冊會計師事務所出具的ICFR認證報告一起提交。

為了在規定的期限內保持對第404條的遵守，我們將繼續記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，並可能聘請外部顧問，以繼續評估和記錄ICFR的充分性，適當改進我們的控制程序，通過測試驗證控制措施正在發揮文件記錄的作用，並保持我們對ICFR的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們的ICFR是有效的，符合第404條的要求。這可能導致確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會由於對我們綜合財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。此外，如果我們不能證明我們遵守了美國薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在1933年修訂的美國證券法下的規則405中定義，並且根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備根據1934年美國證券交易法(“交易法”)提交的披露文件。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，我們不會向美國國內發行人向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交相同的報告，儘管我們被要求提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法我們必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股份，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。我們也不受FD規則的約束，該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然我們期望遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在每一種情況下都能在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們所遵循的加拿大實踐。例如，我們目前利用納斯達克上市標準下的豁免，不受納斯達克規則定義的擁有完全獨立的薪酬、提名和公司治理委員會的要求的約束。此外，根據納斯達克上市標準，我們目前沒有遵守股東大會的最低法定人數要求，以及外國私人發行人在發行證券之前的某些股東批准要求。因此，我們的股東可能得不到與美國國內公司股東一樣的保護，這些公司受到美國所有公司治理要求的約束。

如果我們的大部分股份在美國持有，並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，例如：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們的大部分資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們可能不再有資格成為外國私人發行人。如果我們不再有資格，我們

將遵守與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求，這可能會增加我們在美國上市公司的成本。此外，根據證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於作為加拿大外國私人發行人的成本。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的運營結果。

我們未來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺或提供增長機會的業務、人員或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購最終是否完成。

任何整合過程都可能導致不可預見的經營困難，並需要大量的時間和資源，儘管我們過去取得了成功，但我們可能無法成功或有效地管理與未來收購相關的合併業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，其中包括：

46.與收購有關的成本或負債；

47.將管理層的注意力從其他業務上轉移；

48.無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的內容、技術或服務；

49.收購對我們與作者和客户的現有關係造成損害；

50.被收購業務的會計制度、業務和人員整合困難；

51.難以將被收購業務的客户轉換到我們的平臺和合同條款上；

52.關鍵員工的潛在流失；

53.使用我們業務其他部分所需的資源；以及

54.使用我們可用現金或股權的很大一部分來完成收購。

未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要承擔與商譽和無形資產相關的金額的減記或減值費用，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。我們可能會在未來的任何收購中發行額外的股權證券，這將稀釋我們現有的股東，使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務，以對我們不利的條款產生債務或我們無法支付，產生鉅額費用或大量債務，並受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。這些挑戰可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有平臺或收購補充業務和技術的需要。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國和加拿大上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限或沒有經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，因為根據適用的證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受到包括進出口管制和反腐敗法律法規在內的各種國際法的約束，這些法律法規可能會使我們面臨索賠、增加運營成本、削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者由於法律變化、法律解釋變化、加強法律執行或對法律合規性進行調查而損害我們的業務。

我們的業務受到多個聯邦、省和地區、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行版權法、就業和勞動法、工作場所安全、消費者保護法、隱私和數據保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些外國司法管轄區，這些監管要求可能比加拿大更為嚴格。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律可能包括限制或禁止向被禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務。此外，各國對某些加密和其他技術的進口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制我們分發我們的平臺的能力，讓我們的客户訪問我們的平臺，或者限制我們的客户在這些國家訪問或使用我們的服務。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們從事國際業務的學習者在全球範圍內使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或此類法規針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或我們向現有或潛在的具有國際業務的學習者出口或銷售我們平臺訂閲的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如加拿大的《外國公職人員腐敗法》、美國的《反海外腐敗法》和英國的《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供、提供和接受不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的合規程序。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們在國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

我們還受到消費者保護法的約束，這可能會影響我們的銷售和營銷努力，包括與訂閲、計費和自動續訂相關的法律。這些法律，以及這些法律的任何變化，可能會使我們更難留住現有客户和吸引新客户。

這些法律和條例可能會隨着時間的推移而變化，因此我們必須繼續監測並投入資源，以確保繼續遵守。儘管我們採取了預防措施，防止我們的平臺被違反此類法律，但我們可能會無意中違反此類法律提供我們的平臺，儘管我們採取了預防措施。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

貿易戰和國際貿易法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

作為一家全球公司，我們的成功取決於我們跨境銷售的能力。貿易戰以及與貿易或税收相關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。更具體地説，我們經營的市場的地緣政治環境可能會影響客户對我們產品的需求，並可能對投入成本產生影響。例如，美國經濟和政治氣候的任何潛在變化，如美國與歐盟或加拿大、美國和墨西哥之間的貿易協定的潛在變化或終止，或歐洲地緣政治不確定性的增加，都可能影響我們的業務以及我們的銷售和盈利能力。

我們的業務可能會受到學習者互聯網接入變化或具體管理互聯網的法律的不利影響。

我們的平臺取決於我們的學習者接入互聯網的質量。我們平臺的某些功能需要大量帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入通常是由擁有顯著市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加學習者訪問我們平臺的成本，這將對我們的業務產生負面影響。如果網絡運營商出現以下情況，我們可能會產生更大的運營費用，我們獲取和留住客户的能力可能會受到負面影響：

55.實行使用量定價；

56.對有競爭力的產品實行折扣定價；

57.以其他方式大幅改變其定價費率或方案的；

58.向我們收取一定級別或根本不提供流量的費用；

59.根據流量的來源或類型對流量進行限制；

60.實施帶寬上限或其他使用限制；或

61.否則，試圖從他們的網絡中賺錢或控制對他們的訪問。

隨着互聯網在學習者數量、使用頻率和傳輸數據量方面的持續增長，我們和我們的學習者所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。我們或我們的學習者所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的時間，也可能會破壞我們的運營並損害我們的運營結果。

未來，互聯網瀏覽器提供商可能會引入新功能，使客户難以使用我們的平臺。此外，臺式機、平板電腦或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能，改變現有的瀏覽器規範，使它們與我們的平臺不兼容。對我們平臺中使用的技術、我們依賴的現有功能或操作系統或互聯網瀏覽器進行任何更改，使客户難以訪問我們的平臺，都可能使我們更難維持或增加收入，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，還有各種法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的發展，未來可能會採用新的法律法規。這些法律法規除了限制互聯網中立性外，還可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、信息安全、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特徵和質量，其中任何一項都可能減少對我們平臺的需求或使用。立法者和監管機構可能會做出法律和法規更改，或解釋和應用現有法律，要求我們承擔鉅額成本，使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或導致我們改變我們的商業做法。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

由於本公司是一家加拿大公司，其大部分董事和某些高級職員居住在加拿大，美國的投資者可能很難或不可能對在美國獲得的判決進行送達或變現。同樣，加拿大投資者可能很難或不可能對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。此外，投資者可能很難或不可能強制執行針對本公司外國子公司的判決。

該公司受OBCA管轄，其主要營業地點在加拿大。該公司的大多數董事和某些高級管理人員居住在加拿大，公司的大部分資產位於美國以外。因此，居住在美國的投資者可能很難或不可能在美國向公司或非美國居民送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院對此事擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的此類人士的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。同樣，本公司部分董事及高級管理人員為加拿大以外國家的居民，而該等人士的全部或大部分資產位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難或不可能在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外，根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裏收集在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者也可能很難或不可能僅僅因為違反加拿大證券法而在美國的訴訟中勝訴。

此外，公司的某些全資子公司是根據外國司法管轄區的法律組建的。因此，投資者可能很難或不可能在加拿大境內向此類實體進行送達，或根據加拿大法院根據適用的加拿大省級證券法的民事責任條款作出的判決，在加拿大實現對這些實體的不利。在美國或其他外國法院，法院在最初的訴訟中，或在執行加拿大法院判決的訴訟中，對根據這種適用的加拿大省級證券法確定的民事責任的可執行性存在一些疑問。

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

在加拿大和不同的外國司法管轄區，我們既要繳納所得税，也要繳納非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、財產税、商品和服務税。我們的國內和國際納税義務受各種關於收入和費用的時間和分配的司法規則的約束。此外，已支付的所得税金額取決於我們對我們所在司法管轄區適用税法的解釋，以及税法的變化。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。我們可能會不時地接受所得税和非所得税的審計。雖然我們相信我們已經遵守了所有適用的所得税法律，但不能保證管理税務機關不會對法律有不同的解釋，並向我們徵收額外的税款。如果我們被徵收附加税，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：税收法律、法規或税率的變化，對現有法律或法規的解釋變化，基於股權的薪酬會計的影響，企業合併會計的影響，我們國際組織的變化，以及整體税前收入水平的變化。此外，在我們全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但我們不能確保税務審計或税務糾紛的最終決定不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。

我們可能面臨比預期更大的納税義務，並可能受到税法或税法解釋變化的影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們在加拿大和加拿大以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家的損益組合發生變化而波動。我們的税費也可能受到以下因素的影響：不可扣除費用的變化、基於股權的薪酬的超額税收收益的變化、遞延税項資產和負債的估值變化以及我們利用這些資產和負債的能力、預扣税的適用性、收購的影響以及對導致上一時期税收狀況發生變化的新信息的評估。

我們的税務狀況也可能受到會計原則的變化、加拿大聯邦、省或地區税法或適用於跨國公司的其他國際税法的變化、包括加拿大和美國在內的許多國家/地區目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲服務收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害。

作為訂閲協議的一部分，我們在多個省份收取銷售税和增值税。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收義務，包括我們過去的銷售。如果一個省、州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該在我們的平臺上徵收額外的銷售、使用或其他税收，除其他外，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，給我們造成重大的行政負擔，阻止客户購買我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能無法利用我們淨運營虧損的很大一部分，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

由於前期虧損，我們有淨營業虧損結轉或NOL。這些NOL以及我們可能收購的公司的NOL可能會在未使用的情況下到期，無法用於抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

我們的業務性質要求應用複雜的收入和費用確認規則，當前規則的任何重大變化都可能影響我們的財務報表和運營結果。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，並受到加拿大會計準則委員會(AcSB)、加拿大證券管理人或CSA以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。ASB和CSA最近的行動和公開評論都集中在財務報告的完整性和財務報告的內部控制上。此外，許多公司的會計政策和做法正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，會計規則和法規不斷變化，可能會對我們的財務報表產生重大影響。我們無法預測未來會計原則或會計政策的變化對我們未來財務報表的影響，這可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。此外，如果我們改變我們的關鍵會計估計，包括與確認許可證收入和其他收入來源有關的估計，我們的運營結果可能會受到重大影響。

如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致普通股價格下跌

按照國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制財務報表，要求管理層作出影響綜合財務報表及附註所報告金額的判斷、估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債及權益的賬面價值以及從其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。編制綜合財務報表時使用的重大判斷、估計和假設包括，或未來可能包括的與業務合併、或有對價、收入確認、合同成本、非金融資產的貿易和其他應收賬款減值、所得税、本位幣和分部信息有關的判斷、估計和假設。

如果我們不能維持有效的內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守CSA的報告要求、1934年修訂的美國證券交易法，以及多倫多證券交易所、納斯達克和美國證券交易所上市標準的規則和規定。

薩班斯-奧克斯利法案。這些法律、規則和法規的要求已經並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給CSA的報告中要求披露的信息在CSA規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據適用的證券法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求包括在我們將提交給CSA的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在多倫多證券交易所和/或納斯達克上市。

我們的章程規定，任何衍生訴訟、與違反信託責任有關的訴訟以及主張與我們、我們的關聯公司及其各自的股東、董事和/或高級職員之間的關係有關的索賠的其他訴訟都必須在加拿大提起訴訟，這可能會限制您就與我們的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們在公司章程中加入了法院選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇其他法院，否則加拿大安大略省高等法院及其上訴法院（或者，如果沒有這樣的法院，則為OBCA中定義的具有管轄權的任何其他“法院”，以及上訴法院），（i）因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。（iii）根據OBCA或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序;或（iv）主張與我們、我們的關聯公司及其各自股東之間的關係有關的索賠的任何訴訟或程序，董事和/或高級職員，但不包括與我們的業務或此類關聯公司有關的索賠。我們的法院選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為已同意安大略省的屬人管轄權，並同意在違反上述條款的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。因此，我們的股東可能無法在安大略省以外就上述事項提起任何訴訟。我們的訴訟地選擇規定要求與我們事務有關的衍生訴訟和其他事項在單一訴訟地進行訴訟，旨在降低訴訟成本並提高結果的可預測性。雖然公司章程和章程中的法院選擇條款在美國的上市公司中越來越普遍，並得到某些州法院的支持，但它們在加拿大未經檢驗。我們的法院選擇條款的有效性可能會受到質疑，法院可能會裁定該條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的法院選擇規定不適用於或無法執行一項或多項特定類型的訴訟或程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，並且我們可能無法獲得將管轄權限制在所選法院的好處。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們的成本和管理要求增加，這可能對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們比作為一傢俬人公司承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們遵守CSA的報告要求以及多倫多證券交易所和納斯達克的規則和法規。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律，會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和昂貴。這些規則和法規使我們持續獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們將來可能需要接受降低的政策限制和覆蓋範圍，或承擔更高的成本以維持相同或類似的覆蓋範圍。因此，我們可能更難吸引及挽留合資格人士加入董事會或擔任行政人員。由於上述原因，我們預計

法律、會計、保險及若干其他開支於未來大幅增加，將對我們的財務表現產生負面影響，並可能導致我們的經營業績及財務狀況受損。

本公司受加拿大公司法及證券法管轄，在某些情況下，加拿大公司法及證券法對股東的影響與美國特拉華州公司法不同，美國證券法。

公司受OBCA和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司，並且可能與公司的異議文件一起，具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理權爭奪或其他方式獲得公司控制權的效果，或者可能影響在這種情況下收購方願意提供的價格。OBCA和特拉華州普通公司法（“DGCL”）之間可能產生最大影響的重大差異包括但不限於以下內容：（i）重大公司交易（如合併和兼併，其他特殊的公司交易或對公司章程的修改）OBCA通常要求股東三分之二多數票，（ii）根據《公司法》，持有5%或以上附有股東大會投票權的公司股份的持有人可要求召開股東特別大會，而《公司法》並沒有這項權利。

我們可能會產生額外費用，以維持我們從歐洲經濟區（“EEA”）和其他運營國家/地區傳輸和接收個人數據的合法手段，或可能無法維持此類合法手段。

關於從我們的歐洲僱員、客户和用户向美國轉移個人數據(根據GDPR定義)，美國商務部和歐盟委員會最近採用了一個增強的歐盟-美國數據傳輸機制(歐盟-美國數據隱私框架)，該機制符合歐洲聯盟法院(CJEU)的裁決，使之前的歐盟-美國隱私盾牌無效。Docbo立即遵守了新的框架，承諾遵守一套詳細的隱私原則，使我們能夠恢復跨兩個地區的穩定和合法的數據流動。雖然我們歡迎在有效解決CJEU過去提出的關切方面取得的進展，但歐盟-美國數據隱私框架的使用已經在歐洲法院受到挑戰，這可能導致Docbo對我們對歐洲經濟區居民個人數據的處理做出額外的必要或可取的改變。此外，其他國家正在就數據定位制度和個人數據轉移採取更嚴格的規則。適用於處理中國居民個人數據的監管制度規定了在將個人數據出口到境外之前必須滿足的合規措施，包括與中國數據保護機構聯繫(在某些情況下還獲得該機構的批准)。因此，我們可能會遇到在中國有業務的現有或潛在客户不願或拒絕使用我們的產品，我們可能需要進一步改變我們對中國居民個人數據的處理。我們也可能無法成功地維護我們從Republic of China轉移和接收個人數據的合法手段，因為一些數據本地化要求和監管機構的審查可能會使國際轉移難以實施，導致額外的負債或成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。

我們的財務狀況可能會受到公司運營或辦事處所在地區地緣政治事件的不利影響。

戰爭、恐怖主義、恐怖主義行為的威脅和相關的地緣政治風險已經並可能在未來導致市場波動加劇，並可能對特定市場、全球經濟和整個證券市場產生不利的長期影響。特別是，Docbo在歐洲和阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)設有辦事處，並在中東其他地區開展業務。因此，歐洲(包括烏克蘭)、阿聯酋和中東及其周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。不能保證攻擊不會到達我們的辦公室或靠近我們的辦公室，這可能會導致我們的業務嚴重中斷。此外，在烏克蘭和中東，特別是在敍利亞、伊拉克和以色列，仍有大量持續的敵對行動，這可能會在未來分別影響歐洲其他地區和阿聯酋。涉及歐洲和阿聯酋的任何敵對行動、恐怖主義的顯著增加或歐洲與阿聯酋及其現有貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或者歐洲和阿聯酋經濟或金融狀況的顯著下滑，都可能對我們的行動產生重大不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或其他歐洲或阿聯酋的政治或經濟因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，針對歐洲某些地區(包括烏克蘭)和阿聯酋或歐洲和阿聯酋企業的限制性法律、政策或做法可能會對我們的業務擴張產生不利影響。

中東各國最近發生的起義和武裝衝突正在影響該地區的政治穩定。這種不穩定可能導致阿聯酋與這些國家之間存在的政治和貿易關係惡化。因此，我們的業務運營可能會受到損害。

與我們普通股相關的風險

不能保證我們的普通股在短期或長期內會獲得任何正回報。

持有我們的普通股是投機性的，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的持有人進行。持有我們的普通股只適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會波動，可能會下降。

我們普通股的價格過去一直在波動，我們預計未來也會波動，可能會下降。科技公司證券的交易價格一直非常不穩定，我們預計它們將繼續如此。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

62.我們的收入和其他經營結果的實際或預期波動，包括因任何數量的客户的增加或減少而引起的波動；

63.我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

64.我們可能向公眾提供的財政預測、這些預測的任何變化，或我們未能達到這些預測；

65.證券分析師未能啟動或保持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變評級和財務估計併發布其他新聞，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望；

66.以SaaS為基礎的軟件或其他科技公司，或特別是我們行業的公司的經營業績和股票估值的變化；

67.我們的公眾浮存金規模；

68.我們普通股交易和整個股票市場的價格和成交量波動，包括由於整個經濟的趨勢；

69.全球金融市場和全球經濟以及利率等一般市場狀況的變化；

70.適用於我們企業或行業的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括數據隱私、數據保護和信息安全；

71.因涉及知識產權、就業問題或其他方面的索賠而威脅或提起針對我們的訴訟；

72.董事會或管理層的變動；

73.涉及我們普通股的賣空、對衝和其他衍生品交易；

74.我們普通股的銷售或預期銷售，或未來潛在銷售的公告，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；

75.額外普通股的銷售或預期銷售；

76.解除或終止對已發行普通股(包括受禁售限制的普通股)的轉讓限制；

77.與公司所在行業或目標市場的趨勢、關切、技術或競爭發展、法規變化和其他相關問題有關的新聞報道；以及

78.其他事件或因素，包括總體經濟、行業、政治、社會和市場狀況和趨勢的變化，包括新冠肺炎疫情，以及可能影響我們運營的任何自然災害。

此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層的注意力，並損害我們的業務。

現有股東未來出售普通股或對未來出售普通股的看法可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們的現有股東隨時可能在公開市場上出售我們的大量普通股。此外，根據投資者權利協議，InterCap Equity和InterCap Financial Inc.(連同InterCap Equity，“InterCap”)有權要求吾等提交一份招股説明書，涵蓋其在加拿大和/或美國的可註冊證券，或將其可註冊證券包括在招股説明書或註冊聲明中，由我們自己或代表InterCap在加拿大和/或美國提交。InterCap還通知我們，在一項信貸協議中，它已質押了其持有的某些普通股。InterCap債權人對此類抵押品的強制執行可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

此外，某些持有購股權及其他以股份為基礎的獎勵的持有人在行使其購股權或其其他獎勵以股份結算時，為税務目的而即時計入收入(即在他們出售相關普通股之前不會遞延繳税)。因此，這些持有人可能需要在行使其購股權或其基於股份的獎勵以股份結算的同一年度，出售因行使購股權而購買的普通股或於基於股份獎勵的股份結算時發行的普通股。這可能會導致更多普通股在公開市場出售，並減少我們管理層和員工長期持有的普通股。

如果我們的股東在公開市場上出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。這種風險的大小將與公開募股的規模成反比。

此外，根據自動櫃員機計劃，InterCap Equity可以酌情不時出售普通股。自動櫃員機計劃下的銷售可能會降低我們普通股的現行市場價格。

我們的持續文件允許我們在未來發行更多證券，包括普通股和優先股，而無需額外的股東批准。

我們的條款允許我們發行無限數量的普通股。我們預計，我們將在未來不時發行更多普通股，包括與潛在收購相關的普通股。根據多倫多證券交易所和納斯達克的要求，本公司增發普通股將不需要獲得股東的批准。任何進一步發行普通股將導致現有股東的股權立即稀釋，並可能對他們所持股份的價值產生不利影響。

我們的條款還允許我們發行數量不限的優先股，可以連續發行。雖然吾等目前並無計劃發行任何優先股，但吾等董事會有權發行優先股及釐定該等優先股的價格、指定、權利、(包括投票權及股息權)、優先、特權、限制及條件，以及決定向誰發行該等優先股。任何優先股的發行都可能導致對現有股東的進一步稀釋，並對其所持股份的價值產生不利影響。我們無法預見任何未來優先股發行的條款和條件，也無法預見它們可能對普通股的市場價格產生的影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們的運營結果不能達到預期

分析師預計，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們發行額外的普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行更多證券，這將導致所有其他股東的股權被稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類發行可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們未來還可能通過股權融資籌集資金。通過出售股權籌集的任何額外資本可能會稀釋現有股東的投票權和我們普通股的百分比所有權，未來可能會要求股東批准創建新的股本證券，這些證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。通過債務融資籌集的資本將要求我們定期支付利息，並可能對我們的業務行為施加限制性公約。此外，額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果無法獲得額外資金，我們可能無法支付實施增長戰略和擴大或維持業務所需的支出。

我們目前一般不打算在可預見的未來派發股息。

在可預見的未來，我們一般不打算向我們普通股的持有者支付股息。我們支付普通股股息的能力受到我們現有債務的限制，並可能受到我們或我們的子公司或法律未來發生的任何債務或發行的優先證券的條款的進一步限制。未來股息的支付(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的業務、財務狀況和經營結果、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，我們普通股價格的任何資本增值可能是您投資我們普通股的唯一收益來源。

股東對我們公司的經營控制有限。

股東對我們政策和運營的變化的控制有限，這增加了對我們公司投資的不確定性和風險。董事會決定主要政策，包括有關融資、增長、債務資本化和任何未來向股東分紅的政策。一般而言，董事會可不經股東表決而修訂或修訂此等政策及其他政策。股東只有在“資本結構説明-普通股”描述的情況下才有投票權。董事會在制定政策方面擁有廣泛的酌情決定權，而股東對這些政策施加控制的能力有限，增加了對本公司投資的不確定性和風險。

InterCap Equity實益擁有及控制我們已發行有表決權普通股附帶的約41.4%投票權，而根據投資者權利協議，InterCap及Klass均有權享有若干董事提名權。見“與股東的協議--投資者權利協議”。主要股東對提交本公司股東審批的所有事宜具有重大影響力，包括但不限於董事的選舉和罷免、對本公司持續文件的修訂以及對某些重大交易的批准。

兩地上市的股票可能會面臨更大的波動性。

本公司在多倫多證券交易所和納斯達克上市可能會增加波動性，因為可以在兩地買賣普通股，不同資本市場的市場狀況不同，以及交易量不同。這可能會導致兩家交易所的流動性減少，不同的流動性水平，以及不同的現行交易價格。

如果一名美國人被視為擁有我們普通股至少10%的股份，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，該人可能被視為我們集團中每一家“受控制的外國公司”的“美國股東”。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司，我們預計我們的某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額，並將其按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國房地產的投資包括在內，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東將被允許這樣做。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能必要的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於我們普通股的投資諮詢其顧問。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給美國普通股持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果在任何納税年度，我們75%或更多的總收入是被動收入，或者我們的資產平均季度價值的至少50%是用於生產或生產被動收入，我們將被描述為被動外國投資公司(“PFIC”)，用於美國聯邦所得税目的。基於我們收入的性質以及我們資產的價值和組成，我們不相信我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的納税年度內是PFIC。由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常在納税年度結束之前無法確定，因此不能保證我們在本課税年度或未來納税年度不會是PFIC，也不能保證我們在2022年或2023年不是PFIC。如果我們被定性為PFIC，我們作為美國股東的股東可能遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股所實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於作為美國股東的個人從我們普通股獲得的股息的優惠費率，以及在此類收益和某些分配的税收中增加利息費用。PFIC的美國股東通常可以通過進行合格選舉基金(“QEF”)選舉，或在較小程度上進行按市值計價的選舉，來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。然而，如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為美國持有人提供進行QEF選舉所需的信息。

分紅

該公司目前打算保留未來的任何收益，為其業務的發展和增長提供資金，和/或償還債務，目前預計不會支付普通股的股息。未來派發股息的任何決定將由董事會決定，並將取決於許多因素，包括(其中包括)本公司的財務狀況、當前和預期的現金需求、合同限制和融資協議契約、適用公司法施加的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。

資本結構描述

以下對我們股本的描述概述了我們的章程和章程中的某些規定。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受制於我們的章程和章程的所有條款，並通過參考這些條款和細則的全部內容加以限定，這些條款和細則已根據公司在SEDAR網站www.sedar.com上的簡介進行了備案。

普通股

本公司的法定資本包括（i）無限數量的普通股及（ii）無限數量的優先股，可按系列發行。於2023年12月31日，30，305，156股普通股已發行及流通。

職級

在我們清算、解散或清盤時，普通股在支付股息、返還資本和分配資產方面享有同等地位。

股息權

股東有權按董事會不時釐定的時間、金額及形式，從我們可合法用作派付股息的資產中按同等基準收取股息，惟須受任何已發行優先股持有人的任何優先權所規限。

投票權

股東在股東大會上就每股普通股享有一票表決權。

股東大會

股東有權收取任何股東大會的通知，並可出席該等大會及於會上投票。如果兩名或兩名以上的股東親自或由代理人代表出席會議，並且他們共同持有不少於25%的我們有權在會議上投票的已發行普通股所附帶的投票權，則在股東會議上進行業務交易的法定人數。

優先購買權

根據投資者權利協議，某些股東有權優先認購額外的普通股。見“與股東的協議-投資者權利協議-優先購買權”。

清算權

於本公司清盤、解散或清盤（不論自願或非自願）時，股東（無優先或區別）有權按比例收取本公司於支付所有債務及其他負債後剩餘的所有資產，惟任何已發行優先股持有人享有任何優先權。

優先股

本公司的法定資本包括（i）無限數量的普通股及（ii）無限數量的優先股，可按系列發行。於2023年12月31日，概無發行在外的優先股。根據OBCA和我們的章程的規定，我們的董事會可以在發行之前不時通過決議決定每個系列的優先股的最大數量，為每個系列創建識別名稱，為每個系列的優先股附加特殊權利或限制，包括但不限於，任何收取股息的權利（可為累積或非累積、可變或固定）或釐定該等股息的方法、支付日期、贖回或購買的任何條款或條件、任何轉換權，任何撤回權，任何關於我們的清算、解散或清盤的權利，以及任何償債基金或其他規定，整個都將受到提交修訂條款的約束，以創建該系列，幷包括該系列優先股所附帶的特殊權利或限制。除不時發行的任何系列優先股所附帶的任何特別權利或限制所規定者外，優先股持有人將無權收取任何股東大會的通知，亦無權出席任何股東大會或於會上投票。

各系列的優先股（如果發行）在股息支付方面將與其他系列的優先股享有同等地位，並有權優先於普通股和在股息支付方面優先於優先股的任何其他股份。

如果我們進行清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願），優先股持有人將有權優先分配我們的財產或資產，優先於普通股和優先股的任何其他股份，優先於償還已繳資本和支付優先股應計未付股息。我們目前預計，不時發行的任何系列優先股將不附帶優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

證券市場

普通股

普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市交易，代碼為“DCBO”。下表顯示了截至2023財年TSX和Nasdaq的每股普通股價格的月度高低範圍以及月度總交易量。

多倫多證券交易所

納斯達克

與股東達成的協議

《投資者權利協議》

InterCap Equity擁有12,655,249股普通股，在非攤薄基礎上相當於本公司約41.7%的所有權權益。

以下為本公司、InterCap及Klass.com附屬公司(“Klass”及連同InterCap，“主要股東”)之間的投資者權利協議的主要屬性及特點摘要，並附有本公司與InterCap Equity之間的利率協議函件。IRA函件協議是就本公司於美國進行首次公開招股而訂立，並根據投資者權利協議第4.3節的規定，向InterCap提供實質上類似於根據投資者權利協議就加拿大發售向InterCap提供的註冊權，並在此基礎上提供額外的美國註冊權。

本摘要通過參考該協定的所有規定加以限定，其中載有對這些屬性和特徵的完整陳述。投資者權利協議可在公司在SEDAR上的簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

提名權

投資者權利協議規定，InterCap有權提名與主要股東在公司的所有權權益相稱的董事，具體如下：

79.只要主要股東在非攤薄基礎上合計持有超過50%的已發行和已發行普通股，InterCap可以提名過半數董事；

80.只要主要股東在非攤薄基礎上合計持有至少40%的已發行和已發行普通股，InterCap可以提名40%的董事(四捨五入至最接近的整數)；

81.只要主要股東在非攤薄基礎上合計持有至少30%的已發行和已發行普通股，InterCap可以提名30%的董事(四捨五入至最接近的整數)；

82.只要主要股東在非攤薄基礎上合共持有至少20%的已發行及已發行普通股，InterCap可提名20%的董事(四捨五入至最接近的整數)；及

83.國際資本可以提名一名董事，只要主要股東合計持有至少10%的已發行和已發行普通股(按非攤薄基礎)。

此外，只要高力士在非攤薄基礎上持有至少10%的已發行和已發行普通股，Daniel高力士或高力士指定的另一名個人將是InterCap的董事會提名之一。InterCap和Klass之間沒有投票協議。我們獲悉，於本文日期，Klass按非攤薄基礎持有少於10%的已發行及已發行普通股。

只要InterCap有權提名至少一名董事為董事會成員，則InterCap有權讓其董事獲提名人中的一人擔任董事會常務委員會(審計委員會除外)的成員，前提是該等董事獲提名人並非本公司的一名高級人員。此外，只要InterCap能夠提名至少三分之一的董事，InterCap就有權在其董事提名的董事中提名一人擔任董事會主席。

根據投資者權利協議，目前的被提名人是Jason Chapnik、James Merkur和William Anderson。2020年10月1日，Daniel·克拉斯辭去董事會職務。

註冊權

投資者權利協議加上利率協議函件協議，賦予InterCap權利(其中包括)權利(“要求登記權”)要求本公司採取合理的商業努力，向適用的加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會提交一份或多份招股章程及/或一份涵蓋InterCap持有的全部或部分在加拿大公開發售的普通股的登記聲明。

於任何12個月期間內，本公司並無責任(I)於任何12個月期間內進行多於兩次需求分配或(Ii)任何按該等需求登記提供的普通股價值少於10,000,000加元(就加拿大的需求分佈或就美國的需求分佈而言)的任何需求分佈。

本公司亦可分配與需求分配有關的普通股，但前提是需求分配涉及承銷，而主承銷商基於某些規定理由而決定應限制納入需求分配的普通股總數，則將納入需求分配的普通股將首先分配給InterCap。

投資者權利協議亦賦予InterCap權利(“揹負登記權”)要求本公司於本公司日後以招股説明書方式進行的任何公開發售及/或本公司向適用的加拿大證券監管機構提交的招股説明書及/或本公司透過向美國證券交易委員會提交涵蓋普通股的登記聲明進行的任何美國公開發售中包括其普通股的權利(“揹負配售”)。本公司將被要求作出合理的商業努力，促使將InterCap要求出售的所有普通股納入回售分配，前提是，如果回售分配涉及承銷，且主承銷商出於某些規定的原因決定應納入回扣分配的普通股總數應受到限制，則將納入回售分配的普通股將首先分配給本公司。

為行使此等登記權利，InterCap連同其聯屬公司及聯合行動人必須合共擁有行使時已發行及已發行普通股至少10%的股份。索償登記權和揹包登記權也受各種條件和限制，公司有權在某些情況下推遲任何催繳分配，期限不超過90天。除若干例外情況外，按需分派的開支將由本公司及InterCap按各自分派的普通股數目按比例承擔。除若干例外情況外，與分派有關的開支將由本公司承擔，惟InterCap出售普通股的任何承銷費及其外部法律顧問費用將由InterCap承擔。

根據投資者權利協議，本公司將賠償InterCap在分發InterCap普通股的招股説明書中的任何失實陳述(InterCap就InterCap提供的任何招股説明書披露除外)。InterCap將就InterCap就InterCap提供的任何招股説明書披露向本公司作出賠償。

優先購買權

如果公司或其任何子公司決定發行普通股或任何類型的可轉換為或可交換或可贖回任何股份的證券或購買此類證券的期權或其他權利，只要Intercap和Klass各自繼續在非攤薄基礎上擁有至少10%的已發行和流通普通股，優先購買普通股或其他計劃發行的證券，以保持其按比例的所有權權益。行使該等權利的通知須於開始發售本公司證券或計劃發行的其他證券前發出，否則須根據投資者權利協議所載的條款及條件發出。

根據投資者權益協議，優先購買權不適用於以下情況下的發行：

84.to參與任何分銷再投資計劃或類似計劃;

85.in有關行使根據公司股權薪酬安排發行的期權、認股權證、權利或其他證券的信息，為清晰起見，包括公司採用的任何員工購股計劃;

86.to普通股持有人代替現金股息;

87.持有人根據證券條款行使轉換、交換或其他類似權利，而該等主要股東並未行使、未能行使或放棄其優先購買權，或該優先購買權不適用;

88.根據公司的股東權利計劃;

89.致公司或公司的任何附屬公司；

90.根據股份分拆、股票分紅或任何類似的資本重組；及

91.依據本公司對任何人的股份、資產、財產或業務的任何真誠公平收購。

董事及行政人員

根據本公司章程細則，董事會應由最少三名至最多十名董事組成。本公司董事的任期至下一屆股東周年大會或其辭任或免職或其各自的繼任人正式選出或委任為止。

名稱、職業和安全控股

下表列出了截至本年度信息表格日期公司董事和高級管理人員的某些信息：

備註：

(1)薪酬、提名和治理委員會一名成員。賈森·查普尼克是薪酬、提名和治理委員會主席。

(二)審計委員會委員。史蒂文·斯普納是審計委員會主席。

作為一個集團，截至2023年12月31日，公司董事和高管直接或間接擁有、控制或指導13,063,559股普通股，約佔已發行和已發行普通股的43.1%。上述規定並未計入因可能行使購股權或遞延股份單位而發行的普通股。

以下為本公司董事及行政人員簡介：

賈森·查普尼克自2016年4月以來一直擔任多西博董事會成員。他是董事會主席，也是公司薪酬、提名和治理委員會的主席。他是InterCap Inc.的創始人、首席執行官和董事長，擁有30多年的投資者和企業家經驗。他還是以下公司的董事會成員：E Automotive Inc.(E Inc.)，一家為汽車經銷商提供網絡解決方案和在線汽車拍賣的公司；GuestLogix Inc.，一家提供車載和車外零售技術和銷售系統的技術公司(他在脱離破產保護後被任命為該公司的董事)；StickerYou Inc.，一個定製貼紙創建平臺；Kboom Fireworks Inc.，一家加拿大Fireworks超市，經營着超過75家店面和一家基於網絡的商店；Plex Inc.，一家個人媒體服務器系統和軟件套件；Condo Control，一家為公寓董事會提供物業管理軟件解決方案的供應商，Faraday，為電子商務品牌提供營銷解決方案的公司，化粧品在線零售商Fiera Cosmetics，面向私人投資者的房地產眾籌平臺ShareStates，社區參與和管理系統的在線供應商Viafoura Inc.(他在公司脱離破產保護後被任命為在線提供商)，Vish，為美髮沙龍提供化學和材料管理的供應商，以及OWL，為慈善組織提供軟件解決方案。在此之前，查普尼克曾在多個董事會任職，包括TouchTech Corporation(被Move Inc.收購)、TV Corporation(被Verisign Inc.收購)、數字營銷技術公司Dealer Dot Com，Inc.(“Deert.com”)，以及在收購Deert.com後的Deert Track Inc.。查普尼克先生擁有魁北克省蒙特利爾市麥吉爾大學管理信息系統、創業和房地產分析專業的商業學士學位。

詹姆斯·默庫爾自2019年7月以來一直擔任多西博董事會成員。他在投資銀行和私募股權行業擁有20多年的經驗。他是InterCap Equity Inc.的總裁。默庫爾目前也是E Inc.、GuestLogix Inc.(他在該公司擺脱破產保護後被任命為董事)、流媒體業務Plex Inc.、抵押貸款發起人和承銷商ShareStates Inc.以及Viafoura Inc.(破產後)的董事會成員。Viafoura Inc.是一家與品牌合作，吸引數字受眾並將其轉化為貨幣的公司。他也是房地產投資公司黃銅企業的副董事長。在擔任這些職務之前，默庫爾先生曾在加拿大公司管理董事，並在天才資本市場、加拿大帝國商業銀行全球市場和高盛等領先投資銀行擔任過高級職務。默庫爾先生過去的董事會職位包括Resolver Inc.、NYX Gaming Group Ltd.(被Science Games Corporation收購)以及Cancord Genuity Acquisition Corp.和Cancord Genuity Growth Corp.，這兩家公司都是特殊目的收購公司。Merkur先生擁有魁北克省蒙特利爾麥吉爾大學的商業學士學位，以及多倫多大學的法學博士和工商管理碩士學位。

克里斯汀·哈爾平·佩裏自2018年10月以來一直擔任多西博董事會成員，並擔任該公司薪酬、提名和治理委員會的成員。她在多個不同的全球業務部門擔任人力資源主管超過25年，曾在大型上市公司和私營高增長科技公司工作過。Halpin Perry女士是人力資源諮詢公司Veraz Consulting(“Veraz”)的創始人兼人力資源主管和執行教練。她目前也是Polly(前身為Deert Policy Inc.)的首席人事官。並且是流暢公司的董事會成員，這是一家企業廣告自動化平臺。哈爾平·佩裏也是尚普蘭學院的董事會成員。在創立Veraz併成為Docbo的董事會成員之前，Halpin Perry女士是數字營銷技術公司Deert.com的首席人才官。此前，哈爾平·佩裏擔任人力資源和內部溝通部門的高級副總裁，之後被考克斯汽車公司收購。2015年至2016年，她在考克斯汽車公司出任人力資源(軟件集團)高級副總裁。在擔任這些職務之前，她於2009年至2010年在國際社會和經濟發展公司Development Alternative，Inc.擔任人力資源高級董事。2006至2008年間，Halpin Perry女士擔任GE Healthcare的高級人力資源經理，GE Healthcare是醫療成像、監測、生物製造以及細胞和基因治療技術的領先提供商。在此期間，她在英國倫敦的IDX Systems Corporation工作了一年，這是一家醫療軟件公司，

2005年被GE Healthcare收購。她也是領先的科技在線旅行社Expedia APAC香港人力資源部的負責人。Halpin Perry女士擁有國際教練聯合會執照，佛蒙特州尚普蘭學院工商管理副學士學位，佛蒙特州聖邁克爾學院工商管理理學學士學位，以及哈德遜教練學院頒發的高管和過渡教練證書。

史蒂文·斯普納自2019年7月以來一直擔任多西博董事會成員。彼為獨立董事首席董事，並擔任本公司審計委員會主席及本公司薪酬、提名及管治委員會成員。他在科技和電信領域擁有超過35年的經驗。2019年，斯普納先生從Mitel Networks Corporation(“Mitel”)首席財務官(自2003年起擔任)的職位上退休，Mitel Networks Corporation是一家市值13億美元的全球電信公司，為企業提供統一通信解決方案。作為Mitel的首席財務官，他負責全球財務、運營、法律、信息技術、併購和投資者關係。Mitel曾是多倫多證券交易所和納斯達克證券交易所的公開上市發行人，直到2018年被Searchlight Capital Partners，L.P.收購。史蒂夫目前是汽車拍賣技術公司E.Inc.的審計委員會主席和薪酬、提名和治理委員會主席。他的私人董事職務包括Key DH Technologies，一家電解系統製造商和重離子解決方案生產商，以及Eunomart，一家總部位於法國巴黎的軟件公司，提供打擊ART欺詐的解決方案。史蒂夫是渥太華醫院的州長，他是該醫院財務和審計委員會的副主席，也是新校園發展委員會的成員。2017年至2023年，他擔任Jamieson Wellness Inc.的董事和審計委員會主席，Jamieson Wellness Inc.是一家在多倫多證交所上市的加拿大優質天然保健品品牌製造商、分銷商和營銷商。他也是卡爾頓大學斯普羅特商學院諮詢委員會的前成員。2009年至2015年，斯普納先生擔任馬戈爾公司董事和審計委員會主席，這是一家視覺協作軟件公司，在被哈里斯計算機系統公司收購之前在多倫多證券交易所創業板上市。2007年至2016年，斯普納先生還擔任過董事和渥太華醫院基金會財務與審計委員會主席。他還擔任過幾個新興科技公司戰略顧問委員會的成員。

在此之前，斯普納先生曾擔任非上市移動軟件公司Wysdom Inc.的首席運營官、非上市電信公司Stream Intelligence Networks Corp.的首席執行官兼董事會成員以及之前在多倫多證券交易所和納斯達克上市的網絡管理軟件公司Croskey Systems Corp.的首席財務官。Steven擁有超過35年的美國公認會計準則報告專業知識和15年的IFRS報告監管經驗。他還領導了兩次跨境首次公開募股，監督了大量的合併和收購，並通過債務和股權融資籌集了數十億美元。斯普納先生擁有安大略省渥太華卡爾頓大學的商學榮譽學士學位。他也是特許專業會計師、特許資深會計師，並持有公司董事學會頒發的董事稱號。他目前是國家學術董事和研究所的審計委員會卓越項目的首席講師。2018年10月，斯普納還被《渥太華貿易局》和《渥太華商業日報》評為年度首任首席財務官。

William Anderson自2017年5月以來一直擔任Docbo董事會成員，並擔任公司審計委員會成員。他擁有超過15年領導軟件企業的經驗。安德森先生目前是Kroll LLC(“Kroll”)旗下子公司Resolver Inc.的總裁。此前，安德森曾在2014年至2022年擔任Resolver Inc.的首席執行長，之後將Resolver Inc.出售給Kroll。2010年至2014年，安德森先生還曾在Iron Data Solutions Inc.擔任執行副總裁總裁；2003年至2010年，他曾在多倫多證交所上市的星座軟件公司(“CSU.TO”)的一個部門任職。安德森先生擁有安大略省金斯頓市皇后大學金融專業的商業榮譽學士學位。

特麗莎·普萊斯自2021年2月以來一直擔任多西博董事會成員，並擔任公司審計委員會成員。她擁有超過15年的金融服務和技術經驗。普萊斯目前是Pend.io的首席產品官，這是一個將應用內消息傳遞與產品分析和用户反饋相結合的平臺。在2021年加入Pend.io之前，她曾在單一端到端數字銀行平臺nCino，Inc.(簡稱nCino)擔任首席產品官，在那裏她領導nCino團隊負責nCino銀行操作系統的設計、開發和路線圖。在2019年加入nCino之前，普萊斯女士在Primatics Financial擔任過各種職位，包括全球銷售主管和房利美。普萊斯女士擁有北卡羅來納州羅利市北卡羅來納州立大學數學和數學教育理學學士學位，以及馬薩諸塞州波士頓哈佛大學軟件工程推廣研究文科碩士學位。

克勞迪奧·埃爾巴自2005年創立多西博以來，一直擔任該公司的首席執行官兼董事會成員。直到2021年，他還是多西博的總裁。從2024年2月29日起，埃爾巴先生將辭去首席執行官一職，轉任首席創新官這一非執行職位。他在學習和開發行業擁有超過18年的經驗。在此之前，埃爾巴先生是內容管理的客座講師

佛羅倫薩大學的系統。埃爾巴先生擁有意大利米蘭天主教聖心大學經濟學和營銷學學位。

蘇卡蘭·梅塔自2022年3月以來一直擔任多西博的首席財務官。在此之前，他曾擔任多西博的副財長總裁。梅塔先生在技術、金融服務、私募股權和風險投資領域擁有超過14年的經驗。在加入Docbo之前，Mehta先生是FINASTRA有限公司(“FINSTRTA”)(Vista Equity Partners擁有的一家金融科技公司)的財務副總裁總裁，負責監督關鍵的財務運營，包括業務規劃、財務系統實施和經常性收入運營。在加入FINASTRA之前，梅塔先生曾在加拿大皇家銀行工作過多項財務計劃，包括收購城市國民銀行。梅塔的職業生涯始於普華永道會計師事務所。梅塔先生畢業於愛爾蘭國立大學戈爾韋分校，擁有愛爾蘭特許專業會計師(CPA)、特許會計師(CA)和特許賬户(FCA)資格。

阿萊西奧·阿圖夫自2021年5月起擔任多西博的總裁，2022年9月起擔任首席運營官。自2024年3月1日起，阿圖夫將兼任臨時首席執行官。在此之前，阿圖夫曾在2015年至2022年擔任多西博的首席營收官。Artuffo在電子學習和知識管理行業擁有多年的經驗。在此之前，他於2012年至2013年擔任董事國際業務運營總監，隨後擔任公司北美首席運營官。從2013年開始，阿圖夫在多西博北美業務的建立過程中發揮了不可或缺的作用，到目前為止，他一直領導着多西博的銷售和收入努力。2009年至2012年，Artuffo先生在Exact Learning Solutions S.r.l.(“Exact”)擔任北美地區經理，該公司是一家軟件企業技術公司，為知識和學習內容管理提供軟件解決方案。從2007年到2009年，阿圖夫在吉昂蒂實驗室擔任項目經理，後來晉升為銷售工程師經理，之後更名為Exact。Artuffo先生也是Viafoura的董事會成員。

法比奧·皮羅瓦諾自2022年9月以來一直擔任多西博的首席產品官，在此之前，自2012年以來一直擔任多西博的首席技術官。他在電子學習軟件開發方面擁有超過15年的經驗。自2005年以來，皮羅瓦諾一直在多西博擔任各種職務。在擔任首席技術官之前，他曾與埃爾巴先生合作開發多西博的電子學習平臺，之後被提升為多西博LMS團隊的組長。Pirovano先生擁有意大利米蘭米蘭理工大學的計算機科學學士學位和意大利SDA博科尼管理學院的EMBA學位。

弗朗西絲卡·博西自2017年以來一直擔任多西博的首席人力資源官。在此之前，她於2015年至2017年擔任多西博人力資源經理，並於2013年至2017年擔任知識經理。博西女士在電子學習、數字環境和可擴展流程方面擁有十多年的經驗。博西女士擁有意大利米蘭比科卡大學的教育科學學位。

多梅尼克·迪·西斯托自2022年9月以來一直擔任多西博的首席法務官。多梅尼克於2004年在多倫多McCarthy Tétrault LLP的律師事務所多倫多商業法部開始了他的法律生涯。他在公司/商業交易方面擁有領導上市公司的豐富經驗，包括公司融資、合併和收購，並在複雜的法律、商業、治理和合規問題上提供諮詢。在加入多西博之前，多梅尼克是Points.com公司的副總裁兼總法律顧問，Points.com公司是在多倫多證券交易所和納斯達克上市的忠誠度行業電子商務和技術服務提供商。他擁有女王大學的法學學士學位、多倫多大學的文學碩士(金融經濟學)和商業學士學位。多梅尼奇於2004年獲得安大略省律師資格。

審計委員會信息

審計委員會是董事會的一個委員會。根據適用法律，本公司須有一個由不少於三名董事組成的審核委員會，其中大部分並非本公司或本公司聯營公司的高級人員、控制人或僱員。國家文件52-110-審計委員會(“NI 52-110”)要求本公司每年在其年度信息表格中披露有關其審計委員會的組成及其與獨立審計師的關係的某些信息。審核委員會成員及審核委員會主席由董事會每年委任(或直至其繼任者獲正式委任為止)，以監督本公司的財務控制及報告及監察本公司是否遵守財務契約及財務披露事宜及財務風險管理的法律監管規定。

作文

截至本年度資料表格的日期，審計委員會由以下人士組成：

_______________

備註：

根據NI 52-110，如果審計委員會成員與公司沒有直接或間接的實質性關係，而董事會認為這可能合理地幹擾成員獨立判斷的行使，則審計委員會成員是獨立的。

如果一個人有能力閲讀和理解一套財務報表，而這些財務報表呈現出的會計問題的廣度和複雜性通常與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美，那麼他或她就是有財務素養的人。

相關教育和經驗

公司審計委員會的每名成員都有與其作為審計委員會成員的表現相關的足夠的教育和經驗，尤其是為該成員提供了以下必要的教育和經驗：

(一)瞭解公司編制財務報表所採用的會計原則；

2.評估上述原則在概算、應計項目和準備金方面的一般適用情況的能力；

3.編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，其會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，或積極監督從事此類活動的個人的經驗；以及

4.瞭解財務報告的內部控制和程序。

有關詳情，請參閲“董事及行政人員”。

對某些豁免的依賴

自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司從未依賴第2.4條(非審計服務)、3.2條(首次公開募股)、3.3(2)條(受控公司)、3.4條(成員的非控制事件)、3.5條(審計委員會成員的死亡、傷殘或辭職)、3.6條(有限和特殊情況的臨時豁免)、第3.8條(獲取財務知識)的全部或部分豁免，或全部或部分豁免NI 52-110，根據該條例第8部批予。

審計委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，審核委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外聘核數師。

審批前的政策和程序

審計委員會作為協助審計委員會履行其監督職責的一部分(在不限制審計委員會作用的一般性的情況下)，有權預先核準由外聘審計員提供的所有非審計服務，或將這種預先核準的非審計服務委託給主席。

但主席必須在每次審計委員會會議上將自上次審計委員會會議以來核準的非審計事務通知審計委員會。

外部獨立註冊會計師事務所服務費

在最近完成的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度，公司的獨立註冊會計師事務所為畢馬威有限責任公司(PCAOB FirmID：85)。

其獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個會計年度向該公司收取的費用如下：

______________

備註：

i.與本公司審計、中期審查、本公司某些子公司的法定審計以及參與向各監管機構提交註冊聲明和其他文件有關的年度審計服務的收費總額。

ii.與執行審計或審閲公司財務報表合理相關的鑑證及相關服務的收費總額，不包括在“審計費用”項下。

iii.為税務合規和税務準備提供的專業服務所收取的總費用，包括編制公司納税申報表。

iv.除“審計費用”、“審計相關費用”及“税務費用”項下所列的產品及服務所產生的總費用，包括信息安全審查及與服務組織控制（SOC）報告有關的服務的費用。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

就本公司所知，本公司董事或行政人員概無現時或於本年度資料表格日期前10年內曾擔任任何其他公司（包括本公司）的董事、首席執行官或首席財務官，而該等其他公司：

a.在董事或執行官以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時受到發佈的命令的約束;或

b.在該董事或執行官不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後，因該人擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的事件而受到命令的約束;

其中“命令”指的是停止交易或類似命令，或拒絕相關公司獲得有效期超過30天的證券法規下的任何豁免的命令。

就本公司所知，除下文所載者外，概無本公司董事或行政人員或持有足夠數目本公司證券而對本公司之控制權構成重大影響之股東：

a.is，於本年度資料表格日期，或於本年度資料表格日期前10年內，曾為任何公司的董事或行政人員（包括本公司）在該人以該身份行事期間或在該人停止以該身份行事後一年內破產，根據任何有關破產或無力償債的法例提出建議，或受任何法律程序、安排或

與債權人達成和解，或指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產;或

b.在本年度資料表格日期前10年內，破產，根據任何有關破產或無力償債的法例提出建議，或受制於或向債權人提起任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人經理或受託人持有董事、行政人員或股東的資產。

Jason Chapnik是私人公司Viafoura的董事，直到2019年11月19日。2019年12月1日，Viafoura向破產管理署署長提交了一份意向通知，根據《破產和破產法（加拿大）》（“BIA”）提出建議。於二零二零年五月十四日，Viafoura根據BIA第62條向破產管理署署長提交建議（“Viafoura建議”）。於二零二零年七月二十一日舉行債權人會議，就Viafoura建議進行投票。債權人批准了Viafoura提案。安大略省高等法院於2020年8月17日批准了Viafoura提案。

Jason Chapnik是Reset Beauty Inc.的董事。（“重置”），一傢俬人公司，直到2022年1月1日合併為Intercap Equity。於2021年4月29日，Reset根據BIA向破產管理署署長提交擬提出建議的通知。於2021年5月17日，Reset根據BIA第62（1）條向破產管理署署長提交建議（“重置建議”）。重置建議於2021年6月7日獲Reset的債權人一致接納，並於2021年6月21日獲法院批准。

據本公司所知，本公司的董事或行政人員或持有足夠數量的普通股的股東對本公司的控制權沒有重大影響，沒有受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構簽訂和解協議，或受到任何其他處罰或制裁。法院或監管機構施加的處罰或制裁，可能被認為對合理的投資者作出投資決定很重要。

利益衝突

據Docebo所知，Docebo或Docebo的子公司與Docebo或Docebo的子公司的任何董事或高管之間不存在任何現有或潛在的重大利益衝突，但本年度信息表中其他地方所述的除外。

法律程序和監管行動

法律訴訟

於業務過程中，本公司不時涉及各種申索及法律訴訟。訴訟受到許多不確定因素的影響，個別事項的結果無法預測。截至本年度資料表格日期，本公司並不知悉其作為其中一方或其任何財產須受涉及任何重大責任的任何現行或預期法律訴訟。

管理層和其他人在重大交易中的利益

據本公司所知，本公司任何董事或行政人員、實益擁有或控制或指揮本公司的任何股東，（直接或間接）持有公司任何類別或系列的已發行有表決權證券的10%以上，或上述任何人士的任何聯繫人或聯屬公司，在本協議日期前三年內發生的對本公司或其任何子公司產生重大影響或合理預期將產生重大影響的任何交易中。

轉讓代理和登記員

該公司的轉讓代理和註冊商是多倫多證券交易所信託公司位於100阿德萊德街西，套房301，多倫多，安大略省M5 H 4 H1。

材料合同

以下為本公司於上一財政年度內訂立或仍然有效之唯一重大協議（於日常業務過程中訂立之合約除外）：

1.投資者權利協議，如“與股東的協議-投資者權利協議”所述;

2.加拿大IPO承銷協議，如Docebo於2019年10月1日發佈的招股説明書所述;

3.購買交易承銷協議，如Docebo於2020年8月24日發佈的簡短招股説明書所述;

4.美國IPO承銷協議，如Docebo於2020年12月2日對其於2020年10月22日發佈的簡式基本招股説明書的招股説明書補充中所述;

5.二次發行承銷協議，如Docebo於2021年1月21日對其於2020年10月22日發佈的簡短基本招股説明書的招股説明書補充中所述;

6.二次發行承銷協議，如Docebo於2021年9月20日對其於2020年10月22日發佈的簡短基本版招股説明書的招股説明書補充中所述;以及

7. Canaccord Genuity LLC、ATB Capital Markets USA Inc. Docebo和Intercap Equity，構成與2022年1月4日的ATM計劃有關的註冊聲明的一部分。

上述文件的副本可在SEDAR網站www.sedar.com上的公司簡介下查閲。

專家的興趣

畢馬威會計師事務所已審核本公司於2022年、2022年及2023年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表。畢馬威有限責任公司對公司是獨立的，符合安大略省特許會計師協會職業行為規則的含義，以及1933年美國證券法修訂後的含義，以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和條例。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR，網址為：www.sedar.com。其他資料，包括董事及高級管理人員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人及根據股權補償計劃獲授權發行的證券(如適用)，將載於本公司即將舉行的股東周年大會的資料通告內。在公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表和管理層的討論和分析中提供了更多的財務信息。

術語表

“人工智能”具有“前瞻性信息”中賦予它的含義；

“條款”具有“公司結構--公司間關係”所賦予的含義；

“Artuffo”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“自動櫃員機計劃”具有“業務總體發展”所賦予的含義；

“AWS”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“董事會”是指公司的董事會；

“買入交易承銷商”係指Cancord Genuity Corp.、TD Securities Inc.、摩根士丹利加拿大有限公司、高盛加拿大公司、Scotia Capital Inc.、National Bank Financial Inc.、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、Cormark Securities Inc.和Eight Capital；

《買入交易承銷協議》是指本公司與買入交易承銷商於2020年8月17日簽訂的承銷協議；

“加拿大IPO承銷商”是指Cancord Genuity Corp.、TD Securities Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.和National Bank Financial Inc.；

《加拿大IPO承銷協議》是指本公司與加拿大IPO承銷商於2019年10月1日簽訂的承銷協議；

“CASL”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“CJEU”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“普通股”是指公司股本中的普通股；

“客户關係管理”一詞具有“商業-行業背景描述”中所賦予的含義；

“需求分配”具有“與股東的協議--投資者權利協議--登記權”所賦予的含義；

“要求登記權”具有“與股東--投資者權利協議--登記權協議”所賦予的含義；

“DGCL”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“EEA”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“額爾巴”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“ESG”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“ESG報告”具有“企業總體發展”所賦予的含義；

“交易法”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”所賦予的含義；

“2022財政年度”是指截至2022年12月31日的財政年度；

“2023財政年度”是指截至2023年12月31日的財政年度；

“GDPR”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”所賦予的含義；

“HCM”具有“業務解決方案描述”中賦予它的含義；

“ICFR”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“國際財務報告準則”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”所賦予的含義；

“InterCap”具有“風險因素--與我們普通股相關的風險”中賦予它的含義；

“InterCap Equity”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“投資者權利協議”是指本公司與其若干股東於2019年10月8日訂立的投資者權利協議，並根據利率協議函件協議予以補充，詳情見“與股東的協議-投資者權利協議”；

“IRA函件協議”指公司與InterCap之間於2020年12月7日簽訂的函件協議，具體描述見“與股東-投資者權利協議”；

“2021年1月二次發售”具有“業務總體發展”所賦予的含義；

“2021年1月二次發行承銷商”統稱為摩根士丹利有限公司、高德曼公司、Canaccel Genuity公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、國民銀行金融公司、Scotia Capital(美國)公司、TD Securities公司、Cormark Securities Inc.、Eight Capital和Laurentian Bank Securities Inc.；

“2021年1月二次發行承銷協議”是指本公司與2021年1月二次發行承銷商簽訂的日期為2021年1月的承銷協議；

“Klass”具有“與股東達成的協議--投資者權利協議”賦予它的含義；

“L”一詞具有“工商界背景描述”所賦予的含義；

“LMS”具有“業務説明--使命和概述”中賦予它的含義；

“MME”具有“業務描述--解決方案”中賦予它的含義；

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場；

“NI 52-110”具有“董事和行政人員--審計委員會信息”中賦予它的含義；

“OBCA”具有“公司結構--名稱、地址和公司”賦予它的含義；

“OEM”具有“業務描述--解決方案”中賦予它的含義；

“PFIC”具有“風險因素--與我們普通股相關的風險”中賦予它的含義；

“回購分配”具有“與股東的協議--投資者權利協議--登記權”所賦予的含義；

“背靠背登記權”具有“與股東協議--投資者權利協議--登記權”所賦予的含義；

“優先股”是指公司的優先股；

“大股東”具有“與股東達成的協議--投資者權利協議”賦予它的含義；

“優質基金”具有“風險因素--與我們普通股相關的風險”中賦予它的含義；

“相互許可”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”所賦予的含義；

“辭職豁免”具有“董事和行政人員--審計委員會資料--對某些豁免的依賴”所賦予的含義；

“SaaS”指軟件即服務；

“美國證券交易委員會”具有“風險因素--與我們的業務和產業相關的風險”所賦予的含義；

“第404條”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”中賦予它的含義；

“2021年9月二次發售”具有“業務總體發展”所賦予的含義；

“2021年9月二次發行承銷商”統稱為Cancord Genuity Corp.、CIBC World Markets Inc.、National Bank Financial Inc.、Scotia Capital Inc.、TD Securities Inc.、ATB Capital Markets Inc.、Eight Capital、Cormark Securities Inc.和Laurentian Bank Securities Inc.；

“2021年9月二次發行承銷協議”是指本公司與2021年9月二次發行承銷商簽訂的日期為2021年9月20日的承銷協議；

“股東”是指公司普通股的持有人；

“Skill slive”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“斯基爾斯利收購”具有“業務的總體發展”所賦予的含義；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“美國持有者”是指普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，即(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或按美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定的信託；或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託；

“美國首次公開募股承銷商”係指摩根士丹利公司、高盛公司、Canaccel Genuity公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、加拿大國民銀行金融公司、豐業銀行資本(美國)公司、道明證券公司、Cormark證券公司、Eight Capital Corp.和勞倫蒂安銀行證券公司；

“美國IPO承銷協議”指本公司與美國IPO承銷商於2020年12月2日簽訂的承銷協議；以及

“美國薩班斯-奧克斯利法案”具有“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險”所賦予的含義。

1.

DOCEBO INC.

(“公司”)

審計委員會章程

1.Purpose

審計委員會(“委員會”)是多西博公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的一個委員會。委員會成員及委員會主席(“主席”)由董事會每年委任(或直至其繼任者獲正式委任為止)，以監督本公司的財務控制及報告及監察本公司是否遵守財務契諾及財務披露事宜及財務風險管理的法律及監管規定。

2.Composition

(I)委員會應由最少三名董事和最多五名董事組成。

(Ii)委員會必須按國家文件52-110-審計委員會(經不時修訂或更換)及納斯達克上市規則(下稱“納斯達克上市規則”)的規定組成。

(Iii)委員會全體成員(除NI 52-110及納斯達克上市規則下適用的分階段豁免所允許的範圍外)必須(I)獨立(定義見NI 52-110)，且不存在董事會認為可合理預期會干擾其作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係，及(Ii)獨立於納斯達克上市規則及美國證券交易委員會頒佈的規則10A-3(及其任何後續規則)所指的獨立人士。

(Iv)除在董事會或委員會或董事會其他委員會任職外，委員會成員不得從本公司或其任何關聯方或附屬公司收取任何諮詢、諮詢或其他補償費。

(V)委員會所有成員必須(I)具備財務知識(在NI 52-110許可的範圍內除外)(其定義為閲讀和理解一套財務報表的能力，這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美)和(Ii)能夠閲讀和理解基本財務報表。委員會任何成員均不得參與編制本公司或本公司任何現有附屬公司之前三個完整會計年度的財務報表。委員會至少有一名成員在任何時候都應具有財務經驗(符合納斯達克上市規則所界定的涵義)。

(Vi)委員會的任何成員可隨時由董事局免任或更換，並在不再是董事成員時停止擔任委員會成員。董事會可通過從董事會中選舉來填補委員會的空缺。如果委員會出現空缺，只要法定人數尚存，其餘成員即可行使委員會的一切權力。

3.對委員會職責的限制

在協助委員會履行本《憲章》規定的職責時，委員會的每一成員只有義務行使一名相當審慎的人在同等情況下將行使的謹慎、勤奮和技能。

情況。本憲章的任何規定都不打算也不得解釋為強加於委員會任何成員的謹慎或勤勉標準，而該標準在任何方面都比董事會任何成員在其他方面可能要遵守的標準更為繁重或廣泛。

在實際不知情的情況下，委員會成員有權依賴(1)從其獲得信息的個人和組織的誠信，(2)所提供信息的準確性和完整性，(3)公司管理層就外聘審計師向公司提供的非審計服務所作的陳述，(4)管理層成員向其陳述的公司財務報表或外聘審計師的書面報告，以根據適用的普遍接受的會計原則公平地陳述公司的財務狀況，以及(5)律師、會計師、工程師、評估師或其他人，其職業使任何此類人的陳述具有可信度。

4.Meetings

委員會每年應舉行不少於四次會議。委員會應在公司前三個財務季度結束後45天內召開會議，並應在公司會計年度結束後90天內舉行會議。在委員會任何一次會議上處理事務的法定人數為委員會成員的過半數或委員會通過決議確定的較大人數。委員會應保存委員會每次會議的記錄。應向委員會每位成員提供一份會議記錄副本。委員會應及時向理事會報告其舉行的每一次會議，這些會議可以採取分發會議記錄副本的形式。

委員會會議應不時在委員會任何成員事先通知委員會其他成員兩天後決定的地點舉行。委員會成員可免除通知的要求。此外，首席執行幹事、首席財務幹事和外聘審計員均有權要求主席召開會議。如果主席缺席會議，則出席會議的委員會成員將擔任該會議的聯合主席。

委員會可要求本公司管理層及僱員(為更明確起見，包括其聯屬公司及附屬公司)或其他人士(包括外聘核數師)出席會議，並提供委員會要求的資料。委員會成員應可全面接觸本公司的資料(為更明確起見，包括其聯屬公司、附屬公司及其各自的業務)，並應獲準與管理層、僱員、外聘核數師及他們認為適當的其他人士討論該等資料及與本公司營運結果及財務狀況有關的任何其他事宜。

委員會或其主席應每年至少與管理層和外聘審計員分別舉行一次會議，討論委員會或這兩個小組中的任何一個希望私下討論的任何事項。此外，委員會或其主席應每季度與管理層舉行會議，審查和批准公司的中期財務報表。

委員會應確定任何所需的議程項目。

5.委員會活動

作為協助審計委員會履行其監督責任的一部分職能(在不限制委員會作用的一般性的情況下)，委員會將有權和授權：

A.Disclosure

(I)審核、批准及建議董事會批准本公司的中期財務報表，包括外聘核數師所作的任何證明、報告、意見或審核，以及有關管理層的討論和分析及新聞稿。

(Ii)審核、批准及建議董事會批准本公司的年度財務報表，包括外聘核數師作出的任何證明、報告、意見或審核、年度資料表格及有關管理層的討論和分析及新聞稿。

(Iii)審閲及批准任何其他新聞稿，該新聞稿載有本公司的重大財務資料及委員會要求向公眾或任何政府機構提供的其他財務資料。

(Iv)確信管理層已制定適當程序，以審核本公司對摘錄或衍生自本公司財務報表的財務資料的公開披露，以及有關管理層的討論和分析。

(V)審查可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的任何訴訟、索賠或其他或有事項及任何監管或會計措施，以及委員會審閲的文件所披露的事項是否恰當。

(Vi)定期收到管理報告，評估公司的披露控制和程序的充分性和有效性。

(Vii)審查和批准公司披露委員會的授權。

(Viii)審查公司披露委員會向委員會提交的關於披露委員會上一季度活動的季度報告。

B.內部控制

(I)審查管理層的流程，以識別和管理與公司活動相關的重大風險。

(2)審查監測遵守法律和條例情況的內部控制制度的有效性。

(3)如適用，有權直接與內部核數師溝通。

(4)定期收到管理報告，評估公司內部控制制度的充分性和有效性。

(5)通過與管理層和外聘審計員的討論，評估內部控制和風險管理框架的總體效力，並評估管理層是否已執行外聘審計員提出的建議。

C.與外聘審計員的關係

(I)向董事會建議選擇外聘核數師以及支付給外聘核數師的費用和其他補償。

(Ii)有權與外聘核數師直接溝通，並在需要時安排向委員會和董事會提供外聘核數師。

(3)告知外聘審計員，要求它向委員會報告，而不是向管理層報告。

(Iv)監察管理層與外聘核數師之間的關係，包括審閲外聘核數師的任何管理層函件或其他報告，討論管理層與外聘核數師之間的任何重大意見分歧，以及解決外聘核數師與管理層之間的分歧。

(V)與外聘核數師審閲及討論將於本公司財務報表中使用的所有重要會計政策及做法、已與管理層討論的所有符合公認會計原則的財務資料替代處理方法、採用該等替代處理方法的後果及外聘核數師所偏好的處理方法。

(Vi)與外聘核數師及管理層審閲有關會計原則及財務報表列報的任何重大事宜，包括本公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大改變，以及與編制本公司財務報表有關的任何重大財務報告問題及判斷。

(Vii)如認為適當，建立管理層和外聘審計員各自向委員會報告的單獨制度。

(Viii)每年與外聘核數師檢討及討論他們與本公司、管理層或員工之間可能幹擾外聘核數師獨立性的所有重大關係。

(9)預先核準將由外聘審計員提供的所有非審計服務，或將這種預先核準的非審計服務委託給委員會主席；但主席應在委員會每次會議上將其自上次委員會會議以來核準的非審計服務通知委員會。

(X)審查外聘審計員的業績，並在委員會認為情況需要時建議解除外聘審計員的職務。

(Xi)在管理層在場的情況下定期與外聘核數師磋商：(A)本公司面臨的任何重大風險或風險；(B)管理層為控制該等風險而採取的內部監控及其他措施；及(C)本公司財務報表的完整性及準確性，包括內部監控是否足以披露任何可能被視為違法或以其他方式不當的付款、交易或程序。

(Xii)審核及批准任何聘用本公司現任(及任何前任)外聘核數師的現任或前任合夥人或僱員的建議。

D.審核流程

(1)審查外聘審計員的審計和審查的範圍、計劃和結果，包括審計員的聘書、審計後的管理信函(如有)以及審計報告的格式。委員會可授權外聘審計員進行必要的補充審查、審計或其他工作。

(Ii)在完成年度審計和季度審查後，與管理層和外聘審計員分別審查對計劃程序的任何重大改變、在審計過程中遇到的任何困難，如適用，審查，包括對工作範圍或獲取所需信息的任何限制，以及外聘審計員在審計過程中得到的合作，如適用，審查。

(3)審查管理層和外聘審計員在編制財務報表方面的任何重大分歧。

(4)如果管理層與外聘審計員之間存在不影響經審計財務報表的重大懸而未決的問題，委員會應設法確保有一個商定的行動方案來解決這些問題。

(V)與外聘審計員和管理層一起審查重要的審計結果以及委員會批准的財務或會計做法的改變或改進的實施程度。

(Vi)審查現有制度，以確保向監管當局和公眾傳播的財務報表、管理層的討論和分析以及其他財務信息符合適用的要求。

E.財務報告流程

(I)與外部審計師協商，審查公司內部和外部財務報告程序的完整性。

(Ii)監察及檢討本公司內部控制的成效，包括(I)確保任何內部控制人員擁有足夠的金錢及其他資源以完成其工作及在本公司的適當地位，(Ii)定期與負責本公司內部控制的人員會面，及(Iii)檢討內部控制計劃的狀況，包括重要報告建議的進展情況。如果公司沒有內部審計師，應每年考慮公司是否需要內部審計師，向董事會報告內部審計師的表現，並向董事會提出相關建議。

(3)審查所有重大資產負債表問題、重大或有債務和重大關聯方交易。

(Iv)與管理層及外聘核數師共同審閲本公司的會計政策及建議作出的任何更改，包括所採用的所有關鍵會計政策及做法、與管理層討論的任何財務資料替代處理方法、其使用的分枝及外聘核數師的首選處理方法，以及與管理層就此進行的任何其他重大溝通。審查或有事項的披露和影響，以及可能對財務報告產生重大影響的準備金、準備金和估計數的合理性。

F.Other

(I)向董事會通報可能對企業的財務狀況或事務產生重大影響的事項。

(2)審查NI 52-110不時要求的關於委員會的公開披露情況。

(3)事先審查和批准公司首席財務官的聘用和任命。

(Iv)根據本公司的舉報人政策，建立並監督有關會計、內部會計控制或審計的投訴的接收、保留和處理程序的有效性。

(V)與管理層及董事會每年審議及檢討本公司經管理層確認的私隱、資訊科技及網絡安全風險，以及管理層為監察及減低該等私隱、資訊科技及網絡安全風險而採取的措施是否足夠。

(Vi)檢討本公司有關避免利益衝突的政策，並根據適用法律及商業操守及道德守則監察董事會成員及管理層的利益衝突(實際或感知的)，並在必要或適宜時審核及批准根據本公司涉及高管及董事會成員的任何關聯方交易而須支付的所有款項。

(Vii)執行委員會或董事會認為必要或適當的任何其他活動。

6.獨立建議

在履行其任務時，委員會有權保留委員會認為必要的特別顧問，費用由公司承擔，以允許公司履行其職責。

7.年度評估

委員會應以其認為適當的方式，至少每年：

(I)審查和評價委員會及其成員的業績，包括委員會遵守本憲章的情況。

(2)審查和評估本憲章的充分性，並向理事會建議委員會認為適當的對本憲章的任何改進。

8.未創建任何權限

本憲章是一份廣泛的政策聲明，是委員會靈活治理框架的一部分。雖然本憲章應遵守所有適用法律和本公司的持續性文件，但本憲章不會對委員會、董事會、任何董事或本公司產生任何具有法律約束力的義務。

1393-8551-1689