97 號展品

CPS 科技公司

追回錯誤發放的賠償金的政策

CPS Technologies Corp.（“CPS” 或 “公司”）董事會（“董事會”）之所以採用本政策，是為了保持專注、勤奮和負責任的管理文化，阻止不利於公司增長的行為，並確保公司支付的基於激勵的薪酬（“基於激勵的薪酬”）基於準確的財務數據。

本政策適用於因嚴重不遵守財務報告要求而對公司財務業績進行重大重報（“重報”）的情況。本政策不適用於重報不是由於嚴重違反財務報告要求而導致的任何情況，例如但不限於追溯性：（i）會計原則變更的適用；（ii）因公司內部組織結構變更而對應申報的分部信息進行修訂；（iii）業務終止導致的重新分類；（iv）申報實體變更的申請，例如例如對共同控制下的實體的重組; (v) 對準備金的調整與先前業務合併相關的金額；以及（vi）股票拆分的修訂（統稱為 “重報除外情況”）。

本政策涵蓋激勵性薪酬的公司的 “執行官” 包括公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、公司負責主要業務部門、部門或職能的任何副總裁，以及為公司履行重要決策職能的任何其他高級管理人員或個人（“執行官”）。所有這些執行官都受本政策的約束，即使執行官對需要重報的財務報表錯誤不承擔任何責任。

基於激勵的薪酬包括任何薪酬，包括現金和股權，這些薪酬全部或部分基於任何 “財務報告指標” 的實現而發放、賺取或歸屬。財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及全部或部分源自此類財務信息的任何衡量標準確定和列報的指標。基於激勵的薪酬在實現適用的財務報告措施（如獎勵條款中規定）的財政期內被視為 “已收到”，即使付款或補助金髮生在該財政期結束之後。在公司向任何執行官發放激勵性薪酬時，公司應以書面形式向上述執行官指明授予執行官的激勵性薪酬中有哪一部分（如果有）是基於任何財務報告指標的實現的。

基於激勵的薪酬不包括基本年薪、純粹基於對公司的服務而發放的薪酬（例如時間賦予的獎勵，包括限時股票期權或限制性股權）或完全由董事會酌情發放的薪酬，也不包括根據主觀標準、戰略衡量標準（例如完成收購）或運營措施（例如實現某些製造目標）發放的薪酬。

本政策適用於在公司被要求重報其財務業績之日（“回扣期”）之前完成的三（3）個財政年度中任何一個年度內向執行官支付的任何基於激勵的薪酬，即以下兩者中較早者：

A) 公司董事會（或董事會委員會或授權官員，如果不需要董事會採取行動）得出結論，認為公司先前發佈的財務報表包含重大錯誤的日期；或

B) 法院、監管機構或其他類似授權機構要求公司重申其財務信息以更正重大錯誤的日期。

本政策下的可追回金額是 “執行官或前執行官獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過根據重報確定本應獲得的激勵性薪酬金額”（“可收回金額”）。應用此定義，在重報後，公司將根據該指標重新計算適用期限內的適用的財務報告指標以及基於該指標的激勵性薪酬金額。公司將根據根據原始財務報表計算的財務報告指標，確定執行官或前執行官獲得的基於激勵的薪酬是否比使用重新計算的財務指標獲得的薪酬更多。如果基於激勵的薪酬僅部分基於財務報告指標績效目標的實現，則公司將根據重報的財務報告指標確定原始激勵性薪酬的部分，並將根據重報的財務報告指標重新計算受影響的部分，以確定基於原始財務報表的較大金額與根據重報本應收到的較小金額之間的差額。

可收回金額將在税前基礎上計算，以確保公司收回錯誤發放的全額激勵性薪酬。如果股權薪酬由於授予執行官（當時會計業績是授予權益薪酬的原因）或由執行官歸屬（當會計業績是股權薪酬歸屬原因時）而可以收回，則在回扣期內，公司將收回根據重報本來不會授予或歸屬的權益獎勵的剩餘部分，如下所示：

i. 如果股權獎勵仍未兑現，執行官將沒收獎勵的多餘部分；

ii. 如果股權獎勵已行使或結算為股份（“標的股份”），並且執行官仍持有標的股份，則公司將收回與獎勵中剩餘部分相關的標的股票數量（減去為標的股票支付的任何行使價）；以及

iii. 如果執行官出售了標的股份，則公司將收回執行官出售標的股票所獲得的與獎勵的剩餘部分（減去為標的股票支付的任何行使價）相關的收益。

董事會將根據其唯一和絕對的自由裁量權採取其認為適當的行動，以完成可收回金額的迅速追回。鑑於可收回金額必須由公司在税前基礎上計算，董事會將收回：

i. 首先，執行官收到的可收回金額的税後部分；然後

ii. 可退回金額中代表行政部門繳納的税款的部分，一旦行政部門收回該金額。

公司有義務立即從其執行官那裏追回錯誤支付的基於激勵的薪酬，但兩種有限的情況除外：

i. 如果公司確定向執行官追回超額薪酬是不切實際的，因為強制追回的直接成本將超過可追回的金額；或

ii. 收回基於激勵的薪酬是否會違反公司的本國法律。

在進行本次評估時，不考慮回收的間接成本。只要恢復的速度相當及時，包括延期還款計劃，董事會就復甦的影響擁有自由裁量權。

如果重報或準確的財務業績會導致更高的激勵性薪酬支付，則在任何情況下，都不得要求公司向執行官支付額外款項。

董事會可能會不時修改本政策。本政策的變更將告知本政策適用的所有人員。

本政策的規定旨在在法律的最大範圍內適用；但是，如果本政策的任何條款在任何適用法律下被認定不可執行或無效，則該條款將在最大允許範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。

本政策是對任何法定還款要求（無論是在通過本政策之前或之後的任何時候實施）所要求的任何還款權、沒收權或抵消權的補充（但不能代替）。

本政策中的任何內容均不以任何方式減損或限制受本政策約束的人在法律上或根據與公司或其任何子公司簽訂的管理、就業、諮詢或其他協議所承擔的任何義務。

董事會（或委員會）根據本政策的規定做出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，對公司和本政策適用的人員具有約束力。

執行官（定義見上文）必須每年確認他們已閲讀本政策。

如果您對本政策的解釋有疑問，請聯繫公司首席財務官查克·格里菲斯。

2023 年 7 月 12 日獲得 CPS Technologies Corp. 董事會的批准。