第一部分

第 1 項。商業。

CPS Technologies Corp.（“公司” 或 “CPS”）為運輸、汽車、能源、計算/互聯網、電信、航空航天和國防市場提供先進的材料解決方案。CPS 產品是實現綠色經濟電氣化和保護世界各地軍事人員的重要元素。

我們的主要材料解決方案是金屬基複合材料 (MMC)。我們設計、製造和銷售定製 MMC 組件，以提高上述終端市場中系統的性能和可靠性。

該公司是日益增長的替代能源運動的重要參與者。該公司的產品用於高速列車、公共交通、混合動力和電動汽車、用於發電的風力渦輪機、路由器、開關和用於互聯網基礎設施的光纖組件。該公司的產品用於航空電子和衞星應用的高可靠性通信和功率模塊，例如當前一代的GPS衞星。該公司還為高性能微處理器、圖形處理芯片和特定應用集成電路生產外殼和散熱器。所有這些應用都涉及電能使用或發電；該公司的產品可實現更高的性能和更高的能源效率。

該公司還使用其專有的MMC技術生產輕質盔甲。由於其能夠承受極端環境和高威脅等級，CPS 盔甲被選為美國海軍船員服役武器站計劃的解決方案。它的輕質也使其成為需要高強度重量比的飛機和其他車輛的理想解決方案。

MMC 是一類由金屬和陶瓷組合而成的材料。與傳統材料相比，MMC 具有卓越的導熱性、更好的熱膨脹匹配性、更高的剛度和更輕的重量。這些因素，尤其是較輕的重量，是最後兩顆火星探測器以及許多衞星上使用CPS零件的原因之一。

CPS 是世界上許多最大的電子 OEM 的完全合格製造商。

2022年，CPS恢復參與由美國小企業管理局贊助的小企業創新研究（SBIR）和小企業技術轉讓（STTR）計劃。這些計劃為維護某些知識產權的國內小型企業提供創新研發資金。公司在這些計劃中開發的技術將進一步增強CPS的知識產權組合。

CPS管理層認為，我們在技術採用生命週期的各個階段為高增長終端市場組合提供先進材料解決方案的商業模式為CPS提供了持續增長和多元化客户羣的機會。我們相信我們已經驗證了這種模式，因為我們現在為客户提供技術採用生命週期的各個階段。

我們的產品由我們開發的專有工藝製造，包括QuicksetTM注塑工藝（“Quickset工藝”）和QuickCastTM壓力滲透工藝（“QuickCast工藝”）。

CPS於1984年在馬薩諸塞州註冊成立，名為陶瓷工藝系統公司，並於1987年4月合併為一家為重組目的組建的特拉華州全資子公司，在特拉華州註冊成立。1987年7月，CPS完成了150萬股普通股的首次公開募股。2007 年 3 月，該公司從陶瓷工藝系統公司更名為 CPS Technologies Corp.

CPS 的網站是 http://www.cpstechnologysolutions.com。

市場和產品概述

電子市場概述

電子應用通常可以描述為功率處理或信號處理。功率處理包括將電源提供的電力轉換為使用電源的設備所需的適當電壓和安培數。信號處理包括在計算、通信和相關應用中使用數字和模擬信號的多種方式。

在功率處理和信號處理方面，最終用户需求繼續激勵電子行業生產具有以下特點的產品：

-以更低的損耗和/或更高的速度運行；-體積更小；以及
-以更高的可靠性運行。

儘管這三項要求導致產品的性能不斷提高，但它們也給設計人員帶來了根本性的挑戰，即管理系統以更高的速度和/或更高功率運行所產生的熱量。較小的組件會進一步集中熱量並增加去除熱量的難度。

這種挑戰存在於電子組件的每個層面：在集成電路層面，速度在提高，線寬在減小；在電路板層面，密度更高的設備放置得更近；在系統層面，更高密度的電路板是更緊密地組裝在一起的。

設計人員必須解決散熱管理問題，否則系統將出現故障。温度每升高10攝氏度超過閾值水平，集成電路的可靠性就會降低大約一半。此外，熱通常會導致參數變化，從而降低主動和被動電子元件的性能。

為了解決熱管理問題，設計人員主要關注組成系統的材料的兩個特性：1) 導熱率，即熱量穿過材料的速率；2) 熱膨脹率（熱膨脹係數或 CTE），即材料隨着温度的變化而膨脹或收縮的速度。設計人員必須確保電子組件的温度保持在一個範圍內，以確保組件中材料的膨脹率不會因斷裂、分層或相關原因而導致故障。

CPS 在微觀結構層面上將陶瓷與金屬結合在一起，生產出一種金屬基複合材料，該複合材料具有散熱所需的導熱性，熱膨脹率與組件中的其他組件足夠接近，可確保組裝的可靠性。陶瓷是碳化硅（SiC），金屬是鋁（Al），複合材料是鋁碳化硅（AlSiC），一種金屬基複合材料。CPS可以調整AlSiC元件的熱膨脹率，以匹配特定應用，方法是將碳化硅的含量與組件中的鋁量進行比較。該公司還具有封裝熱解石墨嵌件的能力，以增強AlSiC複合材料的導熱性。

CPS生產由AlSiC製成的產品，其形狀和配置符合每種應用的要求，例如蓋子、基板、外殼等形式。每種產品都是根據客户的規格製造的。CPS 工藝技術允許將大多數產品製成淨形狀，幾乎不需要或根本不需要最終加工。

該公司主要生產由 AlSiC 組成的 MMC 組件。儘管如此，其專有的Quickset-Quickcast工藝技術可用於生產其他MMC以滿足市場需求。例如，CPS 能夠將鋁與石墨和纖維等其他陶瓷填料結合在一起。

功率處理領域的一項重要發展是寬帶隙半導體的出現，尤其是碳化硅半導體。碳化硅芯片比硅芯片更高效，並且在功率應用中更頻繁地使用。使用碳化硅芯片的模塊在更高的温度下運行，這增加了對改善熱管理的需求，該公司的產品滿足了這一需求。

盔甲市場概述

傳統上，盔甲由鋼板組成。隨着威脅等級的提高，提供足夠的彈道防護所需的鋼量對車輛的性能造成了不可接受的損害。美國軍方越來越多地在重量敏感的應用中使用陶瓷裝甲。但是，陶瓷盔甲有一些侷限性，包括有限的多重命中能力。通過在金屬基體中嵌入陶瓷裝甲磚，可以克服這些問題；結果是裝甲重量輕，具有出色的彈道防護和環境耐久性。

該公司的HybridTech Armor® 面板特別適合極端環境——這些面板不會在鹽霧或極端高温下降解。該公司正在為美國海軍生產裝甲面板攻擊面板，並相信它將越來越多地用於這些和其他水面艦艇的應用。

特定市場和產品

電機控制器應用（絕緣柵雙極晶體管（“IGBT”）應用）

經濟的電氣化——特別是使用電動機和功率模塊來控制各種規模的電動機——正在增長。這種增長是多種因素的結果，包括新興的高功率應用，這些應用需要功率控制器，例如火車、地鐵和某些工業設備，以及功率模塊的成本降低，這使得變速驅動器越來越具有成本效益。功率半導體是變速驅動器成本的重要組成部分，模塊外殼和熱管理系統的成本也很可觀；所有這些組件的成本降低推動了變速驅動器的更多使用。

我們提供安裝功率半導體的底板和散熱器，用於生產用於電機控制的模塊。功率半導體通常是 IGBT，這些應用通常被稱為 IGBT 應用。我們的 MMC (AlSiC) 底板具有足夠的導熱性，能夠通過底板去除熱量，並且其熱膨脹率與裝配中的其他組件足夠相似，可確保組件熱循環隨時間的推移而保持可靠性。我們認為，隨着功率模塊的使用滲透到其他電機應用，以及電動機本身滲透到混合動力和電動汽車等新應用，這個市場將繼續增長。

今天，我們用於 IGBT 應用的主要產品用於電動列車、地鐵車輛、風力渦輪機以及混合動力和電動車輛。

世界各地的主要汽車公司正在越來越多地推出混合動力電動汽車（HEV）和電動汽車（EV）。混合動力汽車和電動汽車有很多種類，但是所有混合動力汽車和電動汽車都包含電動機和一個或多個電機控制器模塊。該公司提供組裝電機控制器模塊的底板；與由更傳統的材料（通常是銅）製成的底板相比，這些底板重量更輕，可靠性更高。

銅比公司的MMC解決方案便宜，但其熱膨脹率與安裝在基板上的硅半導體的熱膨脹率明顯不同。在低壓應用中，這不是問題，因為產生的熱量不足以降低功率模塊的可靠性。隨着電壓水平及其相關熱量的升高，MMC 底板成為首選的解決方案。目前，想要節省短期成本的混合動力汽車/電動汽車製造商正在使用帶銅底板的功率模塊，而那些想要長期可靠性的製造商，例如豪華汽車市場的製造商，將使用帶有MMC（AlSiC）底板的功率模塊。

特別令人感興趣的是轉向使用碳化硅（SiC）半導體而不是硅半導體。碳化硅比硅更高效，除其他外，它允許電動汽車和混合動力汽車在單次電池充電的情況下行駛更長的距離。這對CPS很重要，因為碳化硅半導體的運行温度比硅半導體高。因此，相對於銅而言，AlSiC更受青睞的電壓水平將更低，從而為AlSiC基板創造了更多的機會。

該公司正在與汽車行業的多個一級和二級供應商合作開發幾種新設計，包括碳化硅模塊，以備將來推出。該公司認為，混合動力汽車和電動汽車市場可能是公司顯著和長期增長的來源。

密封包裝

密封包裝產品主要用於太空應用，例如衞星，飛行應用，例如航空電子設備，以及海底應用，例如魚雷、潛艇和通信浮標。密封封裝允許組裝多個半導體器件，稱為混合微電子組件 (HMA)。在CPS 2” x2” 封裝中，當今的HMA技術可以提供當今典型服務器或昨天的小型大型機的計算技術。

CPS 是唯一一家以 AlSiC 為基礎的氣密封裝生產商，將我們在密封封裝生產方面的專業知識與 MMC 生產方面的專業知識相結合。CPS AlSiC 密封封裝在減輕重量和 CTE 匹配方面提供了巨大的優勢，這對於天基項目極為重要。CPS 密封封裝用於當前每一代的 GPS 衞星、火星毅力探測器以及許多其他航空航天應用。

顧客

我們主要向美國、歐洲和亞洲的主要微電子系統公司銷售產品。我們的客户通常在一到三年內購買我們的產品的原型和評估數量，然後再購買批量產品。

2023 年，我們的三個最大客户分別佔收入的 33%、18% 和 9%。2023 年，我們大約 52% 的收入來自商業應用，48% 來自國防相關應用。

原材料的可用性

我們使用來自眾多國內外供應商的各種原材料。這些材料主要是鋁錠、陶瓷粉末、化學品和密封裝配組件。我們使用的原材料可從國內外來源獲得，據信沒有一種是稀缺或出於國家安全原因受到限制的。我們不使用衝突金屬。

專利和商業祕密

截至 2023 年 12 月 30 日，該公司擁有 9 項美國專利。此外，該公司擁有多項國際專利，其主題與美國專利相同。

我們打算在適當情況下繼續申請國內外專利保護。在其他情況下，我們認為依靠商業祕密保護可以更好地為我們服務。在任何情況下，我們都為我們的技術發展尋求保護，以保持我們的競爭地位。

待辦事項和合同

該公司幾乎100％的產品銷售都是定製的，因為它們是根據客户的圖紙定製的，而且這些銷售的絕大多數都是 “設計的”，並在多年內銷售。主要客户通常會向公司提供不具約束力的一年期需求預測，然後與公司談判一份有效期為一年的定價協議。這些客户和其他客户通常會簽發採購訂單，要求在特定日期發貨，或者根據發貨單提取和發貨。截至2023年12月30日，該公司的積壓量為2,000萬美元。該待辦事項包括從客户那裏收到的訂單，這些訂單在很大程度上計劃於2024年發貨。在某些情況下，買家可以取消現有訂單或延長訂單的配送期限。其中一些變化可能是重大的，這將減少積壓。

競爭

我們已經為許多不同的終端市場開發了產品，並有望繼續開發產品，我們將面臨來自MMC、密封包裝、盔甲和其他競爭材料的不同生產商的競爭。

我們認為，當今終端市場的主要競爭因素包括技術能力、產品性能、質量、可靠性、價格、交付績效、企業聲譽以及銷售和營銷資源的實力。我們相信，我們的專有工藝、聲譽以及我們可以出售產品的價格，將使我們能夠在許多電子、航空航天和國防終端市場中成功競爭。

我們在MMC中的主要直接競爭對手是總部位於日本的大型化工公司Denka。我們還看到中國的製造商正在尋求打入我們的市場。我們認為他們以較低的價格提供產品，但他們通常無法提供市場所需的交付、性能、質量和可靠性。

密封包裝的市場更加分散。有許多不同的密封封裝類型，允許不同的製造商專注於密封封裝市場的特定領域。其中一些公司是CPS的競爭對手，而另一些公司則專注於CPS未銷售的產品類型。CPS 繼續擴大其技術能力，以增加其在我們以前未參與的領域的產品和服務。基於這些產品的增加，加上我們對質量和客户服務的重視，我們預計我們的密封包裝產品線將持續增長。我們在該領域的主要國內競爭對手包括Egide、Ametek和Qnnect（前身為Hermetic Solutions集團）。

該公司目前接到生產其HybridTech Armor® 面板的訂單。據我們所知，我們沒有任何生產封裝盔甲的直接競爭對手。我們在該領域的競爭包括HybridTech Armor® 的替代品，這些替代品涉及成本、重量、反彈道特性等方面的權衡。隨着CPS擴大其裝甲能力，我們可能會開始看到來自更成熟的裝甲生產商的更直接競爭。

政府監管

我們在開發和製造業務中生產非核、非醫療危險廢物。此類廢物的處置受州和聯邦法規的管轄。CPS的各種客户、供應商和合作開發協議合作伙伴可能居住在國外，因此可能需要CPS進出口原材料、中間產品和成品，並可能根據合作開發協議向國外進行技術轉讓。這些類型的活動由商務部、國務部和財政部的下屬機構監管。

員工

截至 2023 年 12 月 30 日，我們有 100 名全職員工。90 名從事製造和工程工作，10 名從事銷售和管理，包括財務、人力資源和綜合管理。我們還有大約 20 名製造業人員通過臨時就業機構與我們合作。2023 年，公司繼續努力在員工培訓和提高自動化方面提高工廠效率。

我們的所有員工都不受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係非常好。

第 1A 項。風險因素。

以下列出的風險可能不是與公司相關的唯一風險因素。這些因素中的任何一個，其中許多是我們無法控制的，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股價產生重大不利影響。

商業或經濟混亂或全球健康問題可能會嚴重損害我們的業務。

基礎廣泛的業務、經濟動盪或全球健康問題可能會對我們的業務和產品的銷售產生不利影響。例如，2019年12月，一種新型冠狀病毒病（COVID-19）的疫情起源於中國武漢，此後已蔓延到包括美國在內的許多其他國家。最初，這次疫情導致武漢地區的某些企業長期關閉，並對世界各地的企業產生了連鎖反應。儘管這種流行病的影響已基本消退，但這種病毒或其他病毒的捲土重來可能會對我們的業務產生影響。儘管該公司在整個 COVID-19 疫情期間一直保持營業，但政府已完全或部分關閉了許多企業、學校、酒吧和餐館。儘管我們過去在該地區的直接業務量不大，但俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和加沙的衝突也可能對我們的業務產生不利影響。我們目前無法預測未來任何業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但是如果我們或與我們合作的任何第三方，包括我們的客户、供應商和其他第三方，經歷長期停業或其他業務中斷，我們開展業務的能力可能會受到重大和負面影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

美國或全球範圍內的疫情、流行病或傳染病疫情可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務使我們面臨與流行病、流行病或其他突發公共衞生事件相關的風險，例如隨後蔓延到世界各地的冠狀病毒病（COVID-19）的爆發。諸如此類的疫情已經導致並可能繼續導致世界各國政府實施越來越嚴格的措施來幫助控制傳播，包括隔離、“原地避難” 和 “待在家裏” 的命令、旅行限制、業務削減、學校關閉和其他措施。政府對疫苗、檢測等施加的要求可能會對公司僱用或留住某些對我們的業務運營至關重要的員工的能力產生負面影響。這些與 COVID-19 疫情有關的行動對我們的運營、供應鏈、運輸網絡、客户和員工產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。疫情導致的任何持續經濟衰退都可能對我們產品的需求產生不利影響，並會暫時關閉我們的運營地點或客户或供應商的運營地點，從而對我們的業務或經營業績產生負面影響。

COVID-19 捲土重來可能對我們的業務產生不利影響的程度取決於未來的發展，這些發展高度不確定和不可預測，包括有關疫情嚴重程度的新信息，以及全球遏制或減輕其影響的行動的有效性，包括疫苗的部署和療效。

我們的客户羣高度集中，因此訂購模式的變化、延遲或訂單取消可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

三個客户佔2023年收入的60％，佔2022年收入的53％。我們相信，我們與這些客户的關係是積極的，可能會為我們在未來幾年提供持續的可持續發展，但是，如果失去大客户，將很難被取代，而我們無法這樣做可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。我們預計，來自相對有限的客户的訂單將繼續佔我們業務的很大一部分。客户的組合和類型以及對任何單一客户的銷售額可能因季度和年份而有很大差異。如果我們的任何重要客户不下訂單，或者他們大幅減少、延遲或取消訂單，我們可能無法及時或根本無法更換業務，這可能會而且已經對我們的經營業績和財務狀況產生了重大不利影響。主要客户還可能尋求對我們不太有利並可能損害我們競爭地位的定價、付款或其他商業條款，有時甚至會收到這些條款。

我們漫長而多變的銷售週期 使 很難預測我們的財務業績。

我們產品的銷售週期通常很長，從幾個月到幾年不等。在許多情況下，潛在客户必須根據他們當前的解決方案來評估我們產品的性能，該解決方案可能不如CPS解決方案那麼強大，但通常更便宜。在許多情況下，潛在客户必須重新設計他們製造的最終產品的其他組件，才能充分發揮使用我們產品的優勢。漫長的銷售週期使預測銷售量和時機變得困難，並增加了額外的風險，即客户可能取消或推遲向市場推出其最終產品，從而影響我們的需求。銷售週期的長短取決於項目的規模和複雜性，以及客户對我們產品進行評估的深度。

由於我們的運營支出中有很大一部分是固定的，因此在獲得相關收入之前，我們已經而且可能會繼續承擔鉅額費用。如果客户取消訂單，則可能導致預期銷售損失，而我們卻沒有足夠的時間來減少運營開支。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵人物的管理貢獻，我們可能無法留住這些人或招聘其他人。

我們依賴我們的高級管理人員和某些關鍵經理以及工程、研發、銷售、營銷和製造人員，他們對我們的業務至關重要。儘管我們與某些高管簽訂了僱傭協議，但這些協議都不會阻止任何此類人員離開公司。此外，較大的競爭對手可能能夠為我們的高管和關鍵員工提供更豐厚的薪酬待遇，因此我們有可能將關鍵人員流失給這些競爭對手。如果我們失去任何關鍵人員的服務，或者我們未能吸引和培訓合格的人員，我們的工程、產品開發、製造和銷售工作可能會放緩。特別是，我們在招聘和留住具有適當資格的熟練工程師來支持我們的增長戰略方面不時遇到困難。我們的成功取決於我們識別、僱用、培訓和留住合格工程人員的能力。具體而言，我們需要繼續吸引和留住產品開發、材料和製造工程師，與我們的直銷隊伍合作，對新的銷售機會和訂單進行技術認證和表現，並展示我們的產品。

我們還可能增加運營費用，並被要求將高級管理人員的注意力轉移到尋找替代者上。任何新人員的整合都可能幹擾我們正在進行的運營。

收購可能導致我們的運營成本增加，分散管理職能’我們的注意力遠離了其他運營問題，使我們面臨其他相關風險。

我們會不時評估對業務和技術的潛在收購，我們將擴大核心競爭力的定向收購視為我們未來增長戰略的重要組成部分。我們預計，對其他業務的任何收購都將具有協同效應的產品、服務和技術。

收購涉及許多風險，包括但不限於：

我們經營的市場狀況動盪不定。對我們產品的需求和產品的盈利能力可能會在不同時期發生重大變化 由於眾多 因素。

我們經營的行業以持續的變化為特徵，包括：

出於這些和其他原因，我們過去一段時期的經營業績不一定代表未來的經營業績。

對我們產品的波動和週期性需求可能使我們難以準確地預算支出水平，而支出水平在一定程度上是基於我們對未來收入的預測。

當週期性波動導致收入水平低於預期時，經營業績可能會受到重大不利影響，可能需要採取成本削減措施來保持競爭力和財務穩健。在下行週期中，我們必須能夠及時調整成本和支出結構，以適應當前的市場狀況。此外，在快速增長時期，我們必須能夠增加製造能力和人員數量，以滿足客户需求，這可能需要額外的流動性。我們無法保證這些目標能夠根據我們所處行業週期的變化及時實現。如果我們未能應對這些週期性變化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們與客户沒有長期的批量生產合同，我們無法控制客户下訂單的時間或數量。我們的客户是否以及在多大程度上下了任何特定產品的訂單，以及這些訂單中包含的產品的組合和數量是我們無法控制的因素。訂單不足將導致我們的製造設施和基礎設施利用不足，並將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

與一些競爭對手相比，我們面臨着激烈的競爭，規模相對較小，資源也較少。

我們在全球範圍內面臨激烈的競爭，隨着我們經營的某些市場的持續發展，這種競爭可能會加劇。我們未來的表現在一定程度上取決於我們繼續在全球範圍內成功競爭的能力。我們的一些競爭對手是多元化公司，它們的財務資源和更廣泛的研究、工程、製造、營銷、客户服務和支持能力超出了我們的能力。我們未能成功與其他公司競爭將嚴重損害我們的業務。規模更大、資金充足的競爭對手有可能開發和銷售比我們目前提供的產品更先進的產品，或者擁有更多財務資源的競爭對手可能會降低價格，從而給我們帶來財務壓力。

我們可能會面臨越來越大的價格壓力。

我們許多產品的歷史業務戰略側重於產品性能和客户服務，而不是價格。由於預算限制，我們的許多客户在購買我們的產品時對價格極為敏感。最近的通貨膨脹趨勢可能會進一步加劇這個問題。如果我們無法獲得能夠在產品性能和客户服務基礎上繼續競爭的價格，我們的利潤率就會降低。

生產中斷或延誤可能會影響我們滿足客户需求的能力，並導致更高的成本。

由於以下原因，我們的製造業務可能會嚴重中斷，交付產品或服務的能力延遲，成本增加或客户訂單取消：

持續增長可能導致需要搬遷或擴建我們的設施。這種舉措或擴張的成本可能會對我們的盈利能力產生重大影響。

我們滿足客户需求的能力，包括產品的準時發貨，對我們的成功至關重要。我們目前的設施可能無法充分應對未來的增長，也無法充分滿足客户的需求。這可能導致我們不得不搬遷到新工廠，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。

我們已經對我們的專有技術進行了投資。 如果第三方侵犯我們的所有權，或指控我們侵犯其所有權，此類事件可能會導致我們的部分知識產權價值損失或代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們的技術和其他專有權利。我們認為，儘管專利可能有用，並且將來可能會被我們使用，但它們對於保護我們的知識產權並不總是必要或可行的。尋求專利保護的過程漫長而昂貴，我們無法確定申請是否會真正獲得專利，也無法確定已頒發的專利是否具有足夠的範圍或力度來為我們提供有意義的保護或商業優勢。除了專利保護外，我們歷來還通過限制對這些機密信息和商業祕密的訪問以及使用保密協議來保護我們的專有信息和知識產權，例如設計規範、藍圖、技術流程和員工專有技術。其他公司和個人，包括我們的競爭對手，可能會開發與我們的技術相似或優越的技術，或者圍繞我們擁有或許可的知識產權進行設計。我們未能充分保護我們的知識產權，可能會導致我們對此類知識產權的權利減少或消失。我們還主張與我們的某些產品和產品系列相關的某些商標的權利。

儘管保護我們的知識產權的專利、版權和商標可能很重要，但我們相信，我們未來在高度活躍的市場中的成功在很大程度上取決於我們員工的技術能力和創造能力。我們試圖通過與客户、供應商、員工和顧問簽訂的保密協議以及其他內部安全措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。但是，這些員工、顧問和第三方可能違反這些協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對不當行為。此外，我們銷售產品的某些地區的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。

我們可能會收到來自其他方的來文，他們聲稱存在專利權或其他知識產權，他們認為這些專利權或其他知識產權涵蓋我們的某些產品、工藝、技術或信息。如果出現此類情況，我們將評估我們的立場並考慮可用的替代方案，其中可能包括尋求許可以商業上合理的條件使用相關技術，或捍衞我們的立場。但是，我們無法確保我們能夠獲得許可，或者，如果我們能夠獲得許可，相關條款是可以接受的，也無法確保不會發生訴訟或其他行政程序。通過訴訟捍衞我們的知識產權可能非常昂貴。如果我們無法以商業上合理的條件談判必要的許可或成功捍衞我們的地位，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的普通股價格波動不定，可能會大幅下跌。

在過去的15年中，股票市場有時會經歷高度和極端的波動時期。如果這些市場波動持續下去，我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌，獨立於整個市場，股東可能會損失全部或大部分的投資。我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中包括：

我們的公開交易證券的價格和價值發生了重大波動。將來，我們的普通股價格可能會波動。過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後針對公司提起的。如果對我們提起類似的訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

如果我們遭受網絡攻擊，我們可能會承擔鉅額成本，如果此類攻擊成功，我們可能會承擔重大責任、聲譽損害和運營中斷。

我們管理、存儲和傳輸與我們的運營相關的專有信息和敏感數據。我們用於這些目的的信息技術系統可能會遭到破壞。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用和/或泄露我們的機密信息（和/或第三方機密信息），造成系統中斷或導致關閉。計算機程序員和黑客也可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，攻擊我們的系統或產品，或以其他方式利用任何安全漏洞。

在網絡事件發生之前或之後解決上述安全問題和安全漏洞的成本可能很高。我們的補救措施可能不成功，可能導致服務中斷、延遲或停止，以及現有或潛在客户的流失，從而阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵職能。此外，違反我們的安全措施以及未經批准地傳播有關我們、我們的客户或其他第三方的專有信息或敏感數據，可能會使我們、我們的客户或其他第三方面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致訴訟和潛在的責任，損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。

項目 1B。未解決的員工評論。

小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

第 2 項。屬性

截至2023年12月30日，我們所有的製造、工程、銷售和管理業務均位於馬薩諸塞州諾頓的租賃設施中。

2021年2月，該公司將諾頓設施的租約延長至2026年2月。租賃的設施佔地約38,000平方英尺。該租賃是三重淨租約，其中公司負責支付所有房地產税、運營成本和公用事業。該公司還可以選擇購買房產，並在租賃期內擁有第一拒絕權。2023 年的年租金為 162,000 美元。

雖然足以應付當前的業務量，但我們業務的持續預期增長可能會導致我們需要遷往更大的地點、開設第二個地點或擴大我們在當前地點的足跡。

第 3 項。法律訴訟

我們不是任何可能對我們或我們的業務產生重大不利影響的訴訟的當事方。該公司已收到一位前歐洲外部銷售代表的律師的來信，信中指出，根據歐洲法律，該代表有權因其解僱而獲得賠償。該公司完全不同意這些説法。如果這導致訴訟，公司將在法律允許的最大範圍內為自己辯護，並估計所造成的任何損失都不是實質性的。

第 4 項。礦山安全披露

不適用

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

CPS Technologies公司的股票在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CPSH”。2023 年 12 月 30 日，我們有大約 80 名登記在冊的股東。我們從未為普通股支付過現金分紅。我們目前計劃將收益（如果有）再投資於業務，並且不打算在可預見的將來支付現金分紅。除其他因素外，未來的股息政策將取決於我們的收益和財務狀況。

第 6 項。精選財務數據

小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本文件包含基於眾多假設的前瞻性陳述，但受風險和不確定性的影響。儘管我們認為前瞻性陳述是合理的，但我們沒有也無法保證我們的信念和期望將被證明是正確的。許多因素可能會嚴重影響我們的運營，並導致我們的實際業績與我們的預期有很大差異。這些因素包括但不限於：(i) 總體經濟和商業狀況；(ii) 客户對我們產品的接受程度；(iii) 材料和製造成本；(iv) 客户、競爭對手和供應商的財務狀況；(v) 技術發展；(vii) 競爭加劇；(vii) 資本市場條件的變化；(viii) 生產和銷售我們產品的國家的政府和商業狀況；(ix) 貿易法規的變化；(x) 收購活動的影響；(xi) 我們的計劃、戰略的變化，目標、期望或意圖；以及（xii）我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性。實際業績可能與本報告中任何前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是收到新信息、未來事件發生還是其他原因。

概述

該公司的產品為綠色經濟的電氣化做出了貢獻。我們提供的產品包括用於高速電動列車、地鐵車輛、風力渦輪機以及混合動力和電動車輛的電機控制器的底板。我們提供用於雷達、衞星和航空電子應用的密封封裝。我們提供蓋子和散熱器，用於互聯網交換機和路由器中的高性能集成電路。我們為海軍和其他軍事用途提供裝甲。

我們提供基板和外殼，用於使用寬禁帶半導體（如碳化硅和氮化鎵）製造的模塊。CPS 還組裝混合電路的外殼和封裝。這些外殼和封裝可能包括 MMC 組件；它們可能包括由更傳統的材料製成的組件，例如鋁、銅鎢等。

CPS 的產品是定製商品，而不是目錄商品。它們是根據客户的設計製造的，並用作客户構建和銷售的系統的組件。在任何時候，我們的產品組合都將包括一些具有持續生產需求的產品，以及一些處於客户原型設計或評估階段的產品。該公司力求擁有一系列產品組合，其中包括客户技術採用生命週期各個階段的產品。CPS的增長取決於對已經投入生產的產品的需求水平，以及其成功地為未來產品取得新的 “設計勝利”。

作為高度技術和定製產品的製造商，該公司產生了支持業務所需的固定成本，但這些成本不會隨着銷售量的變化而有很大差異。這些成本包括應用工程、模具設計和製造、工藝工程等的固定成本。因此，特別是考慮到我們目前的規模，隨着固定成本分散在更大或更小的基礎上，按百分比計算，銷售量的變化通常會導致財務業績發生更大的變化。因此，銷售量是管理層使用的關鍵財務指標。

該公司認為，隨着電子和其他行業尋求更高的性能、更高的可靠性和更低的成本，對金屬基複合材料的潛在需求正在增長。CPS認為，隨着需求的增長，公司完全有能力為現有和新客户提供我們的解決方案。2023年，該公司的前三名客户佔收入的60％，其餘40％的收入來自其他57個客户。2022年，前三名客户佔收入的53％，其餘47％的收入來自約49個客户。

關鍵會計估計

財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。因此，公司必須根據現有信息做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設是合理的。這些估計和假設影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及所列期間報告的收入和支出金額。CPS的重要會計政策列於財務報表附註2中；管理層認為對於幫助充分理解和評估其報告的財務業績最關鍵的重要會計政策包括以下內容：

公司根據客户的付款歷史和信譽對其應收賬款狀況進行持續監控，具體取決於對客户當前信用信息的審查。管理層持續監控客户的收款和付款，並根據歷史經驗和已發現的任何具體客户收款問題為估計的信用損失準備金。儘管此類信貸損失歷來很低且符合預期，但無法保證我們會繼續保持與過去相同的信用損失率。儘管該公司的主要客户龐大且有良好的付款記錄，但其中一個客户的流動性或財務狀況的重大變化可能會對應收賬款的可收性和未來的經營業績產生重大不利影響。為了進一步減輕潛在的信用損失，公司購買了一份信用保險單，涵蓋了我們對非美國賬户的大部分銷售。

該公司採用按單生產的業務模式，製造的產品是根據特定的採購訂單發貨；有時，CPS會在預期的採購訂單之前製造產品，以穩定負荷產量或為需求增加做準備。此外，該公司幾乎100％的產品都是定製的，這意味着它們是根據客户的設計生產的，通常不能用於任何其他目的。採購訂單的取消條款通常因客户而異，但有時會導致CPS生產客户沒有義務購買的產品。但是，一旦產品投入生產，大多數客户訂單就會重複出現，訂單取消的情況很少見。公司的一般報廢政策是，當特定零件在十二個月內沒有任何活動並且沒有待處理或預期的客户訂單時，應根據庫存進行儲備。

在某些情況下，客户會下達一攬子採購訂單並要求公司保持足夠的庫存，以便在收到發貨請求後迅速做出迴應。該公司按規格生產，產品的使用壽命通常可以延長數年，並且不會隨着時間的推移而變質。因此，隨着時間的推移而過時的風險本身微乎其微。但是，為了更有效地安排生產或滿足與客户達成的庫存協議，該公司偶爾會在訂購單之前生產產品。在這種情況下，公司承擔的風險是，其產品將按規格生產，而客户沒有訂購訂單。公司會仔細檢查其庫存，如果沒有待處理訂單或未來銷售的有力證據，則在十二個月內特定零件沒有任何活動或待處理或預期的客户訂單時，設立報廢儲備金。

在確定庫存成本時，公司使用先入先出的方法，並以成本或淨可變現價值的較低者表示庫存。實際上，公司的所有庫存都是特定客户的；因此，如果客户的訂單被取消，CPS不太可能將該庫存出售給其他客户。同樣，如果公司選擇在預期的採購訂單之前生產產品，而這些訂單沒有兑現，則不太可能將該庫存出售給其他客户。CPS在建工程和成品的價值基於這樣的假設，即特定客户將收到特定的庫存物品。特定產品的原材料不那麼獨特。AlSiC原材料用於所有AlSiC部件，因此它們一直在生產中。密封包裝和裝甲原材料混合了各種原材料，其中一些用於多個部件，而另一些則僅用於特定部件。這些原材料的評估標準與所用成品的標準相同，並保留在過去 12 個月內該成品沒有任何活動或對未來活動的預期時進行評估。迄今為止，公司尚未因客户取消而遭受重大損失，也沒有為此類取消設立儲備金。

該公司通常為其密封包裝產品購買 “大量” 組件。通常，不需要批次中的所有組件即可完成訂單。該公司每年都會對這些未使用的材料進行審查，並針對其預計在未來三年內不會使用的數量設立報廢儲備金。

遞延所得税資產和負債基於税收抵免、營業虧損結轉以及用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。在評估是否需要為其遞延所得税資產提供估值補貼時，公司考慮了許多因素。鑑於最近的盈利能力和預期的未來盈利能力。已確定不需要儲備金，因為公司很可能能夠充分利用其遞延所得税資產。

假設法定公司税率為21％，截至2023年12月30日，公司的遞延所得税資產和其他臨時差異將需要約760萬美元的應納税所得額並撤銷現有的臨時差額才能充分利用遞延所得税資產。

經營業績（除非另有説明，否則全部以百萬美元計）

2023 年經營業績 (“2023”) 與 2022 年相比 (“2022”):

2023年的總收入為2760萬美元，與2022年的2660萬美元總收入相比增長了4％。這一增長主要是由於與2022年相比，盔甲的銷量有所增加，但部分被我們的一個主要客户的產品質量問題所抵消，這導致了可觀的產品回報，併為未來的潛在回報留了儲備。根據2023年12月30日之後從客户那裏收到的信息，此問題似乎已得到控制，預計不會對2024年的業績產生重大影響。

2023 年的毛利總額為 680 萬美元，佔銷售額的 25%。相比之下，2022年的收入為730萬美元，佔銷售額的27％。利潤率下降的主要原因是上述質量問題的影響。

2023年，銷售、一般和管理（SG&A）支出為510萬美元，與2022年產生的510萬美元的銷售和收購支出幾乎相同。幾個抵消因素導致了這一結果。由於與2022年相比營業利潤減少，該公司在2023年的可變薪酬成本較低。相反，由於客户和展會繼續擺脱Covid-19疫情造成的限制，2023年的差旅成本大幅上漲。

該公司在2023年創造了170萬澳元的營業收入，而2022年的營業收入為2.2美元。如上所述，這種下降幾乎完全是由於質量問題造成的。該公司在2023年的淨收入為140萬美元，而2022年為210萬美元。2023年，該公司的所得税準備金為60萬美元，而2022年為80萬美元。此外，公司在2022年申請了70萬澳元的員工留存税抵免。

2023 年第四季度的重大活動：

2023年第四季度的總收入為670萬美元，而2022年第四季度的總收入為610萬美元，增長了10％。這一增長符合我們的預期，但也因上述質量問題而有所緩解。

與2022年第四季度相比，2023年第四季度的毛利率從160萬美元下降至110萬美元。這種下降是由於上述質量問題造成的。

本季度的銷售和收購支出總額為100萬美元，與2022年同期的130萬美元相比下降了23％。下降的主要原因是上文討論的可變薪酬成本降低。

該公司在2023年第四季度的營業收入為10萬美元，而2022年第四季度的營業收入為30萬美元。

該公司在2023年第四季度的淨收入為10萬美元，而2022年第四季度的淨收入為30萬美元。

流動性和資本資源（除非另有説明，否則均以百萬美元計）

截至2023年12月30日，該公司的現金及現金等價物總額為8.8美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為8.3美元。這一增長主要是由於公司本年度的盈利能力，遞延收入從2022年底的2.8美元下降到2023年底的0.3美元，主要抵消了這一增長。

截至2023年12月30日，應收賬款總額為4.4美元，而截至2022年12月31日的應收賬款為3.8美元。到2023年底，未償銷售天數（DSO）從2022年底的52天增加到60天。這一變化是由於4年的遞延收入減少所致^第四2022年季度。2021 年收到的預付款用於支付 4 年發貨的運費^第四因此，2022年季度將立即減少應收賬款，而不是客户在30-45天后付款。截至2023年12月30日和2022年12月31日的應收賬款餘額均扣除1萬美元的可疑賬款備抵額。

庫存從2022年12月31日的4.9美元降至2023年12月30日的4.6美元。截至2023年的四個季度的庫存週轉率為4.3倍，高於2022年四個季度的平均4.2倍（每個季度的平均值均為5個百分點）。2022年7月，CPS實施了新的ERP計算機系統，除其他外，這使公司能夠更好地管理其庫存。

截至2023年底或2022年底，該公司沒有任何客户的託運庫存。根據庫存協議，截至2023年12月30日和2022年12月31日，供應商所在地的庫存分別為0.5美元和0.8美元。

該公司從 2023 年的利潤中為其運營提供資金。該公司預計，在2024年，它將繼續能夠從現有的現金餘額和利潤中為其運營提供資金。

公司繼續向有限數量的客户銷售產品，失去其中任何一個客户或供應商都可能導致公司需要額外的外部融資。未能創造足夠的收入、籌集額外資本或減少某些全權支出可能會對公司實現其業務目標的能力產生重大不利影響。

合同義務

2023年5月，該公司終止了與馬薩諸塞州商業發展公司（BDC）的300萬美元循環信貸額度（LOC）。與羅克蘭信託公司簽訂了金額為300萬美元的新LOC。LOC由公司的應收賬款和其他資產擔保，其利率為《華爾街日報》發佈的全國最優惠利率。2023年12月30日，該公司在該LOC下的借款額為0美元，其當時的借款基礎本來可以再借入300萬美元。LOC一直有效，直到雙方根據共同協議終止。

2020年3月，該公司以20.8萬美元的價格收購了一臺掃描聲學顯微鏡。全部款項通過向融資公司支付的5年期票據融資。該票據由顯微鏡抵押，每月分期支付4,000美元，包括本金加利息，利率為6.47％

截至2023年12月30日，該公司正在進行28.2萬美元的施工，沒有未兑現的購買生產設備的承諾。

2023 年，我們的租賃安排包括馬薩諸塞州諾頓的設施租賃。諾頓設施租約於2021年2月續訂，2026年2月到期，為三淨租約，公司負責支付所有房地產税、運營成本和水電費。該公司還可以選擇購買房產，並在租賃期內擁有第一拒絕權。2023 年的年租金為 162,000 美元。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的安排。

通脹

到目前為止，通貨膨脹尚未對我們的盈利能力產生重大影響。我們的工資增幅高於正常水平，還實施了其他計劃來改善通貨膨脹對員工的影響（例如，我們增加了公司在健康保險保費中的份額，並在2023年增加了公司401k的保費比例），並看到一些供應商的價格上漲。我們已經能夠將許多漲價轉嫁給我們的客户。無法保證我們的客户會繼續接受價格的進一步上漲，無法保證我們的員工會繼續對工資和福利的增長感到滿意，也無法保證通貨膨脹不會影響我們的未來運營或業務。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

請參閲公司財務報表索引和附註，這些附註是作為本10-K表年度報告的一部分提交的。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

公司維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告證券交易委員會報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給公司管理層，包括酌情傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在我們的首席執行官兼首席財務官的指導下，管理層對公司披露控制和程序的有效性進行了評估，因為該項目的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2023年12月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在2023財年，公司對財務報告的內部控制沒有實質性變化。

管理’s 財務報告內部控制報告

管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。財務報告的內部控制是一個旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理保證的流程，其中包括以下政策和程序：(i) 與保存以合理的細節準確、公平地反映公司資產的交易和處置情況的記錄有關的政策和程序；(ii) 合理保證交易記錄為這是允許根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的，並且公司的收支只能根據公司管理層和董事的授權進行；(iii) 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

在我們的首席執行官兼首席財務官的指導下，管理層評估了截至2023年12月30日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）（2013年）發佈的 “內部控制綜合框架” 中規定的標準。根據該評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月30日起生效。

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證，該規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本第 10 項所要求的信息參考我們最終委託書納入此處，標題是 “董事會成員、被提名人和執行官”、“某些關係和關聯人交易；法律訴訟”、“第 16 (a) 條實益所有權報告合規性”、“行為準則” 和 “公司治理”，以及不遲於向美國證券交易委員會提交的 2024 年年度股東大會在公司2023財年結束後的120天內。

公司通過了CPS行為準則，該準則適用於所有董事、高級管理人員（包括首席執行官、首席財務官和財務主管）和員工。該代碼的副本可以在公司的網站上找到，網址為 https://cpstechnologysolutions.com/investor-overview/。

第 11 項。高管薪酬

本第11項所要求的信息參考我們的最終委託書納入此處，標題為 “薪酬” 和 “薪酬討論與分析” 的標題下，我們將在公司2023財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交2024年年度股東大會。

項目12。某些實益擁有人的證券所有權以及管理層和相關股東事宜

本第12項所要求的信息參考我們的最終委託書納入此處，標題為 “股權補償計劃信息” 和 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”，我們將在公司2023財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交2024年年度股東大會。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本第13項所要求的信息參照我們的最終委託書納入此處，標題為 “某些關係和關聯人交易；法律訴訟” 和 “公司治理” 的有關2024年年度股東大會，將在公司2023財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

第 14 項。首席會計師費用和服務

本第14項所要求的信息參考我們的最終委託書納入此處，標題為 “會計事項” 的2024年年度股東大會將在公司2023財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

第四部分

第 15 項。展品，財務報表附表。(a) 作為本 10-K 表格的一部分提交的文件。

1。財務報表
作為本10-K表格的一部分提交的財務報表列於本10-K表格的財務報表索引中。

2。展品
本 10-K 表格的展品列在本表格 10-K 的附錄索引中。

CPS 科技公司
展覽索引

* 以引用方式納入此處。

(1) 根據10-K表格第14（a）和14（c）項作為本表格附錄提交的管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

CPS 科技公司

根據1934年《證券法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以規定的身份和日期簽署。

CPS 科技公司資產負債表

（續）

見隨附的財務報表附註。

CPS 科技公司
資產負債表

見隨附的財務報表附註。

CPS 科技公司
運營聲明
截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度

見隨附的財務報表附註。

CPS 科技公司
股東權益表
截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度

見隨附的財務報表附註。

CPS 科技公司
現金流量表
截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度

見隨附的財務報表附註。

CPS 科技公司 截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的年度 財務報表附註