附件10.11
業績獎勵協議格式
SOLAREDGE EQUIPMENT,INC.
2015年全球獎勵計劃
授予以表現為基礎的受限制股份單位的獎勵通知
(以色列獎勵協議)
批地通知書
SolarEdge Technologies,Inc. (the“公司”)特此授予以下指定數量的基於績效的限制性股票單位(“獎勵”)。
每個基於業績的限制性股票單位代表根據本授予通知中規定的條款和條件獲得一股公司普通股(面值0.0001美元)(“普通股”)的權利,SolarEdge
技術公司2015年全球激勵計劃(以下簡稱“計劃”)、適用於您的計劃的任何附錄或子計劃(以下簡稱“附錄”)以及頒佈的以色列基於業績的限制性股票單位獎勵協議(以下簡稱“以色列獎勵協議”)
根據該計劃和《以色列所得税條例》第102條, [新版本]第5721 - 1961條(“條例”),每項條例均不時修訂。 任何適用的附錄應視為本獎勵計劃的一部分,任何
本批地通知書或以色列授標協議中對該圖則的提述應包括附錄。該獎勵根據計劃授予,並受以色列獎勵協議和計劃的約束和限制。
參與者姓名:
獎勵類型:根據
第102節指定為資本收益獎勵(與受託人)的基於績效的限制性股票單位(PRSU) 及根據該條例頒佈的規則及規例。
授予日期:_
PRSU數量:
獲得PRSU的權利:
將歸屬的PRSU數量(如有)將根據公司的股東總回報(“TSR”)與組成
標準普爾500指數,不包括公司,截至業績期的第一天(“指數組”)。
相對於指數組的TSR。除下文“控制權變更”項下規定的情況外,歸屬的PRSU數量(如有)將為
根據公司的股東總回報率相對於指數組在業績期內的股東總回報率確定。履約期為三年,自__年1月1日起至__年12月31日止。該
歸屬的PRSU數量(如有)將通過將適用百分比乘以PRSU的目標數量來確定。適用百分比將按以下方式確定:
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公司TSR在指數組內的百分比排名
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適用百分比
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不到25
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0%
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閥值
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第25次
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25%
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目標
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第50位
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100%
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極大值
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第75位或更高
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150%
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PRSU將不會低於門檻水平。應使用線性插值法確定門檻和目標績效水平之間以及上述目標和最高績效水平之間適用的實現百分比。“指數組內的公司TSR百分位數排名”不會舍入為整數。
就TSR計算而言,對於公司和指數組的成員,應適用以下附加規則。TSR將計算為業績期間股價的變化,包括在業績期間發生除股息日的股息的再投資(再投資視為在除股息日發生)[1]*普通股的起始價將是該股票在業績期間第一天或之後的二十(20)個交易日內的收盤價的簡單平均值。普通股的最終價格將是在履約期最後一天(或控制權變更日期,如適用)或之前的二十(20)個交易日內該股股票的收盤價的簡單平均值。對TSR的計算應進行適當的調整,以反映董事會或管理該計劃的委員會(“管理人”)決定的影響該股票的股票股息、拆分和其他交易。業績期初後被納入S指數的公司和業績期末前停止上市的公司(業績期內申請破產的公司除外)不計入指數
組。截至業績期末仍在上市但不再是S指數成分股的公司將被納入指數組。業績期間申請破產的公司將被視為擁有-100%的TSR。
有關TSR績效、TSR排名和適用百分比的所有決定應由署長自行決定,如果並非出於惡意,則所有此類決定均為最終決定,對各方均具有約束力。
歸屬時間表:
PRSU(如果有)將自署長以書面形式證明公司相對於指數組的TSR百分位數排名之日起授予,但須持續服務
直至履約期結束。此認證應在履約期結束後不遲於六十(60)天進行,PRSU以公司普通股的形式在歸屬和認證時結算。
控制權變更前的終止
在履約期結束前因死亡或殘疾而終止合同時,參賽者應立即歸屬於PRSU的目標數量。如果參賽者在表演期間因任何其他原因停止持續服務,整個獎項將立即終止。在履約期結束後但在認證公司TSR百分位數之前因任何原因終止(非因此終止)時,參與者應根據管理員在管理員書面證明公司TSR百分位數之日確定的適用百分比授予PRSU數量
,儘管參與者在該日期之前終止了連續服務。在履約期結束後但在公司TSR百分位數認證之前因原因終止時,整個獎項將
立即終止。
控制權的變化
如果控制權變更在履約期結束前發生,PRSU應根據截至控制權變更之日(將於12月31日全部授予)或死亡、合格退休或傷殘之日(如果較早)的業績轉換為基於時間的限制性股票單位。如果本公司在控制權變更之日起12個月內無故終止,任何未授予的基於時間的受限襪子單位將在終止之日起加速。如果參與者在控制權變更之日或之後因任何其他原因停止持續服務,整個獎勵將立即終止。儘管本裁決有任何其他規定,如果繼任公司不同意承擔或替換轉換後的基於時間的限制性股票單位,PRSU將在緊接控制權變更完成之前根據截至控制權變更之日的業績授予PRSU,但須在該日期之前持續服務。
協議
通過您的簽名和公司在下面的簽名,您和公司同意本獎項是根據計劃、附錄和以色列獎勵協議的條款授予的並受其管轄,
所有這些條款都附在本計劃、附錄或以色列獎勵協議中,並通過本參考納入本合同。本文中使用但未定義的大寫術語應具有計劃、附錄或以色列獎勵協議(視情況而定)賦予它們的含義。閣下與貴公司進一步同意,以業績為基礎的限制性股票單位及相關股份乃根據該條例第102(B)(2)條及與此相關而頒佈的規則及規例以及本公司與其聯屬公司受託人簽訂的信託協議(“信託協議”)授予及管限,該信託協議副本已提供予閣下或供閣下審閲。
您還承認,您對任何基於業績的限制性股票單位的權利只有在您按照本獎項條款規定的時間為本公司提供持續服務的情況下才能獲得和歸屬,本獎項的授予不是對您在授予日期之前為本公司提供的服務的代價,本合同或所附文件均不授予您在任何時間段內繼續與本公司或任何附屬公司或子公司繼續僱用或建立其他服務關係的權利。也不會以任何方式幹擾您或公司(或任何關聯公司或子公司)在任何時間、任何原因或無故、有無理由以及在事先通知或不事先通知的情況下終止該關係的權利,除非單獨協議的條款或遵守適用的公共法律另有要求。
此外,簽署本通知,即表示閣下同意根據該條例第102條及信託協議的條款,以業績為基礎的限制性股票單位及(在適用範圍內)股份將根據條例第102條及信託協議的條款,發行予受託人,由受託人為您的利益而持有。閣下確認閣下熟悉該條例第102條的條款及條款,尤其是第(Br)(B)(2)款所述的資本收益追蹤,並同意閣下不會要求受託人在所需的持有期內向閣下解除以業績為基礎的限制性股票單位或股份,或將獎勵或股份出售予第三方,除非適用法律準許。
“公司”
SolarEdge Technologies,Inc.
經理姓名:Ronen Faier
經理職務:CFO
經理簽名:
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日期:年月日 _________
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“參與者”
員工姓名:_
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員工簽名:
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日期:_