附件97.1

 

Guaranty BanCSHARES，INC.

追回政策

 

經董事會採納，2023年10月2日生效

 

概述

 

擔保Bancshares，Inc.董事會（“董事會”或“董事會”）已採納以下退款政策。（“本公司”）協助董事會履行其職責。本公司董事會不時修訂本政策。

 

2022年10月，SEC採納了最終規則，《收回錯誤補償的上市標準》。因此，紐約證券交易所要求其上市公司採用並披露一項相關政策，以滿足SEC的標準，在此稱為"追收政策"。最終規則要求本公司在會計重報日期前三年期間收回錯誤授予某些行政人員的獎勵補償，如果會計報告正確，將影響授予這些行政人員的補償。實際支付予適用行政人員的金額與應支付予該等高級人員的金額之間的差額將由本公司收回，惟下文所述若干例外情況除外。

 

政策要求和重述的確定

 

最終規則要求公司：

 

•
披露和歸檔的回扣政策作為一個展覽，以年度報告，
•
勾選年度報告上的複選框，年度報告中的財務報表是否反映了對以前提交的財務報表的錯誤的更正，以及更正是否是引發了追回分析的重述，以及
•
披露從追回分析中採取的任何行動。

 

根據該規則，本公司須進行回撥分析，當其會計重報（1）更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表而言屬重大的錯誤，或（2）如果該錯誤在本期被更正或在本期未被更正，則會導致重大錯報。

 

該準則確認，美國公認會計原則允許對先前發佈的財務報表進行某些追溯性更改，這些更改不代表錯誤更正，因此不會觸發恢復分析。例如：

 

•
會計原則的改變；
•
因公司內部組織結構變更而導致報告分部變更；
•
因業務中斷而重新分類；
•
報告實體的變更；
•
與先前業務合併有關的臨時金額的調整；及
•
股票分割、反向股票分割、股票分紅或資本結構的其他變化。

 

 

 

回力分析

 

如需重報會計，董事會薪酬委員會將要求進行追回分析，並指派一名合資格的政策管理人，以確定是否需要收回錯誤獎勵的獎勵補償。如分析確定無需收回，本公司將披露得出此結論的原因。薪酬委員會（全部由獨立董事組成）將負責作出最終結論。支持分析中的結論和計算的文件將予以保留，並視需要提供給董事會和紐約證券交易所。

 

在評估誤差時，收回分析應採用合理、全面和客觀的方法。有關資料將使董事會客觀評估有關錯誤是否重大，以及該錯誤是否有很大可能對合理投資者而言是重要的。如果公司認為會計重述需要收回先前裁定的賠償，公司應披露：

 

•
編制會計重述之日，
•
錯誤裁定的賠償總額和該數額的計算；如果數額尚未確定，公司必須披露這一事實，幷包括已知數額和其他要求披露的下一個SEC文件，
•
在上一個已完成的財政年度結束時仍未支付的錯誤裁定賠償金總額；以及
•
在確定錯誤裁定賠償額時使用的估計數，以及在財務報告計量與股價或股東總回報指標有關時使用的估計數方法的解釋。

 

倘釐定收回款項並不可行且不會繼續，則本公司須披露放棄收回款項的金額，並説明在下文其中一項有限例外情況下收回款項並不可行的原因。

 

強制性退還要求的有限例外情況包括：

•
為執行保單而支付給第三方的費用將超過經其他合理嘗試後可收回的金額，
•
追回將違反規則10D—1公佈時存在的母國法律，
•
復甦可能會導致符合税收資格的退休計劃不再符合資格。

 

《最終規則》將"基於激勵的薪酬"定義為"完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬"。因此，本指南適用但不限於：

•
從獎金池支付的獎金，其中獎金是完全或部分基於滿足財務報告衡量績效目標而確定的，包括股票價格和股東總回報等指標，
•
全部或部分基於滿足財務報告計量績效目標而授出或歸屬的受限制股票或購股權。

 

 

 

 

 

行政人員

 

董事會已將本政策範圍內的執行人員定義為1934年《證券交易法》第16條所定義的現任和前任執行人員。

 

 

[政策結束]