普通股説明

截至2023年12月31日，Guaranty Bancshares，Inc. (the“公司”、“我們”或“我們的”）有一類證券，即我們的普通股，每股面值1.00美元（“普通股”），根據1934年證券交易法（經修訂）第12條註冊。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GNTY”。

以下是我們的普通股和我們的修訂和重列的成立證書和我們的修訂和重列的章程的某些條款的摘要，我們在這裏稱為我們的成立證書和章程，分別。本討論概述了我們股東的一些重要權利，但並不意味着對這些權利的完整描述，也可能不包含對您重要的我們股本的所有信息。本文中的描述通過參考我們的成立證書和章程（其副本作為本報告的附件提交給SEC）和適用法律來完整地限定。

一般信息

我們的成立證書授權我們發行最多50，000，000股普通股，每股面值1.00美元。 截至2023年12月31日，本公司共有11，540，644股普通股流通在外，本公司已根據2015年股權激勵計劃授予的獎勵，預留額外618，930股普通股供日後發行。 截至2023年12月31日，已發行及尚未行使的購股權可購買465，680股普通股股份及15，390股有關普通股股份的未行使限制性股票單位，所有購股權均根據2015年股權激勵計劃項下的獎勵而發行。 截至2023年12月31日，我們的2015年股權激勵計劃下並無其他類型的激勵獎勵已發行或尚未行使。 除非適用法律或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則本公司股本中的授權但未發行股份可供日後發行。

我們股東的權利一般受德克薩斯州法律和我們的成立證書和章程（每一項經修訂和重述，並於本協議日期生效）所涵蓋。因此，我們普通股的條款受德克薩斯州法律，包括德克薩斯州商業組織法（“TBOC”）以及德克薩斯州的普通法和憲法法約束。

優先股

我們的成立證書授權我們發行15，000，000股優先股，每股面值5美元。截至2023年12月31日，我們沒有發行在外的優先股股份。

我們的成立證書授權我們的董事會指定任何此類優先股系列的優先權、限制和相關權利。優先股可能擁有投票權，但須遵守適用法律和董事會發行時的決定。雖然優先股的條款可能因系列而異，但普通股股東應假設所有優先股的股份在分配和清算方面都優先於我們的普通股。

雖然優先股的設立和授權本身並不影響我們普通股持有人的權利，但發行一個或多個系列的優先股可能會在多個方面影響普通股持有人，包括：通過在股息權、清算優先權和其他權利、優先權和特權方面使我們的普通股從屬於優先股；通過稀釋普通股的投票權；通過稀釋普通股的每股收益；以及在優先股轉換後以低於發行前已發行普通股的公平市價或原始發行價的價格發行普通股。根據我們的成立證書的規定和法律規定的限制和納斯達克全球精選市場的規則，如果適用，我們的董事會有權酌情發行股份，確定股份數量，改變構成任何系列的股份數量，並提供或改變投票權，指定，優先權和相關權利，資格，對我們優先股股份的限制或限制，包括股息權、贖回條款、轉換權和清算優先權，在每種情況下，我們的普通股持有人無需採取任何行動或投票。

在我們的董事會決定優先股的具體條款之前，不可能説明發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。

投票權

本公司普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股股份投一票，除非法律另有規定，並受本公司任何已發行股份持有人的權利和優先權的限制。我們的成立證書並無就選舉董事作出累積投票的規定。董事由過半數票選出，除非獲提名的董事人數超過會議上擬選出的董事人數，在這種情況下，董事將以過半數票選出。

股息權

在遵守某些監管限制和我們可能發行的任何優先股持有人的權利的前提下，當我們的董事會宣佈，我們的所有普通股都有權平等分享合法可用資金的股息。

沒有優先購買權

本公司普通股持有人無權根據TBOC或本公司的成立證書或章程購買任何未來發行的普通股股份。

清算權

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，無論自願或非自願，本公司普通股持有人將有權在清償所有負債、應計及未付股息以及任何未發行優先股的清算優先權後，按比例分享任何可供分配給股東的淨資產或資金。

權利的修改

對我們的組建證書的修訂，須獲得有權投票的過半數票通過。公司章程可以由公司董事會或在為此目的召開的股東大會上有表決權的三分之二或三分之二以上股份持有人的贊成票進行修改。

其他權利

我們的普通股持有人沒有轉換權或其他認購權。沒有其他贖回或償債基金條款適用於我們的普通股。

以書面同意提出的訴訟

根據TBOC，股東周年大會或特別大會上要求或允許採取的任何行動，未經所有有權就行動表決的股東一致書面同意，不得以書面同意代替股東大會採取，除非成立證書明確允許採取行動，經持有至少最低股份數的股東書面同意採取行動（三）股東大會上須經同意的行動，即使該同意書並非由公司全體股東簽署。我們的成立證明書並不規定股東在未達成一致書面同意的情況下采取行動。

若干可能具有反收購效力的成立證明書及附例條文

本公司成立證書和章程的某些條款以及適用於本公司的公司和銀行法可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或使股東認為符合其最佳利益的主動收購要約或收購嘗試變得更困難，包括可能導致股東所持股份高於市價的嘗試。這些規定也可能會使第三方更難更換我們目前的管理層。

授權但未發行的股份。適用於我們的公司法律和法規使我們的董事會可以不時酌情發行任何授權但未發行的普通股或優先股，但須遵守任何適用證券交易所的規則。任何此類股份發行可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。我們的董事會有權自行決定發行授權但未發行的普通股或優先股，這可能使我們的董事會能夠向董事會認為與管理層友好的個人或團體出售股份，這可能會使未經請求的試圖獲得我們組織的控制權變得更加困難。此外，我們的董事會有權自行決定發行授權但未發行的股本，可能會剝奪股東以高於現行市價的價格出售其普通股或優先股股份的機會。

優先股。我們的成立證書包含的條款允許我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，而無需股東進一步投票或採取行動，並就每個系列，確定組成系列的股份數量和系列的名稱，系列股份的投票權（如有），以及權力，優先權和相關，參與、選擇權和其他特別權利（如有），以及該系列股份的任何資格、限制或限制。

董事會結構和空缺。我們的成立證書規定，我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年。此外，我們的成立證書規定，董事會的任何空缺，包括最多兩個新設立的董事職位，即使少於法定人數，也可以由董事會的過半數成員填補。我們的成立證明書還規定，只有在正當理由和只有在當時已發行股份的合併投票權的大多數持有人的贊成票下，董事被免職，所有類別和系列的股份有權在作為單一類別共同投票的董事選舉中普遍投票。

沒有累積投票。TBOC不允許在董事選舉中進行累積投票，除非公司的成立證書中有明確規定，我們的成立證書沒有規定這種授權。

股東特別會議。就由一名或多名股東召開特別股東大會而言，本公司的章程規定，至少有50%有權在大會上投票的已發行股份的持有人要求召開特別股東大會。

董事提名及股東建議的預先通知程序。本公司的章程規定了關於提交股東周年大會或特別大會的事項，以及關於提名候選人蔘選董事（除非由董事會或按董事會的指示）的事先通知程序。雖然本程序並不賦予我們的董事會任何權力批准或不批准股東選舉董事或行動建議，但如果不遵循既定程序，它可能會有阻止競爭董事選舉或審議股東建議，以及阻止或阻止第三方進行徵求代表以選舉其自己的董事名單或批准其建議，而不管對被提名人或建議的考慮是否可能對我們的股東和我們有害或有益。

修改我們的章程。我們的董事會可在未經股東批准的情況下更改、修訂或廢除我們的章程，或採納新的章程。

股東訴訟。我們的成立證明書禁止股東在未達成一致書面同意的情況下采取行動，因此幾乎所有行動都必須在股東大會上採取。

獨家論壇。我們的成立證書規定，除某些例外情況外，位於德克薩斯州提圖斯縣的州法院應為某些股東訴訟事宜的唯一和專屬法庭。雖然我們認為，本條款通過在德克薩斯州法律適用的訴訟類型和限制我們的訴訟費用方面提供了更高的一致性，使我們受益，但本條款可能

可能會限制股東與本公司的糾紛獲得有利的司法機構的能力。然而，法院可能會裁定本條款不可強制執行或不適用於特定爭議。

通知和批准要求。聯邦銀行法還對尋求獲得FDIC保險存款機構直接或“間接”控制權的股東或其他方施加通知、批准和持續監管要求。這些法律包括1956年的《銀行控股公司法》和《銀行管制改革法》。

這些條款的整體效果可能是阻止未來要約或其他合併或收購建議，我們的大多數股東可能認為是最符合他們的最佳利益，因為要約可能包括一個重大溢價的普通股當時的市場價格。此外，這些條文可能有助於我們的董事會和管理層保留各自的職位，並使他們處於更有利的位置，以抵制股東在對我們的業務經營不滿意時可能希望作出的改變。

賠償

我們的成立證書規定，董事及高級職員將在TBOC允許的最大範圍內，就其作為董事或高級職員的身份行事期間的任何及所有開支、負債或其他事宜獲得我們的擔保。吾等亦同意在TBOC允許的最大範圍內，預付任何該等董事或高級職員因威脅、待決或已完成的訴訟而產生的開支，惟須符合若干條件。在允許我們的董事、高級管理人員和控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償的範圍內，我們已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此，不可強制執行。

法律責任的限制

我們的成立證書還限制了董事和高級管理人員在代表我們或代表股東提起的訴訟中因董事以董事或高級管理人員身份行事時的作為或不作為而導致的金錢損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。我們的成立證書並不消除或限制我們或股東尋求不涉及金錢損害的禁令或其他衡平救濟的權利。

轉會代理和註冊處

電腦共享信託公司，N.A.擔任我們的過户代理和登記員。