商業貸款協議

借款人： 傳統全球公司 您的位置： C3bank，全國協會

12625 High Bluff Drive，Suite 305 Encinitas辦公室

San Diego，CA 101號海岸高速公路南段850號

加州恩西尼塔斯，郵編：92024

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本商業貸款協議日期為2023年5月26日，由Heritage Global Inc.（“借款人”）和C3bank，National Association（“C3bank”）根據以下條款和條件。借款人已從分包商處獲得商業貸款，或已向分包商申請商業貸款或其他金融便利，包括本協議附件或附表中可能描述的那些。借款人理解並同意：（A）在授予、續期或延長任何貸款時，貸款人依賴於借款人的陳述、保證和本協議中規定的協議；（B）貸款人授予、續期或延長任何貸款，應始終由貸款人自行判斷和酌情決定；及（C）所有該等貸款均須受本協議的條款及條件規限。

term.本協議自2023年5月26日起生效，並應繼續完全有效，直至借款人以借款人為受益人的所有貸款（包括本金、利息、費用、開支、律師費和其他費用和收費）全部支付為止，或直至2028年5月26日。

每一次前進的先決條件。貸款人在本協議項下支付初始預付款和隨後的每一筆預付款的義務應以滿足本協議和相關文件中規定的所有條件為條件。

貸款文件。借款人應向貸款人提供下列貸款文件：(1)票據；(2)授予貸款人抵押品擔保權益的擔保協議；(3)完善貸款人擔保權益的融資報表和所有其他文件；(4)下列要求的保險證據；(5)擔保；(6)貸款人可能要求的所有相關文件；所有形式和實質均令貸款人和貸款人的律師滿意。

借款人授權書。借款人應以令出借人滿意的形式和實質提供經適當認證的決議，正式授權簽署和交付本協議、票據和相關文件。此外，借款人應提供貸款人或其律師可能要求的其他決議、授權、文件和文書。

支付費用和開支。借款人應已向貸款人支付本協議或任何相關文件中規定的到期和應付的所有費用、收費和其他費用。

陳述和保證。本協議、相關文件以及根據本協議交付給貸款人的任何文件或證書中所載的陳述和保證是真實和正確的。

沒有違約事件。在任何預付款時，不應存在構成本協定或任何相關單據項下違約事件的條件。

陳述和保證。借款人表示並向貸款人擔保，截至本協議日期，自每次支付貸款收益之日起，自任何貸款續期、延期或修改之日起，且任何時候都存在任何債務：

組織。借款人是一家以盈利為目的的公司，根據並憑藉佛羅裏達州的法律，該公司在任何時候都將適當地組織起來，有效地存在並處於良好的地位。借款人有權在借款人開展業務的所有其他州進行交易，並已獲得借款人所在州的所有必要備案、政府許可證和批准。具體地説，借款人在所有州都是，而且在任何時候都應該具有外國公司的正式資格，在這些州，如果不具備這種資格，將對其業務或財務狀況產生重大不利影響。借款人有充分的權力和權力擁有其財產，並處理其目前從事或目前擬從事的業務。借款人在加州聖地亞哥高崖大道12625號305Suit305維護辦公室，郵編為92130。除非借款人另有書面指定，主要辦事處是借款人保存其賬簿和記錄的辦公室，包括與抵押品有關的記錄。借款人應在借款人的組織機構所在地發生變化或名稱發生變化前通知貸款人。借款人應採取一切必要措施，以維護並充分有效地保持其存在、權利和特權，並應遵守適用於借款人和借款人的商業活動的任何政府或半政府當局或法院的所有法規、規則、條例、法令、命令和法令。

使用了商業名稱。借款人已提交或記錄法律要求的與借款人使用的所有假冒企業名稱有關的所有文件或備案文件。不包括借款人的名稱，以下是借款人開展業務的所有假定業務名稱的完整列表：無。

授權。借款人簽署、交付和履行本協議及所有相關文件已得到借款人所有必要行動的正式授權，且不與(1)借款人的公司章程或組織章程或章程的任何規定，或(B)對借款人具有約束力的任何協議或其他文書或(2)適用於借款人或借款人財產的任何法律、政府法規、法院法令或命令的任何規定相沖突、不導致違反或構成違約。

財經資訊。借款人向貸款人提供的每份財務報表真實、完整地披露了截至報表日期借款人的財務狀況，且自向貸款人提供最近一份財務報表之日起，借款人的財務狀況沒有發生重大不利變化。借款人沒有重大或有債務，但在該財務報表中披露的除外。

法律效力。本協議構成，根據本協議要求借款人提供的任何文書或協議在交付時將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行。

財產。除本協議所設想的或之前在借款人的財務報表中或之前在給貸款人的書面報表中披露並被貸款人接受的情況外，以及除目前未到期和應支付的税款的物業税留置權外，借款人擁有並擁有對借款人的所有財產的良好所有權，不受所有擔保權益的影響，並且沒有簽署任何與該等財產有關的擔保文件或融資聲明。借款人的所有財產均以借款人的法定名稱命名，且借款人至少在過去五(5)年內沒有使用或提交過任何其他名稱的融資聲明。

有害物質。除非向代理人書面披露並確認，否則借款人聲明並保證：（1）在借款人擁有抵押品期間，任何人在任何抵押品上、之下、周圍或從任何抵押品上使用、生成、製造、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質。(2)借款人不知道，或有理由相信，

(a)任何違反或違反任何環境法；（b）任何抵押品的任何先前擁有人或佔用人在抵押品上、之下、周圍或從抵押品上使用、生成、製造、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質；或（c）任何人與該等事項有關的任何實際或威脅的任何訴訟或索賠。(3)借款人或任何抵押品的任何承租人、承包商、代理人或其他授權用户均不得在任何抵押品上、之下、周圍或從任何抵押品上使用、生成、生產、儲存、處理、處置或釋放任何有害物質；任何此類活動應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和條例，包括但不限於所有環境法。借款人授權擔保人及其代理人對擔保物進行擔保物認為適當的檢查和測試，以確定擔保物是否符合本協議的本節。任何檢查或測試費用由借款人承擔，且僅用於借款人的目的，不得解釋為借款人或任何其他人產生任何責任或義務。本協議中包含的陳述和保證基於借款人在調查抵押品中的危險廢物和危險物質時的盡職調查。借款人特此（1）免除並放棄任何未來對借款人的賠償或出資要求，如果借款人根據任何該等法律承擔清理或其他費用，以及（2）同意賠償、辯護並使借款人免受任何及所有索賠、損失、責任、損害賠償、處罰，以及因違反本協議本條或因任何使用、生成、製造、儲存、處置而可能直接或間接承受或承受的費用，在抵押品上釋放或威脅釋放危險廢物或物質。本協議的本條規定，包括賠償和抗辯的義務，應在債務償還和本協議終止、期滿或履行後繼續有效，並且不受賣方通過止贖或其他方式收購任何抵押品的任何權益的影響。

訴訟和索賠。除已向招標人書面披露並由招標人確認的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似訴訟（包括針對未繳税款的訴訟）外，未發生任何可能對借款人財務狀況或財產造成重大不利影響的其他事件（如有）。

税金。據借款人所知，借款人已提交或必須提交的所有納税申報表及報告已全部提交，所有税款、評税及其他政府收費已全數繳付，但借款人現正或將在正常業務過程中真誠地提出異議，並已為其提供足夠儲備的項目除外。

留置權優先。除非之前以書面形式向貸款人披露，否則借款人沒有訂立或授予任何擔保協議，或允許在任何抵押品上提交或附加任何直接或間接保證償還借款人貸款和票據的擔保權益或擔保權益，該等擔保權益和權利優先於或可能在任何方面優於貸款人對該等抵押品的擔保權益和權利。

約束效應。本協議、本附註、所有擔保協議(如果有)和所有相關文件對本協議的簽字人及其繼承人、代表和受讓人具有約束力，並可根據其各自的條款在法律上強制執行。

請註明攤銷時間表。借款人承認，所提供的攤銷時間表僅是對票據項下到期付款的估計，可能會根據票據的條款進行更改。

平權契約。借款人與貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，借款人將：

索賠和訴訟通知書。及時書面通知貸款人(1)借款人財務狀況的所有重大不利變化，以及(2)影響借款人或任何擔保人的所有現有和所有威脅的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似行動，這些訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似行動可能對借款人的財務狀況或任何擔保人的財務狀況產生重大影響。

財務記錄。保持其賬簿和記錄符合GAAP或貸款人可接受的OCBOA，並在一致的基礎上申請，並允許貸款人在任何合理的時間檢查和審計借款人的賬簿和記錄。

財務報表。

其他信息。提供貸款人可能不時要求的補充信息和報表。

附加要求。

其他報告契約

借款人應在適用的範圍內，以貸款人合理接受的形式和實質，向貸款人交付或安排向貸款人交付下列內容：

-借款人在每年結束後120天內的年度經審計財務報表；

-所有財務契約經認證的季度報告；

-其他(A)貸款人可能不時合理地要求提供的有關借款人的運作和財務狀況的資料；及(B)借款人與貸款人可能議定的有關借款人通常就類似融資及其他適用於特定交易的資料所作的申報規定；

-應要求，借款人必須在5天內及時向貸款人提供貸款人可能合理要求的有關其事務和財產的任何其他財務或其他信息；

-借款人收到的與財產有關的任何和所有其他信息，包括第三方報告，應在提出合理要求後5個工作日內提供給貸款人；

-季度綜合經營預測；

-季度Heritage Global Capital LLC貸款摘要(管理層和董事會級別的報告，彙總貸款業績、抵押品細節和其他一般貸款業績數據和用於監控投資組合的KPI)；

-按實體劃分的季度合併資產負債表和損益表；

-年度遺產全球合作伙伴公司，庫存時間表；以及

-年度借款人估值津貼分析和備忘錄(Re：虧損結轉分析)。

附加財務契諾

股本和流動資金：借款人應保持至少40,000,000美元的股本(定義如下)，並在其資產負債表上保持至少3,500,000美元的總流動資金。“總流動資金”是指(A)現金加上(B)現金等價物，加上(C)信貸額度的剩餘可獲得性的總和。“權益”指的是公認會計準則股東權益總額

債務權益比率：借款人應維持不超過0.50倍的債務權益比率(以總債務/權益計算)。“債務總額”是指未償債務總額。

股息：借款人不得在貸款期限內分配任何股息，未經貸款人事先書面批准。

額外債務：借款人和附屬公司不得產生除這筆貸款和貸款人的循環信用額度以外的額外債務，貸款人的貸款編號為13880(“LOC貸款”)。

貸款組合業績：

(A)借款人的子公司Heritage Global Capital LLC(一家特拉華州有限責任公司)應接受以下業績衡量(“投資組合衡量”)：HGC的貸款應收賬款和/或持有此類應收賬款的權益法投資的餘額被視為已逾期支付最低合同本金和利息，和/或其他合同債務不得超過該確定期間所需應收賬款總額的5%(5%)。就本公約而言，“逾期”指超過合同到期日三十(30)個日曆日。

(B)借款人、和記黃埔及/或其任何附屬公司應繼續遵守所有合夥企業/經營協議的所有條款及條件，不論是現在或以後訂立的，借款人及和記黃埔應應貸款人的要求，每季度向合夥企業或經營公司作出保證。

為免生疑問，如果(A)未達到投資組合衡量標準和/或(B)借款人、HGC和/或其任何子公司違反或違反任何合夥企業/經營協議，並已啟動執行程序，這將對借款人償還這筆貸款的能力產生重大不利影響，則發生違約事件。如果違約事件存在並根據本款繼續發生，借款人應自貸款人發出通知之日起三十(30)天內糾正違約行為。

債務與流動資產比率：借款人應維持總債務與流動資產總額(定義見下文)的比率等於或小於-50倍。

“流動資產總額”指Heritage Global Capital，LLC的（a）現金及等價物，加上（b）應收賬款，加上（c）存貨，加上（d）其他流動資產，以及（e）權益法投資的總和。

僅就本段而言，總債務應僅包括根據LOC貸款到期的未償還餘額。

償債覆蓋率：借款人應保持償債覆蓋率(DSCR)至少為1.30倍(按往績12個月息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)(定義如下)/全公司往績12個月債務償付(定義如下)計算)。

"EBITDA"是指在借款人的公開SEC—Things中報告的利息税折舊和攤銷前的總收益（即，10—Q和10—K），未調整。

"債務支付"是指以下各項的總和：（a）假設的債務償還額按10，000，000美元的餘額計算，—根據附註規定的當時到期利率，在七（7）年內攤銷，加上（b）該貸款的合同每月付款額。加上（c）借款人未償長期債務的流動部分（不包括（a）中所列的部分），加上（d）借款人支付的利息費用（不包括（a）中所列的部分）。

債務與EBITDA比率：總債務不得超過12個月EBITDA的2.0倍。

銀行關係：借款人應百分之百地轉移其與貸方的主要銀行關係。借款人應與其他人保持其主要活期存款賬户（借款人從經營中獲得的幾乎所有收入都存入該賬户，借款人從該賬户中支付的幾乎所有支出都來自該賬户）。除非經世行批准（世行不得無理扣留、限制或延遲批准），借款人及其子公司應維持其與世行的主要活期存款賬户關係，其中應包括但不限於Heritage Global Partners Inc.的賬户，加州公司、Heritage Global LLC（特拉華州有限責任公司）、Heritage ALT LLC（原名Equity Partners HG LLC）、特拉華州有限責任公司和Heritage Global Capital LLC（特拉華州有限責任公司）。

_初始 [借款人已閲讀並理解每項附加要求]

保險按照形式、金額、保險範圍，並與招標人可接受的保險公司，為借款人的財產和業務提供火災和其他風險保險、公眾責任保險以及招標人可能要求的其他保險。應分包商的要求，借款人應不時以分包商滿意的形式向分包商提交保單或保險證書，包括在沒有至少提前三十（30）天書面通知分包商的情況下，不得取消或減少承保範圍的規定。每份保單還應包括一份背書，規定借款人或任何其他人的任何作為、不作為或違約不會以任何方式損害受益人的承保範圍。對於承保人持有或被提供貸款擔保權益的資產的所有保單，借款人應向承保人提供應付貸款人損失或承保人可能要求的其他背書。

保險報告。（一）保險人的姓名；（二）保險風險；（三）保險金額；（四）保險財產；（四）保險財產；（5）獲得保險所依據的當時的財產價值，以及釐定該等價值的方式；及（6）保單的有效期。此外，根據招標人的要求（但不超過每年一次），借款人將有一個獨立的評估師，以評估（如適用）任何抵押品的實際現金價值或重置成本。評估費用應由借款人支付。

保證。在支付任何貸款收益之前，提供由下列擔保人按照貸款人的表格、金額和條件以貸款人為受益人的已執行貸款擔保書。

擔保人名稱 量

HG ALT LLC 無限

其他協議。遵守借款人與任何其他方之間的所有其他協議的所有條款和條件（無論是現在還是以後存在的），並立即以書面形式通知與任何其他此類協議有關的任何違約行為。

貸款收益。所有貸款收益僅用於借款人的業務運營，除非以書面形式明確同意。

税收、費用和留置權。支付和解除到期時的所有債務和義務，包括但不限於在罰款發生日期之前對借款人或其財產、收入或利潤施加的各種和性質的所有評估、税款、政府收費、徵税和留置權，以及所有合法債權，如果未支付，則可能成為對借款人任何財產、收入或利潤的留置權或抵押。然而，借款人無需支付和解除任何該等評税、税款、收費、徵費、留置權或申索，只要（1）其合法性應通過適當的法律程序真誠地提出質疑，且（2）借款人應在借款人的賬簿上就該等有爭議的評税、税款、收費、徵費、留置權，或根據公認會計準則或OCBOA接受的索賠。

性能及時履行並遵守本協議、相關文件以及借款人與借款人之間的所有其他文書和協議中規定的所有條款、條件和規定。借款人應立即以書面形式通知貸款人與任何協議有關的任何違約。

運營維持行政及管理人員的資歷及經驗與現任行政及管理人員大致相同；如行政及管理人員有任何變動，須向董事會發出書面通知；以合理及審慎的方式處理其業務事務。

環境研究。按照借款人的費用，認真開展並完成與根據適用聯邦、州或地方法律、規則、條例、命令或指令定義為有毒或有害物質的任何物質或任何物質的任何廢物或副產品有關的所有調查、研究、取樣和測試，借款人使用或使用。

符合政府要求。遵守所有政府機關現行或今後有效的法律、條例和規章，適用於借款人的財產、業務和運營的行為，以及抵押品的使用或佔用，包括但不限於美國殘疾人法。借款人可以真誠地質疑任何此類法律、條例或法規，並在任何程序（包括適當的上訴）期間拒絕遵守，只要借款人在此之前已書面通知借款人，並且借款人認為借款人在抵押品中的利益未受到損害。分包商可要求借款人提供足夠的擔保或保證金，使分包商合理滿意，以保護分包商的利益。

檢查允許分包商的僱員或代理人在任何合理的時間檢查任何和所有貸款抵押品以及借款人的其他財產，檢查或審計借款人的賬簿、賬目和記錄，並複製和備忘錄借款人的賬簿、賬目和記錄。如果借款人現在或此後任何時間將任何記錄（包括但不限於計算機生成的記錄和用於生成該等記錄的計算機軟件程序）保存在第三方手中，則借款人應應在任何合理時間內通知該方允許對該等記錄進行免費訪問，並向該等記錄提供其可能要求的任何記錄的副本，費用由借款人承擔。

環境合規及報告。借款人應在所有方面遵守任何和所有環境法律；不得因借款人或任何第三方的故意或無意作為或不作為，在借款人擁有和/或佔用的財產上導致或允許存在可能對環境造成損害的任何環境活動，除非此類環境活動是根據並符合有關聯邦、州或地方政府當局頒發的許可證的條件；在任何情況下，應在收到通知後三十（30）天內及時向招標人提供任何通知、傳票、留置權、傳票、指示的副本，任何政府機構或部門就借款人的任何故意或無意作為或不作為而發出的信函或其他通信。無論是否對環境和/或其他自然資源造成損害，它與任何環境活動有關。

額外的ASEAN。根據承租人或其代理人合理要求，製作、簽署並向承租人交付本票、抵押、信託契約、擔保協議、轉讓、融資報表、文書、文件和其他協議，以證明和擔保貸款，並完善所有擔保權益。

最低利息。借款人可以全部償還，但不能部分償還，前提是借款人必須按照票據的條款支付最低利息。

保險在貸款期限內，聯保部隊要求的保險範圍必須為聯保部隊和/或聯保部隊的第三方保險審查人員合理接受。

貸款抑制。在截止日期，分包商應扣留全部貸款金額（“扣留”）的貸款收益，根據借款人的要求將其支付給借款人，但借款人必須在截止日期後的三十（30）天內提取全部扣留。如果借款人未在上述日期前提取全部回撥，則借款人應將剩餘回撥存入借款人所在機構的賬户。為免生疑問，貸款金額的墊款不得計利息，直至貸款人向借款人墊款為止。

貸款人的支出。如果任何訴訟或程序的啟動將對貸款人在抵押品中的權益產生重大影響，或者如果借款人未能遵守本協議或任何相關文件的任何規定，包括但不限於借款人未能清償或支付到期時根據本協議或任何相關文件要求借款人清償或支付的任何款項，代表借款人，（但無義務）採取任何其認為適當的行動，包括但不限於在任何時間免除或支付對任何抵押品徵收或放置的所有税款、留置權、擔保權益、擔保擔保權和其他索賠，並支付所有保險費用，維護和保存任何抵押品。借款人為此目的而產生或支付的所有該等開支將按附註項下收取的利率計息，自借款人產生或支付之日起至借款人償還之日止。所有該等開支將成為負債的一部分，並由代理人選擇（A）按要求支付；（B）加入票據餘額，並分攤至（1）任何適用保單的有效期；或（2）票據的剩餘有效期內到期的任何分期付款；或（C）視為於票據到期日到期及應付的氣球付款。

否定的盟約。借款人承諾並同意，在本協議有效期間，未經借款人事先書面同意，借款人不得：

債務和留置權。(1)除正常業務過程中產生的貿易債務和本協議所設想的對借款人的債務外，為借款人的任何資產創建、產生或承擔債務，包括資本租賃，（2）出售、轉讓、抵押、轉讓、質押、租賃、授予借款人的任何資產的擔保權益，（除非允許留置權允許），或（3）追索權出售任何借款人的應收賬款，除非轉讓。

業務的連續性。(1)從事任何與借款人目前從事的業務有實質性不同的業務活動，（2）終止經營、清算、合併或重組為法人實體（無論是通過分立或其他方式）、合併或收購任何其他實體、更改其名稱、轉換為其他類型的實體或在正常業務過程中重新本土化、解散或轉讓或出售抵押品，或（3）支付借款人股票的任何股息，（不包括以其股票支付的股息），但是，儘管有上述規定，但僅在沒有違約事件發生且正在繼續或將因支付股息而導致的情況下，如果借款人是“S子章公司”（定義見1986年《國內税收法》，經修訂），借款人可不時向股東支付現金股利，數額為使股東能夠支付所得税，並作出估計所得税支付，以履行其根據聯邦和州法律僅因其擁有借款人股票股份而成為子章S公司股東的地位而產生，或購買或收回借款人任何已發行股份或變更或修改借款人資本結構。

貸款、收購和擔保。(1)向任何其他人、企業或實體貸款、投資或預付金錢或資產，（2）購買、創建或收購任何其他企業或實體的任何權益，或（3）在正常業務過程中以外承擔作為擔保人或擔保人的任何義務。

協定簽訂任何協議，其中包含任何因借款人履行本協議項下或與本協議相關的義務而可能違反或違反的條款。

停止預付款。如果貸款人根據本協議或任何其他協議向借款人作出任何貸款的承諾，則貸款人沒有義務支付貸款預付款或支付貸款收益，如果：（A）借款人或任何擔保人根據本協議或任何相關文件或借款人或任何擔保人與貸款人簽訂的任何其他協議違約；（B）借款人或任何擔保人死亡、喪失行為能力或無力償債、提出破產申請或類似程序，或被裁定為破產人；（C）借款人的財務狀況、任何擔保人的財務狀況或任何擔保物的價值發生重大不利變化；或（D）任何擔保人尋求、主張或以其他方式試圖限制、修改或撤銷該擔保人對貸款或任何其他貸款的擔保。

default.以下每一項均構成本協議項下的違約事件：

付款違約。借款人未能在貸款到期時支付任何款項。

其他借款人未能遵守或履行本協議或任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契約或條件，或未能遵守或履行借款人與借款人之間的任何其他協議中包含的任何條款、義務、契約或條件。

環境默認。任何一方未能遵守或在到期時履行與任何貸款有關的任何環境協議中包含的任何條款、義務、契約或條件。

有利於第三方的違約。借款人或任何授予人在任何貸款、信貸延期、擔保協議、購買、銷售協議或任何其他協議中違約，這可能對借款人或任何授予人的任何財產或借款人或任何授予人償還貸款或履行本協議或任何相關文件項下各自義務的能力造成重大影響。

虛假陳述。借款人或代表借款人根據本協議或相關文件作出或提供的任何保證、陳述或聲明，無論是現在或當時作出或提供的，在任何重大方面都是虛假或誤導的，或在此後任何時候都變成虛假或誤導的。

破產。借款人作為經營企業的解散或終止、借款人無力償債、為借款人任何部分財產指定接管人、為債權人的利益而進行的任何轉讓、任何類型的債權人解決，或：借款人根據任何破產或無力償債法啟動任何訴訟程序或針對借款人。

抵押品有缺陷。本協議或任何相關文件在任何時間因任何原因停止完全有效和可執行（包括任何附屬文件未能創建有效和完善的擔保權益或留置權）。

債權人或沒收訴訟。借款人的任何債權人或任何政府機構針對擔保貸款的任何抵押品啟動止贖或沒收程序，無論是通過司法程序、自助、收回或任何其他方法。這包括扣押借款人的任何賬户，包括存款賬户，與保證金。然而，如果借款人對債權或沒收程序的依據的債權的有效性或合理性存在善意爭議，並且如果借款人發出債權或沒收程序的書面通知，併為債權人或沒收程序支付保證金或保證金，金額由借款人自行決定，作為一個足夠的儲備或債券的爭議。

影響擔保人的事件。任何上述事件發生於任何債項的任何擔保人或任何擔保人死亡或喪失行為能力，或撤銷或質疑任何債項的擔保的有效性或責任。

所有權的變更。借款人百分之二十五（25%）或以上普通股的所有權發生任何變化。

不利的變化。借款人的財務狀況發生重大不利變化，或借款人認為貸款的支付或履行前景受到損害。

治癒權。如果任何違約（債務違約除外）是可補救的，且借款人或授予人（視情況而定）在前十二（12）個月內未收到類似違約通知，則借款人或授予人（視情況而定）在借款人或授予人（視情況而定）發出書面通知要求補救該違約後，可予以補救：（1）在十五（15）天內糾正違約；或（2）如果糾正需要超過十五（15）天，立即啟動被檢控人認為足以糾正違約的步驟，然後繼續並完成所有合理和必要的步驟，足以在合理可行的情況下儘快產生合規。

違約事件的影響。如果發生任何違約事件，除非本協議或相關文件另有規定，否則本協議或相關文件或任何其他協議項下的所有承諾和義務將立即終止，（包括任何進一步貸款預付款或付款的義務），並在貸款人的選擇下，所有債務將立即到期應付，所有這些都無需向借款人發出任何形式的通知，但在上述“破產”小節中所述類型的違約事件的情況下，這種加速應是自動的，而非選擇性的。此外，分包商應享有相關文件中規定的所有權利和補救措施，或根據法律、衡平法或其他方式獲得的。除適用法律禁止外，代理人的所有權利和補救措施應是累積的，可以單獨或同時行使。受讓人選擇尋求任何補救措施不應排除尋求任何其他補救措施，並且選擇支出或採取行動以履行借款人或任何設保人的義務不應影響受讓人宣佈違約以及行使其權利和補救措施的權利。

其他條款。下列雜項規定為本協定的一部分：

修訂內容本協議及任何相關文件構成雙方對本協議所述事項的全部理解和協議。本協議的任何變更或修正，除非以書面形式作出，並由尋求受變更或修正的指控或約束的一方或多方簽署，否則無效。

律師費；費用。借款人同意按要求支付因執行本協議而產生的所有費用和開支，包括借款人的律師費和借款人的法律費用。借款人可以僱用或支付其他人幫助執行本協議，借款人應支付執行該等執行的費用和開支。成本和開支包括破產管理局的律師費和法律開支，無論是否有訴訟，包括律師費和破產程序（包括修改或撤銷任何自動中止或禁令的努力）的法律開支，上訴，以及任何預期的判決後收集服務。借款人還應支付所有法院費用和法院可能指示的額外費用。

標題標題。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

同意貸款參與。借款人同意並同意貸款人出售或轉讓貸款中的一個或多個參與權益，無論是現在還是以後，給一個或多個購買者，無論與貸款人有關或無關。代理商可向任何一名或多名買方或潛在買方提供（但不限於）代理商可能擁有的關於借款人或與貸款有關的任何其他事項的任何信息或知識，借款人特此放棄借款人可能擁有的與該等事項有關的任何隱私權。此外，借款人放棄任何及所有出售參與權益的通知，以及所有回購該參與權益的通知。借款人亦同意，任何該等參與權益的購買者將被視為貸款中該等權益的絕對擁有人，並將擁有該等參與權益出售協議項下授予的所有權利。借款人進一步放棄其現在或以後可能對受讓人或該參與權益的任何買方擁有的所有抵銷或反申索權，並無條件同意受讓人或該買方可強制執行借款人在貸款下的義務，而不論該貸款中任何權益的任何持有人是否破產或無力償債。借款人進一步同意，任何該等參與權益的購買者可強制執行其權益，而不論借款人可能對借款人提出的任何個人索賠或抗辯。

適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議取代您和中華人民共和國大陸地區法律。本協議已被加利福尼亞州的公司接受。

地點的選擇。如果有訴訟，借款人同意根據借款人的請求提交給加利福尼亞州聖地亞哥縣法院的管轄權。

沒有放棄，本協議項下的任何權利不得被視為放棄，除非該放棄以書面形式作出並經本協議簽署。任何延遲或不作為行使任何權利的一方，不構成對該等權利或任何其他權利的放棄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予遵守。受讓人事先作出的放棄，或者受讓人與借款人之間，或者受讓人與任何設保人之間的任何交易過程，均不構成受讓人對任何未來交易的任何權利或借款人或任何設保人義務的放棄。在本協議要求獲得分包商的同意時，分包商給予此類同意在任何情況下均不構成對隨後需要此類同意的情況的持續同意，並且在所有情況下，分包商可全權酌情決定給予或拒絕此類同意。

通知。本協議要求發出的任何通知應以書面形式發出，並應在實際送達時、實際收到時生效。（除非法律另有要求），當存放在國家認可的隔夜快遞公司，或者，如果郵寄，當存放在美國郵政，作為第一類，郵資預付的掛號或掛號郵件，發送至本協議開頭所示的地址。任何一方可以通過向其他方發出正式書面通知來更改其根據本協議發出的通知地址，並指明通知的目的是更改該方的地址。為了通知的目的，借款人同意隨時通知借款人目前的地址。除非法律另有規定或要求，如果借款人不止一個，則由分包商向任何借款人發出的任何通知應視為向所有借款人發出的通知。

可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。如果可行，違法條款應被視為修改，使其成為合法、有效和可執行的。如果違反條款不能如此修改，則應視為從本協議中刪除。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

借款人的子公司和關聯公司。在本協議任何條款的上下文使其適當的範圍內，包括但不限於任何聲明、保證或約定，本協議中使用的“借款人”一詞應包括借款人的所有子公司和關聯公司。然而，儘管有上述規定，在任何情況下，本協議均不得被解釋為要求貸方向借款人的任何子公司或關聯公司提供任何貸款或其他金融便利。

繼承人和分配。本協議或任何相關文件中包含的由借款人或代表借款人訂立的所有契約和協議均應約束借款人的繼承人和受讓人，並應符合借款人及其繼承人和受讓人的利益。但是，未經甲方事先書面同意，借款人無權轉讓借款人在本協議項下的權利或其中的任何權益。

代表和代理的生存。借款人理解並同意，在發放貸款時，分包商依賴借款人在本協議中或借款人根據本協議或相關文件向分包商交付的任何證書或其他文書中作出的所有聲明、保證和約定。借款人進一步同意，無論借款人進行了任何調查，所有該等陳述、保證和契約將在貸款發放和向借款人交付相關文件後繼續有效，在借款人的債務被全額償還之前，或在本協議以上述方式終止之前，以最後發生的為準。

時間是本質。在履行本協議時，時間至關重要。

附加定義：“截止日期”。“交割日”一詞是指下列最後發生的日期：（i）承銷商的所有交割條件已得到滿足或放棄；以及（ii）根據承銷商批准的結算聲明，貸款收益已預付給託管持有人。

定義.下列大寫詞語和術語在本協議中使用時具有以下含義。除非另有明確説明，否則所有提及的美元金額均指美利堅合眾國合法貨幣金額。以單數使用的詞語和術語應包括複數，複數應包括單數，視上下文需要而定。本協議中未另行定義的詞語和術語應具有該等術語的含義。

在統一商業法典中。本協議中未另行定義的會計詞語和術語應具有根據本協議日期有效的公認會計原則賦予它們的含義：

提前“預付款”一詞是指根據本協議的條款和條件，以信用額度或多次預付款的方式向借款人或代表借款人支付或將支付的貸款資金。

協議“協議”一詞指本商業貸款協議，因為本商業貸款協議可能不時修訂或修改，以及本商業貸款協議不時隨附的所有附件和附表。

借款人。“借款人”一詞是指Heritage Global Inc.，包括簽署本票據的所有聯名簽字人和共同製造商及其所有繼承人和受讓人。

抵押品。“抵押品”一詞是指作為貸款的抵押品擔保而授予的所有財產和資產，無論是直接還是間接授予的，無論是現在還是將來授予的，也無論是以擔保權益、按揭、抵押品抵押、信託契據、轉讓、質押、作物質押、動產抵押、抵押物動產抵押、動產信託、保理人的留置權、設備信託、有條件出售、信託收據、留置權、抵押、留置權或所有權保留合同、用作擔保手段的租賃或寄售、或以法律、合同或其他方式設定的任何其他擔保或留置權的形式授予的。

環境法。“環境法”一詞係指與保護人類健康或環境有關的任何和所有州、聯邦和地方法規、法規和法令，包括但不限於《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》(經修訂)，《美國聯邦法典》第42編第9601條及其後各節。(“CERCLA”)，1986年超級基金修正案和重新授權法案，出版。第99-499號(“Sara”)、“危險材料運輸法”，美國聯邦法典第49編第1801節等，“資源保護和回收法”，美國聯邦法典第42編第6901節及以下，或其他適用的州或聯邦法律、規則或依據其通過的法規。此外，以下法規、規則和條例包括在“環境法”一詞中，但不限於此，因為它們適用於位於所引用州的抵押品：《加州健康和安全法典》第20分部第6.5章至第7.7章，25100節等。

違約事件。“違約事件”一詞係指本協議違約一節中規定的任何違約事件。

公認會計原則。“公認會計原則”一詞指的是公認的會計原則。

授權者。“設保人”一詞是指在貸款的任何抵押品中授予擔保權益的每個和所有個人或實體，包括但不限於授予此類擔保權益的所有借款人。

擔保人。“擔保人”一詞是指任何或全部貸款的擔保人、擔保人或融資方。

保證金。“擔保”一詞是指保證人向貸款人提供的擔保，包括但不限於對全部或部分票據的擔保。

危險物質。“危險物質”一詞是指因其數量、濃度或物理、化學或傳染病特性，在不當使用、處理、儲存、處置、產生、製造、運輸或以其他方式處理時，可能對人類健康或環境造成或構成當前或潛在危害的材料。“危險物質”一詞的使用範圍非常廣泛，包括但不限於環境法定義或列出的任何和所有危險或有毒物質、材料或廢物。“危險物質”一詞還包括但不限於石油和石油副產品或其任何部分和石棉。

負債累累。“負債”一詞是指票據或相關單據所證明的債務，包括所有本金和利息，以及借款人根據本協議或任何相關單據負有責任的所有其他債務和成本費用。

出借人。“貸款人”一詞是指C3bank、國家協會、其繼承人和受讓人。

貸款。“貸款”一詞是指從貸款人到借款人的任何和所有貸款和金融融通，無論現在或以後是否存在，無論如何證明，包括但不限於本文所述或本協議不時附在任何附件或附表上的那些貸款和金融融通。

注意。“票據”一詞是指由Heritage Global Inc.簽署的本金為7,000,000.00美元、日期為2023年5月26日的票據，連同票據或信貸協議的所有續期、延期、修改、再融資、合併和替換。

OCBOA。術語“OCBOA”是指貸款人以書面形式指定的替代公認會計原則的其他綜合會計基礎。

允許留置權。允許留置權是指(1)保證借款人對貸款人的債務的留置權和擔保權益；(2)尚未到期或正在善意爭奪的税款、評税或類似費用的留置權；(3)物料工、機械師、倉庫保管員或承運人的留置權，或者其他在正常業務過程中產生的、擔保尚未拖欠的債務的留置權；(4)對借款人在正常業務過程中獲得或持有的任何財產的購買貨幣留置權或購買貨幣擔保權益，以確保在本協議日期未償還的債務或根據本協議題為“債務和留置權”的段落允許發生的債務；(5)截至本協議日期已向貸款人書面披露並得到貸款人書面批准的留置權和擔保權益；以及(6)就借款人的資產淨值而言，總計構成非實質性和微不足道的貨幣金額的留置權和擔保權益。

相關文件。“相關文件”一詞是指與貸款有關的所有本票、信貸協議、貸款協議、環境協議、擔保、擔保協議、抵押、信託契約、擔保契據、抵押抵押，以及與貸款有關的所有其他文書、協議和文件，不論現在或以後是否存在。

安全協議。“擔保協議”一詞是指幷包括但不限於任何協議、承諾、契約、安排、諒解或其他協議，無論是由法律、合同或其他方式訂立的，證明、管轄、代表或創建擔保權益。

安全利益。“擔保權益”一詞是指，但不限於，任何和所有類型的抵押擔保，無論是以留置權、押記、抵押、信託契約、擔保契約、轉讓、質押、農作物質押、動產抵押、擔保動產抵押、動產信託、保理人留置權、設備信託、有條件銷售、信託收據、留置權或所有權保留合同的形式，租賃或委託，或任何其他擔保或留置權權益，無論是由法律、合同或其他方式設立的。

借款人確認已閲讀本業務貸款協議的所有條款，借款人遵守其條款。本商業貸款協議日期為2023年5月26日。

借款人：

Heritage Global Inc.

作者：/s/James Sklar

James Sklar，執行副總裁，將軍

Heritage Global Inc.顧問兼祕書

貸款人：

C3銀行，國際貿易協會

By：/s/Andrew Meitzen

授權簽名者