美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒依據第13條提交的週年報告

或1934年《證券交易法》第15(D)條

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文檔號001-39471

Heritage Global Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(858) 847-0659

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無.

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是沒有

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元。105.8萬截至2024年3月1日， 37,157,616普通股，面值0.01美元，流通。

以引用方式併入的文件

目錄

前瞻性信息

截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告（“本報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所定義的某些“前瞻性陳述”，這些陳述基於管理層對商業判斷的行使以及管理層所作的假設和目前可用的信息。當在本文件中使用時，“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“意圖”以及類似含義的詞語旨在識別任何前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受到某些風險和不確定性的影響，包括第1A項下所述的風險和不確定性。“風險因素”如下。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或如果相關假設被證明不正確，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。我們不承擔任何義務，也無意更新，修訂或以其他方式公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂，以反映本聲明日期之後的事件或情況，或反映任何意外事件的發生。雖然我們相信我們的期望是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望會實現。

第一部分

在本報告中，我們指的是Heritage Global Inc.，一家佛羅裏達公司（“HG”），連同其子公司，稱為“我們”，“我們的”或“公司”。每一年，我們的財政年度都在12月31日結束。本報告中的所有討論及分析應與本年報表格10—K所載綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並受其整體限制。

項目1.B有用處。

概覽和歷史

我們是一家專門從事金融和工業資產交易的資產服務公司。我們提供全套服務，包括做市、收購、翻新、處置、估值和擔保貸款。我們專注於識別、評估、收購和貨幣化全球超過25個行業的基礎有形資產。我們作為顧問，以及委託人，收購或代理交鑰匙製造設施，剩餘工業機械和設備，工業庫存和核銷應收投資組合。

我們的業務分為工業資產和金融資產兩個部門。在這兩個部門中，我們將業務活動劃分為以下四個經營分部，以管理表現：

工業資產司

金融資產司

企業信息

HG於1983年在佛羅裏達州註冊成立，名稱為“MedCross，Inc.”。1997年，我們的名稱改為“I—Link Incorporated”，改為“Acceris Communications Inc.”。2003年，“C2 Global Technologies Inc.”2005年，“律師RB Capital Inc.”2011年，以及Heritage Global Inc.。2013年最近的更名更緊密地將HG與其拍賣和清算以及專業貸款部門聯繫在一起。

我們的公司總部位於12625 High Bluff Drive，Suite 305，San Diego，CA 92130。我們的電話號碼是（858）847—0659，我們的公司網站是 www.hginc.com.

以下組織結構圖概述了截至2023年12月31日的基本國內公司架構。

員工

截至2023年12月31日，我們共有82名全職員工，按分部細分如下：33名受僱於HGP，16名受僱於NLEX，22名受僱於ALT，5名受僱於HGC，6名受僱於HG。

產業與競爭

我們的業務主要包括由我們的工業資產部門提供的拍賣、評估、翻新及資產諮詢服務，以及由我們的金融資產部門提供的註銷應收賬款經紀及專業融資服務，各方面將進一步描述如下。我們的業務亦包括購買及出售（包括拍賣）工業機器及設備、房地產、存貨、撇銷應收款項及不良債務。所有這些服務和資產的市場高度分散。為了獲得拍賣或評估合同，或資產轉售，我們與其他清算人，拍賣公司，交易商和經紀人競爭。我們還與他們競爭潛在買家和貸款人。一些競爭對手擁有更大的財政和營銷資源和知名度。

我們相信，我們的業務能夠在所有經濟週期中增長。由於經濟面臨衰退、收益率曲線趨平及信貸成本上升，我們的業務可能會經歷主要資產銷售的利潤率增加、核銷及不良資產組合的貸款週期有利、不良資產數量增加、庫存過剩及破產。在經濟增長的時期，我們的業務已證明其能力，基於我們在行業中的競爭優勢，包括我們與交易採購和執行能力相關的領域專業知識，我們的綜合服務平臺的多元化，以及我們在服務不足的市場的經驗。我們打算繼續利用我們的競爭優勢，通過增加協同效應、維持高增量利潤率、提高盈利可預測性、加強資產負債表中反映的財務指標以及管理開支，在每個細分市場和跨平臺實現增長。

我們在專業貸款及拍賣及清算分部的業務策略包括根據合夥、合營或有限責任公司協議（統稱“合營公司”）與一個或多個額外買家或貸款人合作。這些合資企業為我們提供了更多的機會，有助於緩解來自市場較大參與者的部分競爭，並有助於實現我們成為需要金融和工業資產解決方案客户的領先資源的目標。

我們的競爭優勢

我們相信，我們擁有使我們與競爭對手區分開來的特性，併為我們提供顯著的競爭優勢。我們的主要競爭優勢如下所述。

差異化的商業模式。我們相信，我們擁有多元化的業務線，服務於金融及工業資產清算市場。我們擁有多種收入來源，包括經紀、本金拍賣服務、翻新及轉售、諮詢服務及擔保貸款服務。此外，我們的業務是事件驅動的，我們與行業領先的客户簽訂了重複的前向流合同。我們希望通過擔任不同的角色並根據需要使用合作伙伴來推動收入流的增長。

強大的宏觀經濟增長動力。從歷史上看，經濟衰退會增加剩餘資產的供應，增加對清算服務的需求，我們相信我們有能力提供這些服務。此外，消費貸款和撇帳利率預計將繼續其上升趨勢（目前為十多年來的最高水平），我們相信這將推動不良消費貸款的供應增加。此外，我們認為製造業併購市場活躍，推動了對工業資產清算和我們服務的需求。我們經營的市場高度分散，為公司提供了持續的機會，以增加市場份額和推動整合。

投資資本的高回報率。我們相信，我們有機會通過更頻繁地擔任委託人的角色而不是代理商的角色來推動拍賣經濟的改善。此外，我們相信，我們透過和記環球電訊提供的服務，向金融資產債務買家提供有抵押貸款方面，擁有強勁的增長機會。

強大的管理團隊。我們已經建立了一支經驗豐富的行政級管理團隊，擁有深厚的領域專業知識。我們的總裁兼首席執行官Ross Dove是第三代拍賣師，也是將技術應用於資產清算行業的先驅創新者。Dove先生在40多年前就開始了拍賣行業的職業生涯，從一家小型家族拍賣行開始，並幫助將其擴展為一家全球性公司Dovebid，該公司於2008年出售給第三方。此外，我們的高級管理團隊在工業資產和金融資產交易方面擁有深厚的專業知識。於二零二零年九月十七日，我們與本公司前總裁兼首席運營官KirkDove訂立僱傭協議。辭職後，Kirk Dove繼續以顧問身份與我們合作，預計將持續至2024年12月31日。此外，2020年，Nick Dove被任命為工業資產部門總裁，David Ludwig被任命為金融資產部門總裁。Nick Dove自2017年8月起擔任Heritage Global Partners銷售執行副總裁。David Ludwig曾擔任公司全資子公司NLEX的總裁，自2014年公司收購NLEX以來一直擔任該職務。

金融資產司

我們的金融資產部門為希望將不良貸款和註銷貸款貨幣化的消費信貸發行人提供服務，這些貸款是債權人因未能償還而註銷的。不良貸款和註銷貸款通常來自發放無擔保消費信貸的銀行。

經紀分部

通過NLEX，我們通過電子拍賣交易平臺為美國和加拿大各地的銀行和其他債務持有人提供銷售註銷和不良資產組合的顧問。自20世紀80年代以來，NLEX已經出售了面值超過2000億美元的履約、不良和註銷資產。NLEX的銷售集中在網上，汽車，信用卡，有擔保和無擔保消費者和商業貸款和房地產核銷。我們經紀的典型信貸以低於面值的大幅折扣出售，我們通常從買方和賣方那裏獲得這些服務的佣金。我們與高質量、頂級和中級債務買家有現有的關係。除銀行業務關係外，NLEX繼續以機會主義為契機，因為金融科技、點對點和最近的"先買後付"貸款機構擴大了消費者信貸的可用性。由於拖欠率和撇帳率大幅增加，加上該行業的交易量不斷增長，我們預計隨着這些行業的發展，我們的經紀業務部門將有重大的增長機會。鑑於許多客户在這方面的資源有限，我們還實施了售後支持，進一步鞏固了NLEX與我們的專業客户的關係，並使我們與競爭對手區分開來。

專業貸款部門

透過和記環球為已註銷及不良資產組合的投資者提供專業融資解決方案。自和記環球銀行於2019年成立以來，我們已透過自籌貸款及與資深貸款人合作，向投資者發放總額為1.489億元的貸款。自成立以來，我們在貸款總額中所佔份額為6 290萬美元。我們的抵押貸款收入包括前期費用、利息收入、每月監控費用及後端利潤分成。一般而言，我們預期根據已融資貸款的既定條款及收款表現，我們應佔未償還應收票據的年回報率約為20%或以上。

我們的管理團隊擁有數十年的領域專業知識，能夠利用廣泛的融資活動和廣泛的行業關係。我們相信，我們有機會透過擴大滲透服務不足的中層買家市場，為客户提供更多經濟融資選擇及更多樣化的融資方案，實現增長。

專業貸款—集中度和信貸風險

截至2023年12月31日，我們持有的應收票據投資總額為3840萬美元，計入應收票據和權益法投資。我們的投資組合包括一名借款人的應收票據餘額約為2380萬美元，佔截至2023年12月31日的應收票據總額的62%，低於2022年12月31日的70%。我們不打算持有高度集中的應收單一借款人結餘，作為我們長期策略的一部分，但在短期內，我們將面臨集中風險，以建立一個成熟及多元化的投資組合。

在評估集中風險時，我們不會僅僅根據特定借款人的應付餘額來評估，在確定總體風險時，我們還會考慮投資組合購買的數量、投資組合內註銷賬户的類型以及投資組合的賣家。在一個借款人2,380萬美元的到期餘額中，有11項不同的貸款協議，基礎賬户組合包括金融科技貸款、分期付款貸款和信用卡賬户，並在這些已註銷投資組合的六個獨立賣家之間進一步多元化。

我們通過要求和監控每個借款人的抵押品來緩解這種集中風險，這些抵押品包括他們註銷的和不良的應收賬款組合。我們致力於盡職調查過程，利用我們在基礎不良應收資產組合市場的估值專業知識和經驗。如果發生違約，我們有權收回未償還的利息和本金餘額，並直接收取所有淨收款。我們也可以通過委託第三方對標的已註銷或不良應收資產組合進行回收，或者通過我們的經紀部門出售標的組合來收回投資。在某些情況下，我們的追回選擇權可能需要得到發起人或其他先前資產持有人的同意。

從專業貸款部門成立到2023年12月31日，我們沒有發生實際的信貸損失。

貸款重組

於2023年11月，我們的附屬公司和記黃埔及其聯營公司透過重組若干未償還貸款(“重組貸款”)，以5,160萬美元的攤銷成本基準，或HGC及其聯營合營公司全部撇賬資產組合貸款的59%的攤銷成本基準，與出現財務困難的最大借款人進行貸款重組。按攤銷成本計算，我們在重組貸款中的份額為2,220萬美元，佔和記貸款賬面份額的57%。在我們的財務報表中，840萬美元被歸類為應收票據，1380萬美元被歸類為權益法投資。

所有重組貸款都通過延長期限進行了修改，將重組貸款的加權平均年限增加了1.5年，從而減少了借款人的每月還款額。HGC密切監測貸款和借款人的財務狀況，並按季度評估借款人和貸款的信用風險。

截至2023年9月30日，我們增加了與最大借款人財務困難相關的信貸損失撥備。這導致截至2023年9月30日，後來重組的貸款的信貸損失準備金為100萬美元。年末，我們再次重新評估了與重組貸款相關的潛在信用損失，截至2023年12月31日，我們的與重組貸款相關的信用損失撥備為110萬美元，其中40萬美元被歸類為應收票據，70萬美元被計入權益法投資。

工業資產司

我們的工業資產部門為企業和金融客户提供出售工業資產的建議，主要是在出售過程中擔任代理、擔保人或委託人的情況下出售工業資產，主要是在盈餘情況下，有時也是在不良情況下。

拍賣和清算部分

通過HGP，我們提供全球全方位的拍賣、評估和資產諮詢公司，包括收購交鑰匙製造設施和二手工業機械和設備。我們的服務費用通常從15%到50%不等，具體取決於我們的角色和交易。這一部門主要針對“大樓內”過剩或不良資產的賣方。我們的買家包括終端用户和經銷商。

翻新和轉售部分

通過ALT，我們在生物技術和製藥行業提供了專業化的產品，這兩個行業在過去十年中一直是關鍵的垂直市場。Alt專注於翻新和轉售實驗室設備。

我們的管理團隊擁有數十年的領域專業知識，能夠利用廣泛的行業關係、實時訪問買家和銷售數據庫，以及對我們運營的25個以上行業的潛在資產價值有深入的瞭解。我們相信，通過與大型跨國賣家簽訂持續合同，成為新興行業的先行者，以及在我們目前不太活躍的行業獲得市場份額，我們的拍賣服務有機會增長。我們廣泛的網絡和發現和尋找新機會的能力是擴張的關鍵因素。我們相信，通過增加銀行批准的供應商名單、地理擴張以及通過加深與現有銀行關係的滲透，我們的估值服務有機會增長。

政府監管

我們受聯邦、州和地方消費者保護法的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律，以及禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規。許多司法管轄區還對“拍賣”和“拍賣人”進行監管，並可能對在線拍賣服務進行監管。這些消費者保護法律和法規可能導致大量合規成本，並可能幹擾我們的業務行為。

美國的立法增加了上市公司的監管和合規成本，以及獨立註冊公共會計師和法律顧問提供的工作範圍和成本。隨着監管和合規指導方針的不斷演變，我們可能會在未來產生額外的成本，這些成本可能是也可能不是實質性的，以遵守監管機構的立法要求或規則、公告和指導方針。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交某些報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov有一個網站，其中包含我們以電子方式提交的報告和信息、聲明和其他信息。我們根據加拿大證券法提交的文件可在SEDAR上的以下地址獲得：Http//sedar.com。我們的網站地址是www.hginc.com.通過我們的網站，我們免費提供我們的年度報告表10—K，季度報告表10—Q和當前報告表8—K，以及根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）節提交或提供的這些報告的所有修訂，在我們以電子方式向SEC提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快向SEC提交修訂案（“交易法”）。請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考提供。我們網站上提供的信息並非本報告的一部分，因此除非該等信息在本報告其他地方特別提及，否則不會以引用的方式納入本報告。

第1A項。RISK因子。

關於1995年《私人證券訴訟改革法案》的“安全港”條款，我們包括以下警示聲明，以確定可能對本公司造成重大不利影響的重要因素，並導致實際結果與本公司或代表本公司作出的前瞻性陳述中預測的結果有重大差異。 在評估本公司及其業務時，應審慎考慮下文所述之風險及不確定因素，並連同本報告所載之所有其他資料。閣下應審慎考慮及評估該等風險因素，因為其中任何因素均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，進而對我們證券的價格造成不利影響。

競爭與經濟風險

我們在業務上面臨重大競爭。

我們的業務取決於我們能否成功獲得持續供應的拍賣或評估合同，或不良及剩餘資產，以有利可圖地轉售給第三方。在這方面，我們與許多其他組織競爭，其中一些組織規模更大，資本更好，擁有更多的資源，用於資產收購和相關的潛在客户營銷。此外，一些競爭對手在業務中的活動歷史較長，可能在獲得交易和資本方面具有優勢。

我們的業務面臨存貨風險及信貸風險。

在我們的業務模式下，當我們並非純粹作為拍賣商時，我們承擔與購買資產作後續轉售有關的一般及實物存貨及信貸風險。雖然我們確實進行了已確定後續買家的交易，但在大多數情況下，我們購買資產並承擔其可能以低於我們預測價格的價格出售的風險。此外，我們可能會錯誤計算需求或轉售價值，隨後以低於其原始購買價的價格出售資產。任何一種情況均可能對我們的營運資金使用及經營業績造成重大不利影響。

我們的專業貸款部門可能會集中。

我們的專業貸款組合的很大一部分可能隨時集中於少數借款人。我們的專業貸款貸款組合包括來自一名借款人的應收票據餘額約2380萬美元，佔我們截至2023年12月31日的應收票據總額的62%。集中於少數借款人使我們面臨單一借款人或少數借款人出現財務困難的風險，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大影響。

我們的專業貸款部門取決於借款人的專業知識、努力和財務健康狀況。

借款人償還我們向彼等作出的貸款的能力取決於借款人根據其預測收回以該等貸款所得款項購買的已註銷應收款項的能力，而這又要求借款人適當評估已註銷應收款項的可收回性以及收回成本。倘借款人的收款模式預測不正確，或倘意外市況導致借款人的評估不正確，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到負面影響。

我們的專業貸款部門取決於我們的借款人以優惠價格購買已註銷應收款項的能力。

已撇銷應收款項的組合根據新已撇銷應收款項的可得性及對該等應收款項的需求而在價格及數量上波動。倘借款人未能購買足夠數量的已註銷應收款項，或未能以有利價格購買已註銷應收款項，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到負面影響。

我們的經營業績受重大波動影響。

我們的收入及經營業績因業務性質而受季度及年度波動影響，涉及規模各異的離散交易，難以預測。與重大交易有關的收入確認時間可能會對季度及年度經營業績產生重大影響。儘管直接成本隨附變動，但主要由薪金和福利組成的季度固定成本可能超過我們的毛利。因此，我們無法保證我們能維持季度或年度盈利能力。由於我們的收入有時集中於一個或多個主要客户，該等問題的不利影響可能會增加。客户及收入的集中程度影響我們的整體風險狀況，因為我們的大部分客户將受到經濟、政治、監管及其他行業條件變化的類似影響。該等行業條件的突然或不可預見的變化可能會對我們服務的需求產生不利影響，從而對我們的經營業績產生負面影響。

運營和政府風險

我們面臨與管理增長相關的風險。

自2009年成立業務以來，我們經歷了重大增長，包括通過收購交易和有機擴張。這一增長需要增加對人員、系統和設施的投資。在收入沒有持續增長的情況下，我們的經營利潤率可能會從當前水平下降。額外收購將伴隨着以下風險：所收購業務的未知負債、意外收購費用、人員、系統和設施的投資超過預期、整合新業務和現有業務的費用、轉移高級管理資源以及對現有股東的稀釋。未能預測及管理該等風險可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們的一部分業務是通過合資企業進行的。

通過合資企業開展業務，如上文“行業與競爭”所述，使我們能夠參與比我們獨立融資的交易大得多的交易。如果我們停止成立合資企業，或合資企業夥伴決定不與我們合作，潛在交易池將減少。此外，於成立合營企業後，我們面臨合作伙伴活動的不確定性。 這可能對我們獲得持續供應資產作轉售的能力造成負面影響，並可能對我們的營運資金使用及經營業績造成重大不利影響。

我們依賴關鍵人員。

我們的營運在很大程度上取決於我們多名行政人員的知識、技能和表現，特別是我們的首席執行官兼總裁、金融資產總裁和工業資產總裁。這些官員中的任何一個都可能損害關鍵關係，並導致基本信息和專門知識的喪失。隨着我們業務的擴大，我們將需要僱用額外員工，並可能面臨競爭。因此，失去上述現有人員的服務，或未能吸引及挽留適當技能的新僱員，均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們使用的某些第三方服務提供商的信息系統中斷可能會對我們的運營、聲譽和品牌造成不利影響。

保護客户、員工和公司數據對我們來説非常重要。在我們開展業務的司法管轄區，圍繞信息安全和隱私的監管環境正變得越來越苛刻，並且經常變化。客户和員工期望我們保護他們的信息免受網絡攻擊和其他安全漏洞。我們已經實施了旨在保護個人和公司信息並防止數據丟失的系統和流程，然而，這些措施無法提供絕對安全性，我們的系統可能容易受到網絡安全漏洞的影響，例如病毒、黑客攻擊和未經授權的入侵造成的類似破壞。作為我們信息系統基礎設施的一部分，我們越來越依賴第三方服務提供商來執行與我們服務相關的服務。如果我們或這些第三方服務提供商未能維護我們的機密數據以及我們的客户和員工個人信息的安全，可能導致業務中斷、聲譽受損、財務責任、訴訟、鉅額罰款和成本，以及員工和客户對我們公司的信心喪失，從而可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。並對我們的經營業績造成不利影響。嚴重的安全漏洞可能需要在未來支出實施額外的安全措施，以防止新的隱私威脅，或遵守旨在解決這些威脅的州、聯邦和國際法律。

我們業務的拍賣部分可能會受到各種額外昂貴的政府法規的約束。

許多州和其他法域都有關於傳統"拍賣"的進行和傳統"拍賣人"在進行拍賣時的賠償責任的條例，這些條例也可能適用於在線拍賣服務。此外，某些州的法律或法規明確適用於在線拍賣服務。我們可能會在未來為遵守這些法律而產生額外的費用，並可能因任何未能遵守這些法律而受到罰款或其他處罰。我們可能會被要求對我們的業務作出改變以遵守這些法律，這可能會增加我們的成本，減少我們的收入，並導致我們禁止某些項目上市，或以其他方式對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們銷售的某些類別的商品受政府限制。

我們銷售受美國和其他國家政府實施的出口管制和經濟制裁法等法律約束的商品，如科學儀器。這些限制包括美國出口管理局條例、國際武器販運條例以及由外國資產管制辦公室執行的經濟制裁和禁運法條例。除其他外，這些限制禁止我們向（1）美國或其他政府保持的限制或禁止方名單上的個人或實體出售財產，或（2）受適用經濟制裁或其他禁運目標的國家、政權或國民出售財產。

我們可能會產生重大成本或被要求修改我們的業務以符合這些要求。如果我們被指控違反了任何這些法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國聯邦政府機構開展業務。此外，如果對我們提出不當行為的指控（無論是否屬實），我們的聲譽可能受到嚴重損害。

我們受美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）約束。

我們受《反海外腐敗法》的約束，該《反海外腐敗法》一般禁止美國公司及其中間人為獲得或保留業務而向外國官員支付不當款項。不遵守《反海外腐敗法》可能會使我們承擔（其中包括）罰款和法律費用，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務面臨環境風險。

我們的業務有時包括購買和轉售建築物和土地。雖然我們的採購流程包括盡職調查，以確定沒有重大的不利環境問題，但此類問題可能會在完成採購後發現。任何補救措施及相關成本均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

税法或其解釋的變更，或受額外的外國、美國聯邦、州或地方税影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。

我們承擔廣泛的税務責任，包括美國聯邦和州税。税法或其詮釋的變動可能會減少我們保留的盈利金額、資產負債表上記錄的任何税項虧損結轉及税項抵免的價值以及我們的現金流量金額，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的部分税務負債須接受相關税務機關的定期審核，這可能會增加我們的税務負債。倘我們須支付額外税項，我們的成本將增加，淨收入將減少，這可能會對我們的實際税率、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

有效的財務報告內部監控對於我們提供可靠的財務報告是必要的，同時，充分的披露監控和程序旨在防止欺詐行為。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們未能履行報告義務。此外，我們根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條進行的任何測試，（“薩班斯—奧克斯利法案”），或由我們獨立註冊的公共會計師事務所進行的任何後續測試，可能會暴露我們對財務報告的內部控制存在的缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者識別其他需要進一步關注或改進的領域。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

資本化和一般市場風險

我們將來可能需要額外的融資，但這些融資可能無法獲得，或可能無法以優惠條件獲得。

我們可能需要額外的資金來資助我們的業務運營，進行額外的投資，擴大我們的專業貸款部門，或收購補充業務或資產。我們可能無法從我們的運營中獲得這些資金。如果資金無法獲得，或無法以可接受的條款獲得，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的組織文件和佛羅裏達州或某些其他州法律中的規定可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

經修訂的公司章程（“章程”）中的條款，以及佛羅裏達商業公司法（“FBCA”）的重述章程和反收購條款，可能會阻止、延遲或防止公司控制權的主動變更，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。該等條文亦可能會令第三方在未經本公司董事會（“董事會”）同意的情況下更難取代我們現時的管理層。我們的章程細則和經重申的章程細則中可能延遲或阻止控制權主動變更的條文包括：

• 公司董事會錯開；

• 對被授權召開股東特別會議的人的限制；以及

• 批准未指定優先股的授權，其條款可在未經股東批准的情況下確定，並可發行其股份。

本公司是一家佛羅裏達州的公司，因此受佛羅裏達州法律適用於上市公司的某些反收購條款的約束。根據FBCA第607.0901條，未經公司三分之二有表決權股份持有人批准，佛羅裏達州公眾公司不得與有利害關係股東進行廣泛的非常規公司交易，除非，除其他例外：

• （a）交易得到多數無利害關係董事的批准；

• （a）在任何此類特別公司交易的公告日期之前至少三年內，有利害關係的股東已擁有公司至少80%的已發行有表決權股份；

• （a）有利害關係的股東是至少90%的公司已發行有表決權股份的實益擁有人，不包括在未經多數無利害關係董事批准的交易中直接從公司獲得的股份；或

• 支付給公司有表決權股票持有人的對價至少等於某些公平價格標準。

除某些例外情況外，有利害關係的股東被定義為實益擁有公司15%以上已發行有表決權股份的人。雖然得到FBCA的允許，但我們沒有在我們的條款中選擇退出第607.0901條的條款。這一法定條款可能會阻止可能導致我們普通股股票高於市場價格的收購企圖。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行額外的優先股。

我們的章程授權發行最多10，000，000股優先股，每股面值10.00美元。在根據本公司章程授權的10，000，000股優先股中，本公司已指定20，000股為N系列優先股。有563股N系列優先股已發行和發行。我們的董事會有權決定任何額外系列或類別優先股的權利和優先權。本公司董事會可在未經股東批准的情況下，發行優先股，其股息、清算、轉換、投票權或其他權利高於本公司普通股，或可能對現有已發行優先股或普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行額外的優先股也可能妨礙或阻止收購或變更公司的控制權。

我們可能會在未來發行我們的普通股和優先股，這可能會減少我們投資者的按比例持股並壓低我們的股價。

本公司章程授權本公司發行優先股、普通股或可轉換為普通股的證券，其代價及條件由本公司董事會全權酌情制定，包括以不同於先前發行的普通股價格的價格發行。我們可以在未來發行大量的普通股，用於投資或收購。任何這些發行都可能稀釋我們現有的股東，這種稀釋可能是嚴重的。此外，這種稀釋可能對我們普通股股票的市場價格產生重大不利影響。

未來發行具有投票權的優先股股份可能會對我們普通股股份持有人的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股一起作為單一類別投票，則稀釋我們普通股的投票權，或給予任何此類優先股持有人阻止他們擁有單獨類別投票權的訴訟的權利，即使該行動得到了我們普通股股東的批准。

未來發行附加優先股股份，附帶股息或轉換權、清算優先權或其他有利於優先股持有人的經濟條款，可能會降低普通股投資的吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股的轉換價購買普通股，因為優先股的持有人實際上有權以較低的轉換價購買普通股，造成對普通股持有人的經濟稀釋。

我們普通股的市價可能會波動，這可能會對我們的股東造成不利影響。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，影響了所有證券的市場價格，包括像我們這樣的公司的證券。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

• 評估我們的經營和財務業績；

• ·確認我們季度財務業績與預期的差異；

• 確定我們普通股市場的深度和流動性；

• 我們的普通股註冊股份基數相對較小，這可能導致股價大幅上升或下降，基於我們普通股的低交易量水平；

• 預測未來普通股或債務的銷售，或認為可能發生銷售；

• 提高投資者對我們業務和前景的看法；

• （a）與影響我們公司的風險發生有關的發展，包括本文中所述的任何風險因素；或

• 參考一般經濟和股票市場狀況。

此外，股票市場普遍經歷了價格和成交量波動，這些波動往往與我們行業內公司的經營業績無關或不相稱。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。過去，證券集體訴訟往往是在公司各自證券的市場價格出現波動後對公司提起的。我們將來可能會捲入這類訴訟。這類訴訟的辯護費用通常很高，可能會分散我們管理團隊的注意力以及我們業務運營的資源。

我們有大量商譽，倘減值，將導致我們的淨收入減少。

商譽指以購買法入賬之收購成本超出所收購資產淨值公平值之金額。現行會計準則規定商譽須根據報告單位之公平值定期評估減值。截至2023年12月31日，我們總資產的約9%為商譽。我們的盈利能力或可比較公司的價值下降可能會影響我們報告單位的公允價值，這可能導致商譽撇減和淨收入減少。

我們可能無法利用所得税虧損結轉。

我們使用所得税虧損結轉的能力在過去曾因美國所有權税規則的若干變動而受到限制。不確定這些規則不會再次適用。此外，經營淨虧損和資本淨虧損結轉的進一步限制、減少或到期可能通過未來的合併、收購和/或處置交易或通過未能繼續進行大規模的業務活動而發生。任何此類額外限制可能要求我們在未來支付所得税，並在該等責任範圍內記錄所得税支出。我們可能會在整體基礎上承擔所得税，同時將未動用税項虧損結轉，因為這些虧損可能適用於一個司法管轄區和/或特定業務線，而收益可能適用於不同的司法管轄區和/或業務線。此外，所得税虧損結轉可能在我們有能力在特定司法權區使用該等虧損之前到期，且不確定當前所得税率將在我們有機會使用呈報税務虧損結轉時仍然有效。因此，於截至二零一八年一月一日前止之應課税年度產生之任何經營虧損淨額僅可結轉至該虧損之應課税年度後之20個應課税年度。於二零一八年一月一日或之後止的應課税年度產生的任何經營虧損淨額可無限期結轉。此外，就2017年12月31日之後開始的應課税年度產生的經營虧損淨額作出的任何經營虧損淨額扣減，以扣除年度應課税收入的80%為限。

迄今為止，我們尚未宣佈任何股息，我們的普通股，也不期望在可預見的將來這樣做。

我們的普通股現金股息的支付由我們的董事會酌情決定，並將取決於，除其他外，我們的盈利，未支配現金，資本需求和我們的財務狀況，以及其他相關因素。到目前為止，我們尚未支付普通股股息，也不預計我們將在可預見的將來支付股息。截至2023年12月31日，我們並無任何已發行的優先股享有任何優先股息。

我們的行政人員、董事及其關聯公司持有我們的普通股的很大一部分，他們的利益可能與其他股東不同。

截至2024年3月1日，我們的執行人員、董事及其關聯公司總共實益擁有我們12%的普通股。倘彼等共同行動，該等股東將對大部分需要股東批准的事項，包括選舉董事、對公司章程細則的任何修訂及若干重大公司交易（包括潛在合併或收購交易）具有重大影響力。此外，未經該等股東同意，我們可能會被延遲或阻止進行可能對我們或我們的其他投資者有利的交易。這些股東可能會採取這些行動，即使他們受到我們的其他投資者的反對。

我們的普通股有一個有限的公開交易市場。我們的股票價格可能極不穩定，可能較公開發行價大幅下跌。因此，您可能無法以或高於您所支付的價格轉售您的股份。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，並在美國擁有有限的公開交易市場。沒有活躍的交易市場，就無法保證普通股的流動性或轉售價值。此外，我們普通股的市場價格一直波動，並可能繼續波動。該等價格波動可能受一般市場價格變動或與我們的經營業績或前景無關的原因影響，例如（其中包括）有關我們或我們的競爭對手的公告、技術創新、政府法規以及有關所有權或其他事宜的訴訟。我們普通股的市場價格波動，以及一般的經濟，市場或政治條件，可能會阻止我們普通股的持有人能夠出售他們的股份，否則可能會負面影響我們普通股的流動性。我們普通股的持有人可能會經歷一次大幅下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌，我們普通股的持有人可能會失去部分或全部投資。我們的普通股的價格可能會受到多種因素的影響而大幅波動。

我們可能會從納斯達克退市，這可能會嚴重損害我們股票的流動性和我們的融資能力。

我們的普通股目前在納斯達克上市，納斯達克有定性和定量的上市標準。然而，我們不能向您保證，我們的普通股將來將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低限度的股東權益和最低限度的普通股持有人數量。

如果我們不再有資格在納斯達克交易，可能會發生以下情況：

• 我們可能不得不在不被認可或接受的市場上進行交易，例如場外交易公告牌或"粉紅色單"。

• 我們的普通股的交易價格可能會受到影響，包括做市商報價的“出價”和“要價”之間的差價擴大。

• 我們普通股的普通股的流動性和適銷性可能會降低，從而降低股東購買或出售我們股票的能力，因為他們已經做了歷史。如果我們的股票是作為一個“便士股票”交易，我們的股票交易將更加困難和繁瑣。

• 我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得資金，因為在其他市場交易的公司可能被視為吸引力較低的投資，相關風險較高，現有或潛在的機構投資者可能對投資我們的普通股興趣較低，或被禁止。這也可能導致我們普通股的市場價格下跌。

作為美國上市公司的財務報告義務是昂貴和耗時的，並對我們的管理層提出了巨大的額外要求。

作為美國上市公司的義務對我們的管理層提出了額外的要求，並需要大量開支，包括根據《交易法》上市公司報告義務產生的成本；有關公司治理實踐的規則和法規，包括《薩班斯—奧克斯利法案》和《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》；以及納斯達克的上市要求。我們的管理層和其他人員投入大量時間以確保我們遵守這些要求。此外，儘管2012年的《創業法案》和2015年的《修復美國地面運輸法案》進行了改革，但報告要求、規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本，特別是如果我們不再有資格成為一家規模較小的報告公司。我們為遵守這些義務而作出的任何變更可能不足以讓我們及時履行或根本不足以履行我們作為上市公司的義務。

這些規則和法規使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，成本更高，我們可能被要求接受較低的保單限額和承保範圍，或承擔更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。該等因素亦可能令我們更難吸引及挽留合資格人士出任董事會成員，尤其是出任審核委員會及薪酬委員會成員，或擔任行政人員。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

我們高度重視保密業務信息以及我們收到和存儲的客户和員工的個人信息的安全。我們的網絡安全風險管理基於公認的網絡安全行業框架和標準，包括美國國家標準與技術研究所的框架和標準，我們使用這些框架和標準，以及從內部評估收集的信息，制定使用我們的信息資產（例如移動電話和個人電腦）和保護個人信息的政策。我們通過多因素身份驗證和惡意軟件防禦等技術保護這些信息資產。我們還與整個公司的內部利益相關者合作，將基本的網絡安全原則整合到整個組織的運營中，包括根據業務需求限制對信息的訪問。我們使用一家成熟的、全國公認的雲服務提供商來維護和管理我們的數據，但某些高度敏感的信息除外，我們將這些信息保存在具有增強安全控制的單獨指定系統中。此外，我們還聘請了一名擁有超過20年經驗的第三方IT顧問，負責管理業務的核心信息技術職能，包括與雲服務提供商協調、實施新流程、監控網絡中的網絡威脅以及其他信息技術管理職責。全年，我們培訓員工的網絡安全意識、機密信息保護，並執行模擬網絡釣魚攻擊。除了我們為降低重大網絡安全事件（或一系列相關網絡安全事件）的可能性而制定的流程、技術和控制措施外，我們還制定了書面事件應對計劃，概述瞭如何應對發生的網絡安全事件。該計劃規定了各機構職能部門和治理小組之間的協調步驟，並作為跨業務和業務角色履行責任的框架。事件響應計劃旨在幫助我們協調行動，以準備、檢測、響應和從網絡安全事件中恢復，幷包括分類、評估嚴重性、升級、遏制、調查和補救事件的流程，以及評估披露的必要性和遵守適用的法律義務。我們還保留保險，以幫助我們支付與網絡安全事件和信息系統故障相關的某些費用，但須遵守其條款和條件。迄今為止，我們尚未經歷重大網絡安全或信息安全漏洞。

管理層、董事會及其企業管治委員會共同承擔此領域的監督責任。為更有效地防範、偵測及應對信息安全威脅，本公司已成立管理網絡安全委員會（MCC），成員包括首席財務官、執行副總裁、總法律顧問及祕書、首席市場官、業務部門領導、第三方IT顧問及其他內部及外部IT資源。管理委員會定期向企業管治委員會彙報，而企業管治委員會則向審核委員會及董事會彙報。董事會亦會每年收到高級領導層有關網絡安全及信息安全事宜的最新資料。企業管治委員會定期向董事會彙報該等事宜，董事會亦定期聽取有關網絡威脅的簡報，以提高董事對網絡安全及資訊安全事宜的認識。

項目2.新聞歌劇。

我們在美國多個地點租賃或租用辦公室。主要地點是與人類基因組行動有關的加利福尼亞州德爾馬、加利福尼亞州海沃德和加利福尼亞州聖地亞哥，以及與NLEX行動有關的伊利諾伊州愛德華茲維爾。Edwardsville辦公室是從一名關聯方租賃的，如我們的綜合財務報表附註15所述。我們擁有一個倉庫和辦公空間東萊姆，CT，這是有關我們的ALT業務。

項目3.法律法律程序。

我們在日常業務過程中涉及因我們的經營而產生的各種法律事宜，預期這些事宜不會個別或整體對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人重要和發行人購買股票證券。

市場信息

我們的普通股，每股面值0.01美元，在納斯達克股票市場以代碼“HGBL”報價。

持有者

截至2024年3月1日，我們約有338名普通股持有人。

分紅

到目前為止，我們尚未支付普通股股息，也不預計我們將在可預見的將來支付股息。截至2023年12月31日，我們並無任何已發行的優先股享有任何優先股息。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項。

截至2023年12月31日止財政年度，本公司未出售任何未經修訂的1933年證券法登記的證券。

發行人購買股票證券。

截至2023年12月31日止三個月，本公司普通股的回購情況如下：

第六項。[已保留].

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下討論及分析應與我們的綜合財務報表及其附註一併閲讀，載於“項目15。本報告的附件及財務報表附表。我們的會計政策有可能對我們的財務報表產生重大影響，無論是由於其所涉及的財務報表項目的重要性，還是由於在特定時間點計量具有持續性質的事件所涉及的不確定性而需要作出判斷和估計。

業務概況、近期發展及展望

請參見“項目1。以概述我們的業務及近期發展。請參見“項目1A。風險因素”，以討論可能影響我們當前及未來營運以及財務狀況的風險因素。

流動性與資本資源

流動性

於2023年12月31日，我們的營運資金為1，160萬元，較2022年12月31日的營運資金7，700萬元增加3，900萬元。

於2023年12月31日，我們的流動資產由2022年12月31日的2390萬美元增加至2630萬美元。流動資產的變動主要是由於應收票據流動部分增加210萬美元，應收賬款增加90萬美元，存貨增加50萬美元，但被現金及現金等價物減少40萬美元以及其他流動資產減少70萬美元所抵銷。

於2023年12月31日，我們的流動負債由2022年12月31日的16. 2百萬美元減少至14. 7百萬美元。減少150萬美元的主要原因是應付賬款和應計負債減少170萬美元，第三方債務的流動部分減少170萬美元，但應付賣方款項增加180萬美元，抵消了這一減少額。

我們相信，我們可透過持續經營的現金流量及從現有信貸額度獲得融資，為二零二四年及以後的營運及償債責任提供資金。

我們的債務包括日期為2021年8月23日的本票（“ALT票據”）發行的金額為200萬美元，作為收購美國實驗室貿易的某些資產和負債所支付的總購買價格的一部分，根據期票借入的任何金額，商業貸款協議，與C3bank、National Association簽訂商業擔保協議及質押協議（“2021年信貸額度”），就1000萬美元循環信貸額度以及定期貸款（定義見下文）。ALT票據的條款要求我們分48期分期償還該票據，年利率為3%，到期日為2025年8月23日。截至2023年12月31日，我們的ALT票據有90萬美元的未償還餘額。

於二零二三年五月二十六日，本公司與C3銀行訂立貸款修訂協議及貸款確認（“修訂協議”）。修訂協議修訂及重申二零二一年信貸融資，以（其中包括）延長到期日、修訂適用利率及進一步修訂貸款契諾。到期日已修訂為二零二四年十月二十七日。我們獲準將貸款所得款項僅用於我們的業務營運。於二零二三年十二月三十一日，我們並無二零二一年信貸融資的未償還餘額。

於2023年5月26日，本公司與C3銀行訂立承兑票據、商業貸款協議及商業擔保協議（統稱“2023年信貸融資”）。二零二三年信貸融資提供一筆新的7. 0百萬元定期貸款（“定期貸款”）。本公司獲準將定期貸款所得款項僅用於其業務營運。定期貸款的到期日為2028年4月27日。定期貸款設定息差及利率下限，以浮動利率計算，該浮動利率乃根據《華爾街日報》最後引用的利率為基準，加上0. 25%的邊際及不低於6. 5%的下限。定期貸款要求我們在五年期限內每月支付分期付款，並根據浮動利率的變動作出調整。截至2023年12月31日，我們的定期貸款餘額為630萬美元。

於二零二三年，我們的主要現金來源為手頭現金、定期貸款所得款項及經營活動提供的現金。二零二三年現金支出主要包括應收票據投資（扣除向合夥人轉讓票據所收到的現金）2100萬美元、權益法投資1720萬美元、償還二零二一年信貸額度890萬美元、償還ALT票據50萬美元、償還定期貸款70萬美元、支付經營費用，以及拍賣責任的結算。

我們預期，經營活動的未來現金流量淨額將繼續為可預見將來為持續經營提供資金所需的主要現金來源。

所有權結構和資本資源

於2023年及2022年12月31日，我們的股東權益分別為6110萬元及4830萬元。

我們根據當前及預測的經營業績及合約承諾釐定未來資本及經營需求。我們預期能夠透過營運資金、經營活動的未來現金流量淨額、二零二一年信貸融資及定期貸款的組合為未來經營提供資金。我們的合約要求僅限於與關聯方及非關聯方的未償還債務及租賃承擔。資本要求一般限於我們購買剩餘和不良資產以及我們在專業貸款部門下的投資活動。我們相信，我們的現有資本資源（包括二零二一年信貸融資及定期貸款的可用借貸能力）足以應付該等要求。如果需要額外資本，我們相信我們可以通過資本合作伙伴獲得額外債務融資。

現金狀況和現金流量

於2023年12月31日，現金及現金等價物為1230萬美元，而2022年12月31日則為1270萬美元。

經營活動提供的現金。於二零二三年，經營活動提供的現金為1，300萬美元，而二零二二年則為6，500萬美元。約650萬美元的變動主要是由於2023年與2022年相比，經非現金項目調整後的淨收入變動860萬美元，其中包括權益法投資收益變動590萬美元和遞延税項變動540萬美元的重大變動，但淨收入減少300萬美元所抵消。該金額被二零二三年經營資產及負債較二零二二年變動2，000，000元所抵銷。

二零二三年經營資產及負債較二零二二年的重大變動主要由於我們的經營性質所致。我們從離散的拍賣和清算交易中賺取收入，這些交易在規模和時間上差異很大，可以包括費用、佣金、資產出售收益或所有的組合。因此，與該等交易有關的經營資產及負債受相同變動影響，且於任何指定期末可能有所不同。

用於投資活動的現金。二零二三年投資活動所用現金為1590萬美元，而二零二二年投資活動所用現金為750萬美元。

2023年投資活動所用現金主要包括應收票據投資2，980萬美元及權益法投資1，720萬美元。2023年投資活動所用現金被投資活動提供的現金所抵銷，主要包括向合作伙伴轉讓應收票據所收到的現金890萬美元、應收票據所收到的付款1190萬美元以及投資回報和權益法投資所收到的現金分配1070萬美元。

2022年投資活動所用現金7. 5百萬美元乃由於我們於權益法投資的投資14. 6百萬美元，其中12. 2百萬美元與我們的專業貸款分部內的活動有關，140萬美元與合資企業KNFH LLC收購兩家制藥廠直接有關，以及100萬美元於DHC8 LLC的投資。此外，我們動用了840萬美元作為應收票據投資的資金。

2022年投資活動所用現金被投資活動提供的現金1580萬美元抵銷，主要包括應收票據收到的付款340萬美元、投資回報530萬美元和權益法投資收到的現金分配700萬美元，其中包括與我們金融資產部門的專業貸款活動有關的70萬美元，出售位於阿拉巴馬州亨茨維爾的合資企業CPFH LLC剩餘房地產資產的380萬美元，以及出售KNFH LLC的房地產和機器設備資產的250萬美元。

融資活動提供的現金。 2023年融資活動提供的現金為250萬美元，而2022年融資活動提供的現金為10萬美元。

2023年融資活動提供的現金250萬美元主要來自2021年信貸融資及定期貸款提取所得款項1300萬美元，被償還2021年信貸融資的890萬美元、償還定期貸款的70萬美元、償還備用票據的50萬美元所抵銷，以及根據我們的2022年回購計劃回購我們的普通股約40萬美元。

2022年融資活動提供的現金100，000美元主要來自2021年信貸融資提取所得款項290，000美元，被償還應付第三方債務總額240，000美元及根據2022年回購計劃回購普通股約40，000美元所抵銷。

管理層對運營結果的討論

下表概述我們的綜合經營業績（以千計）：

我們的收入有幾個組成部分：（1）傳統的基於收費的資產處置服務，例如在線和網絡直播拍賣、清算和談判銷售的佣金，以及來自NLEX核銷應收款業務的佣金，（2）收購和隨後處置不良和剩餘資產，包括工業機器和設備以及房地產，以及（3）評估所賺取的費用和利息，管理諮詢服務和專業貸款服務。

我們根據“管理層”方法報告分部資料。管理方針指定管理層用於決策及評估表現的內部報告為我們可報告分部的來源。我們主要根據所提供服務的差異化收入來源管理業務。我們的可報告分部包括拍賣及清算分部、翻新及轉售分部、經紀分部及特種貸款分部。我們的拍賣和清算部門，通過HGP，作為一個全球性的全方位拍賣，評估和資產諮詢公司，包括收購交鑰匙製造設施和二手工業機械和設備。我們的翻新和轉售部門，通過ALT，收購，翻新和供應專業的實驗室設備。我們的經紀部門，通過NLEX，經紀人代表金融機構在美國和加拿大核銷應收賬款。我們的專業貸款部門通過和記環球金融為已註銷和不良資產組合的投資者提供專業融資解決方案。

我們主要根據經營收入評估可報告分部的表現。儘管有上述規定，ALT及和記環球的呈報分部經營收入乃指管理該等分部作為其姊妹分部（ALT為HGP及和記環球的NLEX）一部分的增量成本。因此，ALT及和記環球電訊所呈報的經營收入並不代表其真正的獨立貢獻，因為我們並無嘗試將姊妹部門的現有固定部門間接費用分配至較新的分部。同樣地，為管理層報告目的，公司間接費用並不分配至各業務部門。此外，我們不會使用分部資產資料評估我們可報告分部的表現，亦不會就管理層報告目的包括分部之間的公司間轉移。

下表載列本公司可報告分部之營業收入資料（千）：

2023年與2022年相比

收入和收入成本— 二零二三年的收益為60，500，000元，而二零二二年則為46，900，000元，而二零二三年的服務收益及資產銷售成本為20，700，000元，而二零二二年則為20，900，000元。這導致二零二三年的毛利為39，800，000元，較二零二二年的26，000，000元增加約13，800，000元或約53%。本年度毛利增加反映核心業務分部表現顯著改善，以及經紀及專業貸款分部之金融資產分部之業務量增加。

銷售、一般和管理費用— 二零二三年的銷售、一般及行政開支為26，000，000元，較二零二二年的21，300，000元增加4，700，000元或22%。與二零二二年相比，二零二三年的銷售、一般及行政開支有所增加，主要由於各分部表現改善及員工人數增加導致薪酬開支增加所致。

銷售、一般及行政開支的主要組成部分如下（千美元）：

折舊及攤銷費用— 截至二零二三年及二零二二年止年度各年之折舊及攤銷開支為50萬元，幾乎全部包括與無形資產有關之攤銷開支。於兩個年度，物業、廠房及設備之折舊均不重大。

表外安排—截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無資產負債表外安排。

關鍵績效指標

我們定期監察多項財務及非財務措施，以追蹤我們的基本營運表現及趨勢。除了營業收入（一種公認會計準則財務指標，如我們的合併損益表所示），我們認為這是我們的經營業績和趨勢的最重要的衡量標準，我們相信EBITDA和調整後EBITDA（非公認會計準則財務指標）是我們業務的關鍵績效指標（“KPI”）。這些KPI的定義或計算方式可能與其他公司使用的類似KPI不同。

我們根據公認會計原則編制經審計的綜合財務報表。我們將EBITDA定義為淨收入加上折舊和攤銷、利息支出和所得税準備金。經調整EBITDA反映EBITDA進一步調整以消除基於股票的薪酬的影響。管理層使用EBITDA和調整後EBITDA來評估公司的業績，評估公司的業績，並在達成經營和戰略決策。管理層認為，EBITDA和經調整EBITDA的列報，當與我們的公認會計原則財務報表以及與最直接可比的公認會計原則財務指標的對賬一起考慮時，有助於為投資者提供一個更全面的瞭解影響本公司基本業績的因素和趨勢的歷史和持續基礎上。我們使用EBITDA和調整後EBITDA並不意味着，也不應該被孤立地考慮或作為替代，或優於任何公認會計原則財務指標。您應仔細評估以下財務信息，該信息將我們的公認會計準則報告的淨收入與所列期間的EBITDA和調整後EBITDA進行對賬（千）。

最近採用的會計公告

2016年，FASB發佈了ASU 2016—13《金融工具—信貸損失》（“ASU 2016—13”），其中應用了當前預期信貸損失模型，這是一種基於預期損失而非已發生損失的新減值模型。預期信貸虧損及其後對該等虧損的調整，透過撥備賬入賬，撥備賬從金融資產的攤餘成本基準中扣除或加入，金融資產的賬面淨值按預期收取的金額於綜合資產負債表呈列。ASU 2016—13取消了ASC主題310—30下信用質量惡化收購的貸款和債務證券的現行會計模型， —在信貸質素惡化的情況下獲得的貸款和債務證券為我們應收票據的會計核算提供了權威性指導。就規模較小的申報公司而言，本更新中的修訂於二零二二年十二月十五日之後開始的財政年度生效，包括該等財政年度內的中期期間。採用ASU 2016—13導致2023年1月1日的保留收益調整為30萬美元，並就與未償還貸款相關的應收款項（包括權益法投資中持有的貸款）建立了預期信貸損失準備金。增加的原因是，從"已發生損失"模型改為"預期損失"模型，其中包括對投資組合內當前已知和固有損失的備抵，其中包括對投資組合整個壽命期間預計發生的損失備抵。截至2023年12月31日，信用損失撥備為170萬美元，其中10萬美元分類為應收賬款，70萬美元分類為應收票據，90萬美元分類為權益法投資。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表需要管理層作出估計和假設。我們認為對綜合財務報表有最重大影響的估計、假設及判斷的關鍵會計政策載述如下。

收入確認

我們根據ASC主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入（"ASC 606"）和ASC主題310， 應收賬款（"ASC 310"）。

服務收入一般包括提供拍賣服務、評估、銷售交易經紀和擔保貸款的佣金和費用。資產銷售收入一般包括出售購入資產所得款項。除專業貸款分部產生的收入外，服務收入及資產銷售收入均根據ASC 606標準確認模式確認，包括以下各項：（1）兩個或多個當事人之間存在產生可執行權利和義務的協議，（2）履行義務明確確定，（3）交易價格已確定，（4）交易價格已適當分配至各履約責任，及（5）實體通過向各實體的客户轉讓承諾貨物或服務而履行履約責任。

所有服務及來自客户合約的資產銷售收入由我們的三個可報告分部組成：拍賣及清算、翻新及轉售及經紀分部。一般而言，收入於履行履約責任及收取全部代價的時間點確認。當若干合約規定預付款項在一段時間內確認時，則出現在此時確認的例外情況。於一段時間內確認的服務收入與總收入（少於截至二零二三年十二月三十一日止年度總收入的1%）相比並不重大，因此並無按分類基準呈報。此外，由於若干合約規定客户須預付款項，故未於報告期內確認的金額被視為遞延收入及我們的“合約負債”。截至2023年12月31日，遞延收入餘額為50萬美元。遞延收益結餘主要與翻新及轉售分部內資產銷售的客户按金有關。我們在若干情況下根據於報告期末持有的拍賣及清算交易的付款時間記錄應收款項；然而，收益一般於我們履行履約責任並收取現金的期間確認。我們不會就部分履行的履約責任記錄“合約資產”。

對於拍賣服務和經紀銷售交易，資金通常從買家處收集，並由我們代表賣家持有。這些資金在合併資產負債表中列為現金和現金等價物。在買方接受貨物後，我們會向賣方釋放資金，扣除我們的佣金和其他應付費用。代賣方持有之現金金額於隨附之綜合資產負債表內列作應付賣方款項。

我們根據會計指引評估拍賣及清算以及經紀分部交易的收益，以決定是否按毛額或淨額基準呈報該等收益。吾等已確定吾等為按費用計算之交易之代理人，因此吾等按淨額基準呈報吾等作為代理人之交易之收益。

我們亦透過根據合夥、合營或有限責任公司協議（統稱“合營公司”）與一名或多名額外買家或貸款人共同行事的交易賺取收入。對於這些交易，我們的所有權份額符合ASC主題323下的權益法投資標準， 權益法和合資企業(“ASC 323”)，我們不記錄收入或費用。相反，我們在淨收益(虧損)中的比例份額被報告為權益法投資的收益。一般而言，合營企業採用與本公司相同的收入確認及其他會計政策。

通過我們的專業貸款部門，我們為沖銷和不良資產投資組合的投資者提供專業融資解決方案。我們根據ASC 310確認貸款活動產生的收入。與發放貸款有關的費用包括貸款發放費、利息收入、投資組合監控費以及與標的資產組合相關的後端利潤份額百分比。

貸款發放費用與任何直接發放貸款成本相抵，並於發放貸款時遞延，並於相關貸款的存續期內攤銷，作為利息收入的調整。利息法用於計算定期利息成本(包括攤銷)，該成本將代表債務面值和(正負)未攤銷溢價或貼現和每個期間開始時的費用之和的水平有效利率。

與發起費和利息收入相比，監控費和後端利潤份額被視為單獨的收益過程。監管費按商定的費率記錄，並在借款人付款時記錄。後端利潤分攤額按可變現及賺取款項時的議定比率確認。由於將實現的後端利潤份額的時間不確定，因此制定了認可政策。

應收票據淨額

我們的應收票據餘額包括向已註銷應收投資組合的買家提供的貸款，這被認為是根據適用的會計指導報告的唯一貸款類別或部門。這些貸款按歷史成本計量，並在扣除任何未攤銷遞延費用和原始貸款成本以及信貸損失準備金後按未償還本金餘額報告。貸款發放費和某些直接發放費遞延並確認為相關貸款存續期內利息收入的調整。

我們於2023年1月1日通過了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASC 326”)，這要求應用基於當前預期信用損失(CECL)的信用損失模型。根據ASC 326，我們選擇將應收票據作為單一池進行評估，針對單個應收票據和具有類似風險特徵的借款人。不具有共同風險特徵的應收票據和借款人按個人進行評估。管理層使用來自內部和外部來源的與過去事件、當前狀況和合理和可支持的預測有關的相關可用信息來估計信貸損失撥備。由於我們缺乏歷史內部數據，我們觀察到我們的應收票據在性質上與較小銀行機構進行的交易相似。我們選擇基於美聯儲提供的按比例調整的當前預期信貸損失撥備損失估算器(“比例利率”)對預期信貸損失進行估計，截至2023年1月1日，該比例為1.3231%。為了反映採用ASC 326的累積影響，我們在2023年1月1日的綜合資產負債表上記錄了信貸損失準備和累計赤字增加20萬美元，因此，截至2023年1月1日的信貸損失準備餘額為20萬美元。

為了評估與信貸損失或減值相關的應收賬款餘額調整的必要性，我們按季度對所有未償還貸款應收賬款進行審查，以確定是否存在任何指標表明貸款將無法完全收回。截至2023年12月31日，規模率上升至1.4183%，我們的應收票據信用損失率為3.6%。規模率的上升是由於整個行業集中收藏品餘額和下降的風險。截至2023年12月31日，我們已記錄了與未償還應收票據相關的信貸損失準備金70萬美元。

詳情見本公司合併財務報表附註2及附註3。

權益法投資

如上所述，我們通過合資企業開展部分業務。我們的所有權份額符合ASC 323規定的權益法投資標準的交易採用權益會計法進行會計處理，因此我們在合營企業淨收入(虧損)中的比例份額在綜合收益表中作為權益法投資的收益報告。於結算日，吾等於該等合營公司的投資於綜合資產負債表中列為權益法投資。我們監測每個合資企業的基礎資產和負債的價值，並記錄我們的投資減記，如果我們得出結論認為淨資產價值下降的話。這些投資歷來在我們的綜合財務報表中被歸類為非流動投資，原因是與合資企業關係導致的標的資產轉售時間有關的不確定性。

於2023年1月1日採納ASC 326後，我們評估了聯營合營企業持有的應收款項結餘，並記錄了調整，以減少權益法投資的盈利，減少我們應佔合營企業賬面上記錄的信貸虧損撥備20萬美元。與應收票據類似，合營企業所持有貸款按季度評估，以釐定是否需要調整信貸虧損撥備。截至2023年12月31日，SCALE比率上升至1. 4183%，權益法投資的特定信貸虧損率為4. 3%。高於比額表比率的增長是由於結餘集中的風險和整個行業的收款量下降。截至2023年12月31日，我們已錄得與權益法投資有關的信貸虧損撥備90萬美元。

有關進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註2及附註5。

遞延所得税

我們就資產及負債的税基與其在財務報表中列賬的金額之間的暫時性差異，根據預期將撥回差異的年度生效的已頒佈税率確認遞延税項資產及負債。我們定期評估遞延税項資產的可收回性，該等資產是由過往的經營淨額及資本淨虧損產生的，並釐定是否需要作出估值撥備，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。我們評估遞延税項資產的哪一部分（如有）更有可能通過抵銷未來應課税收入來實現，並考慮到我們使用經營淨額和資本虧損淨額結轉時可能存在的任何限制。於2022年第四季度，我們錄得估值撥備減少，導致遞延税項資產淨額結餘約為940萬美元，因為我們相信，我們很可能會動用我們的經營虧損淨額結轉的很大一部分。於2023年第四季度，我們進一步減少估值撥備2. 2美元，導致遞延税項資產淨結餘約為910萬美元，以符合我們的最新預測。有關所得税的進一步討論，請參閲綜合財務報表附註14。

基於股票的薪酬

我們基於股票的薪酬主要是以購買普通股的期權的形式。購股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計算。本公司股票期權的公允價值的釐定乃基於多種因素，包括但不限於本公司普通股價格、預期獎勵年期內股價的預期波動性以及預期行使行為。獎勵之公平值其後於歸屬期內支銷（扣除估計沒收）。我們以股票為基礎的薪酬計劃的條文並不要求我們透過轉移現金或其他資產來結算任何購股權，因此我們將購股權獎勵分類為權益。有關股份薪酬的進一步討論，請參閲綜合財務報表附註17。

第7A項。定量和合格關於市場風險的披露。

作為一家較小的報告公司，我們選擇按比例報告義務，因此不需要提供本項目要求的信息。

項目8.財務狀況TS和補充數據。

本項目所需的我們的合併財務報表列於此，從F-1頁開始。

項目9.與Accou的變更和分歧會計與財務信息披露專業。

在分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們與我們的審計師沒有分歧，也沒有需要報告的事件。

於2022年8月9日，Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)通知本公司，Baker Tilly將辭去本公司獨立註冊會計師事務所的職務，自2022年8月10日起生效。董事會審計委員會(“審計委員會”)接受了貝克蒂利的辭職。於自2022年1月1日起至2022年8月10日止的中期內，並無(I)與貝克蒂利在會計原則或實務、財務報表披露、或審計範圍或程序等事項上存在分歧，而這些分歧(S)若未能得到令貝克蒂利滿意的解決，將會導致其在本公司於該等期間的經審核綜合財務報表報告中參考該等事項；或(Ii)“須呈報事項”(定義見S-K規例第304(A)(1)(V)項)。

2022年8月12日，本公司聘請UHY LLP(“UHY”)作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。聘請UHY為本公司獨立註冊會計師事務所的決定已獲審計委員會批准。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估。如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定，“披露控制和程序”一詞是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括認證人員)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。根據這項評估，認證官員得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。在管理層(包括審核人員)的監督和參與下，我們根據#年的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們僅根據我們管理層和董事的授權進行收支；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據使用這些標準進行的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在2023年第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度內，沒有董事或公司第16條高管通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(在每種情況下，定義見S-K規則第408(A)項)。

項目9C。下模對阻止檢查的外國司法管轄區進行了討論。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。

此項所要求的有關我們董事和高管的身份和業務經驗的信息，在遺產全球公司將提交給我們的董事2024年股東年會的最終代表材料中的“選舉三類董事”的標題下列出，並在將提交給我們的2024年股東年會的最終代表材料中的“關於我們的高管的信息”標題下以及本報告第一部分關於我們的高管的最終代表材料的第1項中列出。包含在這種最終代理材料中的本項目所需的信息通過引用併入本文。

有關本項目所要求的董事和高管的實益所有權報告的信息，載於將與我們的2024年股東年會相關的最終委託書材料中的“拖欠第16(A)條報告”一欄，並通過引用併入本文。

本項目要求我們的審計和公司治理委員會以及審計委員會財務專家的信息包含在將與我們的2024年股東年會相關的最終委託書材料中“公司治理”的標題下，並通過引用併入本文。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的員工的道德準則，包括其主要高管、財務和會計官員或履行類似職能的人員。《行為守則》(以下簡稱《守則》)載於本行網站：http：//www. hginc.com/governance-documents/，或免費索取《守則》的副本，可通過書面方式向以下地址索取：Heritage Global Inc.，12625 High Bluff Drive，Suite 305，San Diego，California 92130，注意：投資者關係。本公司擬在上述網站地址張貼有關資料，以符合表格8—K第5.05項下有關修訂或豁免適用於本公司主要行政人員、財務及會計人員或履行類似職能的人士的守則條文的披露規定。我們網站上提供的信息並非本報告的一部分，因此除非該等信息在本報告其他地方特別提及，否則不會以引用的方式納入本報告。

第11項.執行五、補償。

本項目所要求的信息載於與我們2024年股東周年大會相關的最終委託書材料中的“高管薪酬”和“薪酬委員會”標題下，該等信息以引用方式併入本文。

項目12.某些權益的擔保所有權正式擁有人及管理層及相關股東事宜。

本項目所要求的有關若干實益擁有人的證券所有權的資料載於將與本公司2024年股東周年大會相關提交的最終委託書材料中的“若干實益擁有人及管理層的證券所有權”標題下，該等資料以引用方式併入本公司。

項目13.某些關係和關係d交易和董事獨立性。

本項目所需的信息載於與我們2024年股東年會相關的最終代理材料中的“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”標題下，該信息以引用方式併入本文。

第14項.主要帳户附加費和服務費。

本項目所要求的資料載於就二零二四年股東周年大會提交的最終委託文件“批准委任獨立核數師”一節，該等資料以引用方式併入本文。

部分IV

項目15.展品和FINA社會報表明細表

獨立註冊會計師事務所UHY LLP報告(PCAOB ID：1195)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表

2023年和2022年12月31日終了年度綜合損益表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表

合併財務報表附註

這些附表被省略，是因為它們不是必需的，或者不適用，或者所要求的信息顯示在合併財務報表或附註中。

*表明需要作為證據提交的管理合同或補償計劃。

以下時間表包括在我們的財務報表中：

沒有。

項目16.M 10-K摘要

沒有。

標牌縫隙

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並在此正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。