ESS Tech，Inc.
高管激勵性薪酬計劃
1.計劃的目的。該計劃旨在通過激勵員工（i）盡最大能力和（ii）實現公司目標來增加股東價值和公司的成功。
2.定義。
(a)"實際獎勵"指任何履約期，在履約期內應支付給參與者的實際獎勵（如有），但委員會根據第3（d）節修改獎勵的授權。
(b)“關聯公司”是指由本公司控制的任何公司或其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。
(c)董事會成員的董事會成員。
(d)“獎金池”是指可分配給參與者的資金池。 根據本計劃的條款，委員會為每個績效期設立獎金池。
(e)“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。 對《守則》的某個特定章節或其下的條例的提及，將包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例中的任何類似條款。
(f)“委員會”是指董事會（根據第5條）任命的負責管理本計劃的委員會。 除非聯委會另有決定，否則聯委會的賠償委員會將管理該計劃。
(g)"公司"指ESS Tech，Inc.，或其任何繼承人，而“公司集團”指本公司及其任何母公司、子公司和關聯公司。
(h)"殘疾"是指根據委員會不時通過的統一和非歧視性標準確定的永久性和完全殘疾。
(i)“僱員”是指公司或關聯公司的任何行政人員、高級管理人員或其他僱員，無論該等個人在本計劃通過時是如此受僱的，還是在本計劃通過後成為如此受僱的。
(j)“財政年度”指公司的財政年度。
(k)“母公司”是指“母公司”，無論是現在還是以後存在，如法典第424條（e）所定義。
(l)“參與者”是指在任何績效期內被委員會選定參與該績效期計劃的僱員。
(m)“績效期”是指衡量績效標準的時間，該時間必須達到，以獲得實際獎勵，由委員會自行決定。 一個績效期可以分為一個或多個較短的期間，例如，但不限於，委員會希望在12個月內衡量某些績效標準，而在3個月內衡量其他標準。
(n)“計劃”指本文件（包括本文件附件）中規定的本高管激勵薪酬計劃，並在下文中不時修訂。
(o)“子公司”是指與本公司有關的“子公司”，無論是現在還是以後存在，定義見《守則》第424條（f）款。
(p)“目標獎勵”是指根據本計劃在績效期內向參與者支付的目標獎勵，其金額為目標水平績效的100%，由委員會根據第3（b）節確定。
3.參與者的選擇和獎項的確定。
(A)參加者的遴選。委員會將自行挑選參加任一業績期間的僱員。委員會在逐個業績期間的基礎上，完全有權酌情決定是否參加該計劃。因此，以任何方式都不能保證或保證參加某一特定業績期間的僱員會被選中參加任何一個或多個隨後的業績期間。
(B)目標獎的釐定。委員會將自行決定為每位參加者設立一個目標獎(可按參加者在考績期間的年平均基薪的百分比表示，或以固定金額或其他數額表示，或根據委員會決定的其他公式表示)。
(C)獎金池。在每個業績期間，委員會將自行決定設立一個獎金池，該獎金池可在適用的業績期間之前、期間或之後設立。實際獎金將從獎金池中支付。
(D)修改裁決的酌情決定權。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍可在任何時候自行決定(I)增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或(Ii)增加、減少或取消分配給獎金池的金額。委員會可酌情決定實際獎可能低於、等於或高於目標獎。委員會可根據其認為有關的因素確定任何增加、減少或取消的數額，而不需要就其審議的因素確定任何分配或加權。
(E)決定標準的酌情決定權。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍將自行決定適用於任何目標獎(或其部分)的業績目標(如果有的話)，這些目標可包括但不限於年度經常性收入、研發里程碑的實現、預訂量、業務剝離和收購、現金流、運營現金流、現金狀況、合同授予或積壓、承諾的年度經常性收入、當前剩餘的履約義務、客户續簽、被收購公司、子公司、業務部門或部門的客户保留率、客户成功(包括以任何客户成功指標，如NPS衡量)、淨收益(可包括息税前收益)、税前收益和税前淨額)，每股收益，費用，毛利率，相對於S指數或其他指數移動平均值的股東價值增長，內部收益率，市場份額，淨收益，新的年度合同淨值，淨利潤，淨留存，淨銷售額，新產品開發，新產品發明或創新，客户數量，運營現金流，運營費用，運營收入，間接費用或其他費用減少，產品發佈時間表，生產率，利潤，剩餘業績義務，留存收益，資產回報率，資本回報率，投資資本回報率，股本回報率，投資回報、銷售回報、收入、收入增長、銷售結果、銷售增長、股價、上市時間、股東總回報、營運資金、工作場所多樣性指標，以及個人目標，如同行評審或其他主觀或客觀標準。如委員會所確定的，業績目標可基於公認會計原則(“公認會計原則”)或非公認會計原則的結果以及任何實際的
委員會在確定業績目標是否已實現時，可對一次性項目、未編入預算或意外項目和/或根據計劃支付的實際獎勵的結果進行調整。目標可以基於委員會確定的任何相關因素，也可以基於個人、部門、業務單位、部門或全公司。所使用的任何標準均可根據委員會確定的基礎進行衡量，包括但不限於：(A)按絕對值計算，(B)與另一個或多個業績目標(例如，但不限於，作為比率或矩陣)相結合，(C)按相對計算(包括但不限於，其他期間的業績、時間和/或相對於另一家或多家公司或一項或多項指數)，(D)按每股計算，(E)按本公司整體或部分業務表現及/或(F)按税前或税後基準計算。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。未能達到目標將導致無法獲得目標獎，除非第3(D)節規定的情況。委員會還可決定，目標獎(或其中的一部分)將沒有與之相關的業績目標，而將由委員會單獨酌情授予(如果有的話)。
4.裁決的支付。
(A)收取款項的權利。每一筆實際獎勵將完全從公司的一般資產中支付。本計劃中的任何內容不得被解釋為建立信託或建立或證明任何參與者對其有權獲得的任何付款的無擔保普通債權人以外的任何權利的要求。
（二）付款時間。 實際獎勵的支付應在與實際獎勵相關的履約期結束後以及在實際獎勵獲得委員會批准後儘快進行，但無論如何不得遲於（i）緊接參與者所在財政年度後的財政年度第三個月的第15天，（ii）參與者的實際獎勵首次不再面臨重大沒收風險，以及（ii）參與者的實際獎勵首次不再面臨重大沒收風險的日曆年之後的日曆年的3月15日。 除非委員會另有決定，否則參與者必須在支付實際獎勵之日受僱於本公司或任何關聯公司。
本計劃旨在免除或遵守法規第409A條的要求，以便本計劃項下提供的任何付款均不受法規第409A條下徵收的額外税的約束，且本計劃中的任何含糊之處均應解釋為免除或遵守。 本計劃下的每筆付款均旨在構成《財政部條例》第1.409A—2（b）（2）節的單獨付款。
（三）支付方式。 每項實際獎勵一般將以現金（或其等值）一次性支付。 委員會保留根據本公司當時的股權補償計劃以授出股權獎勵來結算實際獎勵的權利，該股權獎勵可能具有委員會全權酌情決定的條款和條件，包括歸屬。
（d）死亡或殘疾時的付款。 如果參與者死亡或因殘疾而被終止，而委員會已確定將在前一個履約期支付實際獎勵，則實際獎勵將支付給其遺產或參與者（視情況而定），但委員會有權酌情減少或取消任何其他應支付的實際獎勵。
5.計劃管理。
（a）委員會是管理員。 該計劃將由委員會管理。 委員會將由不少於2名董事會成員組成。 委員會成員將不時由董事會委任，並按董事會的意願任職。
（b）委員會的權力。 委員會有責任根據《計劃》的規定管理《計劃》。 委員會將擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的所有權力和酌處權，包括但不限於：（i）確定哪些僱員將獲得獎勵，（ii）規定獎勵的條款和條件，（iii）解釋本計劃和獎勵，（iv）採取必要或適當的程序和子計劃，以允許外國公民或在美國境外就業的僱員參與本計劃，（v）採取管理規則，（vi）解釋、修訂或撤銷任何該等規則。
（c）具有約束力的決定。 委員會、董事會和/或委員會任何代表根據本計劃的規定作出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，對所有人都具有約束力，並將獲得法律允許的最大尊重。
（d）委員會的代表團。 委員會可自行酌情決定並根據其可能規定的條款和條件，將其在本計劃下的全部或部分權力和權力授予一名或多名董事和/或公司高級管理人員。
（e）賠償。 任何人是或將是委員會成員，公司將不承擔責任，並使其免受（i）可能強加給他或她的任何損失，成本，責任或費用，與任何索賠，訴訟，或他或她可能是一方的訴訟，或他或她可能因採取的任何行動或未根據本計劃或任何裁決採取行動而捲入的訴訟，及（ii）他或她在公司批准下支付的任何及所有款項，或他或她為履行鍼對他或她的任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決而支付的任何及所有款項，但他或她將給公司一個機會，費用由公司自行承擔，在他或她承諾為他或她自己處理和辯護之前，處理和辯護該案件。 上述賠償權不排除該等人士根據公司的註冊證書或章程、合同、法律或其他方式享有的任何其他賠償權，或根據公司可能擁有的賠償或使其免受損害的任何權力。
6.一般規定。
(A)預提税款。公司(或僱用適用員工的附屬公司)將從任何實際獎勵中扣留所有適用的税款，包括任何聯邦、州和地方税(包括但不限於參與者的FICA和SDI義務)。
(B)不影響就業或服務。本計劃中的任何內容都不會以任何方式幹擾或限制公司(或僱用適用員工的關聯公司)在任何時候終止任何參與者的僱用或服務的權利，無論是否有原因。就本計劃而言，參與者在公司與其任何一家關聯公司之間(或在關聯公司之間)的調動將不被視為終止僱傭。與本公司及其附屬公司的僱傭僅在自願的基礎上進行。本公司明確保留可在任何時間行使的權利，不論在履行期間何時行使，不論是否有理由終止任何個人的僱用，並有權在不考慮其作為參與者的待遇可能對其造成的影響的情況下給予其待遇。
(C)沒收事件。
(I)追回政策；適用法律。本計劃下的所有獎勵將根據本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，根據本公司集團必須採取的任何追回政策，進行扣減、取消、沒收或退還。此外，委員會可在委員會認為必要或適當的情況下，對根據《計劃》作出的裁決實施其他追回、追回或補償規定，包括但不限於對以前獲得的現金、股票或就裁決提供的其他財產的重新收購權。除非在參與者與公司集團成員之間的書面協議或其他文件中明確提到並放棄第6(C)條，否則根據追回政策追回的任何賠償都不會使參與者有權根據與公司集團成員達成的任何協議，因“正當理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職。
(Ii)附加沒收條款。委員會可在根據本計劃提供獎勵時明確規定，除獎勵的任何其他適用歸屬或履行條件外，在發生特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可包括但不限於因“原因”而終止參與者的僱員身份，或參與者的任何行為，無論是在參與者的僱員身份終止之前或之後，都將構成“原因”。
(三)會計重述。如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，則任何故意或由於重大過失參與不當行為的參與者，或故意或重大疏忽未能防止不當行為的參與者，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，
(D)參與。任何員工都無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在如此被選中後被選中接受未來的獎勵。
(五)繼承人。本計劃項下本公司的所有義務，與根據本計劃授予的獎勵有關，將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。
(F)受益人的指定。如果委員會允許，該計劃下的參與者可指定一名或多名受益人，在參與者死亡的情況下，將向其支付任何既得但未支付的賠償金。每一項此類指定都將撤銷參與者之前的所有指定，只有以委員會可以接受的形式和方式指定才有效。在沒有任何此類指定的情況下，參與者去世時仍未支付的任何既得利益將支付給參與者的遺產。
(G)裁決的不可轉讓性。不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本計劃授予的任何獎勵，除非通過遺囑或世襲和分配法，或在第6(E)節規定的有限範圍內。授予參與者的與獎勵有關的所有權利在其有生之年僅對參與者可用。
7.修訂、終止及期限。
(A)修訂、暫停或終止。董事會或委員會有權隨時以任何理由修訂或終止本計劃或其任何部分。未經參賽者同意，本計劃的修改、暫停或終止不得改變或損害參賽者迄今獲得的任何實際獎勵項下的任何權利或義務。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予任何獎勵。
（二）計劃的期限。 本計劃將於董事會或委員會首次通過之日起生效，並受第7（a）條（關於董事會和/或委員會修改或終止本計劃的權利）的約束，此後將一直有效，直至終止。
8.法律建設。
（a）性別和人數。 除非上下文另有指示，否則本文使用的任何陽性術語也將包括陰性；複數將包括單數，單數將包括複數。
可分割性。 如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，該非法或無效將不影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將被解釋和執行，如同不包括該非法或無效條款。
（三）法律要求。 根據本計劃授予獎勵將受所有適用法律、規則和法規的約束，並根據需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。
（d）管轄法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
（e）獎金計劃。 本計劃旨在作為美國勞工部法規2510.3—2（c）中定義的“獎金計劃”，並將根據該意圖進行解釋和管理。
（f）字幕。 此處提供的説明僅為方便起見，不作為解釋或構建本計劃的依據。