美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止3月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

在過渡時期， 到

委託文件編號：001-41181

良津布埃歌舞伎會社

(註冊人的確切名稱見其 章程)

吉津公司，公司

(註冊人姓名英文譯本)

日本

(註冊成立或組織的司法管轄權)

春見大廈, 琴橋2—5—9,

都墨, 東京, 130-0022

日本

+81356250668

(主要執行辦公室地址)

金山美副主任

電話：+81356250668

電子郵件：ky@ystbek.co.jp

地址為上述公司地址

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：36,250,054 普通股

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是☐   不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐    不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人 一直遵守此類提交要求。

是☒ 否 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ **編號：☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

目錄

引言

在這份表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

本年報表格20—F包括我們截至2023年、2022年和2021年3月31日止財政年度的經審計綜合財務報表。在本年度報告中， 我們在合併財務報表中以美元表示的資產、義務、承諾和負債。這些 美元參考基於日元對美元的匯率，該匯率是在特定日期或特定 期間確定的。匯率的變化將影響我們的債務金額和我們的資產價值（以美元計算），這可能導致我們的債務金額和我們的資產價值增加或減少。

本年度報告包含某些 ¥金額按指定匯率換算成美元。除另有説明外，本年報採用以下匯率：

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

與我們的業務相關的風險

我們在競爭激烈的市場中運營 ，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

日本、中國、加拿大、英國和美國的美容保健品市場分散，競爭激烈。我們主要與其他線下和 在線美容和保健品零售商和批發商競爭，但隨着我們增加各種產品和其他產品的供應，我們也越來越多地面臨來自零售藥店、折扣商店、便利店和超市的競爭。見 “項目4.公司信息-B.業務概述-競爭。”我們當前或未來的競爭對手可能 擁有比我們更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、更具成本效益的履行能力，或者更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會 利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括在研發方面投入更多 ，並進行收購以擴展其產品。我們的一些競爭對手可能 能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並比我們投入更多的資源用於他們的商店和網站開發。此外，新技術和增強技術可能會增加在線零售市場的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度。無法保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能及時評估美容趨勢並及時對消費者不斷變化的偏好做出反應，我們的銷售額將會下降。

我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力：

如果我們無法預測和滿足銷售我們產品的地區的商品需求，我們的淨銷售額可能會下降，我們可能會被迫增加慢速商品的降價 ，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的客户因通過我們的分銷渠道銷售的產品而受到損害，我們可能需要承擔產品責任 索賠。

我們銷售由第三方製造的產品，其中一些可能是設計或製造有缺陷、質量低劣或假冒的。例如，美容產品一般，無論其真實性或質量如何，都可能導致過敏反應或其他疾病，對某些客户可能是嚴重的。 在我們的直營實體店、在線商店和加盟店或我們的批發客户中銷售和分銷產品可能會使我們面臨與人身傷害相關的產品責任索賠，並可能需要召回產品或採取其他行動。遭受此類損害的第三方可以作為產品的零售商對我們提出索賠或提起法律訴訟。請參閲“第4項. 公司信息-B.業務概述-法規-有關產品質量和客户保護的法規。” 雖然根據日本法律，我們可以對此類產品的製造商或供應商進行法律追索，但試圖針對製造商或供應商執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。有缺陷、劣質或假冒的產品或關於我們銷售的產品造成人身傷害的負面宣傳可能會對消費者對我們公司或我們產品的看法造成不利影響 ，這可能會損害我們的聲譽和品牌形象。此外，我們目前不維護與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能 導致在辯護時花費資金和管理層的時間和精力，並可能對我們的聲譽和運營結果產生負面影響 。

我們在很大程度上依賴短期借款 為我們的運營提供資金，如果這些短期借款未能續期或無法繼續以優惠的條款獲得融資，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們的流動性在很大程度上依賴於短期 借款。截至2023年3月31日，我們有約60，600，000美元的未償還短期借款。截至2022年3月31日，我們有 約4030萬美元的未償還短期借款。截至本年報日期，我們已於2022年3月31日償還所有未償還 4030萬美元短期借款。 我們希望，根據我們過去的經驗和未償還的信用記錄，我們將能夠 在所有現有銀行貸款到期時續延。但是，我們 不能向您保證，我們將能夠在未來到期時續延這些貸款。如果我們將來無法續延這些銀行貸款 ，我們的流動資金狀況將受到不利影響，我們可能需要尋求更昂貴的短期 或長期資金來源，以資助我們的運營。

我們也可能無法以優惠條件獲得進一步融資，如果有的話。如果我們無法獲得足以支持我們運營的短期融資， 可能需要暫停或縮減我們的運營，這將對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。 在這種情況下，當前股東可能會損失大部分或全部投資。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大影響。

截至2023年3月31日，我們有約60，600，000美元的短期借款及13，100，000美元的長期借款未償還。

我們的債務數額可能會對我們的運營產生重大 影響，包括：

由於我們的鉅額債務而可能導致的任何這些因素和其他後果都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，影響我們履行債務項下的付款義務的能力。我們履行 未償債務項下的付款義務的能力取決於我們在未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的制約。

我們在日本的直營實體店及批發業務的業務營運及 經營業績易受疫情（例如COVID—19疫情）造成的不利影響。

COVID—19大流行已經 全球蔓延，並導致實施了旨在控制病毒傳播的重大政府措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令 。公司也在採取預防措施，例如要求員工遠程工作， 實施旅行限制，以及暫時關閉企業。

COVID—19疫情對我們的業務運營和經營業績造成重大不利影響 。由於COVID—19疫情的影響，我們的總收入由截至2022年3月31日止財政年度的234，752，580美元減少65，028，234美元或27. 7%至截至2023年3月31日止財政年度的169，724，346美元。 我們的淨收入由截至2022年3月31日止財政年度的3，924，148美元減少至截至2023年3月31日止財政年度的淨虧損8，048，822美元，減少305. 1%，部分被營運開支減少所抵銷。有關其他信息， 請參見“項目5。運營和財務審查和展望—D。趨勢信息—COVID—19影響我們的經營業績。

截至本年度報告之日，日本居民的日常生活基本恢復正常，日本政府允許出入日本， 須遵守習慣性疫苗接種記錄和基本健康預防措施。關於 COVID—19疫情以及相關政府指令、行動和經濟救援努力將在多大程度上以及在多長時間內擾亂日本經濟， 仍存在重大不確定性。COVID—19大流行對我們2023財年運營和財務表現的影響程度將取決於未來的發展，包括COVID—19大流行的持續時間、疫苗的接受程度和有效性，以及COVID—19及相關遏制和緩解措施對我們客户和員工的影響，所有這些都具有高度不確定性， 不可預測，我們無法控制

我們的長期成功高度取決於 我們成功識別和保護適當站點的能力，以及及時在現有和新市場中開發和擴展我們的業務。

實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在可預見的未來，在盈利的基礎上開設和運營新店。在截至2021年3月31日的財年中，我們在加拿大增加了一家加盟店，但由於新冠肺炎疫情的影響，我們沒有開設任何新的直營實體店，並關閉了在美國的一家加盟店和香港的一家加盟店。在截至2022年3月31日的財政年度內，我們在香港新開了三家直營實體店，新開了兩家海外網店和兩家國內網店，增加了兩家加盟店，並發展了16家新的批發客户。自2022年4月1日至本年報日期，我們在日本新開了兩家直營實體店，在香港新開了六家直營實體店，新開了兩家海外網店和兩家國內網店，增加了一家加盟店，發展了66家批發客户；但同期，我們關閉了在日本的三家直營實體店和香港的四家直營實體店，將日本的四家直營實體店轉變為加盟店，並將加拿大的四家加盟店 轉變為批發客户。我們確定目標市場時會考慮許多因素，例如我們當前門店的位置、人口統計數據、流量模式、從各種來源收集的信息，以及最近已知的消費者 模式是否會保持在新冠肺炎疫情之前的水平，以及我們是否需要修改新門店的佈局以最大限度地減少與客户的 接觸。考慮到這些因素的不確定性，我們可能無法在預算內或在及時的基礎上開設計劃中的新門店，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們經營更多的門店，我們相對於門店基礎規模的擴張速度最終將會下降。

在任何給定時間段內新開門店的數量和時間可能會受到多種因素的負面影響，包括：

無法獲得有吸引力的門店位置、 新門店的收購或開業延遲、由於資金限制而導致的商業開發減少導致的延遲或成本、人員配備和運營新門店的困難，或者客户對新市場區域門店的認可度不足 可能會對我們的新門店增長以及與新門店相關的成本或盈利能力產生負面影響。

此外，客户趨勢、偏好和 需求可能因地區而異，我們在當前銷售產品的市場的經驗可能不適用於其他地區或國家/地區。因此，我們可能無法利用我們的經驗向日本其他地區和海外擴張。 當我們進入新市場時，我們可能會面臨來自在目標地理區域擁有更豐富經驗或已有業務的公司或具有類似擴張目標的其他公司的激烈競爭。此外，我們的業務模式可能在新的、未經考驗的市場和具有不同商業環境的市場上不會成功。我們可能無法在我們進入的新城市增加收入， 但我們將在任何這樣的擴張中產生巨大的成本。因此，我們不能向您保證我們將實現我們的 計劃增長，或者即使我們能夠按計劃擴大我們的門店基礎，任何新的門店都將盈利，這可能會對我們的運營結果產生 實質性的不利影響。

我們租賃了大量空間 ，根據我們的運營租賃，我們需要支付大量的租賃費用。任何未能在到期時支付這些租賃款項的行為都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們租用我們所有實體店的場所 。我們的許多租賃協議在初始期限和任何延期期間都有不斷增加的租金條款。隨着我們門店的成熟和我們門店基礎的擴大，我們的租賃費用和租賃協議下用於租金的現金支出將會增加。我們大量的 經營租賃義務可能會產生重大的負面後果，包括：

如果現有或未來的商店沒有盈利， 我們決定關閉它，但我們仍有義務履行適用租賃規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租賃有提前取消條款，我們 也可能無法滿足該租賃提前取消的合同要求。

我們依靠運營現金流支付租賃義務，為我們的增長資本戰略提供資金，並滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流，我們可能無法實現我們的增長計劃，無法為我們的其他流動性和資本需求提供資金，或者最終 無法履行我們的租賃義務，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的租約意外終止、未能續訂租約或未能以可接受的條款續訂租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們租用我們所有直營實體店的場地。因此，我們可能被強制收購、關閉或拆除我們的 門店所在的任何物業。雖然如果我們的租約意外終止，我們可能會收到違約金或賠償，但我們可能會被迫暫停相關門店的運營，並轉移管理層的注意力、時間和成本，以尋找新地點並搬遷我們的 門店，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們簽訂了約一至 15年的租約，並有權續訂我們的直營實體店。我們租賃的租金通常是固定金額，並受租賃協議中規定的每年或每兩年增加一次的限制。我們無法向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前給予的優惠條款沒有延長 ，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法續簽 門店場地的租約，我們將不得不關閉或搬遷門店，這可能會使我們面臨額外的成本、費用和風險，以及 現有客户的流失，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，搬遷後的商店 的性能可能不如現有商店。

我們的盈利和業務增長戰略 在一定程度上取決於我們加盟商的成功，我們可能會受到加盟商或加盟商員工採取的超出我們控制範圍的行為的損害。

我們很大一部分收入來自對我們專營店的銷售 。截至本年度報告之日，我們有一家加盟商在美國經營八家加盟店，一家加盟商在英國經營一家加盟店，一家加盟商在日本經營一家加盟店。加盟商 是獨立運營商，他們的員工不是我們的員工。

我們與 海外特許經營商簽訂商標許可協議，根據該協議，我們許可某些商標，例如“東京生活館 和REIWATAKIYA，並將我們的產品銷售給加盟商。我們與國內加盟商簽訂特許經營協議， 根據協議，我們授予加盟商以“Tokyo Lifestyle”和“REIWATAKIYA”的名義經營門店的權利，併為加盟商提供管理支持，包括聯合採購和訂購，而加盟商在我們的指導下負責日常運營。加盟店運營的質量及其對我們品牌的影響可能會因任何數量的非我們所能控制的因素而降低。此外，加盟商不得以與我們的標準和要求一致的方式運營他們的門店，或者他們或他們的員工可能會採取對我們的品牌價值產生不利影響的其他行動。在這種情況下，我們的業務和聲譽可能會受到影響，因此我們的收入可能會下降。

雖然我們試圖確保特許經營商維護我們品牌的質量並遵守其商標許可協議，但特許經營商可能會採取對我們的知識產權或聲譽的價值產生不利影響的行為，或採取與其合同義務不符的行為。儘管我們的商標許可協議允許我們在某些情況下終止協議，包括特許經營商違反協議和 特許經營商的財務狀況惡化，但不能保證此類補救措施將可用或足以 防止或消除對我們品牌的損害並保護我們的知識產權。

我們的特許經營商可能無法成功運營其特許經營權 。由於我們目前只有三家加盟商經營我們的加盟店，如果其中一家破產， 選擇不與我們續簽他們的商標許可協議，或者無法或不願意根據他們的協議條款向我們支付應支付的金額，我們的業務和經營結果將受到實質性和不利的影響。

我們加盟店的運營在很大程度上依賴於三家加盟商，如果其中任何一家終止了與我們的商標許可協議或特許協議，如果我們找不到合適的替代者，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們很大一部分收入來自對我們加盟店的銷售，這些加盟店的運營依賴於我們現有的三家加盟商。截至本年度報告之日，我們有一個加盟商在美國經營八家加盟店，一個加盟商在英國經營一家加盟店，以及一家加盟商在日本經營一家加盟店。我們與特許經營商之間的商標許可協議和特許經營協議的有效期為一至三年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在當前期限屆滿前兩個月內以書面形式將其意向通知另一方。我們的特許經營商可能會因為多種原因決定終止與我們的協議，包括銷售量低或成本高，或未能獲得租賃和續訂。 如果我們的三家特許經營商中的任何一家終止了與我們的商標許可協議或特許經營協議，或者要求比我們目前必須繼續此類協議的條款更優惠的條款，我們的業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響。

我們門店所在的購物中心或街道位置的客户流量的任何下降都可能導致我們的銷售額低於預期。

我們的商店通常位於購物中心或街道位置，靠近繁忙的商業區或受歡迎的旅遊景點。這些商店的銷售額在很大程度上是由這些地點和周圍地區的客户流量得出的。我們的門店受益於目前熱鬧的商業區或熱門旅遊景點附近的購物中心和街道位置作為購物目的地的流行，以及它們在我們門店附近創造客户流量的能力。我們的銷售量和客户流量可能會受到以下因素的不利影響：

這些或任何其他因素導致的客户流量減少可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們有商店的地區發生的惡劣天氣條件和其他 災難性事件可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此類情況 可能會導致我們的門店遭受物理損害、庫存損失、客户流量減少以及我們的一家或多家門店關閉。 任何這些因素都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的門店持續需要翻修和其他 資本改善，可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、流動性和運營結果 。

為改善客户的店內體驗， 我們的實體店持續需要維護和翻新以及其他資本改進，包括 不時更換傢俱、固定裝置和設備。該等資本改良可能產生以下風險：

所有這些資本改進的成本或 上述任何因素都可能對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、流動性和運營結果 。

我們依靠與供應商的關係 以合理的條件購買高質量的美容和保健產品。如果這些關係受損，或者某些供應商 無法提供足夠的商品以跟上我們的增長計劃，我們可能無法以合理的條款獲得足夠的商品選擇 或數量，我們可能無法及時應對美容產品或保健產品的變化趨勢，這兩種產品都可能對我們的競爭地位產生重大不利影響，我們的業務和財務業績。

We have no long-term supply agreements or exclusive arrangements with our suppliers and, therefore, our success depends on maintaining good relationships with our suppliers. Our business depends to a significant extent on the willingness and ability of our suppliers to supply us with a sufficient selection and volume of products to stock our stores. Some of our suppliers that have many other customers may not have the capacity to supply us with sufficient merchandise to keep pace with our growth plans. We have also entered into supply agreements with certain well-known Japanese brands, such as Shiseido, Sato, Kao, and Kosé, which have allowed us to benefit from the growing popularity of such brands. During the fiscal years ended March 31, 2023, 2022, and 2021, our product sales attributable to these brands accounted for approximately 19.87%, 22.89%, and 65.35% of our total product sales, respectively. Any of our suppliers could in the future decide to scale back or end its relationship with us and strengthen its relationship with our competitors, which could negatively impact the revenue we earn from the sale of products from such supplier. If we fail to maintain strong relationships with our existing suppliers or fail to continue acquiring and strengthening relationships with additional suppliers of beauty and health products, our ability to obtain a sufficient amount and variety of merchandise on reasonable terms may be limited, which could have a negative impact on our competitive position.

在截至2023年3月31日的財政年度， 三家供應商分別佔我們總採購額的約18.2%、16.3%和12.0%。在截至2022年3月31日的財政年度， 三家供應商分別佔我們總採購額的約30.1%、19.7%和17.9%。截至二零二一年三月三十一日止財政年度， 兩家供應商分別佔我們總採購額的約34. 9%及28. 2%。這些主要供應商中的任何一個或我們的任何其他供應商向我們提供的商品的損失或數量減少，都可能對我們的業務產生不利影響 。

我們的分銷和訂單履行基礎設施的能力可能不足以支持我們最近的增長和預期的未來增長計劃，這可能會阻礙 這些計劃的成功實施，或導致我們為擴展此基礎設施而產生成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響 。

我們目前運營着兩個配送中心， 負責實體店的配送業務以及特許經營店的訂單履行業務。 我們計劃於2023年在馬來西亞開設一個新的配送中心，以支持和補充我們在馬來西亞的實體店和特許經營店的庫存。見"項目4。公司信息—B業務概述—我們的增長目標—增強 我們的技術平臺和基礎設施。"如果我們無法成功擴展分銷基礎設施 或升級信息系統，我們商品的高效流動可能會受到幹擾。為了支持我們最近和預期 未來的增長，並保持我們業務的高效運營，未來可能需要增加額外的配送中心。 我們未能及時擴大分銷能力以跟上預期的門店增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。

我們配送中心運營的任何重大中斷 都可能破壞我們及時向門店和客户交付商品的能力，這可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的直營實體店、網上 商店以及對特許經營店和批發客户的銷售均由兩個配送中心提供支持。這種對兩個分銷中心的依賴，加上我們是一家零售商和批發商，擁有約37，700個庫存單位（"SKU"） 的美容產品，這些庫存單位會根據美容趨勢定期更換，這使得我們的運營成功 特別容易受到分銷系統中斷的影響。分銷基礎設施運營中的任何重大中斷，包括 超出我們控制範圍的事件，例如信息系統中斷、火災或其他災難性 事件導致的運營中斷、勞資糾紛或運輸問題，都可能大幅降低我們接收和處理訂單以及向門店和客户提供產品 的能力。這可能導致銷售額損失和客户忠誠度損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

分銷成本增加或產品運輸中斷 可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。

分銷成本在歷史上一直隨時間波動很大，特別是與油價有關，此類成本的增加可能導致利潤減少。 此外，影響分銷成本的某些因素由第三方運營商控制。如果 燃料或運費的市場價格或承運商的數量或可用性發生波動，我們的分銷成本可能會受到影響。此外，由於天氣相關問題、罷工、停工或其他事件而導致的產品運輸暫時 或長期中斷，可能會損害我們 以可承受的方式及時或根本供應產品的能力。運輸成本的任何增加和運輸中的任何中斷 ，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息 系統的任何重大中斷都可能對我們的業務運營產生重大不利影響，並對我們的財務業績產生負面影響。

We are increasingly dependent on a variety of information systems to effectively manage the operations of our growing store base and fulfill customer orders from our online stores. In addition, we have identified the need to expand and upgrade our information systems to support recent and expected future growth, including the opening of our new distribution center in October 2022. As part of this expansion of our information systems, we have modified our warehouse management system to support our distribution centers. The failure of our information systems to perform as designed, including the failure of our warehouse management system to operate as expected during the holiday season or to support our distribution centers, could have a material adverse effect on our business and results of our operations. Any material disruption of our information systems could disrupt our ability to track, record, and analyze the merchandise that we sell and could negatively impact our operations, shipment of goods, ability to process financial information and credit card transactions, and our ability to receive and process online orders or engage in normal business activities. Moreover, security breaches or leaks of proprietary information, including leaks of customers’ private data, could result in liability, decrease customer confidence in our company, and weaken our ability to compete in the marketplace, which could have a material adverse effect on our business, financial condition, and results of operations.

如果我們無法以成本效益的方式開展營銷活動 ，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們在各種 營銷和品牌推廣工作中產生了費用，這些工作旨在提高我們的品牌知名度和增加我們產品的銷售。我們的市場營銷 和促銷活動可能不受客户歡迎，也可能不會導致我們 預期的產品銷售水平的提高。截至 2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止的財政年度，我們分別產生了1，367，485美元、3，154，574美元和4，080，568美元的推廣和廣告費用。在日本、 中國、加拿大、英國，和美國在發展。這進一步要求我們加強我們的營銷方法，並嘗試 新的營銷方法，以跟上行業發展和客户偏好的步伐，這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益，並且可能導致未來的營銷費用大幅增加。我們無法向您保證，我們 將來可以開展獨特而有效的營銷活動，或從中受益。未能完善我們現有的營銷 方法或以具有成本效益的方式引入新的有效營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的 淨收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

如果我們未能有效管理我們的庫存， 我們的經營業績、財務狀況和流動性將受到重大不利影響。

我們的業務要求我們有效管理大量庫存 。我們根據對各種產品需求和受歡迎程度的預測來做出採購決策和 管理庫存。但是，在訂購庫存和 銷售日期之間，產品需求可能會發生顯著變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、消費者消費模式的變化、消費者對我們產品的偏好的變化以及其他因素的影響，並且我們的客户可能 不會按照我們預期的數量訂購產品。可能難以準確預測需求，並確定適當的庫存數量 。此外，為了獲得更優惠的商業條款，我們可能需要繼續達成 不帶無條件退貨條款或更嚴格的退貨政策的供應安排。

如果我們未能有效管理我們的庫存 或獲得與第三方供應商的優惠信貸條款，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降 以及重大庫存減記或註銷的風險。此外，如果要求我們降低銷售價格以 降低庫存水平，或要求我們向供應商支付更高的價格以確保向供應商退回產品的權利， 我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止財年，中國市場的銷售額分別佔我們收入的約51.1%、84.2%和77.4%，我們預計此類銷售 將繼續佔我們收入的很大一部分，對我們向客户銷售產品的能力產生任何負面影響 可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

迄今為止，我們的收入中有很大一部分 來自中國市場的銷售。截至2023年、2022年及2021年3月31日止財政年度，中國市場的銷售額分別佔我們收入的約51. 1%、84. 2%及77. 4%。我們預計此類銷售額將繼續構成我們未來收入的重要 部分。因此，對我們向中國客户銷售產品的能力產生負面影響的任何不可預見事件或情況都將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些負面 事件和情況包括但不限於以下內容：

我們的業務集中在地理位置上， 這使我們面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。

除了我們在日本的業務和 面向中國消費者的銷售外，我們還向美國消費者銷售我們的產品，加拿大和英國由於這種地域集中， 我們的經營業績和財務狀況在這些國家的總體經濟和其他狀況的變化 比在地域上更加多樣化的競爭對手的經營風險更大。這些風險包括：

由於我們業務的地域集中，如果我們向其銷售產品的任何國家/地區受到此類不利條件的影響比其他國家/地區更嚴重，我們將面臨對業務、財務狀況、運營結果和前景產生更大負面影響的風險 。

我們產品銷售市場的經濟低迷可能會影響消費者對非必需品的購買，如美容和保健品，這可能會 推遲我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們吸引了廣泛的消費者羣體 ，並提供廣泛的日本美容和保健品選擇。我們產品銷售市場的經濟低迷可能會對消費者購買非必需品(如美容和保健品)產生不利影響。可能影響消費者購買意願的因素包括一般商業狀況、就業水平、利率和税率、消費信貸的可獲得性以及消費者對未來經濟狀況的信心。如果發生經濟低迷，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或放慢增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響 。

近年來，日本的經濟指標也出現了喜憂參半的跡象，日本經濟未來的增長受到許多我們無法控制的因素的影響。現任首相岸田文雄領導的政府、前首相菅義偉和安倍晉三領導的政府都出台了應對通縮、促進經濟增長的政策。此外，日本央行在2013年4月推出了量化和質化的貨幣寬鬆計劃 ，並於2016年1月宣佈了負利率政策。然而，這些政策舉措對日本經濟的長期影響仍不確定。英國S退出歐盟(“脱歐”)對日本經濟的影響，以及對日元相對於其他國家貨幣的影響，無論是短期還是長期，都是不確定的。此外，流行病的發生，如新冠肺炎疫情的發生， 地震和颱風等大規模自然災害的發生，以及2014年4月發生的並於2019年10月進一步上調的消費税税率的上調，也可能對日本經濟造成不利影響，潛在地影響消費者支出和企業廣告支出。日本或全球經濟未來的任何惡化都可能導致消費下降 這將對我們產品的需求及其價格產生負面影響。

如果中國相關監管機構 認定我們受到中國網信辦發佈的網絡安全審查或其他法規和政策的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

2020年4月27日，中國網信辦會同其他11家有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，適用於在中國購買網絡產品和服務的“關鍵信息基礎設施運營商”(“CIIO”)。2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂意見稿，將審查範圍擴大到從事影響或可能影響中國國家安全的數據處理活動的數據處理者。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》發佈，自2022年2月15日起施行。

2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會通過並公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL適用於 中國內部的個人信息處理活動，是在中國之外進行的“為了向中國內部的個人提供產品或服務”而進行的活動， 或者構成“對中國內部的個人行為進行分析或評估”的活動。“個人信息處理”包括但不限於個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。

CAC迄今發佈的 法規和政策不適用於我們，原因如下：對於中國的在線銷售，我們已將 所有在線商店的運營委託給天貓全球、京東全球、拼多多，以及中國其他在線平臺，向第三方中國電子商務市場 運營商提供（“受委託第三方”）根據我們與受委託第三方之間的合作協議。這些在線商店生成的消費者 購買數據和個人信息由受委託 第三方在中國收集、使用、管理和存儲，我們僅收到必要的信息，例如從受委託第三方訂購的產品數量和類型 ，以完成這些在線商店的訂單。我們無權從 受委託第三方獲取中國消費者的任何個人信息。此外，我們的中國法律顧問中國財經律師事務所告知我們，我們的中國子公司 青之良品並非CIIO，不會在其業務中收集或處理中國境內個人的個人信息。由於上述原因， （i）我們不受《網絡安全審查辦法》（2021年版）要求的網絡安全審查；（ii）我們不受PIPL約束，因為我們沒有從事處理中國境內個人個人信息的活動 或構成對中國境內個人行為的分析或評估的活動。

然而， 依賴法律顧問的意見來判斷我們的業務是否受中國法律法規的約束，仍存在固有的不確定性。 中國監管機構（包括CAC）可能不會得出與我們中國律師相同的結論，他們可能會採納與《網絡安全審查辦法》（2021年版）或 PIPL相關的新法律、 法規、規則或實施細則和解釋。鑑於中國的在線銷售對我們業務的重要性，如果CAC或其他相關中國監管機構 確定我們需要接受《網絡安全審查辦法》（2021年版）或PIPL要求的網絡安全審查， 我們可能會被要求暫停部分運營或經歷其他運營中斷。網絡安全審查還可能 導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成嚴重的 不利影響。

我們的管理層管理 快速擴張的歷史有限。如果我們不能有效和高效地管理我們的增長戰略，我們的運營業績或盈利能力可能 受到重大不利影響。

近年來，我們一直在快速增長， 我們打算通過開設新的實體店和在線商店來繼續擴大我們的業務。由於這種快速擴張對我們來説是一個新的戰略 ，而且我們的管理層管理這種擴張的歷史有限，我們可能無法迅速適應這種重大業務變化 ，無法在新市場中成功競爭，無法在新的國家或地區建立我們的品牌，或者從我們的新 商店中獲得足夠的淨收入。因此，我們很難預測我們新開門店的經營業績，您不應 依賴我們的歷史經營業績作為未來財務業績的指標。

這一增長戰略已經並將繼續 對我們的管理、運營、技術和其他資源提出了大量需求。我們的增長戰略還將對我們提出 重要的要求，以保持我們的產品和客户服務的質量，以確保我們的品牌不會因為 我們的產品和客户服務質量的任何偏差（無論是實際的還是感知的）而受到影響。為了適應我們的增長，我們預計 我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制措施，包括 改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與客户、供應商和其他服務提供商的關係。隨着我們有選擇地增加產品 ，我們將需要與不同的新供應商羣體高效合作，並與現有和新供應商建立和維護互利關係 。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的 額外支出。我們無法向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地執行我們的戰略， 如果不這樣做，可能會對我們的經營業績和盈利能力產生重大不利影響。

我們可能無法在國際上擴展和 經營我們的業務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們計劃在美國總共增加15家特許經營店，加拿大，澳大利亞，新西蘭，英國，馬來西亞和臺灣在未來三年。我們在這些市場的業務進入和運營 可能會導致我們在日本境外受到意想不到的、無法控制的和快速變化的事件和環境 的影響。隨着我們的國際業務的發展，我們可能需要在我們已經或將要開設新店或在其他方面有重要業務的國家招聘和僱用新產品開發、銷售、營銷和 支持人員。進入 新的國際市場通常需要建立新的營銷和分銷渠道。此外， 新店的開設通常會導致初始招聘和培訓費用，並降低勞動效率。我們繼續向國際市場擴張的能力 涉及各種風險，包括我們對此類擴張將實現的回報水平的預期在近期或永遠無法實現，以及在我們不熟悉的市場中競爭 可能比預期的更加困難。如果我們在新市場中的成功率低於預期，我們可能無法從初始投資中獲得足夠的 回報，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的國際業務也可能因 海外業務固有的其他風險而失敗，包括：

我們當前和未來的國際擴張 計劃將需要管理層的關注和資源，可能會失敗。我們可能會發現 繼續在國際上擴張是不可能的，或成本過高，或者我們的嘗試可能失敗，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

如果我們無法提供高質量的 客户體驗，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功很大程度上取決於 我們提供高質量客户體驗的能力，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們 繼續以具有競爭力的價格提供正品的能力、採購產品以響應客户需求和偏好、保持 產品質量、提供乾淨且有吸引力的實體店以及可靠且用户友好的網站界面以供客户訪問和購買產品 ，併為我們在線商店的產品提供及時可靠的送貨服務和優質的售後 服務。如果我們的客户對我們的產品或客户服務體驗不滿意，或我們提供產品的價格不滿意， 或我們的在線商店互聯網平臺嚴重中斷或以其他方式無法滿足客户的期望，我們的聲譽 和客户忠誠度可能會受到不利影響。

我們依賴簽約的第三方送貨服務 提供商來送貨通過我們的在線商店銷售的產品。交付服務中斷或失敗可能會妨礙 及時或成功交付我們的產品。這些中斷或故障可能是由於超出我們 控制範圍或第三方交付服務提供商控制範圍的不可預見事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果 我們的產品沒有按時交付或交付時損壞，客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去 信心。此外，簽約的第三方配送服務提供商的配送人員代表我們行事 並直接與我們的客户互動。任何未能向我們的客户提供高質量的送貨服務都可能對 客户的購物體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。

此外，我們聘請了第三方電子商務市場運營商 來運營我們的海外網店，並依靠這些第三方電子商務市場運營商的在線客服代表為我們的海外在線客户提供一週七天、每天24小時的實時幫助。截至2022年8月，我們使用了來自第三方電子商務市場運營商的大約 12名客服代表。2022年8月，為降低運營成本 和信用風險，我們將海外網店的全部運營外包給第三方電子商務市場運營商 ，從向海外個人在線客户銷售產品過渡到向第三方電子商務市場運營商銷售產品，後者因此成為我公司的電子商務批發客户(簡稱EC批發客户)，並獲得授權繼續 代表我們運營海外網店，包括由其在線客服代表為海外在線客户提供實時幫助 。

有關海外網上商店和我們的EC批發客户的更多詳細討論，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的 分銷渠道-網上商店。”如果我們的EC批發客户和他們的客户服務代表未能提供滿意的服務，或者由於高峯時段客户的大量請求而導致等待時間過長，我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去客户和市場份額。

因此，如果我們或我們的任何EC批發客户無法繼續提供或保持高質量的客户服務，我們可能無法留住現有客户 或吸引新客户，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

未能維護或提升我們的品牌或形象 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們相信我們的“晴の良品,” “東京生活館，“和其他品牌 在我們的客户和其他日本美容和保健品行業參與者中很受認可，例如其他日本美容 和我們產品在當地市場銷售的保健品零售商。我們的品牌對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。 我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步開發和保持我們的產品質量來滿足消費者需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。 如果我們無法滿足消費者的需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽受到其他方面的損害，我們與客户的業務交易可能會下降 ，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

未能獲得和維護所需的許可證和許可證，或不遵守酒類、藥品、醫療器械和其他法規，可能會導致我們的酒類、藥品和其他許可證丟失，從而損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

美容和保健品的銷售受我們產品銷售市場的各種政府法規的約束，包括與藥品、醫療器械和醫療器械的銷售有關的法規。此外，我們還在我們的某些門店銷售白酒，這也受到政府的監管。此類法規 可能會不時更改。請參閲“第4項.關於公司的信息-B.業務概述-法規。” 未能獲得和維護與此類法規相關的許可證、許可和批准可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，則可隨時撤銷、暫停或拒絕續簽許可證。困難或未能維護或獲得所需的許可證、 許可證和審批可能會對我們產生不利影響，或導致延遲或導致我們決定取消新門店的開業， 這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

數據安全漏洞和企圖 可能會對我們的聲譽、可信度和業務造成負面影響。

我們在線商店的第三方電子商務市場運營商 收集和存儲與我們客户有關的個人信息，包括他們的個人身份信息， 並依賴第三方提供我們作為營銷策略一部分使用的各種社交媒體工具和網站。我們在香港的直營 實體店也會在為客户註冊會員期間收集和存儲個人身份信息。客户 越來越關注通過互聯網（或通過其他機制）傳輸的個人信息的安全性、消費者 身份盜竊和用户隱私。任何被察覺、企圖或實際上未經授權披露有關 我們員工、客户或網站訪問者的個人身份信息都可能損害我們的聲譽和信譽，降低我們的在線銷售，削弱我們吸引網站訪問者的能力，降低我們吸引和留住客户的能力，並可能導致對我們的訴訟或 鉅額罰款或處罰。我們無法向您保證，我們的任何第三方服務提供商可以訪問此類個人身份信息 將遵守所有適用法律的有關數據隱私和安全的政策和做法，或者他們 不會遇到可能對我們的業務產生相應不利影響的數據安全漏洞或企圖。

最近， 知名公司和機構遭受的數據安全漏洞引起了大量媒體的關注，促使出台了新的外國、國家、省 或州和地方法律和立法提案，以解決數據隱私和安全問題，以及信用卡髮卡機構對商家施加的數據保護義務 。因此，我們可能會受到更廣泛的要求，以保護我們在購買產品時處理的客户信息 ，從而導致合規成本增加。

與我們電子處理信用卡和借記卡交易相關的機密客户信息的安全性遭到破壞，或員工信息的安全性遭到破壞， 可能會嚴重影響我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們商店的銷售額中有很大一部分 是通過信用卡或借記卡進行的。其他零售商也經歷過信用卡和借記卡信息 被盜的安全漏洞。我們將來可能會因實際或指稱的信用卡或借記卡信息被盜而遭受所謂欺詐交易的索賠，我們也可能會受到與此類事件有關的訴訟或其他訴訟程序的影響。 我們最終可能要對未經授權使用持卡人信用卡信息的非法活動承擔責任，並且 髮卡機構會要求我們支付退款費用。此外，銷售我們產品的許多司法管轄區（包括 日本、內華達州和紐約州）已頒佈立法，要求在涉及個人信息（包括 信用卡和借記卡信息）的安全漏洞時通知。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。此外，這些指控導致的負面宣傳可能 對我們的公司產生重大不利影響，並可能嚴重影響我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果 。

如果我們無法吸引、培訓、同化、 和留住體現我們文化的員工，包括門店人員、門店經理和高級管理人員，我們可能無法成長 或成功運營我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們 吸引、培訓、同化和留住足夠數量的員工（包括門店人員和門店經理）的能力，這些員工瞭解 並欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌並在客户中建立信譽。如果我們無法 僱傭和留住能夠始終如一地提供高水平客户服務的門店人員，他們對我們的文化、對我們客户的理解和對我們所提供產品的瞭解所表現的熱情 ，我們開設新店的能力可能會受到影響， 我們現有門店和新店的業績可能會受到重大不利影響，我們的品牌形象可能會受到負面影響。 我們的增長戰略將要求我們吸引、培訓和吸收更多的人才。任何未能滿足我們的人員需求或 團隊成員更替率的任何重大增加都可能對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

我們非常依賴我們高級管理團隊的零售和批發行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。 我們的代表總監Mei Kanayama先生因其在零售和批發市場的豐富經驗和聲譽，對我們未來的成功尤為重要。我們不為我們的任何高級 管理團隊購買關鍵人員保險，也不打算購買。我們的高級管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務， 可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們 當前的高級管理人員尋找合適的替代者可能很困難，對這些具有類似經驗的人員的競爭非常激烈。如果我們未能留住 我們的高級管理層，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的自有品牌產品可能無法吸引我們的客户，可能會與我們的品牌合作伙伴競爭。

我們最近開始與供應商合作 開發我們自己的自有品牌產品。但是，不能保證我們的自有品牌產品將引起客户 的興趣並滿足客户的需求或期望。如果我們的自有品牌產品不能產生足夠的銷售額，我們可能 無法支付與這些產品相關的開發、製造和營銷成本和開支，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，由於我們既銷售 自供應商採購的品牌產品，又通過分銷渠道銷售自有品牌產品，因此我們可能面臨供應商的競爭。 品牌產品可能比我們的自有品牌產品更有優勢，主要是由於品牌知名度，儘管自有品牌產品 的價格通常比品牌產品更具競爭力。此外，銷售自有品牌產品可能會損害我們與供應商的關係 。倘我們失去供應商或與供應商的關係惡化，我們的業務可能會受到不利影響。 參見"—我們依靠與供應商的關係，以合理的條件購買高質量的美容和保健產品。 如果這些關係受損，或者某些供應商無法提供足夠的商品來跟上我們 的增長計劃，我們可能無法以合理的條款獲得足夠的商品選擇或數量，我們可能無法 及時應對美容產品或保健產品的變化趨勢，其中任何一種都可能對我們的競爭地位，我們的業務和財務表現產生重大的不利影響。"

日圓兑若干外幣的價值波動可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的部分海外業務的功能性 貨幣不是日圓，這些海外業務最初使用功能性 貨幣編制的財務報表會換算成日圓。由於記錄銷售的貨幣可能與 費用發生的貨幣不同，外匯匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大影響。截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止財政年度，我們的收入分別為57.5%、90.6%和81.0%來自日本以外的市場。我們預計 未來我們的收入和支出中將有越來越多的部分以日元以外的貨幣計價。因此， 我們的綜合財務業績以及資產和負債可能會受到我們開展業務所使用的外幣 匯率變動的重大影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能會收購業務、技術、服務、 或與我們核心日本美容保健品零售和批發業務互補的產品。未來的收購 可能會使我們面臨潛在風險，包括與整合新運營、服務和人員有關的風險，不可預見的 或隱藏的負債，資源和管理層注意力從我們現有業務和技術轉移，我們可能無法 產生足夠的收入以抵消新成本，與此類收購有關的成本和開支，或由於我們整合新業務而導致與供應商、員工和客户關係的潛在 損失或損害。

上述任何潛在風險都可能 對我們管理業務的能力或我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外， 我們可能需要通過產生額外債務或出售額外債務或股權證券來為任何此類收購提供資金， 這將導致償債義務增加，包括額外的經營和融資契約，或對我們資產的留置權， 這將限制我們的運營，或稀釋我們的股東。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在 公開市場上大量出售ADS，或認為這些出售可能發生，可能會對ADS的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們在未來通過股票發行籌集資本的能力。截至本年報日期，我們有36，250，054股普通股已發行及尚未發行。其中，11，595，214股為美國存託證券。我們的所有ADS都可以自由交易，沒有限制 或根據《證券法》進行額外登記。剩餘的流通普通股可供出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條所適用的數量 和其他限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售 或這些證券可供未來出售 將對ADS的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

如果證券或行業分析師沒有 發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於美國存託憑證的負面報告，美國存託憑證的價格和交易量 可能會下降。

ADS的任何交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制 這些分析師。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一個或多個 分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融 市場的知名度，這可能導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

ADS的市場價格可能波動 或可能下跌，而不管我們的運營業績如何。

自2022年1月13日我們首次公開募股 結束至2023年7月31日，ADS的收盤價範圍為每股ADS 0.94美元至29.52美元。 美國存託證券的交易價格可能會繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的 市場和行業因素造成的，包括主要在日本的其他公司 的業績和市場價格波動， 的業務主要位於美國上市。

除市場和行業因素外， ADS的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們 業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的 內部控制系統，或未能糾正 已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐， 投資者信心和美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。

We used to be a private company with limited accounting personnel and other resources with which to address our internal controls and procedures. Our independent registered public accounting firm has not conducted an audit of our internal control over financial reporting. However, in preparing our consolidated financial statements as of and for the fiscal year ended March 31, 2023, we have identified material weaknesses in our internal control over financial reporting, as defined in the standards established by the Public Company Accounting Oversight Board (United States) and other control deficiencies. The material weaknesses identified were (i) a lack of internal accounting staff and resources with appropriate knowledge of U.S. GAAP and SEC reporting and compliance requirements and (ii) deficiencies in our information technology (“IT”) general controls regarding access and password management, IT operations, and cybersecurity of our financial system and key operation systems. Following the identification of the material weaknesses and control deficiencies, we plan to take remedial measures including: (i) hiring more qualified accounting personnel with relevant U.S. GAAP and SEC reporting experience and qualifications to strengthen the financial reporting function and to set up a financial and system control framework; (ii) implementing regular and continuous U.S. GAAP accounting and financial reporting training programs for our accounting and financial reporting personnel; and (iii) improving our IT environment and daily management. However, the implementation of these measures may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting. Our failure to correct the material weaknesses or our failure to discover and address any other material weaknesses or control deficiencies could result in inaccuracies in our financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. As a result, our business, financial condition, results of operations, and prospects, as well as the trading price of the ADSs, may be materially and adversely affected. Moreover, ineffective internal control over financial reporting significantly hinders our ability to prevent fraud.

此外，一旦我們不再是一家"新興 增長型公司"（這一術語在2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》或《就業法案》中定義）， 2027年4月，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所 在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制不滿意 或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者它是否解釋相關要求與我們不同 。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營、 和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的 補救措施。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、 納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告 要求。儘管 JOBS Act最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本 以及投資者關係和公共關係成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加 對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家"新興增長型公司"之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交年度報告和外國私人發行人關於我們業務和經營成果的報告 以及委託書。

由於在 表格20—F和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致 威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠勝訴，我們的業務和 經營成果可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及 解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，對我們的業務、品牌 和聲譽以及經營成果造成不利影響。

作為一家上市公司和這些新規則和 條例使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要接受更低的 保險範圍或支付更高的費用來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和高級管理人員。

作為一家外國私人發行人，我們遵循了 本國的做法，儘管根據納斯達克公司治理規則，我們被視為"受控公司"， 這可能會對我們的公眾股東造成不利影響。

我們的最大股東，Mr. Mei Kanayama， 擁有我們發行在外普通股的多數投票權。根據納斯達克公司治理規則， 的公司如果超過50%的投票權由個人、團體或其他公司持有，則屬於“受控公司”， 可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準，包括以下要求：

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克 公司治理規則允許我們在董事會和委員會的任命 方面遵循我們本國日本的公司治理慣例。我們遵循了納斯達克允許的本國慣例，而不是依賴於公司治理規則中的"受控 公司"例外。請參閲"—由於我們是外國私人發行人，並已利用 適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，您將獲得的保護 少於我們是國內發行人。"因此，您將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們不打算在可預見的將來宣佈或支付任何股息。因此，您不應依賴於美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。因此，您在美國存託憑證上的投資回報可能完全取決於美國存託憑證的 未來價格的升值。無法保證ADS會升值，甚至維持 您購買ADS的價格。您可能無法實現在ADS中的投資回報，甚至可能損失在ADS中的全部投資。

日本法律下的股東權利 可能與其他司法管轄區的股東權利不同。

我們的公司章程經修訂(《公司章程》)和《日本公司法》(《公司法》)管理我們的公司事務。 有關公司程序的有效性、董事和高管的受託責任以及日本法律下的義務和股東權利等事項的法律原則可能不同於適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則，或者定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能不像其他國家法律規定的股東權利那樣廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，對於一家日本股票公司的董事在應對主動收購要約時可能承擔的責任，存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，您必須通過託管機構行使這些權利。

根據日本法律 ，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、收取股息和分派、提起衍生訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。美國存托股份持有者不是 記錄的股東。託管機構通過其託管代理，成為美國存託憑證相關普通股的記錄持有人。美國存托股份持有人將無法通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使其投票權。如果我們指示託管機構向您索要投票指示， 在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管機構將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行表決。託管機構及其代理人 可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果概不負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使投票權。

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團 審判，這可能會導致在 任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利。

但是，美國存托股份持有人同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和條例。事實上，美國存托股份持有者不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮案件的事實和情況，確定該豁免是否可強制執行。

If this jury trial waiver provision is prohibited by applicable law, an action could nevertheless proceed under the terms of the deposit agreement with a jury trial. To our knowledge, the enforceability of a jury trial waiver under the federal securities laws has not been finally adjudicated by a federal court or by the United States Supreme Court. Nonetheless, we believe that a jury trial waiver provision is generally enforceable under the laws of the State of New York, which govern the deposit agreement, or by a federal or state court in the City of New York. In determining whether to enforce a jury trial waiver provision, New York courts will consider whether the visibility of the jury trial waiver provision within the agreement is sufficiently prominent such that a party has knowingly waived any right to trial by jury. We believe that this is the case with respect to the deposit agreement and the ADSs. In addition, New York courts will not enforce a jury trial waiver provision in order to bar a viable setoff or counterclaim sounding in fraud or one which is based upon a creditor’s negligence in failing to liquidate collateral upon a guarantor’s demand, or in the case of an intentional tort claim, none of which we believe are applicable in the case of the deposit agreement or the ADSs. If you or any other owners or holders of ADSs bring a claim against us or the depositary relating to the matters arising under the deposit agreement or the ADSs, including claims under federal securities laws, you or such other owner or holder may not have the right to a jury trial regarding such claims, which may limit and discourage lawsuits against us or the depositary. If a lawsuit is brought against us or the depositary under the deposit agreement, it may be heard only by a judge or justice of the applicable trial court, which would be conducted according to different civil procedures and may have different outcomes compared to that of a jury trial, including results that could be less favorable to the plaintiff(s) in any such action.

然而，如果陪審團審判豁免條款 未被執行，則在法院訴訟進行的範圍內，它將根據陪審團審判交存協議的條款進行。 存託協議或存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成存託憑證的任何擁有人或持有人或我們或 存託機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的放棄。

美國存託憑證持有人可能無法獲得我們普通股或其任何價值的分派 ，如果向這些持有人提供這些分派是非法或不切實際的。

Subject to the terms of the deposit agreement, the depositary has agreed to pay holders of ADSs the cash dividends or other distributions it or the custodian for the ADSs receives on the Ordinary Shares or other deposited securities after deducting its fees and expenses and any taxes or other government charges. Holders of ADSs will receive these distributions in proportion to the number of our Ordinary Shares that such ADSs represent. However, the depositary is not responsible for making such payments or distributions if it is unlawful or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs. For example, it would be unlawful to make a distribution to a holder of ADSs if it consists of securities that require registration under the Securities Act, but that are not properly registered or distributed pursuant to an applicable exemption from registration. The depositary is not responsible for making a distribution available to any holders of ADSs if any government approval or registration required for such distribution cannot be obtained after reasonable efforts made by the depositary. We have no obligation to take any other action to permit distributions on our Ordinary Shares to holders of ADSs. This means that holders of ADSs may not receive the distributions we make on our Ordinary Shares if it is illegal or impractical to make them available to such holders. These restrictions may materially reduce the value of the ADSs.

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制 。

美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。 但是，保存人可以隨時或在其認為對 履行其職責有利的時候關閉其轉讓賬簿。此外，在 我們或託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為適當的任何時間，因為 法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何條款，或任何其他原因，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

我們可以不經美國存託憑證持有人同意而修改存款協議，如果該等持有人不同意我們的修訂，他們的選擇將限於出售美國存託憑證或 註銷和撤回我們的相關普通股。

我們可與存託人達成協議，修改 存託協議，無需美國存託憑證持有人同意。如果修正案增加了向ADS持有人收取的費用，或損害ADS持有人的實質性 現有權利，則在保存人通知ADS持有人修正案後30天內，修正案不會生效。 在修訂生效時，ADS持有人通過繼續持有其ADS，即被視為已同意修訂 並受修訂的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂，他們的選擇 將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回我們的相關普通股。無法保證 在這種情況下，美國存託憑證的銷售價格可以令持有人滿意。

我們是在日本註冊成立的， 執行在日本境外法院取得的判決可能會更困難。

我們在日本註冊成立為有限責任股份公司 。我們的所有董事都是非美國居民，我們的大部分資產以及董事和高級管理人員的個人資產 位於美國境外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難 在美國向我們送達法律程序，或對我們、我們的董事或高級 管理層執行基於 美國聯邦或州證券法民事責任條款的美國法院判決，或在日本境外其他法院判決的類似判決。在日本法院，在原始 訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，僅依據美國聯邦和州 證券法確定的民事責任的可執行性存在疑問。

股息支付和您在出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證時可能變現的金額將受到 美元和日元之間匯率波動的影響。

有關美國存託憑證所代表的普通股 現金股息（如有）將以日圓支付予存託人，然後由存託人或其代理人轉換為 美元，惟須遵守存託協議的若干條件和條款。因此， 日元與美元之間的匯率波動將影響（除其他事項外）美國存託公司持有人將從存託公司獲得的 股息金額、美國存託公司持有人在日本出售我們的普通股時將獲得的收益的美元價值（該普通股是註銷和交出美國存託公司獲得的），以及美國存託公司的二級市場價格。這種波動也將影響美國。 我們普通股持有人收到的股息和銷售收益的美元價值。

如果我們不再符合外國私人 發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求， 並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受 《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和 主要股東不受《交易法》第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁 或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息 。我們將來可能不再具備作為外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於我們是一家外國私人發行人， 並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您將獲得比我們是國內發行人時更少的 保護。

Nasdaq listing rules require listed companies to have, among other things, a majority of its board members be independent. As a foreign private issuer, however, we are permitted to, and we have followed home country practice in lieu of the above requirements. The corporate governance practice in our home country, Japan, does not require a majority of our board to consist of independent directors. Thus, although a director must act in the best interests of the company, it is possible that fewer board members will be exercising independent judgment and the level of board oversight on the management of our company may decrease as a result. In addition, Nasdaq listing rules also require U.S. domestic issuers to have an audit committee, a compensation committee, and a nominating/corporate governance committee composed entirely of independent directors, and an audit committee with a minimum of three members. We, as a foreign private issuer, are not subject to these requirements. Consistent with corporate governance practices in Japan, we have a three-member board of corporate auditors instead of an audit committee and we do not have a standalone compensation committee or nomination and corporate governance committee of our board. As a result of these exemptions, investors would have less protection than they would have if we were a domestic issuer. Nasdaq listing rules may require shareholder approval for certain corporate matters, such as requiring that shareholders be given the opportunity to vote on all equity compensation plans and material revisions to those plans, certain ordinary share issuances. We intend to comply with the requirements of Nasdaq listing rules in determining whether shareholder approval is required on such matters.

如果我們不能繼續滿足納斯達克的 上市要求和其他規則，美國存託證券可能會被摘牌，這可能會對美國存託證券的價格和您的 出售美國存託證券的能力產生負面影響。

美國存託證券在納斯達克資本市場上市。 我們無法向您保證美國存託證券將繼續在納斯達克上市。為了維持我們在納斯達克的上市，我們將被要求 遵守納斯達克的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、上市股票最低市值 以及各種附加要求的規則。我們可能無法繼續滿足這些要求和 適用規則。如果我們不能滿足納斯達克維持上市的標準，美國存託證券可能會被摘牌。

如果納斯達克隨後將ADS從 交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們是《證券法》意義上的"新興成長型公司" ，我們利用了某些對新興成長型公司的披露要求的豁免，這將使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長過渡期。

由於我們是一家"新興增長型 公司"，我們可能不受其他上市公司所遵守的要求的約束，這可能會影響投資者對我們和ADS的信心 。

只要我們仍然是一家"新興增長型 公司"（如《就業法案》所定義），我們將選擇利用適用於非"新興增長型公司"的其他上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括但不限於，不需要 遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和委託書中披露 有關高管薪酬的義務，並免除了先前未經批准的任何"金降落傘"付款需要股東 批准的要求。由於這些降低的監管要求，我們的股東 將無法向其他上市公司的股東提供信息或權利。如果某些投資者發現ADS的吸引力因此下降 ，ADS的交易市場可能不那麼活躍，ADS價格可能會更不穩定。

如果我們被歸類為被動外國 投資公司，則擁有ADS或我們普通股的美國納税人可能會對美國聯邦所得税產生不利影響 。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及從處置被動資產中獲得的收益。

如果我們被確定為在持有ADS或我們普通股的美國納税人持有期內的任何應納税 年度（或部分）內為PFIC， 納税人可能需要繳納更多的美國聯邦所得税，並可能需要遵守額外的申報要求。

根據我們的運營和 我們的資產構成，在我們的2024年納税年度或任何後續年度，我們的資產可能超過50%是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能對美國聯邦所得税產生不利影響。 作為股東的納税人。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。

我們的某些收入分類為 主動或被動，以及我們的某些資產分類為產生主動或被動收入，以及我們是否成為或將成為PFIC，取決於 某些美國財政部法規的解釋以及與 資產分類為產生主動或被動收入有關的某些IRS指南。這些條例和指導可能會有不同的解釋。如果 由於對此類法規和指南的不同解釋，我們的被動收入百分比或被視為產生被動收入的資產百分比 增加，我們可能在一個或多個應納税年度成為PFIC。

有關 PFIC規則對我們的適用以及如果我們是或被確定為PFIC，對美國納税人的後果的更詳細討論，請參見“第10項。其他 信息—E。“美國聯邦所得税”。

如果公司是PFIC，美國持有人應諮詢自己的税務顧問 有關PFIC規則、這些規則當前和未來對公司的潛在適用性以及他們的申報義務 。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

公司歷史和結構

我們通過Yoshitsu開始我們的業務，Yoshitsu是一家根據日本法律於2006年12月28日註冊的股份公司。2019年10月24日，Yoshitsu成立了一家全資子公司， Tokyo Lifestyle Co.，有限公司，根據日本法律。2022年8月25日，東京生活公司，有限公司更名為凱卡國際公司，公司

2020年12月25日，我們在日本成立了一家新公司 ，Ltd.（"Palpito"），由Yoshitsu擁有40%，由兩個不相關的第三方擁有60%。Palpito是一家藝術玩具的零售商和批發商，藝術玩具是藝術家和設計師創作的玩具和收藏品，這些玩具或收藏品要麼是自制的，要麼是由 小型獨立玩具公司製造，通常是非常限量的版本。

2022年1月13日，我們完成了首次公開發行（“IPO”）6，250，000份美國存託憑證，公開發行價為每股美國存託憑證4美元，其中包括根據 部分行使承銷商超額配售選擇權而發行的250，000份美國存託憑證。每股美國存托股份代表本公司一股普通股。超額配售股份的 成交日期為2022年2月21日。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，我們首次公開募股的總收益（包括出售超額配售股份所得的收益）總計為2500萬美元。 我們首次公開募股的淨收益（包括超額配售股份）約為2140萬美元。與IPO相關，ADS於2022年1月18日開始 在納斯達克資本市場交易，代碼為“TKLF”。

2022年7月20日，我們與All Seas Global Limited（“賣方”）簽訂了最終協議（“協議”） 。本公司代表董事金山美先生持有賣方100%的股權，賣方與我們為共同控制的關聯方。Tokyo Lifestyle Limited是一家主要在香港從事進口和零售日本美容及化粧品的公司，並通過其全資附屬公司深圳青之亮品網絡科技有限公司從事直播電子商務 業務，Ltd.（"青之良品"）。根據該協議，我們同意收購Tokyo Lifestyle Limited的100%股權，代價為392，000，000日元現金（約為美元）2,842,173），但須遵守某些條款。本協議擬進行的交易 已於2022年6月27日獲董事會批准，並於2022年7月27日完成。此次收購是 我們業務戰略的一項關鍵舉措，旨在推動我們在東南亞市場的業務擴張，並推動我們零售業務中直播電子商務的數字化轉型 。

於2023年6月30日，我們與Seihinkokusai Co.簽訂了兩份股份轉讓協議（以下簡稱“協議”），公司（“Seihinkokusai”），一個由Mei Kanayama先生 妻子擔任董事兼代表董事的實體，出售我們於Kaika International的100%股權和Palpito的40%股權給Seihinkokusai，現金代價為5，000，000日元（約37，595美元）和40，000，000日元（約300，760美元）。該等交易乃按公平原則磋商，並於二零二三年六月三十日獲董事會批准。現金 代價已悉數收到，交易已於2023年7月1日完成。

2022年10月26日， Tokyo Lifestyle Limited董事會批准收購REIWATAKI YA（MYS）SDN。Bhd.（“Reiwatakiya”），賣方持有Reiwatakiya 60%的股權。Reiwatakiya是一家於2022年6月14日註冊成立的實體，截至 本年報日期尚未運營。預期其將主要於馬來西亞從事進口及零售日本美容及化粧品。 Reiwatakiya的60%股權已於2022年10月26日無償轉讓予Tokyo Lifestyle Limited。由於Tokyo Lifestyle Limited和Reiwatakiya在本次收購 共同控制下的實體之間的業務之前由同一最終控股股東控制，因此，相關收購資產和負債按Reiwatakiya的 歷史賬面值轉讓。於2023年1月4日，Tokyo Lifestyle Limited向第三方股東無償收購Reiwatakiya 剩餘40%股權，Reiwatakiya成為Tokyo Lifestyle Limited的全資附屬公司。

下圖顯示了截至本年報日期的公司 結構。

注：所有百分比均反映我們各股東持有的股權 。

有關我們主要股東 所有權的詳情，請參閲“主要股東”中的實益所有權表。

企業信息

我們的總部位於Harumi Building， 2—5—9 Kotobashi，Sumida區，Tokyo，130—0022，Japan，我們的電話號碼是+81356250668。我們的英文網站地址是www.example.com。 本網站或任何其他網站所載或可從本網站或任何其他網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。 我們在美國的流程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42 Street，18樓，New York，NY 10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本 支出的信息，請參見“第5項。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—資本支出。

B. 業務概述

概述

我們總部位於東京，是日本美容和保健產品以及美容產品和其他產品的零售商和 批發商。我們目前提供約37，700個SKU的美容產品，包括化粧品、護膚品、香水和身體護理品，其中包括24，500個SKU的保健產品，包括 非處方藥（"OTC"）、營養補充劑以及醫療用品和器械，36，800個SKU的美容產品， 包括家居用品，以及29，500個其他產品，包括食物和酒精飲料。

我們目前通過直營的 實體店、在線商店、特許經營店和批發客户銷售我們的產品。憑藉我們對消費者 需求和偏好的深刻理解，我們迅速擴大了運營，並在截至2021年3月31日的財年開設了五家新的在線商店，在加拿大增加了一家特許經營店， 並發展了30家新的批發客户；我們在香港新開了三家直營實體店，新開了兩家海外網店，新開了兩家國內網店，在截至2022年3月31日的財政年度內，增加了兩家加盟店，並開發了 16個新的批發客户；於二零二二年四月一日至本報告日期期間，我們在日本開設了兩家新的直營實體店，在香港開設了六家新的直營實體店，新開設海外網店2家，國內網店2家，新增加盟店1家，新開發批發客户66家。 我們相信，我們的分銷渠道是消費者發現和購買日本品牌美容和保健產品 、美容產品和其他產品的值得信賴的目的地。

自成立以來，我們已經建立了龐大的客户羣 ，這對我們的快速增長至關重要。於截至2023年、2022年及2021年3月31日止的財政年度，我們的實體店鋪分別為約542，276、431，484及537，537名客户提供服務，回頭客的訂單分別佔實體店鋪總訂單的約40%、47%及48%。在同一財政年度，我們的在線商店 分別為約615，571、2，091，231和2，203，000名客户提供服務，回頭客的訂單分別佔我們在線商店總訂單的約54%、39%和26%。在同一財政年度，我們的特許經營店 為約154，344、259，746和204，500名客户提供服務，回頭客的訂單分別佔特許經營店總訂單的約54%、 51%和45%。

自成立以來，我們已與超過119家供應商建立了長期 合作關係，其中主要包括化粧品和製藥公司以及分銷商，其中包括許多 日本知名品牌，如資生堂、佐藤、花王和高色。

自成立以來，我們實現了增長和盈利。我們的 收入從截至2021年3月31日止財政年度的224，758，556美元增加至截至2022年3月31日止財政年度的234，752，580美元，略增4. 4%。然而，由於近期COVID—19疫情重新爆發對我們收入的負面影響 以及我們的運營開支增加，我們的收入於截至2023年3月31日止財政年度減少至169，724，346美元，減少 27. 7%。我們的淨收入由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的4，952，327元減少至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的3，924，148元，減少20. 8%。截至2023年3月31日止財政年度，我們的淨收入減少至淨虧損8，048，822美元，減少305. 1%。

自成立以來，我們主要通過銀行貸款為運營提供資金。截至本年報日期，我們有約6060萬美元的未償還短期借款， 到期日為2023年9月，以及約1310萬美元的未償還長期借款，到期日為 2023年6月至2053年12月。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們 在很大程度上依賴短期借款為我們的運營提供資金，而未能續發這些短期借款或 未能繼續以優惠條款獲得融資（如果有的話），可能會對我們的業務運營能力造成不利影響”和“項目 3.關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流造成重大和 不利影響。"

中國市場的銷售額佔我們收入的很大一部分。截至2023年、2022年和2021年3月31日止財政年度，中國市場的銷售額分別佔我們收入的約51. 1%、84. 2%和77. 4%，主要由於中國在線銷售額的增加。見"項目3。關鍵信息—D. 風險因素—與我們業務相關的風險—截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止財年，中國市場的銷售額分別佔我們收入的約51.1%、84.2%和77.4%，我們預計此類銷售將繼續代表 我們收入的很大一部分，以及對我們向中國客户銷售產品的能力的任何負面影響，都可能對我們的經營業績產生重大影響。由於我們計劃通過開設新店來擴展新市場，包括在日本和香港增加 其他直營實體店，以及在美國增加新的特許經營店，加拿大，澳大利亞，新西蘭，英國，馬來西亞和臺灣在未來三年內，我們預計未來中國市場的銷售百分比將下降 。請參閲“我們的增長計劃—通過開設新店來擴展新市場”。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻，並使我們有別於競爭對手：

多樣化和高質量的產品供應

我們開發了多樣化的商品組合， 包括約37，700個SKU的美容產品、24，500個SKU的保健產品、36，800個SKU的美容產品和29，500個SKU的其他產品 。特別是，我們嚴格分析了大量在日本銷售的美容和保健產品 ，並通過分析歷史銷售數據、 季節性影響、客户反饋以及美容和時尚趨勢，深入瞭解客户的需求和偏好。我們相信我們強大的產品選擇和推薦專業知識 為客户帶來價值、質量和便利，並提升我們的品牌形象。此外，我們還與資生堂、佐藤、花王和高色等許多日本知名品牌簽訂了供貨協議。

多渠道分銷網絡

我們建立了多渠道分銷網絡 ，其中包括（i）直營實體店、（ii）網上商店以及（iii）加盟店和批發客户。截至2023年3月31日止的 財年，我們的直營實體店、在線商店、特許經營店和批發客户分別佔我們總收入的7%、12%和81%，截至2022年3月31日止的財年，分別佔我們總收入的6%、52%和42%， 14%、50%，及截至二零二一年三月三十一日止財政年度總收入的37%。

我們在日本經營七家實體店 ，在香港直接經營六家實體店，員工由員工而非特許經營商組成，我們認為這對建立 強大的品牌名稱和在整個店鋪網絡中提供一致的客户體驗至關重要。我們已經在 實體店運營的各個方面制定了統一的標準，並能夠在我們所有實體店 提供始終如一的高質量服務。直接運營還使我們能夠選擇滿足消費者流量要求的商店位置，瞄準新的社區， 並利用我們現有的配送中心。此外，直營的實體店使我們能夠更準確地滿足當地對 特定產品的需求，控制我們的公司管理費用，併為 員工提供統一和高質量的培訓。

我們通過在日本、中國和韓國經營網店，並向美國的特許經營店銷售，擴大分銷網絡的覆蓋範圍 ，加拿大、香港和英國以及 日本和海外的批發客户。這種地域多元化有助於我們探索額外的創收機會 並保持收入的穩定，特別是在我們實體店的客户量減少的時期，例如 COVID—19疫情期間。

在保持盈利能力的同時快速擴張的能力

近年來，我們以 的速度擴展了分銷渠道，同時保持了毛利率。特別是，我們的直營實體店數量 由截至二零一九年三月三十一日的七家增加至截至本年報日期的13家，我們的加盟店數量僅由截至二零一九年三月三十一日的11家輕微減少 至截至本年報日期的10家，我們的批發客户數量由2019年3月31日的28個增加至截至本年報日期的128個。然而，由於近期COVID—19疫情重新爆發對我們收入的負面影響以及我們的營運開支增加，我們的整體毛利率由截至2022年3月31日止財政年度的19%輕微下降2個百分點 至截至2023年3月31日止財政年度的17%。見"項目5。運營和財務審查 和前景—A。經營業績”。我們的快速擴張得到了兩個配送中心的支持。我們相信，我們的配送中心 使我們能夠為實體店和在線商店提供有效的支持，應對不同的區域因素，例如 當地法規要求和人口統計，並降低在 現有配送中心附近的城市開設額外配送中心的增量成本。這些屬性使我們能夠有效地縮短開設 新店和新店盈利所需的時間。

經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊由高技能 和敬業的專業人士組成，他們與我們共事多年，或在零售、服務、管理、 業務開發和市場營銷方面擁有廣泛經驗。我們的代表總監Mei Kanayama先生在日本美容和保健品的零售和批發方面擁有11年的經驗 。

我們培養了一支經驗豐富、技能嫻熟的 員工隊伍，強調協作、個人責任、靈活性和提供高質量客户服務的意願。 我們的高級管理團隊能夠利用這一更廣泛的員工隊伍的能力，促進我們持續和長期的關係 ，這對我們的零售和批發業務至關重要。我們的團隊擁有豐富的行業經驗和對日本和中國美容和保健產品市場的深入瞭解 。

我們的戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強 品牌忠誠度：

通過開設新的 商店來擴展新市場

我們計劃在開拓新市場的同時，通過分析不同地區客户趨勢的特點，繼續專注於改善客户在店內的體驗，進一步擴大我們的分銷網絡，並探索 新的合作機會，從而加強我們目前在日本、中國、美國、英國和加拿大的業務。特別是，未來三年，我們打算在日本再開設10家直營 實體店，重點放在東京周邊地區，預計開設這些門店的相關費用約為人民幣3.5億至5億元(290萬至410萬美元)；我們打算在香港再開設10家直營 實體店，預計開設這些門店的相關費用約為港幣1500萬至2000萬港元(約合190萬至250萬美元)；而且，由於我們的總體戰略是更加專注於海外特許經營和批發銷售的發展，我們還打算在美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、英國、馬來西亞和臺灣增加15家新的特許經營門店。我們預計與增加這些加盟店相關的費用將由每個地理區域的加盟商承擔。我們還計劃在馬來西亞建立一個新的配送中心，見下面的“-增強我們的技術平臺和基礎設施”。

我們面臨着與我們的加速和地理擴張增長計劃相關的財務和物流挑戰。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的長期成功高度依賴於我們成功識別並確保合適的 地點並在現有和新市場及時開發和擴展我們的業務的能力”“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們的分銷和訂單履行基礎設施的容量可能不足以支持我們的 近期增長和預期的未來增長計劃，這可能會阻礙這些計劃的成功實施或導致我們產生擴展此基礎設施的成本。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 “和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的管理層管理快速擴張的歷史有限。如果我們不能有效和高效地管理我們的增長戰略，我們的運營結果或盈利能力可能會受到實質性的不利影響。“

向不同國家擴張使我們 面臨與這些國家的進入和運營相關的風險。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們在國際上拓展和運營業務可能會失敗，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。”

開發自己的自有品牌產品

我們一直在通過與美容和其他產品供應商合作來擴展我們的產品供應，開發我們自己的自有品牌產品。我們目前銷售的自有品牌產品包括可重複使用的購物袋、爽膚水、牛奶乳液、純淨水、運動鞋、熱鋼燒瓶和麪膜。我們一直在探索添加面膜、面部精華液、T恤和其他鞋類產品的可能性。請參閲“第3項。 關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的自有品牌產品可能對我們的客户沒有吸引力 ，可能會與我們的品牌合作伙伴競爭。”

改善客户體驗，提高客户忠誠度

我們致力於改善客户體驗和提高客户忠誠度。在我們的實體店，我們努力提供高質量的客户服務，展示我們高質量的產品和美容保健品的專業知識，我們相信這將培養我們新老客户的信任和忠誠度。此外，我們打算提高交貨速度，改進產品包裝，併為我們的在線商店客户提供更多定製的 服務，包括增強的產品推薦。我們還打算繼續使用社交媒體平臺 與我們的客户互動，並接收有關我們產品和服務的實時反饋。我們計劃通過進一步將我們的網店與Facebook和Instagram等社交媒體平臺整合，並採用新的營銷 方法來優化我們的網店購物體驗，包括直播電子商務，即通過互聯網實時播放視頻來推廣和銷售商品， 和影響力營銷，這是一種社交媒體營銷形式，包括有影響力的人的代言和產品植入。有關此類計劃的時間安排和預計成本，請參閲 “-市場營銷”。

增強我們的技術平臺和基礎設施

我們打算繼續投資IT和 設備，以提高運營效率和可靠性，改善客户體驗並降低成本。我們的計劃包括 更廣泛地使用倉庫管理系統，並在我們的配送中心增加包裝自動化的使用。我們還預計 升級和改進現有運營和財務系統的集成。此外，我們於2022年在香港開設了一個新的配送中心，以支持和補充香港實體店和批發客户的庫存。開設新配送中心的成本 約為30萬美元。

提供的產品

產品類別

我們提供高質量和實惠的美容產品。 我們目前有大約37，700個SKU的美容產品可通過我們的分銷渠道銷售。下表説明瞭 我們銷售的美容產品的類別：

我們用健康產品補充我們的美容產品，我們目前通過我們的分銷渠道提供大約24,500個SKU的健康產品。下表説明瞭我們銷售的保健品的類別：

我們目前還通過我們的分銷渠道提供約36,800個SKU 各種產品。下表説明瞭我們銷售的各種產品的類別：

我們目前還通過我們的分銷渠道提供約29,500個SKU 的其他產品。下表説明瞭我們銷售的其他產品的類別：

下表按產品類別列出我們截至2023年、2022年和2021年3月31日止財政年度的收入：

產品的定價和付款

我們提供具有競爭力的價格來吸引和留住客户 。價格由我們的供應商或我們參考主要的線上和線下競爭對手確定，並考慮到我們針對不同類別的整體定價策略。我們不斷監測競爭對手提供的產品的價格。我們還 偶爾會在限時促銷或其他促銷活動中為某些產品提供大幅折扣。我們通常每三個月評估一次我們產品的盈利能力，並不斷努力保持和改進有效的成本結構，並激勵我們的供應商為我們提供具有競爭力的價格。

我們為客户提供靈活的支付選擇， 包括現金、信用卡和借記卡在實體店面對面結算，以及日本交通IC卡、銀行轉賬、信用卡和借記卡在線支付，以及通過第三方移動支付平臺支付，如PayPay、 微信支付和支付寶。

我們的分銷渠道：

我們的分銷渠道包括(I)我們在日本和香港的直營實體店，(Ii)通過我們的網站和日本、中國和韓國的各種電子商務市場 的在線商店，(Iii)美國和英國的特許經營商店，以及日本和其他國家的批發客户，包括 中國、美國和加拿大。我們以類似的方式向我們的專營店和批發客户銷售我們的產品，我們還許可 某些商標，例如“東京生活館“ 和”REIWATAKIYA“，供這些特許經營商店使用。

下表按地理區域和分銷渠道説明瞭我們在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財年的收入。

實體店

我們目前在日本5個城市直接經營7家實體店，在香港直接經營6家實體店，名稱分別為“東京生活方式”和“東京生活館“ 我們選擇直接運營這些實體店，因為它允許我們對產品質量、前端銷售、客户服務質量和整體購物環境進行更好的控制。此模式還可以更輕鬆地在我們的中心管理團隊和門店員工之間進行透明溝通，並更高效地管理我們的整個業務運營。

下表彙總了截至本年度報告日期的我們直營實體店的信息：

我們採用嚴格的分析流程來確定 新店位置，因此我們通常在繁忙商業區或 熱門旅遊景點附近的街道位置的一樓尋找零售空間，並根據市場特徵、人口統計特徵（包括收入和 教育水平）、關鍵錨店和共同租户的存在、人口密度，停車和其他交通工具的便利性， 和整體周邊環境等因素。在簽訂租賃協議之前，我們的管理團隊會對所選地點附近支付的租金進行全面的 研究，並確定可能影響租金金額的因素。我們還積極監控 和管理我們商店的績效，並尋求將通過監控過程獲得的信息納入我們未來的場地選擇決策 。

每個實體店通常配備 一名總經理，他通常負責監督多個商店、兩名全職員工和八名獨立承包商。總經理 監督所有店鋪活動，包括庫存管理、商品銷售、現金管理、日程安排、僱用和客户服務。 全職員工協助總經理進行店鋪活動，獨立承包商負責店鋪的日常活動 ，例如問候顧客、回答問題、提供幫助、建議物品、出借意見、提供產品信息 和清潔。總經理和全職員工根據其職位和表現獲得獎金。每個 總經理向我們的門店管理總監彙報工作，而門店管理總監又向我們的公司主管Uehara先生彙報工作。上原先生向我們的代表總監金山美先生彙報。

我們的實體店通常每天營業8 到14小時，每週七天。我們的一些商店在新年期間延長營業時間。由於COVID—19疫情， 我們幾乎所有實體店於二零二一年四月底至二零二一年五月底期間暫時關閉。2021年6月恢復營業 後，我們的大部分實體店每週營業6天，營業時間為8至11小時。

網店

我們通過17家國內在線 商店在我們的網站和各種電子商務市場上銷售我們的產品，包括樂天、雅虎！日本、亞馬遜日本、Wowma！日本， 電子商務市場上的九家海外在線商店，包括中國的天貓全球、京東全球和拼多多，以及 韓國的Coupang。

The domestic online stores are directly operated by our employees and independent contractors. For the overseas online stores, from April 2022 to August 2022, we hired third-party e-commerce marketplace operators to operate the overseas online stores and improve our online interaction with overseas customers and the efficiency of our overseas customers’ online ordering process, and paid these third-party e-commerce marketplace operators transaction commissions ranging from 1.8% to 3% based on our sales amount. In August 2022, to reduce our operating expenses and credit risk, we outsourced the entire operations of our overseas online stores to third-party e-commerce marketplace operators and transited from selling products to individual overseas online customers to selling products to the third-party e-commerce marketplace operators, who therefore became our EC Wholesale Customers and were authorized to continue operating the overseas online stores on our behalf. We have since then ceased paying the transaction commissions, and entered into customary master sales and purchase agreements with the EC Wholesale Customers. For more detailed discussion of the customary master sales and purchase agreements with our wholesale customers, please refer to “-Franchise Stores and Wholesale Customers-Relationships with Wholesale Customers.” We classify the income generated from the sales to the EC Wholesale Customers as our wholesale customers income, and transfer the payments of individual online customers we received from overseas e-commerce marketplaces to the EC Wholesale Customers.

我們的在線商店集便利性、美觀性和功能性於一身，旨在通過精心挑選的熱門商品目錄來積極推動消費者支出。我們 專注於為客户創造高質量的在線購物體驗，通過詳細的產品描述、 周到的同行評論和多幅天使圖片插圖，他們做出購買決定。我們的在線商店界面與我們的倉庫管理系統完全集成 ，使我們能夠實時跟蹤訂單和交貨狀態。

我們的在線商店設計提供了幾個用户友好的 功能，可增強客户體驗和便利性，其中包括：

我們將在線商店 或EC批發客户下的訂單從我們的配送中心或第三方倉庫通過 覆蓋全國的知名第三方送貨公司（如Nippon Express、FedEx、UPS和EMS China）以及區域送貨公司 ，將其發送到日本、中國和韓國的所有地區。我們利用我們的大規模運營和聲譽，從第三方交付公司獲得優惠的合同條款。 為降低依賴任何一家送貨公司的風險並優化送貨流程，我們通常與每個主要城市的兩個或多個 區域送貨公司簽訂合同。我們定期監控和審查交付公司的表現及其對合同條款的遵守情況 。我們與第三方交付公司簽訂的物流協議通常為期一年，除非提前終止，否則將自動連續 續訂一年。

加盟店和批發客户

截至本年度報告之日，我們在美國擁有八家特許經營店，英國的一家特許經營店和日本的一家特許經營店下表彙總了 我們加盟店的信息：

此外，截至本年度報告日期，我們在日本和包括中國、美國和加拿大在內的其他國家和地區擁有約128家批發客户。

特許經營簡介和商標許可協議

截至本年度報告之日，我們有一個加盟商經營八家美國加盟店，一個加盟商經營一家英國加盟店，以及一家加盟商經營一家日本加盟店。我們的特許經營模式使加盟商能夠以相對較低的初始資本投資從我們的品牌認知度中受益。

我們與 海外特許經營商簽訂商標許可協議，根據該協議，海外特許經營商將被授予可撤銷的許可和非獨家使用我們的某些商標的權利，例如“東京生活館“ 和”REIWATAKIYA“，僅用於銷售、促進銷售以及執行與我們銷售給海外特許經營商的產品有關的售後和其他支持。作為交換，海外加盟商每月需要為每個加盟店支付6萬元人民幣(約合568美元)的版税，並向我們購買至少75%的在其門店銷售的產品(不包括純淨水等重型產品)。對於在其門店銷售的其餘25%的產品，我們不限制我們的海外特許經營商可以從第三方購買的產品種類或此類產品的來源。商標許可協議的有效期為一年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在當前期限屆滿前兩個月內發出書面的不續訂通知 。根據日本的適用法律，我們還有權 因各種原因終止商標許可協議，包括被特許人違反或威脅違反協議、業務中斷或被特許人股權結構發生重大變化等。

我們不要求我們的海外特許經營商 支付購買特許經營權的初始費用，我們也不向他們收取新特許經營地點的額外費用，但增加的 特許權使用費是按每個特許經營商店每月收費的。我們的海外特許經營店不受強制要求的約束 合同，我們不從海外特許經營店銷售的產品中賺取佣金。我們不向我們的海外特許經營商提供融資。

我們與國內 加盟商簽訂特許經營協議，根據該協議，國內加盟商被授予使用我們的商標、徽標和相關標誌、 服務標誌、設計標誌和其他與業務相關的指示的非獨家權利，並在協議中指定的地點經營國內特許經營商店。國內加盟商還接受我們的管理支持，包括產品的聯合採購和訂購。 特別要求國內加盟商向我們採購產品，或向我們事先批准的指定供應商採購產品。 作為交換，國內加盟商需要支付300萬元(約合21582美元)的加盟費，每月版税 費用相當於每月銷售收入的5%，外加每月租金、安全攝像頭、POS登記系統和辦公管理服務的費用 。特許經營協議的期限為三年，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方 在當前期限屆滿前兩個月內發出書面不續簽通知。根據特許經營協議的條款和日本的適用法律，我們還有權因各種原因 終止特許經營協議，包括特許經營商違反或威脅違反協議、業務中斷或特許經營商股權結構發生重大變化等。

與批發客户的關係

我們與我們的批發客户就我們向他們銷售的產品簽訂慣例的主銷售和採購協議，其中規定了我們關係的條款，如貨物的交付和購買、付款條款和條件、驗收、投訴處理以及與第三方的糾紛等。這些協議的期限通常為一年，並自動續訂連續一年的期限， 除非任何一方在此類協議到期前兩個月內發出書面的不續訂通知。在主買賣協議的 期限內，我們為每筆買賣向批發客户發送採購訂單，以指定每個訂單的條款，如產品名稱、單價、數量和交貨日期等。

關鍵意見領袖廣告服務

Since June 2021, our wholly-owned subsidiary, Qingzhiliangpin, has provided online advertising solutions endorsing products or services in China for merchants (“Merchant Customers”) through a platform partner (the “Platform Partner”), Wuhan Juliangxingtu Technology Limited, and a key opinion leader (“KOL”) employee, who is a prominent social media influencer. Qingzhiliangpin enters into a platform service agreement (the “Platform Service Agreement”) with the Platform Partner to obtain an account (the “Account”) and access to the advertisement order platform operated by the Platform Partner (the “Platform”). The Platform Service Agreement has no specified end date and will continue to be valid unless and until the Platform Partner terminates the Platform Service Agreement by giving Qingzhiliangpin a written notice 15 days in advance. Through the Platform, Qingzhiliangpin receives advertisement orders from Merchant Customers with details of their advertising needs and requirements. Qingzhiliangpin determines with the Merchant Customers customary commission fees on an order-by-order basis prior to accepting the orders. After the orders are accepted, the KOL employee produces and posts online short video advertisements on Chinese short video platforms, such as Tik Tok and Kuaishou, according to the requirements of the Merchant Customers. After reviewing the work products and confirming acceptance with the Platform Partner, the Merchant Customers issue the commission fees to the Platform Partner, who settles the Account with Qingzhiliangpin every month and issues the commission fees to the bank account designated by Qingzhiliangpin after deducting certain service fees at a ratio that is determined in the Platform Service Agreement and is subject to updates through notices by the Platform Partner. As of the date of this annual report, Qingzhiliangpin has served 51 Merchant Customers and employed one KOL. The revenue generated from the KOL advertising services was $1,889,367 and $985,758, representing 1.1% and 0.4% of our total revenue during the fiscal years ended March 31, 2023 and 2022, respectively.

客户和客户服務

由於我們在 日本的直營實體店大多位於居住在日本的外國人和遊客經常光顧的商業區和旅遊區，所以我們在日本的實體店的客户大多數 是居住在日本的外國人和訪問日本的遊客，年齡在 之間。我們在香港的直營實體店大多位於商業區和旅遊區 ，我們在香港的實體店的大部分客户為居民和遊客，年齡介乎30至50歲。我們網上商店的大部分客户年齡介乎18至45歲。我們定期進行定性 客户調查，幫助我們更好地瞭解我們的市場地位和客户的購買習慣。有關我們批發客户的詳細信息 ，請參閲"—我們的分銷商—特許經營店和批發客户—與批發客户的關係 "。

我們相信，我們對客户服務的重視提高了 我們的品牌形象和客户忠誠度。截至2023年3月31日，我們的直營實體店約有44名全職員工 和獨立承包商，他們還擔任客户服務代表，並在獲準在 我們的門店開始工作之前，必須完成由經驗豐富的經理進行的關於產品知識、投訴處理和溝通技巧的強制性培訓。截至2022年8月，我們海外網上商店的第三方電子商務市場運營商使用了約12名客户 服務代表。於二零二二年八月外判海外網上商店業務後，第三方電子商務市場 運營商（成為我們的EC批發客户）繼續為我們的海外網上商店聘用客户服務代表。有關 海外在線商店外包運營的詳細信息，請參閲“—我們的分銷商—在線商店”。 客户可以每週七天、每天24小時訪問這些在線代表。第三方電子商務市場運營商 對這些客户服務代表進行培訓，以回答客户詢問，並主動向潛在客户介紹我們的產品 ，並及時解決客户投訴。

我們一般提供七天產品退貨 政策，只要產品完好無損，完好無損，並且可以轉售。在我們的實體店銷售的產品 可以在店內退貨，並附有收據。對於在我們的在線商店銷售的產品，客户必須在線提交退貨申請， 客户服務代表隨後審查並處理退貨申請，如果 在處理退貨申請之前存在與退貨申請相關的問題，請通過電子郵件或電話聯繫客户。收到退貨產品後，客户的付款 賬户將計入購買價格。我們相信，我們的無障礙退貨政策有助於建立客户信任並提高客户的忠誠度。

營銷

我們的營銷和推廣策略是建立 品牌認知度、吸引新客户、增加實體店和在線商店的客户流量、建立強大的客户忠誠度、 最大限度地增加客户的重複訪問以及開發增量收入機會。

我們的市場營銷部門為我們的直營實體店設計營銷 工作，第三方電子商務市場運營商為我們的在線商店設計促銷活動， 我們的特許經營店根據當地人口統計和市場條件設計區域促銷活動。我們還鼓勵我們的商店經理和員工提出自己的廣告和促銷計劃，包括假日促銷、海報和廣告牌。此外， 我們還定期結合供應商的營銷 計劃為選定商品提供特別折扣和禮品促銷活動。

我們的許多促銷計劃旨在 鼓勵化粧品和製藥公司投資資源在我們的商店內推銷其品牌。例如，一些化粧品 和製藥公司提供購買點展示，即在我們的實體店中放置在促銷商品上面或旁邊的營銷材料，以宣傳其產品，並在促銷活動期間提供免費產品樣品。我們相信， 這些促銷活動改善了客户的購物體驗，因為化粧品和製藥公司提供了採購獎勵和信息，幫助客户做出明智的購買決策。我們努力為促銷活動中的商品 保持強勁的庫存狀況，因為我們相信這會提高我們在促銷活動上的支出的有效性。

As part of our marketing campaign, customers in our directly-operated physical stores in Japan and Hong Kong and our franchise stores in the U.S. can enroll in our rewards program, which is primarily a spend-based loyalty program, and get a rewards card. In Japan, members of our rewards program earn one membership point for each ¥100 spent in our directly-operated physical stores and subsequently each membership point can be used as ¥1 at our directly-operated physical stores when making payments; in Hong Kong, members of our rewards program earn one membership point for each HKD spent in our directly-operated physical stores and subsequently each 250 membership points can be used as HKD1 at our directly-operated physical stores when making payments; the membership points are valid for one year starting from the last use of the rewards card. In the U.S., members of our rewards program earn one membership point for each one U.S. dollar spent in our franchise stores, and subsequently these membership points can be redeemed for different products at our franchise stores; the membership points do not expire. Certain discount pricing is only available to members of our rewards program. After a customer enrolls in our rewards program, we communicate via the customer’s preferred method: e-mail, traditional mail, or text messages. As of March 31, 2023, 2022, and 2021, approximately 477,844, 387,700, and 237,000 customers had enrolled in our rewards program, respectively. We intend to further extend this program to enhance customer acquisition and retention.

我們的實體店定期派發傳單 和傳單，並使用直郵廣告宣傳我們的品牌和店鋪內的產品。我們在第三方網站上的網店 參與這些網站上的購物活動，如樂天超級特賣會和天貓全球的光棍節和雙12。 此外，我們還通過在繁忙商業區、熱門旅遊景點、機場、報紙、雜誌和社交媒體平臺（如Instagram、 Twitter、TikTok和微信）的户外廣告牌上投放廣告，加強產品的宣傳和其他營銷策略的有效性。

我們正在App Store和Google Play上開發一款名為 "TOKYOLIFESTYLE"的移動購物應用程序（以下簡稱"應用程序"）。該應用程序具有廣泛的產品可用性、定製的 產品推薦和便捷的購物體驗，旨在通過為用户提供獨特的日本購物體驗，成為全球領先的零售電子商務 平臺之一。我們計劃通過提供在線 現場銷售促銷活動和實體店購物體驗來擴展我們的海外業務。我們估計，與開發應用程序和相關物流設施相關的成本約為800萬美元至1000萬美元。

供應商

我們擁有廣泛的供應商網絡， 主要由化粧品和製藥公司以及分銷商組成。在截至2023年3月31日的財政年度，我們直接向83家化粧品公司和分銷商以及9家制藥公司和分銷商採購 。在截至2022年3月31日的財年，我們直接從83家化粧品公司和分銷商以及8家制藥公司和分銷商採購。在截至2021年3月31日的 財年，我們直接向52家化粧品公司和分銷商以及8家制藥公司和分銷商採購 。截至2023年3月31日的財政年度，三家供應商分別佔我們 採購額的約18. 2%、16. 3%和12. 0%。截至2022年3月31日止財政年度，三家供應商分別佔我們採購額的約30. 1%、19. 7%和17. 9%。截至二零二一年三月三十一日止財政年度，兩個供應商 分別佔我們採購金額的約34. 9%及28. 2%。

見"項目3。關鍵信息—D.風險 因素—與我們業務相關的風險—我們依靠與供應商的關係，以合理的條款購買高質量的美容和保健產品 。如果這些關係受損，或者某些供應商無法提供足夠的商品 以跟上我們的增長計劃，我們可能無法以合理的條款獲得足夠的商品選擇或數量， 我們可能無法及時應對美容產品或保健產品的變化趨勢，這兩種產品都可能對我們的競爭地位產生重大的 不利影響，我們的業務和財務業績”。

供應商和產品選擇

在選擇供應商時，我們會考慮 除其他外，他們的產品是否與我們的整體產品供應互補、他們產品的質量和價格、市場 聲譽、生產和/或分銷能力、他們產品的市場潛力以及供應商回扣的可用性。 在我們與任何新供應商接洽之前，我們還會審查他們的資質和許可證，以驗證他們的業務是否符合適用的法律、規則和法規。

我們的銷售團隊成員對現有和潛在客户的需求和偏好具有深刻的瞭解和理解。在選擇每種產品之前，我們會考慮 並分析歷史銷售數據、美容和時尚趨勢、季節性和客户反饋，以預測我們在實體店和在線商店中應提供多少個特定 產品。

我們與化粧品和製藥公司的關係 和主要供應商

我們與頂級供應商（尤其是 化粧品和製藥公司）密切合作，以加強與他們的關係。我們不斷與供應商溝通， 隨時通知他們產品庫存水平的任何變化，以便他們及時響應我們的銷售需求。在 主持重大銷售活動之前，我們會提前通知供應商，以便他們準備充足的庫存，以滿足 潛在的需求激增和採購量的增加。

對於同一產品，化粧品 或製藥公司的價格通常比經銷商的價格低5%至8%。日本的化粧品和製藥公司通常 不限制可能直接從它們採購的分銷商數量，也不對這些分銷商強加要求，例如數量或地理區域 。因此，我們的目標是直接從主要化粧品和製藥公司採購，以獲得更低的 價格。我們還尋求與其他直接從化粧品和製藥公司採購的分銷商合作，這些公司與我們沒有 建立關係。我們相信，我們與這些經銷商的合作使我們能夠擴大產品範圍 ，並採購化粧品和製藥公司生產的產品，而無需與我們建立關係。

我們通常與 供應商簽訂供應協議，其中規定了我們關係的一般條款，例如貨物訂單、交付和驗收、退貨處理、 付款條款和條件以及機密信息的處理等。這些供應協議通常為 一年，並自動續訂連續一年，除非任何一方不遲於該協議當時有效期到期前兩三個月發送不續訂書面通知。

分佈

我們的直營實體店、網上 店以及對特許店和批發客户的銷售均由我們的兩個配送中心提供支持。下表 總結了截至本年報日期我們的配送中心的信息：

我們的供應商先將商品直接 交付給我們的實體店或配送中心，具體取決於每個配送中心或實體店的需求，然後我們 使用我們自己的車輛和第三方物流 公司將商品交付給我們的實體店、在線商店的客户和批發客户。在每個配送中心，我們都有一個小型卡車車隊將貨物運送到我們的實體店，我們通常每五天為每個實體店補充 商品。有關我們在線商店分銷的詳細信息，請參閲"—我們的 分銷分銷商—在線商店"。

我們的特許經營店可以獲得與我們在日本的直營實體店提供的商品類型基本相同的商品，並且每個特許經營店根據其決定的因素 向我們下訂單，例如消費者的需求、商品的受歡迎程度和季節性趨勢。我們通常會等待 ，直到我們有足夠數量的此類訂單來填滿集裝箱，然後再通過第三方物流公司將商品從我們的配送中心 運送到我們的特許經營店。如果加盟店急需補充 某些商品，我們也可以通過第三方物流公司提供的快遞服務 將商品從我們的配送中心運送到加盟店。

倉庫管理系統和庫存 控制

我們東京和香港 配送中心的運營（包括庫存管理和交付）均採用Logopy ZERO（日本的雲倉庫管理系統服務提供商）和Eastop ERP（香港的雲倉庫管理系統服務提供商）的倉庫管理系統進行整合和協調。這些系統使我們能夠密切監控在線商店履行流程的每一個步驟，從 確認採購訂單和將產品儲存在我們的配送中心，直到產品包裝和拾取 由第三方物流公司交付給客户。在每個配送中心，庫存都有條形碼， 通過我們的倉庫管理系統進行跟蹤，從而可以實時監控配送中心的庫存水平和物品跟蹤 。在準備裝運物品時，我們會將同一客户訂購的不同類型的產品重新包裝到我們的標準包裝箱中 ，以便在我們的配送中心優化存儲和採購。

為了 最大限度地降低庫存成本，確保及時交付商品，並保持商店中可用的商品種類，我們會謹慎管理庫存。 我們聘請第三方庫存服務提供商在我們的直營實體店和 配送中心進行季度庫存盤點，並隨機挑選10種產品，對盤點結果進行復核。我們要求我們的商店和配送中心經理 跟蹤每次庫存盤點期間發現的任何庫存差異，並向管理層報告結果。

現金控制

我們在日本的實體店 的銷售額約有60%是以現金進行的，我們在日本的所有門店都採用了嚴格的現金控制程序。特別是，每項銷售活動的詳細信息 都記錄在我們的綜合信息管理系統中，我們在日本的門店產生的現金每隔兩到三天被收集 並存入指定的銀行賬户，這些賬户由我們的總部控制。現金存入後， 我們的財務部門還將在我們的信息管理系統上收集的銷售數據與銀行確認的現金收據 進行對賬。每個實體店的現金需求每月根據預算 金額集中調度兩到三次。我們香港實體店約20%至25%的銷售額以現金支付。我們每天都會檢查和盤點香港店鋪產生的 現金，然後才對現金進行封存和註明日期。我們香港店鋪產生的現金每兩週進行一次 收集並存入由我們香港子公司控制的指定銀行賬户。

質量控制

我們非常重視 商品採購和店內服務的質量控制。我們的質量控制從採購開始。特別是，我們篩選了日本的化粧品 和製藥公司，並在審查產品選擇和質量、 製造、包裝、運輸、儲存能力和成本競爭力後，選擇了一組核心公司作為我們的供應商。

我們對採購的每批產品進行隨機質量檢查。如果供應商始終未能通過我們的質量檢查，我們將更換他們。由於日本美容和保健品行業存在大量的 製造能力過剩，我們有可能更換供應商而不會 對我們的業務造成重大影響。我們定期派遣質量檢查員到我們的商店，以監控我們 員工的服務質量。我們會考慮在這些檢查期間收到的反饋，以確定我們商店員工的工資的獎金部分。

競爭

日本、中國、加拿大、英國的美容和保健產品市場，和美國是分散的，競爭激烈。我們主要與其他線下和 線上零售商和美容和保健品批發商競爭，但隨着我們增加美容產品和其他產品的供應，我們也越來越多地面臨來自零售藥店、 折扣店、便利店和超市的競爭。我們相信， 我們已處於有利的位置，能夠在價格、產品質量、店內存在、客户服務和 電子商務計劃的基礎上進行有效競爭。然而，我們當前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更多的財務、技術或營銷資源。有關與競爭有關的風險的討論， 參見"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們在一個 高度競爭的市場中運營，如果我們未能有效競爭，可能會對我們的運營業績造成不利影響。"

員工

截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，我們分別擁有135名、124名和76名全職員工。下表列出了截至2023年3月31日我們的全職員工人數(按業務領域分類)：

僱傭協議有無限期，可由員工提前30天通知終止。 我們解僱員工需要滿足以下要求：(I)解僱是客觀合理的，社會 可以接受；(Ii)解僱是基於勞動法規中規定的理由；(Iii)解僱不屬於法律規定的任何 禁止理由；以及(Iv)提前30天通知，或支付解僱津貼以代替此類 通知。此外，在關鍵員工離開公司之前，我們與他們簽訂保密和競業禁止協議。

除全職員工外，截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，我們分別有112名、102名和73名獨立承包商。這些獨立承包商主要 負責客户服務並協助我們的全職員工。

我們相信我們與我們的員工和獨立承包商保持着良好的工作關係 ，我們過去沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們沒有任何員工 由工會代表。

設施

我們的總部位於東京， 我們在東京租賃了總計約22,504平方英尺的實體店、特許經營店、辦公室和住宅空間。我們 還在Koshigaya擁有一個約26,900平方英尺的配送中心，在Koshigaya、Saitama、Yokohama和Hakuba租賃總計約19,807平方英尺的實體和特許經營商店空間，以及在Koshigaya、Saitama和東京租賃總計約9,255平方英尺的實體店和倉庫空間 。截至本年度報告日期，我們租賃物業的摘要如下：

我們根據運營租賃協議(通常每一至三年可續期)從獨立的第三方 租賃這些場所，但下文討論的除外。

根據我們於2021年6月25日與精信國材株式會社(“精信國材”)簽訂的租賃協議，我們在東京租賃了約2,696平方英尺的辦公空間和一個停車場。無論上述情況如何，我們可以隨時通過向Seihinkokusai發出三個月的提前通知或支付三個月的租金來終止租賃。

根據我們於2021年3月22日與Seihinkokusai簽訂的租賃協議，我們還在白場租賃了約7,062平方英尺的特許經營商店空間。前三個月的月租金 為0元，後三個月為100萬元(約合9434美元)，我們還支付了1000萬元(約合75190美元)的租房保證金。租賃期為2021年4月1日至2023年12月31日。如果Seihinkokusai在租約到期前六個月至一年(“通知期”)前六個月至一年內書面通知我們租約終止，則租約將在租賃期屆滿 時終止。如果Seihinkokusai在通知期滿後通知我們終止租約，租約將在通知之日起六個月後終止。無論上述情況如何，我們可以通過提前三個月通知Seihinkokusai或支付三個月的租金來 隨時終止租約。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們近期的需求。

知識產權

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠版權和商標法以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還定期監控任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

截至2023年3月31日，我們在日本擁有15個商標：

不是的。

商標

類型： 標記

商品清單 和 服務

註冊 號碼

註冊 日期

期滿 日期

1

晴の良品

單詞

第5、10、20、24、25和28類

5804614

2015年11月6日

2025年11月6日

2

徽標

第5、10、20、24、25和28類

5804613

2015年11月6日

2025年11月6日

3

東京生活館

單詞

第3、5、44類

5855378

2016年6月3

2026年6月3日

4

徽標

第3、5、44類

5855379

2016年6月3

2026年6月3日

5

東京生活館

單詞

類別35

5865658

2016年7月8日

2026年7月8日

6

徽標

類別35

5868655

2016年7月22日

2026年7月22日

7

徽標

第3、10、21和 類 35

5880029

2016年9月9

2026年9月9日

8

徽標

第3、10、21和 類 35

5880030

2016年9月9

2026年9月9日

9

徽標

第3、10、21和 類 35

5880058

2016年9月9

2026年9月9日

不是的。

商標

類型： 標記

商品清單 和 服務

註冊 號碼

註冊 日期

期滿 日期

10

徽標

第35和44類

6044473

2018年5月18日

2028年5月18日

11

徽標

第3和35類

6068378

2018年8月3日

2028年8月3日

12

徽標

第3和35類

6099304

2018年11月16日

2028年11月16日

13

東京+

單詞

類別35

6183713

2019年9月27

2029年9月27日

14

JLENSES

單詞

類別35

6183714

2019年9月27

2029年9月27日

15

令和多喜屋

單詞

類別3、5、35和 44

6325574

2020年12月7日

2030年12月7日

此外，截至2023年3月31日，我們已經在日本註冊了 四個與我們業務相關的域名，分別是ystbek.co.jp、qingzhiliangpin.com、tokyopulus.jp和jlenses.com。

截至2023年3月31日，我們還有三個正在進行的商標註冊，並在其他國家和地區擁有19個商標：

不是的。

商標

國家/區域

類型： 馬克

商品清單 和 服務

註冊 號碼

註冊 日期

期滿 日期

1

中國

單詞

類別35

41941705

2020年7月28日

2030年7月27日

2

香港

徽標

類別35

304969081

2019年6月21日

2029年6月20日

3

香港

單詞

第35類

305097844

2019年10月30日

2029年10月29日

4

香港

單詞

第3級

302845495

2013年12月20日

2023年12月19日

5

香港

單詞

類別3、5、35和 44

304300073

2018年4月24

2027年10月11日

不是的。

商標

國家/區域

類型：Of 標記

商品清單 和 服務

註冊 號碼

註冊 日期

期滿 日期

6

香港

徽標

第35和44類

304300064

2018年3月19日

2027年10月11日

7

香港

徽標

類別35

304483044

2018年4月4日

2028年4月3日

8

香港

徽標

類別35

304715703

2018年10月29日

2028年10月28日

9

香港

徽標

類別35

304719060

2018年10月31日

2028年10月30日

10

澳門

單詞

類別35

N/161717

2020年4月27日

2027年4月27日

11

澳門

單詞

班級5

N/135119

2018年9月10日

2025年9月10日

12

澳門

單詞

班級44

N/135121

2018年9月10日

2025年9月10日

13

美國

單詞

第35類

87713467

2019年3月12日

2029年3月11日

14

美國

徽標

類別35

87713490

2019年9月10日

2029年9月9日

15

美國

單詞

第35類

88675151

2020年12月29日

2030年12月28日

16

加拿大

徽標

第35和44類

TMA1070977

2020年1月18

2030年1月18日

17

加拿大

單詞

第35和44類

TMA1087885

2020年1月28日

2030年1月28日

18

澳大利亞

單詞

類別35

2047385

2020年6月10日

2029年10月30日

19

英國

單詞

類別35

UK00003441105

2020年1月24日

2029年11月1日

保險業：

我們為董事和高級管理人員投保董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和全職員工投保集團綜合人壽保險。我們不投保其他財產保險、業務中斷保險或一般第三者責任保險。 我們相信我們維護的保險範圍符合行業要求。有關我們保單的風險因素，請 參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—如果我們的客户因通過我們的分銷渠道銷售的產品而受到損害，我們可能會受到產品責任 索賠。"

季節性

我們的業務經歷了季節性，主要是 反映了電子商務公司舉辦的在線促銷活動的影響。例如，樂天會在每年的3月、6月和9月舉辦特別促銷活動，中國的電子商務公司會在每年的6月18日、11月11日、 和12月12日舉辦特別促銷活動，這往往會使相應季度的收入相對於其他季度增加。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與知識產權侵權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞工和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前不是任何法律或行政程序的一方，我們也不知道任何威脅，因為我們的管理層認為， 可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何實質性的不利影響。

條例

我們受多項日本法律和 法規的約束，這些法律和法規影響日本美容和保健產品的零售商、批發商或在線銷售商。這些可能涉及產品質量 和客户保護、網站和電子商務的維護、勞動法、貨物運輸、環境、食品和飲料產品 銷售、廣告、租賃協議、個人信息保護、藥品和醫療器械的安全保障、酒類 税、二手經銷商和消費税。因為我們還向其他國家的個人和批發客户銷售我們的產品， 包括中國，美國，英國，某些司法管轄區可能要求我們遵守他們的法律，甚至包括我們沒有本地實體、僱員或基礎設施的司法管轄區。

有關產品質量和 客户保護的法規

我們受有關產品質量和客户保護的法律法規以及 待決立法和監管提案的約束，這可能會影響我們在我們銷售產品的司法管轄區 。

在日本，《產品責任法》（1994年7月1日第85號法，經修訂）和《消費者合同法》（2000年5月12日第61號法，經修訂）主要規範產品質量和消費者保護。《產品責任法》規定了製造商、加工商或進口商對產品缺陷造成的損害 的責任。未參與產品製造、加工或進口的賣方，如果產品上標明其名稱、商品名稱或商標等為製造商、加工商或進口商， 產品上的此類標明可能會誤導他人相信賣方是製造商、加工商或進口商，或者 產品上的此類標識可能被其他人識別為實質性製造商、加工商或進口商的標識。即使製造商、加工商或進口商（以及上述銷售商）沒有疏忽， 也可以承擔本法案下的責任。《消費者合同法》使與消費者簽訂的合同中的某些條款無效，例如免除對消費者的損害賠償以及 限制消費者因賣方違約而終止合同。我們遵守這些規定。

在美國，我們受消費者產品安全委員會（"CPSC"）根據《消費者產品安全法》（經2008年《消費者產品安全改進法》修訂）的監管。這些法規和相關法規禁止不符合 適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費品安全委員會有權要求召回、修理、更換、 或退款任何此類禁用產品或否則會造成重大傷害風險的產品，並在某些情況下，可能會對不遵守法規的 進行處罰。

在香港，我們須遵守《貨品銷售條例》（第262章）。《消費品安全條例》（第26章）。《進出口條例》（第456章）及《進出口條例》。60）。這些法規規範 在香港進口和銷售消費品，包括根據銷售合同 銷售產品的質量、安全和適用性。我們遵守這些規定。

有關網站維護的法規 和電子商務

《民法關於電子消費者合同和電子接受通知的特別條款法》（2001年6月29日第95號法，修正案）和《特定商業交易法》（1976年6月4日第57號法，修正案）對日本國內通過電子商務銷售商品進行了規範。例如， 根據這些法案，我們作為賣方必須明確顯示產品價格、付款時間和方式、交貨時間、退貨條件 、我們的名稱和聯繫信息以及代表人的姓名等。我們遵守這些規定。

勞動法

日本有各種與勞工有關的法律，包括《勞工基準法》(1947年4月7日第49號法，經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法，經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法)。除其他外，《勞動標準法》規定了工作時間、休假期限和休假天數等工作條件的最低標準。《工業安全和健康法》要求，除其他外，執行保障員工安全和保護工作場所工人健康的措施。《勞動合同法》規定了僱傭合同條款和工作規則的變更，以及解僱和紀律處分。我們遵守這些規定。

在香港，我們須遵守與勞工有關的法律，例如《僱傭條例》(第57)、“僱員補償條例”(香港法例第57章)。282)、《強制性公積金計劃條例》(第，以及《職業安全及健康條例》(香港法例第485章)。509)。這些法規規定了香港的僱傭條款，並設定了某些工作場所的健康和安全要求。這些法規還規定，僱主必須為其僱員購買保險，並參加其僱員的養老金計劃並向其繳款。我們 遵守這些規定。

關於貨物運輸的規定

根據《民法典》（1896年4月27日第89號法令，經修訂），我們的貨物運輸通常受與客户商定的條款和條件的約束。此外， 如上所述，我們必須根據《特定商業交易法》（Act on Specific Commercial Transactions）中關於我們通過電子商務進行銷售的規定，指定貨物交付時間。我們遵守這些規定。

環境法規

日本有各種與環境有關的法律 ，包括《空氣污染控制法》（1968年6月10日第97號法，經修訂）、《水污染防治法》（第1968年6月10日第97號法，經修訂）、《水污染防治法》（第1968年6月10日第97號法）。 1970年12月25日第138號法令，經修正）、土壤污染對策法（2002年5月29日第53號法令，經修正）和噪聲管理法（1968年6月10日第98號法令，經修正）。我們的業務和運營不包括任何特定 受這些環境法規約束的業務類型。

關於食品和飲料的規定 產品銷售

食品和飲料的銷售業務受《食品衞生法》（1947年12月24日第233號法，經修訂）的約束。我們不銷售或處理任何受《食品衞生法》約束的食品或飲料。

《廣告條例》

《保險費和代理法》（第1998號法） 1962年5月15日第134條）在廣義上規定了各種廣告、陳述和促銷活動的限制方法和手段。當我們為我們的產品做廣告時，我們必須根據該法案提供適當的信息，以免誤導我們的客户。 我們遵守這些規定。

在香港，《商品説明條例》 （第122章）。362)禁止在貿易過程中使用虛假商品説明、信息、標記和聲明 。我們遵守這些規定。

《租賃協議條例》

我們的租賃協議通常受民法（1896年4月27日第89號法，經修訂）和土地和建築租賃法（1991年10月4日第90號法，經修訂）的約束。 我們的租賃協議的條款和條件符合這些法律，並且根據這些 協議的規定有效且可執行。

個人信息保護條例

我們遵守有關 保護我們在日本和香港的零售或其他業務過程中可能獲得的個人信息的法律法規。

In Japan, the Act on the Protection of Personal Information (Act No. 57 of May 30, 2003, as amended) and its related guidelines impose various requirements on businesses, including us, that use databases containing personal information. Under this act, we are required to lawfully use personal information we have obtained within the purposes of use we have specified and take appropriate measures to maintain security of such information. We are also restricted from providing personal information to third parties without obtaining prior consent of the corresponding individual, except for (i) cases based on laws and regulations, (ii) cases in which there is a need to protect a human life, body or fortune, and when it is difficult to obtain a principal’s consent, (iii) cases in which there is a special need to enhance public hygiene or promote fostering healthy children, and when it is difficult to obtain a principal’s consent, or (iv) cases in which there is a need to cooperate in regard to a central government organization or a local government, or a person entrusted by them performing affairs prescribed by laws and regulations, and when there is a possibility that obtaining a principal’s consent would interfere with the performance of the said affairs. Certain types of personal information, such as race, creed, social status, medical history, criminal record, and fact of having suffered damage by a crime, are classified as “special care-required personal information.” We must not obtain such special care-required personal information without the prior consent of the principals, except for any of (i) through (iv) above, or (v) cases in which the special care-required personal information has been disclosed by the principals, a central government organization, or a local government, among others, or (vi) other cases specified by cabinet order as being equivalent to (i) through (v) above. We comply with these regulations.

在香港，《個人資料（私隱）條例》 （第122章）。486)要求控制個人數據的收集、保留或使用的數據使用者遵守有關收集、保留、使用和安全的某些數據保護原則。法規還賦予數據主體某些權利， 例如有權獲知是否有任何數據使用者持有其個人數據，有權被提供此類數據，以及 有權要求更正其認為不準確的任何數據。我們遵守這些規定。

確保藥品和醫療器械安全的法規

我們遵守日本和香港有關確保 藥品和醫療設備安全的法律法規。

在日本，《藥品和醫療器械等產品質量、功效、 和安全保障法》（1960年8月10日第145號法，經修訂）（“APMD”） 已頒佈以確保藥品和醫療器械的質量、療效和安全，為了提供所需的控制 ，以防止因使用此類藥品和醫療器械 而對公眾健康和衞生造成危害的發生或傳播，對指定物質採取措施，並通過採取必要措施促進對醫療實踐特別重要的藥品和醫療器械的研究和開發來改善公眾健康和衞生。

根據APMD第2條的規定，APMD中使用的術語 "藥品"是指：

《中華人民共和國藥品管理條例》第二十四條規定，除已取得設立藥房或銷售藥品許可證的人外，不得從事銷售、提供、儲存或展示藥品的業務。藥品銷售許可證 每六年更新一次，否則到期時間不長。我們已為我們在日本銷售藥品的每家直營 實體店正式獲得並維護了此類許可證。

在香港，《藥劑業及毒藥條例》 （第122章）。138)規定藥物的零售須由獲授權毒藥銷售商在註冊藥劑師的監督下在持牌處所進行。我們已正式取得並維持我們在香港銷售藥品的每個 直營實體店的相關授權和牌照。我們亦須遵守《食物及藥物（成分組合及標籤）規例》（第252章）。《不良醫藥廣告條例》（第132W章）及《不良醫藥廣告條例》（第132W章）231），該條例規管我們出售的預先包裝食品和藥物的成分、廣告、 和標籤。我們遵守這些規定。

關於二手物品經銷商的規定

二手物品經銷商法（1949年5月28日第108號法，經修訂）規範了日本二手物品的交易，旨在防止盜竊和其他犯罪，並立即 恢復由盜竊等造成的損失。該法規範了二手物品業務，如第2.2條所定義，如購買、銷售、 或交換二手物品，不包括任何只銷售二手物品或從買方回購貨物的業務。

根據該法案第3條，二手 交易商必須獲得營業場所所在地區的有關當局的許可。 許可在被有關當局撤銷或移交給有關當局之前一直有效。 每個存儲都必須獲得此權限，但一個應用程序可以應用兩個或多個存儲的權限。我們不處理二手物品， 我們沒有必要獲得和維護此許可；但我們已獲得和維護此許可。

酒類零售業管理條例

我們的店鋪在日本和香港銷售酒類， 我們遵守酒類零售的法律法規。

在日本，《酒税法》（1953年2月28日第6號法，經修正）對酒徵税，並根據酒的種類等規定了税收起徵點和税率。為了經營酒銷售業務，經營者應根據本法第9條取得酒銷售許可證。許可證 在被相關政府機構撤銷之前一直有效。我們已為我們在日本銷售酒類的每家直營實體店正式獲得並維護此類許可證。根據《未成年人飲酒禁止法》（1922年3月30日第20號法，經修訂），我們禁止向未成年人（20歲以下 ）出售酒類，如果客户看起來未滿20歲，則必須檢查其身份證。

在香港，我們不需要 零售酒類以供場外消費。然而，《應課税品（酒類）規例》（第242章）。109B）禁止 在業務過程中向未成年人供應或銷售酒精含量超過1.2%的飲料，並要求 供應或銷售此類酒的場所在顯著位置展示適當的標誌。我們遵守這些規定。

免税商店經營條例

我們遵守有關 日本免税店經營的法律法規。

《消費税法》（1988年12月30日第108號法，經修正）規定，對日本的大多數商品和服務交易徵收多步驟、基礎廣泛的税。消費税 在製造、進口、批發和零售過程的每個階段進行評估。當前的消費税率通常為 10%，8%的税率適用於有限數量的例外情況。

根據《消費税法》，如果獲得相關税務機關的許可，每家商店都可以 向有意出口此類商品的非居民出售商品。我們在日本的每個 直營實體店均已正式獲得並維持此類許可。

中國跨境電子商務法規

我們受 中國跨境電子商務相關法律法規的約束。根據《中華人民共和國電子商務法》、《關於完善跨境電子商務零售進口管理有關工作的通知》、《關於跨境電子商務零售進出口管理有關事項的公告》以及其他相關中國法律法規，我們被視為跨境電子商務企業。因此，我們需要 承擔有關產品質量和安全的責任，以及與保護消費者權益有關的責任， 包括但不限於產品信息披露、產品退貨服務、不合格或缺陷產品召回制度， 以及對侵犯消費者權益的產品責任賠償。本條例進一步要求我們委託中國 企業在中國海關辦理相關登記，並及時、真實地申報海關，該中國企業 必須接受有關部門的監督，並與我們承擔連帶民事責任。我們已委託該 中國企業，據我們所知，截至本年度報告日期，我們和該中國企業已遵守該 要求。

C. 組織結構

見“-A.公司的歷史和發展 。”

D.財產、廠房和設備

請參閲“-B.業務概述-設施”。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論是基於我們的綜合財務報表及其 相關附註，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應 仔細考慮標題“第3項”下提供的信息。關鍵信息—D.本年度 報告中的風險因素。我們提醒您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

關鍵財務業績指標

我們在評估業務績效時考慮了各種 財務和運營措施。我們使用的關鍵財務業績指標是收入、 毛利和毛利率、營業費用和營業收入。

收入

我們的淨收入主要來自日本 美容和保健產品以及美容產品和其他產品的零售和批發。我們自成立以來經歷了增長， 這得益於我們專注於保持產品和客户服務的質量。我們收入的增長主要是通過擴大 我們在日本和海外的分銷網絡來推動的。收入受競爭、當前經濟狀況、定價、通貨膨脹、 產品組合和可用性、促銷和競爭活動以及我們客户的消費習慣的影響。我們提供的產品涵蓋 多種產品類別，通過吸引新客户並鼓勵現有客户重複訪問我們的實體店和在線商店，支持收入增長。

毛利和 毛利率

Gross profit is the difference between revenue and cost of revenue. Our cost of revenue consists of primarily of the costs of merchandise products. Supplies and prices of our merchandise products can be affected by a variety of factors, including seasonal fluctuations, demand, politics, and economic conditions. We may not be able to increase prices to cover increased costs due to an increase in the prices of merchandise products from our suppliers, which would have an adverse effect on our operating results and profitability. In order to negotiate more favorable prices on merchandise products, we work closely with our top suppliers, especially cosmetics and pharmaceutical companies, to strengthen our relationships with them. For the same product, the price from a cosmetics or pharmaceutical company is generally 5% to 8% lower than that from a distributor. Cosmetics and pharmaceutical companies in Japan typically do not limit the number of distributors that may directly source from them or impose requirements, such as those for volume or geographic areas, on these distributors. As a result, we aim to directly source from major cosmetics and pharmaceutical companies so as to get lower prices. We also seek to cooperate with other distributors who directly source from cosmetics and pharmaceutical companies that do not have an established relationship with us. We believe our cooperation with these distributors allows us to expand our product offerings and procure products manufactured by cosmetics and pharmaceutical companies without an established relationship with us.

毛利率是毛 利潤除以收入。毛利率是管理層使用的一種衡量標準，用於表明我們是否以適當的 毛利潤銷售我們的產品。我們的毛利率受產品價格、產品組合、供貨情況和折扣（因為某些產品 通常提供較高的毛利率）以及我們的商品成本（可能會有所不同）的影響。我們提供有競爭力的價格來吸引和留住客户。價格由我們的供應商或我們參考主要的線上和線下競爭對手製定，並考慮 我們針對不同類別的整體定價策略。我們通常每三個月評估一次產品的盈利能力。

運營費用

我們的運營費用 包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用，主要包括工資和員工福利 費用和獎金費用、運輸費用、促銷和廣告費用以及其他設施相關費用，如店鋪租金、 水電費和折舊。

運營費用通常 隨着我們擴大店鋪基礎設施和投資企業基礎設施而增加。過去幾年，我們在人才招聘和基礎設施方面進行了投資 ，這導致了更高的運營費用。 未來，我們的運營費用預計將繼續增加，因為我們投資在日本和海外開設新店，擴大我們的分銷和物流能力，提高品牌知名度 ，吸引新客户，並提高我們的市場滲透率。為了支持我們的增長，我們將繼續增加員工人數， 尤其是銷售和物流相關職位。員工人數的增加將推動工資和退休相關開支的增加。 自從我們完成 首次公開募股成為上市公司以來，我們的法律、審計和諮詢服務專業費用不斷增加。總體而言，我們預計我們的運營費用將繼續增加，以絕對美元計算，因為我們的業務增長和作為上市公司的運營成本增加。

營業收入

營業收入是毛利潤和營業費用之間的差額。營業收入不包括財務費用、利息費用、其他收入、 和所得税費用。我們使用營業收入作為業務生產力和管理開支能力的指標。

A. 經營業績

截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的經營業績比較

下表 分別總結了我們於截至2023年和2022年3月31日止財政年度的經營業績，並提供了有關該財政年度內美元和百分比增長或（減少）的信息 。

收入

我們的收入 主要來自：（i）在日本和香港的直營實體店，（ii）通過我們的網站和在日本、中國和韓國的各種 電子商務市場的網上商店，以及通過關鍵意見領袖（"KOL"）提供的廣告業務服務， 及（iii）在美國的特許經營店，加拿大和英國，以及日本和其他國家的批發客户，包括中國， 美國，和加拿大

我們的總收入由截至2022年3月31日止財政年度的234，752，580元減少65，028，234元或27. 7%至截至2023年3月31日止財政年度的169，724，346元。我們的收入減少主要是 由於來自在線商店和服務以及直營實體店的收入減少，部分被來自加盟店和批發客户的收入增加 所抵消。來自日本公司的收入佔我們總收入的88.2%和87.9%， 截至2023年和2022年3月31日的財年，分別。來自香港及其他公司的收入佔我們總收入的11.8%及12.1%， 截至2023年和2022年3月31日的 財年，分別為。

下表 分別載列截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止財政年度的收入明細：

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止財政年度，我們的直接經營實體店銷售額分別佔我們總收入的6. 8%及5. 6%。 截至2023年3月31日的財年，來自直營實體店的收入減少了1，359，724美元，或10.5%，至11，606，180美元， $截至2022年3月31日止財政年度的12，965，904。該減少主要是由於截至2023年3月31日止財政年度，日本直營實體店產生的收入減少2，237，706美元，或20.7%至8，598，523美元， $10,836,229 截至2022年3月31日的財政年度。該減少主要由於日圓兑美元貶值所致。截至2023年及2022年3月31日止財政年度的 平均換算率分別為1日元= 0. 007402美元及1日元= 0. 008908美元， 導致下跌16. 9%。我們的收入來自我們在日本的直營實體店（不包括外幣換算的影響）保持相對穩定， 截至二零二三年三月三十一日止財政年度較去年同期輕微下降4.5%，主要是由於我們一個受歡迎的 直接搬遷—由於當地政府實施的市政建設項目，經營實體店， 部分被其他項目產生的收入增加所抵消 隨着我們的業務逐漸從COVID—19的影響中恢復，我們的業務已逐步恢復，我們的業務已於2019年12月12日開始營業。 然而，由於 日圓兑美元貶值，截至二零二三年三月三十一日止財政年度，我們在日本的直營實體店產生的收益較去年同期有所下降。該減少部分被香港直營實體店收入增加 所抵銷 增長877，982美元，或41.2%，從截至2022年3月31日的財年的2，129，675美元至截至2023年3月31日的財年的3，007，657美元。香港直營實體店收入 增加主要由於截至2023年3月31日止財政年度新開的 實體店所致。

截至3月31日的財年，我們的在線商店和服務分別佔我們總收入的12.2% 和52.0%， 2023年和2022年，分別。 截至2023年3月31日止財政年度，來自在線商店及服務的收入從截至2022年3月31日止財政年度的122，150，105美元減少101，450，093美元或83.1%至2023年3月31日止財政年度的20，700，012美元。該減少主要由於我們的網上商店於截至2023年3月31日止財政年度產生的收入大幅減少 至截至2023年3月31日止財政年度的18，603，172美元，較截至2022年3月31日止財政年度的121，164，347美元大幅減少 。減少主要由於自二零二二年八月以來我們的業務策略有所轉變 ，我們不再自行經營網上商店， 將我們在中國的所有網店的全部 運營委託給第三方公司，以最大限度地降低運營風險。變更後，這些第三方 公司像其他批發客户一樣向我們購買產品，因此這部分收入記錄在 franchise stores and wholesale customers. The decrease was also due to due to a resurgence of the COVID-19 pandemic in late March 2022 in China, which resulted in shipping container shortages and stricter border control protocols, shipments and customs clearance for overseas imports were delayed. Our online sales in China were significantly constrained, due to the inability to deliver the products to our customers as a consequence of mobility restrictions and lockdowns imposed in certain provinces across China. Although the situation has eased since June 2022, due to the continuous impact from the COVID-19 pandemic, our online sales volume in China did not return to its normal level as compared to the same period of last year. The decrease was also exacerbated by the significant depreciation of the Japanese yen against U.S. dollars, as mentioned above. The decrease was partially offset by the increased revenue from services revenue generated by companies in Hong Kong and other by $1,111,082, or 112.7%, from $985,758 for the fiscal year ended March 31, 2022 to $2,096,840 for the fiscal year ended March 31, 2023. The increase was mainly due to increased revenue from advertising services through KOLs. As the total followers of our KOLs on various social media platforms increased significantly during the fiscal year ended March 31, 2023, the number of advertisements requests from our customers and the price per piece of advertisement increased, which led to a significant increase in revenue from KOLs services for the fiscal year ended March 31, 2023.

我們的特許經營店和批發客户銷售 佔我們截至3月31日的財政年度總收入的81.0%和42.4%， 2023年和2022年，分別為。在截至2023年3月31日的財年，來自特許經營商店和批發客户的收入增加了37,781,583美元，增幅為37.9%，從截至2022年3月31日的財年的99,636,571美元增至137,418,154美元。增長的主要原因是，在截至2023年3月31日的財年中，日本公司來自國內特許經營商店和批發客户的收入增加了48,025,396美元，增幅為64.6%，從截至2022年3月31日的財年的74,388,965美元增加到122,414,361美元。截至2023年3月31日的財年，我們來自國內特許經營商店和批發客户的收入(不包括外幣換算的影響) 與去年相比大幅增長了10,977.1%。這一增長是由於我們的業務戰略發生了轉變，當時我們的海外銷售受到了新冠肺炎復甦的不利影響。隨着對我們產品的高需求，我們成功地調整了我們的商業戰略，在國內市場開發和銷售我們的產品。截至2023年3月31日的財年，我們在日本的公司 從海外特許經營商店和批發客户(不包括外幣換算的影響)獲得的收入也比去年增長了27.1%。這一增長主要是由於我們如上所述的業務戰略轉變導致之前在在線商店項下確認的收入增加。然而，日本公司來自海外加盟店和批發客户的收入增長被中國的新冠肺炎復興部分抵消了，因為我們的海外 發貨因新冠肺炎疫情造成的集裝箱短缺和運費上漲而延遲或受限， 以及我們的海外加盟店和批發客户的業務受到新冠肺炎疫情影響時收到的訂單減少。總體而言，儘管如上所述，日元兑美元大幅貶值的影響，我們來自日本公司的特許經營商店和批發客户的收入仍有所增長 。這一增長被香港和其他地區公司來自特許經營商店和批發客户的收入減少了10,243,813美元或40.6%所部分抵消，從截至2022年3月31日的財政年度的25,247,606美元減少到截至2023年3月31日的財政年度的15,003,793美元。下降 是由於上文提到的新冠肺炎復興的影響。

收入成本

我們的總收入成本 減少了50,747,128美元，或26.6%，從截至2022年3月31日的財年的191,040,547美元降至截至2023年3月31日的財年的140,293,419美元。我們收入成本的下降主要是由於直營實體店和在線商店和服務的收入成本下降，但特許經營商店和批發客户收入成本的增加部分抵消了這一下降。

下表 分別列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的收入成本細目：

直營實體店的收入成本從截至2022年3月31日的財年的11,261,970美元下降到截至2023年3月31日的財年的8,882,991美元，降幅為2,378,979美元，降幅為21.1%。收入成本下降的百分比大於收入下降的百分比，詳情見下文 。

來自在線商店和服務的收入成本減少了82,367,579美元，降幅為83.5%，從截至2022年3月31日的財年的98,589,103美元降至截至2023年3月31日的財年的16,221,524美元。收入成本下降的百分比與收入下降的百分比基本一致。

來自特許經營商店和批發客户的收入成本增加了33,999,430美元，增幅為41.9%，從截至2022年3月31日的財年的81,189,474美元增加到截至2023年3月31日的財年的115,188,904美元。收入成本增加的百分比與收入增加的百分比 基本一致。

毛利和毛利率

我們的毛利潤減少了14,281,106美元，降幅為32.7%，從截至2022年3月31日的財年的43,712,033美元降至截至2023年3月31日的財年的29,430,927美元。減少的主要原因是網上商店及服務的毛利減少，但有關跌幅因加盟店及批發客户及直營實體店的毛利增加而被部分抵銷。我們的總體毛利率 保持相對穩定，從截至2022年3月31日的財年的18.6%略有下降1.3個百分點，至截至2023年3月31日的財年的17.3% 。下降的主要原因是加盟店和批發客户的毛利率下降。

下表 分別列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的毛利潤細目：

直營實體店的毛利增加1,019,255元，增幅為59.8%，由截至2022年3月31日的財政年度的1,703,934元增至截至2023年3月31日的2,723,189元，主要是由於香港直營實體店的毛利增加所致。來自直營實體店的毛利率從截至2022年3月31日的財年的13.1%增加到截至2023年3月31日的財年的23.5%，增幅為10.4個百分點。增加的主要原因是：1)香港直營實體店的毛利率上升，同時港元兑美元匯率保持相對穩定，日元大幅貶值導致我們從日本供應商購買的商品價格下降，以日元為主的商品價格上漲部分抵消了價格的下降，因為我們從供應商那裏採購的商品數量因銷售額下降而減少。在截至2023年3月31日的財年中，我們從供應商那裏獲得的批量折扣較少；2)在截至2023年3月31日的財政年度內，在香港黃金地段和中心地段開設新店所產生的毛利率增加，我們可以在那裏以更高的價格銷售我們的產品；3)在截至2023年3月31日的財年，我們減少了日本直營實體店向客户提供的促銷活動和價格折扣 ，因為在截至2022年3月31日的財年，我們為客户提供了更多的促銷活動和價格折扣，以便在客户訪問數量受到新冠肺炎疫情的不利影響時，吸引更多客户光顧我們的實體店。

在線商店和服務的毛利潤下降了19,082,514美元，從截至2022年3月31日的財政年度的23,561,002美元下降到截至2023年3月31日的財政年度的4,478,488美元，降幅為81.0%，這與在線商店和服務收入的下降 一致。來自在線商店和服務的毛利率保持相對穩定 ，從截至2022年3月31日的財年的19.3%微升2.3個百分點至截至2023年3月31日的財年的21.6%。這一增長主要是由於毛利率較高的KOL服務產生的收入增加所致。截至2023年3月31日的財年，我們來自KOL服務的收入佔我們在線商店和服務總額的10.1%，而在截至2022年3月31日的財年，來自KOL服務的收入僅佔我們在線商店和服務總額的1%。

加盟店及批發客户的毛利由截至2022年3月31日止財政年度的18，447，097美元增加3，782，153美元或20. 5%至截至2023年3月31日止財政年度的22，229，250美元，與加盟店 及批發客户的收入增加一致。加盟店及批發客户的毛利率由截至2022年3月31日止財政年度的18. 5%輕微下跌2. 3個百分點 至截至2023年3月31日止財政年度的16. 2%。由於我們與特許經營店和批發客户的大部分銷售 交易均以日圓計值，日圓貶值 並未導致我們毛利率的大幅波動。毛利率下降主要由於上文所述，我們向以日圓為主的供應商採購的商品價格上升所致。同時，為了擴大海外市場，發展更多的加盟店和批發客户，我們給予新客户一定的價格折扣，以與他們建立牢固的長期業務關係。 因此，截至二零二三年三月三十一日止財政年度，我們來自加盟店及批發客户的毛利率與去年同期相比有所下降。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和 營銷費用以及一般和管理費用，主要包括工資單、員工福利費用和獎金費用、 運輸費用、促銷和廣告費用以及其他設施相關費用，如店鋪租金、水電費和折舊。 截至2023年及2022年3月31日止財政年度，我們的營運開支分別佔收益的16. 0%及15. 5%。