附件4.21

循環信貸額度協議

(8.15十億日元）

2022年9月27日

目錄

日期為2022年9月27日的Yoshitsu Co.的循環信貸融資協議，公司

吉津公司，公司（以下簡稱“借款人”）；專用表1中所述的金融機構（以下分別稱為“貸款人”，統稱為“所有貸款人”）；MUFG Bank（以下簡稱“代理人”），截至2022年9月27日，簽訂本循環信貸融資協議（以下簡稱 本“協議”）。

1. 定義

在本協議中，下列 術語應具有下文所述的含義，除非這些術語在本協議上下文中明顯另有含義。

1.1 "工作日"指日本銀行假日以外的任何日子。

1.2 "代理 服務"是指本協議條款中規定的服務，所有貸款人委託代理為所有貸款人的利益履行 。

1.3 "代理人的 賬户"指代理人在 MUFG銀行東京總辦事處持有的支票存款賬户（賬户編號0041097，賬户持有人：MUFG銀行辛迪加貸款）。

1.4 "代理費"指借款人應支付給代理人的費用，借款人與代理人另行約定。

1.5 "母公司、子公司和關聯公司"是指《財務報表條款、格式和編制方法條例》第8條中的定義等。

1.6"貸款期限"指自提取日（含）開始 至到期日（含）結束的期間。

1.7 "貸款義務"指貸款人根據第2.1條的規定向借款人貸款的義務。

1.8 "承諾 金額"是指本協議附件1中規定的每項承諾的金額（或者，如果根據第2.5條的規定修改，則為修改後的金額）。

1.9 "貸款"指與每一項個人貸款有關的貸款索賠。

1.10 "非 可貸期限"是指從收到第八條第一款規定的通知之日（包括同一日期） 至收到第八條第二款規定的通知之日（包括同一日期）的期間

1.11 "不可貸款案件"是指（i）自然災害、戰爭或恐怖襲擊的爆發，（ii）電力、通信或各種結算系統的中斷或故障，（iii）東京銀行間市場發生的導致無法進行日元資金貸款交易的事件，或（iv）貸款人無法控制的其他事件，多數貸款人（或代理人，如果多數貸款人難以達成其決定）確定貸款不能因此執行。

1.12 "貸款信貸限額"是指（l）如果該日期是非營業日，則該月的第15天或之前（或如該第15天為非營業日，則為緊接該日期後的營業日），或如該日期為該日期所在月份的第22天，則為該月份的最後一天或之前，在該月的15日或之前，（或如果第15天為非營業日，則為緊接該日之後的營業日），根據借款人根據第21.1（l）（a）條向所有貸款人和代理人提交的本 協議附件4格式的文件，下面的公式。但是，如果預期的執行日期是從承諾書的開始日期到2022年10月21日的任何一天，則金額應為11，738，754，765日元。

1.13“貸款申請表”是指借款人希望在本協議項下借款的情況下，借款人根據第(Br)款第(4)款向代理人提交的作為附件1的申請表。

1.14“對舊貸款進行再融資”是指已經執行的個人貸款，其還款日期為新再融資貸款的預期日期。

1.15“再融資” 是指希望提款日期為已經提取的貸款的還款日期的個人貸款。

1.16“標準貸款期限”在貸款申請表上輸入的一段時間，用作設定基準利率的指標。

1.17“基本 利率”是指JBA Tibor管理機構截至上午11：00公佈的日元Tibor(Telerate17097頁或其後續 頁)的基本貸款期限對應的利率。提前兩個工作日或接近上午11：00。儘可能的。但是，如果貸款標準期限超過一週但不滿一個月，利率為 高於一週或一個月；如果貸款標準期限大於一個月但不滿三個月，利率 高於一個月或三個月；如果貸款標準期限低於一週，則利率為一週利率。如果貸款標準期限為一週、一個月或三個月，且由於某種原因未公佈利率，由代理人合理釐定的利率(以年利率 百分率表示)，作為東京銀行間市場日元資金拆借交易的報價利率 與該標準貸款期間相對應的時間為上午11：00。在預期提款日期之前兩個工作日或在該日期之前的最晚時間。代理合理地確定的利率(以年利率表示)為 提供的利率。(二)“基礎貸款期”是指一週的期限。如果參考貸款期限為一週以上不到一個月、一個月以上不到三個月、或者不到一週，並且由於某種 原因沒有公佈利率，則是指中介機構合理確定的利率。但是，如果上面確定的利率低於0% 年利率，則意味着年利率為0%。

1.18“允許的擔保權益”是指(I)在執行本協議時已對借款人或擔保人的資產設定的循環擔保權益，包括本協議項下的貸款債權或履行擔保義務的債權；(Ii)借款人或擔保人根據第(Br)21.1.2條設立的擔保權益(包括但不限於所有貸款人和代理人事先批准的擔保權益)；借款人或擔保人以貸款債權或履行協議項下擔保義務的債權或擔保債權為擔保的擔保權益， 和(Iii)基於留置權和留置權等法定規定的擔保權益。

1.19“財務報表等。”指下列第(一)至(四)項。

(一)《公司法》第435條第2款規定的各業務年度財務報表(指同一款規定的資產負債表和損益表，以及《公司會計準則》第59條第1款規定的淨資產變動表和非合併財務報表附註)和業務報告(2)第441條規定的非常財務報表，實際編制的《公司法》第1段(指在同一段中定義的非常結算日的資產負債表和從包括上述非常結算日的財政年度的第一天到非常結算日的期間的收益表)。(Iii)公司法第444條第3款所界定的每個財政年度的綜合財務報表 (指綜合資產負債表、綜合損益表、綜合淨資產變動表及綜合財務報表附註 ，定義見《公司計算條例》第61條)。本項(Iii)下文適用於每個會計年度。 在強制編制合併財務報表(指《公司會計條例》第61條規定的合併資產負債表、合併損益表、合併淨資產變動表和合並財務報表附註)的情況下，實際編制《公司法》第444條第1款規定的每個業務年度的合併財務報表 合併和非合併資產負債表、損益表、淨資產變動表及其附註。

1.20“税收和公共收費”是指在日本適用的所有公共税收或公共收費，包括所得税、公司税和其他税收。

1.21“個人貸款”是指貸款人根據同一提款申請分別發放的貸款。

1.22 "個人 貸款"是指貸款人作為個人貸款借出（或將借出）給借款人的款項，"個人貸款 金額"是指個人貸款金額（將 與相關提取申請相關的貸款總額乘以該貸款人的承諾比率計算的金額）。

1.23 "未償還 個人貸款金額"指借款人根據本協議就個人貸款所欠的本金、利息、違約利息、中斷資金成本和任何其他付款義務 ，"未償還個人貸款金額" 指該未償還個人貸款金額。

1.24 "承諾 開始日期"2022年9月30日

1.25 "承諾 期間"是指從開始日期（包括開始日期）到所有放款人貸款 義務終止之日（包括同一日期）的期間。

1.26 "承諾 截止日期"2023年9月29日（或前一個工作日，如果該日期為非工作日）。

1.27“承諾費”是指借款人作為貸款義務的對價向貸款人支付的費用。

1.28承諾期：指自承諾日(含當日)起至2023年3月31日(含同日)和2023年4月1日(含)至承諾期(含當日)的期間。但是，如果由於任何原因，對任何貸款人的貸款義務在承諾期之前的某一天終止，則對該貸款人的承諾費計算期應在該日期(包括同一日期)終止。)，且在該承諾費計算期之後不存在承諾費計算期。

1.29“承諾費費率”每年03%

1.30“參與百分比”是指每個貸款人的最高貸款額與總最高貸款額的比率。

1.31“優先執行日期”是指執行貸款的日期。

1.32“執行日期”是指所有貸款人的承諾額的總和。

1.33“還款日期”指上午10：30。在協議中規定還款日期的情況下的還款日期。

1.34“辛迪加賬户”是指借款人在三菱日聯銀行神户支行開設的儲蓄賬户(賬户編號：0019752，賬户名稱：吉信株式會社)，或借款人在三菱日聯銀行總行或任何支行開立並由代理人承兑的賬户

1.35“利差” 年利率0.7%

1.36“清算費”是指： (一)個人貸款本金在還款日之前已經償還或抵銷的情況(包括擔保人對個人貸款本金的擔保債務已經償還或抵銷的情況)，或者 (二)個人貸款本金在還款日之後已經償還或抵銷的情況。(三)因不符合第(Br)條第五條規定的全部或部分條件而未執行個人貸款的，或者(四)借款人喪失個人貸款期限的利益，且轉賬利率低於適用利率的，以應清償本金 乘以轉賬利率和適用利率與剩餘期限實際剩餘天數之差計算的金額。但該數額不得違反任何法律或規定。“清算付款計算開始日期”，對於第(一)項，是指償還或抵銷的日期；對於第(二)項和第(三)項，是指該個人貸款的預期執行日期；對於第(三)項，是指該個人貸款的執行日期。“應受清算收益的本金”，對於本項(一)是指償還或抵銷的本金，對於本項(二)和(三)是指就此類個人貸款發放的個人貸款的金額，對於本項(四)是指借款人喪失 時間利益之日的個人貸款本金，由貸款人合理確定。剩餘期間是指從清算開始之日(含當日)至還款日(含當日)為止的一段時間。“剩餘期限”是指從開工之日(含同日)至還款日(含同日)止的期間。“重新操作 利率”是指貸款人基於受清算收益約束的本金在剩餘期間在東京銀行間市場重新操作的假設而合理確定的利率。

“重新部署利率”是指貸款人基於以下假設合理確定的利率：受清算收益約束的本金 在剩餘時間內在東京銀行間市場重新部署。這種清算收益的計算方法為：以365天為基年，按日按比例計算，最後除以最接近的日元。

1.37“總貸款額”是指所有貸款人的最高貸款額之和。

1.38“貸款餘額合計”是指所有貸款人所有個人貸款應計項目的本金總額。

1.39“增量成本”是指貸款人的貸款成本因下列原因而增加：(I)任何法律或法規的頒佈、廢除或修訂，或其解釋或實施的任何變化；(Ii)準備金的建立或其任何增加；或(Iii)會計法規或其運作的任何變化(但不包括因該貸款人的應納税所得税率的變化而導致的任何增加)。

1.40發生增量費用的出借人 指發生增量費用的出借人。

1.41英寸損壞， 等。指損害、損失和費用等(包括律師費和費用)。

1.42"多個"是指 下列項目的總和為下列項目總數的66.7%或以上。（但是，在所有放款人的貸款義務已解除且貸款協議項下與貸款有關的所有義務尚未償還之後， 比率應為每個放款人未償還的個人貸款本金總額與截至意向集會日期 未償還貸款總額的比率）。但是，在根據第22條第2款的規定決定是否發出喪失時間利益通知的意向聲明的情況下，指單個或多個貸款人 ，其每個貸款人的個別貸款未償還本金額與截至意向聲明基準日的未償還貸款總額的合計比率為66.7%個或多個. "截止時間"是指如果放款人確定需要多數放款人作出指示的事件已經發生，則代理人 收到第27.1.1條規定的通知的時間，或者如果代理人確定代理人 本身需要多數放款人作出決定，則代理人發出第27.2條規定的通知的時間。

1.43 "預付 付款成本"是指在代理商進行預付款的情況下，預付款金額乘以已購買的 利率和預付期的實際天數。“預付期”是指從代理人支付預付款之日起至代理人從承租人或借款人或擔保人處收到該預付款金額之日止的期間，“利率”是指代理人合理確定的利率，作為預付期內預付款金額融資的利率 。該重置成本的計算方法為 一個月末以借方計算，一年一日以每年365天計算，年末進行除法，向下舍入至最接近的 一日元。

1.44 "預付 款項"是指，就借款人或擔保人在還款日的還款而言，在借款人或擔保人完成還款之前，代理人應向貸款人支付相當於根據第19條第1款至第5款分配給貸款人的金額的金額。借款人、擔保人或代理人不得反對代理人支付預付款。

1.45 "合格 受讓人"是指截至本協議日期的放款人、根據日本 銀行法或長期信用銀行法持有許可證從事銀行業務的人員、或根據日本保險業務法持有人壽 保險業務許可證或非人壽保險業務許可證從事人壽保險業務或非人壽保險業務的人員、新金銀行、新金中央 銀行，勞動銀行、勞動銀行聯合會、各都道府縣的信用農業合作社聯合會、Norinchukin銀行、信用合作社、全國信用合作社聯合會、全國農業合作社相互保險聯合會或Shoko Chukin銀行、《信託法》中定義的信託公司和根據《放債業法》第3—1條註冊的租賃公司。

1.46 "適用 利率"是指基本利率加上利差的利率。

1.47 "反社會 行為"指本協議附件2第2段中定義的行為。

1.48 "反社會 力量e"指本協議附件2第1段所定義的人。

1.49 "到期 日期"指，就貸款本金和利息而言，到期日；就承諾費而言，指 第14.1條規定的日期；就其他款項而言，指根據本協議 付款的日期。

1.50 "報告， 等。"指證券年度報告、半年度報告、季度報告、特別報告及更正報告。

1.51 “法律法規等等。”指條約、法律、法令、內閣令、部級法令、規章、公告、判決、裁決、仲裁裁決、通知和有關當局的政策。

1.52 "貸款" 指基於同一貸款申請執行的個人貸款總數。

1.53 "循環 信用擔保"指第17條第1節中定義的含義。

1.54 "委託人 確定日期"指第17條第款中定義的含義

1.55 "到期 日期"指第4條第3款中規定的日期。

1.56 "未使用 最大貸款金額"指最大貸款金額減去個別貸款應計本金總額的金額。

1.57 "受讓人"指根據第30條第1款被轉讓貸款債權的人。

1.58 "轉讓人"指根據第30條第1款轉讓貸款債權的人。

2. 貸款人的權利和義務

(1)貸款人應履行貸款義務。

(2)除非本協議另有規定， 本協議項下各貸款人的義務應是獨立的，不得因任何其他貸款人未能履行該等義務而解除貸款人在 本協議項下的義務。對於其他貸方未能履行其在本協議項下的義務，貸方概不負責。

(3)如果貸款人違反其貸款義務， 未能在預期提取日期發放個人貸款，則貸款人應應根據借款人的要求，立即賠償 借款人因該違約行為而遭受的所有損害、損失和費用；但是，前提是借款人對損害賠償的最高金額，所發生的損失和費用應為（i）利息 和其他費用之間的差額，如果借款人因個人 貸款未能在預期提取日期提取而單獨提取，及（ii）如果個人貸款於預期提取日期發放，則須 支付的利息及其他費用。

(4)除非本協議另有規定， 每個代理人可以單獨和獨立地行使其在本協議下的權利。

(5) During the Commitment Period, the Borrower may terminate the loan obligation in whole or reduce a part of the Total Maximum Amount by giving at least 10 business days’ prior notice to the Agent. In the event that the total credit limit is partially reduced, the amount of such reduction shall be an integral multiple of 100 million yen, but not less than 100 million yen. In the event that any portion of the Total Loan Limit is reduced, the Lender’s Loan Limit shall be reduced pro rata in proportion to such Lender’s percentage participation at such time, respectively. Upon receipt of such notice from the Borrower, the Agent shall notify the Lender thereof without delay. Such notice shall be irrevocable by the Borrower, and any termination of the Loan Obligation in its entirety or reduction of any portion of the Total Loan Amount shall be effective as of the date of such desired termination or reduction as indicated in such notice. However, even if, as a result of the termination of the loan obligation or partial reduction of the total maximum amount of loans pursuant to the provisions of this paragraph, the amount equivalent to the principal amount of the individual unpaid loan amount of the lender exceeds the maximum amount of loans of such lender, the borrower shall repay the amount equivalent to the principal amount of such individual unpaid loan amount on the maturity date thereof.

3. 收益的用途

借款人 將通過貸款獲得的資金用於營運資金(包括根據2021年9月27日簽署的以三菱日聯銀行為代理的循環信貸安排協議對借款人的借款進行再融資)。資金僅用於貸款人 和代理人沒有任何義務監督或審查貸款收益的實際使用情況。

4.申請貸款

(1)如果借款人希望發放貸款，借款人應在提款日期前三個工作日的正午前向代理人提交借款申請表，以表明其向所有貸款人申請貸款的意向。貸款申請應以傳真方式發送貸款申請表，並通過電話確認代理人已收到。

(2)貸款申請書中註明的貸款金額應為1,000萬日元或更多，增量為100萬日元或所有貸款人未使用的信用額度的總金額， 在執行該貸款後預計應支付的個別貸款的本金總額不得超過該貸款的最高借款金額。對於所有貸款人，根據相關貸款的金額計算的個人貸款金額應為貸款人在貸款申請中規定的預期提款日期未使用的信用額度的金額(但條件是，在預期提款日期(包括該日期)之前應償還的個人貸款金額不得超過相關貸款的最大借款金額)。

(3)貸款申請表上註明的標準貸款期限為借款人指定的一週、一個月、三個月或一週以上不滿一個月的期限(在此情況下，貸款申請表上的標準貸款期限應註明“一週以上但不滿一個月”)。(在這種情況下，貸款申請表上的標準貸款期限應註明“1周以上但不滿1個月”)或“1個月以上但不滿3個月”(在這種情況下，貸款申請表上的標準貸款期限應註明“1個月以上但3個月以下”)。在標準貸款期限為一週的情況下，到期日應為請求提款日期與請求提款日期在同一周的下一週的下一天(但是，如果該日期是非營業日，則無論是否跨月，它都應是下一個營業日)。對於一個月或三個月的標準貸款期限，到期日應為標準貸款期限的月數之後日曆月中所需日期的 週年紀念日，如果該週年紀念日不是營業日，則為下一個營業日，但如果下一個營業日延續至下一個月，則為緊接其前一個營業日。如果下一個工作日適逢 非工作日，則應為緊挨着該工作日的前一個工作日。但是，當標準貸款期限為 一個月或三個月，且請求的提款日期為該月的最後一個工作日時，到期日應為標準貸款期限的最後一個日曆月的週年日 (如果該週年日適逢非工作日，則下一個工作日為到期日，但如果下一個工作日要結轉到下一個月，則其前一個工作日為到期日)。(如果下一個工作日正好是非營業日，到期日應是緊接該營業日的前一個營業日。)但是，借款人不得要求執行貸款，如果該到期日正好是非營業日。借款人不得指定到期日超過承諾期的標準貸款期限。然而，只有在選擇一週的標準貸款的到期日超過承諾期的情況下，借款人才可以申請以承諾期為到期日，且標準貸款期限不到一週的貸款(在這種情況下，貸款申請表中的標準貸款期限應 註明不到一週)。

(4)在同一申請日期發放的貸款數量限制為1筆。

(5)根據本條第1款申請這筆貸款的意向聲明，在代理人按照本條第1款的規定收到借款申請書後，對所有貸款人生效。代理人收到借款申請後，除法律法規允許外，借款人不得以任何理由取消、終止或修改本條第(Br)1款規定的借款申請或與之有關的借款協議。代理人收到借款人的貸款申請後，應在所需提款日期前至少三個工作日向所有貸款人發送一份貸款申請書副本，以通知借款人借款人已申請貸款的事實及其詳情。

(6)如果根據 本條程序收到的貸款申請涉及新的再融資貸款申請，代理人應立即執行第6.1條但書中規定的差額 計算，並應在根據前款向所有貸款人發送貸款申請的 副本時通知所有貸款人該計算結果。

5. 假設貸款義務的先決條件

在承諾期內，各貸款人應 承擔貸款義務，條件是在預期提取日期（無論是否根據第7.1條發出通知）滿足下列各項規定的所有條件。該等條件的滿足應由各放款人作出決定，其他放款人或代理人均不對該放款人的決定或未能執行個別貸款承擔責任。

(i) 本貸款申請符合前條第一款至第四款的要求。

(ii)所有放款人的貸款義務 尚未根據第8條第3款免除

(iii)第二十條第一款、第二款的各項內容均真實準確。

(iv)借款人和擔保人 均未違反本協議的任何條款，且此類違約行為不太可能發生在上述預期的 執行日期或之後。

(v)該貸款人的貸款義務 未根據本協議的規定終止（包括但不限於第32條）。

(vi)與貸款有關的全部或部分貸款協議未根據《民法典》第587—2條第2款第一句終止。

(vii)借款人在本協議簽署之日向代理人提交 所有下列文件，其內容令所有貸款人和 代理人滿意

(a)借款人代表 將在本協議上加蓋其姓名和印章的蓋章證明（在本 協議簽署日期前三個月內簽發）

(b)經核證的商業登記副本 或借款人所有當前或歷史事項的證明（在本協議簽署日期前3個月內簽發）

(c)借款人的註冊條款原件 經核證的副本

(d)以代理人規定的格式通知借款人蓋章 或簽名

(e)以本協議附件 形式作為附件2的確認函（證明借款人已根據法律法規和借款人內部規章制度完成執行本協議和借款人根據授權官員 或僱員證明的所有程序）。

（viii） 擔保人已於本協議簽署之日向代理人提交了所有下列文件，所有這些文件 均令貸款人和代理人滿意

(a)擔保人的印章證明，其姓名和簽名出現在本協議上（但在本協議簽署日期前三個月內簽發）

(b)以代理人規定的格式通知 保證人的印章或簽名

(c)確認擔保人身份的文件副本

(d)原始文件的認證副本， 確認擔保人是《民法典》第465—9條各條款中規定的人員之一（除非所有貸款人和代理人另行確認 已根據本協議的任何其他條款提交的文件確認）。

6. 貸款義務的先決條件

(1)如果經紀人收到了根據第4條的 貸款申請，但沒有根據第7.1條的規定發出通知，並且如果 前一條規定的所有條件在預期的提取日期都得到滿足，經紀人應在預期的提取日期將個人貸款 的金額存入辛迪加賬户（但前提是，申請人應在預期提款日上午11：00前完成將資金滙往辛迪加賬户的程序，以進行上述存款）。

(i) If the amount of the Individual Loan for the New Loan for Refinancing exceeds the amount equivalent to the principal amount of the outstanding Individual Loan for the Old Loan for Refinancing If the Lender receives an application for the Loan in accordance with Article 4 and does not give notice in accordance with Article 7.1, and if all of the conditions set forth in the items of the preceding article are satisfied as of the desired drawdown date, the Lender shall deposit the full amount of the difference between the Individual Loan Amount for the New Loan for Refinancing and the amount equivalent to the principal amount outstanding for the Old Loan for Refinancing in the Syndicate Account on the desired drawdown date. (However, the lender shall complete the procedures for remitting funds to the syndicate account by 11:00 a.m. on the desired drawdown date.) When such money is deposited into the Syndicate Account, the individual loan for the New Loan for Refinancing shall be deemed to have been executed for the entire amount of the Individual Loan Amount. However, even if the difference between the amount of the Individual Loan Amount and the amount equivalent to the unpaid principal of the Individual Loan for the Old Loan for Refinancing has been credited to the Syndicate Account by the lender, if interest on the Old Loan for Refinancing and other amounts other than the principal of the Old Loan for Refinancing that are payable by the lender to the respective borrowers on the requested date of execution are not paid by the Payment Date, then the amount of interest for the Old Loan for Refinancing and the principal of the Old Loan for Refinancing that are payable to the respective borrowers on the requested date of execution shall not be paid. If payment of the interest on the Old Loan and other amounts other than the principal of the Old Loan to be paid by the Borrower to each of the Lenders as of the relevant Desired Drawdown Date is not made by the Payment Date, the Individual Loan for the New Loan for Refinancing shall be deemed not to have been extended in full, and the Borrower shall immediately return the amount paid into the Syndicate Account on the Desired Drawdown Date to the Agent.

(ii)如果新再融資貸款 的個人貸款金額等於或小於舊再融資貸款的未償還個人貸款本金金額。如果貸款人收到根據第四條規定的貸款申請，而沒有根據第七條第一項規定發出通知，並且如果前條每一項規定的所有條件在預期的提取日期都已滿足，新增再融資貸款的個人貸款應為 自再融資舊貸款支付期限起，視為已延長全部個人貸款金額 。但是，如果借款人在要求付款日期向 相應貸款人支付的 舊再融資貸款的未償還金額本金額與個人貸款金額金額之間的差額，加上舊再融資貸款利息和除舊再融資貸款本金以外的任何其他金額，未按還款期限支付的，新 再融資貸款的個人貸款不予發放。

(2)如果未按照前款規定全部或部分貸款 ，借款人應立即通知代理人。在收到此類通知後，代理商應立即將此通知所有貸款人。

7. 個人貸款的不發放

(1)以第5條中的全部或部分條件未得到滿足為由決定不執行個人 貸款的放款人（以下簡稱"未執行 放款人"）可在預期執行日期前的營業日下午5：00前通知借款人、所有其他放款人和代理人，並附上理由。但是，如果發出了此類通知，且個人貸款儘管滿足了第5條中的所有條件， 未執行的貸款人不應免除違反貸款義務的責任。

(2)如不良貸款人依前款決定不予執行之個人貸款系申請新再融資貸款者，借款人應 根據第18條第（1）款的主要條款，（同一條款的但書不適用）。

(3)如果不良貸款未執行 個人貸款，借款人應向不良貸款未執行 個人貸款支付清償金。但是，如果未執行個人貸款構成不良貸款人違反貸款義務，則不適用此規定。

(4)如果借款人在申請貸款後，但在執行與貸款申請有關的個人貸款之前，根據《民法》第587條第2款第一句取消了 與個人貸款有關的貸款協議，借款人應向 貸款人和與被取消貸款協議有關的代理人發出通知。在這種情況下，代理人應在收到上述通知後立即向所有其他貸方發出通知。如果取消，借款人應向貸款協議已被取消 的貸款人支付取消貸款協議的清償金額。

(5)在前兩款所述情形下，貸款人應在清算款計算開始日 後立即通知代理人該清算款的數額。代理人應在收到此類通知後立即通知借款人和擔保人。借款人應在收到代理人的通知後立即支付該等清算款。

8. 貸款人的 免責聲明

(1)如果貸方發生不可貸性事件 ，代理人應立即通知借方、擔保人和所有貸方發生此類事件。

(2)如果在根據前款 發出通知後，多數貸款人（或代理人，如果多數貸款人難以達成其決定）確定該 貸款違約事件已經解決，代理人應立即通知借款人、擔保人和所有貸款人，該 貸款違約事件已經解決。

(3)在無能力放貸期間，所有貸款人的貸款義務均應解除。

9. 增加 成本和非法性

(1)產生增量費用的， 可通過代理人通知借款人，要求借款人承擔增量費用，並應根據該請求，借款人 應向產生該增量費用的方支付該增量費用。

(2)如果本協議 的執行和履行以及本協議項下預期的交易違反了對任何一方貸款人具有約束力的任何法律或法規，則貸款人可以通過向借款人發出 通知，（i）如果維持貸款義務，發放個人貸款，或者為發放個人貸款而進行的融資 被認定為非法（ii）如果對已經執行的個人貸款的維持是 如果在個人貸款的還款日或更早日期被視為非法，則貸款人可以在個人貸款被視為非法的前一天終止貸款人的貸款義務 （但如果 相關法律法規等規定了還款期限）。

10. 本金 還款

借款人應在貸款到期日一次性支付貸款本金 。

11. 興趣

(1)借款人應在到期日支付 利息總額，利息總額的計算方法是將每個貸款人的每筆貸款的本金額乘以適用的利率 和貸款期的實際天數。

(2)前款規定的利息計算方法為：在一個月後，以365天的年為基礎，按日按比例計算，在末進行除法，並向下舍入至最接近的一日元。

12. 預付款

(1)借款人不得在到期日前償還全部或部分貸款本金（本條以下簡稱“預付款”）。但是， ，如果根據第9條或根據下一段規定的程序，所有已經 貸款的放款人（在本條中以下簡稱為"提前還款 放款人"），如果借款人事先獲得放款人和代理人的同意，則不適用。

(2) If the Borrower wishes to make an early repayment of the principal of the Loan, the Borrower shall provide (i) the date, repayment date and principal amount of the Loan for which the early repayment is desired, (ii) the principal amount for which the early repayment is desired (such amount shall be the entire principal balance of the Loan or 10,000,000 yen or more in increments of 1,000,000 yen) at least 15 business days prior to the date on which the early repayment is desired (hereinafter referred to as the “Desired Early Repayment Date”). If the principal amount for which prepayment is desired is not the entire principal balance of the relevant Loan, such amount shall be prepaid to the Prepayment Lender pro rata in proportion to the percentage of the principal balance of the individual Loan of the Prepayment Lender in respect of such Loan. (iii) With respect to the principal amount for which prepayment is desired, interest accrued up to the desired date of prepayment (including the same date) and (iv) to notify the Agent of the desired date of prepayment. The Agent shall immediately after receiving such notice from the Borrower notify such Prepayment Lenders of the details of (i) through (iv) hereof, and such Prepayment Lenders shall notify the Agent of their acceptance or rejection of such Prepayment at least 10 business days prior to the desired Prepayment Date. If such notice is not received by the Agent from any of the Prepayment Lenders at least 10 business days prior to the requested Prepayment Date, such Prepayment Lender shall be deemed not to have accepted such Prepayment. The Agent shall determine whether or not the prepayment is acceptable and notify the Borrower, the Guarantor and the Prepayment Lenders of such determination no later than eight business days prior to the requested prepayment date.

(3)如果按照 上段接受預付款，預付款代理人應至少在要求的預付款日期前兩個工作日通知借款人、擔保人和代理人該預付款的清算分配金額。借款人應在要求的預付日支付待預付貸款的本金，連同應計利息和違約金。

13. 遲交 付款費用

(1)如果借款人或擔保人 延遲履行其在本協議項下對借款人或代理人的任何義務，借款人或擔保人應，自履行此義務之日起，（包括同一日期）（以下在本款中稱為“拖欠債務”）自履行該債務之日起的期間（包括同一日期）至所有此類拖欠債務（包括同一日期）的履行日期 （以下簡稱"延遲履行債務"）， 延遲履行債務的金額應每年乘以14%（但前提是這不違反 法律法規等）。

(2)前款規定的遲付金額的計算方法，以每年為365日，以年末為單位，按比例計算，不足一日元的，以四捨五入計算。

14 承諾 費用

(1)借款人應在每個承諾費用計算期內向貸款人支付承諾費用，金額等於該承諾費用計算期內應付該貸款人的未使用貸款金額的平均餘額乘以不遲於該承諾費用計算期結束後 五個工作日的任何日期的承諾費率，代理人應通知借款人和所有貸款人。如果貸款人的個人貸款被 延長或償還，或根據第2.5條的規定修改最高貸款金額，則該貸款人 在該延長、償還或修改日期的每筆未使用貸款金額應為因該延長、償還或修改而增加或減少的每筆未使用貸款金額。如果與個人貸款有關的貸款協議已根據《民法典》第587條第2款第一句被取消，上述個人貸款的本金額和 不良貸款人決定不執行的個人貸款的本金額，不得從 的最高貸款額中扣除。計算貸款人對所述個人貸款的未使用信貸額度。代理商在 項下對承諾費用的計算應是最終的和有約束力的，不存在明顯錯誤。

(2)儘管有前款 的規定，如果所有放款人的貸款義務都根據第8.3條解除，借款人沒有義務向所有放款人支付與該貸款失效期相對應的承諾 費用。

(3)儘管有本條第（1）款的規定，借款人不應對任何非銀行貸款人（指根據《放債業務法》第3條第（1）款註冊的貸款人）承擔責任。（以下相同的條款適用於本款。）(i)如果年百分比 利率和承諾費（按以下公式計算）超過任何承諾費 計算期結束時的15%，對於 按下列公式計算的利息和承諾費在該承諾費結束時超過15%的部分，公司沒有義務向該非銀行貸款人支付利息和承諾費 計算期間公式：（應付非銀行貸款人的承諾費用總額+ 對非銀行貸款人的所有個人貸款的利息和清算款）/（對非銀行貸款人的所有個人貸款的平均本金總額）x 365/ （承諾費用計算期間的實際天數）（%）

(4)本條 第1款規定的承諾費應按比例計算，兩端為365天，年末進行除法， 向下舍入至最接近的日元。

15. 代理 費用

借款人應根據借款人與代理人單獨約定的方式向代理人支付 代理費，以履行 本協議中規定的代理服務。

16. 支出； 税收和公共費用

(1)擔保人或代理人在保證或履行其權利或履行其在本協議和相關文件項下的義務時發生的所有費用（包括律師費） 如果擔保人或代理人代表借款人發生了任何此類費用，借款人應在代理人開具發票後立即支付該費用 。

(2)與本協議及其相關的任何文件的編制、修改或執行有關的所有印花税和其他類似税款和 費用應由借款人承擔，如果代理人或代理人代表借款人承擔，借款人應在代理人要求時儘快支付 。

17保證

(1) Guarantor hereby guarantees to each Lender and Agent, jointly and severally with Borrower, all present and future obligations of Borrower to each Lender and Agent under this Agreement. In addition, the guarantee by the Guarantor to each Lender as provided in this paragraph (the “Root Guarantee”) The Guarantor shall be liable for the performance of the principal, interest, penalties, damages and all other obligations subordinate to the principal obligation and the amount of any penalties or damages agreed upon with respect to the guaranteed obligation of each Guarantee, up to a maximum amount equal to the maximum loan amount of such Lender as of the date of execution of this Agreement. The Company shall be liable for the performance of the loan to the lender. In addition, with respect to the Guarantee Agreements relating to each of the Revolving Guarantees, the day following the Commitment Date (hereinafter referred to as the “Revolving Guarantee Principal Fixing Date”) shall be the Principal Fixing Date of such Guarantee. The Principal Fixing Date shall be the Principal Fixing Date of such Guarantee. Each Lender and Agent may demand performance of the Guarantee Obligations from the Guarantor without any right or demand to the Borrower, and if each Lender or Agent demands performance of the Guarantee Obligations from the Guarantor, such demand for performance shall also be effective against the Borrower. In the event that any payment by the Borrower already made under this Agreement is repudiated or otherwise cancelled or returned due to the Borrower’s liquidation, dissolution, commencement of bankruptcy proceedings, commencement of corporate reorganization proceedings, commencement of civil rehabilitation proceedings or similar proceedings, the Guarantor shall be liable for the obligation to guarantee such payment as if such payment had not been made.

(2)擔保人不得就借款人在本協議項下對各擔保人和代理人的任何和所有當前和未來義務， 擔保人不得對各擔保人或代理人持有的任何擔保或擔保提出任何索賠或以其他方式提出異議，即使該擔保或擔保已全部或部分修改或解除， 為該擔保人或代理人的方便，除非根據社會公認的交易實踐，此類修改或釋放沒有合理的理由。擔保人不得就該擔保人或代理人因此而遭受的任何損失或損害向該擔保人或代理人提出任何賠償要求。

(3)如果 借款人與任何貸款人或代理人（包括但不限於已履行擔保義務的貸款人或代理人）之間的任何交易正在進行，則借款人 不得在此類交易期間，未經所有此類貸款人和代理人同意，行使基於履行擔保義務的代位從貸款人或代理人獲得的任何權利。擔保人應根據多數貸款人或代理人的請求，無償將該權利或排序轉讓給多數貸款人或代理人指定的貸款人或代理人。

(4)如果擔保人除了為借款人或代理人承擔本條第1款下的擔保義務外，還為借款人和任何擔保人或代理人之間的任何交易提供擔保，則該擔保不得因本條第1款下的擔保義務的發生而以任何方式修改。 如果擔保人已就借款人與任何貸款人 或代理人之間的交易為貸款人或代理人提供循環擔保，限額金額應加到貸款人的貸款限額金額中。如果擔保人 為貸款人或代理人的利益為借款人與任何貸款人或代理人之間的任何交易提供任何未來擔保，同樣適用。

(5)擔保人不得主張借款人可能對每個擔保人或代理人的任何抵銷權、 撤銷權或免除權，或借款人可能對 每個擔保人或代理人主張的任何其他抗辯。

(6)根據《民法典》第458—2條， 擔保人可以根據通過代理人向每個擔保人提出的請求，要求貸款人提供有關 貸款人是否拖欠貸款的本金和利息、罰款，損害賠償金和所有 從屬於此類義務的其他項目及其餘額以及到期應付的金額。各擔保人應在收到此類請求後立即通過其代理人通知擔保人所要求提供的信息。

(7)如果任何貸款人或代理人根據 管理層擔保研究小組發佈的管理層擔保指南提交 對其擔保債務進行清算的申請（由日本銀行家協會和日本商工會議所擔任祕書處）2013年12月5日，所有貸款人和代理人應努力按照 此類指導方針真誠地應對此類清算。

18. 借款人和擔保人履行義務

(1) The Borrower and the Guarantor shall, in order to repay their obligations under this Agreement, deposit the money for such repayment into the Agent’s account by the Payment Time Limit if the repayment date is specified in this Agreement, or immediately upon request from the Agent if the repayment date is not specified in this Agreement, to the extent not in violation of any laws or regulations. In such case, the performance of the obligation of the borrower or guarantor to the lender or agent shall be deemed to have occurred at the time of deposit in the agent’s account. However, if a New Loan for Refinancing is made in accordance with the proviso of Article 6, paragraph 1, item 1 based on the application under Article 4, paragraph 6, the time limit for payment of the principal of the unpaid amount of the Individual Loan for the Old Loan for Refinancing shall be extended until the time when the New Loan for Refinancing is supposed to be made under the proviso of Article 6, paragraph 1, item 1, and the principal obligations of the Individual Loan for Refinancing shall be deemed to have been performed at the time when the New Loan for Refinancing is made under the proviso of Article 6, paragraph 1, item 1. In addition, if the New Loan for Refinancing is extended pursuant to the provisions of Article 6, Paragraph 1, Proviso, Item 2, the principal amount of the Old Loan for Refinancing equivalent to the individual loan amount extended under the New Loan for Refinancing shall be deemed to have been paid as of the time the New Loan for Refinancing is supposed to have been extended.

(2)除本協議另有規定外， 且違反前款規定，借款人或擔保人均不得直接向代理人以外的任何代理人支付其在本協議下的任何義務。收到該等付款的貸款人應立即向代理人支付所收到的款項，並且 在代理人收到該等款項後，貸款人應被視為已履行其對該等款項的義務。未經所有貸款人和代理人事先同意，借款人 或擔保人不得以代付款方式履行其在本協議項下的義務。

(3)借款人和擔保人 在本協議項下的付款應適用於下列義務（但是，對於擔保人，包括對於每一項所列借款人義務的擔保義務 ）但是，如果根據第4.6條的申請執行了新的再融資貸款，本條第1款的但書應適用於個人貸款的主要債務 ，以舊再融資貸款為基準。

(i)本協議項下應由 借款人或擔保人承擔的費用，以及由代理人代表借款人或擔保人承擔的費用，代理費， 和與該等費用有關的逾期費用等。

(Ii)根據《協議》借款人或擔保人應承擔並支付給第三方的費用等

(Iii)根據協議由借款人或擔保人承擔的貸款人代表借款人或擔保人承擔的費用等，以及任何與逾期付款有關的損害賠償

(4)延遲付款(不包括本款第(一)和(三)項規定的延遲付款)和違約金

(V)承諾費

(Vi)貸款利息

(Vii)貸款本金

(四)前款規定的撥款額少於任何一項的，對第一項(下稱“差額項”)的撥款後的餘額，應按借款人或擔保人就差額項所欠的各項個人付款義務的金額按比例分配。

(5)除法律或法規另有規定外，借款人和擔保人不得從支付本協議項下的義務中扣除任何税款、會費或其他費用。 如果借款人或擔保人應支付的金額需要扣除税款和公共費等，借款人或擔保人應支付必要的額外款項，以使貸款人或代理人能夠收到貸款人或代理人在不向貸款人或代理人徵收税費和公共費等的情況下收到的款項。在這種情況下，借款人或擔保人應在付款之日起30天內將日本税務機關或其他監管機關出具的代扣代繳税款證明直接寄給貸款人或代理人 。

19.向貸款人分發

(一)借款人或者擔保人按照前款規定支付的金額中扣除相當於前條第三款第(1)項和第(2)項的金額後，如仍有餘額的，代理人應立即按照本條規定將該餘額分配給貸款人。

(2)如果(1)在代理人根據本條分配給貸款人之前，向借款人或擔保人送達了與貸款債權或履行擔保義務債權有關的臨時扣押令、保全扣押令或扣押令，(2)與貸款債權有關的轉讓， 或(3)第三方付款，借款人、擔保人、貸款人和代理人之間的權利和義務應受 下列規定的約束。

1、(A)代理人在收到借款人或擔保人關於臨時扣押令、臨時限制令或根據第21.1條第(5)款或第21.2條第(3)款對應收貸款或擔保義務履行索賠進行扣押的通知之前，根據本條完成了對貸款人的分發。

在這種情況下，代理人不對因代理人的這種分配行為而造成的任何損害等承擔任何責任。臨時扣押的持有人、臨時扣押的持有人、扣押權利的持有人、借款人、擔保人、貸款人或任何其他第三方，借款人或擔保人應自行承擔費用並承擔責任。如果代理人因這種分配行為而遭受任何損害或其他損失，有關借款人或擔保人應賠償代理人。

(B)如果代理人收到借款人或擔保人的通知，在借款人或擔保人根據前一條第1款和第2款履行其義務之後，並在根據本條完成對貸款人的分配之前，代理人已收到根據第21.1條第(5)款或第21.2條第(3)款就與此種分配有關的貸款索賠或履行擔保義務的索賠而根據第21.1條第(5)款或第21.2條第(3)款送達的臨時扣押、臨時扣押或扣押令。

在此情況下，(I)代理人 可根據本條就該通知的款項停止派發，或以代理人認為合理的其他方式按照 行事。(2)代理人還應按照前條第3款和第4款規定的撥款方法分配借款人或擔保人支付的任何款項，但與通知有關的款項除外。如果代理人根據第(B)(I)款採取的任何行動或代理人根據第(B)(Ii)款作出的任何分銷行為導致臨時扣押的持有人、止贖權利持有人、借款人、擔保人、貸款人或其他第三方遭受任何損失或損害，代理人不承擔 任何與此相關的責任，借款人或擔保人應負責處理這些損失或損害的費用和責任。如果代理人因這種分配迴應或分配行為而遭受任何損害或其他損失，有關借款人或擔保人應賠償代理人。

(C)代理人收到借款人或擔保人的通知，表明代理人在借款人或擔保人根據前一條第1款和第2款履行其義務之前，已收到根據第21條第(1)款(V)項或第(2)款(三)項發出的臨時扣押、臨時扣押或扣押令的送達。

在這種情況下，代理人應按照前條第3款和第4款規定的分配方法，分配與該通知有關的 索賠，猶如索賠不存在一樣。如果代理商的任何分發行為對臨時扣押持有人、臨時扣押持有人、止贖持有人、借款人、擔保人、出借人或任何其他第三方造成任何損害或其他損失，代理商不應 對此承擔任何責任，該借款人或擔保人應自行承擔費用並負責處理。 如果代理人因此類分銷行為而遭受任何損害或其他損失，有關借款人或擔保人應賠償代理人 。

(ii)轉讓人和受讓人根據第30條第（1）款共同通知代理人與貸款債權有關的轉讓事實。如果應收貸款 按照第29條的規定轉讓，則本項目的適用方式是將轉讓人替換為 地位的受讓人，將受讓人替換為受讓人地位的受讓人。

在這種情況下，代理人應在收到此類通知後立即啟動 所有必要的行政程序，將受讓人視為此類貸款債權人，且代理人 應被免除將前一貸款人視為有效貸款人，直至其親自通知借款人、擔保人、轉讓人和 受讓人此類行政程序已經完成。如果受讓人或任何其他第三方因代理人的此類處理而遭受任何損害 或損失，代理人不對此類損害或損失承擔任何責任，借款人 和此類應收貸款的受讓人應自行承擔費用和責任處理此類事宜。如果代理人 因此遭受任何損害或其他損失，借款人和上述應收貸款的受讓人應共同和 賠償代理人。

(iii)依照第三十一條第（三）款的規定進行了 還款的第三人和共同接受還款的貸款人或者單獨借款人或者 保證人已經依照第三十一條第（三）款的規定將第三人還款的事實通知代理人的。

在這種情況下， 代理人應立即啟動所有必要的行政程序，以處理 第三方獲得的賠償權和通過代位求償權獲得的索賠， 在收到上述通知後，並且代理人應被解除，如果它處理第三方償還，直到它通知借款人或擔保人，第三方和收到該第三方還款的貸款人，該 行政程序已經完成。如果代理商的此類處理導致第三方或任何其他第三方 造成任何損害或其他損失，代理商不對此類損害或損失承擔任何責任， 相關借款人或擔保人以及收到此類第三方償還的貸款人應自行處理此事 並承擔責任。如果代理人因此而遭受任何損害等，則上述借款人或擔保人以及收到上述第三方償付的貸款人 應共同和個別地賠償代理人。

(3)代理人向貸款人分配，應按前條第三項第三項至第七項的順序進行。如果分配的數額有 短缺，該短缺的分配和分配應依照前條第四款 的規定。

在這種情況下，儘管有前條 第3款和第4款的規定，各放款人可以自行決定將該分配金額用於 償還借款人和擔保人對該放款人的債務的順序和方法，借款人或擔保人不得反對 這種決定。但是，即使任何貸款人按照與前條第三款和第四款規定的順序不同的順序撥付還款，代理人可以認為該貸款人已經按照前條第三款和第四款規定撥付，此後，代理人可以在假設 所有放款人已按照前條第3款和第4款的規定進行撥款，只要進行了分配，即使分配的金額與各放款人分配的金額不同，代理人不承擔任何責任。

(4)借款人或擔保人按前條第 1款規定的保證金逾期未付的，代理人沒有 義務在同一天進行本條第1款規定的分配。

在這種情況下，代理人應在收到貸款人或擔保人的付款後立即進行此類分配，而貸款人或代理人因此而遭受的任何損失或損害應由貸款人或擔保人承擔。

(5)如果代理人提出請求且 該請求是基於合理理由，則收到該請求的代理人應立即通知代理人其在 項下針對借款人或擔保人的索賠金額（包括明細）。

在這種情況下，在所有此類通知送達代理人時，代理人應承擔本條第1款規定的 分發的義務。如果貸款人或代理人因無合理原因延遲發出通知而遭受 任何損害或其他損失，未發出通知的貸款人應對此類損害或損失負責。

(6) The Agent may (but is not obligated to) make distributions to lenders by way of advances. Such replacement payment shall not constitute performance of any obligation of the Borrower or the Guarantor. If a replacement payment is made and the borrower or guarantor fails to fulfill its obligations under such replacement payment by the payment deadline, the lender who has received a distribution by way of replacement payment under this paragraph shall return the amount so replaced to the agent as soon as the agent requests the return of the amount so replaced. In addition, the lender shall pay to the agent the replacement cost of such replacement payment in proportion to the amount of the replacement payment received, immediately upon request from the agent. If the lender pays such replacement cost to the agent, the borrower or guarantor shall indemnify such lender for such replacement cost. In addition, if the Agent has completed the procedure for the advance payment of the distribution to the Lender prior to receiving notice from the Borrower or the Guarantor of the service of an order of provisional attachment, temporary restraining order, or garnishment under Article 21.1(5) or (2)(iii). In the event that any damage or other loss is caused to the holder of provisional attachment, the holder of provisional attachment, the holder of foreclosure, the borrower, the guarantor, the lender or any other third party as a result of the Agent’s advance payment of such distribution, the Agent shall not bear any responsibility for such damage or loss, and such borrower or guarantor shall be responsible for handling the same at its own expense and responsibility. If the Agent suffers any damage, etc. (including, but not limited to, any money not returned or paid in the event that the Lender specified in the third and fourth sentences of this paragraph fails to return or pay any money due to the Agent from the Lender as provided in the third and fourth sentences of this paragraph) arising out of the making of the advance of such distribution, such Borrower or Guarantor shall indemnify the Agent.

20. 借款人的 陳述和保證

(1)借款人向借款人 和代理人聲明並保證，在本協議簽署之日、承諾生效日期 以及在發放個人貸款的每個時間點，下列陳述均真實無誤。

(i)建立和生存

借款人 應是一家根據日本法律合法成立並目前存在的股份公司。

(ii)內部程序等。

借款人對本協議及其項下擬進行的交易的執行 和履行屬於借款人公司目的的範圍，並且借款人已完成法律、借款人的 公司章程和其他與此相關的內部法規要求的所有程序。

(iii)遵守法律和法規。

借款人簽署和履行本協議及其預期交易（a）不會違反 對借款人具有約束力的任何法律或法規，（b）不會違反借款人的公司章程或其他內部規則 ，以及（c）不會違反借款人作為一方或借款人或其 財產受約束的任何合同。

(iv)合法權威。

代表借款人在本協議上簽字或加蓋其姓名和印章的人有權根據法律規定的程序、借款人的公司章程和其他內部法規，代表借款人在本協議上簽字或加蓋其姓名和印章。

(v)效度

根據其條款和條件，本協議合法、有效、具有約束力並可對借款人執行。

(vi)財務文件等（報告、 等）

財務報表等（或者，如果借款人有義務審計該等財務報表等） 或以其他方式進行審計、經審計的財務報表等）(or借款人已編制報告等， 報告等）根據日本公認的會計準則，借款人編制的財務報表準確合法。

(vii)信息的準確性。

借款人向擔保人或代理人提供的與本協議有關的信息發生的任何 重大變更，可能對 借款人或擔保人履行本協議項下的義務產生重大影響。

（viii）沒有訴訟等。

未啟動或可能啟動針對借款人的 訴訟、仲裁、行政程序或其他爭議，對履行本協議項下的義務產生或可能產生重大不利影響。

(ix)沒有任何理由沒收 時間利益等。

第二十二條第（1）款或第（2）款各項規定的事件的缺失，或由於通知的傳遞或時間的流逝或兩者兼有而構成此類事件的事件的事件尚未發生，也不太可能發生。

（） 不適用於反社會力量

借款人不屬於反社會勢力的範疇。

（） 提供給擔保人的信息的準確性和充分性

根據《民法典》第465—10條第1款， 借款人應向貸款人或代理人提供以下信息：（a）借款人資產和收入以及 支出狀況，（b）借款人根據本協議欠貸款人或代理人的任何義務的存在、金額和履行狀況（以下簡稱“主要債務”）和（c）如果借款人已經提供或 打算為其主要債務提供任何其他擔保，則借款人已就該擔保的性質和內容向 擔保人提供準確和充分的信息。

(2)擔保人向擔保人 和代理人聲明並保證，在本協議簽署之日、承諾開始之日 以及在發放個人貸款的每個時間點，下列陳述均真實無誤。

(i)權利能力、意圖能力和行為能力

擔保人應具有訂立本協議並履行其在本協議下的義務的能力，且擔保人應具有權利、意志和行為能力。

(ii)基於自由意志的交易

擔保人對本協議的執行和履行以及基於此進行的交易均基於 擔保人的自由意願。

(iii)遵守法律等。

擔保人對本協議的 執行和履行以及由此預期的交易（a）不得違反 對擔保人具有約束力的任何法律或法規，以及（b）不得違反與 擔保人作為一方或對擔保人或其財產具有約束力的任何第三方簽訂的任何協議。

(iv)效度

本協議根據其條款和條件合法、有效、具有約束力並可對擔保人執行。

(v)信息的準確性。

關於擔保人就本協議向代理人或代理人提供的信息， 未發生可能對借款人或擔保人履行本協議項下義務造成重大影響的變更。

(vi)沒有訴訟等。

擔保人未啟動或威脅提起任何訴訟、 仲裁、行政訴訟或其他爭議，從而 或可能對其履行本協議項下的義務造成重大不利影響。

(vii)沒有沒收 時間利益的原因等。

第二十二條第（一）款或第（二）款中規定的事件的缺失，或由於通知的傳遞或時間的流逝或兩者兼有而構成此類事件的事件，尚未發生且不太可能發生。

（viii）不適用於反社會力量

借款人不屬於反社會勢力的範疇。

(ix)擔保意向聲明的公證適用性

擔保人必須是自本協議簽署之日起《民法典》第465—9條各項規定的人員之一。

（） 提供給擔保人的信息的準確性和充分性

根據《民法典》第465—10條第1款， 借款人應向貸款人或代理人提供以下信息：（a）借款人資產和收入以及 支出狀況，（b）借款人根據本協議欠貸款人或代理人的任何義務的存在、金額和履行狀況（以下簡稱“主要債務”）和（c）如果借款人已經提供或 打算為其主要債務提供任何其他擔保，則借款人已就該擔保的性質和內容向 擔保人提供準確和充分的信息。

21. 借款人和擔保人的盟約

(1)借款人的契約

(i)報告借款人應確保 以下（a）至（m）項的執行費用由其承擔。

(a)喪失 終止貸款等利益的事件

如果第22.1條或第22.2條中各項規定的任何事件或構成此類事件的任何事件 已經發生或可能發生，則立即向所有貸款人和代理人報告 。

(b)財務報表等（報告， 等）

如果借款人準備任何財務報表等，它應迅速向 所有貸款人和代理人提交該等財務報表的副本。但是，如果借款人準備報告等，在提交給有管轄權的財務局局長後，應立即向所有 貸款人和代理人提交一份報告的副本，以代替 相關財務報表的副本。如果借款人通過 投資者電子披露（EDINET）進行報告的電子披露，它是一個電子披露系統，用於披露文件，如根據《金融工具和交易法》規定的證券 報告（《金融工具和交易法》第27—30—2條規定的用於披露的電子數據處理系統）副本應被視為在作出披露時已提交 。如果任何代理人或代理人要求本報告或其他文件的副本，借款人應立即將該副本提交給 該代理人或代理人。此外，在編制此類財務報表等時（但是，如果借款人編制 報告等，報告等），應按照日本普遍接受的會計準則準確合法地編制，當法律要求審計時，應視需要對該等財務報表等進行審計。

(c)合規狀態報告

如果借款人 為截至本協議簽署日期或之後的任何財政期間編制任何財務報表或報告等， 應立即向所有貸款人和代理人提交本協議附件3格式的文件，以使代理人 確認遵守本節第2項和本協議第31.2條中規定的各項規定。

(d)財產、管理或業務 條件等。

應代理人或任何間接代理人的要求，立即向所有貸款人和代理人報告借款人及其子公司和關聯公司的財產、 管理或業務，或任何 擔保人的財產、收入或借款，並提供使代理人能夠進行此類調查所需的其他信息。

(e)財產、管理或 業務條件、訴訟等方面的變更。

借款人或其 子公司或關聯公司的資產、管理或業務條件發生變化，或擔保人的資產、收入或借款條件發生變化，或 隨着時間的推移，可能會導致這種變化，或如果任何訴訟、仲裁，對借款人提起行政訴訟或其他爭議，或 對本協議項下義務的履行造成重大影響的擔保人；或 存在可能發生或啟動此類事件的風險，應立即通知所有貸款人和代理人任何此類事件。

(f)違反陳述和 違約。

如果發現前條第1款或第2款的任何內容不真實，應立即向 所有貸款人和代理人報告。

(g)擔保人的退賠、死亡等。

如果擔保人辭去借款人代表董事職務、擔保人死亡或擔保人下落不明，應立即向所有貸款人和代理人報告。

(h)報税表複印件。

如果借款人 已提交了截至本協議日期或之後的每個財政年度的納税申報表，則應在該財政年度最後一天後的四個月內向所有 貸款人和代理人提供該納税申報表的副本。

(i)試算平衡。

以2022年9月最後一日為初始編制基準日，以借款人每個會計年度中期最後一日為編制基準日，編制 借款人非合併試算餘額，並在該中期財務報表等披露後及時將該試算餘額報送所有 貸款人和代理人（但如果報告等 已經準備好，報告等）

(j)按金融機構分列的未償貸款和存貨明細表

按金融機構分列的借款人未償貸款清單（包括但不限於借款金額、借款開始日、還款日、資金使用情況），以2022年9月最後一日為 第一個編制基準日，每月最後一日為編制基準日，並編制存貨報表，並在該準備記錄日期所在月份的第二個月的 第15天（或者，如果該第15天為非營業日，則在緊接該日的 營業日）之前，向所有放款人和代理人提交 該金融機構未償貸款報表和庫存報表。

(k)應收明細

以2022年9月底為初始編制基準日，以借款人每年3月、6月、 9月、12月底為前20名應收賬款餘額編制 應收賬款報表；並在編制該等報表的月份的下一個月的第二個月的第15天之前，向所有貸方和代理人提交該等應收賬款報表 記錄日期（或，如第15天為非營業日，則為緊接該日之後的營業日）

(l)貸款報告

以 本協議附件4的格式編制一份文件，報告本段第3（h）項中規定的項目的遵守情況， 2022年8月最後一天為初始編制記錄日期，每個月最後一天為 編制記錄日期；並在 此類準備記錄日期所在月份的下一個月的第15天之前，將此類文件提交給所有貸款人和代理人（或如該第15日為非營業日，則為緊接該營業日後的營業日）

(m)上市批准。

借款人股份獲得上市批准後，應立即通知所有貸款人和 代理人。

(ii)抵押品質押的限制。

未經所有貸款人和代理人事先同意，借款人不得為借款人、擔保人或任何第三方承擔的債務提供擔保。但是，這不適用於屬於以下（a）或（b）的情況。

(a)當將擬收購的資產作為抵押品 以獲取資產為目的的貸款時。

(b)收購已確立擔保權益的資產（包括收購已就合併、公司拆分或業務轉讓 確立擔保權益的資產）。

(iii)其他可卡因

借款人應 確保遵守以下（a）至（i）。

(a)保持必要的許可證等，以經營 主要業務並繼續經營業務，遵守所有法律法規。

(b)不改變主體 業務的性質。

(c)除非法律或法規另有要求， 應將本協議項下任何及所有債務的所有付款視為不優先於其他無擔保和非後償債務的付款 （包括即使在抵押品變現和處置後仍未充分收回的擔保貸款），並將此類債務 視為至少與所有其他無擔保和非後償債務的付款具有同等優先權。

(d)未經所有貸款人和 代理人同意，借款人或 借款人的任何子公司或關聯公司的任何重組（在《公司法》第2.26條的定義內），該重組對借款人或擔保人履行其在本協議項下的義務 —合併、分拆、股份交換、股份轉讓、業務。將其全部或部分資產轉讓給第三方 （包括以售後租回為目的的轉讓）。資本削減，或收購第三方的全部或部分重大 業務或資產（但不包括與借款人股票上市有關的重組有關的收購）。上述任何一項均不得進行。

(e)不屬於反社會 勢力的範疇

(f)不自行或利用第三方從事反社會活動

(g)借款人截至2022年9月底及其後每個月底未償還的 非合併流動資金借款總額不得超過90億日元。就本（g）段而言，"流動資金借款"是指借款人根據本 1（j）段向所有貸款人和代理人提交的，其用途為 金融機構未償還借款表中所示的流動資金，其編制記錄日期 為相關日曆月的最後一天。

(h)所有貸款人於2022年9月底及其後每個月底的所有個別 未償還貸款的本金總額（包括所有貸款人在此預期付款日期的個別 貸款付款總額，不包括所有貸款人在此預期付款日期的舊再融資貸款的個別未付本金總額）截至本協議日期，貸款本金額 （不包括通過貸款獲得的貸款）和借款人用於流動資金的借款本金餘額 （不包括貸款）不得超過借款人在該日期的現金及現金等價物、應收賬款 和存貨之和減去應付賬款的金額。

(i)未經所有貸款人和 代理人事先同意，不得簽訂新的循環信貸額度協議（包括但不限於，信貸額度承諾協議和 特殊透支協議，在本（i）中同樣適用）。

(iv)金融限制

(a)借款人應確保，截至借款人每個財政年度末，借款人非合併資產負債表上的淨資產額 應分別至少為借款人在緊接該財政年度之前的財政年度末時的非合併資產負債表上的淨資產額的 的75%。遵守本（a）項的第一個財政年度應為截至2023年3月的財政年度。

(b)借款人承諾，在借款人的 每個財政年度，其不會產生 與普通收入有關的任何普通損失或借款人獨立損益表上的損失。第一個財政年度應是2023年3月結束的財政年度。

(c)借款人應確保借款人非合併資產負債表上的計息債務金額 （“短期借款”、“長期借款”、“長期借款本期部分”、“應付債券”、“應付債券本期部分”、“股權收購債券本期部分”、“股權收購債券本期部分”、"相關資產負債表中的"商業票據"和"貼現票據"），每個 會計年度末，除以借款人截至該會計年度末的非合併資產負債表上的淨資產額 應分別保持在0和2.5之間。

(v)扣押通知書等

在送達臨時扣押令、 臨時限制令或有關貸款債權的扣押後，借款人應立即通過其代理人通知所有貸款人 ，並附上上述命令的副本。

(2)擔保人的契約

(i)報告

擔保人應承擔費用履行下列 （a）至（e）項。

(a)沒收 時間等利益的理由

如果第22.1條或第22.2條各項規定的任何事件或構成該等事件的任何事件已經發生或 可能由於通知或時間的流逝或兩者而發生，則立即向所有放款人和代理人報告 。

(b)物業、管理或業務狀況。

應代理人或任何間接代理人的要求，立即向所有貸方和代理人報告借款人及其子公司和關聯公司的財產、管理或業務 或任何擔保人的財產、收入或借款，並向代理人 提供調查此類事項所需的信息。為他們提供這種調查的好處。

(c)財產、管理或 業務條件、訴訟等方面的變更。

如果 借款人或其子公司或關聯公司的資產、管理或業務條件，或擔保人的資產、收入或借款條件發生重大變化，或如果此類變化 很可能隨着時間的推移而發生；或立即通知所有放款人和代理人任何 訴訟、仲裁，與任何借款人或擔保人有關的行政訴訟或其他爭議，嚴重 或可能嚴重影響其履行本協議項下的義務。

(d)違反陳述和 違約。

如果發現前條第1款或第2款的任何內容不真實，應立即向 所有貸款人和代理人報告。

(e)代表總監職位的留任。

如果 借款人辭去代表董事職位，請立即通知所有貸款人和代理人。

（二） 其他附件

擔保人應確保遵守以下（a）至（d）項。

(a)除非法律或法規另有要求， 應將本協議項下任何及所有債務的支付視為不優先於其他無擔保和非後償 債務的支付（包括即使在抵押品變現和處置後仍將未充分收回的擔保貸款），但至少 應按照與此類債務相同的優先順序處理。

(b)未經所有貸款人和 代理人同意，向任何第三方轉讓擔保人的全部或部分資產，或收購 任何第三方的全部或部分重大資產，這些資產將或可能對借款人或擔保人履行本協議項下的義務產生重大不利影響 。

(c)不屬於反社會 勢力的範疇

(d)不自行或利用第三方從事反社會活動

(iii)扣押通知等。如果擔保人 收到臨時扣押、臨時扣押或扣押命令，涉及對擔保人提出的 擔保義務的請求，擔保人應立即通過代理人通知所有放款人， 連同上述命令的副本。

22. 喪失時限利益的理由

(1)如果發生下列任何一個 事件，借款人應在不通知或要求的情況下，立即支付 貸款本金、利息和違約金以及借款人和擔保人在本協議項下應支付的所有其他款項，所有借款人的貸款 義務即告終止。

(i)借款人或擔保人已停止支付 ，或已提交啟動破產程序、民事重整程序、公司重組程序、特別清算程序或其他類似法律清算程序（包括在日本境外提交的類似申請）的申請。（包括在日本境外提交的類似請願書）。

(ii)借款人通過解散決議 或收到解散命令（不包括借款人因吸收型合併或解散型合併而解散的情況）

(iii)借款人終止其業務

(iv)如果借款人或擔保人受到票據交換所或Zengin電子索賠網絡公司暫停交易 。或由另一電子 索賠記錄機構進行的同等行動

(v)已向借款人或擔保人發出臨時扣押命令或通知 或臨時扣押（包括日本境外的類似程序），或已作出命令執行臨時扣押或扣押的司法決定

(2)如果發生以下任何一種事件， 在代理人應任何主要貸款人的要求向借款人和擔保人發出通知後，借款人應放棄 其對所有貸款人和代理人在本協議項下的所有義務，並立即支付貸款本金、利息和違約金 以及根據本協議欠借款人和擔保人的所有其他款項，所有貸款人的貸款義務均應終止。如果代理人向借款人發出該通知，代理人應立即通知擔保人， 借款人已失去時間利益，不得延遲（但最遲在借款人根據本段失去時間利益之日起兩個月內）。

(i)如果借款人或擔保人在履行其對代理人或代理人的全部或部分貨幣義務時違約，無論該等義務是否為本協議項下的貨幣義務。

(ii)第二十條第一項、第二項之規定不實者。

(iii)除本協議第（i）項外，發生 借款人或擔保人在本協議項下的任何義務的違約行為（但前提是，如果該違約行為是可補救的， 該違約行為已經發生且未得到補救超過10個工作日）。

(iv)對於借款人或保證人向貸款人質押的擔保物標的物發出扣押、臨時扣押、臨時扣押或臨時處分命令或通知（包括日本境外的類似程序）。

(v)如果借款人喪失了借款人發行債券的時間利益 。

(vi)如果借款人或擔保人在履行其全部或部分貨幣義務（本協議項下的貨幣義務除外）方面違約 ，或喪失了與該等義務有關的時間利益 ，或者如果借款人或擔保人延遲履行其全部或部分借款人或擔保人對第三方所欠債務的擔保義務，即使履行擔保的義務 已經產生。

(vii)如果借款人暫停其業務或 收到主管政府機構等的暫停業務的處理。

（viii）當就借款人或擔保人提出指定調解申請時 。

(ix)擔保人辭去借款人代表董事職務的 、擔保人死亡，或者擔保人下落不明，未及時補充繼任擔保人。

(x)如果 擔保人及其配偶、子女和父親直接或間接對借款人持有的所有表決權之和，小於借款人已發行股份總表決權的一半 。

(xi)除前款規定外，借款人或擔保人之業務或資產狀況已惡化或可能惡化，且為保全債權之必要時。

(3)如果由於借款人或擔保人的過失，向借款人發出前款 中規定的通知被延遲或未收到，則借款人應被視為喪失 其在本協議項下的所有義務，而這些義務通常到期應付借款人， 且貸款本金、借款人和擔保人 項下應付的所有利息、違約金和所有其他款項應立即支付，所有貸款人的貸款義務應終止。

(4)如果放款人獲悉發生本條第1.1至1.4項或本條第2項中規定的任何事件， 應立即將此類事件通知代理人，代理人應將此類事件的發生通知所有其他放款人。如果 發生本條第1.5款中規定的任何事件，並且作為與該事件有關的債權債務人的貸款人意識到該事件已經發生，則該貸款人應將該事件的發生通知借款人、擔保人、所有其他貸款人和代理人。此外，在收到任何一方貸款人通知借款人發生了本條第 1款各項規定的任何事件後，代理人應立即通知擔保人，借款人已因發生該事件而喪失 時間利益。如果代理人未收到擔保人的通知，代理人不應對未向擔保人發出通知承擔任何責任。

(5)如果借款人喪失了個人貸款的期限利益 ，代理人應在清算收益計算開始日期後立即 通知代理人，代理人應在收到該通知後立即通知借款人和擔保人 。儘管有本款第一句的規定，貸款人應在 破產程序、重整程序、特別清算或其他類似 對借款人的合法清算程序啟動時或之後，直接通知借款人和擔保人該等 清算收益的數額。借款人應在收到代理人（或， 在本段第二句中規定的情況下，該通知）後立即支付該等清算收益。

23. 抵銷， 浮動擔保權益的行使

(1)如果借款人或擔保人因到期日的到來、到期日的利益被沒收或其他原因而被要求 履行對任何貸款人或代理人的任何義務， 該貸款人或代理人應（i）儘管有 第18.2條的規定，本協議項下針對該借款人或擔保人的任何索賠可以抵消任何存款義務，保險單義務 或該擔保人或代理人對該借款人或擔保人的其他義務，無論該義務的到期日如何，及（ii） 借款人或擔保人可代表借款人或擔保人收取存款退款，並將其用於償還債務 未經事先通知及未按規定程序行事。利率或收費率應按照 合同中有關該利率或收費率的規定計算，外匯匯率應為計算時由貸款人或有關代理人合理確定的匯率 。

(2)儘管有第 18.2條的規定，借款人或擔保人可以將已到期應付給該等 放款人或代理人的債務抵銷，但只有在需要保留有關存款索賠、保險合同項下的索賠或其他 借款人或擔保人對任何擔保人或代理人的到期應付的索賠時。借款人或保證人應向貸款人或代理人發出抵銷通知，並及時向貸款人或代理人提交存款債權、保險合同債權及其他抵銷債權憑證及加蓋登記章的存摺。在此情況下， 對索賠和債務的利息、逾期費用等的計算應如同此類索賠和債務在此類抵銷通知送達之日 時已消滅，且利率或收費率應符合 與此類利率或收費率相關的合同條款，而外匯匯率應為貸款人或代理人合理確定的計算時的匯率。

(3)如果借款人或擔保人因到期日的到來、喪失時間利益或其他原因而有義務 履行對任何擔保人或代理人的義務， 該擔保人或代理人可以，儘管有第18（2）條的規定，執行（包括代位求償和通過收到 以實物支付或自願處置其與已設立該許可擔保權益的資產）任何許可 擔保權益。

(4)儘管有第18.2條的規定，如果借款人或擔保人因到期日的到來、喪失時間利益或任何其他原因而需要履行其對任何擔保人或代理人的義務，該擔保人或擔保人應在事先通知代理人後， 出售受許可擔保權益約束的資產，該代理人或代理人作為擔保權益持有人，根據 與該貸款人或代理人達成的協議。收到的款項可以 直接支付給該貸款人或代理人，以履行其在本協議項下的義務，或受可接受的擔保 權益約束的資產（貸款人或代理人是擔保權益持有人）可以根據與貸款人或代理人的協議支付代替其履行其在 項下的義務，且該支付應被視為履行其在本項下的義務。

(5)如果由於非貸款人的原因， 該貸款人的個人貸款的本金在該個人貸款到期日之前償還或抵銷，（包括但 不限於，個人貸款本金依照本條第一款規定抵銷消滅的，以及保證人其對該個人貸款本金的擔保義務已支付或抵銷。 同樣適用於本段下文），且已償還或抵銷的個人貸款的重新適用 利率低於該個人貸款的適用利率，則除 本協議另有規定外，借款人應在償還或抵銷的同一天向該貸款人支付該償還或抵銷的清算金額 。

(6)如果根據本條第1款或第2款進行抵銷或分配 ，或根據本條第3款行使允許的擔保權益，或根據本條第4款自願出售或替代支付受允許的擔保權益 約束的資產，本條第1款和第3款中的放款人或本條第2款和第4款中的相關借款人或擔保人 應立即通知代理人有關詳情。如果由於無合理原因而延遲發出通知而使借款人或代理人遭受任何損害或其他損失 ，則該損害或損失 應由未發出通知的借款人或借款人或擔保人承擔。

24. 貸款人和代理人之間的安排

(1) If the obligations of the Borrower or the Guarantor under this Agreement to any of the Lenders are extinguished without complying with the provisions of Articles 18 and 19 (excluding, however, cases where a setoff or an allocation of payment has been made pursuant to the provisions of Paragraph 1 or Paragraph 2 of the preceding Article) (such lender shall hereinafter be referred to as the “extinguished lender” in this paragraph). Except as otherwise provided in this Agreement, all Lenders and Agents shall, in order to achieve the same result as if the payment had been made in accordance with the provisions of Articles 18 and 19 and the obligations to the Lenders and Agents had been extinguished, assign or receive claims in accordance with the following provisions, or take other appropriate measures to coordinate their activities. In the event that all Lenders and the Agent cannot agree on such assignment or transfer of the Receivables or other appropriate measures, all Lenders shall follow such measures as the Agent shall determine in its discretion. However, if an assignment of the Receivables is contemplated as part of the adjustment between the Lenders and the Agent as provided in this paragraph (including, but not limited to, the case provided in item (ii) of this paragraph) ), the lender who is the assignee of such claim may refuse such assignment. Even if such assignment is refused, such assignment shall be deemed to have been made for the purpose of calculating the unused credit limit amount.

(i)假設在履行該義務時，已根據第18條第1款的規定向代理人支付了與履行該義務有關的金額， 該代理人應確定其他放款人和代理人（以下在本段中稱為"其他 放款人等"）。第十八條和第十九條。

(ii)被消滅的出借人應當向 另一出借人等購買代理人依照 前款規定確定的另一出借人等債權的部分，其數額相當於代理人依照前款規定計算的數額， 按面值購買。

(iii)購買前款所列債權時，出售債權的其他貸款人等，應當自費在出售債權後，立即以民法典第四百六十七條規定的有明確日期的契據通知有關借款人或擔保人。

(2)儘管有前款規定，但在下列情況下，貸款人與代理人之間不按前款規定進行調整，只有有關貸款人 才能獲得償還。

(I)貸款人執行允許的擔保權益的情況下

(2)如果由於第三方強制執行或為行使擔保權益而拍賣的結果，貸款人收到貸款人根據本協議對借款人或擔保人提出的與許可擔保權益有關的索賠的付款

(iii)借款人或 保證人在本協議項下的義務因前條第一款或第二款的規定 款的抵銷或分配而消滅

(iv)如果按照前一條第 第4款的規定自願出售受允許擔保權益約束的資產，且貸款人作為擔保權益持有人，並且收到的款項直接支付給貸款人，以履行其在本協議下的義務，或 如果受允許的擔保權益約束的資產以貸款人作為擔保權益持有人支付替代，且 項下對貸款人的義務終止

25. 代理人的權利和義務

(1)代理人應代表所有貸款人， 履行代理人的職責，並行使代理人認為在履行代理人職責時通常必要或適當的權力和授權。除本協議相應 條款中明確規定的義務外，代理人不承擔任何其他義務，且對於代理人未能履行本協議項下義務的任何責任。此外， 代理人應為貸款人的代理人，除非另有規定，不得為借款人或擔保人的代理人。

(2)代理人可以依賴其認為真實和正確的通信、文件 和文件（包括根據第4.1條的規定通過傳真從借款人收到的貸款申請），這些文件 和文件 應由相關人員簽署或蓋章，並由相關人員交付。代理人還可以在 與本協議相關的必要範圍內，依賴代理人合理任命的專家的書面意見和解釋。

(3)代理人應作為一名優秀的 管理者，在履行其職責和行使其在本協議中規定的權力時，謹慎行事。

(4) Neither Agent nor any of its directors, employees or agents shall be liable to any Lender for any act or omission under or in connection with this Agreement unless such act or omission is willful or grossly negligent. The lender shall not be liable for any liabilities and damages, etc. (including, but not limited to, expenses incurred to prevent the Agent from suffering damages or losses and expenses incurred to recover damages or losses (including attorney’s fees)) incurred by the Agent in the performance of its obligations under this Agreement. However, if the agent also serves as a lender, the lender other than the agent shall be deemed to be a lender that is an agent from the above costs to the lender’s participation ratio (provided, however, that after the termination of all lenders’ loan obligations, the ratio of the total principal amount of such lender’s individual outstanding loans to the total outstanding loans as of such time shall be the ratio of such lender’s total outstanding loans to the total principal amount of such lender’s individual outstanding loans. The same shall apply hereinafter). (However, when there is a lender who is unable to fulfill said compensation obligation, the ratio shall be the ratio obtained by dividing the participation ratio of the lender who is an agent by the total participation ratio of all lenders excluding said lender) The lender shall jointly and severally compensate the agent for the remaining amount after deducting the portion of the burden calculated in accordance with the following formula.

(5)代理人應在 多數股東的指示下，按照該指示行事，只要這是合法的，在這種情況下，代理人不對借款人、擔保人或代理人承擔 因該行為而產生的任何後果負責。

(6)代理人應被視為 不知道該事件的存在，除非代理人已收到借款人、擔保人或代理人在第22.1條每項或第22.2條每項中規定的事件，或通知或時間流逝，或兩者均表明存在構成該事件的事件。

(7)代理人不對本協議的有效性 或此處所述事項作出任何保證，貸款人應根據代理人認為適當的文件和信息，在審查借款人和擔保人的信譽和其他必要事項後，自行決定簽署本協議並進行 此處所述交易。

(8)如果代理人也是貸款人，其在本協議項下作為貸款人的權利和義務應與任何其他貸款人的權利和義務相同，儘管代理人在本協議項下負有義務。

此外，代理人可以在本協議之外與借款人或擔保人達成普遍接受的銀行安排。代理人沒有義務向其他貸款人披露 在本協議以外的交易中獲得的有關借款人或擔保人的任何信息（從借款人或擔保人處收到的信息 應被視為在本協議以外的交易中獲得，除非 明確指出該信息是根據本協議發送的）其他貸款人，且沒有義務將借款人或擔保人在本協議以外與借款人或擔保人進行的交易中支付的任何款項分配給其他貸款人。

(9)個人貸款金額 和根據第19條分配給貸款人的金額的計算應由代理人指定的貸款人進行（ 本段以下簡稱為“部分應計金額”。但是， 如果代理人兼任貸款人，兼任代理人的貸款人應為部分總貸款人。）向代理人以外的貸款人分配 金額應向下舍入至最接近的日元，向分數累計 貸款人分配金額應為總分配金額減去向其他貸款人分配金額。本協議項下要求的少於1日元 的小數金額，應按照代理商認為適當的方式處理，但在這種情況下除外。

(10)在無明顯錯誤的情況下，利率、 貸款期限和還款日期以及代理人向借款人、擔保人或承租人發出的任何通知中包含的任何其他確定以及 項下應付的金額的確定，應對借款人、擔保人和承租人具有約束力，如同固定的。

(11)如果代理人收到借款人或擔保人根據本協議向貸款人傳達的任何通知，代理人應立即將通知內容通知所有貸款人；如果代理人收到 借款人根據本協議向借款人、擔保人或任何其他擔保人傳達的任何通知，代理人應立即分別通知借款人、擔保人或所有貸款人。代理人從借款人或擔保人處獲得和保存的文件 應在代理人正常營業時間內為貸款人提供供代理人檢查。

26. 代理人辭職 和解僱

(1)代理人辭職的程序 如下所示

(i)代理人可以通過向所有 貸款人、借款人和擔保人發出通知而辭職。但該辭職在繼任代理人被任命並接受其職位後方可生效。

(ii)如發出前款 所述的通知，多數貸款人應在借款人同意下指定替代代理人。

(iii)本款第（i）項所指通知發出之日（包括同一日期）。如果多數派貸款人沒有任命繼任代理人， 或如果多數派貸款人任命的人沒有同意任命，則在通知之日起30天內，在職代理人在借款人同意下，可以任命繼任代理人代替多數派貸款人。

(2)解僱代理人的程序如下：

(I)多個貸款人可以通過向所有其他貸款人、借款人、擔保人和代理人發出 通知來解除代理人的職務。但是，在任命繼任代理人並接受任命之前，這種免職不得生效。

(ii)如發出前款 所述的通知，多數貸款人應在借款人同意下指定替代代理人。

(3)如果根據本條第1款或前款被指定為繼任代理人的人接受任命，則繼任代理人應將其根據本協議作為代理人保管的整套文件交付給繼任代理人，並應提供一切必要的合作，使繼任代理人能夠履行其在本協議下作為代理人的責任。

(4)後繼代理人應繼承前輩代理人在本協議項下的權利和義務，並在指定後繼代理人後解除前輩代理人作為代理人承擔的所有義務。但是，對於前任代理人在其任期內的任何行為(包括不作為)，本協定的各項規定應保持完全效力和效力。

(5)儘管有前四款的規定，代理人在發生下列情形之一時，經多數貸款人同意，可以辭去代理人職務。代理人依照本條規定辭職的，代理人應當立即通知借款人和擔保人，借款人或者擔保人不得反對辭職。代理人根據本款辭職不應免除借款人支付已產生的代理費的義務。

(I)如果針對借款人提出申請，要求啟動破產程序、民事修復程序、公司重組程序、啟動特別清算或其他類似的法律清算程序(包括在日本境外提出的類似請願書)

(Ii)借款人未向代理人支付費用，且未在合理期限內支付費用，儘管已規定合理期限要求支付費用。

27.澄清多數貸款人的意圖

(1)達成多數貸款人意向的程序如下。

(I)如果貸款人確定發生了需要多數貸款人指示的事件 ，貸款人可通知代理人其要求召集多數貸款人的意圖。

(Ii)在收到上述 項的通知後，代理人應立即通知所有貸款人，表明其有意召集多數貸款人的意向。

(三)貸款人收到前項通知後，應在五個營業日內自行作出決定，並將決定的詳情通知代理人。

(Iv)如果多數貸款人的意向聲明是根據上述三項作出的，代理人應立即將該聲明的內容通知借款人、擔保人和所有貸款人，作為多數貸款人的指示。

(2)除前款規定外，如果代理人自行確定發生了需要召集多數貸款人的意向的事件，則代理人可通知所有貸款人其意向。通知後的程序應符合前款第(3)項和第(4)項的規定。

28.本協議的修正案

(1)未經借款人、擔保人、所有貸款人和代理人的書面同意，不得修改本協議。

(2)儘管有上述第(Br)段的規定，但如果代理人根據第26.5條辭職，而繼任代理人並非經多數貸款人同意而立即委任，則本協議可由多數貸款人與代理人(但如代理人已辭職，則為多數貸款人)以合理需要的範圍內修訂，以容許各貸款人個別行使其權利。按照本款規定修改本協定的一方應立即通知本協定的其他締約方。

29.本協議的作業

(1)未經所有貸款人、擔保人和代理人事先同意，借款人不得將其在本協議項下的地位或權利和義務轉讓給任何第三方。

(2)未經借款人、所有貸款人和代理人事先同意，擔保人不得轉讓其在本協議項下的頭寸 或權利或義務。

(3)貸款人已事先徵得所有其他貸款人、借款人的同意，擔保人和代理人（這不適用於第24條或第30條規定的貸款債權的轉讓），只有在滿足以下所有要求的情況下，本協議項下的所有頭寸以及與之相關的權利和義務才可轉讓給第三方（不允許部分轉讓本協議項下的頭寸及其相關的權利和 義務）。(In在此情況下，轉讓人和轉讓人應共同向代理人發送轉讓身份的通知，連同所有其他放款人、借款人、轉讓人和代理人的授權副本。所有其他放款人、借款人、擔保人和代理人不得在無合理理由的情況下拒絕此類同意，代理人應將任何此類轉讓通知所有放款人。

(i)如果本協議中規定的貸款債權或任何其他債權，由身份受讓人持有，轉讓給身份受讓人， 借款人的同意應包括同意轉讓該債權，並應獲得關於該同意的最終轉讓日期 。

(ii)所有權受讓人為合資格受讓人。

(iii)借款人 或擔保人向相關地位的受讓人支付的利息數額，不會因因該轉讓而產生的預扣税等而根據第十八條第五款的規定增加。（除非貸款人因貸款人停止在日本的貸款業務而將其在 協議下的頭寸轉移給貸款人的海外子公司或關聯公司）

(4)身份受讓人應承擔因依照前款規定轉讓而產生的一切費用等。此外，身份受讓人應在轉讓日期之前向代理人支付 500，000日元，連同消費税和地方消費税，作為與轉讓有關的行政手續 的對價。

30. 應收貸款的分配

(1)除非本協議另有規定， 貸款人只有在滿足以下所有要求的情況下才可轉讓所有貸款憑證和本協議項下的其他債權（不允許部分轉讓貸款憑證）。轉讓人和受讓人應自轉讓之日起滿足 對第三方和債務人對手方有關轉讓的要求，在這種情況下，轉讓人和受讓人 應立即以其聯名名義通知擔保人和代理人。此類通知應通過向擔保人和代理人發送債權轉讓通知 的方式發出。如果根據本款轉讓債權，受讓人應 在適用本協議有關該債權的相應條款時被視為貸款人。

(i)受本協議中關於受讓人轉讓的應收款的各項相關條款 的約束（此外，受讓人不應承擔任何貸款 義務）

(ii)受讓人為合格受讓人。

(iii)借款人 或擔保人支付給該受讓人的利息金額不會因該轉讓產生的預扣税等而根據第18條第5款的規定而增加（除非貸款人因 該貸款人停止其在日本的貸款業務而向該貸款人的海外子公司或關聯公司進行轉讓）。

(2)轉讓人應承擔因按照前款規定轉讓而發生的一切費用。此外，轉讓方應在上述轉讓日期之前向代理人支付50萬日元， 連同消費税和地方消費税，作為與上述轉讓有關的行政手續等的補償 。

(3)如果根據本條第（1）款進行轉讓，未使用的信貸限額應按從未進行過的方式計算。

(4)如果任何貸款人根據本協議轉讓不符合本協議規定的要求的貸款債權或任何 其他債權，（以下在本條中稱為"未經授權的轉讓"，未經授權的轉讓中的受讓人稱為"未經授權的受讓人，" 受讓人稱為"轉讓人"，而轉讓的索賠稱為"轉讓人索賠"）。 )則借款人、擔保人、其他放款人和代理人在假定未作出未經授權的轉讓且未經授權的轉讓人繼續是轉讓債權的債權人的前提下，按下列條款 或其他方式處理債權即已足夠，並且他們不對由此產生的任何損害賠償等承擔責任。

(i)即使代理人收到了與貸款債權有關的轉讓事實的通知 ，如果該轉讓是未經授權的轉讓，則代理人不應被要求執行 條中規定的行政程序。

(ii)只要未經授權的轉讓人 有權根據《民法典》第466條第3款收取未經授權的轉讓債權的付款，則未經授權的轉讓債權的付款應由未經授權的 轉讓人根據本協議授權行使此種權力的代理人收取，除非本協議另有規定，向未經授權的轉讓人或未經授權的受讓人直接付款不應視為履行本協議項下的義務，第18條第2款的規定應適用。 代理人根據第19條就未授權受讓人索賠的付款進行的分配應向未授權轉讓人進行。 借款人放棄其終止本項規定的授權行使的權利，且不轉讓其 向代理人要求分配的權利。如果借款人或擔保人收到未經授權 受讓人要求履行其關於未經授權的索賠或未經授權的索賠的擔保義務， 借款人和擔保人應立即將此事實通知代理人。

(iii)"多數放款人"的定義 適用於，就好像未經授權受讓人擁有未經授權的轉讓債權，且未經授權受讓人受該多數放款人作出的決定 約束。未經授權的受讓人也可以根據第28.1條的規定修改本協議 ，未經授權的受讓人應受協議修改條款的約束。

(5)儘管有第23條第（1）款的規定，未經授權的受讓人不得就未經授權的轉讓債權進行抵銷或分配付款。 未授權受讓人和未授權受讓人應自行承擔費用 處理因未授權轉讓而產生的爭議， 並承擔責任，如果借款人、擔保人、其他放款人或代理人因未授權轉讓而遭受任何損害或其他損失，則未授權受讓人應賠償該借款人、該擔保人、其他放款人或代理人免受此類損害或損失。

(6)任何其他放款人、擔保人或代理人不得 喪失前兩款規定的利益，即使借款人同意該項未經授權的轉讓，除非其本身同意 此種未經授權的轉讓。

31. 從第三方收集

(1)除本條第3款另有規定外，就借款人或擔保人的義務而言，除借款人以外的任何第三方(以下界定為擔保人的擔保人除外)在未經所有貸款人和代理人事先同意的情況下，不得被允許 代理人不得還款。

(2)借款人應自簽署本協議之日起及之後，除非事先得到所有貸款人和代理人的批准，否則應提供擔保(包括實物擔保)，但借款人在本協議項下的義務為擔保債務時，除擔保人在本協議項下提供的擔保外(但不包括循環擔保和通過循環擔保擔保的實物擔保)。不得讓任何第三方承擔其在本協議項下的任何義務或履行此類義務。

(3)貸款人對借款人或擔保人從第三方(不包括本協議定義為擔保人的擔保人)承擔的任何債務的償還，不承擔任何責任，除非滿足以下所有要求，即接受借款人作為債務人的第三方對債務的償還，或通過執行由實物擔保人設定的擔保 利息，通過自願出售由實物擔保人設定的擔保權益所涵蓋的資產所獲得的資金償還，或通過以實物擔保人設定的擔保權益所涵蓋的資產的替代付款來償還。貸款人依照本款規定收到第三方還款的，應當立即會同第三方通知代理人，借款人和擔保人應各自獨立通知代理人還款。第18.2條的規定不適用於根據本款規定收到的還款，貸款人和代理人之間不得按照第24.1條的規定，就借款人或擔保人在收到該還款後解除本合同項下的義務作出任何調整。

(I)在向貸款人或擔保人行使因該付款而獲得的任何賠償權利和因代位求償而獲得的任何索賠時，第三方以書面同意， 該賠償權利和因代位求償而獲得的任何索賠應被視為與該付款有關的索賠 ，並且該第三方應在該權利範圍內受本協議各項規定的約束，且該書面協議應 提交給代表貸款人和代理人的代理人。

(Ii)第三方為合資格受讓人且 不是借款人的附屬公司或聯營公司，或借款人不是該第三方的附屬公司或聯營公司。

(3)如果償還的是與貸款債權有關的債務，則應全額償還該貸款債權。

(4)因償還而產生預扣税等的，借款人或擔保人應付給第三方的利息金額不按照第十八條第五款的規定增加。

第三人行使免責權或者取得代位求償權的，該免責權或者代位求償權的取得，視為前條規定的債權轉讓，比照前款第二款和第三款的規定適用。

32.終止本協議

發生下列情況之一時，所有貸款人的貸款義務即告終止。 在這種情況下，借款人應立即支付本協議項下的所有債務(或者，借款人在發生本條第1項或第3項下的承諾費方面的義務，以及在發生本條第3項下的未到期和應支付的貸款的情況下，在支付該等債務的到期日)。在借款人和擔保人完成履行協議項下的所有義務之前，該協議的有關規定將繼續有效。

(I)如果承諾期屆滿

(二)借款人依照第二十二條的規定喪失時間利益的

(3)借款人根據第2.5條的規定終止其貸款義務。

33.一般規定

(1)機密性

借款人和擔保人不得對披露下列信息提出異議

(I)在根據第7.1條發出不支付個別貸款的通知的情況下，或在第22.1條或第22.2條規定的任何事件發生的情況下，或因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成該事件的任何事件的情況下，或在大多數貸款人根據第27條被要求作出意向聲明的情況下，在合理必要的範圍內相互披露，貸款人和代理人就本協議或任何其他協議獲得的關於借款人或任何擔保人以及與借款人或任何擔保人的交易的信息

(ii)如果根據 第29條轉讓身份或根據第30條轉讓貸款債權，有關本協議的信息應披露給受讓人 （包括第29條所定義身份的受讓人），條件是貸款人要求另一方保密。 此處使用的與本協議有關的信息是指根據本協議獲得的與借款人和擔保人信貸有關的信息 、本協議的細節及其附帶信息，以及應收貸款詳情 受轉讓和附帶信息的約束，但不包括與借款人或 的信貸有關的信息本協議以外的協議獲得的擔保人。

(iii)貸款人或代理人根據適用法律、行政、司法或其他 相關政府機構、中央銀行或日本國內外自律組織的命令、指導或要求，披露 與本協議有關的信息，並向律師、司法文書員、註冊會計師、審計公司、税務會計師，評級機構、 或其他在履行職責過程中被要求在合理 的範圍內披露此類機密信息的專業人員。

(iv)如果被認為 對保留或行使貸款人或代理人的索賠有必要， 辛迪加賬户開户銀行向貸款人和代理人披露辛迪加賬户對賬單的相關信息。此外， 貸款人和代理人從開户銀行獲得的信息應在合理必要的範圍內向第三方披露。

(2)風險承擔、賠償和賠償

(i)如果借款人 或擔保人向代理人或代理人提供的任何文件由於事件、災難或其他不可避免的情況而丟失、毀壞或損壞， 該借款人或擔保人應在與代理人協商後，根據該代理人或代理人的賬簿、 憑證和其他記錄履行其在本協議下的義務。此外，借款人或擔保人應迅速準備並通過其代理人向其提供替代文件（如果該代理人要求）。

(ii)如有偽造、篡改、盜竊印章等事故，在交易中，代理人或代理人已適當謹慎地檢查了借款人代表或借款人代理人或擔保人用於本協議項下交易的簽名或 印章， 未發現與該借款人或擔保人事先提供的簽名或印章有任何差異，且如果 該事故造成任何損害或損失，該借款人或擔保人應承擔其責任。

(iii)借款人或擔保人違反本協議的任何規定或第20.1條或第20.2條的任何規定不真實（包括第20.1.10條或第20.2.8條規定的事項不實，借款人違反了第21.1.3（e）或（f）條的規定，或擔保人違反第21.2.2（c） 或（d）條（以下簡稱“借款人義務的違約等”）。借款人或擔保人不得 向借款人或代理人提出任何索賠，即使借款人或擔保人因 代理人或代理人的行為而遭受任何損害或其他損失。此外，貸款人 或代理人因違反借款人的義務或其他義務等，或因貸款人未根據第25條第4款提供賠償 而遭受的任何損害等，應由有關借款人或擔保人承擔。

(3)本協議的可分割性。

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

(4)headings.

本協議中的標題僅為參考方便 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(5)與銀行協議的關係

關於本協議和 項下的交易，如果本協議的條款與借款人或擔保人單獨提交給貸款人或借款人或擔保人與貸款人單獨簽署 的任何銀行交易協議或其他關於金融交易的綜合 書面協議（以下稱"交易協議等"）之間存在任何不一致，以本協議的條款 為準。

(6)告示等

(i)本協議要求或允許的所有通知、報告、請求、要約、接受、 指示和其他通信（以下簡稱為"通知、 等"）應採用書面形式，並由作為收件人的另一方以下列（a）至（d）的任何一種方式發送給代理人（或，如果發送給代理人，則發送給本協議附件1中列出的代理人聯繫地址 ）。本協議的每一方均可通過向代理人發送 聯繫人變更通知來變更聯繫人。

(a)親自交付

(b)掛號郵件或快遞服務

(c)傳真通訊

(d)交換郵件（僅限於 放款人和代理人之間的通知）

(ii)前款規定的通知等 的生效時間，在傳真傳輸的情況下，應為發送方的傳真發送人確認收到通知等的時間，或在其他方式下，為實際收到通知等的時間。

(7)通知事項的變更

(i)貸款人、借款人和擔保人應立即 通知代理人其商號、名稱、代表人、代理人、簽名、印章、地址或通知代理人的任何其他事項發生任何變化 。

(ii)如果根據本協議 發出的任何通知因未能提交上一項通知而延遲或未收到，則應視為已在 正常應收到的時間收到。

(8)支付資金。

根據 本協議任何一方向本協議另一方支付的費用和其他費用應由付款方承擔。

(9)計算

如果本協議中沒有任何其他明確的計算條款 ，則應按日計算，最後一次除法在年底進行 ，小於1日元的任何分數向下舍入至最接近的1日元。

(10)公證。

借款人和擔保人應 在大多數債權人或代理人提出要求時，委託公證人採取必要的程序，確認契約項下的 義務，並準備公證書，其中使用批准強制執行契約項下的 義務的語言。出具公證書的費用由貸款人或者保證人承擔。

(11)適用法律和約定管轄權

本協議受 日本法律管轄，東京地方法院對與本協議有關的任何爭議擁有非專屬管轄權。

(12)語言

本協議應以日語編寫， 應為原件。

(13)將予討論之事宜

如果本協議中未規定任何事項 ，或者如果雙方之間就本協議的解釋產生任何疑問，借款人、擔保人和貸款人 應通過代理人相互協商。

作為本協議執行的證據， 本協議的原件應由借款人、擔保人、每個擔保人 和代理人的代表或代理人簽署或加蓋姓名和印章，並由代理人保存。借款人、擔保人和每個擔保人 應收到代理人的副本。

詳細表1

（政黨名單）