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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

委員會檔案編號 001-37379

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ⌧

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ⌧

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ⌧沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ⌧沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。□

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ⌧

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元，該普通股的上次出售價格計算得出151,615,073.

截至2024年2月29日的已發行普通股數量： 31,307,407

以引用方式納入的文檔

註冊人2024年年度股東大會委託書的部分以引用方式納入本10-K表格的第三部分。

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關於前瞻性陳述的警示説明：

本10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的某些信息包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發佈之日，涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於項目1A下討論的風險因素。本10-K表年度報告的 “風險因素”。可能導致實際事件或結果與這些前瞻性陳述所示內容存在重大差異的因素包括未來的經濟表現、總體經濟狀況、消費者偏好和支出、成本、競爭、新產品執行、餐廳開業或關閉、營業利潤、可接受的房地產地點的可用性、我們的現金餘額以及運營和融資活動產生的現金是否足以滿足我們未來的流動性和資本資源需求、對我們業務的影響聯邦和州立法和地方法規、未來的訴訟、我們增長戰略的執行和其他事項。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“持續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“出現”、“暗示”、“未來”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“預測”、“應該”、“目標” 等術語來識別前瞻性陳述 “將”、“意願” 和表達未來事件或結果不確定性的類似表述。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

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第一部分

除非文中另有説明，否則本報告中使用的 “公司”、“我們” 或 “我們” 等術語是指整個 The ONE Group Hospitality, Inc. 及其合併子公司。除非上下文另有説明，否則 “年底” 一詞是指整個日曆年。

第 1 項。商業

業務描述

我們是一家國際餐飲公司，開發、擁有和經營、管理和許可高檔和精緻的休閒、高能量餐廳和酒廊，併為酒店、賭場和其他高端場所等酒店場所提供一站式食品和飲料（“F&B”）服務和諮詢服務。一站式餐飲服務是我們可以在特定的酒店場所為客户擴展、定製和實施的餐飲服務。我們的願景是通過將高質量的服務、氛圍、高能量和美食融入一種我們稱之為 “Vibe Dining” 的絕佳體驗，成為酒店業的全球市場領導者。我們設計所有餐廳、休息室和餐飲服務，以在目的地營造社交餐飲和高能量娛樂體驗。我們相信，這種設計和運營理念使我們與更傳統的餐廳和餐飲服務競爭對手區分開來。

我們的主要餐廳品牌是STK，這是一個多單元牛排館概念，將高活力的社交氛圍與傳統高檔牛排館的質量和服務相結合；Kona Grill，這是一個以酒吧為中心的精緻休閒燒烤概念，在優雅的休閒氛圍中供應美式美食、屢獲殊榮的壽司和特色雞尾酒。我們的餐飲酒店管理服務以 ONE Hospitality 的名義銷售，包括開發、管理和運營餐廳、酒吧、屋頂酒廊、泳池、宴會和餐飲設施、私人餐廳、客房服務和根據高端酒店和賭場的特定需求量身定製的迷你酒吧。我們還為某些客户提供酒店業諮詢和諮詢服務。我們的餐飲酒店客户經營全球酒店品牌，例如 W 酒店、ME 酒店、Hippodrome Casino 和希爾頓Curio Collection。對於那些由管理或獲得許可的餐廳和場所，我們根據營收收入產生管理費收入，並根據該地點收入和淨利潤的百分比產生激勵費收入。

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我們於 2004 年 1 月在紐約開設了第一家餐廳。我們目前擁有、經營、管理或許可 63 個場所，包括位於北美、歐洲和中東主要大都市的 28 個 STK 和 27 個 Kona Grills，以及位於美國和歐洲四家酒店和賭場的 8 個餐飲場所。

我們在 2023 年開設了以下八個新場館：

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最近，該公司退出了與REEF Kitchens的許可協議，沒有任何場館根據該協議運營。

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我們打算在2024年增加六到八個新場館。2024 年 3 月，我們開放了以下門店：

目前，以下城市有一家公司旗下的STK餐廳、一家公司擁有的Kona Grill餐廳和一家公司擁有的Salt Water Social餐廳正在建設中：

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隨着我們足跡的增加，我們希望通過管理我們的一般和管理費用佔總收入的百分比來利用全系統的運營效率和最佳實踐，從而從中受益。

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品牌和地點

下表按餐廳品牌和地理位置反映了我們的場所：

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我們預計將繼續通過嚴格和有針對性的選址流程，將自有、持牌和管理的餐廳相結合，在國內和國際上擴大業務。我們將我們的許可和管理戰略稱為 “輕資本戰略”，因為與擴張相比，它需要的資本要少得多

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僅限自有餐廳。有關我們運營所在的國內和國際地點的更多詳細信息，請參閲第 2 項 — 物業。

臭味

STK 是一家全球牛排餐廳概念，在主要大都市均設有分店。STK 巧妙地將現代牛排館和別緻的酒廊融為一體，在社交氛圍中提供充滿活力的精緻用餐體驗與傳統高檔牛排館的質量和服務。STK 的每個分店都設有一個大型開放式餐廳和酒吧區，DJ 在整個餐廳播放音樂，為我們的顧客提供一個充滿活力、有趣的 “目的地” 環境，鼓勵社交互動。我們相信，這種Vibe Dining理念確實使我們與其他高檔牛排館區分開來。我們的菜單提供各種份量和招牌選項，以吸引廣泛的顧客羣體。

我們在北美、歐洲和中東經營十七家自有、六家託管和五家持牌STK餐廳。我們的STK餐廳平均面積為10,000平方英尺，我們的目標地點通常在8,000至10,000平方英尺之間。2023年，截至2023年12月31日已開業至少18個月的自有和管理的STK餐廳的平均國內餐廳收入和人均國內支票分別為1,730萬美元和130美元。

我們專注於擴大我們的全球 STK 足跡。我們認為，STK餐廳的位置對我們的長期成功至關重要，我們投入了大量時間和資源來分析潛在的餐廳場地。我們打算繼續關注（i）人口和可自由支配支出狀況有利於我們的高端概念的大都市區，（ii）尋找具有良好業績和品牌知名度的合作伙伴。我們還會考慮交通模式、與高端購物區和辦公大樓的距離、酒店和會議中心、區域餐廳競爭、可及性和知名度等因素。我們已經確定了全球另外75個主要大都市區，在可預見的將來，我們可以將我們的STK品牌發展到200家餐廳。我們預計每年將開放五到六個 STK。

Kona Grill

Kona Grill 是一家以酒吧為中心的燒烤概念，在優雅的休閒氛圍中供應美式美食、牛排、海鮮、獲獎壽司和特色雞尾酒。Kona Grill 在高檔現代的氛圍中提供新鮮烹製的食物和周到的服務，我們相信這種體驗超越了許多傳統的休閒餐廳。精心製作的菜單具有令人難忘的口味，吸引了眾多顧客。多樣化的菜單與提供全方位服務的酒吧相得益彰，酒吧提供種類繁多的葡萄酒、精釀雞尾酒和啤酒。我們認為，Kona Grill品牌與我們的STK品牌相輔相成，使我們能夠在Vibe Dining細分市場佔據市場份額。

我們在美國 18 個州擁有並經營 27 家 Kona Grill 餐廳。我們的 Kona Grill 餐廳平均面積約為 7,000 至 8,000 平方英尺。2023年，餐廳的平均收入為520萬美元，每筆交易的平均支出為63美元。我們相信，在可預見的將來，我們可以將Kona Grill品牌發展到200家餐廳。我們預計每年將開設三到五家科納燒烤爐。

ONE 酒店業

我們的ONE Hospitality平臺由我們與酒店、賭場和其他高端場所簽訂的餐飲酒店管理和諮詢協議，以及我們的其他品牌和場地概念組成，如下所述：

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我們的餐飲酒店合同通過管理費為我們創造收入，管理費通常按運營收入的百分比計算，我們會根據運營的盈利能力獲得額外的里程碑和激勵費。我們通常將目標鎖定在我們認為每年可以產生至少500,000美元的税前收入的餐飲酒店服務機會上。

我們預計，我們的餐飲酒店服務業務將成為我們增長和盈利的重要推動力，使我們能夠以最少的資本支出獲得開發託管STK餐廳和管理費收入的潛在客户。我們相信，我們完全有能力利用我們的品牌實力以及我們與全球酒店提供商建立的關係，推動我們的餐飲酒店業務的持續增長。我們繼續收到有關全球新機會的入站詢問，我們將繼續與現有的酒店業客户合作，在他們的場地中發現和開發更多機會。我們預計每年將簽訂一到兩份新的餐飲接待協議。

我們行使了與倫敦ME London續訂管理協議的選擇權，以管理STK。自2023年1月1日起，ME London選擇不根據協議續訂電臺、馬可尼和客房送餐服務。因此，我們只繼續管理倫敦ME的STK餐廳。2023 年 10 月，我們將英國倫敦的 STK 業務合併到 STK Strand 和 STK Stratford，這導致我們在倫敦威斯敏斯特酒店內的業務關閉。2023 年 12 月，我們與 ANGEL 在意大利佛羅倫薩卡利馬拉酒店達成的協議終止。2024 年 2 月，我們終止了與 REEF Kitchens 的協議。

採購和供應鏈

我們力求通過採購和烹飪團隊的協調與合作，確保我們的所有場所都能提供始終如一的高品質食品和飲料。

我們的烹飪和採購團隊在全球範圍內製定產品規格，然後通過食譜手冊將這些規格分發到所有地點，涵蓋我們酒店供應的所有菜餚。我們致力於烹飪創新，這使我們能夠靈活地進行準備和供應，以管理成本並確保定期供應。

對於在餐廳購買的所有大批量商品，我們保持統一的定價標準和程序。

我們選擇高質量的供應商，並在我們一家或多家餐廳運營的每個國家/地區進行全國範圍的定價協商。我們在區域基礎上對新供應商進行長時間測試，然後再在全國範圍內使用它們。我們會定期審查供應商的一致性和對餐廳廚師的滿意度，並不斷研究和評估產品和供應，以確保我們購買的肉類、海鮮和其他菜單食材符合我們的高質量規範。我們相信我們與國家和地區的餐飲服務有着牢固的關係

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分銷商，他們可以繼續持續向我們提供我們的產品。產品由我們的供應商直接運送到餐廳。

我們的企業飲料計劃為在我們的酒店訂購飲料產品制定了指導方針。我們為每家餐廳的飲料經理提供國家標準化產品指南。我們的理念強調酒吧是我們餐廳活動的關鍵驅動力。2023年，飲料的銷售約佔餐廳收入的23％。

在全公司範圍內，沒有任何食品供應商佔我們食品和飲料總購買量的30％以上，也沒有任何品牌的酒精佔我們酒類購買量的25％以上。我們認為，我們的食品和飲料供應可以從大量替代供應商處獲得，供應商的流失不會對我們的供應成本產生重大的不利影響。

廣告和營銷

我們廣告和營銷的主要重點是提高品牌知名度以及我們在質量、服務和提供高能量體驗方面的整體聲譽。我們的營銷工作旨在增強我們在經營所在市場的品牌知名度，並在開設新地點之前在新市場建立品牌知名度。我們使用數字/社交媒體渠道，有針對性的本地媒體，例如雜誌、廣告牌和其他户外廣告，以及強大的公共關係團隊網絡，來增加現有客户訪問我們餐廳的頻率並吸引新顧客。我們經常針對每個地點的城市、品牌和客户量身定製促銷計劃。我們利用當地和全國公共關係公司網絡來支持這些促銷計劃。其他營銷功能包括使用我們的網站www.stksteakhouse.com和www.Konagrill.com來促進在線預訂、待辦事項/送貨訂單和禮品卡銷售，從而增加收入。

競爭

餐飲和酒店業在價格、服務質量、位置、設施氛圍以及食物的種類和質量方面競爭激烈。我們經歷了來自各種來源的競爭，包括露絲·克里斯、德爾·弗里斯科、弗萊明、Mastro's和The Capital Grille等高檔連鎖牛排館、芝士蛋糕工廠、Bonefish和BJ's等當地高檔牛排館和精緻休閒連鎖店，還有來自Nobu、Catch、Lavo、Zuma和Tao等其他Vibe餐廳以及其他高端酒店服務的競爭 Gerber Group 和 Lettuce 等公司 Entertain You。就我們在酒店和度假村經營休息室和類似場所而言，我們的主辦場所必須能夠在吸引顧客光顧我們的場所方面進行有效的競爭。

季節性

由於季節性和惡劣天氣，我們的業務可能會出現波動。由於業務和行業的季節性，任何季度的業績都不一定代表任何其他季度或整個日曆年可能取得的業績。通常，我們的第四季度的銷售量高於該年其他季度。

知識產權

我們在註冊和未註冊的知識產權（包括商標和服務標誌）中的權利對我們的業務至關重要。我們擁有 “STK”、“Kona Grill” 以及與我們的品牌相關的幾個相關文字商標和設計商標的美國聯邦註冊權。我們依靠註冊和未註冊的商標和服務標誌來維護我們所在地的身份。我們向被許可人許可使用我們擁有的某些商標或許可其運營的某些商標的權利。我們還擁有其他幾個商標和服務標誌。我們的政策是保護我們的商標免受他人侵佔。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們在支持中心僱用了60名員工，在多部門領導層僱用了27名員工，在場地共僱用了257名全職帶薪員工。我們依賴時薪員工來提供廚房員工、服務員、公交車手、跑步者、拋光師、房東、調酒師、酒吧服務員、預訂員、行政支持和實習生。我們國內餐廳的員工平均人數為90人。將全職和兼職相結合

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員工，我們直接僱用和管理大約 4,500 名員工，通過 ONE Hospitality 我們管理大約 500 名員工，全球總共約 5,000 名員工。我們從未經歷過停工的情況，我們的員工都沒有由勞工組織代表。

我們的人力資本目標包括吸引、發展、獎勵和留住現有和新員工。我們為員工提供在線培訓課程和在職培訓。餐廳管理學員接受培訓，以瞭解我們餐廳運營的各個方面。我們為員工提供基於現金的績效獎金。我們還制定了股權激勵薪酬計劃，為某些管理層或其他關鍵員工提供股票獎勵。我們已經實施了吸引和留住餐廳經理和小時工的計劃。我們使用員工績效指標、離職率和餐廳客户調查等指標來監控我們的進展。

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政府監管

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我們的運營受廣泛的聯邦、州和地方政府監管，包括餐廳所在州、縣、直轄市或司法管轄區的健康、安全、勞動、衞生、建築和消防機構。在某些州，我們的餐廳受 “夢想商店” 法規的約束，該法規通常規定，被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構追回損害賠償。我們持有必要的餐廳、酒精飲料和零售許可證、許可證和批准。聯邦和州勞動法規範我們與員工的關係，並影響運營成本。新餐廳的開發和建設也必須遵守適用的分區、土地使用和環境法規。不遵守一項或多項法規可能會導致實施制裁，包括無限期關閉餐館、罰款或第三方訴訟。

可用信息

我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括 10-K表的年度報告，10-Q表的季度報告以及8-K表的當前報告。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 www.sec.gov.

我們在www.togrp.com上維護着一個網站，包括一個位於ir.togrp.com的投資者關係欄目，我們經常在該欄目上發佈信息，例如季度財報電話會議和我們參與的其他投資者活動的網絡直播以及任何相關材料。O在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、對這些報告的修正案，以及向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他與我們有關的報告，可以在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下免費訪問我們網站的投資者關係部分。

我們還會在我們的網站上以印刷形式向任何提出要求的股東提供我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會章程以及適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。我們不會將通過我們的網站找到或訪問的任何信息納入本10-K表年度報告中。

第 1A 項。風險因素

風險因素

我們普通股的所有權涉及某些風險。我們的普通股持有人和潛在投資者應仔細考慮本文件中包含的以下風險和其他信息，包括此處包含的歷史財務報表和相關附註。以下風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，甚至可能大幅下跌，並且您可能會損失部分或全部投資。以下風險和不確定性均為我們確定為重大風險和不確定性，但可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務受到一般風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會影響許多其他公司，包括整體經濟和行業狀況。

經濟狀況和競爭

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我們的業務取決於全權支出模式、商務旅行和總體經濟狀況。

我們依賴消費者的全權支出、商務旅行和整體經濟環境。經濟中斷，包括衰退、高失業率、喪失抵押品贖回權、破產、通貨膨脹和其他經濟影響，可能會影響消費者使用可自由支配美元的能力和意願。我們認為，商務旅行和餐飲的減少佔我們酒店餐廳和餐飲服務業務工作日收入的大部分，這將對我們的收入產生不利影響。可支配收入和支出的減少也將影響我們以賭場為基礎的餐廳和餐飲服務業務。如果不確定的經濟狀況持續很長一段時間或惡化，消費者可能會對自由支配的消費行為做出長期的改變，包括降低外出就餐的頻率。非必需消費支出的不利變化可能會受到我們無法控制的許多不同因素的影響，包括國際、國家和地方經濟狀況，其中任何一個都可能損害我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流。總體上或我們的許多市場持續存在不確定性或經濟惡化，以及客户對這些趨勢的反應，可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們減少新餐廳開業的數量和頻率，關閉地點，推遲對現有餐廳的改造。我們的成功將部分取決於我們預測、識別和應對不斷變化的經濟和其他條件的能力。

我們的場館數量有限，我們在一些城市經營多個場館，因此對這些城市的經濟和其他趨勢和發展很敏感。

我們的餐廳和餐飲服務場所相對較少，而且我們在一些城市經營多個場所。我們通常在我們運營的城市經營一到五個場館。因此，特別是在我們擁有多個場所的城市，我們的業務容易受到這些市場的不利變化的影響，無論是由於經濟狀況下滑、股市表現下滑、負面宣傳、客户偏好變化還是出於其他原因，與餐廳集中度可能降低或不在我們市場上運營的一些競爭對手相比，任何此類不利變化都可能對我們的整體經營業績產生不成比例的影響。任何區域性事件，例如當地罷工、自然災害、長期惡劣天氣、恐怖主義行為或其他國家緊急情況、事故、能源短缺、系統故障或其他不可預見的事件，都可能導致我們的場館暫時或永久關閉，這可能會對我們的業務、財務狀況和整個運營業績產生重大不利影響。

餐飲業的競爭非常激烈。

餐飲和酒店業在價格、服務質量、位置、設施氛圍以及食物類型和質量方面競爭激烈。該行業還以不斷引入新概念為特徵，並受快速變化的消費者偏好、口味、趨勢以及飲食和購買習慣的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們預測和快速應對不斷變化的消費者偏好的能力，以及影響餐飲和酒店業的其他因素，包括新的市場進入者和人口結構的變化。消費者偏好從高檔牛排館或一般牛肉轉移，這些都是我們概念菜單和吸引力的重要組成部分，無論是經濟、競爭還是其他因素造成的，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

大量的全國和地區連鎖餐廳以及獨立經營的餐廳與我們競爭客户、餐廳地點、合格的管理人員和其他餐廳員工。還有來自非牛排但高檔和高能量的餐廳以及其他高端酒店服務公司和高能量夜生活概念的競爭。由於我們的餐廳和餐飲酒店服務業務位於酒店、賭場、度假村及類似地點，因此我們在更廣泛的住宿和酒店市場中面臨競爭，這可能會吸引潛在客户離開我們的地點。

我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷和運營資源，經營時間更長，知名度更高，並且在我們的餐廳和餐飲酒店服務業務所在或我們可能擴張的市場中地位更高。此外，餐飲業快餐細分市場產品供應的改善，加上負面經濟狀況和其他因素的影響，可能會導致消費者選擇更便宜的替代方案。我們無法與其他餐廳、其他餐飲酒店服務業務和該行業的其他細分市場成功競爭，可能會損害我們維持可接受的收入增長水平的能力，限制我們開發新餐廳或新概念的能力，或者迫使我們關閉一家或多家餐廳或餐飲酒店服務業務。

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我們可能還需要改進我們的概念，以與不時出現的流行的新餐廳或餐飲酒店服務運營模式、概念或趨勢競爭，我們無法保證我們對任何概念所做的任何相應更改都會成功或不會對我們的盈利能力產生不利影響。

健康與安全

流感病毒或其他疾病的爆發，或區域或全球的健康大流行引起的健康問題可能會嚴重影響我們的業務。

美國和其他國家已經或將來可能經歷病毒疫情，例如冠狀病毒、諾如病毒、禽流感或 “非典”、H1N1或 “豬流感”，或其他疾病，例如牛海綿狀腦病，俗稱 “瘋牛病”。如果病毒是通過人際接觸傳播的，我們的員工或顧客可能會被感染，或者可以選擇或被建議避免在公共場所聚集，這可能會對我們餐廳的客流量以及為我們的餐廳配備充足的人員、及時接收送貨或履行公司職能的能力產生不利影響。如果我們設有餐廳的司法管轄區強制關閉、尋求自願關閉或對運營施加限制，我們也可能會受到不利影響。即使未實施此類措施，並且病毒或其他疾病沒有顯著傳播，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。

如果病毒或疾病是食源性的，或者被認為是食源性的，未來的疫情可能會對某些食品的價格和供應產生不利影響，並導致我們的客户少吃此類產品。例如，與牛肉消費相關的健康問題或 “瘋牛病” 爆發等特定事件可能會對我們牛肉相關菜單的銷售產生不利影響。此外，公眾對 “禽流感” 的關注可能會引起人們對食用雞肉、雞蛋和其他家禽產品的擔憂。無法提供牛肉或家禽類產品將限制我們向顧客提供各種菜單的能力。如果我們為了應對此類擔憂而更改菜單，我們可能會失去不喜歡新菜單的顧客，並且我們可能無法充分吸引新顧客來創造恢復餐廳業務盈利能力所需的收入。由於這種菜單變更，我們還可能會為我們的目標客户產生不同或更多的競爭對手，並且可能無法成功地與這些競爭對手競爭。

未能保護食品供應和遵守食品安全標準可能會導致食源性疾病，並對我們的業務產生不利影響。

未能保護我們的食物供應或執行食品安全政策，例如適當的食物温度和遵守保質期，可能會導致我們的客人患上食源性疾病。此外，我們在提供高質量食物方面的聲譽也是我們客人選擇我們餐廳的重要因素。無論是追溯到我們的餐廳還是競爭對手的餐廳，食源性疾病或其他食品安全問題都可能減少對我們某些或全部菜單的需求。如果我們的任何客人因消費我們的產品而生病，受影響的餐廳可能會被迫關閉，我們可能會承擔法律責任。來自我們的一家餐廳或供應商的食物污染事件可能會產生深遠的影響，因為污染或對污染的感知可能會影響我們的任何或所有餐廳。與產品污染、召回或食源性疾病相關的宣傳，包括牛海綿狀腦病（也稱為瘋牛病或瘋牛病）、口瘡熱（也稱為蹄口病）以及甲型肝炎、利斯特菌、沙門氏菌和大腸桿菌，也可能損害我們的品牌，並可能影響我們的客人或被許可人出於對此類疾病的恐懼而選擇我們的餐廳。此外，食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響原料的價格和可用性產生不利影響，這可能導致我們的供應鏈中斷和/或我們和被許可方的利潤率降低。

勞動力和物資

工資、移民和勞動法的修改可能會大大增加我們的成本。

根據大多數國內司法管轄區的最低工資法，我們被允許向某些小時工支付低於基本最低工資的工資，因為這些僱員獲得的小費是其收入的很大一部分。截至2023年12月31日，由於小費佔其收入的很大一部分，我們約有33％的員工在各自地點賺取了較低的最低工資。如果各市、州或聯邦政府修改法律，要求向所有員工支付一般僱員的最低基本工資，無論補充小費收入如何，我們的勞動力成本將大幅增加。我們經營餐館的某些州也已經通過或正在考慮通過超過聯邦最低工資的最低工資法規。我們可能無法或

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不願提高價格以將增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

餐飲公司的僱主可以針對某些小費工資繳納的FICA税收申請抵免公司的聯邦所得税（“FICA小費抵免”）。我們利用聯邦FICA小費抵免來減少我們的聯邦所得税支出。税法的變化可能會減少或取消FICA小費抵免，這可能會對我們未來時期的經營業績和現金流產生負面影響。

此外，美國國會和國土安全部可能會對聯邦移民法律、法規或執法計劃進行修改。其中一些變化可能會增加我們的合規和監督義務，這可能會使我們承擔額外費用，並使我們的招聘流程更加繁瑣或減少潛在員工的可用性。即使我們嚴格按照美國移民和海關執法局和各州的要求經營餐廳，我們的一些員工也可能不符合聯邦工作資格或居留要求，這可能會導致我們的勞動力中斷。儘管我們要求所有新員工向我們提供政府規定的證明其就業資格的文件，但在我們不知情的情況下，我們的一些員工可能是未經授權的員工。未經授權的工人將被扣押和驅逐出境，並可能在某些司法管轄區對我們處以罰款、罰款或吊銷營業執照。此外，政府審計可能導致我們的員工隊伍中斷或負面宣傳，從而對我們的品牌產生負面影響，我們使用電子驗證和/或可能收到社會保障局要求提供信息的信函（通常稱為不匹配信）可能會使招聘和/或留住合格員工變得更加困難。

勞動法的潛在變化或工會招聘活動的增加可能會導致我們的部分員工受到更大的有組織勞工影響力。儘管我們目前沒有任何加入工會的員工，但勞動立法可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為這些要求可能會增加我們的成本，降低我們的靈活性並影響我們為客户提供服務的能力。此外，涉及部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，而此類糾紛的解決可能會增加我們的成本。

關鍵人員流失或難以招聘和留住合格人員可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理人員和其他員工的貢獻和能力，以及我們招募和留住高素質員工在餐廳工作和管理的能力。我們必須繼續招聘、留住和激勵管理層和其他員工，足以維持我們當前的業務並支持我們的預期增長。關鍵員工流失或高素質餐廳員工嚴重短缺，無法維持我們當前的業務和支持我們的預期增長，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

餐飲業面臨着 COVID-19 疫情帶來的勞動力挑戰。儘管在這種充滿挑戰的勞動環境中，我們已經能夠為餐廳配備足夠的員工，但無法保證我們能夠繼續有效管理員工基礎並避免勞動力短缺。

根據長期不可取消的租約，我們佔用了大部分餐廳和一些餐飲酒店服務場所，根據這些租約，即使我們關閉了這些業務，我們仍有義務繼續經營，而且我們可能無法在租約到期時續約。

我們的大多數餐廳和一些餐飲酒店業務都位於我們租賃的場所內。我們目前的許多租約都不可取消，期限通常從10年到15年不等，續訂期限從5到10年不等。我們認為，我們簽訂的未來租賃條款將基本相似。我們的運營租賃和管理協議下的固定付款和/或最低百分比租金佔我們運營支出的很大一部分。這可能會增加我們對普遍不利的經濟和行業條件的脆弱性，限制我們獲得額外融資的能力，並限制我們規劃或應對業務變化的靈活性。

我們主要依靠運營產生的現金流來償還債務和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務無法從經營活動中產生足夠的現金流，並且沒有足夠的資金通過信貸額度或其他來源的借款向我們提供，則我們可能無法履行我們的經營租約

目錄

管理協議義務、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們關閉或未能開設餐廳，我們通常將繼續承諾履行適用租約規定的義務，其中可能包括支付租賃期餘下的基本租金。我們有義務繼續支付租金並履行與已關閉或未開業餐廳的租賃有關的其他租賃義務，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。或者，在餐廳的租賃期和任何續訂期結束時，如果沒有大量額外費用，我們可能無法續訂租約。如果我們無法續訂這樣的租約，我們可能會被迫關閉或搬遷一家餐廳，這可能會給我們帶來建築和其他成本和風險。

此外，由於無法獲得信貸和其他不利的經濟因素，對我們現有和潛在的房東造成的負面影響可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果我們的房東無法獲得融資或在現有融資安排下保持良好的信譽，他們可能無法向我們提供建築捐款或履行其他租賃契約。如果有任何房東申請破產保護，房東可以在破產程序中拒絕我們的租約。儘管在某些情況下，我們可以選擇保留租約下的權利，但我們無法強迫房東履行其任何義務，只能將損害賠償（受收風險影響）作為我們的唯一追索權。我們開發新餐廳也可能受到潛在開發商、房東和託管網站的負面財務狀況的不利影響。由於信貸市場的不穩定和經濟不確定性，這些當事方可能會推遲或取消開發項目或現有項目的翻新。這可能會減少我們考慮開設新餐廳的高質量地點的數量，或者導致餐廳和餐飲接待服務業務所在地的質量下降。這些事態發展中的任何一項都可能對我們的現有業務產生不利影響，或導致我們削減新項目。

我們依賴經常運送食物、酒精和其他物資，這使我們面臨短缺、中斷和價格波動的可能風險。

我們能否在各地保持穩定的質量，在一定程度上取決於我們能否按照我們的規格從可靠來源獲得新鮮、優質的產品，包括牛肉、海鮮、農產品和相關物品。我們目前從各種供應商那裏購買食品。我們選擇從數量有限的供應商那裏購買牛肉。如果牛肉或海鮮出現任何短缺、中斷或重大價格波動，或者我們的供應商無法充分表現或未能向我們的餐廳分發產品或用品，或者終止或拒絕續訂與我們的任何合同，這可能會導致我們的成本在短期內增加或導致我們從菜單中刪除某些項目，提高某些產品的價格或暫時關閉某個地點，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們從分銷商那裏購買啤酒、葡萄酒和烈酒，這些分銷商擁有在我們餐廳經營的地理區域內銷售此類酒精飲料產品的獨家權利。我們能否持續購買某些品牌的酒精飲料取決於我們與這些分銷商的關係，而這種關係無法保證。如果我們的任何酒精飲料分銷商停止向我們供應，我們可能被迫提供消費者吸引力較小或與我們的品牌形象不符的酒精飲料品牌，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

大宗商品價格的上漲將對我們的經營業績產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對大宗商品成本變化的能力，這會對我們的總成本產生重大影響。購買牛肉約佔我們食品和飲料成本的25％。由於季節性變化、氣候條件、飼料價格、行業需求、能源需求和其他因素，牛肉市場受到極端價格波動的影響。我們預測和管理大宗商品的能力可能會嚴重影響我們的毛利率。能源價格也可能影響我們的經營業績，因為能源價格上漲可能會導致牛肉和其他大宗商品和供應品的運輸成本增加，並增加運營每家餐廳所需的公用事業的成本。從歷史上看，我們通過提高菜單項的價格將增加的大宗商品和其他成本轉嫁給了客户。儘管我們認為這些價格上漲歷來沒有影響客户流量，但無法保證進一步的價格上漲不會影響未來的客户流量。如果未來價格上漲，而我們無法預測或緩解這些上漲，或者如果牛肉短缺，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

目錄

戰略和運營

不成功實施我們業務戰略的任何或所有舉措，包括開設新餐廳和吸引新的餐飲酒店服務機會，都可能會對我們的運營產生負面影響。

我們增長戰略的一個關鍵要素是開設新的餐廳和餐飲酒店服務地點。我們認為，每年有機會增加大約七到十二個新地點（餐廳和/或酒店服務業務），重點是根據許可或管理協議（稱為我們的 “輕資本戰略”）運營。但是，無法保證我們能夠以我們目前預期的速度開設新的餐廳或餐飲酒店服務地點。

我們通過開設新的餐廳和餐飲酒店場所來成功發展業務取決於多種因素，包括我們能否以具有成本效益的方式在我們不熟悉的市場中運營、尋找合適的執照和餐飲合作伙伴、尋找合適的地點、達成可接受的租賃條款、維持充足的資本、尋找合格的承包商、獲得執照和許可證、管理施工和開發成本、招聘和培訓適當的人員以及妥善管理新場所。意想不到的成本或未來餐廳開發或建設的延誤可能會阻礙我們及時且具有成本效益地開設新餐廳的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。具體而言，對與餐廳開發和建設相關的成本和時間產生不利影響的一些因素包括：勞資糾紛、材料或熟練勞動力短缺、惡劣的天氣條件、不可預見的工程問題、環境問題、施工或分區問題、地方政府法規、設計修改以及其他意想不到的成本增加。

此外，我們的餐廳建造成本高昂，而且我們、我們的管理單位合作伙伴和被許可方承擔了大量的資本和開業前費用。如果新地點的 “升級” 期比我們預期的要長，或者新地點的盈利能力在我們最初的 “加強” 營銷計劃結束後下降，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。新地點可能無法盈利，其銷售業績可能不符合歷史或預計模式。如果我們被迫關閉任何新餐廳，我們將因開設此類業務而產生的某些建築費用和開業前費用蒙受損失。

我們面臨與被許可人開展業務相關的各種風險。

我們在某種程度上依賴我們的被許可人及其經營STK餐廳的方式來發展和促進我們的業務。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有五家持牌的 STK 餐廳。

我們的被許可方必須根據我們制定的具體指導方針經營我們的餐廳，這些指導方針對於維護品牌完整性和聲譽至關重要，也必須遵守適用於我們的所有法律和法規，以及我們運營所在國家適用的所有法律和法規。我們為這些被許可人提供培訓，使他們融入我們的運營戰略和文化。但是，由於我們無法對這些餐廳進行日常控制，因此我們無法保證產品和服務質量、運營、勞動執法、營銷或盈利能力不會有差異，也無法保證我們的所有指導方針和適用法律會得到遵守。此外，如果我們的被許可方未能進行必要的投資來維護或改善餐廳，則客人對我們品牌的偏好可能會受到影響。我們的被許可人面臨的業務風險與我們所面臨的風險類似，例如競爭；客户接受度；原材料成本、質量和可用性的波動；勞動力成本增加；難以獲得可接受的場地租約；以及難以獲得適當的融資。持牌餐廳未能有效運營可能會對我們從這些業務中獲得的現金流產生不利影響，或者對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們持牌餐廳的成功取決於我們與被許可方建立和維持良好關係的能力。對於考慮與我們開展業務的潛在被許可方而言，我們品牌的價值以及我們與被許可方保持的融洽關係是重要因素。如果我們無法與被許可方保持良好的關係，我們可能無法續訂許可協議，與其他被許可方建立新關係的機會可能會受到不利影響。這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在開發商和被許可人的標準，但我們無法確定我們選擇的開發商和被許可方是否具備在其許可區域開設和經營成功的持牌餐廳所需的商業頭腦，也無法確定被許可方一旦被選中，將能夠就潛在場地的租賃或購買條款進行談判，或獲得此類場地的必要批准，也無法確定是否有資金建造和開放新的場所。

目錄

如果我們的業務位於酒店、賭場或類似目的地，我們的經營業績和增長將受到這些場所面臨的風險的影響。

我們在酒店、賭場和其他品牌或目的地場所的業務增長和實現利潤的能力取決於這些場所業務的成功。我們受合作伙伴和第三方的行動和商業決策的約束，在這些行動和決策中，我們可能對適用場所的整體運營幾乎沒有影響力，此類行動和決定可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

訴訟和品牌風險

我們在運營中面臨負面宣傳的風險，包括社交媒體使用量增加所帶來的負面宣傳風險。

我們的食物質量和餐廳的氛圍是我們的兩個競爭優勢。因此，與食品質量、公共衞生問題、疾病、安全、傷害或政府或行業調查結果有關的負面宣傳，無論是否準確，都可能對我們或他人運營的場地產生負面影響。無論是出於飲食或健康原因、可持續發展問題還是其他原因，消費者偏好偏離我們提供的食物種類，尤其是牛肉，都會降低餐廳的吸引力，並可能減少顧客流量和/或對定價施加實際限制。

社交媒體平臺的使用使個人能夠接觸廣泛的消費者和其他感興趣的人。消費者重視有關他們已有或計劃購買的商品和服務的現成信息，並且可以在沒有進一步調查或認證的情況下根據這些信息採取行動。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和參與者的內容，通常不會對所發佈內容的準確性進行篩選或檢查。有關我們公司的信息可以隨時發佈在此類平臺上。如果客户感覺到或體驗到我們的食品質量、服務或氛圍有所下降，或者以任何方式認為我們未能提供持續的積極體驗，則可以立即廣泛傳播這些信息。這些信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，每種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。

我們面臨與運營有關的訴訟風險。

我們不時成為消費者投訴或訴訟的對象，這些投訴或訴訟涉及疾病、傷害或其他食品質量、健康或運營問題。我們的員工或客户不當使用社交媒體可能會導致訴訟，並導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。此外，第三方和員工以涉嫌歧視、騷擾或不當解僱或違反勞動法等為由向我們提出的索賠，可能會轉移本來可用於提高我們未來績效的財務和管理資源。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，此類索賠的辯護成本都可能很高，並且可能會將時間和金錢從我們的運營中分散開來。此外，它們可能會產生負面宣傳，從而減少客户流量和銷售。儘管我們維持了我們認為與業務性質和範圍相稱的足夠保險水平，但可能根本沒有保險或金額不足以支付與這些事項有關的任何負債。這些索賠數量或成功的此類索賠數量的顯著增加可能會對我們的品牌、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。與大多數員工的責任保險單一樣，我們的保單不提供工資和工時索賠的保障，因此該領域的訴訟可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可能無法保護我們的品牌、商標、服務商標或其他專有權利。

我們已經在美國專利商標局和某些國外註冊了STK、Kona Grill和Konavore商標或有待註冊的與餐飲服務相關的商標。我們的品牌，包括我們的商標、服務標誌和其他知識產權和專有權利，對我們的成功和競爭地位至關重要。在這方面，我們認為我們的商品名稱、商標和服務商標是寶貴的資產，對我們的成功至關重要。因此，我們投入了大量資源來建立和保護我們的品牌。但是，我們採取的行動可能不足以防止他人模仿我們的產品和概念，不足以防止我們在美國或其他國家的註冊或申請受到各種質疑或拒絕商標、服務標誌和專有權利註冊申請，也不足以防止他人聲稱其商標和專有商標遭到侵犯。此外，其他人可以主張權利

目錄

在我們的商標、服務標誌和其他所有權中，或者可能斷言我們侵犯了他們在商標、服務標誌、專利或其他所有權中所擁有的權利。任何此類爭議都可能迫使我們承擔與行使權利相關的費用。此外，在某些市場使用與我們相似的商品名稱、商標或服務商標可能會使我們無法進入這些市場。

我們的每個知識產權商標均作為抵押品，為我們與美國高盛銀行（“高盛銀行”）達成的信貸和擔保協議提供擔保。這些協議下的違約可能使高盛得以出售（拍賣或其他方式）我們的商標，這將對我們繼續開展業務的能力產生重大不利影響。

網絡安全和 IT 系統

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會泄露與我們的業務相關的敏感信息，使我們無法訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們利用信息技術系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨着數字技術使用的增加，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權訪問計算機系統和網絡，越來越頻繁和複雜。這些威脅對我們系統和網絡的安全性以及數據的機密性、可用性和完整性構成風險，所有這些對我們的運營和業務戰略都至關重要。無法保證我們將成功防止網絡攻擊或成功減輕其影響。

我們估計，大約80％的銷售額來自信用卡或借記卡。其他餐館和零售商也遇到了安全漏洞，信用卡和借記卡信息被盜。將來，我們可能會因實際或涉嫌盜竊信用卡或借記卡信息而發生的涉嫌欺詐性交易而受到索賠，我們還可能受到與此類事件相關的訴訟或其他訴訟的約束。

網絡威脅對我們的系統構成的風險的範圍和嚴重性有所增加。我們的許多信息技術系統，包括用於銷售點、送貨服務和管理職能的信息技術系統，都包含客人、供應商和員工委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的許多信息技術系統還包含有關我們業務的機密信息，例如業務戰略、開發計劃和設計。迄今為止，這些襲擊尚未對我們的行動產生實質性影響，但我們無法保證它們將來不會產生影響。

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我們的第三方提供商的信息技術系統和數據庫同樣面臨此類風險。我們向第三方提供一些訪客和員工數據，以及對我們的業務至關重要的機密信息，以開展我們的業務。為我們工作的個人和這些第三方也可能會訪問其中一些數據，包括在個人擁有的數字設備上。如果我們、第三方或此類個人遇到我們或其信息技術系統的漏洞，導致客户或員工的數據或機密信息在未經授權的情況下訪問、盜竊、使用、銷燬或以其他方式泄露此類系統中存儲或通過其他方式傳輸，則可能會對我們的聲譽和品牌造成潛在的不利影響，降低我們留住客户或吸引新客户的能力，可能造成重大收入損失費用（包括損失數據或為恢復數據而付款）、業務損失、我們的供應鏈、業務和計劃中斷。未經授權的訪問、盜竊、使用、破壞或其他入侵行為正變得越來越複雜，可能通過多種方法發生，包括使用惡意代碼的攻擊、軟件、硬件或其他基礎架構（包括我們供應鏈使用的系統）中的漏洞、系統配置錯誤、網絡釣魚或社會工程。人工智能技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇我們的網絡安全風險。我們的日誌記錄能力或第三方的日誌記錄能力並不總是完整或不夠精細，這影響了我們充分了解安全漏洞範圍的能力。

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我們嚴重依賴信息技術系統，我們的IT系統的故障或中斷可能會損害我們有效運營業務的能力和/或導致客人或員工流失。

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我們嚴重依賴信息技術系統，包括餐廳的銷售點和付款處理系統、支持我們的數字和送貨服務業務的技術、管理供應鏈的技術、我們的獎勵計劃、促進營銷活動、員工參與度和薪資處理的技術，以及各種其他流程和交易。我們有效管理業務和協調的能力

目錄

我們產品的採購、生產、分銷、安全和銷售在很大程度上取決於這些系統的可用性、可靠性和安全性。這些關鍵系統中有許多是由第三方提供和管理的，我們依賴這些第三方提供商來實施保護措施，確保其系統的安全性和可用性。儘管我們已經制定了運營保障措施，但這些保障措施可能無法有效防止這些第三方系統或平臺無法有效運行和可用。故障可能由多種因素引起，包括停電、災難性事件、物理失竊、計算機和網絡故障、宂餘不足或無效、過渡到升級或替換系統或平臺時出現問題、第三方軟件或服務缺陷、我們的員工或第三方服務提供商的錯誤或不當使用。如果我們的任何關鍵IT系統變得不可靠、不可用、受損或以其他方式出現故障，並且我們無法及時恢復，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

其他風險

我們的業務可能會受到季節性、惡劣天氣條件、自然災害或恐怖行為的負面影響。

我們的業務受季節性波動、惡劣天氣條件和自然災害的影響，這些情況有時可能會影響我們的餐廳和餐飲酒店服務業務所在的地區、為我們的餐廳供應或生產食品的地區或我們的分銷網絡的位置。由於天氣、假日活動和其他因素導致的業務季節性，我們任何一個季度或財政年度的季度業績可能並不表示任何其他季度或任何一年的預期業績。

此外，如果惡劣的天氣條件或火災和颶風等自然災害影響我們的餐廳，我們可能會面臨關閉、維修和修復費用、食物損壞以及其他重大的重新開放成本，所有這些都將對我們的業務產生不利影響。如果惡劣天氣或自然災害影響我們的配送網絡，我們的餐廳也可能出現短缺或發貨延誤，這可能會對我們的餐廳和整個業務產生不利影響。此外，在極端温度（炎熱或寒冷）或降水期間，我們的客户流量可能會減少，這可能會對我們的餐廳和整個業務產生不利影響。天氣狀況無法預測，此類條件可能對我們的業務造成的負面影響也是無法預測的。災難性天氣狀況可能會影響食品的供應和成本。如果我們不通過調整採購行為或菜單價格來預測或應對不斷變化的食品成本，我們的營業利潤率可能會下降。

恐怖主義，包括網絡恐怖主義或篡改食品供應的行為，可能會對我們的品牌和經營業績產生不利影響。

我們受眾多且不斷變化的美國聯邦和外國政府法規的約束。不遵守政府法規或對政府法規進行重大修改可能會對我們的銷售產生負面影響，增加我們的成本或對我們處以罰款或其他處罰。

我們的每個場館都受其所在州、縣、市和市的健康、衞生、安全、勞工、建築環境（包括處置、污染和有害物質的存在）和消防機構的許可和監管，並受聯邦法律的約束。這些規章適用於食品的準備和銷售、酒精飲料的銷售、煙草的銷售和使用、分區和建築法規、土地使用和員工、健康、衞生和安全事項。酒精飲料控制法規適用於我們餐廳日常運營的各個方面，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購和庫存控制、處理和儲存。通常，我們餐廳的酒精飲料銷售許可證必須每年更新一次，並且可以隨時因故暫停或撤銷。不遵守一項或多項法規都可能導致實施制裁，包括無限期關閉場地或第三方訴訟，其中任何一項都可能對我們和我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的國外業務面臨的風險與國內餐廳和餐飲酒店服務業務相同，其他風險包括國際經濟和政治狀況以及不穩定和動盪的可能性、不同的文化和消費者偏好、不同的政府法規和税收制度、以具有成本效益的方式採購新鮮食材和其他商品的能力以及經驗豐富的管理層的可用性。

目錄

我們受我們經營所在的國內和國際司法管轄區的政府監管，包括反壟斷和税收要求、反抵制法規、進出口/海關法規和其他國際貿易法規、美國愛國者法案和《反海外腐敗法》。任何新的監管或貿易舉措都可能影響我們在某些國家的業務。不遵守任何此類法律要求可能會使我們面臨金錢責任和其他制裁，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能無法遵守某些債務契約。

我們的信貸協議要求我們實現特定的財務和經營業績，並保持對規定的財務比率的合規性。我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們根據契約違約，並且此類違約得不到糾正或免除，我們的債務可能會立即到期並應付。如果我們違反這些契約，不遵守信貸協議，而貸款人加速償還未償還的款項，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

此外，我們在循環信貸額度下的借款能力取決於多個因素，包括對特定槓桿發生率的遵守情況。如果我們無法通過循環信貸額度進行借款，如果我們無法以可接受的條件或根本無法獲得替代融資，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制失敗可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制。財務報告的內部控制是根據美國普遍接受的會計原則，為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們能夠防止或發現財務報表的錯報或欺詐行為。任何未能維持有效的財務報告內部控制體系的行為都可能限制我們準確、及時地報告財務業績或發現和防止欺詐的能力。嚴重的財務報告失敗或財務報告內部控制的重大缺陷可能會導致投資者失去信心並導致我們股票的市場價格下跌。

我們無法確定我們是否能夠對我們的財務流程和報告保持足夠的控制。有關截至2023年12月31日的管理層評估，請參閲本10-K表年度報告的第二部分——第9A項 “控制和程序”。任何未能維持有效的財務報告內部控制體系的行為都可能限制我們準確、及時地報告財務業績或發現和防止欺詐的能力。重大財務報告失敗或財務報告內部控制存在重大缺陷可能會導致投資者信心喪失，股票市價下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管機構的制裁或調查。

內部人士對我們擁有實質性的控制權，即使我們的其他股東希望如此，他們也可以推遲或阻止我們公司控制權的變化。

我們的執行官、董事和主要股東持有我們已發行普通股的很大一部分。因此，這些股東能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准，或對這些事項產生重大影響。即使我們的其他股東確認了此類行動，這也可能會延遲或阻止外部各方收購或與我們合併。此外，這種集中控制可能會對我們的普通股價格產生不利影響，我們的內部人士或關聯公司的銷售以及任何其他市場交易都可能影響我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的規定可能會禁止對我們的收購，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提議。我們的董事會（“董事會”）分為三類，每類的任期通常為三年，每年僅選舉一類董事。因此，在特定的年度會議上，只能考慮選舉董事會的少數成員。由於我們的錯開董事會可能會阻止我們的股東隨時更換董事會的大多數成員

目錄

鑑於年會，它可能會鞏固管理層，阻止股東主動提出可能符合股東最大利益的提議。

此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下指定新系列優先股的條款併發行新系列優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會可以批准和發行最多10,000,000股一個或多個系列或類別的優先股，其權利在清算和股息優先權、投票權和其他權利方面優於普通股持有人的權利。未經普通股持有人批准，優先股的發行將減少普通股持有人相對於優先股持有者的相對權利。此外，如果此類優先股可以轉換為普通股，則其發行將導致在全面攤薄的基礎上稀釋普通股持有人的所有權百分比。此外，發行一系列優先股可能被用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的方法。

我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起，可能會使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙那些原本可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

我們的普通股價格可能會受到與我們的業務有關或無關的波動的影響。

由於多種因素，我們普通股的交易價格可能會大幅波動，包括市場對我們實現增長預測和預期的能力的看法、同行業其他公司的季度經營業績、普通股的交易價值、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響我們和該行業其他公司業務的其他發展。此外，股票市場本身會受到極端的價格和交易量波動的影響。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，其原因與其經營業績有關且無關，並可能對我們的普通股產生同樣的影響。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項網絡安全

我們的企業風險管理框架將網絡安全風險與其他公司風險一起視為整體風險評估流程的一部分。在我們的正常業務過程中，我們接收、處理和使用大量數據。數字數據由第三方合作伙伴存儲和備份。維護我們的信息技術系統和這些信息的完整性和可用性，以及對此類信息的訪問和保密性的適當限制，對我們的運營和業務戰略非常重要。我們實施了一項計劃，旨在評估、識別和管理我們的信息技術系統上或通過我們的信息技術系統發生的潛在未經授權事件的風險，這些事件可能會對這些系統及其中的數據的機密性和完整性造成不利影響。除了本地銷售點解決方案外，我們不在本地託管任何解決方案，因為所有應用程序都是軟件即服務。

該計劃由我們的首席信息官領導的團隊管理和監控，包括旨在防止或減少數據丟失、盜竊、濫用或其他安全事件或漏洞影響其中的系統和數據的機制、控制、技術、系統、政策和其他流程。例如，我們進行基於風險的滲透和漏洞測試以及持續的風險評估。我們還就網絡和信息安全等主題對員工進行培訓。此外，我們會諮詢外部顧問和專家，以協助評估、識別和管理網絡安全風險及其對我們風險環境的影響。最後，我們將所有入侵檢測、入侵防禦以及系統事件和事件監控外包給一家網絡安全公司。

我們的首席信息官直接向首席執行官報告，在管理信息技術和網絡安全事務方面擁有超過25年的經驗，與我們的第三方服務提供商一起，負責評估和管理網絡安全風險。我們在整體企業風險管理框架內考慮網絡安全以及我們面臨的其他重大風險。在上一財年中，我們沒有發現任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，但我們面臨着某些持續的風險

目錄

網絡安全威脅如果意識到，可能會對我們產生重大影響。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參見第一部分第1A項 “風險因素”，標題是 “網絡安全、數據隱私和IT系統”。

董事會作為一個整體並在委員會層面監督我們面臨的最重大風險，並監督我們識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程。審計委員會僅由獨立董事組成，已由我們的董事會指定負責監督網絡安全風險。委員會定期向管理層通報公司監控和減輕網絡安全風險控制措施的實施情況和有效性的最新情況和審查。

第 2 項。屬性

我們不擁有任何不動產。我們的每家 “自有” 餐廳均在其運營子公司租賃的場所內運營。我們對根據管理協議（“管理”）或許可協議（“許可”）經營的餐廳沒有直接所有權權益。

我們的 STK 地點如下：

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目錄

我們的 Kona Grill 地點如下：

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我們的 ONE Hospitality 品牌和餐飲服務地點如下：

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除上述地點外，我們還為科羅拉多州丹佛、紐約州紐約、亞利桑那州斯科茨代爾和英國倫敦的支持辦公室租賃辦公空間。

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第 3 項。法律訴訟

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我們面臨行業和正常業務過程中常見的索賠。我們行業中的公司，包括我們，過去和現在都面臨集體訴訟，主要涉及遵守勞動法律法規。為訴訟辯護需要管理層的大量關注和財務資源，任何訴訟的結果本質上都是不確定的。我們認為，我們的合併財務報表中已充分規定了這些事項的應計費用。我們可能需要不時付款以解決或解決法律問題。我們認為，這些問題的最終解決不會對我們的合併財務狀況和經營業績產生重大不利影響。但是，訴訟的解決情況很難預測。這些索賠數量的大幅增加，或者一項或多項成功的索賠使我們承擔的負債超出目前的預期，可能會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。

有關訴訟的信息，請參閲附註14。我們的合併財務報表中的 “承付款和意外開支” 包含在項目8中。“財務報表和補充數據。”有關法律訴訟對我們業務影響的更多信息，請參閲第 1A 項。“風險因素”。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

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第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “STKS”。截至2024年2月29日，我們的普通股共有70名登記持有人。

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分紅

我們尚未申報或支付普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來申報或支付任何現金分紅。股息的支付（如果有）由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本要求、債務契約的遵守情況、整體財務狀況以及董事會可能考慮的其他因素。作為特拉華州的一家公司，我們在支付股息方面也受到特拉華州法律的限制。我們目前打算保留收益，為我們的增長提供資金。

發行人購買股票證券

2022年9月，公司董事會批准了高達1,000萬美元的已發行普通股的回購計劃。2023 年 5 月，公司董事會批准向該計劃額外撥款 500 萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司購買了120萬股和110萬股股票，總對價分別為790萬美元和710萬澳元。截至2023年12月31日，該公司已根據該計劃以1,500萬美元的價格回購了230萬股股票。回購計劃於2023年10月完成，回購了20萬美元的股票。下表列出了2023年第四季度該計劃下每天的股票回購信息。

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近期未註冊證券的銷售

沒有。

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第 6 項。 [已保留]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對我們合併財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表和這些報表的相關附註一起閲讀。

概述

我們目前擁有、經營、管理或許可 63 個場所，包括位於北美、歐洲和中東主要大都市的 28 個 STK 和 27 個 Kona Grills，以及位於美國和歐洲四家酒店和賭場的 8 個餐飲場所。

我們在 2023 年開設了以下八個新場館：

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最近，該公司退出了與REEF Kitchens的許可協議，沒有任何場館根據該協議運營。

我們打算在2024年開設六到八個新場館。2024 年 3 月，我們開放了以下門店：

目前，以下城市有一家公司旗下的STK餐廳、一家公司擁有的Kona Grill餐廳和一家公司擁有的Salt Water Social餐廳正在建設中：

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下表按餐廳品牌和地理位置反映了我們的場所：

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目錄

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2023 年財務摘要

2023年的總收入增長了1,610萬美元，增長了5.1％，達到3.328億美元，而2022年為3.166億美元。增長主要歸因於2023年開設了三家STK餐廳和三家Kona Grill餐廳。與2022年相比，2023年同店銷售額下降了2.7％。STK同店銷售額下降了3.0％，而Kona Grill同店銷售額下降了2.2％。與 COVID-19 疫情前的銷售量相比，2023 年的同店銷售額與 2019 年相比增長了 43.8%；STK 同店銷售額增長了 64.1%，其中包括流量增長 39.1%，而 Kona Grill 同店銷售額增長了 23.6%。

與2022年的5,080萬美元相比，餐廳的營業利潤下降了40萬美元，下降了0.8％，至2023年的5,040萬美元。2023年，餐廳營業利潤佔自有餐廳淨收入的百分比為15.9％，而2022年為16.9％。在這一年中，通貨膨脹超過了我們的價格上漲，這給我們的餐廳的營業利潤帶來了壓力，因此，我們已經實施了多項舉措來提高餐廳的營業利潤和公司的整體盈利能力。這些舉措側重於提高食品和運營用品的購買效率，通過智能日程安排最大限度地提高生產力，評估第三方供應商關係並降低差旅成本。我們認為，這些舉措將在不影響賓客體驗的情況下提高盈利能力。

營業收入從2022年的1,630萬美元下降了700萬美元至2023年的930萬美元，這主要是由於與2023年場館開放數量增加相關的開業前支出增加，與2022年8月以來開放的八個場館相關的折舊費用增加，以及工資通脹和預期增長的人力資本投資所推動的勞動力成本上漲。

2023年，歸屬於ONE Group Hospitality, Inc.的淨收益為470萬美元，而2022年為1,350萬美元。

我們的增長戰略和展望

我們的增長模式主要由以下因素驅動：

STK 的擴展.我們預計將繼續採用嚴格和有針對性的選址流程，通過自有、許可和管理的STK餐廳在國內和國際上擴大我們的業務。我們已經確定了全球另外75個主要大都市區，我們預計在可預見的將來我們可以將STK品牌發展到200家餐廳。我們預計每年將主要通過公司自有地點和管理或許可協議開設五到六個STK，前提是我們有足夠的潛在被許可方、可接受的地點和優質的餐廳經理來支持這種增長速度。

2023 年，我們在北卡羅來納州夏洛特、馬薩諸塞州波士頓和猶他州鹽湖城開設了公司擁有的 STK 餐廳。2024年3月，我們在華盛頓特區的萬豪馬奎斯酒店開設了一家公司擁有的STK餐廳。此外，我們在佛羅裏達州阿文圖拉有一家STK餐廳正在建設中，還有幾家餐廳處於開發階段或租賃階段，我們計劃在2024年或2025年開業。

2022年，我們在加利福尼亞州舊金山和德克薩斯州達拉斯開設了兩家自有STK餐廳，並在英國倫敦開設了一家管理的STK餐廳。

Kona Grill 擴建項目.我們希望通過嚴格和有針對性的選址流程擴大我們在國內的業務。我們相信，在可預見的將來，我們可以將Kona Grill品牌發展到200家餐廳。我們預計每年將主要通過公司自有地點開設三到五家Kona Grills，前提是我們有可接受的地點和優質的餐廳經理來支持這種增長步伐。自公司於2023年1月收購俄亥俄州哥倫布市的Kona Grill品牌以來，我們開設了第一家Kona Grill餐廳，並於2023年在猶他州里弗頓和亞利桑那州菲尼克斯又開設了兩家Kona Grill餐廳。

通過新的餐飲酒店項目進行擴張.我們預計，我們的餐飲酒店服務業務將成為我們增長和盈利的重要貢獻者，使我們能夠以最少的資本支出為開發託管STK餐廳和管理費收入創造潛在客户。我們相信，我們完全有能力利用我們的品牌實力以及我們與全球酒店提供商建立的關係，推動我們的餐飲酒店業務的持續增長。我們繼續收到有關全球新機會的入境詢問，

目錄

我們將繼續與現有的酒店業客户合作，在他們的場地尋找和開發更多機會。我們預計每年將簽訂一到兩份新的餐飲接待協議。2023 年，我們與 REEF Kitchens 聯合在科羅拉多州丹佛市開設了兩家獲得許可的虛擬寶百勝門店。最近，該公司退出了與REEF Kitchens的許可協議，沒有任何場館根據該協議運營。

增加同店銷售額並提高我們的運營效率.除了向新的城市和酒店場所擴張業務外，我們還打算通過繼續專注於高質量、高利潤的食品和飲料菜單，繼續增加現有業務的收入和利潤。我們認為，通過下文關鍵績效指標中定義的同店銷售額的增長以及門店運營支出的減少，我們的營業利潤率將得到提高。

收購。我們將繼續評估潛在的收購機會。

隨着我們足跡的增加，我們希望通過管理我們的一般和管理費用佔總收入的百分比來利用全系統的運營效率和最佳實踐，從而從中受益。

關鍵績效指標

我們在評估餐廳和評估業務時使用以下關鍵績效指標：

同店銷售（“SSS”）.SSS代表每季度初開業至少整整18個月的國內自有和管理餐廳的食品和飲料總銷售額，這消除了新餐廳開業對現有餐廳運營的影響。對於STK SSS，該指標包括來自我們自有和管理的國內STK地點的總收入，不包括由於與酒店簽訂的餐飲酒店管理協議的影響，我們位於加利福尼亞州洛杉磯W酒店的自有STK餐廳的收入。本措施不包括來自我們無法直接控制活動銷售隊伍的地點的收入。我們提供了四年的可比銷售額，以説明 COVID-19 疫情之前我們餐廳基地的銷售額與 COVID-19 限制後的銷售額相比如何。

截至2023年12月31日的財年，我們的STK SSS同類餐廳基礎包括十二家國內餐廳。對於 Kona Grill SSS 來説，同類餐廳基礎中包括 24 家國內餐廳。與去年相比，2023年STK和Kona Grill SSS分別下降了3.0％和2.2％。四年來，STK SSS增長了64.1％，而Kona Grill SSS增長了23.6％。

餐廳開業數量. 餐廳的開業數量反映了特定財政期內開業的餐廳數量。對於每家餐廳的開業，我們都會產生開業前費用，具體定義如下。通常，新餐廳開業的初始啟動期高於正常銷售量（在餐飲業中也稱為 “蜜月期”），在開業大約18至24個月後，銷售量將降至穩定水平。但是，初始階段的運營成本也高於正常水平，這導致餐廳的營業利潤率在運營初始階段普遍較低，並在開業約18至24個月後增長至穩定水平。一些新餐廳的 “蜜月” 期可能會比這個時間段短或更長。

2023 年，我們根據許可協議開設了三家 STK 餐廳、三家 Kona Grill 餐廳和兩家 Bao Yum 餐廳。最近，該公司退出了與REEF Kitchens的許可協議，沒有任何場館根據該協議運營。2022年，我們在加利福尼亞州舊金山和德克薩斯州達拉斯開設了三家STK餐廳，包括兩家自有餐廳，一家位於英國倫敦的STK管理餐廳，並根據許可協議開設了一家Bao Yum場所。

每人平均支票和平均支出.平均支票的計算方法是將餐廳總銷售額除以指定時間段內的客人總數。每筆交易的平均支出是通過將餐廳總銷售額除以指定時間段內的交易總數計算得出的。我們的管理團隊使用這些指標來分析客户偏好、客户支出以及菜單變更和價格上漲的整體有效性的趨勢。對於我們的同類STK餐廳，2023年的平均支票為130美元，而2022年為131美元。2023年，我們同類Kona Grill餐廳的平均每筆交易支出為63美元，而2022年為61美元。

目錄

平均可比餐廳收入。平均可比餐廳收入包括我們同類餐廳在一段時間內的平均銷售額。該衡量標準的計算方法是將給定時期內可比餐廳的總銷售額除以該時期內可比餐廳的總數。出於計算的目的，STK Downtown 餐廳和屋頂被視為一個場所。該指標幫助管理層衡量客户流量、定價和品牌發展的變化。2023年和2022年，我們的STK餐廳平均可比收入分別為1,730萬美元和1,910萬美元。2023年和2022年，我們的Kona Grill餐廳平均可比收入分別為520萬美元和530萬美元。

關鍵財務條款和指標

我們使用各種關鍵財務指標來評估我們的業務：

分部報告

我們應報告的運營部門如下：

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有關分部報告的更多信息，請參閲合併財務報表附註12。

收入

自有餐廳淨收入。自有餐廳淨收入包括自有餐廳的食品和飲料銷售，扣除與每筆銷售相關的任何折扣，以及自有地點的任何輔助餐飲酒店服務。此外，來自場外宴會和我們的禮品卡計劃的收入包含在自有餐廳的淨收入中。在截至2023年12月31日的年度中，飲料銷售佔食品和飲料銷售額的23％，食品銷售佔其餘的77％。該指標幫助管理層瞭解餐廳毛利率的趨勢。

我們的主要自有餐廳品牌是 STK 和 Kona Grill。我們會特別研究自有和管理餐廳的可比銷售額，以瞭解顧客數量趨勢以及與我們的主要餐廳品牌相關的平均支票的變化。

管理、許可和激勵費收入. 管理、許可和激勵費收入包括根據管理和許可協議收取的費用。管理協議通常要求根據收入的百分比收取管理費，根據收入的百分比收取月度營銷費，根據管理場所的淨利潤收取激勵費。同樣，許可協議中被許可方的特許權使用費通常基於持牌餐廳收入的百分比。這些管理費、許可費和激勵費在餐廳銷售期間被確認為收入。與管理和許可協議相關的初始許可費和預付費用在協議期限內被確認為直線收入。

目錄

我們根據銷售增長（管理和許可費的關鍵驅動力）以及運營盈利率的提高來評估我們管理和許可物業的業績，再加上銷售額，推動激勵費的增長。

成本和支出

自有餐廳的銷售成本.自有餐廳的銷售成本包括所有自有餐廳的食品和飲料支出。我們以自有餐廳淨收入的百分比來衡量商品成本。自有餐廳的銷售成本通常受食品和飲料成本、菜單組合、折扣活動和餐廳級別控制的影響。請參閲 “第 1A 項。風險因素——大宗商品價格的上漲將對我們的經營業績產生不利影響。”

自有餐廳的運營費用. 我們將自有餐廳的運營費用佔自有餐廳淨收入的百分比來衡量。自有餐廳的運營費用包括以下內容：

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一般和行政.一般和管理費用包括所有公司管理費用，包括工資和相關福利、股票薪酬支出、專業費用，例如法律和會計費用、保險和差旅費用。某些集中管理的一般和管理費用專門分配給餐廳所在地，反映在自有餐廳的運營費用中，包括預訂、活動和營銷等共享服務。我們預計，隨着我們的發展，將利用一般和管理費用，提高效率，並繼續專注於最佳實踐和成本節約措施。

折舊和攤銷.折舊和攤銷費用主要包括與固定資產折舊相關的費用，包括租賃權益改善、設備和傢俱及固定裝置以及處置固定資產的損失。

開業前費用.開業前費用包括在租賃或餐飲場所開設自有或管理的STK或Kona Grill餐廳之前產生的費用。開業前費用主要包括經理工資和搬遷費用、員工工資單、新員工的培訓費用和開業前產生的租賃成本。開業前費用還包括與我們的新餐廳開業培訓團隊相關的工資和差旅費用。不同地點的開業前費用各不相同，具體取決於多種因素，包括與現有餐廳的距離；施工和餐廳內培訓期間的租金支出；每個地點的規模和物理佈局；運營每家餐廳所需的管理層和小時工人人數；餐廳人員配備流程的相對難度；差旅和住宿成本

目錄

不同的都市區；餐廳開業的時間安排；以及在獲得開設餐廳的必要執照和許可證方面意外延誤的程度（如果有）。

其他物品

息税折舊攤銷前利潤、調整後息折舊攤銷前利潤和餐廳營業利潤. 我們出席 息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和餐廳營業利潤以補充其他財務業績指標。美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）不要求息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和餐廳營業利潤，也沒有按照這些原則列報。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税準備金以及折舊和攤銷前的淨收益。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除非現金租金支出、開業前支出、租賃終止費用、股票薪酬、COVID-19 相關費用和非經常性損益前的息税折舊攤銷前利潤。並非所有定義調整後息税折舊攤銷前利潤的項目都出現在每個報告期內，但根據我們的歷史活動，這些術語的定義已包含在我們對這些術語的定義中.我們將餐廳運營利潤定義為自有餐廳的淨收入減去自有餐廳的銷售成本和自有餐廳的運營費用。

我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和餐廳營業利潤是衡量我們經營業績的適當指標，因為它們消除了無法反映我們基本業務業績的非現金或非經常性支出。我們認為餐廳營業利潤是財務業績的重要組成部分，因為：（i）它是餐飲業中廣泛使用的評估餐廳水平生產力、效率和績效的指標，（ii）我們使用餐廳營業利潤作為評估餐廳與競爭對手相比財務業績的關鍵指標。我們使用這些指標來促進我們不同時期的持續經營業績比較，分析影響我們業務的因素和趨勢，並評估我們餐廳的業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司報告的結果進行比較；因此，您不應將其孤立考慮，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層使用的關鍵指標，也是我們計算債務合規性時使用的指標。此外，分析師、投資者和其他利益相關方經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和餐廳營業利潤來評估我們行業的公司。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和餐廳營業利潤以及其他GAAP指標（例如淨收益）來衡量盈利能力，作為預算中的關鍵盈利目標，並將我們的業績與同行公司的業績進行比較，儘管計算可能存在差異。

有關淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及營業收入與餐廳營業利潤的對賬情況，請參閲第30頁的表格。

目錄

運營結果

下表列出了所示時段（以千計）的某些運營報表數據：

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目錄

下表列出了某些運營報表數據佔所述期間總收入的百分比。由於四捨五入，某些百分比金額的總和可能不等於總金額。

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目錄

下表顯示了所述期間淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：

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下表顯示了指定期間（以千計）的營業收入與餐廳營業利潤的對賬情況：

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按品牌劃分的餐廳營業利潤如下（以千計）：

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目錄

下表顯示了我們在指定時期內按細分市場劃分的經營業績（以千計）。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績

收入

自有餐廳淨收入.自有餐廳淨收入從2022年的3.09億美元增長了1,650萬美元，增長了5.5％，至2023年的3.174億美元。增長主要歸因於2022年下半年開業的兩家STK餐廳的全年銷售額，2023年第四季度三家STK餐廳的開業以及2023年三家Kona Grill餐廳的開業。與2022年相比，2023年可比餐廳的銷售額下降了2.7％。

管理、許可和激勵費收入. 管理和許可費收入從2022年的1,580萬美元下降了40萬美元，下降了2.4％，至2023年的1,540萬美元。減少的主要原因是倫敦ME酒店電臺的管理協議未延期。

成本和費用

自有餐廳的銷售成本.自有餐廳的餐飲成本從2022年的7,540萬美元增加30萬美元，至2023年的7,570萬美元，增長0.5％。增長是由於自2022年8月以來開設八個新場館後，上述銷售額的增量增長。銷售成本佔收入的百分比從2022年的25.0％下降了110個基點至2023年的23.9％，這主要是由於產品組合管理、定價和運營成本削減舉措被大宗商品價格上漲部分抵消。

自有餐廳的運營費用.自有餐廳的運營支出從2022年的1.747億美元增加了1,660萬美元，增長了9.5％，至2023年的1.913億美元。自有餐廳的運營成本佔自有餐廳淨收入的百分比從2022年的58.1％增加到2023年的60.3％，增長了220個基點，這主要是由於工資通脹和對增長的預期、營銷費用增加和總體運營成本通脹所推動的勞動力成本上漲。

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一般和行政.一般和管理費用從2022年的2910萬美元增加了170萬美元，增幅為5.7％，至2023年的3,080萬美元。這一增長歸因於股票薪酬支出的增加以及新餐廳開業之前所需的額外投資，部分被基於激勵的績效薪酬減少所抵消。2023年和2022年，一般和管理成本佔收入的百分比均為9.2％。

折舊和攤銷.折舊和攤銷費用從2022年的1,210萬美元增加了360萬美元至2023年的1,570萬美元。增長的主要原因是自2022年8月以來開設了八個新的自有場所，以及維持和改善我們餐廳賓客體驗的資本支出。

開業前費用.我們承擔了890萬澳元的開業前費用，主要與2023年開業的六家STK和Kona Grill餐廳以及目前正在開發的STK和Kona Grill餐廳的工資、培訓和非現金租金有關。與非現金開盤前租金相關的開業前支出總額為180萬美元。

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目錄

2022年的開業前支出為550萬美元，主要與2022年8月開業的舊金山STK、2022年11月開業的達拉斯STK以及2023年開業的餐廳相關的費用。與非現金租金相關的開業前支出總額為110萬美元。

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下表提供了2023年和2022年按類別分列的開業前支出明細（以千計）。

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其他費用。2023年的其他支出為100萬美元，主要與訴訟費用有關，而2022年的其他支出為60萬美元，主要包括商標辯護和訴訟費用。

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扣除利息收入的利息支出.2023年和2022年，扣除利息收入後的利息支出分別約為700萬美元和210萬美元。2022年12月，我們在延遲提取定期貸款機制中借入了5000萬美元。2023年的加權平均利率為11.9％，而2022年的加權平均利率為6.9％。

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（福利）所得税準備金.2023年的所得税補助金為（180萬美元），而2022年的所得税準備金為90萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的有效税率分別為（77.7）％和6.2％。我們的有效税率不同於美國21％的法定税率，這主要是由於以下原因：（i）某些員工小費的FICA税收抵免；（ii）英國、加拿大和意大利等外國司法管轄區所欠的税款；（iii）州和地方司法管轄區所欠的税款；（iv）某些薪酬超過100萬美元的個人的股權薪酬所產生的意外税收優惠被有限的薪酬所抵消。

歸屬於非控股權益的淨虧損。歸因於非控股權益的淨虧損在2023年增至70萬美元的淨虧損，而2022年的淨虧損為20萬美元。

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目錄

流動性和資本資源

執行摘要

我們的本金流動性要求是滿足我們的租賃義務、營運資金和資本支出需求，並支付未償債務的本金和利息。根據我們的經營業績（如果受到重大不利影響，將對資金的可用性產生不利影響），我們預計將通過運營提供的現金、某些地點的房東提供的建築補貼以及信貸協議下的借款為我們的運營提供至少12個月的資金，包括開設目前計劃的新餐廳的費用。我們還可能通過循環信貸額度借款或發行股權，以支持持續的業務併為進一步擴張提供資金。我們認為，這些融資來源足以支持我們當前的業務運營和計劃。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2,100萬美元。截至2023年12月31日，我們有7,350萬美元的長期債務，其中包括根據我們的信貸協議進行的借款。截至2023年12月31日，我們的循環信貸額度的可用性為1,060萬美元，但須遵守合併財務報表附註5中描述的限制。

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2023年的資本支出為5,350萬美元，其中4,180萬美元主要與建造六家新的STK和Kona Grill餐廳以及截至2023年12月31日在開發的幾家餐廳有關。我們在現有餐廳的維護資本支出上花費了840萬美元，其中包括與餐廳更高的銷售量相稱的額外傢俱、固定裝置和設備。此外，我們花費了大約290萬美元為計劃在未來開業的餐廳購買傢俱、固定裝置和設備。2023年的淨資本支出，包括470萬澳元的房東捐款，為4,880萬美元。我們預計在未來三個月內將收到150萬至210萬美元的房東捐款。

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下文提供了2023年和2022年按類型劃分的資本支出（以千計）。

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