附錄 10.2
根據S-K法規第601（a）（5）項，本附錄10.2中省略了某些附表和證物，將根據要求向美國證券交易委員會補充提供。
第3號修正案
至經修訂和重述的信貸協議和擔保
截至2024年3月1日，經修訂和重述的信貸協議和擔保的第3號修正案（本 “修正案”）屬於特拉華州的一家公司Sonendo, Inc.（“借款人”）、本協議的附屬擔保方、本協議的貸款方和特拉華州有限合夥企業Perceptive Credit Holdings III, LP及其擔保方的抵押代理人繼任者和受讓人，“抵押代理人”）。提及借款人、附屬擔保人、貸款方和抵押代理人之間截至2021年8月23日的經修訂和重述的信貸協議和擔保（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）。此處使用的未經定義的大寫術語應與經此修訂的信貸協議中規定的含義相同。
演奏會
鑑於，借款人已要求所需貸款人同意修改和免除信貸協議的某些部分，但須遵守此處規定的條款和條件；
鑑於在遵守本協議條款和條件的前提下，本協議貸款方和抵押代理人願意同意此類請求，但須遵守此處規定的條款和條件；以及
鑑於，本協議中的貸款方構成所需貸款人。
因此，現在，考慮到前提以及其中包含的協議、條款和契約，本協議雙方達成以下協議：
第 1 部分。
修正案。自修訂生效日期（定義見下文）起，特此對信貸協議進行如下修訂，具體視其發生情況而定：
A.
特此對《信貸協議》第1.01節進行修訂，在相應的字母順序中添加了以下定義的術語：
“第3號修正案” 是指截至2024年3月1日的經修訂和重述的信貸協議和擔保的第3號修正案。
“TDO” 是指借款人在加利福尼亞註冊的全資子公司TDO Software, Inc.
“TDO銷售” 是指根據TDO銷售協議的條款向Valsoft Corporation Inc.出售TDO。
“TDO銷售協議” 是指作為賣方、作為加拿大買方的Valsoft公司和Aspire USA LLC作為美國買方的Aspire USA LLC於2024年3月1日簽訂的某些資產購買協議。
B.
特此修訂並重述信貸協議第3.01節的全部內容如下：
在不限制根據第3.03（b）和11.02（i）條在2024年3月31日提前還款的要求的前提下，借款人應分期償還貸款的未償本金，金額為1,800,000.00美元，（ii）從2024年4月30日的還款日開始，借款人應按月攤還貸款中每筆貸款的未償本金到期日之前的每個付款日的金額為900,000.00美元，以及 (iii) 任何剩餘的未償還款項貸款的本金應在到期日以現金全額支付。
C.
特此修訂並重述信貸協議第 3.03 (b) 節的全部內容，內容如下：
(i)
如果 (x) 意外傷害事件發生，加上任何財政年度發生的所有其他意外傷害事件，導致該財政年度的淨保險收益超過500,000美元，或 (y) 資產出售（第9.09節未另行允許），加上任何財政年度發生的所有其他此類資產出售，導致該財政年度的淨銷售收益超過500,000美元，借款人應強制性地向貸款人預付金額，金額等於淨保險或淨銷售收益的100％，因為借款人可能收到的與上述事項有關的情況，該金額應按照第 3.03 (c) 節的規定適用；前提是，只要不發生違約，也不會持續或由此導致違約，借款人可以視情況使用與任何意外事件或資產出售相關的收益來收購或修復在借款人或其子公司中使用的固定資產或資本資產企業，只要此類投資是在意外傷害事件或資產出售後的六（6）個月內進行的（視情況而定），或九（9) 此類意外事件或資產出售的月份（視情況而定），只要借款人或其子公司在意外傷害事件或資產出售後的六（6）個月內就此簽訂了具有約束力的合同（視情況而定），在這種情況下，本協議無需預付款。儘管本協議中有任何相反的條款或規定，除非所需貸款人另行書面同意，否則除非第9.09節明確允許，否則不允許根據本協議或任何其他貸款文件出售資產。
(ii)
在修正案生效日當天或之前，借款人應強制性預付貸款的未償本金，金額等於15,000,000美元。
D.
特此修訂並重述信貸協議第3.03（d）節的全部內容，內容如下：
預付保費。在不限制前述規定的前提下，無論何時根據第 3.03 (a) 節或第 3.03 (b) (i) 節或其他規定預付任何貸款，無論是自願的、非自願的，還是由於違約、加速或其他原因造成的，但就本條款 (d) 而言，不包括第 3.01 節或第 3.03 (b) (ii) 節要求的任何付款或預付款，均應全額支付預付保費在相應的預付款日以現金支付此類預付款。
E.
特此對《信貸協議》第 10.02 節中規定的最低收入表進行修訂和全面重述，內容如下：
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計算日期 |
收入 |
2024年3月31日 |
$39,000,000 |
2024年6月30日 |
$35,500,000 |
2024年9月30日 |
$33,000,000 |
2024年12月31日 |
$31,500,000 |
2025年3月31日 |
$31,000,000 |
2025年6月30日 |
$33,000,000 |
2025年9月30日 |
$35,935,000 |
2025年12月31日 |
$40,160,000 |
2026年3月31日 |
$44,950,000 |
2026年6月30日 |
$51,500,000 |
第 2 部分。
豁免。自修正案生效日起，抵押代理人和貸款人特此放棄《信貸協議》第8.01（c）條規定的要求，該要求不存在任何 “持續經營” 或類似的資格或例外情況，或者與截至2023年12月31日的財政年度有關的任何資格或例外；前提是除非明確放棄，否則本協議各方明確承認和同意 (a) 信貸協議的所有其他條款和條款以及彼此之間的條款和條款貸款文件應根據其各自的條款繼續完全有效，並且（b）本修正案構成有限的同意和豁免，而且，除非本修正案中明確規定，否則本修正案及其中的任何條款或規定均不應被視為對未來違反信貸協議或任何其他貸款文件的任何違約或違約事件的豁免。
A.
視修正案生效日期的到來而定，抵押代理人和貸款人特此同意出售TDO。
B.
TDO出售完成後，（i）特此解除TDO發行的股權以及TDO的所有資產和財產，以支持抵押代理人的所有留置權；（ii）抵押代理人應根據信貸協議第12.06（a）條，採取借款人合理要求的所有行動，以擔保人身份解除TDO並釋放任何抵押TDO股權的留置權或 TDO 的任何資產或財產，全部費用由借款人承擔，(iii) 抵押代理人將執行和交付同意書並予以釋放作為附錄A附於此。所需貸款人特此同意此類釋放，以及抵押代理人為促進釋放而採取的任何行動。
A.
每位債務人確認並同意，儘管本修正案有效，但該債務人作為當事方的每份貸款文件下的義務不得因本協議所設想的交易以及該債務人作為當事方的每份此類貸款文件而受到全部或部分損害、取消、更新、免除、取消或以其他方式得到滿足，並且將繼續具有完全效力和效力特此確認並批准所有方面。
B.
每位債務人特此確認並同意，擔保債務將包括經本修正案修訂的信貸協議下和定義的所有債務。
C.
每位子公司擔保人承認並同意（i）儘管本修正案中規定的生效條件有哪些，但信貸協議或任何其他貸款文件的條款均未要求該附屬擔保人同意根據本修正案生效的信貸協議修正案；（ii）信貸協議、本修正案或任何其他貸款文件中的任何內容均不應被視為需要該附屬擔保人的同意才能對信貸協議的未來修訂。
D.
為了促使抵押代理人和貸款人簽署本修正案，每個債務人向抵押代理人和貸款人陳述並保證以下陳述是真實和正確的：
(i)
本協議各債務方在每份貸款文件中作出的陳述和擔保，在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在該日期當天作出的一樣（或就任何具有重要性、重大不利影響或類似條件的陳述或擔保而言，在所有方面都是真實和正確的），除非聲明僅涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重要方面均是真實和正確的;
(ii)
該債務人擁有簽訂本修正案並履行其在本修正案和經此或此修訂的每份貸款文件下的義務的全部權力、權力和合法權利；
(iii)
本修正案所設想的交易屬於該債務人的公司權力範圍，並已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並在需要時獲得該債務人股權的所有必要持有人的正式授權；
(iv)
本修正案已由該債務人正式執行和交付，構成該債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但這種可執行性可能受到 (x) 破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利強制執行的具有普遍適用性的類似法律的限制，以及 (y) 一般公平原則的適用（無論在衡平程序中是否考慮這種可執行性）或法律規定）；
(v)
本修正案 (1) 所考慮的交易無需任何政府批准、註冊或備案，也不要求任何政府機構或任何個人採取任何其他行動，除非已獲得或進行並完全生效，(2) 不得違反 (x) 任何政府機構的任何法律或命令，但任何個人或總體上都無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外效力，或 (y) 該債務人或其子公司的組織文件，(3) 不會違反或導致對該債務人或其子公司或資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書的違約，或導致該契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何此類人員支付任何款項的權利，而且 (4) 不會
導致對該債務人或其子公司的任何資產產生或施加任何留置權（許可留置權除外）；以及
(六)
在本修正案生效之前和之後，（x）本修正案和其他貸款文件中規定的陳述和擔保在每種情況下都是真實和正確的，（y）本修正案或本修正案所設想的交易沒有發生或仍在繼續，或者可以合理地預期會產生違約或違約事件。
第 5 部分。
取得成效的條件。本修正案只有在滿足以下先決條件後才生效（所有此類條件的滿足之日稱為 “修正案生效日期”）：
A.
債務人、抵押代理人和所需貸款人應通過執行本修正案的簽名頁並將其交付給抵押代理人來表示同意本修正案。
B.
(i) 在本修正案生效之前和之後，上文第4節中提出的聲明、陳述和保證均應真實和正確；(ii) 貸款人應收到一份由借款人負責官員正式簽署和交付的證明書，該證書的日期為修正案生效之日，其形式和實質內容均令所需貸款人滿意。
C.
(i) TDO出售應按照與此類條款和規定基本一致的條款完成，無需實質性豁免或修改，(ii) 由於TDO出售，借款人應獲得至少16,000,000美元的淨資產出售收益，以及 (iii) 借款人應已經或將導致Valsoft Corporation Inc.支付第3.03 (b) 條所要求的15,000,000美元的強制性預付款) (ii) 信貸協議（修正案生效後）。
D.
抵押代理人和貸款人應收到與本修正案相關的所有合理和有據可查的自付費用（包括根據信貸協議第14.03條由借款人負責的合理和有據可查的自付費用和借款人負責的法律顧問費用）。
(ii)
在修正案生效之日及之後，任何貸款文件中提及的信貸協議均指並指經本修正案修訂的信貸協議。
(iii)
除非特此明確修訂，否則貸款文件中的所有陳述、保證、條款、契約、條件和其他規定均應保持不變，並將繼續根據各自的條款保持完全效力和效力。此處規定的修正和修改應完全限於本協議中明確修訂或以其他方式修改或同意的條款，不得視為對信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或規定的修訂、放棄、同意或修改，也不得視為對信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條款的修訂、放棄、同意或修改，也不得對任何債務人需要貸款人或抵押代理人同意的任何交易或進一步或未來行動的修訂、放棄、同意或修改信貸協議或任何其他貸款文件。
(iv)
本修正案的執行、交付和履行不應構成對抵押代理人或任何貸款人根據任何貸款文件或適用法律享有的任何權利、權力或補救措施的任何條款的放棄，也不構成對抵押代理人或任何貸款人任何補救措施的放棄。
B.
字幕。此處包含的標題和章節標題僅為便於參考，無意影響對本修正案任何條款的解釋。
C.
可分割性。如果法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則在任何法律允許的最大範圍內，雙方同意，此類無效或不可執行性不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
D.
整合。本修正案與其他貸款文件一起，構成雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，並取代了先前與本修正案標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。
E.
管轄法律。本修正案及本修正案中各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則；前提是適用《紐約州一般義務法》第5-1401條。
F.
對應物；電子簽名。本修正案可在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方共同構成相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類對應方來執行本修正案。本協議或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件以及任何合同訂立或記錄保存的個人採用的任何簽名（包括但不限於（x）合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或流程，以及（y）任何傳真或.pdf簽名），以及與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件以及任何合同訂立或記錄保存，在任何情況下，均應通過電子手段具有與手動簽名或使用紙質記錄具有相同的法律效力和可執行性-在適用法律（包括《全球和全國商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何基於《統一電子交易法》的類似州法律）允許的最大範圍內保留系統，本協議各方特此放棄任何相反的異議。
[簽名頁面關注]
自上面首次寫明的日期起，本修正案雙方已促使本修正案由各自的官員正式執行並交付，以昭信守。
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借款人 |
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SONENDO, INC. |
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由 |
/s/ Bjarne Bergheim |
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姓名：Bjarne Bergheim |
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職務：總裁兼首席執行官 |
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附屬擔保人 |
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PIPSTEK, LLC |
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由 |
/s/ Bjarne Bergheim |
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姓名：Bjarne Bergheim |
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職務：總裁兼首席執行官 |
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[簽名頁 — 第 3 號修正案
經修訂和重述的信貸協議和擔保]
PERCEPTIVE CREDIT HOLDINGS III，LP，作為抵押代理人和所需貸款人
作者：Perceptive Credit Opportunities GP, LLC，其
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來自： |
/s/ Sandeep Dixit_ |
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姓名：桑迪普·迪克西特 |
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職位：首席信貸官 |
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來自： |
//Sam Chawla |
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姓名：Sam Chawla |
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職位：投資組合經理 |
附錄 A
同意和釋放
[根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略。]