附錄 10.1
根據S-K法規第601（a）（5）項，本附錄10.1中省略了某些附表和證物，將根據要求向美國證券交易委員會補充提供。
標有 “” 的某些識別信息[***]” 之所以從本文件中省略，是因為它既是 (i) 非實質性的，也是 (ii) 註冊人將其視為私密或機密的類型。
資產購買協議
通過
其中
Valsoft 公司，
和
Aspire 美國有限責任公司
和
TDO Software, Inc.
日期為 2024 年 3 月 1 日
目錄
頁數
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1. |
定義。 |
1 |
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1.1 |
某些定義 |
1 |
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2. |
購買資產。 |
10 |
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2.1 |
加拿大買方資產 |
10 |
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2.2 |
美國買方資產 |
10 |
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2.3 |
排除的資產 |
10 |
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3. |
負債承擔 |
10 |
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3.1 |
負債承擔 |
10 |
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3.2 |
不包括的負債 |
10 |
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4. |
購買價格；付款和分配 |
10 |
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4.1 |
購買價格的支付 |
10 |
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4.2 |
購買價格分配 |
10 |
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4.3 |
購買價格調整 |
11 |
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4.4 |
收盤後的調整和爭議 |
11 |
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5. |
關閉；關閉可交付成果 |
12 |
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5.1 |
關閉 |
12 |
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5.2 |
關閉可交付成果 |
12 |
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5.3 |
税務問題 |
13 |
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5.4 |
税收選舉 |
14 |
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6. |
賣方的陳述和保證 |
14 |
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6.1 |
賣方的組織和資格 |
14 |
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6.2 |
授權和可執行性 |
14 |
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6.3 |
經商資格 |
14 |
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6.4 |
財務報表 |
14 |
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6.5 |
書籍和記錄 |
15 |
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6.6 |
收購資產的所有權和充足性 |
15 |
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6.7 |
法律訴訟 |
15 |
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6.8 |
重大合同 |
15 |
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6.9 |
無衝突；同意 |
15 |
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6.10 |
應收款 |
16 |
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6.11 |
知識產權。 |
16 |
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6.12 |
僱員和員工福利；承包商 |
18 |
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6.13 |
税收 |
19 |
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6.14 |
無重大不利影響 |
20 |
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6.15 |
遵守法律；許可證。 |
20 |
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6.16 |
不動產 |
20 |
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6.17 |
產品保證；產品責任 |
21 |
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6.18 |
供應商 |
21 |
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6.19 |
經紀人；發現者 |
22 |
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6.20 |
無其他陳述和保證 |
22 |
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7. |
買方的陳述和保證 |
22 |
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7.1 |
買方的組織和良好信譽；公司行動 |
22 |
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7.2 |
無衝突；同意 |
22 |
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7.3 |
法律訴訟 |
22 |
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7.4 |
融資 |
22 |
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7.5 |
經紀人；發現者 |
23 |
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7.6 |
獨立調查 |
23 |
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8. |
盟約 |
23 |
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8.1 |
進一步的保證 |
23 |
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8.2 |
政府和第三方的通知和同意 |
23 |
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8.3 |
應收賬款的收取 |
24 |
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8.4 |
應付賬款 |
24 |
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8.5 |
禁止競爭；不拉客；不貶低 |
24 |
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8.6 |
員工事務 |
25 |
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8.7 |
書籍和記錄 |
27 |
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8.8 |
保密 |
27 |
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8.9 |
公開公告 |
28 |
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8.10 |
姓名變更 |
28 |
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8.11 |
Endocon |
28 |
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8.12 |
TDO-GentleWave 接口 |
28 |
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9. |
賠償 |
29 |
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9.1 |
生存。 |
29 |
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9.2 |
賣方的賠償 |
29 |
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9.3 |
買方的賠償 |
29 |
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9.4 |
賠償限制 |
30 |
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9.5 |
賠償程序。 |
31 |
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9.6 |
購買價格調整 |
33 |
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9.7 |
獨家補救措施 |
33 |
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9.8 |
抵消 |
33 |
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10. |
雜項。 |
34 |
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10.1 |
通告 |
34 |
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10.2 |
口譯 |
34 |
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10.3 |
適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判 |
35 |
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10.4 |
善意嘗試解決爭議 |
35 |
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10.5 |
繼任者和受讓人 |
35 |
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10.6 |
修正和修改；豁免 |
35 |
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10.7 |
可分割性 |
35 |
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10.8 |
完整協議；合併敍文 |
36 |
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10.9 |
律師費 |
36 |
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10.10 |
開支 |
36 |
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10.11 |
沒有第三方受益人 |
36 |
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10.12 |
公平救濟 |
36 |
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10.13 |
對應物；電子簽名 |
36 |
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10.14 |
無追索權 |
36 |
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10.15 |
衝突與特權 |
37 |
展品
附錄 A — 購買價格的分配
附錄 B — 商業 FF&E
附錄 C — 分配的合同
附錄 D — 不包括的負債
附錄 E — 排除在外的資產
附錄 F — 期末營運資金報表
資產購買協議
本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）由註冊辦事處設在加利福尼亞州的加州公司TDO Software, Inc.（以下簡稱 “賣方”）與魁北克公司Valsoft Corporation Inc.（“加拿大買方”）、特拉華州有限責任公司Aspire USA LLC（“美國買方”）（以下簡稱 “美國買方”）以及特拉華州有限責任公司Aspire USA LLC（以下簡稱 “美國買方”）訂立並於2024年3月1日生效另一方面，加拿大買方，均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）。賣方和買方有時被單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。
鑑於，賣方直接或間接參與為牙髓行業（“業務”）開發和提供端到端實踐管理軟件的業務；
鑑於賣方希望出售和轉讓給買方，而買方則希望從賣方那裏購買賣方在業務中使用的某些資產，但須遵守本協議中規定的條款和條件。
因此，考慮到本協議中包含的協議、契約、陳述和保證，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認，雙方打算受法律約束，特此協議如下：
1.1.
某些定義。就本協議而言，以下術語應具有本第 1.1 節中規定的含義：
“收購資產” 是指加拿大買方資產和美國買方資產。
就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該人或由該人控制或共同控制的任何其他人，“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指通過投票權直接或間接擁有指導或促使該人的管理和政策方向的權力證券，通過合同或其他方式。
“輔助協議” 指銷售清單、轉讓和承擔協議、商標轉讓協議和過渡服務協議。
“分配合同” 是指與本附錄C中列出的業務或收購資產相關的所有合同。
“假定責任” 指：(a) 分配給任何買方的任何轉讓合同下的所有責任（因以下原因引起或與之相關的任何責任除外：(i) 在收盤前違反或未能遵守任何此類合同中的任何契約或義務，或 (ii) 在收盤前發生的任何事件，無論是否發出通知，時效或兩者兼而有之，均構成此類違約或失敗）；(b) 與任何種類或性質的收購資產相關的任何及所有其他負債；(c) 賣方應付給的所有貿易賬款截至截止日期仍未償還的與業務相關的第三方，反映在期末營運資金中；以及（d）反映在期末營運資金中的所有業務流動負債。
“工作日” 是指一年中特拉華州和/或魁北克省的國家銀行機構向公眾開放開展業務且無需或未經授權關閉的任何一天。
“Business FF&E” 是指賣方擁有並主要用於業務的所有傢俱、固定裝置、傢俱、設備、租賃權益改善和其他有形個人財產（包括所有藝術品、書桌、椅子、桌子、硬件、複印機、電話線路和號碼、傳真複印機和其他電信設備、隔間和雜項辦公傢俱和用品），但以附錄B標題為 “企業FF&E” 的範圍內。
“商業知識產權” 是指在企業中使用的賣方擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“加拿大買方資產” 是指賣方的以下資產、財產和權利，但排除資產和美國買方資產除外，均以截至收盤時存在並主要用於業務的範圍內：
(a)
應付給賣方的所有貿易和其他應收賬款以及應收票據和貸款，對已交付產品或提供的服務的未開票金額的所有權利，以及賣方為支付這些款項而持有的任何擔保；
(b)
收到的所有剩餘款項 [***]關於賣方與 2010 年 10 月 11 日簽訂的《開發者協議》及其於 2019 年 9 月 1 日簽訂的修正案 [***]，全部用於賣方客户的付款處理服務；
(d)
賣方在《轉讓合同》中、向其承擔的所有權利、利益和義務，包括在截止日期及之後提出索賠和根據該合同採取其他行動的權利；
(e)
截止日期及之後產生的與分配合同有關的所有索賠、預付款、存款、退款、訴訟原因、訴訟選擇、追回權、抵銷權和補償權；
(f)
所有賬簿、記錄、賬本、清單（包括客户和潛在客户名單）、僱傭記錄、製造和程序手冊、知識產權記錄、銷售和促銷材料、研究和報告的副本，但僅限於業務和現有且可合法轉讓；
(g)
在可合法轉讓的範圍內，賣方持有的所有許可證，這些許可證是按目前進行的方式開展業務或擁有和使用所收購資產所必需的；
(h)
賣方在擔保、賠償和針對第三方的所有類似權利下享有的所有權利，但以截止日期及之後產生的任何加拿大買方資產為限；
(j)
與前述條款中描述的任何資產或與持續經營業務相關的所有商譽；以及
“期末營運資金” 是指截至截止日期美國東部標準時間凌晨 12:01，(a) 附錄F中列舉的企業流動資產減去 (b) 附錄F中列舉的企業流動負債，該負債是根據作為附錄F附錄F的預計收盤營運資金報表計算得出的
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“商業税協議” 是指在正常業務過程中籤訂的商業和習慣合同，其主要目的與税收無關，但包含與税收分配、共享、轉讓或分配有關的協議或安排（例如帶有税收總額義務的融資協議或帶有税收升級條款的租賃）。
“合同” 指任何合同、協議、契約、票據、債券、抵押貸款、貸款、文書、租賃、許可、承諾或其他安排、諒解或承諾、承諾或義務，無論是書面還是口頭的。
就業務而言，“客户報價” 是指（a）賣方（i）目前開發、製造、銷售、分銷、提供、銷售或向第三方許可的產品（包括軟件和硬件），以及（ii）在過去六（6）年內開發、製造、銷售、分銷、提供、出售或許可給第三方的產品（包括軟件和硬件）以及（b）賣方（i）目前提供或提供的服務可供第三方使用以及 (ii) 在過去六 (6) 中已向第三方提供或提供給第三方年份。
“損害賠償” 是指任何和所有債務、義務和其他負債（無論是絕對的、應計的、或有的、固定還是其他的，或者是已知或未知、直接或間接、到期或將要到期或以其他方式發生的）、價值減少、金錢損失、罰款、費用、罰款、利息債務、缺陷、損失和支出（包括支付的和解金額、利息、法庭費用、調查人員費用、律師、財務會計師的合理費用和開支）顧問和其他專家以及其他訴訟費用）。
“美元” 或 “$” 是指美國的合法貨幣。
“域名” 是指以下互聯網域名：
“員工” 是指截至收盤前賣方僱用的與業務相關的任何個人。
“員工計劃” 是指規定薪酬、遣散費、解僱費、遞延薪酬、養老金、退休、獎金、績效獎勵、股票或股票相關獎勵、貸款、健康或其他福利或附帶福利或其他任何形式的員工福利或薪酬的任何計劃、計劃、政策、慣例、合同、協議或其他安排，包括ERISA第3（3）條所指的每個 “員工福利計劃” 和每個 “員工養老金福利計劃”” 根據ERISA第3（2）條的定義，視情況而定賣方為了任何員工的利益而維護、出資或要求其出資，或者賣方對員工負有或可能負有任何責任或義務。
“ERISA附屬公司” 是指根據本守則第414（b）、（c）、（m）或（o）條被視為賣方單一僱主的任何貿易或業務。
“排除資產” 是指賣方除加拿大買方資產和美國買方資產之外的所有資產，包括賣方的以下資產：
(a)
章程和組成文件、作為外國實體開展業務的資格、與註冊代理人達成的與外國資格、納税人和其他身份證號碼有關的安排、納税申報表和相關文件、印章、會議紀要、股票轉讓簿以及與賣方公司的組織和存在有關的其他文件；
(b)
現金和現金等價物、短期投資、存款、銀行賬户和其他類似資產，包括任何營運資金；
(c)
賣方的所有保險單及其下的權利，以及根據該保單應付的所有收益；
(f)
與任何 Web 服務賬户相關的電子郵件歷史記錄；
(g)
所有非轉讓合同的合同（包括任何集體談判協議）；
(k)
與上述任何內容相關的任何擔保、索賠、補救措施或其他權利。
“排除責任” 是指賣方未明確包含在承擔責任中的任何種類或性質的任何責任或義務，並應明確包括（除非它們以其他方式構成假定責任）主張的以下（無論是已知還是未知）
或未申報的、絕對的或有的、應計或未應計的、已清算的或未清的，無論是到期還是即將到期）：
(b)
賣方對任何納税期內未繳税款的任何責任、截至截止日期的任何時期內與收購資產或業務運營有關的未繳税款的責任，以及賣方對因完成本文所設想的交易而產生的任何税款的責任；或
(A)
對於買方受保人可能負有責任的任何其他人的税款，原因是 (x) 賣方是合併、合併、統一或附屬公司集團的成員，(y) 賣方與任何其他人簽訂税收共享、税收補償或類似協議（不包括商業税協議），或 (z) 因成交前進行的交易而產生的受讓人或繼承人責任日期；
(B)
與收盤前發生的任何違約、違反保證、侵權、侵權、違法行為有關；
(C)
已賺取但未支付的與收盤前時期相關的任何形式的薪酬，包括但不限於追溯性加薪、佣金支付、高級職員或員工獎金、未付利潤分享計劃或付款，以及任何應計但未支付的遣散費或類似義務，包括但不限於截至收盤時的應計但未使用的假期、個人和病假；
(D)
根據收盤前期間產生或與之相關的任何僱傭、諮詢或獨立承包商協議；
(E)
與任何交易獎勵、控制權變更、降落傘或類似付款有關；
(K)
與賣方或其任何關聯公司是或曾經參與的任何法律訴訟有關；
(L)
應歸因於任何關聯公司（包括任何性質的公司間責任）、股權持有人、賣方或其任何關聯公司的高級管理人員或董事；或
(M)
由於在收盤時或之前發生的事實、事件、情況、行動或不作為和/或業務運營而累積。
對一方而言，“欺詐” 是指在根據本協議或根據第 6 條或第 7 條（如適用）提供的任何陳述和擔保中遺漏或作出任何不真實或不準確陳述的實際和故意欺詐；前提是，只有在 “知識” 定義中列出的代表賣方實際知情的情況下，賣方的這種實際和故意欺詐行為才被視為存在 (與推定或推定知情相反) 任何陳述在根據本協議交付的任何證書中，或者賣方根據披露附表的第 6 條或第 7 條作出的陳述和擔保中，如果明確表示另一方依賴該證明會對其造成損害，則實際上是違背的。
“基本陳述” 是指第 6.1 節（賣方的組織和資格）、第 6.2 節（授權和可執行性）、第 6.6 節（收購資產的所有權和充足性）第一句以及第 6.19 節（經紀人；發現者）中規定的陳述和保證。
“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。
“政府實體” 是指任何政府或政府、其監督或監管機構或其政治分支機構，無論是外國、聯邦、州還是地方，或其任何機構、部門或當局，或任何法院、司法實體或仲裁員（公共或私人）。
“硬件” 指任何和所有與計算機和計算機相關的硬件，包括但不限於計算機、文件服務器、傳真服務器、掃描儀、彩色打印機、激光打印機和網絡。
“信息技術系統” 是指賣方在業務中使用或用於開發、製造、製造、組裝、提供、分發、支持、維護或測試客户產品的軟件和計算機、通信和網絡系統（臺式機和企業級）、實驗室設備、試劑、材料以及測試、校準和測量設備。
“知識產權” 是指與知識產權相關的所有權利、所有權和利益，無論這些權利是受美國法律或任何其他司法管轄區的保護、創造或產生的，包括：(a) 所有商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權、徽標、標識、商業風格、徽標和其他來源或商業標識符以及性質相似的一般無形資產，以及與任何一項相關的商譽上述內容，以及所有申請、註冊、續訂和延期其中；(b) 所有互聯網域名；(c) 所有版權和所有掩蓋作品、數據庫和設計權，無論是否註冊或出版，所有註冊和記錄以及與之相關的所有申請，以及所有恢復、擴展和續期；(d) 商業祕密；(e) 因技術產生或與之相關的所有其他知識產權；(f) 與上述任何內容相關的其他所有權（包括根據所有國家的法律對侵權行為的補救措施以及保護其利益的權利司法管轄區）；以及（g）專利、專利申請、發明人證書、實用新型、法定發明註冊以及其他由政府實體頒發的發明、發現或改進的所有權標誌，包括補發、臨時、分割、延續、部分延續、延期、複審、續期、延期以及前述規定的其他授予前後形式。
“國税局” 指美國國税局，在相關範圍內，指美國財政部。
對於賣方而言，“知情” 是指路易斯·莫塔的實際知識；前提是，就本定義而言，“實際知識” 應被視為包括對在履行職責時採取合理應有謹慎措施的人合理預期所掌握的任何事實或情況的瞭解。
“法律” 指任何外國、聯邦、州或地方法律（包括普通法）、法規、守則、條例、規則、法規、法規、命令或其他要求。
“租賃場所” 是指位於加利福尼亞州聖地亞哥拉斯克大道6235號92121的賣方租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的不動產。
“租賃” 是指賣方持有或佔用租賃場所的所有租賃、轉租、許可、特許權和其他協議（書面或口頭）。
“法律程序” 是指由政府實體提起或向政府實體提起的任何司法、行政或仲裁行動、訴訟、調解、調查、查詢、訴訟或索賠（包括反訴）。
“責任” 指任何債務、損失、損害、不利索賠、罰款、罰款、責任或債務（無論是直接還是間接的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計或未累積的、到期的或未到期的、確定的或可確定的、有爭議的或無爭議的、已清算的或即將到期的，以及是否在合同、侵權行為、嚴格責任或其他方面），以及包括所有與之相關的費用和開支 (包括法律顧問、專家、工程師的所有合理費用、支出和開支)顧問和調查費用）。
“留置權” 指任何留置權、抵押權、質押、抵押貸款、信託契約、擔保權益、索賠、租賃、押金、期權、優先拒絕權、地役權、奴役、代理人、投票信託或協議、任何股東或類似協議下的轉讓限制、抵押或任何其他限制或限制，但 (a) 承運人、倉庫工人、機械師、物資人員和其他類似留置權除外對於尚未到期應付或本着誠意提出異議的金額，(b) 尚未到期和應付的税款的留置權或尚未拖欠或本着誠意受到質疑，(c) 根據資本租賃安排為租金提供擔保的留置權，(d) 根據適用的分區法和其他土地使用法產生的限制，這些限制不會對相關財產的當前使用或佔用產生重大不利影響，(e) 缺陷、地役權、通行權、限制、契約、索賠、轉租或類似項目涉及不動產，無論是個人還是總體而言，都不會對當前產生重大不利影響相關不動產的使用或佔有以及 (f) 通過對任何土地、建築物、改良設施和在其上架設的固定裝置以及與之有關的所有附屬物進行準確調查或視察後將披露的事項。
“重大不利影響” 是指對整個業務（包括收購資產）的運營或財務狀況產生或可以合理預期會對整個業務（包括收購資產）的運營或財務狀況產生重大不利影響的任何變化、事件、事件、事實、情況、狀況或發展；前提是在確定是否存在重大不利影響時不得考慮以下任何因素：任何不利影響、變化、事件、事實, 由此產生或與之相關的情況, 狀況或發展單獨或結合使用：(a) 一般商業、行業或經濟狀況，(b) 地方、區域、國家或國際政治或社會狀況，包括美國參與敵對行動（無論是新的還是持續的），無論是否宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或發生任何軍事或恐怖襲擊，任何自然或人為災害，任何流行病，任何流行病，流行病，疾病，疫情，疫情，疫情，爆發其他突發公共衞生事件或不可抗力，(c) 財務、銀行的變化或證券市場，包括其中的任何干擾以及任何證券或任何市場指數價格的任何下跌或現行利率的任何變化，(d) 適用法律或會計規則的變化，包括 GAAP，或 (e) 法律的變更，除非在上述 (a)-(e) 條規定的每種情況下，此類影響、變動、事件、事實、情況、狀況或發展已經或可以合理預期會發生與企業所屬行業的其他參與者相比，對企業的影響不成比例運營。
“重大合同” 是指在截至2023年12月31日的財政年度中，企業從中獲得收入超過25,000美元的任何轉讓合同（在正常業務過程中籤訂的採購訂單，如果有的話，除外）。
“開源材料” 是指作為 “自由軟件”、“開源軟件” 或以類似許可或分發模式分發的所有軟件、文檔或其他材料，包括但不限於 GNU 通用公共許可證 (GPL)、GNU 較寬鬆通用公共許可證 (LGPL)、Mozilla 公共許可證 (MPL) 或開源倡議所述的任何其他許可證（見www.opensource.org）。
“命令” 指政府實體的任何命令、禁令、判決、原則、法令、裁決、令狀、評估或仲裁裁決。
“正常業務流程” 是指賣方在本協議發佈之日之前按照過去的慣例進行的正常和正常業務運營過程。
“許可證” 是指政府實體簽發或從政府實體獲得的任何註冊、訂單、特許經營、差異和批准、授權、同意、執照、許可證或證書（包括與使用或佔用自有或租賃不動產有關的許可證）。
“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府實體或其他實體。
“購買價格” 是指根據第 4.3 節調整的加拿大期末現金付款、期末美國現金支付和銷售付款餘額的總和。
“賣家註冊” 是指以賣方名義單獨或與其他人共同註冊或提交的知識產權註冊。
“賣方交易費用” 是指賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司在談判、準備或執行本協議或本協議中設想的任何文件或協議，或履行或完成本協議所設想的交易所產生的所有自付費用和開支的總額。
“軟件” 指任何和所有 (a) 計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(b) 數據庫和編譯，包括任何和所有數據和數據集，無論是機器可讀還是其他可讀的；(c) 用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及 (d) 所有文檔，包括用户與上述任何內容有關的手冊和其他培訓文件。
“目標期末營運資金” 是指（a）截止日期前十二（12）個月內業務的平均每月淨營運資金餘額或（b）0美元中較高者。
“税收” 或 “税收” 指 (a) 任何和所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、税收或其他税收性質評估，包括所有淨收入、總收入、資本、銷售、使用、從價税、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、預扣税、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、郵票、職業、財產和估計
税款；(b) 任何税務機關就第 (a) 條所述任何項目徵收的所有利息、罰款、罰款、增值税或其他金額；以及 (c) 因合同（商業税協議除外）、假設、受讓人責任、法律運作、財政部條例第 1.1502-6 (a) 條或任何其前身或繼承人，或法律上的任何類似或類似條款）或其他方面。
“納税申報表” 是指任何税收要求提交的任何申報表、報告或報表（包括任何選擇、申報、附表或附件，以及其任何修正案），包括任何信息申報表、退款申請、修訂後的申報表或預估税申報表，在允許或要求的情況下，包括包括賣方或其任何關聯公司在內的任何實體的合併、合併或統一申報表。
“税務機關” 是指美國國税局和任何其他負責管理任何税收的政府實體。
“技術” 統指所有軟件、信息、設計、公式、算法、程序、方法、技術、想法、專有技術、研發、技術數據、程序、子程序、工具、材料、規格、工藝、發明（無論是否可申請專利，也無論是否可以付諸實踐）、設備、創作、改進、著作和其他類似材料，以及所有記錄、圖表、繪圖、繪圖、報告、分析和其他著作以及前述內容的其他有形體現，無論其形式如何或未在此處特別列出，以及用於前述內容、納入、體現、展示或與前述內容有關或與前述內容有關的所有相關技術。
“美國買方資產” 是指賣方的以下資產、財產和權利，但排除資產和加拿大買方資產除外，均以截至收盤時存在並主要用於業務的範圍內，包括：
(a) 所有企業 FF&E；以及
(b) 賣方根據租賃轉讓協議在租約中、租約中和租約項下的所有權利、利益和義務，包括在截止日期及之後提出索賠和根據該協議採取其他行動的權利。
“網絡服務賬户” 是指企業中使用並在本附錄B中列出的 “網絡服務賬户” 標題下的網絡服務賬户、電子郵件賬户、電話號碼、廣告和分析賬户以及社交媒體賬户。
2.1.
加拿大買方資產。根據本協議的條款和條件，賣方應在收盤時以下文第4節規定的對價向加拿大買方出售、轉讓、轉讓和交付加拿大買方資產的所有權利、所有權和權益。
2.2.
美國買方資產。根據本協議的條款和條件，賣方應在收盤時以下文第4節規定的對價向美國買方出售、轉讓、轉讓和交付美國買方資產的所有權利、所有權和利益。
2.3.
排除的資產。為避免疑問，加拿大買方資產和美國買方資產不應包括排除資產。
3.1.
負債承擔。根據本協議的條款和條件，買方應在收盤時承擔、承擔責任、履行和解除到期的承擔責任。
3.2.
不包括的負債。儘管有第3.1節的規定或本協議中任何其他相反的規定，但購買者不應承擔也不應負責支付、履行或清償任何除外責任。
(i)
加拿大買方應通過電匯或以其他方式將即時可用資金交付給賣方指定的賬户，向賣方支付相當於根據第4.3節調整的1400萬七億七千四百四十三美元零五十三美分（14,797,443.53美元）（“期末加拿大現金付款”）的現金。
(ii)
美國買方應通過電匯或以其他方式將即時可用的資金交付給賣方指定的賬户，向賣方支付相當於二十二萬五百五十六美元零四十七美分（202,556.47美元）（“期末美國現金付款”）的現金，根據第4.3節進行了調整。
(b)
在收盤12個月週年之際，加拿大買方應通過電匯或以其他方式將即時可用資金交付給賣方指定的賬户，向賣方支付等於一百萬美元（1,000,000.00）的現金（“銷售餘額付款”）。
4.2.
購買價格分配。雙方應根據本協議附錄A中規定的分配時間表，為所有目的（包括財務會計和税收目的）在收購資產之間分配購買價格。
(i)
在截止日期後的六十（60）天內，買方應準備並向賣方交付一份陳述（“期末營運資金報表”），説明其期末營運資金的計算方法，該報表是根據本文附錄F所附的預計期末營運資金報表中所載和反映的原則編制的。收購價格應按以下方式進行調整：(A) 增加期末營運資金的金額（如果有）大於目標期末營運資金，或 (B) 減少按期末營運資金少於目標期末營運資金的金額（如果有）（“收盤後調整”）。
(ii)
收到期末營運資金報表後，賣方應有三十（30）天（“審查期”）來審查期末營運資金報表。在審查期內，賣方和賣方會計師應有權訪問買方的相關賬簿和記錄，前提是這些賬簿和記錄與期末營運資金報表相關的歷史財務信息（在買方擁有的範圍內），以審查期末營運資金報表和準備反對聲明，前提是此類訪問應以不幹擾的方式進行正常的生意買方的業務。
(iii)
在審查期的最後一天或之前，賣方可以向買方提交一份書面聲明，詳細説明賣方的異議，指明每項爭議項目或金額以及賣方不同意的依據，從而對期末營運資金聲明提出異議（“異議聲明”）。如果賣方未能在審查期到期之前提交異議聲明，則期末營運資金表中反映的期末營運資金表和收盤後調整（視情況而定）應被視為賣方已接受。如果賣方在審查期到期前提交異議聲明，則買方和賣方應在異議聲明提交後的三十 (30) 天內（“解決期”）內協商解決此類異議，如果異議在解決期內得到解決，則收盤後調整和收盤營運資金聲明以及買方和賣方先前可能以書面形式商定的變更均為最終和具有約束力。
(iv)
如果賣方和買方未能在解決期到期前就異議聲明中列出的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額（“爭議金額” 和任何沒有爭議的金額，“無爭議金額”）應提交給BDO辦公室解決，或者，如果BDO無法提供服務，則買方和賣方應通過共同協議指定公正、全國認可的公司的辦公室賣方會計師以外的獨立特許專業會計師或作為專家而非仲裁員的買方會計師（“獨立會計師”）應僅解決爭議金額，並視情況對收盤後調整和期末營運資金報表進行任何調整。雙方同意，所有調整均應不考慮重要性。獨立會計師只能決定雙方爭議的具體項目，其對每個爭議金額的決定必須在期末營運資金報表和異議聲明中分別為每個此類項目分配的值範圍內。
(v)
獨立會計師的費用。獨立會計師的費用和開支應由賣方和買方根據實際有爭議但未分別授予賣方或買方的金額佔賣方和買方實際爭議的總金額的百分比支付。
(六)
由獨立會計師決定。獨立會計師應在聘用後三十 (30) 天（或本協議各方書面商定的其他時間）內儘快做出決定，其對爭議金額的解決及其對期末營運資金報表和收盤後調整的調整具有決定性，對本協議各方具有約束力。
(七)
收盤後調整的支付。除非本文另有規定，否則收盤後調整的任何款項應 (A) 在接受適用的期末營運資金報表後的五 (5) 個工作日內支付，或 (y) 如果存在爭議金額，則應在決議後的五 (5) 個工作日內支付；(B) 視情況通過將即時可用資金電匯到買方或賣方指示的賬户。
5.1.
閉幕。本協議所設想的交易應在雙方共同商定的日期和時間（“截止日期”），通過交換電子文件（“關閉”）遠程關閉。收盤時的所有交易均應視為同時進行，在所有其他交易完成且所有其他文件和證書交付之前，任何交易均不應被視為已完成，任何文件或證書均不應被視為已交付。
(ii)
由賣方正式簽署的轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔協議”）；
(iii)
商標轉讓協議（“商標轉讓協議”），由賣方正式簽署；
(iv)
由賣方正式簽署的過渡服務協議（“過渡服務協議”）；
(v)
賣方組織司法管轄區以及賣方有資格開展業務的每個司法管轄區的國務祕書（或同等官員）在截止日期或不久之前簽發的賣方信譽良好的證明的副本；
(六)
賣方官員出具的證明書，證明所附交易是賣方董事會（或其他類似管理機構）通過的所有決議的真實和完整副本，這些決議授權執行、交付和履行本協議和輔助協議，以及完成本協議及由此設想的交易，並且所有此類決議均完全有效，並且是與本協議所設想的交易有關的所有決議；
(七)
證明已收購資產所有留置權解除或終止的文件，包括所有相關的還款信，以及與所有證明留置權的UCC融資報表相關的已提交的UCC終止聲明的副本；以及
(八)
使本協議生效可能需要的其他慣常轉讓文書、假設、申報或文件，其形式和實質上令買方合理滿意；
(i)
根據第 4.1 (a) 節，期末加拿大現金付款和期末美國現金付款；
(六)
加拿大買方董事會（或類似管理機構）的決議，批准將簽署權下放給加拿大買方的授權官員，以便為加拿大買方和代表加拿大買方執行、交付和履行本協議、附屬協議、加拿大買方簽訂的文件和文書；以及
(七)
美國買方唯一成員通過的決議，授權執行、交付和履行本協議及其他附屬協議以及完成本協議及由此設想的交易，所有此類決議均完全有效，是與本協議所設想的交易有關的所有決議。
5.3.
税務問題。在截止日期之前和截止日期之前的應納税期內，收購資產的所有財產、從價税和類似費用以及類似費用應由買方和賣方按比例分配。賣方應負責支付截止日期前一天（包括截止日期前一天）內的所有此類應計税款。購買者應承擔自截止日期起的任何期間內產生的收購資產的所有税款和類似費用。因完成本協議所設想的交易而產生的任何及所有轉讓、銷售、使用、增值、消費税、申報税、記錄税、單據税、印花税或其他類似税（“轉讓税”）應在到期時由購買者承擔。購買者將自費及時準備和提交與所有此類轉讓税有關的所有必要納税申報表和其他文件，購買者應在到期時將所有此類轉讓税匯給相應的税務機關。賣方應與買方合作準備此類納税申報表和其他文件。
5.4.
税收選舉。買方和賣方應及時簽署和交付雙方可能商定的任何税收選擇、表格或任何納税申報表，包括為確立免税（或以其他方式減少）税收或免除（或延期）提交納税申報表義務所必需或適當的方式。
6.
賣方的陳述和保證。賣方特此向買方陳述並保證，除非賣方在執行和交付本協議的同時向買方提供的披露時間表中另有規定，否則賣方在本協議的執行和交付的同時向買方提交的披露時間表中規定，除非賣方在本協議的執行和交付同時向買方提交的披露時間表中另有規定，否則賣方是根據賣方的陳述和擔保簽訂本協議的，“披露時間表”）：
6.1.
賣方的組織和資格。賣方是一家根據加利福尼亞州法律正式註冊和組建的公司。賣方擁有所有必要的公司權力、權力和能力，可以執行和交付本協議以及本協議和所有其他附屬協議和文書，並履行本協議和所有其他此類輔助協議和文書規定的義務。
6.2.
授權和可執行性。本協議以及根據本協議簽署和交付的所有輔助協議和文書的執行和交付均已獲得正式授權
通過賣方及其成員採取一切必要的公司行動，並假設買方給予應有的授權、執行和交付（視情況而定），本協議和附屬協議構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停以及與債權人有關或影響債權人的類似法律或一般股權原則（無論是否如此）的限制在衡平或法律程序中考慮可執行性）。
6.3.
經商資格。根據披露附表第 6.3 節中規定的每個司法管轄區的法律，賣方已註冊、獲得許可或以其他方式有資格開展業務並信譽良好，這些司法管轄區構成了賣方需要獲得授權的所有司法管轄區，但不具備此種資格且信譽良好的個別或總體上沒有產生重大不利影響的司法管轄區除外。賣方擁有所有必要的公司權力、權力和能力，以開展業務，擁有或租賃和運營所收購資產，如今仍在繼續、擁有或租賃和運營。
6.4.
財務報表。披露附表第6.4節包含（a）截至2022年、2021年和2020年12月31日的未經審計的企業資產負債表以及截至該日止期間的相關損益表和現金流量表，以及（b）截至2023年12月31日（“中期資產負債表” 及該日期，“資產負債表日期”）的未經審計的業務資產負債表以及損益表和現金報表的真實完整副本隨即結束的三個月期間的流量（統稱為 “財務報表”）。財務報表的編制方式始終如一，適用於其所涉期間。財務報表中所載的資產負債表公允地列出了企業截至各自日期的財務狀況，財務報表中包含的收益和留存收益表公允地列出了該企業在所述期間的收入、收益和經營業績。財務報表在所有重要方面都是準確和完整的，基於賣方的財務記錄並與之一致。
6.5.
書籍和記錄。賣方已向買方提供了與業務相關的所有賬簿和記錄。根據健全的業務和財務慣例，該企業的所有重要財務交易均準確記錄在該公司的財務記錄中，此類財務記錄在所有重要方面準確反映了截至本文發佈之日的財務狀況基礎以及該企業的收入、支出和經營業績。本業務的所有賬簿和記錄均由賣方或其法律、財務或會計顧問完全擁有和獨家控制，並完全歸賣方所有。
6.6.
收購資產的所有權和充足性。除披露附表第6.6節規定的情況外，賣方對所有收購資產擁有良好且可銷售的合法和實益所有權或許可，如果是租賃財產和資產，則為所有收購資產的有效租賃權益，不附帶任何留置權，並且不存在任何有利於任何人的協議、期權或其他權利或特權以向賣方購買企業或其任何部分或任何東西收購的資產。收購資產和排除資產構成賣方目前經營業務所需的所有財產和資產。有形收購資產的運行狀況和維修狀況良好，普通磨損除外，除普通的例行維護和維修外，無需維護或維修。
6.7.
法律訴訟。除披露附表第6.7節規定的情況外，不存在與業務、收購資產、承擔負債或本協議所設想的交易有關的法律訴訟，在每起案件中均未對賣方提起訴訟，或者據賣方所知，不存在針對賣方的威脅的法律訴訟。據賣方所知，賣方沒有理由相信任何此類法律規定
可能會對賣方或企業提起或威脅提起訴訟，或者前述行為有任何依據。在與業務、收購資產或承擔負債有關的每種情況下，賣方不受任何法院或其他政府機構下達或與之簽發的任何命令、判決、法令、禁令或同意令的約束。
6.8.
材料合同。每份實質性合同根據其條款對賣方有效並具有約束力，具有充分的效力，除非可執行性可能受到普遍影響債權人權利的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律以及一般公平原則（無論是在法律程序中尋求強制執行還是通過衡平法程序）的限制。賣方或據賣方所知，其任何其他當事方均未根據任何重大合同（或據稱違反或違約）存在重大違約或重大違約，也沒有提供或收到任何意圖終止任何重大合同的通知。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，構成任何重大合同下的違約事件或導致合同終止，也不會導致或允許加速或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或造成任何實質利益的損失。每份重要合同（包括其中的所有修改、修正和補充及其下的豁免）的完整和正確副本已提供給購買者。沒有任何重大爭議懸而未決，據賣方所知，沒有受到任何實質性合同的威脅。
6.9.
沒有衝突；同意。賣方執行、交付和履行本協議及其作為一方的附屬協議，以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會：（a）導致違反賣方公司章程、章程或其他組織文件的任何條款，（b）導致違反適用於賣方、企業或收購資產的法律或命令的任何條款，（c）除披露附表第 6.9 節（“所需同意”）中另有規定外，要求任何人根據導致違反或違約行為而採取的同意、通知或其他行動，無論是否通知或時間流逝，均構成違約，導致任何一方加速行使、終止、修改或取消賣方作為當事方或賣方受其約束或受任何收購資產約束的任何合同或許可的權利（包括任何轉讓合同），或（d）導致對被收購者產生或施加任何留置權資產。在執行和交付本協議或任何輔助協議以及完成本協議及由此設想的交易時，賣方無需同意、批准、許可、訂單、聲明或向任何政府實體提交申報或通知。
6.10.
應收賬款。賣方在中期資產負債表上反映的所有應收賬款（自該日起支付的賬款除外）均為有效的應收賬款，不得抵銷或反索賠，不包括自到期日起90天以上的所有應收賬款。賣方自資產負債表日起產生的所有應收賬款均為有效的應收賬款，除正常業務過程中的退貨外，不包括自到期日起90天以上的所有應收賬款，不得進行任何抵銷或反訴。
(a)
披露附表第 6.11 (a) 節包含一份完整而準確的賣家註冊清單、對業務運營至關重要的所有原型、產品、軟件、硬件或客户報價的清單，這些產品自業務成立以來已經或正在開發、出售、分銷或以其他方式處置，或者目前正在開發且企業目前打算出售或以其他方式處置的所有原型、產品、軟件、硬件或客户產品將來出售、分銷或以其他方式處置。
(b)
除開源材料和市售的現成軟件外，商業知識產權構成企業當前運營使用、持有、用於本業務的實質性或合理必要的所有知識產權。客户產品構成所有制造、銷售、設計或以其他方式構成業務一部分的產品。
(c)
賣方獨家擁有並擁有向加拿大買方轉讓商業知識產權的所有權利、所有權和權益，以及向加拿大買方轉讓和交付商業知識產權的有效權利。
(d)
在賣方所知的情況下，任何商業知識產權最初由任何第三方所有或為其創建 (i) 賣方與該第三方簽訂了書面協議，根據該協議，賣方已獲得完整、無抵押和不受限制的所有權，並且是賣方所知的有效轉讓或其他所有此類商業知識產權的獨家所有者，並已獲得豁免或同意使用和利用法律上不可轉讓的所有權利，包括所有精神權利，以及 (ii) 此類第三方未保留，也沒有與知識產權有關的任何權利或許可（精神權利除外）。向賣方許可任何商業知識產權的第三方對賣方或其任何關聯公司對體現該商業知識產權的技術所做的修改或改進擁有所有權或許可權。
(e)
在開發任何賣方擁有的商業知識產權時，未使用大學、學院、其他教育機構、跨國、雙國或國際組織或研究中心的政府資助、設施或資源。
(f)
除披露附表第 6.11 (f) 節中另有規定或根據本協議第 8 節規定的義務外，本協議和本協議所設想的交易，包括通過法律或其他手段向買方或其各自指定人轉讓任何轉讓合同，都不會導致 (i) 任何商業知識產權的損失或減損，(ii) 買方授予任何第三方任何對由或擁有的任何商業知識產權或與之相關的新的或額外的權利向買方許可，（iii）買方或其任何關聯公司在各自業務、財產或資產的運營或範圍上受任何不競爭或其他限制的約束或受其約束，包括對在任何時間段或市場的任何細分市場向任何地理區域的客户或潛在客户提供服務的任何限制，或（iv）買方或其任何相應關聯公司有義務向任何特許權付款向任何第三方支付的費用或其他款項。
(g)
賣方已採取一切合理措施保護其在與收購資產和商業知識產權相關的機密信息和商業祕密方面的權利，賣方已簽署並要求提供適當的保密協議，並在必要時就上述內容進行了適當的申報和登記。所有有權訪問企業機密信息的董事、經理、高級職員、員工和顧問都簽署了適當的保密協議，協議的副本已提供給買方。賣方的所有員工、代理人、顧問和獨立承包商及其各自的承包商如果已經或現在或將來可能以其他方式主張對目前構成客户產品一部分的任何商業知識產權的全部或任何部分的權利：(i) 過去和現在都有義務將此類出資或權利轉讓給賣方，並且所有此類轉讓均已正確完成；或 (ii) 根據適用法律，他們的出資歸賣方所有（保存精神權利）。
(h)
目前業務的運營並不 (i) 據賣方所知，不侵犯或挪用任何其他人的知識產權，(ii) 據賣方所知，不侵犯任何其他人的權利（包括隱私權或公開權），(iii)
根據任何適用法律，構成不正當競爭或貿易行為，(iv) 據賣方所知，構成濫用或挪用任何人的任何知識產權，或 (v) 因此使任何第三方有權獲得其中的任何權益，或由賣方或其任何相應繼承人或受讓人獲得賠償的權利。根據任何適用法律，目前業務的運營不構成不正當競爭或貿易行為，也不違反任何適用法律。賣方尚未收到任何聲稱此類侵權、挪用、違規或行為的人的書面通知，也沒有收到任何構成商業知識產權的許可要約的書面通知，而且據賣方所知，不存在可以合理預期會導致任何此類索賠的事實或情況。
(i)
據賣家所知，客户產品和商業知識產權均不包含任何禁用代碼或説明或任何 “後門”、“掉落失效的設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“病毒” 或其他代碼、軟件例程或硬件組件（統稱為 “污染物”），旨在或意圖具有或能夠執行或沒有用户意圖導致的以下任何功能：(i) 以任何方式中斷、禁用、傷害或以其他方式阻礙其運行，或提供未經授權的訪問存儲或安裝此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備，(ii) 未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件，或 (iii) 未經用户同意向賣方或任何第三方發送信息。賣方已採取商業上合理的措施來保護信息技術系統免受未經授權的訪問和污染。
(j)
商業知識產權和賣方使用的任何開源材料包括賣方開展業務所需的所有知識產權和技術，包括任何客户產品的設計、開發、製造、使用、營銷、進口、分銷、許可和銷售。
(k)
披露附表第6.11（k）節列出了截至截止日期的業務活躍客户。賣方證實，據其所知，上面列出的任何客户都不打算停止與賣方開展業務或以任何實質性方式修改或更改與賣方達成的購買客户產品的任何現有安排。與任何此類客户之間沒有與業務相關的未解決爭議。
(l)
本第 6.11 節構成賣方對知識產權的唯一和排他性的陳述和保證。
(a)
披露附表第 6.12 (a) 節包含截至本報告發布之日所有僱員、獨立承包商或企業顧問的人員名單，包括任何性質的、帶薪或無薪的、經授權或未經授權的休假的員工，並對每位員工規定了以下信息：(i) 姓名；(ii) 職務或職位（包括全職或兼職）；(iii) 聘用或保留日期；(iv)) 當前的年度基本薪酬率或合同費；(v) 佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬；以及(vi) 截至本文發佈之日向每位此類個人提供的附帶福利的描述。截至本文發佈之日，本企業所有員工、獨立承包商或顧問因在本協議發佈之日或之前提供的服務而支付的所有薪酬，包括工資、佣金、獎金、費用和其他補償，均已全額支付，不存在賣方作為當事方的任何補償、佣金、獎金或費用的未兑現協議，無論是書面還是口頭協議。
(b)
披露附表第 6.12 (b) 節包含所有員工計劃的真實完整清單。賣方已向買方提供了所有內容的真實、最新和完整的副本
截至本文發佈之日修訂的員工計劃（或其重要條款的書面摘要），以及與政府實體的所有重要非例行信函和計劃摘要以及現有員工手冊、手冊和人事手冊的副本。每份員工計劃都是根據其條款和適用法律在所有重大方面制定和管理的，賣方或其任何關聯公司均未承擔或合理預計不會承擔任何員工計劃財務報表中未反映的責任。賣方要求向每份員工計劃或根據每份員工計劃繳納的所有繳款和保費均已根據適用法律、適用的員工計劃和任何適用的集體協議及時繳納，截至截止日期，賣方沒有與任何員工計劃相關的任何實際或潛在的無準備金負債（財務報表中反映的或截止日期之後應計的負債除外）。就業務而言，沒有與員工計劃相關的待處理行動，或者據賣方所知，沒有可能採取的行動（例行福利索賠除外）。
(c)
在過去的六年中，任何員工計劃都不是，賣方或其任何ERISA關聯公司都沒有贊助、繳款或被要求向任何僱員福利計劃繳款，這些計劃是：（i）ERISA第3（40）條所指的多僱主福利安排，（ii）受ERISA第四章的約束，（iii）“多僱主計劃”（在第3（37）條的含義範圍內，或 4001（a）（3）（ERISA）（3））或根據ERISA第4063或4064條合理預計賣方將承擔責任的計劃，或（iv）“自願僱員”《守則》第501（c）（9）條或資助的福利安排所指的受益人協會”。賣方沒有義務向任何個人提供醫療、牙科、殘疾、人壽保險或其他健康或福利福利（無論是投保人還是自保），但經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）或類似的州法律所要求的福利除外。
(d)
沒有員工休長期傷殘假、領取工傷補助金或其他不活躍的員工，也沒有休任何性質的休假。賣方已全額支付所有應付給員工的薪酬，包括工資、佣金和獎金，包括工資、佣金和獎金，均已由賣方全額支付，所有必需的僱主工資税均已妥善預扣和支付，並且賣方對應付給任何員工的任何當期或遞延薪酬、佣金或獎金沒有任何未履行的協議、諒解或承諾。披露附表第 6.12 (d) 節規定了賣方關於截至截止日期的應計休假、應計病假和帶薪休假以及此類負債金額的政策。
(e)
據賣方所知，就業務而言，沒有向賣方提起任何工傷賠償、報復、歧視、騷擾或其他與就業相關的索賠、投訴、指控或調查，或正在進行或受到威脅，賣方已按照適用法律的要求為工傷補償索賠和失業救濟金索賠維持並維持了充足的保險。就業務而言，據賣方所知，賣方及其關聯公司在所有重大方面均遵守所有適用法律，這些法律涉及或涉及勞資關係、就業條件、移民、失業保險、就業歧視和騷擾、殘疾權利、機會均等、平權行動、工資和工時（包括出於最低工資和加班目的對員工進行分類以及獨立承包商和顧問的分類）、預扣税和申報、職業安全以及健康和休假。
(f)
本協議的執行、交付或履行以及本協議所設想的交易的完成（單獨或與包括終止僱用或服務在內的其他事件相結合）（i）不會導致向任何員工支付任何款項或增加應付的薪酬金額，(ii) 使任何員工有權獲得遣散費或
福利，或遣散費或福利的任何增加，控制補助金的變化，失業補償金或任何其他補助金的變化，（iii）加快支付或歸屬時間，增加應付的補償或福利金額，觸發任何應付的薪酬或福利的支付或資金，或觸發任何其他根據任何員工計劃承擔的任何其他義務，或（iv）產生《守則》第280G條所指的任何 “超額降落傘補助金” 任何員工。根據第 280G、4999、409A 條或《守則》的任何其他規定，任何員工都無權因繳納任何税款而從賣方那裏獲得任何額外付款。
(g)
本第 6.12 節以及第 6.13 節中與勞動和福利相關的所有相關段落構成賣方對勞動和福利的唯一和排他性的陳述和保證。
(a)
賣方要求在截止日期之前提交的所有納税申報表均已根據所有適用法律在到期時及時提交，並且截至提交之日在所有重大方面都是真實、完整和正確的；
(b)
賣方已全額支付了截止日期之前到期應付或尚未拖欠的所有税款，無論是否在任何納税申報單上顯示或是否需要出示；
(c)
對於賣方或據賣方所知，對於以書面或其他方式威脅賣家的任何税款，目前沒有任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查、審計或索賠待決，這些税收將嚴重降低業務價值或以其他方式嚴重損害業務的運營和維護；
(d)
對於截止日期之前結束的納税期限，賣方已及時、妥善地收取、預扣並匯給應付税款的税務機關，賣方為繳納税款而需要收取或預扣的所有款項，與向任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付或應付的金額相關的所有美國表格W-2和1099均正確無誤在所有重要方面均已完成並及時提交；
(e)
對於未繳納任何收購資產的任何税款（尚未到期應付或尚未拖欠的税款除外），沒有留置權；
(f)
對於賣方的任何納税義務，不存在任何爭議或索賠，無論是 (A) 任何政府實體以書面形式提出或提出的，或 (B) 賣方任何成員、董事或高級職員（或負責税務事務的員工）所知悉的。
(g)
賣方沒有放棄任何税收時效法規，也沒有同意延長税收評估或税收差額的期限；
(h)
賣方實際保管所有必要的文件，以支持賣方根據適用法律申請的銷售税和使用税豁免，賣方應保留此類文件所涉納税期限的訴訟時效記錄；
(i)
在賣方未提交納税申報表的司法管轄區內，沒有任何政府實體以書面形式聲稱賣方正在或可能需要向該司法管轄區納税；以及
(j)
本第 6.13 節構成賣方在税收方面的唯一和排他性的陳述和保證。
6.14.
沒有實質性的不利影響。自資產負債表發佈以來，沒有任何重大不利影響。
(a)
自2021年1月1日起，賣方已實質性遵守了適用於業務開展或收購資產所有權和使用的所有法律，目前正在實質上遵守這些法律。
(b)
披露附表第 6.15 (b) 節列出了賣方開展當前業務或擁有和使用已獲資產的所有權和使用所得資產所需的所有重要許可證清單，這些許可證有效且完全有效。
(a)
除非披露附表第 6.16 (a) 節另有規定，否則賣方不擁有任何不動產，也從未擁有過任何不動產。
(b)
披露附表第6.16（b）節列出了所有租賃、轉租、許可、特許權和其他協議（無論是書面還是口頭協議）的真實完整清單，包括賣方持有任何租賃場所（統稱為 “租賃”）的所有修訂、延期、續約、擔保、賠償和其他協議。賣方已向買方交付了真實完整的租約副本。關於租約：
(i)
此類租賃有效、具有約束力、可強制執行且完全有效，賣方可以安靜、平靜和不受幹擾地擁有租賃場所；
(ii)
根據此類租約，賣方沒有違約或違約，據賣方所知，沒有發生任何事件或情形，表明隨着通知的交付、時間的推移或兩者兼而有之，會構成此類違約或違約，並且賣方已經支付了該租約項下的所有到期應付租金；
(iii)
賣方沒有收到或發出任何違約通知，也沒有發出任何通知，説明如果通知或時間推遲，或兩者兼而有之，即構成賣方在租約下的違約，據賣方所知，租賃的任何其他一方都沒有違約，租約方也沒有對此行使任何終止權；
(iv)
賣方未轉租、分配、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用此類租賃場所或其任何部分的權利；以及
(v)
賣方未對其在任何租賃場所的租賃權益進行質押、抵押或以其他方式授予抵押權或留置權。
(c)
租賃的場所足以在截止日期之後繼續開展業務，其方式與截止日期之前的業務基本相同，並且構成了按目前方式開展業務所必需的所有不動產。
6.17.
產品保證；產品責任。自2021年1月1日起，企業製造、分銷、銷售、租賃或交付的每種產品（以下簡稱 “產品”）在所有重大方面均已達到
遵守所有適用的合同承諾以及所有明示和默示的保證。對於在本協議簽訂之日前三年內在截止日期之前分發或銷售的任何產品，賣方未收到任何書面通知，據賣方所知，任何與以下索賠有關的口頭通知：(a) 因涉嫌違反適用於該產品的明示或暗示的合同要求而產生的任何產品；(b) 任何違反任何產品保證（無論明示或暗示）、侵權行為嚴格責任、否定產品的設計、規格、加工或製造或疏忽提供服務、產品的設計、規格、加工或製造存在缺陷，或未發出警告或不發出警告或指示，或警告或説明存在缺陷或不充分；(c) 任何涉嫌不遵守任何適用的政府、行業協會或任何產品監管規範或標準；或 (d) 任何涉嫌不遵守有關此類產品的標籤和廣告聲明。賣方對更換或維修或與之相關的其他損害不承擔任何實質性責任，僅受中期資產負債表正面列出的或其任何附註中描述的產品保修索賠儲備金的限制。對於自2021年1月1日起在截止日期之前分發或銷售的任何產品，沒有以書面形式或賣方口頭知悉的產品責任向賣方提出任何實質性索賠，據賣方所知，除了在正常業務過程中客户的評論、問題或投訴外，沒有發生任何可以合理預期會導致此類索賠的事件，這些評論、問題或投訴都微不足道。
6.18.
供應商。披露附表第6.18節列出了賣方前12名供應商（按向此類供應商購買的供應或提供的服務的總成本）的合併清單，每種清單均為截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度。
6.19.
經紀人；發現者。任何發現者、經紀人、代理人或其他代表賣方行事的中介均無權獲得與本協議的談判或完成或本協議中設想的交易相關的任何佣金、費用或其他補償，買方將承擔責任或承擔義務。
6.20.
沒有其他陳述和保證。除非在本協議或任何輔助協議中明確規定的範圍內，否則買方沒有依賴，也沒有根據衡平法、普通法、法規或其他方式作出任何明示或暗示的陳述或保證；前提是前述規定不限制買方提出欺詐索賠的權利。
7.
買方的陳述和保證。每位買方共同或個別地向賣方陳述和保證如下：
7.1.
買方的組織和良好信譽；公司行動。每個買方都是一家根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、活躍存在且信譽良好的公司。每位買方都有充分的公司權力和權力來執行、交付和履行其在本協議及其所規定的輔助協議和文書下的義務，並履行本協議和所有其他此類輔助協議和文書規定的義務。買方執行和交付本協議和輔助協議以及買方完成本協議所設想的交易，均已得到每位買方採取的所有必要公司行動的正式和有效的授權。本協議和買方作為一方的輔助協議已由買方正式有效執行和交付，對每位買方構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行，除非此類強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和類似法律的限制
一般與債權人有關或影響債權人，或根據一般衡平原則（不論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。
7.2.
沒有衝突；同意。每位購買者執行、交付和履行本協議及其作為一方的輔助協議，以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會：(a) 導致違反買方公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定，(b) 導致違反適用於買方的任何法律或命令條款，或 (c) 要求任何人同意、通知或採取其他行動，導致違反或違反，構成違約行為或事件，無論是否通知或時效或兩者兼而有之，均構成違約，導致任何一方加速行使、終止、修改或取消任何一方作為一方當事人的任何合同的權利。在執行和交付本協議或任何輔助協議以及完成本協議及由此設想的交易時，買方無需向任何政府實體提出同意、批准、許可、訂單、申報或向任何政府實體發出通知。
7.3.
法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議或任何輔助協議所設想的交易，買方或買方的任何關聯公司均未進行任何未決的法律訴訟，或據買方所知，沒有受到買方或買方任何關聯公司的威脅。
7.4.
融資。每位買方都有足夠的手頭現金或其他可立即獲得的資金來源，使其能夠支付購買價格並完成本協議和輔助協議所設想的交易。
7.5.
經紀人；發現者。任何發現者、經紀人、代理人或其他代表買方行事的中介均無權獲得與本協議的談判或完成或本協議所設想的交易有關的任何佣金、費用或其他補償。
7.6.
獨立調查。買方在認為適當的情況下對業務、運營、資產、負債、經營業績、財務狀況和業務前景進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析是由買方及其關聯公司和代表使用賣方提供和披露的信息和數據進行的。每位買方均承認，已為其及其關聯公司和代表提供了足夠的訪問賣方人員、財產、場所和記錄的權限。在簽訂本協議時，每位買方承認其主要依賴於上述調查、審查和分析，而不是賣方或其代表的任何事實陳述或意見（第 5 條中規定的陳述和擔保除外）。每位買方特此承認並同意，除第 5 條中規定的陳述和擔保外，賣方或其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人、代表或股東均未就與業務有關的任何事項或與本協議所設交易相關的任何其他事項作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證，包括 (a)) 適銷性或適用於任何特定用途或目的，（b）收盤後業務以任何方式運營，或（c）收盤後業務可能取得的成功或盈利能力。
8.1.
進一步的保證。如果在收盤後的任何時候或不時採取任何進一步行動以實現本協議、任何輔助協議的目的或完成本協議或由此設想的交易（包括更有效地向買方轉讓、轉讓和轉讓，以及確認買方的適用所有權或租賃權益），則有必要或需要採取任何進一步的行動
在所有所得資產中），各方應根據另一方的合理要求，進行、執行和交付，或促成執行、執行或交付可能合理要求的所有其他行為、契約、銷售、轉讓、轉讓、轉讓或確認文書。
(a)
各方應盡其商業上合理的努力，自費獲得政府實體的所有豁免、許可、同意、批准或其他授權，並向政府實體進行所有登記、申報和通知，以完成本協議所設想的交易並以其他方式遵守與完成本協議所設想的交易有關的所有適用法律。
(b)
賣方應盡其商業上合理的努力，自費獲得第三方的所有此類豁免、同意或批准，並將所有此類通知發送給披露附表中列出或必須列出的第三方。
(c)
如果 (i) 未經第三方同意或批准，賣方不得將任何轉讓合同或其他構成收購資產的資產或權利轉讓給買方（由於其規定或適用法律的規定），（ii）在收盤前未獲得此類同意或批准，以及（iii）仍然會成交，那麼（A）此類轉讓合同和賣方在該合同下的權利和/或其他資產或資產或權利賣方不得在收盤時將權利轉讓和轉讓給買方而且買方在收盤時不得承擔賣方在這方面的責任或義務，（B）賣方應根據買方的要求在收盤後儘快獲得必要的同意或批准；（C）在獲得此類同意或批准後，買方和賣方應執行可能的進一步轉讓文書（基本上是收盤時簽訂的形式）必須分配和轉讓此類轉讓合同和/或其他對買方的資產或權利（以及賣方的相關負債和義務）。
8.3.
收取應收賬款。賣方同意將賣方在截止日期之後收到的與加拿大買方根據本協議從賣方購買的應收賬款相關的任何款項、支票或票據立即轉交給加拿大買方。賣方應向加拿大買方提供加拿大買方可能要求的合理援助，以收取任何此類應收賬款，前提是買方支付賣方及其高級職員、董事和僱員在提供此類援助時產生的合理的自付費用。
8.4.
應付賬款。自交易日起和交易後，如果買方或其任何關聯公司收到與任何應付賬款有關的任何發票或通知，或者與收盤前業務行為有關的其他付款義務，則該方應在收到該發票或通知後，在合理可行的情況下儘快根據第 10.1 節將此類發票或通知匯給賣方，以及與之前業務開展相關的任何此類款項結算應為免責責任。
(a)
在截止日期後的三年內，未經買方事先書面同意，賣方不得單獨或合作、共同或與任何其他人共同管理、經營、建立或以其他方式參與或協助他人從事與美利堅合眾國（“受限地區”）的企業或收購資產（“競爭企業”）直接或間接競爭的任何業務（“競爭企業”）)，(ii) 有興趣
任何以任何身份在限制區內直接或間接從事競爭業務的人，包括作為合夥人、股東、成員、員工、負責人、代理人、受託人或顧問（但前提是，持有不超過在任何國家證券交易所上市的任何個人未償還投票權的1％的證券的所有權不得被視為違反本節），也不得故意導致、誘發或鼓勵任何的實質性實際或潛在客户、客户、供應商或許可人企業（包括賣方的任何現有或前任客户或客户，以及在收盤後成為企業客户或客户的任何人），或與企業有重要業務關係的任何其他人，將終止或修改任何此類實際或潛在關係。
(b)
在截止日期後的三年內，賣方不得直接或間接地要求或鼓勵任何買方僱員的任何人離職（如果已受僱），也不得以任何其他身份僱用或提議僱用該人員；前提是，上述限制不適用於（i）通過廣告或招聘活動（包括使用搜索公司）進行的一般性搜索：不專門針對此類員工，或 (ii) 招攬或僱用任何此類員工買方或其任何關聯公司在與賣方進行任何僱傭溝通之前至少 180 天終止僱用的員工。
(c)
收盤後，雙方同意，不得（也應要求其關聯公司及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代表）以口頭或書面形式向任何個人或任何公共論壇發表、發佈或傳達任何有關另一方或該方的任何關聯公司或其各自的業務或產品或其各自僱員、高級職員的任何誹謗、貶損或負面言論、評論或聲明、股權持有人、成員或顧問，或任何該人管理機構的成員；但是，本節中的任何內容均不限制一方或其關聯公司就適用法律或命令根據律師的建議合理認為需要的任何披露做出真實和準確的陳述或通信的能力。
(d)
雙方承認並同意，本第 8.5 節中規定的限制是合理的，並且已根據本協議條款收到了相應的有效對價。雙方的意圖是本第8.5節的規定具有可執行性，為此，雙方同意，如果法院（或仲裁員）認為本第8.5節中契約的範圍或期限過於寬泛或過長，則法院（或仲裁員）可以將範圍或期限縮至適用法律規定的最大範圍或期限。
(e)
賣方承認，違反或威脅違反本第8.5節將對買方造成無法彌補的損害，金錢賠償不足以作為充分的補救措施，並特此同意，如果賣方違反或威脅違反任何此類義務，除了他們可能就此類違規行為獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，買方還有權尋求公平救濟，包括臨時限制令、禁令、特定行為和任何其他可從有管轄權的法院獲得的救濟（無需繳納保證金）。
(a)
截至收盤時，賣方應解僱披露時間表第8.6節中指定的每位員工，該員工自美國東部時間2024年3月31日晚上 11:59 起生效。在交易結束前提下，美國買方應在 “隨意” 的基礎上向每位此類員工提供就業機會，其條款和條件與目前適用於相應員工的條款和條件相同
美國買方報價的時間（因此，賣方提議的薪酬變更將在2024年3月1日左右生效，修改後的條款和條件將被視為自2024年4月1日起生效的員工薪酬條款和條件），賣方應向買方提供提供提供此類報價可能合理要求的人事記錄、員工數據和其他信息的訪問權限就業情況。自2024年4月1日起，所有根據本協議提供就業機會並接受美國買方工作的人員均應成為美國買方的員工，下文有時被稱為 “調動員工”。賣方特此同意美國買方僱用任何此類員工，並就美國買方僱用此類受讓員工一事免除賣方根據任何競爭、保密或僱傭協議對美國買方或任何此類被調員工可能提出的任何索賠或權利。
(b)
在自2024年4月1日起的12個月期間，美國買方將向被調動的員工提供：（i）基本工資或基本工資率，其優惠程度不低於收盤前對此類調動員工的有效基本工資或基本工資率；（ii）目標年度現金獎勵機會的優惠幅度不低於交易前對此類調動員工有效的適用目標機會；（iii）總體上相當的員工福利對向其提供的優惠不亞於向其提供的優惠此類員工在收盤前夕被調動。
(c)
賣方應採取商業上合理的努力協助美國買方進行調動僱傭關係，包括在適用法律允許的範圍內，提供美國買方可能合理要求的與每位被調動員工相關的所有信息（包括初始僱用日期、解僱日期、再就業日期、出勤記錄、人事和狀態記錄、服務時間、薪酬和預扣税歷史記錄）。賣方應根據過渡服務協議中包含的條款向買方提供過渡服務。賣方應提供《美國工人調整和再培訓通知法》要求的通知（如果有），並滿足任何類似的州法律通知要求，這些通知可能是由於交易造成的任何就業損失或在截止日期當天或之後發生的任何事件所要求的。
(d)
賣方將履行並履行聯邦《工人調整和再培訓通知法》和任何類似的州或地方 “大規模裁員” 或 “工廠關閉” 法（統稱為 “WARN法案”）以及適用法律規定的所有要求（如果有），以通知其僱員《WARN法》所指的任何 “就業損失” 或適用法律在2024年4月1日或之前發生的任何 “大規模解僱”。
(e)
根據過渡服務協議的條款，到2024年4月1日，賣方將支付所有應付的應計工資、獎金、佣金、工資、休假工資和帶薪休假。但是，美國買方應承擔自截止日期起至2024年3月31日止期間應付給被調動員工的所有此類應計金額，並應向賣方償還賣方在收盤後調整中支付的所有此類款項。
(f)
賣方應全權負責，買方不承擔任何責任，買方對應在截止日期美國東部時間晚上 11:59 或之前的任何時間向賣方的任何員工（包括調動的員工）、高級職員、董事、獨立承包商或顧問支付的任何補償或其他金額，包括時薪、佣金、獎金、工資、應計假期、附加福利、分享福利或遣散費。買方應向賣方負責支付應付的補償、獎金或其他款項（因為賣方將根據過渡服務協議提供過渡服務）
致因買方僱用該被調動員工而在截止日期之後產生的任何被調動員工。賣方應全權負責滿足任何調動員工及其受撫養人或受益人提出的所有醫療、牙科、人壽保險、工傷賠償、健康事故或傷殘津貼索賠，這些索賠是在美國東部時間2024年3月31日晚上 11:59 之前提出的。就本協議而言，(i) 醫療或牙科補助金的索賠將被視為在治療之日提出；(ii) 處方補助金的索賠將被視為在處方開具之日提出；(iii) 人壽保險、工傷賠償、健康事故或傷殘津貼的索賠將被視為在引發處方的事件發生時提出。
(g)
購買者應對在截止日期或之後出現的與任何調動員工或任何被調動員工的就業有關的任何索賠負責。
(h)
在從截止日期開始至其後180天結束的這段時間內，買方不得實施任何單獨或總體上會導致賣方根據《WARN法》承擔任何責任的工廠關閉、大規模裁員或類似事件，買方應提供WARN法案規定的任何必要通知，並以其他方式遵守與任何 “工廠關閉” 或 “大規模裁員” 有關的任何此類法律要求”（每項定義均在 WARN 法案中）或員工裁員或影響員工的類似事件調動員工。
(i)
雙方特此同意，每位未成為調動員工的員工應得的所有應計休假均應由賣方承擔。
(j)
本第 8.6 節的條款和條件僅為賣方和買方謀利，不得將任何現任或前任員工或任何其他作為第三方受益人的個人賦予任何權利。此處包含的任何明示或暗示的任何內容均不得解釋為建立、修改或修改購買者的任何員工計劃或員工福利計劃，也不得解釋為禁止在任何時候以任何理由終止任何被調動員工的僱傭關係。
8.7.
書籍和記錄。在遵守本協議條款的前提下，賣方有權在截止日期後的七年內，在正常工作時間內，根據合理的事先書面通知，合理訪問此類賬簿、記錄和賬目，包括財務和税務信息、信函、生產記錄、就業記錄和其他記錄，這些記錄是根據本協議的條款轉移給買方的，僅限於在截止日期之前結束對業務的參與，以及為了遵守根據適用的證券、税收、環境、就業或其他法律履行其義務。根據本協議的條款，買方有權在截止日期後的七年內，在正常工作時間內，在合理的事先書面通知下，合理訪問這些賬簿、記錄和賬目，包括財務和會計記錄（包括賣方獨立會計師的工作文件）、税務記錄、信函、生產記錄、就業記錄以及賣方根據本協議條款保留的其他記錄上述任何一項買方需要買方才能在收盤後開展業務並履行適用的證券、税收、環境、就業或其他法律規定的各自義務。買方和賣方在未事先向另一方提供獲得或複製此類賬簿、記錄或賬目的機會之前，均不得銷燬其保留的任何此類賬簿、記錄或賬户，費用由另一方承擔。
8.8.
保密性。自交易日起和收盤後，賣方和買方均應持有，並應促使各自的關聯公司持有，並盡其商業上合理的努力促使其各自的代表保密任何和所有非公開信息，無論是
以書面或口頭方式提供與業務有關的信息，除非賣方能夠證明此類信息 (a) 非賣方、其任何關聯公司或其各自代表的過錯而向公眾公開和知曉此類信息；或 (b) 賣方、其任何關聯公司或其各自代表在收盤後從不被法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法收購。儘管如此，本節在任何情況下都不會限制或以其他方式限制賣方披露此類信息的權利：(i) 在與執行本協議或任何輔助協議有關的任何法律訴訟的合理要求範圍內，向任何政府實體或仲裁員披露此類信息；(ii) 與其在本協議下的賠償義務，包括對任何第三方索賠的辯護；以及 (iii) 第 8.9 節允許的範圍內。如果賣方或其任何關聯公司或其各自的代表被迫通過司法或行政程序或其他法律要求披露任何信息，則賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露法律要求賣方以書面形式建議披露的此類信息，前提是賣方應 (i) 允許買方尋求保護令或採取其他適當行動，(ii) 應合理要求予以合作其中的購買者努力獲得適當的保護令或其他合理的保證，以便對此類信息進行保密處理。雙方承認並同意，在本第8.8節規定的義務適用於購買者的範圍內，此類限制不適用於維京環球機會，不適用於維京環球機會非流動性投資子母有限責任公司、維京全球機會提款（聚合商）有限責任公司、Coatue結構性基金AIV 1LP或其各自的任何關聯公司。
8.9.
公開公告。關於收盤，雙方應共同發佈雙方同意的新聞稿，宣佈此處設想的交易。雙方同意，在收盤後，未經另一方事先同意，任何一方或代表任何一方發佈或發佈有關本協議或本協議所設想交易的新聞稿/公開公告，除非各方可以合理確定為遵守適用法律所必需的公告（在這種情況下，在進行任何此類披露之前，披露方應（a）發佈此類新聞稿或公開發布此類新聞稿的草稿向另一方公告，並應向另一方公告在披露之前就此發表評論的合理機會（但絕不少於 48 小時），以及（b）真誠地考慮該另一方的合理評論）。
8.10.
更改姓名。在截止日期後的30天內，賣方應採取一切必要措施，向買方交付、執行和交付所有必要的文件（包括向加利福尼亞州州務卿提交的賣方公司章程修正案），以便在任何賣方註冊經營的司法管轄區將賣方名稱更改為 “TDO” 和 “TDO 軟件”（或其任何變更或衍生）以外的名稱業務，並終止註冊的所有虛構名稱或 d/b/a 名稱賣家在任何和所有司法管轄區（視情況而定）。如果買方提出要求，賣方應在截止日期當天及之後簽署並向買方交付買方合理要求的其他同意、豁免、批准和其他文件，以允許買方或任何指定人使用賣方對 “TDO” 和 “TDO 軟件”（及其任何變體或衍生物）名稱的權利作為其公司名稱、虛擬名稱或 d/b/a 名稱在任何司法管轄區，前提是不得要求賣方承擔任何與此相關的自付費用。
8.11.
Endocon。如果任何買方或其任何關聯公司在加利福尼亞州聖地亞哥或其他地點舉辦名為 “Endocon” 或 TDO 用户大會（或基本相似的會議或活動）的牙髓病會議，Sonendo, Inc.和/或其任何關聯公司有權在該會議或活動存在期間（但不少於三年）擔任此類會議或活動的商業參展商和/或主持人，但不少於三年以及與其他參展商和演示者相同的條件，其中應包括舉辦參展商和演示者的權利和義務在GentleWave上平行推進，類似於索南多公司自2018年收購賣方以來所做的事情。
8.12.
TDO-GentleWave 接口。截至截止日期，購買者及其繼承人和受讓人應盡其商業上合理的努力保持 (i) Sonendo, Inc.和/或其任何關聯公司（在本節中統稱為 “Sonendo”）銷售的GentleWave® 系統目前提供的基本所有功能，以及與業務中使用的技術的互操作性相關的功能（包括但不限於：商標或使用來源）此類商標的當前使用情況或在 GentleWave 系統中的使用來源）以及(ii) 相同級別的可訪問性和互操作性，無需Sonendo或賣方支付任何額外付款或服務費。如果業務中使用的技術有任何升級或功能變更，需要購買者、其繼任者和受讓人承擔額外的投資、付款或費用，以保持業務中使用的技術與GentleWave接口的互操作性，則此類額外投資、付款或費用將由Sonendo或賣方支付。雙方承認並同意，如果任何此類升級或功能更改符合企業的最大利益，則購買者、其繼任者和受讓人應進行此類升級和功能變更，不得被視為違反或違反本第 8.12 節。此外，各方承認並同意，Sonendo, Inc. 是本第 8.12 節中規定的權利和義務的第三方受益人，因此有權僅就本第 8.12 節引起的事項執行本協議中的條款，就好像它是本協議原始當事方一樣。
9.1.
生存。任何一方在本協議中或根據本協議作出的所有陳述和擔保均應在收盤之日起的18個月內有效；但是，基本陳述自成交之日起有效期為五年，第6.13節（税收）中包含的陳述和擔保應在適用的訴訟時效到期後60天內有效。本協議中包含的根據其條款考慮在收盤後履行的每項契約或其他協議均應在其條款規定的期限內在成交後繼續有效。任何人均不對本第 9 節規定的任何賠償索賠承擔責任，除非且直到尋求賠償的人在適用的存續期到期之前向尋求賠償的人發出書面通知，詳細説明索賠或潛在賠償索賠的性質，在這種情況下，作為此類索賠標的的陳述、保證、契約或協議應在以下範圍內繼續有效僅限此類索賠，直到此類索賠得到解決為止，無論是否在發出通知時，此類違規行為造成的損害賠償金額是否已最終確定。
9.2.
賣家的賠償。在遵守本文包含的限制（包括第9.4節）的前提下，賣方應賠償買方及其關聯公司及其各自的董事、高級職員和員工（統稱為 “買方受保人”），使其免受損害，並保護其免受損失，並保護他們免受損害，並保護他們免受任何買方受保人因以下原因引起或遭受的任何損失（無論是否涉及第三方索賠或雙方之間的索賠），直接或間接，(a) 任何違反本條款中賣方陳述或擔保的行為或不準確之處協議，(b) 賣方未能履行本協議要求其履行的任何承諾，(c) 任何排除資產或 (d) 任何排除責任。
9.3.
買方賠償。在遵守本文包含的限制（包括第 9.4 節）的前提下，買方應共同和單獨地賠償賣方及其關聯公司及其各自的董事、高級職員和員工（統稱為 “賣方受保人”）免受任何損害（無論是否涉及第三方索賠或雙方之間的索賠），並保護其免受損害，併為其辯護直接或間接來自或與之相關的任何陳述或擔保 (a) 任何違反或不準確的陳述或擔保在這方面的購買者
協議，(b) 買方未能履行本協議要求其履行的任何契約，或 (c) 收盤時或之後產生的因收購資產所有權或業務運營而產生或與之相關的任何收購資產或承擔的責任或義務。
9.4.
賠償限制。根據本第 9 節要求向一名或多名買方受保人或一名或多名賣方受保人（均為 “賠償方”）提供賠償的一方（均為 “賠償方”）的所有賠償義務均應受到以下限制：
(a)
根據本協議，對於任何性質或來源相同且相關損失低於 25,000 美元的個人索賠或系列索賠，賣方或代表賣方將不支付任何賠償金，且低於 25,000 美元的此類項目將不用於計算下文 (b) 條中的免賠額。
(b)
在第9.2 (a) 節規定的與賠償有關的所有損害賠償總額超過100,000.00美元（“免賠額”）之前，賣方不對買方受保人承擔第9.2（a）條規定的賠償責任，在這種情況下，賣方只需要支付超過免賠額的損害賠償金或承擔賠償責任。根據第 9.2 (a) 節，賣方應承擔的所有損害賠償的總金額不得超過 2,500,000.00 美元（“上限”）。
(c)
儘管如此，第 9.4 (a) 節中規定的限制不適用於基於 (i) 任何不準確或違反任何基本陳述，(ii) 任何不準確或違反任何基本陳述，(ii) 任何不準確或違反第 6.13 節（税收）中包含的陳述和擔保的行為，或 (iii) 與第 9.2 (b)、(9.2 c) 或 9.2 節中的賠償相關的損害賠償 (d)；但是，前提是儘管有上述規定，賣方有責任賠償、辯護和辯護的總金額根據第 9.2 (a) 節，使買方免受損害賠償人不得超過購買價格。
(d)
儘管本協議中有任何相反的規定，除了與最終裁定此類損害賠償的第三方訴訟有關外，任何一方均不承擔任何責任，也不得尋求特殊的、偶然的、間接的、懲戒性的、懲罰性或間接的損害賠償、利潤損失、收入損失、銷售損失或以收益、利潤、收入、銷售或其他衡量標準的倍數計算的金額，無論是基於合同、侵權行為, 嚴格責任, 其他法律或其他法律.
(e)
每個受賠方在得知合理預期或確實會引起的任何事件或情況後，應採取並促使其關聯公司採取一切合理措施來減輕任何損失，包括僅在補救導致此類損害的違規行為或不準確性所必需的最低限度內承擔費用。
(f)
儘管本協議中有任何相反的規定，但在確定損害賠償金額以及是否存在違反任何陳述或保證的行為時，在閲讀此類陳述或保證時，不應考慮此類陳述或擔保中包含的任何實質性、重大不利影響或其他類似標準或限定條件，除非 (i) 任何此類條款要求披露實質性質或高於指定閾值的項目清單，在這種情況下，此類限定詞不適用已刪除確定必須披露的項目清單的目的以及因違反陳述或保證而提出的任何相關索賠
以及 (ii) 對於第 6.4 節（財務報表）、第 6.5 節（賬簿和記錄）和第 6.14 節（無重大不利影響）中包含的陳述和保證。
(g)
如果在截止日期尋求賠償的人知道存在此類違規行為或不準確之處，則任何人均無權因賣方或買方違反任何陳述、保證或承諾或承諾的不準確性而根據本協議獲得賠償。
(h)
為避免疑問，無論此處有任何相反的規定，在任何情況下，任何受賠方均無權就該賠償方因事實狀況而在本協議下遭受的損害獲得一次以上的賠償，該責任構成違反或不準確的陳述、保證、契約或協議，或追回超過由或承受的損害賠償強加於該受賠方。
(i)
根據本協議提供賠償的任何及所有損害賠償金的金額將扣除受補償方因支付該負債而有權獲得的任何税收優惠（考慮到因收到賠償金而產生的任何税收成本或此類税收優惠的減少）以及任何應收或以實物支付的任何保險收益、賠償金、繳款或報銷款項，此類損害賠償或任何引起損害的情況的受賠方此。如果在賠償方全額支付本協議規定的任何金額的損害賠償金後，受補償方在任何時候收到任何保險收益、賠償金、繳款或與此類損害賠償的情況有關的補償，則受賠方將立即將此類收益、付款或報銷匯給賠償方，金額不超過相應賠償金額賠償方支付的賠償金。雙方將採取（並將促使其關聯公司採取）商業上合理的努力來收取任何可用的保險的收益，這將減少任何損失（在這種情況下，其淨收益將減少損失）。
(a)
第三方索賠。如果任何受賠償方收到關於非本協議當事方或本協議一方關聯公司（或其各自的任何董事、高級職員或員工）針對該賠償方提起或提起的任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、調解或其他法律訴訟的通知（“第三方索賠”），而賠償方有義務提供這些訴訟、訴訟、索賠、仲裁、調解或其他法律程序根據本協議進行賠償，受賠方應合理迅速地向賠償方提供書面賠償就此發出通知，但無論如何不得遲於收到此類第三方索賠通知後的30天。此類通知必須包含 (i) 描述以及受賠方蒙受或合理預期的任何損害賠償金額（如果已知）；（ii）在受賠方當時已知的事實範圍內對此類通知依據的合理解釋；（iii）支付這些損害賠償的要求。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護（並受到此類沒收的妨礙）。受賠方發出的此類通知應以合理的詳細程度描述第三方索賠，應包括所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明受賠方已經或可能遭受的損害賠償的估計金額。賠償方有權參與任何第三方索賠的辯護，或通過向受賠方發出書面通知，承擔任何第三方索賠的辯護，費用由賠償方自己承擔，並由賠償方自己的律師承擔，受賠方應真誠地合作進行此類辯護；前提是，如果賠償方是賣方，則該賠償方不得有權為任何此類第三方進行辯護或指揮辯護
當事方索賠 (x) 是由作為企業供應商或客户的個人直接或其代表提出的，除非獲得加拿大買方的書面同意，或 (y) 向受賠方尋求禁令或其他公平救濟。如果賠償方對任何第三方索賠進行辯護，則在遵守第 9.5 (b) 節的前提下，它有權採取其認為必要的行動，以受補償方的名義並代表受保方避免、提出異議、辯護、上訴或提出反訴。受賠方有權自費和費用與其選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，但受賠方有權控制其辯護。此類律師的費用和支出應由受賠方承擔。如果賠償方選擇不妥協或不為此類第三方索賠進行辯護，沒有立即以書面形式將其選擇按照本協議的規定進行辯護一事通知受賠方，或者未能努力起訴此類第三方索賠的辯護，則受賠方可以在遵守第 9.5 (b) 節的前提下，對此類第三方索賠進行支付、妥協、辯護，並根據以下條件尋求任何和所有損害賠償：由此類第三方索賠引起或與之相關。賣方和買方應就任何第三方索賠的辯護在所有合理方面相互合作，包括（根據第 8.7 節的規定）提供與此類第三方索賠相關的記錄，以及在沒有費用（報銷實際自付費用外）的情況下，向被告方提供為此類第三方索賠進行辯護可能合理必要的非辯護方的管理員工。
(b)
第三方索賠的解決。儘管本協議有任何其他規定，但未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），除非本協議有任何其他規定，否則賠償方不得就任何第三方索賠達成和解，除非本第 9.5 (b) 節另有規定，否則賠償方在不導致賠償方承擔責任或產生財務或其他義務的情況下提出解決第三方索賠當事方，並以慣常形式規定無條件釋放每名受保人對於與此類第三方索賠有關的所有責任和義務，如果賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方應就此向受賠方發出書面通知。如果受賠方在收到此類通知後的10天內未同意此類公司要約，則受賠方可以繼續對此類第三方索賠提出異議或辯護，在這種情況下，賠償方對此類第三方索賠的最大責任不得超過該和解提議的金額。如果受賠方不同意此類公司要約，也未能對此類第三方索賠進行辯護，則賠償方可以根據該公司要約中規定的條款和解第三方索賠，以解決此類第三方索賠。如果受賠方根據第 9.5 (a) 節進行辯護，則未經賠償方書面同意，不得同意任何和解（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）。
(c)
直接索賠。受補償方因非第三方索賠造成的損害而提起的任何法律訴訟（“直接索賠”）均應由受賠方提出，應在合理的時間內向賠償方發出書面通知，但無論如何，不得遲於受賠方得知此類直接索賠後的30天。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的詳細程度描述直接索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明受賠方已經或可能承受的損害賠償金的估計金額。賠償方應在收到此類通知後30天內對此類直接索賠作出書面答覆。受賠方應允許賠償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否和在多大程度上可以就直接索賠支付任何款項，受賠方應通過提供此類信息和協助（包括訪問受賠方的信息和協助）來協助賠償方的調查
場所和人員，以及根據賠償方或其任何專業顧問的合理要求檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利。如果賠償方未在這 30 天期限內作出迴應，則賠償方應被視為已拒絕此類索賠，在這種情況下，受賠方可根據本協議的條款和條款，自由地尋求受賠方可能獲得的補救措施。
9.6.
購買價格調整。除非適用法律另有規定，否則雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。
9.7.
獨家補救措施。雙方承諾、承認並同意，對於違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或其他與本協議標的相關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何和所有索賠（因本協議一方在與本協議所設想的交易有關的欺詐行為而提出的索賠除外），雙方的唯一和排他性的補救措施應符合本第 9 節中規定的賠償條款。因此，各方特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議中規定的任何陳述、擔保、契約、協議或義務或與本協議標的有關的任何陳述、擔保、契約、協議或義務而可能對本協議其他各方及其關聯公司和代表根據或基於任何法律產生的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，除非根據本協議中規定的賠償條款第 9 節；但是，本第 9 節中沒有任何內容.7 應限制任何一方尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平救濟的權利，或因本協議任何一方的任何欺詐行為而尋求任何補救措施的權利。
9.8.
抵消。除了任何其他可用的補救措施外，買方還有權用買方或其關聯公司根據第4.1（b）條本應向賣方支付的任何金額抵消根據本第9節最終解決的賠償索賠向賣方支付的任何款項。
10.1.
通知。本協議要求或要求的任何通知均應通過 (a) 信譽良好的隔夜快遞服務或 (b) PDF 文檔的電子郵件發給賣方，地址為：
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TDO Software, Inc. |
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電子郵件: [***]和 [***] |
注意：Bjarne Bergheim |
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抄送： |
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裏德·史密斯律師事務所 |
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星光大道 1901 號，700 號套房 |
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加利福尼亞州洛杉磯 90067 |
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傳真：(310) 734-5299 |
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電子郵件: [***] |
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注意：邁克爾·桑德斯，Esq。 |
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或者通過以下方式向購買者致意： |
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Valsoft 公司 |
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7405 TransCanada，100 套房 |
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魁北克省蒙特利爾 H4T 1Z2 |
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加拿大 |
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電子郵件: [***] |
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注意：總法律顧問大衞·費利西莫 |
或一方根據本第 10.1 節的規定以書面形式向另一方提供的其他地址。任何此類通知應視為在送達之日或拒絕送達之日發出（視情況而定）。
10.2.
口譯。就本協議而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面的 “但不限於” 一詞；以及 (b) “此處”、“本協議”、“特此”、“此處” 和 “下文” 等字樣是指整個本協議。除非上下文另有要求，否則此處：(x) 提及的章節、披露時間表、附錄和附表是指本協議的章節以及所附披露時間表、證物和附表；(y) 對協議、文書或其他文件指在協議條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(z) 法規是指不時修訂的此類法規，包括其任何後續立法和任何條例據此頒佈。提供目錄和章節標題僅為方便起見，無意影響本協議的解釋或解釋。對本協議的解釋不考慮任何推定或規則，不利於起草文書或導致起草任何文書的一方。此處提及的披露時間表、證物和附表應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與在本協議中逐字闡述的程度相同。披露時間表應按章節和小節排列，與第 6 節中包含的帶編號和字母的章節和小節相對應。只有在從披露內容中可以清楚地看出此類披露適用於此類其他章節和小節的範圍內，披露附表中任何部分或小節中的披露才符合第 6 節中的其他部分和小節的條件。
10.3.
適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律的解釋和管轄，但不影響其法律選擇條款。雙方特此同意特拉華州具有合法管轄權的法院對本協議下的任何訴訟擁有專屬管轄權。因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律或衡平法訴訟均應在特拉華州提起，如果未能向該法院提起，則應向位於特拉華州內的任何聯邦或州法院提起，各方特此不可撤銷地放棄其擁有或將來可能擁有的對此類地點選擇提出異議的任何權利，包括但不限於反對理由是斷言此類地點構成不便的論壇。雙方特此不可撤銷地放棄因本協議、輔助協議、本協議或由此設想的交易，或該方在本協議或其談判、管理、履行和執行中的行為引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。
10.4.
善意嘗試解決爭議。雙方承諾並同意，如果本協議或本協議中設想的任何交易出現任何爭議、分歧、爭議或類似情況（均為 “爭議”），則雙方應首先真誠地努力解決此類爭議，然後再提起任何相關的法律或仲裁訴訟。發起爭議的一方應向爭議的其他當事方提供書面通知，並對爭議進行合理詳細的書面描述。雙方應盡其合理的誠意努力來解決任何爭議。如果在提供爭議通知後的45天內無法解決任何此類爭議，則雙方可以根據本協議或其他方式尋求任何其他權利或補救措施。
10.5.
繼任者和受讓人。雙方同意，本協議對各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且本協議中使用的 “賣方” 和 “購買者” 一詞無論出於何種目的均應被視為包括各自的指定人、繼承人、允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管有上述規定，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他手段全部或部分轉讓本協議及本協議各方的權利和義務；但是，任何一方均可在未經另一方同意的情況下將其本協議的全部或任何部分權利轉讓給其各自的任何關聯公司或收購方。
10.6.
修正和修改；豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論其發生在該豁免之前或之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權的行為均不得構成或解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。
10.7.
可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。除第 8.5 (c) 節另有規定外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，以便
10.8.
完整協議；合併敍文。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及按此處規定交付的所有文件）和輔助協議構成雙方的完整協議，並取代與本協議所討論事項相關的任何和所有其他書面或口頭協議和諒解。本協議開頭提及的所有敍述均以引用方式納入本協議併成為本協議的一部分。
10.9.
律師費。在為執行本協議、本協議所附證物或本協議中提及的任何其他已簽署的文書，或者為了獲得對本協議或本協議項下的權利的裁決（宣言或其他形式）而提起的任何法律訴訟中，敗訴方應向勝訴方支付勝訴方在此類訴訟中可能產生的所有費用和開支，包括任何合理的律師費以及與上訴程序相關的所有其他費用和開支。
10.10.
開支。除非本協議另有明確規定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括但不限於法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類費用和開支的一方支付。
10.11.
沒有第三方受益人。除第 9 節和第 10.3 節中旨在使任何受益方受益並可能由其強制執行的規定外，或者本協議中另有明確規定外，本協議的任何條款均無意使任何第三方受益，也不得授予任何非本協議當事方的實體在本協議下的任何權利。
10.12.
公平救濟。本協議中的任何內容均不得解釋為對任何一方尋求與本協議或本協議所設想的任何交易有關的公平救濟的權利施加任何限制。
10.13.
對應物；電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議可通過傳真簽名或電子郵件發送 PDF 簽名來執行，在任何情況下，PDF 簽名均具有與原始簽名相同的效力和效力，各方在此不可撤銷地放棄其對任何此類電子簽名的有效性或可執行性已經或將來可能提出的任何異議。
10.14.
無追索權。本協議只能對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且只能針對本協議中明確指定為協議當事方的實體提起任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟，或因本協議的談判、執行或履行而產生的或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟，只能針對本協議中對該方規定的具體義務提出。本協議任何一方或本協議任何關聯公司的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、經理、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師或其他代表，或其任何繼任者或允許的受讓人，均不對本協議中任何一方在本協議下的任何義務或責任或基於以下方面的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟承擔任何責任：或者由於本文所設想的交易。
10.15.
衝突和特權。認識到賣方及其關聯公司已聘請禮德律師事務所（“賣方法律顧問”）代表賣方處理本協議中設想的交易，因此（a）以自己的名義放棄買方或其任何關聯公司與賣方或其任何關聯公司之間在收盤後可能出現的任何衝突，另一方面，買方或其任何關聯公司之間可能發生的任何衝突，並且 (b) 同意賣方法律顧問可以在此類爭議中代表賣方或其任何關聯公司，即使賣方的利益可能直接不利於買方或其任何關聯公司，即使賣方法律顧問可能代表買方或其任何關聯公司處理與此類爭議實質相關的事項，或者可能正在為買方或其任何關聯公司處理正在進行的事務。此外，每位買方代表自己並代表其關聯公司進一步同意，無論本協議中有任何相反的規定，對於任何賣方法律顧問或賣方或其各自的董事、經理、成員、合夥人、高級職員、僱員或關聯公司之間以任何方式與本協議或本協議所述交易相關的所有通信，律師-客户特權和客户信心的期望均屬於賣方，並應僅由賣方控制，不得移交給買方或其任何關聯公司或由其任何關聯公司申領。因此，無論是否已成交，買方均無權訪問任何此類通信，也不得訪問賣方律師與其業務有關的檔案。儘管做出了這些努力，但每位買方以其關聯公司的名義進一步理解並同意，本協議所設想的交易的完成可能會導致無意中泄露此類可能屬於機密或可能受到特權要求的信息。每位購買者代表其自身及其關聯公司進一步理解並同意，對此類信息的任何披露均不會損害或以其他方式構成對任何特權主張的放棄。每位購買者代表自己及其關聯公司同意在得知任何此類無意中披露的信息的存在後，盡商業上合理的努力立即將其退還給相關人員。每位購買者同意採取一切必要措施來實現本節的意圖，並促使其關聯公司採取一切必要措施。
下一頁包含的簽名
自上述首次撰寫之日起，雙方已正式簽署本資產購買協議，以昭信守。
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加拿大買家： |
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VALSOFT 公司有限公司 |
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來自： |
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/s/ 大衞·費利西莫 |
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姓名： |
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大衞費利西莫 |
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標題： |
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祕書 |
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美國買家： |
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ASPIRE 美國有限責任公司 |
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來自： |
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/s/ 邁克爾·阿西 |
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姓名： |
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邁克爾·阿西 |
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標題： |
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主席 |
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賣家： |
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TDO 軟件有限公司 |
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來自： |
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/s/ Bjarne Bergheim |
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姓名： |
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Bjarne Bergheim |
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標題： |
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主席 |
附錄 A
購買價格的分配
[根據S-K法規第601 (a) (5) 項省略]
附錄 B
商業 FF&E
[根據S-K法規第601 (a) (5) 項省略]
附錄 C
分配的合同
[根據S-K法規第601 (a) (5) 項省略]
附錄 D
排除的負債
[根據S-K法規第601 (a) (5) 項省略]
附錄 E
排除在外的資產
[根據S-K法規第601 (a) (5) 項省略]
附錄 F
期末營運資金報表
[根據S-K法規第601 (a) (5) 項省略]