美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財年的6月30日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期         

的過渡期        到        

委託文件編號：001-41590

廣達星 集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

（註冊人 姓名翻譯成英文）

開曼羣島

（ 註冊成立的管轄權）

D座2樓, 榮信科技中心

朝陽區, 北京100102

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址 )

東謝, 首席財務官

電話：+86-10 6493-7857

電子郵件：蒂姆。xie@quantasing.com

D座2樓, 榮信科技中心

朝陽區, 北京100102

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據《法案》第12（b）條登記或擬登記的證券

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

在年度報告所涵蓋的期間結束時，發行人每類資本或普通股的已發行和流通股數量：

A類普通股 ，每股面值0.0001美元 115,759,408發行在外的股票截至2023年6月30日

B類普通股 ，每股面值0.0001美元 49,859,049發行在外的股票截至2023年6月30日

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，使用支票 標記。1934年。 是的，    不是  ☒

如果本報告 是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 是的，    不是  ☒

用勾選 標記註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及 （2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是  ☒*☐ 

通過 勾選註冊人是否在過去12個月內（或 註冊人被要求提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 法規S—T第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是  ☒*☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速備案人、 加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。

如果新興成長型公司按照美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（10 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據法案第12（b）條註冊的，請 用複選標記指明備案中包含的註冊人財務報表是否反映了對 先前發佈的財務報表的錯誤的更正。 ☐

檢查是否有任何錯誤更正是重複 ，需要根據§ 240.10D—1（b），對註冊人的執行官在 相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

通過複選標記標出註冊人使用的會計基礎 編制本申報中包含的財務報表：

如果"其他" 在回答上一個問題時已勾選"其他" ，請通過勾選標記指明註冊人選擇 遵循的財務報表項目。 項目17*項目*☐

如果這是 年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是的，*☒

（僅適用於 過去五年內涉及破產程序的發行人）

通過勾選 標記註冊人是否已提交了1934年證券交易法 第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告，然後根據法院確認的計劃進行證券分銷。 是的，*☐

目錄

引言

除上下文另有要求外， 僅為本表格20—F的年度報告：

本年度報告中提供的某些公司的名稱由其原始中文法定名稱翻譯或音譯而成。

在任何表格中，確定為總金額的金額與其中列出的金額之和之間的差異是由於四捨五入造成的。

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2022年和2023年6月30日的經審計的合併財務報表，以及截至2021年、2021年和2023年6月30日的財政年度的綜合財務報表。

本年度報告Form 20-F包含由我們委託、Frost&Sullivan 在2023年9月，獨立研究公司，提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。 我們將此報告稱為F&S報告。

本年度報告僅為方便讀者而將某些 人民幣金額按特定匯率折算為美元。除另有説明外，人民幣兑換成美元的匯率為7.2513元人民幣兑1.00美元，2023年6月30日生效的中午買入匯率，這是美聯儲發佈的H.10統計數據。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。

這些美國存託憑證在納斯達克全球市場以“QSG”的代碼上市。

前瞻性聲明

本年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據《1933年證券法》(修訂本)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節中的“安全港”條款作出的，並由1995年的“私人證券訴訟改革法”規定。這些表述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。我們在本年度報告中使用了諸如“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的 表述來識別其中一些前瞻性表述。這些前瞻性表述，包括但不限於與我們未來業務前景、產品開發、收入、利潤、成本、資本支出、現金流量和營運資金有關的表述，必然是反映董事和管理層最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性表述所暗示的大不相同。 因此，這些前瞻性表述應參考各種重要因素來考慮，包括本年度報告中闡述的那些。

這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。 儘管我們相信本年度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您 這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測而做出的，我們不能確定。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您 應閲讀本年度報告，包括"第3項"中披露的風險因素。關鍵信息—D.風險因素"和 我們在本年度報告中詳細提及的文件，並瞭解到我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大差異和 更差。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估 所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中使用的市場 數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開 信息和行業出版物。行業出版物通常聲明其中包含的信息 是從據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部 調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但尚未經過獨立驗證，我們不對此類信息的準確性作出 聲明。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述 僅與截至本年度報告中陳述之日的事件或信息有關。我們沒有義務 更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在陳述之日 之後，或反映意外事件的發生。

本年度報告中的前瞻性陳述 僅與截至本年度報告中陳述之日的事件或信息有關。 除法律要求外，我們沒有義務在發表聲明之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生 。您應全面閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為 註冊聲明（本年度報告是註冊聲明的一部分）的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能 與我們的預期有重大差異。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

我公司

根據F & S報告， 2022年，廣達星集團是 中國在線成人學習市場和中國成人個人興趣學習市場最大的服務提供商。我們的使命是通過為人們提供終身的個人學習和發展機會來改善他們的生活質量和福祉。

我們為成人學習者提供易於理解、負擔得起且易於訪問的 在線課程，以使他們能夠追求個人發展。我們提供金融知識 課程的品牌 七牛使面向大眾市場的金融學習和 品牌下的其他個人興趣課程民主化 江鎮和千尺幫助成年人提高他們的生活質量和福祉。根據F & S的報告，我們是2022年收入最大的成人在線金融學習服務提供商。

我們的 快速增長的用户羣為我們創造了巨大的商業機會，使我們成為一個雙向服務提供商，為個人學習者和企業提供服務 。 我們為 企業客户提供市場營銷服務和企業人才管理服務。

我們的控股公司結構和與 VIE及其個人股東的合同安排

QuantaSing Group Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，並無實質性業務。 我們通過北京良資之格（我們的外商獨資企業）及其合同安排（通常稱為VIE 結構）在中國開展業務，北京飛兒來（一家位於中國的可變利益實體）及其名義股東。

我們的外商獨資企業、VIE及其股東已簽訂 一系列合同協議，包括投票權委託協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務 協議以及獨家期權協議。 合同安排允許我們（1）在會計上被視為VIE的主要受益人併合並 關聯實體的財務成果，（2）獲得關聯實體的幾乎所有經濟利益，（3） 作為質押人擁有VIE股權的質押權，及（4）在中國法律允許的範圍內，擁有獨家購買VIE全部或部分股權的選擇權。 有關這些合同安排的更多細節， 請參見"第4項。公司信息—C。組織結構—我們的合同安排”。

The VIE structure is used to provide investors with exposure to foreign investment in China-based companies where the PRC law restricts direct foreign investment in certain operating companies, such as certain value-added telecommunication services and other internet related business. Neither QuantaSing Group Limited nor our WFOE owns any equity interests in the affiliated entities. Our contractual arrangements with the VIE and its nominee shareholder are not equivalent of an investment in the equity interest of the VIE, and investors may never hold equity interests in the Chinese operating companies, including the affiliated entities. Instead, we are regarded as the primary beneficiary of the VIE and consolidate the financial results of the affiliated entities under U.S. GAAP in light of the VIE structure. Investors in the ADSs are purchasing the equity securities of QuantaSing Group Limited, the Cayman Islands holding company, rather than the equity securities of the affiliated entities. As used in this annual report, “we,” “us,” “our company,” “our,” “QuantaSing,” or “QuantaSing Group” refers to QuantaSing Group Limited, together as a group with its subsidiaries, and, in the context of describing the substantive operations and financial information relating to such operations of QuantaSing Group Limited and its subsidiaries and the affiliated entities as a whole, refers to QuantaSing Group Limited and its subsidiaries and the affiliated entities.

下圖顯示截至本年報日期我們的簡化公司架構 ，包括主要附屬公司及附屬實體：

然而，QuantaSing Group Limited或我們的WFOE 均不擁有關聯實體的任何股權。我們與VIE及其代理股東的合同安排不等同於 對關聯實體股權的投資。相反，如上所述，我們被視為VIE的主要受益人 ，並根據VIE結構根據美國公認會計原則合併附屬實體的財務業績。

The VIE structure involves unique risks to investors in the ADSs. It may be less effective than direct ownership in providing us with operational control over the VIE or its subsidiaries and we may incur substantial costs to enforce the terms of the arrangements. For instance, the VIE and its shareholder could breach their contractual arrangements with us by, among other things, failing to conduct the operations of the VIE in an acceptable manner or taking other actions that are detrimental to our interests. If we had direct ownership of the VIE in China, we would be able to exercise our rights as a shareholder to effect changes in the board of directors of the VIE, which in turn could implement changes, subject to any applicable fiduciary obligations, at the management and operational level. However, under the current contractual arrangements, we rely on the performance by the VIE and its shareholder of their obligations under the contracts to direct the VIE’s activities. The shareholder of the VIE may not act in the best interests of our company or may not perform its obligations under these contracts. If any dispute relating to these contracts remains unresolved, we will have to enforce our rights under these contracts through the operations of PRC law and arbitration, litigation and other legal proceedings and therefore will be subject to uncertainties in the PRC legal system.

We may face challenges in enforcing the contractual arrangements due to jurisdictional and legal limitations. There are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current and future PRC laws, regulations and rules regarding the status of the rights of our Cayman Islands holding company with respect to its contractual arrangements with the VIE and its nominee shareholder through our WFOE. As of the date of this annual report, the agreements under the contractual arrangements among our WFOE, the VIE and its nominee shareholder have not been tested in a court of law. It is uncertain whether any new PRC laws or regulations relating to VIE structures will be adopted or, if adopted, what they would provide. If we or the VIE is found to be in violation of any existing or future PRC laws or regulations or fail to obtain or maintain any of the required licenses, permits, registrations or approvals, the relevant PRC regulatory authorities would have broad discretion to take action in dealing with such violations or failures. The PRC regulatory authorities could disallow the VIE structure at any time in the future. If the PRC government deems that our contractual arrangements with the VIE do not comply with PRC regulatory restrictions on foreign investment in the relevant industries, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change or are interpreted differently in the future, we could be subject to severe penalties and may incur substantial costs to enforce the terms of the arrangements, or be forced to relinquish our interests in those operations. Our Cayman Islands holding company, our subsidiaries, the affiliated entities, and investors in our securities (including the ADS) face uncertainty with respect to potential future actions by the PRC government that could affect the enforceability of the contractual arrangements with the VIE and, consequently, significantly affect the financial performance of our company and the affiliated entities as a whole. 見"項目3。 關鍵信息—D。風險因素—與在中國營商有關的風險"和"第3項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構有關的風險"以瞭解詳細信息。

我們的業務 和海外證券發行所需的中國當局的許可證和許可證

就 本節中關於我們在中國的運營所需的中國當局的許可和許可的討論而言， 認為 CM律師事務所，我們的中國法律顧問。 我們擁有和經營的業務的運營受中國法律法規的約束。中國管理互聯網行業的法律法規相對較新，發展迅速，因此給其解釋和執行帶來了不確定性。例如，我們在中國的業務 須遵守監管部門的批准和許可要求、對網絡安全和數據隱私的監督，以及反壟斷和反不正當競爭法 ，相關的適用法律和法規近年來有了長足的發展。有關詳細信息，請參見 "項目4。公司信息—B本年度報告中的“業務概述—監管”。

We, through our WFOE and the affiliated entities, conduct our operations in China. Our operations in China are governed by PRC laws and regulations. We and the affiliated entities are required to obtain certain licenses, permits from or filing with relevant governmental authorities in China in order to operate our business and conduct overseas securities offerings and listings. As of June 30, 2023, as advised by our PRC counsel, our WFOE and the affiliated entities had obtained the licenses, permits and registrations from the PRC government authorities necessary for our business operations in China, including, among others, the Value-added Telecommunications Business Operating License for internet information service, the Permit for Production and Operation of Radio and Television Programs, and the Publication Operation License, except for the License for Online Transmission of Audio-Visual Program for offering certain courses in live streaming or audio-visual contents. Given the uncertainties of interpretation and implementation of relevant laws and regulations and the enforcement practice by relevant government authorities, and the promulgation of new laws and regulations and amendment to the existing ones, we may be required to obtain additional licenses, permits, registrations, filings or approvals for our business operations in the future. For instance, we or the affiliated entities may be required to obtain the Online Publishing Service License for our online learning services. We cannot assure you that we or the affiliated entities will be able to obtain, in a timely manner or at all, or maintain such licenses, permits or approvals, and we or the affiliated entities may also inadvertently conclude that such permissions or approvals are not required. Any lack of or failure to maintain requisite approvals, licenses or permits applicable to us or the affiliated entities may have a material adverse impact on our business, results of operations, financial condition and prospects and cause the value of any securities we offer to significantly decline or become worthless. For details, see “項目3.關鍵信息—D. 風險 因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能面臨與業務許可要求有關的風險和不確定性 。任何缺乏或未能維持適用於我們的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。"

2021年12月28日，廉政公署與其他十二個國家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》（以下簡稱《網絡安全審查辦法》），自2022年2月15日起施行。作為網絡安全審查辦法中擁有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據網絡安全審查辦法申請並完成了首次公開發行美國存託證券並在納斯達克股票市場上市的網絡安全審查 。 審查於2022年8月完成。吾等並無收到任何重大不利結果。截至本年報 之日，除上文所披露者外，吾等尚未收到任何政府機關 有關吾等為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知，吾等亦未收到廉政公署根據任何中華人民共和國法律或法規進行網絡安全審查的任何要求。此外， 我們、我們的子公司或關聯實體均未收到任何中國當局發出的任何通知，要求我們獲得任何許可， 在每種情況下都與我們先前向外國投資者發行證券有關。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境外證券發行和境內企業上市管理試行辦法》及五個説明性指引(統稱為《證監會備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則，中國境內企業的“境外間接發行和上市”適用以備案為基礎的監管制度，是指以境外實體的名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以境內主營業務的境內企業的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎 。中國證監會備案規則規定，發行人在其之前發行並上市證券的 同一境外市場進行的上市後續發，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應在發行完成後三個工作日內備案；如果在其他境外市場進行後續發行，應在提交發行申請後三個工作日內向中國證監會備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券應遵守中國證監會備案規則的備案要求。此外，本公司須在發生及公開披露下列重大事件後，向中國證監會提交報告：(1)控制權變更；(2)境外證券監管機構或其他有關主管機關的調查或處分；(3)變更上市地位或轉讓上市分部；(4)自願或強制退市。如果我們未能根據中國證監會備案規則或其他規定完成未來任何海外證券發行或上市的備案或報告程序，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括責令改正、警告和罰款。任何不利的監管行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲“第3項。 關鍵信息-D。風險因素-與在中國經商有關的風險-我們將需要就我們的融資活動和其他特定事件的發生向中國證監會進行備案和報告， 我們不能向您保證我們或關聯實體能夠及時或根本不進行此類備案或報告， 在這種情況下，我們可能會因未能進行此類備案或報告而面臨監管部門的處罰。

現金和資產在我們組織中的流動

鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東(包括美國存託憑證的投資者)支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於我們的WFOE向我們支付的股息以及 關聯實體向我們的WFOE支付的服務費，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。例如， 如果我們的任何一家外商獨資企業或VIE在未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們和美國存托股份投資者支付股息的能力，以及結算根據合同安排所欠款項的能力。 截至本年報日期，全星集團有限公司、我們的外商獨資企業和VIE均未向各自的股東(S) 包括任何美國投資者支付任何股息或進行任何分配。在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的財政年度，VIE根據合同安排向我們的外商獨資企業支付的服務費總額分別為人民幣2.041億元、人民幣2.396億元和人民幣4.157億元。有關詳情，請參閲 “-與附屬實體有關的財務信息。”我們預計將應我們WFOE的要求並根據我們的業務需求繼續分配收益和結算VIE協議所欠的服務費，並預計在可預見的未來不會宣佈分紅。我們目前並未維持任何現金管理政策，具體規定如何在全星集團有限公司、全星集團有限公司的子公司(包括我們的外商獨資企業)、關聯實體和投資者之間轉移資金。我們將根據適用的法律法規，根據我們的具體業務需求確定股息和資金轉移的支付方式。

Under PRC laws and regulations, our WFOE is permitted to pay dividends only out of their retained earnings, if any, as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. Furthermore, our WFOE and the affiliated entities are required to make appropriations to certain statutory reserve funds or may make appropriations to certain discretionary funds, which are not distributable as cash dividends except in the event of a solvent liquidation of the companies. Remittance of dividends by our WFOE out of China is also subject to certain procedures with the banks designated by the PRC State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”). These restrictions are benchmarked against the paid-up capital and the statutory reserve funds of our WFOE and the net assets of the VIE in which we have no legal ownership. In addition, while there are currently no such restrictions on foreign exchange and our ability to transfer cash or assets between QuantaSing Group Limited and our Hong Kong subsidiary, if certain PRC laws and regulations, including existing laws and regulations and those enacted or promulgated in the future were to become applicable to our Hong Kong subsidiary in the future, and to the extent our cash or assets are in Hong Kong or a Hong Kong entity, such funds or assets may not be available due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on our ability to transfer funds or assets by the PRC government. Furthermore, we cannot assure you that the PRC government will not intervene or impose restrictions on QuantaSing Group Limited, its subsidiaries and the affiliated entities to transfer or distribute cash within the organization, which could result in an inability of or prohibition on making transfers or distributions to entities outside of mainland China and Hong Kong. For details, see “項目3.關鍵 信息—D。 風險因素-與在中國開展業務有關的風險—我們 依賴於我們的外商獨資企業支付的股息和其他股權分配，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而對我們的外商獨資企業向我們付款的能力的任何 限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，" 和"第3項。關鍵信息—D. 風險因素-與在中國開展業務有關的風險 —人民幣進出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們支付股息和其他債務的能力，並影響您的投資價值。"

Under PRC laws and regulations, we, the Cayman Islands holding company, may fund our WFOE only through capital contributions or loans, and fund the affiliated entities only through loans, subject to satisfaction of applicable government registration and approval requirements. For the fiscal years ended June 30, 2021, 2022 and 2023, (1) the aggregate amount of capital contribution by EW Technology Limited to our subsidiaries in the BVI and Hong Kong was nil, RMB51.7 million and nil, respectively, which was presented in “net cash provided by transactions with related parties” of the “cash flows from financing activities” under the “Other subsidiaries” column in the condensed consolidating cash flows information; (2) the aggregate amount of loans and capital contribution by QuantaSing Group Limited to our subsidiaries in the BVI and Hong Kong was nil, RMB47.1 million and RMB114.3 million, respectively, which was presented in “net cash used in transactions with intra-group companies” of the “cash flows from investing activities” under the “QuantaSing Group Limited” column, and in “net cash provided by transactions with intragroup companies” of the “cash flows from financing activities” under the “Other subsidiaries” column in the condensed consolidating cash flows information; and (3) the aggregate amount of capital contribution by QuantaSing Group Limited to our WFOE through our subsidiaries in the BVI and Hong Kong was nil, RMB64.2 million and nil, respectively, which was presented in “net cash used in transactions with intra-group companies” of the “cash flows from investing activities” under the “Other subsidiaries” column, and was also included as a part of “net cash provided by transactions with intra-group companies” of the “cash flows from financing activities” under the “Primary beneficiary of the VIE” column in the condensed consolidating cash flows information. As of June 30, 2022 and 2023, (1) VIE向我們的WFOE貸款本金的 未償還餘額分別為人民幣156.0百萬元和零，在簡明合併資產負債表 信息中"VIE及其子公司"欄下的"應收集團內公司款項"和"VIE的主要受益人"欄下的 應付集團內公司款項"中呈列，（2) 貸款本金的未償還餘額我們的WFOE 對VIE的投資分別為零和人民幣1700萬元，這是 在簡明合併資產負債表信息中"VIE的主要受益人"欄下的"集團內公司應付款項 "和"VIE及其子公司"欄下的"集團內公司應付款項 "中列報，以及（3) 貸款本金的 未償還餘額通過廣達星集團有限公司向 子公司支付的款項分別為零元和人民幣1.217億元，這已被包括為 "應收集團內公司的款項 "項下廣達星集團有限公司"列、 和"應付集團內公司的款項"下我們的子公司" 列在簡明合併資產負債表信息中。截至2021年及2022年6月30日止財政年度，VIE向我們的外商獨資企業轉移的現金淨額 分別為零人民幣156. 0百萬元（除根據合約安排支付的服務費外）。 截至2023年6月30日止財政年度，我們的外商獨資企業向VIE償還的現金淨額為人民幣156. 0百萬元，此外我們的外商獨資企業向VIE轉移的現金淨額 。在截至2021年、2022年和2023年6月30日的財政年度，除現金外，沒有資產 在我們的組織內轉移。詳情請參閲“—與關聯實體有關的財務信息”。

根據開曼羣島 法律，QuantaSing Group Limited無需就所得税或資本收益納税。向股東支付股息後，將不會徵收開曼 羣島預扣税。為便於説明，以下討論反映了可能需要 在中國大陸和香港支付的假設税款，假設：（1）我們在VIE中有應納税收入，以及（2）我們決定 在未來支付股息：

上表 是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性 合同安排作為費用分配給我們的外商獨資企業的前提下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們的WFOE的服務費（或如果 集團間實體之間的當前和預期費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止 ），則VIE可以就 VIE中的滯留現金金額向我們的WFOE進行不可扣減的轉賬。這將導致該等轉移為VIE的不可扣税開支，但仍為我們的外商獨資企業的應課税收入。這種轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的約50.6%。 我們的管理層認為發生這種情況的可能性很小。

與關聯實體有關的財務信息

下表列出了 QuantaSing Group Limited的簡明合併時間表（包括由Witty Network Limited（“Witty Network”）和EW Technology Limited推出的基於股份的補償費用（“EW Technology”），我們的WFOE是美國公認會計原則下VIE的主要受益者 （“VIE的主要受益人”）、VIE及其子公司，以及我們的其他子公司 （非VIE主要受益人）（即，我們在英屬維爾京羣島和香港的附屬公司）的期限和日期 。

運營信息的簡明合併報表

簡明合併資產負債表 信息

簡明合併現金流 信息

簡明綜合財務資料附註：

《外國控股公司會計法》與PCAOB對財務報表的審查

Pursuant to the HFCAA, if the SEC determines that we have filed audit reports issued by a registered public accounting firm that has not been subject to inspections by the PCAOB for two consecutive years, the SEC will prohibit our shares or the ADSs from being traded on a national securities exchange or in the over-the-counter trading market in the United States. On December 16, 2021, the PCAOB issued a report to notify the SEC of its determination that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, including our auditor. On December 15, 2022, the PCAOB issued a report that vacated its December 16, 2021 determination and removed mainland China and Hong Kong from the list of jurisdictions where it is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms. For this reason, we do not expect to be identified as a Commission-Identified Issuer under the HFCAA after we file this annual report on Form 20-F. Each year, the PCAOB will determine whether it can inspect and investigate completely audit firms in mainland China and Hong Kong, among other jurisdictions. If PCAOB determines in the future that it no longer has full access to inspect and investigate completely accounting firms in mainland China and Hong Kong and we continue to use an accounting firm headquartered in one of these jurisdictions to issue an audit report on our financial statements filed with the SEC, we would be identified as a Commission-Identified Issuer following the filing of the annual report on Form 20-F for the relevant fiscal year. There can be no assurance that we would not be identified as a Commission-Identified Issuer for any future fiscal year, and if we were so identified for two consecutive years, we would become subject to the prohibition on trading under the HFCAA. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Our Business and Industry-The PCAOB had historically been unable to inspect our auditor in relation to their audit work performed for our financial statements and the inability of the PCAOB to conduct inspections of our auditor in the past has deprived our investors with the benefits of such inspections,” and “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Our Business and Industry-The ADSs may be prohibited from trading in the United States under the HFCAA in the future if the PCAOB is unable to inspect or investigate completely auditors located in China. The delisting of the ADSs, or the threat of their being delisted, may materially and adversely affect the value of your investment.”

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響， 包括可能妨礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和前景產生不利影響的風險。下文將對這些風險進行更全面的討論，其中包括但不限於與以下各項相關的風險 ：

與我們的商業和行業相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的公司結構相關的風險

與我們的企業管治有關的風險

與ADS相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們在提供成人 個人興趣學習服務方面的歷史有限，並迅速發展。然而，我們的歷史經營和財務業績以及增長率， 可能並不代表我們未來的業績。如果我們未能有效地管理我們的增長或實施我們未來的業務戰略 ，我們的業務成功可能會受到影響。

我們於2019年7月開始提供金融掃盲學習服務，截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日止財年，該服務分別佔我們總收入的88.8%、80.2%和60.8%。2021年8月，我們為其他個人興趣推出了額外課程，分別佔截至2022年和2023年6月30日止財政年度總收入的6. 8% 和27. 9%。我們不斷推出新的 課程，以進一步多樣化和擴大我們在在線成人學習市場的個人興趣課程業務，我們還 有選擇地探索與現有業務協同增效的新業務計劃。因此，我們在當前 業務模式下有限的歷史可能無法作為評估我們的前景和未來經營和財務業績的充分基礎，其中包括 我們的收入增長、經營現金流、經營利潤率、轉換率和重複購買率。 For instance, we have experienced significant growth in terms of the number of registered users and paying learners since the inception of our business. However, our progressive online course mode is relatively new and subject to many uncertainties, such as the attractiveness of the course mode, methods to project market demand, measurable industry standards, and monetization opportunities. Additionally, we have experienced, and may continue to experience, fluctuations in our revenues from various subjects of courses we offer, in part, due to the changes in allocation of our marketing and corporate resources among such courses in an effort to diversify our business. Furthermore, we have recorded, and may continue to record, disparate repeat purchase rates for different subjects of courses, depending on their developmental stages. We have had higher repeat purchase rate for financial literacy courses, which are well-established, compared to other personal interest courses, which are generally in a ramp-up stage, primarily due to the market acceptance of the relevant courses and the efficiency level of our targeted sales and marketing activities. As we continue to diversify our course offerings and allocate our marketing and corporate resources among various subjects of courses, especially other personal interest courses, the dollar amount and/or proportion of such resources devoted to financial literacy courses may continue to decline, which may negatively affect the revenues generated from our financial literacy courses and its growth rate. As a result, the historical revenue and growth of our financial literacy courses may not be indicative of our future performance. If any increase in revenues from the other course offerings or business line cannot compensate any such negative impact on our financial literacy courses, our total revenue and growth prospects may also be adversely affected.

近年來，在線成人學習 市場和廣大公眾的興趣也在迅速發展。我們已經遇到並可能繼續 遇到與運營在線成人學習市場相關的風險、挑戰和不確定性，例如擴大學習者基礎 ，增加付費學習者的數量及其支出，確保我們銷售和營銷工作的有效性，改進 和擴大我們的產品，解決法規遵從性和不確定性，聘用和留住高素質員工，以及構建 和管理可靠和安全的IT系統和基礎設施。如果我們不能成功管理這些風險，我們的經營和財務業績 可能會受到影響，並且與我們的歷史業績和預期有重大差異。

如果我們無法繼續吸引 和留住學習者，特別是付費學習者，或增加他們在我們平臺上的支出，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景將受到重大不利影響。

我們目前的收入 主要來自學習者在我們平臺上支付的課程費用。我們業務的成功在很大程度上取決於付費 學員的數量和學員願意支付的費用數額，以及隨着時間的推移，將入門課程學員 轉換為付費學員的有效性。我們能夠繼續吸引學習者參加我們的付費在線課程和其他課程併為其付費 ，以及增加他們在我們平臺上的支出，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。如果我們的學習者 不購買我們的高級課程或我們可能提供的其他付費服務或產品，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。

Our ability to attract and retain learners in turn will depend on several factors particular to our learner engagement and retention capabilities, including, but not limited to, our ability to market our business and acquire new users and learners, the effectiveness of our progressive course made, the conversion of learners from introducing courses into paying learners, our ability to maintain the quality of the learning experience, the level of engagement of our live lectures, and the performance and rigor of our instructors and tutors. It also depends on our ability to develop and enhance the quality of our course offerings and other paid offerings to meet the changes in the online adult learning market and the evolving learner demands. However, we may not always be able to meet our learners’ expectations in terms of the quality and benefits of our offerings due to a variety of reasons, many of which are beyond our control. We may face learner dissatisfaction due to our learners’ perceptions of our failure to help them enhance their knowledge, achieve their learning goals, and their overall dissatisfaction over our offerings, instructors and tutors. We may also face learners’ reduced interest in financial literacy and other personal interest courses or other fields that our courses are designed for. In addition, we may also face other challenges such as (1) our ability to effectively market our offerings, enhance our brand awareness, and compete with comparable offerings; (2) negative publicity or perceptions regarding us or online learning services in general; (3) the emergence of alternative course modes; (4) increasing market competition, including price reductions by competitors that we are unable or unwilling to match; and (5) adverse changes in government policies or general economic conditions.

如果其中一個或多個因素 降低了市場對我們產品的需求，特別是我們的高級課程，我們的用户羣，特別是我們的付費學習者羣 可能會受到負面影響，與客户獲取和保留相關的成本可能會增加。這些發展也可能 損害我們的品牌和聲譽，這將對我們擴展業務的能力產生負面影響。如果我們無法繼續 吸引學習者為我們的課程付費並增加他們對我們課程的支出，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到不利影響 。此外，未能保持和增加我們的學習者基礎也可能影響我們的營銷服務，這在一定程度上取決於我們學習者基礎的實力。因此，我們的業務、經營成果和財務狀況可能受到重大 和不利影響。

公眾在個人發展領域的興趣和需求 正在迅速變化。如果我們未能調整和擴展我們的課程，以有效和及時地應對市場需求的變化， 我們可能無法維持或增加現有的學習者基礎，或吸引新的學習者，從而 競爭力下降。

我們的課程主要 側重於與金融知識相關的課程和個人興趣的選定科目，如短視頻製作。我們的許多 學員參加併購買我們的課程，以滿足個人興趣和發展需求，如個人財富管理、個人福祉 和創造性追求。此類需求可能會因各種原因而不時發生變化，包括但不限於興趣的轉移 和趨勢主題。為了吸引新學員並增加現有學員的收入，我們需要不斷擴展和調整我們的 課程，以滿足他們不斷變化的興趣和需求。因此，我們未來的增長和盈利能力部分取決於我們的能力 開發課程，以響應我們的學習者對新課程科目的興趣和需求。但是，我們可能沒有足夠的 財政或技術資源來應對這些變化，並有效地開發內容以滿足這些新課程的需求 科目我們對新課程科目缺乏熟悉，可能使我們 更難跟上不斷變化的客户需求和偏好。如果學習者不再對我們當前 課程涵蓋的主題感興趣，或者我們無法開發滿足學習者不斷變化的需求的內容，或者無法及時增強和改進我們的平臺 ，我們可能無法維持或提高平臺的市場接受度。此外，我們打算將課程擴展到的新課程科目中，可能存在 現有的市場領導者。這些公司通過利用其更深厚的行業經驗、更強的品牌知名度和更大的內容開發資金，可能比 我們更有效地競爭。如果我們 未能保持足夠的資源或與競爭對手有效競爭，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們未能遵守 適用於這些新課程的法律法規，我們的聲譽、業務、經營成果和財務狀況 可能會受到不利影響。

我們在為企業客户和實時電子商務業務提供的服務方面的運營歷史有限。我們無法向您保證，此類新業務計劃和貨幣化 戰略將成功實施，併為我們帶來預期利益。

We continue to expand our services and products to grow our business. In February 2020, we launched our marketing services to enterprise customers. In June 2022, we launched our enterprise talent management services. In early 2023, we also began to engage in live e-commerce business leveraging our existing market position and user base. We have a limited track record or experience in generating revenue from such new initiatives, which may adversely affect our prospects and ability to compete with the existing market players in the relevant fields. The endeavors to offer new services, contents and products, which are usually costly and time-consuming, could disrupt our ongoing business, divert our management resources, and require us to make significant investments in establishing and maintaining cooperative relations, pursuing R&D projects, and furthering sales and marketing efforts, all of which may not be successful. We may also have to optimize our employee structure to adapt to the evolving market and business conditions, which may adversely affect our business, results of operations, financial condition and reputation. We cannot assure you that any of such new business initiatives will achieve market acceptance or generate sufficient revenues in a timely manner, or at all, to offset the costs and expenses incurred prior to their launch. We also cannot assure you that any such initiatives, will generate a desired level of profit or be compatible with our other offerings. These new businesses may differ significantly from our existing businesses and fail to generate any synergistic effect or let us achieve any operating leverage. Our new business initiatives, whether successful or not, may also incur negative publicity, cause a negative impact to our user and learner base and reputation, and subject us to relevant legal and regulatory risks. If we are unsuccessful in the exploration of new businesses due to financial constraints, failure to attract qualified personnel, lack of relevant experience or other reasons, we may not be able to maintain or increase our revenue or recover any associated costs, expenses and expenditures, and our business, results of operations and financial condition could be adversely affected.

為了抓住海外市場對在線學習服務不斷增長的需求 ，我們還在探索機會，將我們的服務擴展到海外市場 ，因為我們在開發和運營海外業務方面經驗有限。例如，2023年9月，我們收購香港個性化在線語言教育服務提供商KELLY 'S 教育有限公司，標誌着我們進軍全球在線 教育市場和語言學習領域。在其他地區和國家建立運營和管理增長所需的投資和額外資源可能無法產生預期水平的收入或盈利能力，或根本無法產生預期水平。此外，我們可能在 未來推出新的服務和產品，以進一步多樣化我們的收入來源，包括我們在 之前幾乎沒有或沒有運營經驗的服務。這些活動還可能需要大量的資本支出和寶貴的管理和財政資源的投資，而我們的增長將繼續對這些資源提出巨大的需求。我們無法向您保證，我們將 能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理任何未來增長。如果我們不能有效管理 新業務和戰略的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能面臨 與我們業務的許可要求有關的風險和不確定性。任何缺乏或未能維持適用於我們的必要批准、許可證或許可證 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在中國的運營受政府 法規的約束。特別是，中國的在線學習和直播業務受到中國政府的高度監管 。截至2023年6月30日，根據我們的中國法律顧問CM律師事務所的意見，我們的外商獨資企業及其附屬實體已獲得 我們在中國的業務運營所需的中國政府部門的許可證、許可證和註冊，其中包括 互聯網信息服務增值電信業務經營許可證（以下簡稱“ICP許可證”）、 《廣播電視節目製作經營許可證》和《出版經營許可證》，但開設某些直播節目 或視聽內容的《視聽節目網絡傳輸許可證》（以下簡稱“視聽許可證”）除外。

根據中華人民共和國有關法律法規， 未經國家新聞出版廣播管理局頒發的《視聽許可證》， 不得提供互聯網視聽節目服務，包括製作、編輯與教育內容有關的視聽節目 ，電影和電視臺（"SAPPRFT"）（現稱為國家廣播電視總局）， 或其地方局，以及只有國有或國有控股實體有資格申請視聽許可證。見"項目 4.公司信息—B業務概況—規定--關於網上傳播視聽節目的規定。 我們沒有獲得視聽許可證，可以通過我們的平臺 向我們的用户提供某些直播格式的課程和直播課程的視頻錄製，以及其他一些音視頻內容，如簡短的、預先錄製的視頻和音頻播客。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股的實體。截至本年度報告日期，我們尚未因未經任何必要的 許可證而通過我們的平臺提供互聯網視聽內容而受到相關政府當局的任何處罰或發起任何調查，但我們可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或在未來 暫停提供我們的相關內容的命令。

我們不能向您保證 中國地方當局不會採取不同的執法做法，或不會發布更明確的解釋和規則，或不會不時頒佈新的法律和法規來進一步監管在線學習行業，這可能會使我們受到額外的許可要求 。隨着中國現行法律法規的解釋和實施不斷髮展，我們可能還需要為我們在中國的業務申請和獲得額外的許可證或許可證。由於缺乏中國互聯網相關法規和法律對相關條款的官方解釋，我們可能被視為提供某些服務或進行某些 活動，並受到某些許可證、審批、許可、註冊和備案的約束。例如，由於中國法律法規中“在線出版服務”的定義不明確，通過我們的平臺在線發佈內容，包括我們的視聽內容 和其他課程材料，可能被視為“在線出版服務”，因此，我們或關聯實體可能被要求獲得在線出版服務許可證。如果未能獲得此類許可證， 我們可能會面臨罰款、沒收相關收益、暫停我們的在線平臺運營和其他責任。截至本年度報告日期 ，本公司尚未被相關監管部門要求獲得該許可證，也未因未能獲得該許可證而受到相關政府當局的任何處罰或發起任何調查。 然而，我們不能保證本公司或關聯實體今後不會被要求獲得該許可證或受到處罰、罰款、法律制裁或暫停相關服務的命令。

對現有法律法規的解釋或實施 會不時發生變化，而新法律法規的實施也會受到不確定性的影響。如果政府部門認定我們在中國的經營屬於需要 額外許可證、許可或批准的經營範圍，我們或關聯實體可能無法及時或按商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可證、許可或批准，如果未能獲得此類許可證、許可或批准，我們可能會受到罰款、法律制裁或暫停我們相關業務的命令。此外，我們或關聯實體可能無法按商業上合理的條款及時續訂或更新我們的任何現有許可證和許可證，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。政府當局還可能不時發佈新的法律、規則和法規，並加強對現有法律、規則和法規的執行，這可能需要我們獲得新的 和額外的許可證、許可或批准。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面可能存在相當大的不確定性。如果我們或關聯實體不能遵守適用的法律要求，我們可能會被罰款、沒收從不符合規定的經營中獲得的收益， 或暫停不符合規定的經營，其中任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利影響。此外，隨着我們擴大我們的業務範圍並探索不同的業務舉措，我們已經採取或未來可能採取的業務措施可能會受到中國法律法規的挑戰，我們或關聯實體可能被要求 申請和獲得額外的許可證、許可或批准，進行額外的註冊，更新我們的註冊或擴大我們的許可和批准的範圍。我們不能向您保證，我們或關聯實體將能夠及時或根本滿足這些要求。

我們的業務取決於我們 品牌的成功，如果我們不能保持和提高我們的品牌認知度，我們可能會面臨擴大服務、吸引用户和學習者的困難，進而可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

我們相信，我們品牌的市場知名度在一定程度上促進了我們業務的成功。我們目前主要以 品牌經營我們的在線學習服務七牛,” “江鎮、“和”千尺“我們重新打造了品牌。七牛：從…快才。在2021年1月和千尺 從…拌菜 2022年6月維護和增強我們的品牌對於 我們努力提高我們服務的市場知名度和吸引用户和學習者至關重要，而這反過來又對我們的業務增長至關重要 。我們保持和提高品牌知名度和聲譽的能力主要取決於持續的營銷活動和 我們的課程越來越受到公眾的認可。關於我們和我們的業務、品牌（包括 遺留品牌）、股東、關聯公司、董事、管理人員、講師、導師和其他員工以及我們經營所在行業的負面宣傳 可能會損害我們的品牌知名度和聲譽。近年來，我們投入了大量資源，用於我們的品牌推廣工作、 招聘和培訓我們的教學人員以及改進我們的課程，但我們不能保證這些努力將繼續 取得成功。如果我們無法進一步提高我們的品牌知名度，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，無論其真實性如何，我們可能無法成功或有效地擴展我們的服務或吸引新的學習者， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能會受到關於我們或我們的業務、品牌、股東、關聯公司、董事、管理人員、講師、導師和其他員工的負面 宣傳的不利影響，無論其準確性如何。

有關 我們及其業務、品牌（包括傳統品牌）、股東、關聯公司、董事、管理人員、講師、導師和其他 員工、我們經營所在行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌知名度和聲譽。例如，我們不時受到被指控用户或第三方的在線投訴，聲稱我們的付費課程定價過高且毫無用處，或聲稱 我們平臺上的內容和有關我們服務的描述無效且具有誤導性，或針對我們現有或遺留的 品牌。我們還因提供在線學習服務而受到欺詐活動的索賠，這可能損害 消費者利益。與上述內容有關的此類負面宣傳可能涉及各種各樣的事項，包括但不限於：

在我們為企業客户提供的營銷 服務方面，我們還面臨以下風險：用户和第三方可能會將企業客户的任何欺詐和不適當 內容歸咎於我們，並將他們的索賠和投訴指向我們，這將對我們的聲譽和業務產生重大不利影響 。

除傳統 媒體外，中國越來越多地使用社交媒體和類似工具，包括即時消息應用程序、社交媒體 網站和其他形式的基於互聯網的通信，這些形式使個人能夠接觸到廣大消費者和其他 相關人士。即時消息應用程序和社交媒體上的信息幾乎是即時的， 沒有為我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息， 似乎是無限的，隨時可用。有關我們、我們的股東、關聯公司、董事、管理人員、講師、 導師和其他員工的信息可能隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確 信息相關的風險無法完全消除或緩解，可能會嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、運營結果 和財務狀況。

我們面臨激烈的行業競爭。 如果我們未能有效競爭，則可能會將學習者轉移到競爭對手手中，導致定價壓力和市場份額損失， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

The online adult learning market in China is competitive, and we expect competition in this sector to persist and intensify. We face competition from other market participants in each part of our service offerings, including both individual online learning services and enterprise services. Some of our current or future competitors may have longer operating history, greater brand recognition, or greater financial, technical or marketing resources than we do. We compete with these industry participants across a range of dimensions, including, among others, high-quality instructors, technology infrastructure, data analytics capability, quality of services and learning experience, brand recognition, and scope of course offerings. Our competitors may adopt similar curriculums and marketing approaches, with different pricing and service packages that may have greater appeal than our offerings. In addition, some of our competitors may have more resources than we do and may be able to devote greater resources than we can to the development and promotion of their services. They may also respond more quickly than we can to the changes in learners’ preferences, market needs or new technologies. Therefore, we may have to reduce course fees or increase spending in response to such competition, which may impair our business, results of operations and financial condition. If we are unable to successfully compete for learners, maintain or increase the level of course fees, attract and retain competent instructors or other key personnel, or maintain the quality of our online learning services in a cost-effective manner, we may lose market shares to our competitors and our profitability and future prospects may also be materially and adversely affected.

如果我們無法改善或維持 客户獲取工作的效率，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重和 不利影響。

Our business success and expansion depend significantly on our ability to continue to grow our learner base. Customer acquisition in the online adult learning market is a sophisticated process that requires substantial resources and careful planning. We acquire new learners primarily through certain limited marketing channels, including popular live streaming mobile apps and/or social media such as Douyin, Weixin and Kuaishou. The outcome of our customer acquisition efforts depends on a number of factors, such as the efficacy of our sales and marketing activities, the cost incurred in customer acquisition, the competitiveness of our course offerings, and external market forces, some of which may be beyond our control. We have incurred significant sales and marketing expenses historically and we expect such trend will continue. For the fiscal years ended June 30, 2021, 2022 and 2023, we incurred sales and marketing expenses of RMB1,694.9 million, RMB2,254.5 million and RMB2,408.5 million (US$332.1 million), representing 96.3%, 78.6% and 78.2% of our total revenues during the same periods, respectively. Our sales and marketing expenses primarily comprise marketing and advertising fees paid to third-party online social media to attract new users and promote our brands, and we expect such expenditures to continue to account for a significant portion of the operating expenses in the future. Beginning in the fiscal year ended June 30, 2023, we have allocated an increasing portion of marketing and corporate resources to the promotion of various subjects of courses, in addition to our flagship financial literacy courses, in an effort to diversify our business, and as a result, we have experienced, and may continue to experience, fluctuations in revenue generated from those courses. As such, the cost-effectiveness of our sales and marketing depends heavily on our ability to enhance returns from such marketing channels, especially for different subjects of courses. However, as we continue to diversify our business, we have experienced, and may continue to experience, lower returns from our sales and marketing activities targeted at various subjects of courses in the ramp-up stage, as compared to our flagship financial literacy courses, which are well-established, and as a result, we cannot assure that such expenditures will bring the desired benefits to our business as a whole and generate sufficient revenues to offset the costs and expenses incurred in a timely manner or at all. In addition, we cannot assure you that our sales and marketing activities, including those through our marketing channels, will be effective to grow our user or learner base as we anticipate, which will materially and adversely affect our results of operations and future prospects. To the extent that we fail to leverage such channels, or if there is any change, disruption or discontinuity in our marketing channels, our business, results of operations and financial condition may be materially and adversely affected.

此外，中國在線成人學習市場所使用的銷售和 營銷方法、技術和工具也在不斷髮展，這就要求我們加強 營銷和品牌推廣方法，並嘗試新的方法和技術，以跟上行業發展和學習者 偏好的步伐。未能完善我們現有的銷售和營銷方法或以具有成本效益的方式納入新方法 可能會影響我們的收入、營業利潤率和其他財務指標，以及我們的市場地位和增長潛力。

此外，我們提高客户獲取效率的能力也在很大程度上取決於我們的漸進式課程模式的有效性，以吸引 用户參加我們的高級課程。一旦我們將新用户引入我們的平臺，我們就會鼓勵他們參加我們的入門課程，並隨後 註冊我們的高級課程。我們幾乎所有的付費學員以前都參加過我們的入門課程。我們無法 向您保證，我們的漸進式課程模式將繼續擴大我們的付費學員羣。如果我們未能保持這種有機商業模式在將用户轉化為付費學習者方面的有效性，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法及時開發和 豐富課程內容以吸引現有和潛在學員，或無法以經濟高效的方式 或根本無法。

我們將繼續開發和豐富課程內容，以改善學習體驗和結果。我們積極尋求學員的反饋，並將 提交給市場研究，以升級或豐富我們的課程，包括改進現有課程的內容和教學方法 以及開發新內容。我們開發、更新和改進我們的課程和材料，以跟上學習者的反饋、市場需求和課程科目的新趨勢，我們可能會不時通過停止提供過時或不受歡迎的課程並推出新課程來調整我們的課程組合。但是，我們不能向您保證，我們的課程組合調整將始終是有效的 或成功的。我們還在一定程度上依賴我們的智能內容開發工具來深入瞭解學員對我們提供的課程的看法和反應，這使我們能夠相應地調整我們的課程。但是，現有課程內容的修改、更新和擴展以及新課程科目的開發可能不會被現有或潛在學員接受或吸引 。接受和採用的程度也可能偏離我們的預測。我們還可能無法像學員期望的那樣迅速地介紹或提供我們的課程內容和學習材料，或者無法像我們的競爭對手那樣快速地介紹他們的同類內容和材料。 此外，提供新的內容和材料或升級現有內容和材料可能會產生巨大的成本和開支、人力資本、管理 注意力和其他資源，我們可能無法產生預期的回報水平，或者根本無法產生回報水平。我們的新產品也可能 與我們現有的產品競爭或無法很好地適應。如果我們在開發和修改課程方面不成功或效率低下，我們課程的質量和吸引力以及學習體驗可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和績效造成重大影響。

我們的講師和內容開發人員數量有限，我們的課程 可能依賴某些最高素質的講師和內容開發人員。如果我們不能聘用、培訓和留住這些員工或足夠數量的員工，或者如果他們表現不佳，我們的課程質量和吸引潛在學員的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的講師和內容開發人員對我們課程的吸引力、學習體驗、我們的聲譽和市場認可度以及我們將更多註冊用户轉化為付費學習者的能力至關重要。此外，我們教師的能力和表現，無論是實際的還是感知的，都對我們的課程質量和學習體驗至關重要。在線成人學習市場的合格人員數量有限，我們必須提供有競爭力的薪酬和誘人的職業發展機會才能吸引和留住他們。我們還必須為我們的講師和/或內容開發人員提供培訓和其他支持，以確保他們準確地滿足學員的需求，並以一致的高質量有效地提供課程。此外， 隨着我們不斷開發新的學習內容，我們可能需要聘請更多具有兼容技能集的講師和/或內容開發人員。

但是，我們不能保證 我們將能夠提供所需的薪酬、職業道路和其他機會來招聘、留住和支持講師或內容開發人員。他們的任何離開都可能降低我們提供的課程的吸引力，損害課程註冊人數 ，並導致我們的運營暫時或長期中斷。如果我們的講師和/或內容開發人員加入我們的競爭對手， 現有的和潛在的學員可能會決定跟隨並報名參加我們的競爭對手提供的課程，這可能會削弱我們在市場上的地位。此外，我們不能向您保證，我們的講師能夠始終如一地教授每堂課，以滿足學員的期望或我們的標準，或以其他方式保持或提高他們的資歷和整體成績，以符合我們課程提供的不斷變化的要求。此外，有時，我們對某些高質量教師的依賴可能會使我們面臨注意力集中的風險。因此，任何高質量教師的短缺或留住高質量教師的成本的任何大幅增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地為課程和其他服務定價。

我們的運營結果 受到我們課程和其他服務（特別是我們的高級課程）定價的影響。我們在決定 課程價格時考慮了許多因素，主要包括課程質量和服務能力，以及宏觀經濟環境。 我們相信，我們提供的高質量課程使我們能夠有效地為課程定價。然而，我們為課程和其他服務有效定價的能力可能受到許多因素的影響，例如現有和新產品的市場需求、宏觀經濟因素（特別是個人可支配收入和消費者支出）的變化以及競爭對手的定價， 其中許多因素可能超出我們的控制範圍。見"項目5。經營和財務回顧和展望—A。運營結果— 影響運營結果的關鍵因素—影響運營結果的特定因素—有效定價我們的 課程的能力。"如果我們未能有效地為課程和其他服務定價，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功和未來增長 將受到個人學習者對在線學習服務的接受程度和興趣以及技術和此類服務集成的市場趨勢 的影響。

我們 主要在在線學習和技術行業的交叉點運營，我們的業務模式以技術和在線學習服務的集成為特色， 為您提供引人入勝的沉浸式在線學習體驗。然而，成人個人興趣學習在中國是一個相對較新的概念，並且目前還沒有得到證明的方法來預測學習者的需求或偏好 ，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。一般公眾（其中許多人是我們的潛在學習者）可能不認識和 接受通過數字平臺學習的概念。考慮到 我們相對較新的商業模式和分散的市場格局，他們也可能對我們平臺的有效性感到擔憂。即使互聯網和移動設備在中國的普及 ，我們相信我們的一些目標學習者可能仍然傾向於選擇傳統的面對面課程和紙質材料 而不是預先錄製的視頻、直播和在線內容，因為他們會發現傳統方法更可靠。由於 上述原因，一般公眾可能不會選擇我們的平臺，而可能會繼續使用傳統的離線計劃。如果我們的產品 將來對學習者的吸引力下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大的不利影響 。

如果我們未能維持和擴大與企業客户的關係 ，我們增長企業服務和收入的能力可能會受到重大不利影響。

We launched our marketing services to enterprises in February 2020. Furthermore, we began to provide enterprise talent management services in June 2022 to enterprise customers. We believe that our future success depends, in part, on our ability to grow our service offerings to enterprises, both by retaining and expanding our relationship with existing customers and attracting new ones. Our revenues generated from enterprise services was RMB144.3 million, RMB185.5 million and RMB340.9 million (US$47.0 million) in the fiscal years ended June 30, 2021, 2022 and 2023, respectively. We have experienced significant growth in our enterprise services, but we cannot assure you that we will continue to achieve similar growth, or achieve any growth at all, in the future. Our ability to retain enterprise customers and expand our services to them may decline or fluctuate as a result of a number of factors, including enterprise customers’ satisfaction with our services, the growth of our online learning services to individual learners, the quality and timeliness of our customer success and customer support services, our prices, and the prices and features of competing services. If customers do not purchase additional services or renew their existing services, renew on less favorable terms, or fail to continue to expand their engagement with us, our revenue may decline or grow less quickly than anticipated, which would harm our business, results of operations and financial condition.

我們受複雜且不斷演變的 中國法律法規的約束，其中許多法律法規可能會發生變化，解釋不確定，可能導致索賠、業務慣例的變化 、罰款、運營成本增加、學習者增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

我們受各種 法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務很重要或可能以其他方式影響的事項，其中包括我們的服務產品、 網絡安全、數據安全、個人信息保護、外匯和税收。引入新產品和服務 還可能使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，中國監管金融 營銷服務的監管框架也涉及，可能會頒佈新的法律或法規，施加新的要求或禁令，導致 我們的運營或服務不符合要求。例如，2021年12月31日，中國人民銀行聯合 六個政府部門發佈了《金融產品網絡營銷管理辦法》徵求意見稿，對金融機構和互聯網平臺營銷金融產品等進行規範。如果該等措施草案 按建議頒佈，我們向企業客户提供營銷服務的現有業務模式可能受到重大不利影響 ，因此需要調整以符合該等修訂，從而導致我們的業務、經營業績和財務狀況 可能受到不利影響。

這些 法律法規不斷髮展，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行 往往是不確定的，特別是在我們經營的快速發展的行業中。此外，這些 法律和法規可能被解釋，不同機構或當局的應用不一致，且與 我們當前的政策和做法不一致。遵守這些法律和法規的成本也可能很高，而且此類遵守或任何相關 查詢或調查或任何其他政府行為可能會延遲或阻礙我們開發新服務和產品；導致 負面宣傳並增加我們的運營成本；需要大量的管理時間和精力；並使我們承擔可能損害我們業務的補救措施、行政 處罰甚至刑事責任，包括對當前或歷史在中國的業務進行評估的罰款 ，或要求或命令我們修改或停止現有業務慣例。

新法律 或法規的頒佈，或現有法律法規的新解釋，在每種情況下都會限制或以其他方式不利影響 我們提供服務的能力或方式，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規性， 這可能會減少對我們產品和服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證，許可證、 批准或證書，或使我們承擔額外責任。如果需要 實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。

我們受各種有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的 法律和法規的約束。如果我們採取的 數據安全措施表現不佳，或者我們未能按照相關法律法規的要求保護數據安全和個人信息 或我們的用户的要求保護數據安全和個人信息，我們可能會失去現有用户，無法吸引新用户，並承擔責任和其他負面後果。

維護 數據安全和保護個人信息對我們的業務至關重要。我們在業務的各個方面處理大量 的數據和信息，特別是與我們的用户相關的某些個人身份信息。例如，用户通常 提供用於用户註冊的手機號碼和/或社交媒體帳户信息以及郵寄地址和銀行帳户信息 ，以接收我們的送貨和退款服務。此類信息可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、 物理或電子入侵或類似破壞的影響。我們面臨着處理大量數據以及保護 此類數據的安全性和隱私性的固有風險。此外，我們還受有關網絡安全、 數據安全和個人信息保護的各種法律法規的約束，包括對收集、存儲和使用個人信息的限制，以及 採取措施防止個人數據被泄露、被盜或篡改的要求。為確保我們數據的機密性和完整性 ，我們實施了全面而嚴格的數據安全政策和措施，以防止未經授權的數據訪問和泄露，以有效解決與隱私和數據共享有關的問題。見"第 項4.公司信息-B.業務概述-技術和基礎設施-數據安全和個人 信息保護。

然而，這些政策和措施可能並不像我們預期的那樣有效。儘管如此，任何一方仍可能繞過我們的安全措施，傳播或挪用專有和機密信息，並危及此類信息的機密性。任何未經授權或以其他方式不適當的數據泄露或泄露，無論是故意的還是意外的，都可能導致對我們的專有和機密信息或其他記錄的錯誤訪問、誤用或丟失，這可能會擾亂我們的業務，並使我們面臨潛在的責任、代價高昂的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者 如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與用户和業務合作伙伴的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，我們還將我們的服務擴展到企業客户，包括提供更多的企業人才管理服務。如果我們未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的 安全漏洞， 可能會導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。導致我們用户和/或數據和信息泄露的安全漏洞 客户可能會使我們面臨法律責任、監管制裁、聲譽損害和用户信心喪失。此外，數據泄露或數據收集、分析和存儲過程中的任何不當行為可能導致違反適用的中華人民共和國數據隱私和保護法律法規，並使我們受到監管 行動、調查或訴訟。截至本年度報告日期，我們沒有發生任何與網絡安全和個人信息保護有關的重大行動、調查或訴訟。但是，我們不能保證我們將來不會遇到這樣的事件。如果發生任何此類事件，我們可能會在調查和防禦它們方面產生巨大成本， 並且可能會受到有關我們隱私和數據保護做法的負面宣傳，這可能會影響我們在市場上的聲譽。 任何與我們處理數據相關的潛在風險都可能要求我們採取措施減少我們的責任風險，這可能需要我們花費大量資源並限制我們的服務對學習者的吸引力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。這些問題中的任何一個都可能損害我們的聲譽，對我們吸引潛在學員的能力產生不利影響，降低他們的支付意願，或者使我們面臨第三方訴訟、監管 罰款或其他行動或責任。任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在學習者或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源來保護我們免受安全措施違規的威脅 或緩解此類中斷或違規造成的問題。對我們在處理個人信息或其他隱私相關事項方面的做法和合規性 的任何擔憂或索賠，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營結果。

中國的數據安全和個人信息保護監管框架正在迅速演變，我們在繼續遵守加強的監管審查方面可能會面臨挑戰。

中國的數據安全和個人信息保護監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。 例如，全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)於2021年6月10日頒佈了 《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起生效。《中華人民共和國數據安全法》要求以合法、適當的方式進行數據收集，並規定，出於數據安全的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度。此外，2022年7月7日，CAC頒佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，以規範出境數據傳輸活動，保護個人信息權益，維護國家安全和社會公共利益，促進數據跨境安全和自由流動。此外，2022年12月8日，中華人民共和國工業和信息化部(工信部)發佈了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，自2023年1月L起施行，其中對工業和信息技術領域的重要數據和核心數據的處理者提出了具體的數據安全管理要求和一定的備案和報告義務。由於重要數據和核心數據的類別仍然不清楚，因此不確定如何解釋和實施這些措施。

2021年8月20日，中國人民代表大會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行。PIPL強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任的重要性，並 規定了處理個人信息的基本規則和個人信息跨境轉移的規則。根據PIPL，個人信息處理者只有在某些情況下才被允許處理(包括收集、存儲、使用、傳輸、提供、披露和刪除)個人信息，例如經該個人同意進行處理，或者出於履行該個人作為締約方的合同或法定職責的需要，根據依法制定的勞動規章制度或依法簽署的集體合同管理人力資源，保護公共利益，或合理使用合法披露的信息。處理敏感的個人信息，如一旦非法披露可能導致人格尊嚴、人身或財產安全受損的個人信息，以及14歲以下未成年人的個人信息，必須遵守更高的監管要求，包括特定目的、充分的必要性、向此類個人解釋的義務以及此類未成年人的父母或監護人的同意。請參閲“項目 4.公司信息—B業務概況—法規-隱私保護法規“ 詳細信息。基於以下原因，我們預計在遵守PIPL和其他中國現有法律法規方面不會有任何實質性障礙：(1)截至本年度報告日期，(1)我們已經實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，以保障個人信息權利，確保數據的安全存儲和傳輸，防止未經授權訪問或使用數據； (2)本公司未發生重大數據或個人信息泄露或違反網絡安全和數據保護及隱私法律法規的行為；(3)本公司未因違反網絡安全和數據保護法律法規而受到任何主管監管機構的重大罰款或行政處罰、強制整改或其他處罰；(4)沒有發生重大的網絡安全和數據保護事件或侵犯任何第三方的權利，或其他法律訴訟、行政或政府訴訟， 未決的或據我公司所知威脅到我公司或與我公司有關的事件；以及(5)我們沒有參與CAC在此基礎上發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何這方面的詢問、通知、警告或 制裁。

我們不能向您保證 根據適用的法律、法規和其他隱私標準，我們現有的數據安全和個人信息保護系統和技術措施始終是足夠的，或者我們將在所有方面遵守適用的法律和法規。 如果相關政府當局以可能對我們產生負面影響的方式解釋或實施這些和其他法律或法規，我們目前收集和處理數據和個人信息的做法可能會被監管部門 責令糾正或終止。我們還可能受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果中國法律或法規要求改變商業慣例或隱私政策，或者如果中國相關政府當局以對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。

退款或潛在的退款糾紛 我們的課程費用可能會對我們的聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

對於我們的金融知識 課程，我們通常會在付費學員的 付款後三個月內無條件全額退款，並在他們解鎖課程之前退款。有關我們的退款政策和收入確認的詳細信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望-A.經營成果-經營成果的主要組成部分-收入”。在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的財政年度，我們分別支付了人民幣1.374億元、人民幣2.497億元和人民幣2.924億元(4030萬美元)的退款，其中大部分是根據我們的學費退還政策進行的。退款申請數量和退款金額可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。例如，付費學員 可能要求退款的原因包括但不限於他們對我們的產品不滿意、隱私問題、有關我們的廣告內容的準確性、對我們或整個行業的負面宣傳，以及中國相關法律法規的任何變化或發展。此外，我們的付費學員可能不同意我們退款政策的條款、相關條款的解釋以及退款相關問題的解決方案。我們可能需要向學員支付的任何退款，以及處理退款和解決退款糾紛所涉及的費用和資源，都可能是鉅額的，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利的 影響。大量退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳 ，可能會損害我們的聲譽、品牌形象和市場地位。我們過去和將來可能會遇到與我們和我們的學員之間的退款糾紛有關的負面宣傳 ，這可能會嚴重損害我們的品牌並轉移我們對業務運營的注意力 。

我們可能會因我們提供的課程和我們平臺上的任何不適當或非法內容而受到責任索賠，這可能會導致我們產生法律費用並遭受聲譽損害 並損害我們未來的業務前景。

中國政府和監管當局已經通過了管理互聯網上非法內容和信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供者禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、宣傳迷信、侮辱他人、淫穢或暴力的內容。互聯網 內容提供商也被禁止展示可能被有關政府部門視為破壞社會穩定或泄露中國國家機密的內容。中國政府和監管機構不時加強對互聯網內容的監管 。例如，廣電總局《關於加強網絡視聽直播管理有關問題的通知》要求網絡視聽直播服務商對直播內容進行監控，並建立應急預案，對違反國家法律法規的內容進行替換。

我們實施嚴格的監控程序，以刪除我們課程和平臺上的不適當或非法內容。但是，我們無法向您保證，我們的課程和學習材料以及我們的平臺上不會 包含任何不適當或非法的材料。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們提供的課程或我們平臺上的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯他們的合法權利，我們可能面臨民事、 行政或刑事責任。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們產生鉅額費用。此外，對我們提供的內容和我們平臺上不適當或 非法內容的任何指控都可能導致嚴重的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽 和未來的業務前景。

我們的聲譽和業務可能會受到學習者、教師、其他員工、企業客户和其他利益相關者的不當行為和不當活動的不利影響 。

我們可能會對學員、教師、其他員工、企業客户和其他利益相關者的不當行為和不當行為負責。 例如，我們允許講師與學員進行實時交流。我們的課程在播出前會經過內部審查和試點測試。我們還監控我們的實時課程、聊天消息和課程的其他內容，以確保我們 能夠識別可能被認為不合適或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當的 或非法內容時，我們將立即刪除此類內容。我們還採用了一套智能工具來降低此類非法或不適當內容出現在我們的平臺上的可能性。但是，由於我們對教師、教師、學員的實時和離線行為以及他們在我們平臺之外的行為的控制有限，因此，如果任何不當的 行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。

此外，如果我們的任何 學習者和與我們平臺或業務相關的潛在學習者遭受或聲稱遭受了 在我們平臺上提供的服務和產品或發起的聯繫之後， 我們可能會面臨民事訴訟或其他責任索賠， 受影響人員或政府或監管機構提起的其他責任索賠。針對在我們的平臺上進行的非法或不當活動的指控， 或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會幹預並追究我們不遵守 中國法律法規的責任，並對我們進行行政處罰或其他 制裁，例如要求我們限制或停止我們平臺上提供的某些功能和服務。因此，我們的 品牌形象和學習者基礎可能受到影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到重大的不利影響 。

我們還面臨與營銷服務相關的 風險，例如企業客户、其他利益相關者和與我們平臺相關的其他 人員的欺詐或其他不當行為。例如，我們所服務的企業可能會因其 監管合規性失敗而受到監管處罰，這可能會直接或間接地擾亂我們的業務。我們的企業客户或涉及我們業務的其他第三方的法律責任和監管行動 可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響 我們的經營成果。其他類型的不當行為還包括故意不遵守政府法規、 從事未經授權的活動以及在營銷活動期間向我們的潛在學員作出虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。 並非總能阻止此類不當行為，我們為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能無法 有效控制未知或未管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

我們平臺上或 相關的營銷和促銷內容可能會使我們受到處罰和其他行政行動或責任。

Under PRC advertising laws and regulations, we are obligated to monitor the marketing and promotion contents on our platforms to ensure that such content is true and accurate and in full compliance with applicable laws and regulations. Furthermore, the PRC Anti-Unfair Competition Law prohibits business operators from making false or misleading commercial promotions regarding its performance, functions, quality, sales, user feedback or accolades, to defraud or mislead customers. Violation of these laws and regulations may subject us to penalties, including fines, confiscation of the related income, orders to cease dissemination of the advertisements and orders to publish an announcement correcting the misleading information. We have been and could, from time to time in the future continue to be, subject to such penalties and fines. For instance, Beijing Feierlai historically received certain administrative penalties of warning and fines for making false and misleading promotion of its instructors and the effectiveness and benefits of its financial literacy course offerings. Moreover, in circumstances involving serious violations by us, PRC government authorities may force us to terminate our marketing or promotion-related operations or revoke our licenses. See “項目4.公司信息—B業務 概述—《廣告條例》。

While we have made significant efforts to ensure that the marketing and promotion materials on our platforms are in full compliance with applicable PRC laws and regulations, we cannot assure you that all the content contained in such materials will always comply with the relevant advertising laws and regulations, especially given the uncertainty in the interpretation of these PRC laws and regulations. For instance, we cannot guarantee that all descriptions of our online courses on our mobile apps and other social medial platforms are precise representations of the underlying services that we offer to our learners. In addition, we may fail to consistently and/or clearly present our contents and offerings as advertisements, where applicable, as required by the relevant laws and regulations. Moreover, in connection with our marketing services for enterprises, although we generally require our enterprise customers to be responsible for the legality, authenticity and appropriateness of those materials and have little control over the activities and procedures of such enterprise customers to create and modify these materials, we are nevertheless obliged to refuse to display such materials on our platform if we know or should know those materials are not in compliance with PRC law and regulations. If we are found to be in violation of applicable PRC laws and regulations, we may be subject to penalties and our reputation may be harmed, which may negatively affect our business, results of operations and financial condition.

我們過去並可能繼續不時受到 訴訟、指控、投訴、調查和處罰，這可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況造成不利影響。

We have been and may continue to be involved in legal and other disputes, including labor disputes, customer complaints in relation to our refund policy, course advertisements, unfair competition and other dissatisfactions, contractual disputes, and administrative penalties in the ordinary course of our business operations. We have encountered and may also, in the future, encounter, disputes from time to time over rights and obligations concerning intellectual property rights and allegations against us for potential infringement of third party’s intellectual property rights, and we may not prevail in those disputes. Any claims against us, with or without merit, could be time consuming and costly to defend or litigate, divert our management’s attention and resources, or harm our brand equity. If a legal or administrative proceeding against us is successful, we may be required to pay substantial damages or fines and/or enter into agreements that may not be based upon commercially reasonable terms, or we may be unable to enter into such agreements at all. We may also lose, or be limited in, the rights to offer some of our content, products and services or be required to make changes to our content offerings or business model. As a result, the scope of our content, product and service offerings could be reduced, which could adversely affect our ability to attract new learners, harm our reputation and have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

我們已產生累計淨虧損， 將來可能無法實現盈利。

我們過去累計發生了 淨虧損。在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的財年，我們分別產生了淨虧損人民幣3.16億元、人民幣2.334億元和人民幣1.087億元(約合1500萬美元)。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現和保持盈利的能力將在很大程度上取決於我們保持或提高營業利潤率的能力，無論是通過以快於成本和運營費用增長的速度增長收入，還是通過降低成本和運營費用佔收入的百分比。因此，我們打算繼續 投資以吸引新的學習者，聘請高質量的教師和導師，並加強我們的技術和數據分析能力 以改善學習者的體驗。我們實現並保持盈利的能力將取決於我們現有和新服務的成功 ，包括我們新推出的新課程和企業人才管理服務，這可能會導致大量的前期投資、成本和開支。由於上述原因，我們未來可能無法實現盈利或提高盈利能力。

我們服務產品組合的變化可能會 影響我們的運營結果。

我們的運營結果 一直受到服務組合變化的影響，預計還將繼續受到影響。我們的利潤率因業務不同而不同，例如我們的在線學習服務和企業服務。我們的課程費用在不同的課程之間也不同，例如在金融知識課程和其他個人興趣課程之間，以及在入門課程和高級課程之間。我們還對個人在線學習服務和企業服務採用不同的 收入確認和會計處理政策。對於我們的在線 課程，我們通常在課程註冊時全額收取課程費用，這些費用是在課程的相應合同服務期和學員的估計平均學習期(“平均學習期”)之間較長的時間內確認的。 對於我們對企業的營銷服務，我們通常根據 產生的潛在客户的質量和數量和/或提供的服務數量來計算和收取服務費。其他個人興趣課程和企業服務的收入對我們總收入的貢獻正在增加，這影響並可能繼續影響我們的整體利潤率和運營結果。見“項目 5.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-影響經營業績的關鍵因素-影響經營業績的關鍵因素-影響經營業績的特定因素-服務組合的變化。” 我們還於2022年6月開始向企業客户提供企業人才管理服務。此類服務的不同性質可能會進一步影響整體利潤率和成本結構。我們服務產品組合未來的任何變化都可能使我們的運營結果和財務狀況面臨重大不確定性。

中國的在線成人學習市場，包括個人興趣課程的在線成人學習市場，一直在快速發展。如果我們不能及時預測和適應行業趨勢，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國的在線成人學習市場，包括個人興趣課程的在線成人學習市場，正在不斷髮展。我們作為在線學習服務提供商的有限歷史 可能不能作為評估我們未來前景和運營結果的充分基礎，包括我們的收入、現金流和盈利能力。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營基於互聯網的IT業務相關的風險、挑戰和不確定性，例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施，解決法規合規性和不確定性，以及招聘和培訓IT支持人員，所有這些我們的經驗都很有限。此外，我們還可能面臨與應對不斷髮展的行業趨勢、標準和新發展相關的額外風險和挑戰，包括中國不斷提高的移動普及率所帶來的新技術和新應用。如果我們這樣做， 不會上升在成功應對挑戰之前，我們的業務可能會受到影響，我們的運營和財務 結果可能與我們的預期大不相同。

我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎對中國和許多其他國家產生了重大影響。在新冠肺炎大流行的高峯期，各國採取了各種措施來遏制新冠肺炎，包括不時實施旅行限制。這些措施對我們的運營造成了不利影響，因為它給我們的日常運營活動造成了不便 。詳情見“項目5.經營和財務回顧及展望--經營成果--新冠肺炎大流行的影響”。

雖然自2022年12月以來，中國已取消了 控制COVID—19的許多措施，但COVID—19大流行廣泛影響了中國的在線 成人學習市場和宏觀經濟。我們的經營業績和財務表現已經並可能繼續受到不利影響 ，因為COVID—19對中國經濟造成長期負面影響。從歷史上看，COVID—19疫情 促進了中國在線成人學習市場的增長，進而促進了我們的業務增長。然而，我們無法 量化由於COVID—19疫情導致的收入增長比例，與 同期促進我們增長的其他因素相比。此外，在COVID—19大流行期間推動我們業務增長的情況 將來可能不會持續。雖然COVID—19疫情的減弱可能對我們的正常運營產生積極影響，但也可能 將公眾的注意力轉移到線下活動上，降低他們對在線學習的興趣。此外，如果未來 COVID—19疫情浪潮擾亂正常業務運營，我們的服務可能面臨運營挑戰，我們可能會 採取類似的遠程工作安排和其他措施，以儘量減少此類影響。 此外，由於COVID—19疫情導致經濟表現和前景惡化， 個人可支配收入和學習者在個人發展機會上的支出意願下降，也可能減少對我們服務的需求，或對我們的服務造成價格壓力 。此外，隨着我們已擴展到更多的企業服務，包括企業人才 管理服務，如果企業客户因COVID—19疫情而遇到運營和財務困難，他們的需求也可能停滯。目前無法合理估計此類業務中斷、需求下降或價格壓力 對我們的經營業績和財務表現的影響的持續時間和程度。COVID—19疫情 對我們的經營業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，包括任何新疫苗的可用性和有效性 以及任何新的COVID—19變種的出現等。

我們的 信息技術系統和基礎設施，特別是與直播和商業智能相關的系統和基礎設施的任何故障或性能不佳，都可能降低 學習者的滿意度，損害我們的聲譽，並導致我們的服務對學習者和客户的吸引力下降。

The performance and reliability of our technology system and infrastructure are critical to our business operations. We rely on a combination of in-house and external technology system and infrastructure to provide our services, the failure or underperformance of which may materially disrupt our business operations. For instance, we rely on certain external service providers to support the delivery of our live courses. Any capacity or bandwidth limit, service interruptions or delays or other errors of the live streaming service providers could materially and adversely affect our learner experience, reputation and brand image and the business operations of the consolidated affiliated entities. In addition, our network infrastructure is currently deployed, and our data is mainly maintained by certain third-party cloud computing service providers in China. We depend on such service providers’ ability to protect their and our system in their facilities against events such as damage or interruption from natural disasters, power or telecommunications failures, air quality issues, environmental conditions, computer viruses or attempts to harm our systems, criminal acts and similar events, which events are beyond our control. If our arrangements with such service providers are terminated or if there is a lapse of service or damage to their facilities, we could experience interruptions in our service. Any interruptions in the accessibility of or deterioration it the quality of access to our platform and offerings could reduce the attractiveness of our services and products, impair learners’ satisfaction and result in reduction in the number of our learners, which could materially and adversely affect our business, results of operations and financial condition.

我們依賴第三方服務提供商 來支持我們的某些在線課程交付和業務運營，對我們使用此類第三方服務的任何干擾或幹擾都會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

我們依賴第三方 來支持我們的某些在線課程交付和業務運營，包括在某些主要社交媒體平臺上的銷售和營銷活動，如微信、抖音和快手。因此，我們很容易受到此類第三方服務提供商遇到的問題的影響。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制，我們未來可能會遇到與我們的第三方服務提供商有關的中斷、延遲或中斷。 這些提供商提供的服務級別，或該服務中的定期或長期中斷，也可能對我們學習者的體驗產生不利影響，從而影響我們的業務和聲譽。此外，第三方服務產生的成本將隨着我們學員羣的增長而增加，如果我們無法充分增長收入以抵消這種增長，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的提供商有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，包括向我們收取的費用，這些行為可能不利於我們的業務我們的提供商還可能採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括停止或限制我們獲得一項或多項服務、提高服務價格、終止或尋求完全終止我們的合同關係、 或改變我們能夠以對我們不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的 服務，但如果我們與當前提供商的協議終止，我們向學員提供我們的在線直播課程的能力可能會中斷，並且在安排替代服務時可能會出現延遲和額外費用。因此，我們可能會產生額外的成本，無法吸引或留住學員，或者承擔潛在的責任。 任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

未能保護我們的知識產權 權利，特別是與商標和版權相關的權利以及我們平臺上的內容，可能會破壞我們的競爭地位 ，而保護此類知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能 代價高昂且無效。

我們相信，版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的課程材料、平臺和技術。我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他 合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，我們採取的保護知識產權的行動可能還不夠。第三方可能會盜版我們的課程材料，侵犯或盜用我們的其他知識產權。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。侵犯或挪用我們的專有技術、課程內容或其他知識產權可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。儘管我們已採取 措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權 。

截至本年度報告的日期，我們尚未為我們在業務中使用的某些商品或服務註冊某些商標，並且正在註冊基於我們當前業務範圍所必需的 某些商標。與我們的業務相關並可能對我們的業務具有重要意義的某些商標已由第三方註冊，其中一些與我們的關鍵品牌有關。七牛,” “江鎮，“ 和”千池。“我們不能向您保證我們的任何商標申請最終將進行註冊 或將導致註冊具有足夠的業務範圍，特別是如果發現此類申請的商標與包括我們的競爭對手在內的第三方擁有的註冊商標相沖突。我們的一些待處理的申請或註冊可能會被其他人成功質詢或作廢。如果我們的商標申請不成功，我們可能不得不為受影響的服務使用不同的商標 ，或者尋求與任何可能擁有先前註冊、申請或 權利的第三方達成安排，這些權利可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。

We have been, and expect to continue to be involved with litigation and other legal proceedings to protect our intellectual property rights. For instance, certain of our competitors are infringing certain copyrights of our financial literacy course contents and we have sued such companies and claimed for, among others, injunctive relief and monetary damages. As of the date of this annual report, some of such legal proceedings are still ongoing. Litigation may be necessary to enforce our intellectual property rights, protect our trade secrets, or determine the validity and scope of the proprietary rights of others. Such litigation, however, may be costly and divert management’s attention away from our business. An adverse determination in any such litigation would impair our intellectual property rights and may harm our business, prospects and reputation. Enforcement of judgments in China is uncertain, and even if we are successful in litigation, it may not provide us with an effective remedy. In addition, we have no insurance coverage against litigation costs and would have to bear all costs arising from such litigation to the extent we are unable to recover them from other parties. The occurrence of any of the foregoing could result in substantial costs and diversion of our resources, and have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

我們可能不時受到與第三方知識產權有關的侵權 索賠。

我們無法向您保證 我們的課程內容、IT技術和平臺不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權 。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的爭議，我們可能 在這些爭議中不佔上風。例如，我們歷來受到競爭對手的指控，聲稱我們侵犯了與他們的金融知識課程內容相關的版權 ，我們最終與該方達成了和解。此外，雖然我們的大多數 入門和高級課程都是在內部開發的，但我們已經從第三方獲得了在平臺上使用某些學習材料的許可。如果我們對此類內容的權利有爭議，或者如果我們失去了此類權利，我們可能會被迫從產品中刪除有爭議的內容 並支付一定的罰款。在這種情況下，我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽 將受到不利影響。

我們已採取政策 和程序，禁止員工侵犯第三方版權或知識產權。但是，我們無法 確保他們不會違反我們的政策，在我們的平臺上或通過我們提供服務的任何媒介使用未經適當授權的第三方版權材料或知識產權 。我們可能會對未經授權複製或分發在我們的在線平臺或移動應用程序上發佈的材料承擔責任。我們將來可能會因我們侵犯第三方 知識產權而受到索賠。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散 我們管理層的注意力和資源，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

如果我們的高級管理人員和其他關鍵人員 無法有效或高效地協同工作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對我們的持續成功至關重要。如果他們不能有效或高效地合作， 我們的業務可能會受到嚴重幹擾。如果我們的一名或多名高級管理人員無法或不願繼續擔任當前的 職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們的業務、經營業績和財務狀況可能 受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或形成競爭企業，我們面臨失去其他關鍵人員、教師、技術和研發人員以及學習者的風險 。我們的高級管理層 已與我們簽訂僱傭協議，其中包含保密條款，以及獨立的保密和非競爭協議。 但是，如果我們的高級管理層與我們之間發生任何爭議，我們可能不得不承擔大量成本和開支，以便在中國執行 此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們已發現我們對財務報告的內部控制 存在重大缺陷，如果我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制 系統，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐行為，投資者 信心和ADS的市價可能受到重大不利影響。

在編制 及審計我們截至二零二一年、二零二二年及二零二三年六月三十日止年度的綜合財務報表的過程中，我們及獨立註冊 會計師事務所識別出我們於二零二三年六月三十日對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據PCAOB制定的準則 的定義，"重大弱點"是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，以致有合理的可能性，我們的年度或 中期合併財務報表的重大錯報將無法及時預防或發現。

發現的重大弱點 涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的報告要求 缺乏適當的知識，無法正確解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。重大弱點如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

為了彌補我們發現的重大弱點，我們已經開始並將繼續改善我們對財務報告的內部控制。詳情見“第 15.控制和程序--財務報告內部控制”。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們不能得出結論 已完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或不足，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制 可能會顯著阻礙我們防止欺詐的能力。

我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節第404節要求我們在截至2024年6月30日的財年開始的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告 。此外，一旦我們不再是就業法案中所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須 證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果我們對相關要求的解釋與我們不同，那麼我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份對我們的財務會計內部控制持負面意見的報告 。 此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論 我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並可能 削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大影響 並受到不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

如果我們不採用新技術，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

在線學習服務中使用的技術可能會迅速發展。我們必須及時預見和適應這些技術變革，包括但不限於與直播、數據分析和人工智能相關的變革。如果我們未能升級現有技術 或採用對我們的業務非常重要的新技術，我們增強和擴展課程和其他課程、擴大學員基礎以及鼓勵在課程和其他課程上支出的能力可能會受到影響。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國主要社交媒體的特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在中國中利用社交媒體 作為學習者獲取和參與的工具。例如，我們通過社交媒體獲得新的學習者，如微信、抖音和快手，我們的課程運營在一定程度上依賴於微信。如果我們不能充分利用這些平臺，我們吸引或留住學員的能力可能會受到嚴重損害。如果這些平臺中的任何一個改變其功能或支持對我們不利的 ，甚至停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺，以商業合理的條款及時或根本無法提供類似的功能或支持。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或 保持關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本無法 。我們與中國主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地 影響我們繼續增長學員基礎的能力，並且任何上述情況的發生都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利 影響。

我們的平臺採用開源軟件， 這可能會帶來風險和不確定性，對我們的業務產生負面影響。

我們目前在我們的在線平臺上使用某些 開源軟件，並將在未來繼續這樣做。存在這樣一種風險：開源軟件許可證 可能會被解釋為對我們在在線平臺上提供或分發內容的能力施加意外條件或限制 。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，這些第三方聲稱擁有或要求發佈開源 軟件或我們使用此類軟件開發的衍生作品。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供 我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供涉及的產品或服務，除非和 直到我們可以重新設計它們以避免侵權。這種重新設計過程可能需要大量的額外 研發資源，我們可能無法成功完成。因此，我們的業務、經營業績 和財務狀況可能受到不利和重大影響。

我們面臨與第三方 支付處理相關的風險。

我們接受通過 中國主要的第三方在線支付渠道和客户的銀行轉賬付款。我們還可能容易受到欺詐、用户數據 泄露和與我們提供的各種支付方式有關的其他非法活動的影響。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的 計費、支付和託管系統，以維護客户支付的準確記錄 並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降， 或如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，則我們公司的吸引力可能會受到重大 並受到不利影響。我們還受各種管理電子 資金轉賬的規則、法規和要求（監管或其他方面）的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守 這些規則或要求，我們可能會面臨罰款和更高的交易費用，並無法接受客户提供的當前在線支付 解決方案，以及我們的業務、財務狀況和結果， 業務可能受到重大不利影響。涉及在線支付服務的業務存在多種風險，這些風險可能對第三方在線支付服務提供商向 提供支付處理和託管服務的能力產生重大影響，並對 我們提供支付處理和託管服務的能力產生不利影響，其中包括：

我們目前的商業保險 範圍有限。

中國的保險公司 目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們很少為用户、設備和設施投保因火災、地震、洪水或任何其他災害而造成的傷害、死亡或損失的 責任保險或財產保險。根據中國的行業慣例，我們很少維護任何業務中斷 保險或關鍵人人壽保險。我們已確定，為這些風險投保的成本以及以商業上合理的條款購買此類保險所帶來的困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的 業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們在租賃物業方面面臨不確定性。

我們 主要為我們在中國的辦公室向第三方租賃房地產，而大部分該等租賃物業的租賃協議並未按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款，而吾等的租賃協議並未向相關中國政府當局登記。截至本年度報告日期 ，我們不知道任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對我們使用該等租賃物業提出任何 挑戰。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因我們未能註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，我們的一些租賃物業的所有權證書或其他類似證明尚未由相關的 出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人 無權將房地產出租給我們，而該等房地產的業主拒絕批准我們與各自出租人之間的租賃協議，我們可能無法向業主執行各自租賃協議項下的租賃權利。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃物業的其他各方重新談判租賃 ，而新租賃的條款可能對我們不太有利。此外，如果我們的物業使用受到成功的挑戰，我們可能會被迫搬遷。截至本年報日期，吾等並不知悉 任何第三方就吾等租賃權益的缺陷向吾等或吾等出租人提出任何索償或挑戰。 我們 無法向您保證以商業上合理的條款隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，而且我們可能 無法及時搬遷我們的辦公室，這可能會對我們的業務造成不利影響。

未能按照中國法規的要求繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》等相關法律法規，用人單位應當按照有關規定的費率為職工繳納基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金(以下簡稱職工福利)，並扣繳職工應當承擔的職工待遇。從歷史上看，我們沒有為一些員工提供足夠的員工福利。我們按照中國的相關規定，從2023年7月開始為全體員工足額繳納員工福利。我們一直是，而且可能會不時受到個案的要求，要求我們彌補我們對員工福利的供款不足和/或相關的滯納金或罰款(如果有)。我們已在財務報表中為員工福利的貢獻不足做了充足的撥備。然而，我們不能向您保證，政府有關部門今後不會要求我們支付欠款並向我們徵收滯納金或罰款，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

勞動力成本上升、通貨膨脹和中國實施更嚴格的勞動法可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據《中華人民共和國勞動合同法》，職工有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限的勞動合同、領取加班費、終止或變更勞動合同條款等。由於自《中華人民共和國勞動合同法》生效以來，中國政府當局出臺了各種與勞動有關的新規定，而這些規定的解釋和實施仍在發展中，因此我們的僱傭做法可能違反《中華人民共和國勞動合同法》和相關規定，並可能受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。我們一直是，將來也可能是，不時受到某些與僱傭有關的糾紛。我們不能向您保證，我們今後不會受到任何重大勞資糾紛或監管部門的處罰。 如果我們因勞動法律糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

中國的整體經濟和平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。如果中國的通貨膨脹加劇，我們可能不得不提高服務的價格水平，同時我們的成本和運營費用也可能會增加。在這種情況下，我們的利潤率將取決於我們將額外成本和運營費用轉嫁給客户的能力。此外，不斷上升的通脹水平還將對學員和企業為我們的課程付款的意願和能力產生負面影響 ，這反過來將減少我們課程的需求 並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們預計我們的人工成本，包括工資和員工 福利，將繼續增加。除非我們能夠通過吸引新的付費學員、增加學員在我們產品上的支出或提高我們產品的價格來將這些增加的人力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們可能會不時評估和 潛在地完成投資和收購或達成聯盟，這可能需要管理層的極大關注，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會評估和考慮 戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值，並更好地為我們的學習者和企業客户服務。舉例來説，於2023年9月，我們訂立協議，收購香港一家個性化在線語言教育服務供應商Kelly‘s Education Limited，據此，吾等以總代價200萬港元收購Kelly’s Education Limited的全部已發行股本。我們可能無法確定合適的戰略聯盟或收購機會，無法以有利的商業條款完成此類交易，也無法成功整合以下業務 的運營、基礎設施和管理理念被收購的企業和公司。此外， 如果完成這些交易，可能會對我們的業務產生重大影響。我們可能沒有必要的財政資源來完成未來的任何收購，也可能沒有能力以令人滿意的條款獲得必要的資金。與進一步向新市場擴張相關的監管或其他方面可能會特別複雜，我們的戰略可能不會在我們和當前市場之外取得成功。除整合和整合風險外，未來的任何收購還可能導致鉅額交易費用。由於收購 歷來不是我們增長戰略的核心部分，我們沒有成功利用收購的實際經驗。 我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合未來的任何此類收購或成功運營 新業務，而且我們可能無法盈利地運營擴大後的公司。如果我們不能有效地應對這些挑戰， 我們進行收購的能力將受到損害，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們依賴某些關鍵運營指標 來評估我們的業務績效，此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成負面影響。

我們依賴某些關鍵的運營指標，如註冊用户數、入門課程學員和付費學員等，來評估我們業務的 績效。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標 不同。我們使用公司內部數據和某些外部數據來計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確之處，或者被認為不準確， 我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者 基於我們披露的不準確的運營指標做出投資決策，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們的業務受季節性波動的影響。

在暑假和其他長假期間，我們平臺上的學習者數量通常會更多，因為成年人有更多的空閒時間學習， 我們的平臺和整個營銷和促銷活動更活躍。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性一直相對温和，但未來季節性可能會增加。由於我們的歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能代表我們的未來前景。我們未來一段時間的經營業績和財務狀況可能會繼續波動。因此，美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們已經並將繼續根據我們的股票激勵計劃授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

關於我們的重組和剝離，我們 於2022年5月通過了我們的2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)和2021年全球股票計劃(“2021計劃”)，以反映重組和剝離前受讓人的各自利益，併為我們的員工、董事和顧問提供未來的激勵獎勵。根據2018年計劃和2021年計劃，根據所有獎勵可以發行的最大股份總數為38,240,745股A類普通股。截至2023年10月18日，2021年計劃下購買共計17,993,221股A類普通股的期權已授予並已發行，其中241,143股已行使。截至2023年10月18日，2018計劃下未授予任何期權。截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的財年，我們分別錄得基於股份的薪酬人民幣1.018億元、人民幣2.914億元 和人民幣1.916億元(合2640萬美元)。我們可能會繼續記錄與該等購股權授予有關的重大基於股份的薪酬支出。我們預計將根據此類計劃授予獎勵，我們認為這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，因此可能會記錄基於股份的額外薪酬支出。請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--有關詳情，請參閲“股票激勵計劃”。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

中國的互聯網基礎設施和電信網絡的性能對我們的業務至關重要。

中國的互聯網基礎設施和電信網絡的性能對我們的業務至關重要。幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們還與數量有限的省級電信服務提供商的多家子公司簽訂了合同，並依賴他們 通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務 。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們在線平臺上不斷增長的流量。但是，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲， 我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加， 我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

我們未來可能需要額外的資金 以實現我們的業務目標。

我們可能需要籌集額外的 資金，以應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的技術能力 。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們無法向您保證，我們將能夠以對我們有利的條款或在需要時籌集額外資本，特別是如果我們的運營結果令人失望。 如果我們無法按要求獲得足夠的資本，我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們確實通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金 ，我們股東的所有權權益可能會被顯著稀釋。 這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。

自然災害和異常天氣條件、停電、大流行爆發、恐怖主義行為、全球政治事件和其他非常事件可能會對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利的影響。

除了新冠肺炎的影響 外，火災、地震、颶風、洪水、龍捲風、異常天氣條件、停電、其他流行病爆發、恐怖主義行為或破壞性全球政治事件或類似中斷等自然災害也可能對我們的業務運營和財務業績產生實質性和不利的影響 。這些事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、 技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件、硬件、存儲和網絡故障。如果我們的直播功能因非常事件而中斷，可能會嚴重影響我們擴大學員基礎的能力，損害我們的用户體驗，擾亂正常業務運營，並損害我們的聲譽和 增長前景。此外，近年來，在中國和全球範圍內也發生了其他疫情的爆發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的正常業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的 員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。我們的經營結果也可能受到不利影響， 任何非常事件都會損害中國整體經濟。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們與VIE的合同 安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些 規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，如果我們 無法維護我們對進行幾乎所有創收 業務的關聯實體資產的合同控制權，ADS可能會貶值或變得一文不值。

2018年6月，商務部會同國家發展改革委(發改委)頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(《負面清單》)，並於2018年7月28日起施行，對《外商投資產業指導目錄》進行修訂。負面清單最近一次修訂是在2021年12月27日。根據最新的負面清單，外資在提供互聯網和其他相關業務的實體中的所有權，包括但不限於某些增值 電信服務、互聯網視聽節目服務和廣播電視節目製作和經營，受中國現行法律法規的限制，除非有某些例外情況。具體來説，某些增值電信服務的經營被認為是“受限的”，而提供廣播電視節目的生產經營和互聯網視聽節目服務則被認為是“被禁止的”。

QuantaSing Group Limited is a Cayman Islands holding company with no substantive operations. Beijing Liangzizhige, our WFOE, is our wholly-owned PRC subsidiary and a foreign-invested enterprise under PRC laws. Accordingly, our WFOE is not eligible to engage in businesses that are subject to foreign ownership restriction under the PRC laws. We currently conduct our business in China through the contractual arrangements entered into by our WFOE with the VIE based in China. Investors in the ADSs are purchasing the equity securities of QuantaSing Group Limited, the Cayman Islands holding company, rather than the equity securities of the VIE or its subsidiaries. Our WFOE has entered into a series of contractual arrangements with the VIE and its shareholder, which enable us to (1) be considered as the primary beneficiary of the VIE for accounting purposes and consolidate the financial results of the affiliated entities, (2) receive substantially all of the economic benefits of the affiliated entities, (3) have the pledge right over the equity interests in the VIE as the pledgee, and (4) have an exclusive option to purchase all or part of the equity interests in the VIE when and to the extent permitted by PRC law. We have been and expect to continue to be dependent on the affiliated entities to operate our business in China. As a result of these contractual arrangements, we are the primary beneficiary of the VIE and consolidate the financial results of the affiliated entities under U.S. GAAP. See “Corporate History and Structure” for details.

我們的中國律師 CM律師事務所認為，（1）我們在中國的外商獨資企業和VIE的所有權結構沒有違反現行適用的中國法律或法規；及（2）我們的外商獨資企業之間的合同安排下的協議，受中國法律管轄的VIE及其 股東有效且對該等協議的各方具有約束力，並在 中對協議的各方具有強制性根據其條款及現行適用的中國法律法規。然而，我們的 中國法律顧問進一步告知我們，當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性。 中華人民共和國政府最終可能會採取與我們中華人民共和國法律顧問意見相反或不同的觀點。 我們的WFOE、VIE及其股東之間的合同安排下的協議尚未在法庭上進行測試。如果中國政府 以其他方式發現我們違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或缺乏 經營我們的業務所需的許可證或執照，相關政府部門在處理此類違規行為時將擁有廣泛的酌處權，包括但不限於：

任何這些事件都可能 對我們的運營造成重大幹擾，並對我們的聲譽、業務、運營業績和 財務狀況造成重大不利影響。如果中國政府確定合同安排和/或VIE結構不符合中國 法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法指導VIE在中國的 活動，這些活動對VIE的經濟表現有重大影響，和/或無法從VIE獲得經濟利益和剩餘回報，我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和我們的運營，我們可能無法 根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併關聯實體的財務業績，並且 美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。

與VIE 及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預期 將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來開展我們在中國的業務。然而，這些合同 安排在為我們提供對VIE的運營控制方面可能不如直接所有權有效。例如， VIE及其股東可能違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行VIE的運營 或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們在中國擁有VIE的直接所有權 ，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行變更， 董事會又可以在管理層和運營層實施變更，但須遵守任何適用的受託義務。然而， 根據當前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行其在合同下的義務 來指導VIE的活動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行其在這些合同下的 義務。如果與該等合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行 該等合同項下的權利，因此 將受到中國法律制度的不確定性的影響。請參閲“—與我們的公司結構有關的風險—我們面臨 與VIE及其股東的合同安排的可執行性的不確定性，VIE或其股東 未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。”

我們面臨與VIE及其股東的合同安排的 可執行性的不確定性，VIE或其股東未能履行 我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大不利影響。

如果VIE或其股東 未能履行其在合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生大量成本並花費額外 資源來執行此類安排。我們還可能必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行 或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法保證您在中國法律下充分或有效。例如， 如果VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買 選擇權，或者如果他們以其他方式對我們惡意行事，那麼我們可能必須採取 法律行動以迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三方聲稱擁有該等股東在VIE中的股權權益的任何權益，我們根據合同 安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他爭議損害了我們對VIE的合同控制 ，我們合併關聯實體財務業績的能力將受到影響，進而 會對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

All the agreements under our contractual arrangements with the VIE are governed by PRC law and provide for the resolution of disputes through arbitration in China. Accordingly, these contracts would be interpreted in accordance with PRC law and any disputes would be resolved in accordance with PRC legal procedures. However, uncertainties in the PRC legal system could limit our ability to enforce these contractual arrangements. Meanwhile, there are very few precedents and little formal guidance as to how contractual arrangements in the context of a consolidated variable interest entity should be interpreted or enforced under PRC law. There remain significant uncertainties regarding the ultimate outcome of such arbitration should legal action become necessary. In addition, under PRC law, rulings by arbitrators are final, parties cannot appeal the arbitration results in courts, and if the losing parties fail to carry out the arbitration awards within a prescribed time limit, the prevailing parties may only enforce the arbitration awards in PRC courts through arbitration award recognition proceedings, which would require additional expenses and delay. In the event we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective contractual control over the VIE, and our ability to conduct our business may be negatively affected. See “-Risks Related to Doing Business in China-Uncertainties with respect to the enforcement of and changes in laws and regulations in China could have a material adverse effect on our business, results of operations, financial condition and future prospects, and cause the ADSs to significantly decline in value or become worthless.”

VIE的股東可能與我們存在實際 或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況 造成重大不利影響。

VIE 的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。股東可能違反、或導致VIE違反、或拒絕續訂我們與股東和VIE的現有合同安排，這將對我們 合併關聯實體的財務業績並從中獲取經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東 可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排到期的款項 匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，股東 將以我們公司的最佳利益為依歸，或者此類衝突將以有利於我們的方式解決。

我們目前沒有 任何安排來解決股東與本公司之間的潛在利益衝突，但在中國法律允許的範圍內，我們可以根據與股東的獨家期權協議行使我們的 購買期權，要求其將其在 VIE的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。對於同時擔任我們董事和 高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事和高級管理人員對 公司負有受託責任，要求他們本着誠信行事，以他們認為最符合公司利益的方式行事，不得利用其 職位謀取私利。VIE的股東已簽署授權書，委任我們的WFOE或 我們的WFOE指定的人士代表其投票並行使我們各自VIE的股東的投票權。如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突 或爭議，我們將不得不依賴法律程序，這可能導致 我們的業務中斷，並使我們對任何此類法律程序的結果存在重大不確定性。

VIE 的股東可能會捲入與第三方的糾紛或其他事件，這些事件可能會對他們各自在VIE中的股權 以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果 VIE的任何股權轉讓給與當前合同安排不具約束力的第三方，我們可能 失去對VIE的合同控制權，或不得不通過產生不可預測的成本來維持該控制權，這可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到嚴重 幹擾。

雖然根據我們當前的 合同安排，明確規定，未經我們的外商獨資企業事先書面同意，VIE及其股東不得將其各自的任何權利或 義務轉讓給任何第三方，但我們無法向您保證這些安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟程序，則可能會擾亂 我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們對任何此類法律訴訟程序的結果存在重大不確定性 。

我們與VIE簽訂的 合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠下額外税款， 這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值造成重大不利影響。

根據適用的中國法律 和法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關確定與 VIE有關的合同安排並非按公平原則訂立，導致根據適用 中國法律、規則及法規導致不允許的税收減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整 除其他外，可能導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來又可能增加 其税務負債，而不會減少我們的外商獨資企業的税務支出。此外，中國税務機關可根據適用法規就調整後但未繳税款向VIE徵收滯納金 及其他處罰。如果VIE的税務負債增加，或者他們需要支付逾期費和其他罰款，我們的財務狀況可能受到 重大不利影響。

關於 新頒佈的《外國投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理以及我們的業務、經營成果、財務狀況和前景的可行性，存在着不確定性。

2019年3月15日， 全國人大頒佈了《外商投資法》，該法自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的 ，其解釋和實施存在不確定性。《外商投資法》並未明確分類 通過合同安排控制的可變利益實體，如果其最終由外國投資者"控制"，是否應被視為外商投資企業 。但是，它在“外商投資”的定義下包含了一個總括性的規定，其中包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國家議會頒佈的規定留有餘地，以規定合同安排作為外國投資的一種形式，屆時 我們與VIE的合同安排是否會被視為違反在華外國投資的市場準入要求，如果是，如何處理我們與VIE的合同安排。

《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被指定為"限制"或"禁止"外商投資行業的外商投資實體除外。 《外商投資法》規定：（1）在"限制"行業經營的外商投資實體必須 獲得中國有關政府部門的市場準入許可和其他批准；（2）外國投資者不得投資 負面清單中"禁止"的任何行業。如果我們通過合同 安排對VIE的合同控制被視為外國未來的投資，且VIE的任何業務在當時生效的"負面清單"下被"限制"或"禁止" 外國投資，我們可能被視為違反了 外國投資法，允許我們對VIE擁有合同控制權的合同安排可能被視為無效和非法， 我們可能需要解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營造成重大 不利影響。

此外，如果未來的法律、 行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動， 我們可能會面臨重大不確定性，無法及時完成此類行動。未能及時 採取適當措施應對任何此類或類似的法規合規挑戰，可能會對我們的 公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果實體破產或 面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受 VIE持有的資產的能力，而這些資產對我們的某些部分業務的運營至關重要。

作為我們與VIE的合同 安排的一部分，VIE持有對我們某些部分業務的運營至關重要的某些資產，包括 許可證、許可證和我們的部分知識產權。如果VIE的股東違反合同安排並自願清算 VIE，或者如果VIE破產且其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，或者 未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能對我們的業務造成重大 和不利影響，經營業績和財務狀況。如果VIE經歷了自願或非自願清算程序 ，獨立第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營 我們業務的能力，這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

就我們的融資活動和發生其他特定事件而言，需要向中國證監會備案和報告 ，我們無法向您保證 我們或關聯實體將能夠及時或根本進行此類備案或報告，在這種情況下，我們可能會因未能進行此類備案或報告而面臨 監管制裁。

Under the current Regulations on Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors (the “M&A Rules”), as jointly adopted by six PRC regulatory agencies in 2006 and amended in 2009, an offshore special purpose vehicle that is controlled by PRC domestic companies or individuals and that has been formed for the purpose of an overseas listing of securities through acquisitions of PRC domestic companies or assets is required to obtain the approval of the CSRC prior to the listing and trading of such special purpose vehicle’s securities on an overseas stock exchange. However, substantial uncertainty remains regarding the scope and applicability of the M&A Rules to offshore special purpose vehicles. It remains uncertain as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, regulations and rules or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, might, from time to time, further clarify or interpret the M&A Rules in writing or orally and require their approvals to be obtained for an offering. If we fail to obtain required CSRC approval under the M&A Rules in a timely manner, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies, which may include fines and penalties on the operations in China, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from the relevant offering into China, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our WFOE or the VIE in China, or other actions that could have a material adverse effect on our business, results of operations, financial condition, reputation and prospects, as well as the trading price of the ADSs.

2021年7月6日， 中華人民共和國國務院辦公廳會同另一監管部門聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求加強對境外上市公司的管理和監督 ，建議修改有關此類公司海外發行和上市股票的相關規定， 並明確國內行業主管部門和政府部門的職責。

而且， on February 17, 2023, the CSRC, as approved by the State Council, released a new filing-based regime to regulate overseas offerings and listings by domestic companies. The new filing rules consist of the Trial Measures for Administration of Overseas Securities Offerings and Listings by Domestic Companies (the “Trial Measures”) and five interpretive guidelines (collectively, the “CSRC Filing Rules”), which came into effect on March 31, 2023. Under the CSRC Filing Rules, a filing-based regulatory system shall be applied to “indirect overseas offerings and listings” of PRC domestic companies. Pursuant to the CSRC Filing Rules, if the issuer meets either of the following conditions, its securities offerings and listing will be deemed as an “indirect overseas offering and listing by a PRC domestic company” and is therefore subject to the filing requirements: (1) any of the revenues, profits, total assets or net assets of the issuer’s Chinese operating entities in the most recent financial year accounts for more than 50% of the corresponding data in the issuer’s audited consolidated financial statements for the same period; and (2) the key link of its business operations are conducted in mainland China or its principal place of business is located in the mainland China, or the majority of senior management in charge of business operations are Chinese citizens or have domicile in the PRC. The CSRC Filing Rules state that, any post-listing follow-on offering by an issuer in an the same overseas market where it has previously offered and listed securities, including issuance of shares, convertible notes and other similar securities, shall be subject to filing requirement within three business days after the completion of the offering, and if the subsequent offering is conducted in other overseas markets, it shall be filed with the CSRC within three working days after the applications for such offerings are submitted. Therefore, any of our future offering and listing of our securities in an overseas market will be subject to the filing requirements under the CSRC Filing Rules. In addition, 下列重大事件發生並公開披露後，我們需向中國證監會提交報告：（1）控制權變更；（2）境外證券監管機構或其他有關主管部門的調查或制裁；（3）上市地位變更或上市板塊轉讓；（4）自願或強制退市。如果我們未能按要求完成向中國證監會的備案或申報程序，我們可能面臨中國證監會的制裁，其中 可能包括責令改正、警告和罰款。任何不利的監管行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及ADS的交易價格造成重大不利影響 。

On February 24, 2023, the CSRC, together with other relevant government authorities, issued the Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Archives Rules”), which became effective on March 31, 2023. According to the Archives Rules, domestic mainland China companies, whether offering and listing securities overseas directly or indirectly, must strictly abide the applicable laws and regulations when providing or publicly disclosing, either directly or through their overseas listed entities, documents and materials to securities companies, securities services providers such as accounting firms, or overseas regulators in the process of their overseas offering and listing. If such documents or materials contain any state secrets or government authorities work secrets, domestic companies must obtain the approval from competent governmental authorities according to the applicable laws, and file with the secrecy administrative department at the same level with the approving governmental authority. Furthermore, the Archives Rules also provides that securities companies and securities service providers shall also fulfill the applicable legal procedures when providing overseas regulatory institutions and other relevant institutions and individuals with documents or materials containing any state secrets or government authorities work secrets or other documents or materials that, if divulged, will jeopardize national security or public interest. For more details of the laws and regulations, see “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulation-Regulations on M&A and overseas listings.”

我們 相信，據我們所知，我們和我們的關聯實體在所有重大方面均遵守上述現行中國法律和法規 。然而， 我們不能向您保證，我們或附屬實體將能夠 完成所有要求，只要相關監管機構隨後可能要求， 及時完成，或完全完成任何其他合規要求。任何未能完成或延遲 完成我們未來融資活動的此類程序，或發生上述特定事件 中國證監會備案規則及其他相關法律法規，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能對我們的業務、經營業績、 財務狀況和前景以及美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。因此，您的投資價值可能受到重大 並受到不利影響或變得毫無價值。

此外，中國政府 當局可能會進一步加強對海外發行和/或外國投資於像我們這樣的中國 發行人的監督和控制。任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或完全阻礙我們向您提供 或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

CAC加強對數據安全性的監督的影響 仍然高度不確定 ，這可能會嚴重 限制或完全阻礙我們的融資活動能力，並對我們的業務和 您的投資價值產生重大不利影響。

2021年12月28日，CAC與 其他中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》修正案，自2022年2月15日起施行，規定相關運營商在特定情況下， 應當向CAC網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。見"項目4.公司信息—B業務概覽—規管—Regulations on internet information security and censorship.” As a network platform operator who possesses personal information of more than one million users for purposes of the Cybersecurity Review Measures, we had applied for and completed a cybersecurity review for the offering and listing of the ADSs on the Nasdaq Stock Market pursuant to the Cybersecurity Review Measures. The review was completed in August 2022. We have not received any material adverse findings in such review. We are in compliance with the existing regulations and policies by the CAC regarding the Cybersecurity Review as of the date of this annual report. However, it remains uncertain as to how the existing regulatory measures will be interpreted or implemented in the future, and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the measures, which may have a material adverse impact on our future capital raising activities, or even retrospectively, on our previous offering and listing. If any such new laws, regulations, rules, or implementation and interpretation comes into effect, we face uncertainty as to whether any review or other required actions can be timely completed, or at all. Given such uncertainty, we may be further required to suspend our business, shut down our platforms, or face other penalties, which could materially and adversely affect our business, results of operations and financial condition, and/or the value of the ADSs, or could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors. In addition, if any of these events causes us unable to direct the VIE’s activities or lose the right to receive their economic benefits, we may not be able to consolidate the VIE into our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP, which could cause the value of the ADSs to significantly decline or become worthless.

PCAOB歷來無法 就我們的財務報表執行的審計工作對我們的審計師進行檢查，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查 ，這使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

Our auditor, the independent registered public accounting firm that issues the audit report included elsewhere in this annual report, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards. The auditor is located in mainland China, a jurisdiction where the PCAOB was historically unable to conduct inspections and investigations completely before 2022. As a result, we and investors in the ADSs were deprived of the benefits of such PCAOB inspections. The inability of the PCAOB to conduct inspections of auditors in China in the past has made it more difficult to evaluate the effectiveness of our independent registered public accounting firm’s audit procedures or quality control procedures as compared to auditors outside of China that are subject to the PCAOB inspections. On December 15, 2022, the PCAOB issued a report that vacated its December 16, 2021 determination and removed mainland China and Hong Kong from the list of jurisdictions where it is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms. However, if the PCAOB determines in the future that it no longer has full access to inspect and investigate completely accounting firms in mainland China and Hong Kong, and we use an accounting firm headquartered in one of these jurisdictions to issue an audit report on our financial statements filed with the SEC, we and investors in the ADSs would be deprived of the benefits of such PCAOB inspections again, which could cause investors and potential investors in the ADSs to lose confidence in our audit procedures and reported financial information and the quality of our financial statements.

如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行檢查或全面調查，那麼美國存託證券可能會在未來根據HFCAA禁止 在美國進行交易。 美國存託證券的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或 在美國場外交易市場交易。

2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，審計署無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的 會計師事務所，我們的審計師應受該報告的影響。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法全面檢查或調查註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以Form 20-F形式提交截至2023年6月30日的財政年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA 項下的委員會確定的發行人。

每年，PCAOB將 確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地和香港的會計師事務所的完全權限 中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的20-F表格年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，在這種情況下，如果我們連續兩年被認定為證監會指定的發行商，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易， 就不能保證我們能夠在美國以外的交易所上市，也不能保證我們的股票市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力。 與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，此類禁令 將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。

中國政府對離岸控股公司的中國業務以及對我們等以中國為基礎的發行人進行的海外和外國投資發行具有重大權力。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

我們在中國開展業務，我們幾乎所有的資產都位於中國。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況 可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況的影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。中國政府已發佈法規和政策，這些法規和政策對各行業的總體和此類行業內的特定運營商產生了重大影響，並可能在未來發布新的法規或政策，這些法規或政策可能會幹預或影響我們的運營或我們經營的行業 。中國政府還可能要求我們獲得新的許可或批准才能繼續我們的業務。如果 我們未能遵守這些法規、政策或要求，可能會導致我們的業務發生重大變化或顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力，並導致美國存託憑證的價值顯著 縮水或變得一文不值。因此，我們公司和業務的投資者面臨監管機構可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響我們的業務和美國存託憑證的價值。

我們能否成功地在中國維持或發展業務還取決於各種因素，這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場條件、政治穩定、社會條件、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或徵税方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化，以及行業政策的變化。如果我們不採取及時和適當的措施來適應任何變化或挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

The COVID-19 pandemic has had a widespread impact on the global economy since 2020. The pandemic remains ongoing and continues to evolve, and its long-term impact on economic growth is unknown. Even before the outbreak of COVID-19, the global macroeconomic environment was facing numerous challenges. There is considerable uncertainty over the long-term effects of the monetary and fiscal policies adopted by the central banks and financial authorities of some of the world’s leading economies, including the United States and China. There have been concerns over the economic and other impacts of the tensions in the international relationship, including the Russia-Ukraine conflict and unrest, terrorist threat and potential for war in the Middle East and Africa, as well as concerns over the United States trade policies, treaties and tariffs. There have also been concerns about the relationship between China and other countries, including the surrounding Asian countries, which may potentially have economic effects. In particular, there is significant uncertainty about the future relationship between the United States and China with respect to trade policies, treaties, government regulations and tariffs. Economic conditions in China are sensitive to global economic conditions, as well as changes in domestic economic and political policies, and the expected or perceived overall economic growth rate in China. There were and could be in the future a number of domino effects from such incidents on our business, including decreased interests in personal financing and wealth management, changes in consumption and investment behaviors, and lower willingness to pay for our courses and other services. Any severe or prolonged slowdown in the global or Chinese economy may materially and adversely affect our business, results of operations and financial condition, and continued turbulence in the international capital markets may adversely affect our access to capital markets to meet liquidity needs.

中國法律和法規的執行 和變更可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況 和未來前景造成重大不利影響，並導致美國存託證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

我們受中華人民共和國法律、 規則和條例的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法體系不同，大陸法系的先前法院判決可以引用作為參考，但判例價值有限。對此類法律法規的解釋 可能會迅速演變，而這些法律法規的執行涉及重大的不確定性。

此外， 在線學習行業和其他行業的發展以及我們正在和將參與的發展可能導致 中國法律、法規和政策或其解釋和應用發生變化。因此，監管機構 可能會要求我們升級或獲得許可證、許可證、批准，為我們 提供的產品和服務完成額外的備案或註冊，或修改可能使我們受到各種處罰的商業慣例，包括對個人和實體的刑事處罰。 我們無法向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何現行或未來的中國法律或法規， 這反過來會對我們的業務運營造成重大不利影響。

此外，中華人民共和國的法律體系 部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，並且可能 具有追溯效力。因此，我們可能在 違規事件發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不可預測性和不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護，嚴重限制或完全 妨礙我們提供或繼續提供ADS的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害 我們的聲譽，這將對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響，並導致ADS價值大幅 下降或變得毫無價值。

有時，我們可能 不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久 ，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。由於中國行政 和法院當局在解釋和實施法律條款和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比 更發達的法律制度更困難。這些不確定性可能會妨礙我們執行我們已訂立的合同的能力，並可能對我們的業務和經營業績造成重大影響。

這些不確定性也可能 影響我們就政策和為遵守中國法律法規而採取的行動的決定，並可能影響我們執行 合同權利、財產（包括知識產權）或侵權權利的能力。此外，監管方面的不確定性可能會被 通過不正當的法律行動或威脅來利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。因此，此類不確定性可能會增加 運營費用和成本，並對我們的業務和運營業績造成重大不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們在 中國開展業務，幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級執行官 大部分時間都居住在中國境內，而且都是中國公民。此外，中國與開曼羣島等許多國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。即使您成功提起 此類訴訟，中國法律可能使您無法執行鍼對我們或VIE資產或我們 董事和高級管理人員資產的判決。

海外監管機構 可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管 調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國， 在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能會效率低下。

According to Article 177 of the PRC Securities Law (the “Article 177”), which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigation or evidence collection activities within the territory of the PRC. Accordingly, without PRC government approval, no entity or individual in China may provide documents and information relating to securities business activities to overseas regulators when it is under direct investigation or evidence discovery conducted by overseas regulators, which could present significant legal and other obstacles to obtaining information needed for investigations and litigation conducted outside of China. The inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests. Furthermore, as of the date of this annual report, there have not been implementing rules or regulations regarding the application of Article 177, and it remains unclear as to how it will be interpreted, implemented or applied by relevant government authorities. As such, there are also uncertainties as to the procedures and requisite timing for the oversea securities regulatory agencies to conduct investigations and collect evidence within the territory of the PRC. If the U.S. securities regulatory agencies are unable to conduct such investigations, there exists a risk that they may determine to suspend or de-register our registration with the SEC and may also delist our securities from trading market within the United States.

另請參見 "—與ADS相關的風險—您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的業務主要是在新興市場進行的。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響 。

我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 對此類公司的股價產生了負面影響。美國某些政客公開警告投資者避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和PCAOB還在2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，各種股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致美國國家交易所進行特別調查和停牌的情況後， 發佈了有關這些公司的報告。 對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致ADS的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和高級職員保險支付的保費 。

國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們的業務可能會受到實質性的 影響，並受到國際貿易緊張局勢的不利影響，比如近年來美國和中國之間的緊張局勢。國際貿易政策的變化可能會對全球經濟狀況產生不利影響。此外，美國和中國之間的地緣政治緊張局勢已經升級，原因包括包括新冠肺炎事件爆發的貿易爭端，美國財政部實施的制裁，以及美國政府發佈的行政命令，這些行政命令可能禁止與某些選定的中國公司及其產品和服務進行交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。涉及中國的這種緊張局勢及其任何升級都可能對貿易和商業環境產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的WFOE支付的股息和其他分配 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們WFOE向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

廣信集團有限公司是一家開曼羣島控股公司，沒有在中國開展業務。我們依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的財政年度中，VIE將某些現金收益轉移到我們的WFOE作為支付服務費，我們的WFOE和VIE相互提供某些現金貸款，以滿足資金需求或為業務運營提供資金。在同一時期，廣信、我們的外商獨資企業以及我們在香港和英屬維爾京羣島的子公司也相互出資進行重組。具體請參見 “關鍵信息-現金和資產流經本組織”和“關鍵信息-與關聯實體相關的財務信息”。若吾等業務中的現金或資產位於內地中國 或香港或內地中國或香港實體，則由於全盛集團有限公司、我們的附屬公司或聯營實體轉讓現金或資產的能力受到幹預或施加限制及限制，該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。中國現行法規允許我們的外商獨資企業在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累積的税後利潤中向我們支付股息 。此外，我們的外商獨資企業每年必須在彌補前幾年的累計虧損後，每年至少留出其累計利潤的10%，以建立一定的準備金 ，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。有關適用的中華人民共和國股息分配條例 的詳細討論，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-規章-關於股利分配的條例 ”。由於這些法律、規則和法規，我們的外商獨資企業將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。

雖然目前 對於外匯和我們在廣達星集團有限公司與香港 子公司之間轉移現金或資產的能力沒有任何限制，但如果某些中國法律法規（包括現行法律法規以及將來頒佈或頒佈的法律法規）將來適用於我們的香港子公司，如果我們的現金或資產位於香港或香港 實體，則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制和限制，這些資金或資產可能無法使用。此外，我們無法向您保證，中國政府不會幹預或限制廣達新集團有限公司、其子公司和關聯實體在組織內轉移或分發現金， 這可能導致無法或禁止向中國大陸和香港以外的實體轉移或分發現金。

此外，如果我們的WFOE 在未來以自身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們支付股息或 向我們進行其他分配的能力。對我們的外商獨資企業向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重地 和不利地限制我們的增長、進行可能對我們業務有利的投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。此外，我們的WFOE亦依賴VIE支付的服務費向我們支付股息。 對VIE向我們的外商獨資企業匯款以支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制，都可能 對我們的增長、進行可能對我們業務有利的投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成嚴重的不利影響。

全國人民代表大會頒佈的《企業所得税法》 於2008年1月1日生效，其實施細則規定 中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用10%的預扣税 除非根據中華人民共和國中央政府與非中華人民共和國居民的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排而減少 企業是納税居民。請參閲"—與在中國開展業務有關的風險—如果我們被分類為中國居民 企業，則此類分類可能會對我們和我們的非中國股東 或ADS持有人造成不利的税務後果。"此外，中國税務機關可能要求我們的外商獨資企業根據其目前與VIE訂立的合同安排調整其應課税收入，調整方式將對我們支付股息及其他分派的能力產生重大不利影響 。

對貨幣 兑換的任何限制可能會限制我們的外商獨資企業使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強 其資本控制，我們的外商獨資企業的股息和其他分派在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們的外商獨資企業向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能對我們的業務增長、 進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣和資金匯出境外實行 管制。我們基本上 所有收入都是人民幣。根據我們目前的公司結構，我們的收入主要來自 WFOE的股息支付。我們可能會將部分收入轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務，例如支付有關美國存託證券（如有）的股息 。外匯短缺可能會限制我們的外商獨資企業匯款 足夠的外匯以支付股息或其他付款給我們，或以其他方式履行其外幣計價的債務的能力。

Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments, and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior SAFE approval by complying with certain procedural requirements. However, approval from or registration or filings with competent government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. Pursuant to the SAFE Circular 19, a foreign-invested enterprise may convert up to 100% of the foreign currency in its capital account into Renminbi on a discretionary basis according to the actual needs. The SAFE Circular 16 provides for an integrated standard for conversion of foreign exchange under capital account items on a discretionary basis, which applies to all enterprises registered in China. In addition, the SAFE Circular 16 has narrowed the scope of purposes for which an enterprise must not use the Renminbi funds so converted, which include, among others, (1) payment for expenditure beyond its business scope or otherwise as prohibited by the applicable laws and regulations, (2) investment in securities or other financial products other than banks’ principal-secured products, (3) provision of loans to non-affiliated enterprises, except where it is expressly permitted in the business scope of the enterprise, and (4) construction or purchase of real properties for use by third parties, except for real estate developers. The PRC government may at its discretion further restrict access to foreign currencies for current account transactions or capital account transactions in the future. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency needs, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders. Further, there is no assurance that new regulations will not be promulgated in the future that would have the effect of further restricting the remittance of Renminbi into or out of China.

中國的《併購規則》和某些 其他中國法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們 更難通過在中國的收購尋求增長。

《併購規則》和其他 有關併購的法規和規則為外國投資者收購中國 公司建立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求在 外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求， 被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易，必須經反壟斷執法機構批准， 才能完成。此外，國家發改委、 商務部於2020年12月發佈的《外商投資安全審查辦法》明確，對軍事、國防相關領域或 軍事設施附近地點的外商投資，或者導致 關鍵農產品、能源和資源等關鍵行業資產取得實際控制權的外商投資，設備製造，基礎設施，運輸，文化產品和服務， 信息技術，互聯網產品和服務，金融服務和科技部門，都必須事先獲得 指定的政府部門的批准。

將來，我們可能會尋求 潛在的戰略性收購，這些收購對我們的業務起到補充作用。遵守上述法規 和其他規則的要求以完成此類交易可能會耗費時間，並且任何所需的批准流程可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。此外，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們就併購事宜獲得商務部或其他中國政府部門的批准。我們無法保證我們能夠就我們或VIE的併購獲得商務部或任何其他相關 中國政府部門的批准。有關該等批准要求的任何不確定性 可能會對我們的業務和經營業績以及我們的公司結構造成重大不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資 的監管以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向WFOE提供貸款 或向其追加註資，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力造成重大不利影響。

QuantaSing Group Limited 是一家開曼羣島控股公司。我們通過外商獨資企業及其附屬實體在中國開展業務。我們可能會向我們的外商獨資企業或VIE提供貸款 ，但須經政府當局的批准或註冊並限制金額，或者我們可能會向我們的外商獨資企業提供 額外注資。向我們的外商獨資企業提供的任何貸款都必須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記。

國家外匯局發佈《關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月起施行，取代原規定。根據外匯局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。 外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目管理政策的通知》(《外管局第16號通知》)，自2016年6月起施行，重申了外管局第19號通知中的一些規定。但將禁止使用外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向其他非關聯外資企業發放貸款。 違反外管局第十九號通知和第十六號通知的行為將受到行政處罰。《外管局第19號通函》和《外管局第16號通函》可能會 大大限制我們將所持任何外幣(包括首次公開募股的淨收益)轉移到我們的外商獨資企業的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步便利跨境貿易與投資便利化的通知》(《外匯局第28號通知》)，其中，允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單 。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(《外匯局第8號通知》)，允許符合條件的企業使用其資本金、對外貸款和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需提前提供各項支出真實性的證據材料，但其資本用途必須真實，且符合現行資本項下收入使用管理規定。然而，由於國家外匯管理局第28號通知和第8號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，或者對於我們未來向我們的WFOE或VIE或其子公司的貸款或我們對我們的WFOE的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用證券發行所得資金以及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的WFOE承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的WFOE注資的能力，限制我們的WFOE增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 ，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的車輛進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外管局第37號通函要求，中國居民或實體設立或控制境外實體以進行海外投資或與該等中國居民或實體融資的境外實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，須向外管局 或其當地分支機構登記。2015年2月13日，外匯局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外幣管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，自2015年6月1日起施行，將接受外匯局登記的權力從當地外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的符合條件的地方銀行。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的外商投資公司可能被禁止向我們分配其利潤和任何減資、股份轉讓或清算所得的收益，我們向我們的外商投資公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。此外，我們的股東是中國實體的，應根據適用的法律法規完成其海外直接投資備案，包括根據投資金額、被投資行業或其他因素向商務部、國家發改委或其當地分支機構備案。

我們已盡最大努力 通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記或海外直接投資備案。然而，我們 可能在任何時候都不能完全知曉或告知所有在我公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。Li先生為本公司相關 實益股東，已按《國家外匯管理局第37號通函》的要求，在當地外匯局分支機構或符合條件的銀行完成了初步登記。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益所有人已經 遵守，並將在未來根據外匯局規定 或商務部和國家發改委發佈的其他與海外投資活動有關的規定進行、獲得或更新任何適用的登記、備案或批准。這些股東或受益所有者未能遵守此類規定，或我們未能修改我們的WFOE的外匯登記，可能會使我們受到 罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的WFOE進行分配 或向我們支付股息或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃的登記要求的規定 ，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company (the “SAFE Circular 7). Pursuant to SAFE Circular 7, directors, supervisors, senior management and other employees participating in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company who are PRC citizens or who are non-PRC citizens residing in China for a continuous period of not less than one year, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiary of such overseas-listed company, and complete certain other procedures, unless certain exceptions are available. In addition, an overseas-entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are PRC citizens or non-PRC citizens living in China for a continuous period of not less than one year and have been granted options are subject to these regulations as our company has become an overseas-listed company. Failure to complete SAFE registrations may subject them to fines of up to RMB50,000 for individuals and may also limit our ability to contribute additional capital into our WFOE and our WFOE’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law. See “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulation-Regulations on foreign exchange-Regulations relating to stock incentive plans.”

此外，財政部 和國家税務總局（以下簡稱"税務總局"）已經發布了若干關於員工股票期權 和限制性股票的通知。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的外商獨資企業有義務向相關税務機關提交與員工購股權或受限 股份相關的文件，並預扣行使其購股權或被授予受限股份的員工的個人所得税。如果我們的員工未能根據相關法律法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税， 我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

如果就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業 ，則此類分類可能會對我們和我們的非中國股東 或ADS持有人造成不利的税務後果。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within China is considered a “resident enterprise” and will be subject to the enterprise income tax on its global income at the rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control and overall management over the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. In 2009, the SAT issued the Circular Regarding the Determination of Chinese-Controlled Offshore Incorporated Enterprises as PRC Tax Resident Enterprises on the Basis of De Facto Management Bodies (the “SAT Circular 82”), which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect SAT’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to SAT Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (1) the primary location of the day-to-day operational management is in China; (2) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in China; (3) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in China; and (4) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in China.

We believe none of our entities outside of China is a PRC resident enterprise for PRC tax purposes. However, the tax resident status of an enterprise is subject to determination by the PRC tax authorities and uncertainties remain with respect to the interpretation of the term “de facto management body.” If the PRC tax authorities determine that our company or any of our subsidiaries outside of China is a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes, we could be subject to PRC tax at a rate of 25% on our worldwide income, which could materially reduce our net income, and we will be required to comply with PRC enterprise income tax reporting obligations. In addition, non-resident enterprise shareholders (including the ADS holders) may be subject to PRC tax at a rate of 10% on gains realized on the sale or other disposition of ADSs or our ordinary shares, if such income is treated as sourced from within China. Furthermore, if we are deemed a PRC resident enterprise, dividends payable to our non-PRC individual shareholders (including the ADS holders) and any gain realized on the transfer of ADSs or our ordinary shares by such shareholders may be subject to PRC tax at a rate of 10% in the case of non-PRC enterprises or a rate of 20% in the case of non-PRC individuals unless a reduced rate is available under an applicable tax treaty. It is unclear whether non-PRC shareholders of our company would be able to claim the benefits of any tax treaties between their country of tax residence and the PRC in the event that we are treated as a PRC resident enterprise. Any such tax may reduce the returns on your investment in the ADSs.

除了"居民企業"分類的應用存在不確定性 外，我們不能向您保證中國政府不會修改 或修訂税務法律、規則和法規，以實施更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變動都可能 對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們面臨有關中國居民企業非中國控股公司間接 股權轉讓的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告》（簡稱“國家税務總局公告7”）。SAT Bulletin 7將其税務管轄權擴展到涉及通過海外中間控股公司的離岸轉移轉移應税資產的交易。此外，SAT Bulletin 7提供了關於如何評估合理 商業目的的某些標準，並引入了內部集團重組和通過公共 證券市場買賣股權的安全港。SAT公告7還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》（簡稱“國家税務總局公告37號”），自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公報進一步澄清了非居民企業所得税的預扣税的做法和程序。

如果非居民企業 通過處置海外控股公司的股權間接轉讓應税資產，屬於間接轉讓， 作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應税資產的中國實體， 可以向相關税務機關申報此類間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、逃避或延期繳納中國税收而設立的，則中國税務機關 可以忽略該公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税 ，而受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人有義務預扣適用的税款，目前 轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面對 涉及中國應課税資產的某些過去和未來交易的申報和其他影響的不確定性，例如離岸 重組、出售離岸子公司的股份和投資。對於 為非中國居民企業的投資者轉讓我公司的股份，我們的外商獨資企業可能會被要求協助根據國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告 37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或確定 我們和我們的非中國居民投資者不應根據這些通函納税，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響 。

我們 控制非有形資產（包括印章和印章）的保管人或授權使用者可能無法履行其職責，或挪用或濫用這些資產。

Under PRC laws, legal documents for corporate transactions are executed using the chop or seal of the signing entity or with the signature of a legal representative whose designation is registered and filed with the relevant branch of the SAMR. Although we usually utilize chops to enter into contracts, the designated legal representatives of our WFOE and the VIE have the apparent authority to enter into binding contracts on behalf of these entities without chops. In order to maintain the physical security of our chops, we generally have them stored in secure locations accessible only to authorized employees. Although we monitor such authorized employees, the procedures may not be sufficient to prevent all instances of abuse or negligence. There is a risk that our employees could abuse their authority, for instance, by entering into a contract not approved by us or the VIE, or seeking to gain control of any of our subsidiary or the VIE. If any employee obtains, misuses or misappropriates corporate chops and seals or other controlling non-tangible assets for whatever reason, the business operations of the relevant entities could be disrupted. We may have to take corporate or legal action to seek the return of the chops, apply for new chops with the relevant authorities, or otherwise seek legal redress for the violation of the representative’s fiduciary duties against us, which could involve significant time and resources to resolve and divert management attention from business operations. In addition, the affected entity may not be able to recover corporate assets that are sold or transferred out of our control in the event of such a misappropriation if a transferee relies on the apparent authority of the representative and acts in good faith.

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

將人民幣 轉換為包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行制定的匯率進行的。人民幣對美元和其他貨幣的 波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。人民幣對美元 和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，人民幣在未來不會相對於美元 和其他貨幣大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中國人民幣或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們或VIE需要將我們收到的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會顯著 減少我們收益的美元等值，進而可能對美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。我們沒有進行任何套期保值交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外國貨幣的能力。

與公司治理相關的風險

我們是一家新興的成長型公司，符合1933年證券法的含義，可能會利用某些降低的報告要求。我們不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。JOBS法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守此類新的或修訂的 會計準則。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的財務會計準則。因此，由於使用的會計標準存在潛在差異，我們的財務報表可能無法與遵守公司公開生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會認為美國存託憑證不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力降低，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，美國存託憑證的交易價格可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們已經並可能繼續因此而增加成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使 某些企業活動更加耗時和昂貴。

作為一家上市公司，我們已經 增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。 作為上市公司運營也使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險， 我們可能被要求接受降低的保單限額和保險範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本 。此外，我們已經並預計將繼續產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法在任何程度上預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外，在我們 不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及 美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績 ，並根據納斯達克股票市場的規則和法規發佈。 與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將在表格6—K中提供給SEC。但是，與美國國內 發行人要求向SEC提交的信息相比，我們 需要向SEC提交的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證的持有者 可能認為有益的任何控制權變更交易。

Our authorized share capital is divided into Class A ordinary shares and Class B ordinary shares (with certain shares remaining undesignated, with power for our directors to designate and issue such classes of shares as they think fit). Holders of Class A ordinary shares are entitled to one vote per share, while holders of Class B ordinary shares are entitled to ten votes per share. Each Class B ordinary share is convertible into one Class A ordinary share at any time by the holder thereof, while Class A ordinary shares are not convertible into Class B ordinary shares under any circumstances. Holder of Class B ordinary shares will have the ability to control matters requiring shareholders’ approval, including any amendment of our memorandum and articles of association. Any future issuances of Class B ordinary shares may be dilutive to the voting power of holders of Class A ordinary shares. Any conversions of Class B ordinary shares into Class A ordinary shares may dilute the percentage ownership of the existing holders of Class A ordinary shares within their class of ordinary shares. Such conversions may increase the aggregate voting power of the existing holders of Class A ordinary shares. In the event that we have multiple holders of Class B ordinary shares in the future and certain of them convert their Class B ordinary shares into Class A ordinary shares, the remaining holders who retain their Class B ordinary shares may experience increases in their relative voting power.

截至2023年10月18日，李鵬先生實益擁有我們所有已發行B類普通股。該等B類普通股 佔本公司已發行及發行在外股本總額的29.4%，佔本公司已發行及發行在外股本總額的80.7%。 見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。 由於雙重股權結構和所有權的集中，B類普通股持有人已經並將繼續 對有關合並和合並、董事選舉和 其他重大公司行動的決策等事項有相當大的影響力。該持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種 所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪 我們的其他股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低ADS的價格 。這種集中的控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行 任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而這些交易是A類普通股和ADS持有人可能認為 有益的。

我們的創始人李鵬先生對我們和我們的公司事務有相當大的影響力。

截至2023年10月18日，李鵬先生實益擁有我們所有已發行B類普通股。該等B類普通股 佔本公司截至同日已發行及流通股本總額的29.4%，佔本公司已發行及流通股本總額的80.7%。 見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。 李鵬先生擁有相當大的權力來控制根據開曼羣島法律需要股東批准的行動，例如選舉 董事、批准重大合併、收購或其他業務合併交易以及修改我們的組織章程大綱和細則 。這種控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止對您有利的交易 ，包括阻止他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能 剝奪了我們A類普通股和ADS持有人以高於現行市價的 溢價出售其股份的機會。

我們普通股 的雙重結構可能會對美國存託證券的交易市場造成不利影響。

某些股東諮詢公司 已宣佈更改其納入某些指數（包括 S & P 500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多個類別股票的公司以及公眾股東持有不超過總投票權 5%的公司被納入此類指數。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對 使用多類結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止將代表 A類普通股的美國存託憑證納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈關於我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外可能會導致ADS交易市場的活躍度降低。股東諮詢公司對我們的公司治理 做法或資本結構持批評態度的任何行動或出版物也可能對美國存託證券的價值產生不利影響。

作為一家在 開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用與 納斯達克股票市場公司治理上市標準顯著不同的某些母國慣例；這些慣例可能會為股東提供更少的保護， 如果我們完全遵守公司治理上市標準的話。

我們受納斯達克 股票市場上市標準的約束，該標準要求上市公司董事會成員中的大多數必須是獨立的 ，獨立董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，納斯達克股票市場的規則允許 像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理實踐 可能與納斯達克股票市場上市標準有很大不同。

允許我們選擇 依賴本國慣例，以免除公司治理要求。我們目前打算遵循開曼羣島 公司治理慣例，以取代納斯達克股票市場的公司治理標準，上市公司必須：（1） 獨立董事佔多數，（2）有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會， （3）有至少由三名成員組成的審計委員會，（4）在某些情況下發行有價證券須獲得股東批准 ，（5）召開年度股東大會。在我們選擇遵循本國慣例的情況下， 如果我們完全遵守納斯達克股票市場上市 標準，我們的股東所獲得的保護可能比他們所享有的保護要少。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們在中國開展業務，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們目前的大多數董事和高級管理人員 都是美國以外司法管轄區的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟，中國法律和開曼羣島法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是納斯達克上市規則所指的“控股公司” 。因此，我們有資格且可以依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們是納斯達克上市規則所定義的“受控公司”，因為我們的創始人Li先生控制着我們總投票權的50%以上。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股 的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行的普通股所投的票中不少於三分之二的贊成票。對於重要事項，如更改我們的組織章程大綱和章程，將需要特別決議。因此，彭Li先生將有能力控制或重大影響需要股東批准的事項的結果。 此外，只要我們仍然是該定義下的受控公司， 我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則。即使我們不再是一家受控公司，我們仍然可以依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠在公司治理問題上採用母國做法 。見“-與美國存託憑證相關的風險-作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們 被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守公司治理上市標準 時相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含 條款，這些條款可能限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們進行控制權變更交易。 這些條款可能會阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並 確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、可選或特殊權利和資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權， 任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股 可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。然而，根據開曼羣島法律，我們的董事會 只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司利益的目的而行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會受到快速而大幅的波動，這可能會給投資者造成重大損失。

T美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的業績和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因以下特定於我們業務的因素而高度波動：

這些因素中的任何一個都可能 導致ADS交易的成交量和價格發生巨大而突然的變化。一些在美國上市的中國公司 的證券自 近年來首次公開發行以來經歷了巨大的波動，包括在某些情況下，其證券交易價格大幅下跌。這些 公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響ADS的交易表現，而不管我們的實際經營表現如何。 此外，任何關於公司治理措施不完善或會計造假、公司結構 或其他中國公司其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對中國公司（包括我們）的態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的 經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續助長全球股市的極端 波動。

Moreover, there have been recent instances of extreme stock price run-ups followed by rapid price declines and strong stock price volatility with a number of recent initial public offerings, particularly among companies with relatively smaller public floats. As we currently have a relatively small public float, we may experience greater stock price volatility, including aggressive price run-ups and declines, lower trading volume and less liquidity, compared with companies with larger public floats. In particular, the ADSs may be subject to rapid and substantial price volatility, low volumes of trades and large spreads in bid and ask prices. Such volatility, including any stock run-up, may be unrelated to our actual or expected operating performance, financial condition or prospects, and industry, market or economic factors, which makes it difficult for prospective investors to assess such rapidly changing value of the ADSs. In addition, if the trading volumes of the ADSs are low, persons buying or selling in relatively small quantities may easily influence prices of the ADSs. This low volume of trades could also cause the price of the ADSs to fluctuate significantly, with large percentage changes in price occurring in any trading day session. Holders of the ADSs may also not be able to readily liquidate their investment or may be forced to sell at depressed prices due to such low-volume trading. As a result of such volatility, investors may experience losses on their investment in the ADSs. Such volatility also could adversely affect our ability to issue additional ADSs or other securities and our ability to obtain additional financing in the future, as well as our ability to retain key employees, many of whom have been granted equity incentives. Furthermore, the potential extreme volatility may confuse the public investors of the value of the ADSs, distort the market perception of the price of the ADSs, and our financial performance and public image, and negatively affect the long-term liquidity of the ADSs, regardless of our actual or expected operating performance.

過去，上市公司的股東 經常在其證券市場價格 不穩定的時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層 的大量注意力和業務上的其他資源，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們 的運營結果。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集 資本的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損失，這可能 對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有 發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關美國存託證券的建議作出不利改變，美國存託證券的市場價格 和交易量可能會下降。

ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一個或多個報道我們的分析師 下調美國存託證券的評級，美國存託證券的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們 或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致ADS的市場價格 或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣出賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後買回相同的證券 並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的 。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面的市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，這些公司中的許多現在正在對指控進行內部和外部調查 ，在此期間，它們可能會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着市場的不穩定時期 我們普通股和美國存託憑證的價格以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或 為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題 針對相關賣空者的限制。這種情況可能代價高昂。而且很耗時，可能會分散我們管理層的注意力 ，使我們無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務和股東權益，對美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

S在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。截至2023年10月18日，我們有119,595,055股A類普通股和49,859,049股B類普通股，其中包括以美國存託憑證為代表的52,895,286股A類普通股 。

所有 根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，美國存託憑證可以自由交易，不受限制或進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場上出售，但受證券法第144條和第701條的限制，以及適用的鎖定協議。我們的董事和高管以及我們所有IPO前股東與我們首次公開募股的承銷商簽署的鎖定協議已經到期，這些股東：剩餘的A類普通股可供出售，但須遵守證券法第144條和第701條規定的成交量和其他限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況對美國存託憑證的市場價格將產生什麼影響(如果有的話) 。

此外，我們還根據股票激勵計劃向員工授予了某些期權。我們未來可能會向員工、董事和顧問授予額外的期權或基於股份的 獎勵。若任何該等購股權已歸屬及行使，且任何該等股份在市場上出售，則可能對美國存託憑證的市價產生不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算在可預見的未來保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何收益，為業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘，以及我們從子公司收到的分派金額 。我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。 因此，您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於未來美國存託憑證的任何價格增值。 無法保證美國存託憑證會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

我們可能會以您可能不同意的方式使用首次公開募股的淨收益。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權來決定如何運用我們首次公開募股的淨收益。在您做出投資決定之前，您將沒有機會 評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴 我們管理層對淨收益應用的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存託憑證的價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資 。

您可能會在保護 您的利益方面遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的，我們的業務主要在新興市場開展。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法（經修訂）和開曼羣島普通法管轄。股東對 董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上 受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利和董事的受託責任 並不像 美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島 獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄或獲取這些公司 股東名單副本（我們的組織章程大綱和章程、抵押和押記登記冊以及股東特別 決議除外）。根據公司章程，董事有權酌情決定股東是否可以查閲公司記錄，以及在何種條件下，但沒有義務將其提供給股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

我們在 中國開展業務，幾乎所有資產都位於中國。SEC、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士（包括公司董事和管理人員）提起和執行訴訟時，往往會遇到相當大的 困難。此外，我們的公眾股東在中國可能擁有有限的權利， 幾乎沒有實際的補救措施，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和 欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場，通常難以或不可能在法律或實踐方面追究。