附件1.1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次修訂和重述《公司章程大綱》

的

廣達盛集團有限公司

（由2022年12月20日通過的特別決議通過，2023年1月27日生效）

1.本公司名稱為QuantaSing Group Limited。

2.本公司的註冊辦事處將位於Maples Corporate Services Limited的辦事處， PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands，或董事 可能不時決定的開曼羣島其他地點。

3.本公司成立的宗旨是不受限制的，本公司應擁有充分的權力 和授權來實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.無論《公司法》規定的公司利益如何，公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能 。

5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.各股東的責任限於該股東所持股份的未付金額（如有）。

7.本公司的法定股本為70，000美元，分為700，000，000股股份，其中包括（i） 430，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股，（ii）70，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股及（iii）200，000股，000股每股面值0.0001美元的股份，其類別（無論如何指定）由董事會根據章程第9條決定。根據《公司法》和《章程》，本公司有權 贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述 股份或其中任何股份，以及發行其全部或任何部分資本，不論其原始、贖回、增加或減少，有或沒有任何 優先權、特別特權或其他權利，或受任何權利的延遲或任何條件或限制的限制 ，因此除非發行條件另有明確規定，每次發行的股份（無論聲明為普通股）， 優先權或其他事項應受上文規定的公司權力的約束。

8.本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

9.未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中給出的含義相同的含義。

1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次修訂和重述

《公司章程》

的

廣達盛集團有限公司

（由2022年12月20日通過的特別決議通過，2023年1月27日生效）

表A

公司法第一附表‘A’ 所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則將構成本公司的組織章程 。

釋義

1.在這些條款中，下列定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

“美國存托股份” 指代表A類普通股的美國存托股份；
“聯營公司” 就個人而言，指直接或間接地通過一個或多箇中間人控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及（i）在自然人的情況下，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹，為上述任何一方的利益而設立的信託，以及由上述任何一方完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體，及（ii）如屬實體，則為受控實體；
“文章” 指不時修訂或取代的本公司組織章程；
“董事會”、“董事會”和“董事” 指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；
“事業” 根據委員會的決定，指：
(i) a 個人因以下罪行而被定罪、認罪、無抗辯或無抗辯理由抗辯：（a）重罪或涉及道德敗壞的罪行 或（b）在本條（b）款的情況下，與工作有關並導致公司或其子公司整體遭受重大財務或聲譽損害 的任何其他罪行；
(Ii) a個人參與欺詐、貪污、性騷擾 盜竊或挪用財產、信息或其他資產，或與 該人受僱於公司或其任何子公司有關的故意和重大不誠實行為，導致 公司或其子公司整體遭受重大財務或聲譽損害；

2

(Iii) 個人未能遵守公司和/或其子公司的書面政策 或規則，因為這些政策或規則可能不時生效，導致公司或其子公司整體遭受重大財務或聲譽損害；
(Iv) 個人嚴重違反與公司或其子公司簽訂的任何保密協議、 不競爭協議或類似協議或契約，導致公司或其子公司整體遭受重大財務或 聲譽損害；
(v) 根據該人員與公司或其子公司簽訂的任何僱傭協議或開曼羣島法律，該人員的行為構成“原因”；
“主席” 指董事會主席；
“類”或“類” 指本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“A類普通股” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定為A類普通股，並享有本章程細則規定的權利；
“B類普通股” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定為B類普通股，並享有本章程細則規定的權利；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或當其時管理證券法的任何其他聯邦機構；
“通訊設施” 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，所有參加會議的人都能夠通過這些設施聽到並被對方聽到；
“公司” 指QuantaSing Group Limited，開曼羣島獲豁免公司；
《公司法》 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行美國存託憑證相關的任何註冊聲明中披露，或已以其他方式通知股東；
“受控實體” 指合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人，直接或通過一個或多箇中間人間接控制該實體，受該實體控制，或與該實體共同控制。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體百分之五十以上投票權的股份的所有權。（如屬法團，則只因意外事件的發生而具有上述權力的證券除外），有權控制該公司、合夥企業或其他實體的管理層，或選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的多數成員；

3

“指定人士” 是指李鵬先生。
“指定證券交易所” 指在美國上市交易任何股票和美國存託憑證的證券交易所；
“指定證券交易所規則” 指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例；
“電子化” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“電子通訊” 指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他經董事會以不少於三分之二的票數決定及批准的電子交付方式；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“電子記錄” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“最終換算日期” 意味着下午5：00在緊隨最終轉換觸發事件發生之日後的第二個工作日，在美國紐約州紐約市。在關於最終轉換觸發事件是否已經發生的爭議的情況下，除非有管轄權的法院對最終轉換觸發事件作出肯定裁決，否則不會被視為發生了最終轉換觸發事件；
“最終轉換觸發事件” 指最先出現的：
(I)指定人士死亡或喪失工作能力；
(Ii) 公司因故不再聘用指定人士為行政總裁的日期
(Iii) 如指定人士在本公司首次公開招股結束後至少五年內沒有受聘為本公司行政總裁，則指指定人士不再受聘為本公司行政總裁的日期；及
(Iv) 如果指定人士在本公司首次公開招股結束之日起受聘為本公司行政總裁至少五年，則以較早的日期為準：(A)指定人士不再擔任本公司行政總裁及不再擔任本公司董事會成員之日；(B)如果被指定的人在停止受僱為公司首席執行官後繼續擔任公司董事會成員，則為指定人士首次停止受僱為公司首席執行官的兩(2)年後的日期，而不考慮被指定的 人在該兩週年紀念日是否為董事會成員；

4

“喪失工作能力” 就個人而言，指的是該人沒有能力管理其財務事務，並且可能導致死亡，或者已經持續或可以持續連續不少於十二(12)個月，由執業醫生確定。在關於個人是否喪失工作能力的爭議的情況下，除非有管轄權的法院就這種喪失工作能力作出肯定的裁決，否則該個人不會被視為喪失工作能力；
“組織備忘錄” 指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；
“普通決議”

指的是決議：

(a) 由有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表或(如屬公司)由其正式授權的代表在根據本章程細則舉行的本公司股東大會上投票的簡單多數票通過；或
(b) 在一份或多份由一名或多名股東簽署的文件中，有權在公司股東大會上投票的所有股東以書面形式批准，如此通過的決議的生效日期應為該文件的籤立日期，或最後一份此類文件的籤立日期(如果超過一份)；
“普通股” 指A類普通股或B類普通股；
“已付清” 指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；
“人” 指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；
“現在” 就任何人而言，指該人出席股東大會（或任何類別股份持有人的任何會議），可由該人士或（如為法團或其他非自然人）其正式授權代表信納（或如為任何股東，則為該股東根據本章程細則有效委任的代表），即：（a）親自出席會議；或（b）如屬根據本章程細則準許舉行通訊設施的任何會議，包括任何虛擬會議，則借使用該等通訊設施而連接；

5

“登記冊” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊辦事處” 指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
“封印” 指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；
“祕書” 指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；
《證券法》 指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效；
“分享” 指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；
“股東”或“成員” 指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；
“共享高級帳户” 指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；
“已簽署” 帶有以機械手段或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示的手段；
“特別決議” 指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：
(a) 在本公司股東大會上，經不少於 有權親自或（如允許委任代表）由受委任代表或（如為法團）由其正式授權代表投票的 股東大會上投票的票數的三分之二通過，該股東大會上已正式發出通知，指明擬提呈該決議案為特別決議案的意向 ；或
(b) 經有權在本公司股東大會上投票的全體股東書面批准，簽署一份或多份文書，每份文書均由一名或多名股東簽署，且如此通過的特別決議案的生效日期應為該文書或最後一份文書（如有一份以上）的簽署日期；
“國庫股” 指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；
《美國》 指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；
“虛擬會議” 指股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，而股東(及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席及參與。

6

2.在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)"可"一詞應解釋為允許，"應"一詞應解釋為強制性；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利堅合眾國的美元和美分；

(e)對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定。

(f)凡提及董事的任何決定，應解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

(g)對“書面”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示以供存儲或傳輸，包括以電子記錄的形式，或部分以電子記錄或部分以電子記錄的形式；

(h)關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)條款下有關執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，可以通過電子交易法中定義的電子簽名的形式來滿足；以及

(j)《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

3.除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

4.本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處位於開曼羣島董事可能不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處、營業地點及代理機構。

6.本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用由本公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的 金額將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7.董事應將或安排將登記冊保存在董事可能不時決定的地點 ，如無任何該等決定，登記冊應保存在註冊辦事處。

7

股份

8.儘管本章程有任何相反規定，未經當時已發行和發行的 A類普通股多數持有人批准，公司不得在其首次公開發行結束後發行任何B類普通股 。在遵守本條款（包括但不限於前述一句）的情況下，所有尚未發行的股份應由董事控制，董事可全權酌情決定且未經股東批准，致使公司 ：

(a)以其不時決定的方式、條款、享有其權利並受其限制 向其不時決定的相關人士發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是以憑證式 形式還是非憑證式形式）；

(b)授予股份或其他證券的權利， 認為必要或適當，並確定指定、權力、優先權、特權和附加於該等股份或 證券的其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有 可能大於權力、優先權，與當時已發行和已發行股份相關的特權和權利，在其認為適當的 時間和其他條款下；以及

(c)授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

9.董事會可授權將股份劃分為任意數量的類別，且應授權、設立和指定不同類別 （或重新指定，視情況而定）及相關權利的變更。（包括但不限於投票權、股息權和贖回權）、限制、優先權， 不同類別（如有）之間的特權和付款義務可由董事或普通決議案確定和確定。董事可在其認為適當的時間和條款 發行具有優先權或其他權利的股份，其中所有或任何權利可能大於普通股的權利。儘管有第17條的規定，董事可不時從公司法定股本中發行 （法定但未發行的普通股除外）、一系列優先股，其絕對酌情權且未經股東批准；然而，在發行任何此類系列的優先股之前，董事會應通過董事會決議 決定，就任何系列優先股而言，該系列的條款和權利，包括：

(a)該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

(b)除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，則此類投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就該系列應支付的股息（如有），無論任何該等股息是否應累積，如果是累積的話，從什麼日期開始，應支付該等股息的條件和日期，以及該等股息 對任何其他類別股份或任何其他系列股份的應付股息應具有的優先權或關係；

(d)該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

8

(e)該系列的優先股是否有權接收在公司清算時可供在股東之間分配的任何部分資產，如果是，該清算優先權的條款，以及該清算優先權應與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權益的關係；

(f)該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和撥備。

(g)該系列的優先股是否可轉換為或可轉換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，以及（如可轉換）轉換或交換的價格或比率以及調整其方法（如有），以及轉換或交換的任何其他條款和條件；

(h)當該系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時 有效的限制和限制（如有）；

(i)公司債務產生或發行 任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先 系列的額外股份）時的條件或限制（如有）；以及

(j)任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，及其任何資格、限制和限制；

並且，為此目的， 董事會可以保留適當數量的當時未發行的股份。公司不得向無記名股票發行股份。

10.在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

11.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

A類普通股和B類普通股

12.A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個 類別共同對股東提交表決的所有決議進行表決。每股A類普通股應賦予其持有人一（1）票， 須在本公司股東大會上表決的所有事項，每股B類普通股應賦予其持有人十（10）票，就須在本公司股東大會上表決的所有事項。

13.每股B類普通股可根據持有人的選擇，隨時轉換為一（1）股A類普通股。轉換權應由B類普通股持有人向本公司發送書面通知 ，説明該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下 A類普通股不得轉換為B類普通股。

9

14.根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股， 應通過將各相關B類普通股重新指定為A類普通股的方式進行。該轉換應 在（i）根據第13條進行的任何轉換的情況下，在公司收到 按照第13條所述交付給公司的書面通知後立即生效（或在該通知中指明的較後日期），或 （ii）如屬根據第15條實施的任何自動轉換，在發生 第15條所述觸發自動轉換的事件後，公司應在登記冊中記錄 相關B類普通股重新指定為A類普通股的情況。

15.當股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非指定人士或指定人士的受控實體的任何 人士，或將任何B類普通股的最終實益擁有權 變更給並非指定人士或指定人士的受控實體的任何人士時，該B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊上登記後生效；及(Ii)設定任何B類普通股的任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以保證持有人的合約或法律責任，不得視為出售、轉讓、轉讓或處置或最終實益擁有權的變更，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利獲強制執行並導致第三方持有有關B類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數目的A類普通股。就本條而言 15，實益所有權應具有1934年美國證券交易法(經修訂)下的規則13d-3所載的涵義。 此外，每股B類普通股應在最終轉換日期自動轉換為一股A類普通股，而無需採取進一步行動。任何已轉換為A類普通股的B類普通股，包括(但不限於)於最終換股日期後將以零代價交出及註銷，且不可作為B類普通股重新發行 ，董事會其後可採取適當行動(無須股東批准)，相應地將該等獲授權但未發行的B類普通股重新指定為A類普通股，以減少B類普通股的法定股數。

16.除第十二條至第十五條(含)所列表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股平價通行證並應具有相同的權利、優惠、特權和 限制。

權利的修改

17.當公司資本被劃分為不同類別時，任何此類 類別所附帶的權利可以在遵守任何類別當時附帶的任何權利或限制的情況下，只有在 該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或通過特別決議案批准的情況下，才能發生重大不利變化 在該類別股份持有人的單獨會議上。對於每一次單獨的會議，本章程中有關本公司股東大會或其議事程序的所有條款應， 作必要的變通，適用，但必要的 法定人數應為一名或多名持有或由代理人代表相關類別已發行股份面值或面值至少三分之一的人員 （但如果在該等持有人的任何續會上，上述定義的法定人數未出席，則出席的股東 應構成法定人數），並且，在遵守當時該類別股份所附帶的任何權利或限制的情況下，該類別的每名股東在投票表決時，應就其持有的每一股該類別股份投一票。就本 條款而言，如果董事認為所有類別或任何兩個或多個類別將以相同方式受到所考慮的建議的影響，則董事可將所有類別或任何兩個或多個類別視為一個類別，但在任何其他情況下，董事應將其視為單獨類別。

10

18.授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利 ，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下，不得被視為因（除其他外）創建、配發或發行其他股份而發生重大不利變化 平價通行證與此同時或之後，或 贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份（包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份）而發生重大不利變化。

證書

19.在股東名冊中登記為股東的每名人士，可在分配或提交轉讓後兩個日曆月內（或在 發行條件規定的其他期間內），無需支付並應其書面 要求以董事會決定的格式申請證書。所有證書應指明 該人持有的股份，條件是，對於由幾人共同持有的股份，公司不得發行 以上的證書，向幾個聯名持有人之一交付一份股份證書即足以向所有人交付。所有 股票證書應親自交付，或通過郵寄地址為股東在股東名冊上的 註冊地址。

20.本公司的每份股票應附有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

21.應股東的要求， 可註銷代表任何一種類別股份的任何兩張或多張股票，並在支付（如果董事會要求） 美元（1.00美元）或董事會決定的較小金額後，為該等股份發行一張新股票。

22.如股票損壞、毀損或被指已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的證據及彌償條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。

23.如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

24.董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份將須承擔及附帶整股股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他方面)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述條文的一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則應累計該部分股份。

留置權

25.公司對每股股份（無論是否繳足）擁有第一和最高留置權， 在固定時間應付或就該股份而要求的所有款項（無論是否目前應付）。對於以負債或對公司負有責任的人（無論他是股份的唯一登記持有人，還是兩個或多個聯名持有人之一）名義登記的每股股份，本公司還對他或其遺產欠公司的所有款項（無論是否目前應付）擁有第一和最高留置權。 董事可隨時宣佈股份全部或部分豁免遵守本章程細則的規定。本公司對 股份的留置權延伸至與該股份有關的任何應付金額，包括但不限於股息。

11

26.本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項現時須予支付，或 已向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，要求向當時的登記持有人或因其身故或破產而享有留置權的 人士支付該部分款項，否則不得出售股份。

27.為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，並無責任 監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

28.出售所得款項，在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)須支付予緊接出售前有權享有股份的人士。

對股份的催繳

29.根據配發條款，董事會可不時就股東股份的任何未支付款項向其發出催股通知 ，而各股東應（在收到至少十四個日曆日的通知 ，其中指明付款時間）在指定的時間內向公司支付該等股份的催股金額。應視為在董事通過授權該等股款的決議案時已作出股款。

30.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

31.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起計至實際付款為止，但董事可豁免支付全部或部分利息 。

32.本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

33.董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差額。

34.董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分繳足股款而墊付款項的股東處收取全部或 未催繳及未支付的任何部分款項，並可就如此墊付的全部或任何款項 (直至該款項如非因該墊款而成為現時應支付的款項為止)按該利率(不超過普通決議案的批准)支付利息，預繳股款的股東與董事可能協定的股息(年息百分之八)。 預繳股款的股東不應享有於如無該等付款即須支付股息的日期之前就任何 期間宣派的股息的任何部分。

12

股份的沒收

35.如股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間向其送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，連同可能產生的任何利息。

36.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日起計)或之前支付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前未能付款 ，催繳所涉及的股份將可被沒收。

37.如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

38.沒收股份可按董事 認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

39.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到就被沒收股份未繳的 款項，則其責任即告終止。

40.董事簽署的證明股票已於證書中所述日期被正式沒收的書面證明，對於所有聲稱有權獲得該股份的人而言，應為聲明中所述事實的確鑿證據。

41.本公司可於任何出售或處置股份時收取股份代價(如有) 有關沒收的條文，並可籤立股份轉讓予 獲出售或出售股份的人士，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督 購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

42.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款成為到期及應付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份的款額或溢價而到期應付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份轉讓

43.任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准的其他 形式由轉讓人或其代表籤立，如就 無股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。

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44.(a) 董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

(b)董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)轉讓文書已遞交本公司，並附有轉讓文件所涉及的股份證書及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(v)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

45.根據指定證券交易所規則，轉讓登記可於十個歷日前以廣告方式於該一份或以上報章、電子方式或指定證券交易所規則規定的任何其他方式暫停登記及 於任何日曆年內，由董事行使絕對酌情決定權不時決定的時間及期間終止登記 ，惟該轉讓登記不得暫停登記或終止登記超過三十個歷日。

46.凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向 公司提交轉讓之日起三個日曆月內向轉讓人和受讓人各自發出拒絕通知。

股份的傳轉

47.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人或已故尚存人的合法遺產代理人將為本公司認可的唯一對股份擁有 任何所有權的人士。

48.任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士， 在提交董事不時要求的證據後，有權就該股份登記為股東 ，或有權作出死者或破產人 本可作出的股份轉讓，而不是親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，一如在死者或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況下 。

49.因股東死亡或破產而有權享有股份的人，應享有與其為登記股東時所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就股份登記為股東之前，他無權就股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如該通知未能於九十個歷日內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關該股份的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的規定已獲遵守為止。

賦權文書的註冊

50.本公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

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股本的變更

51.本公司可不時通過普通決議案將股本增加有關金額，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

52.本公司可藉普通決議案：

(a)以其認為合宜的新股增加其股本；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其股份或其中任何股份再拆分為少於備忘錄所定款額的股份， 但在拆分中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(d)註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額；

然而，只要 在每一種情況下，即使細則中有任何相反的規定，如果本公司以任何方式合併、拆分、拆分、合併或以其他方式重新分類已發行和已發行的A類普通股或B類普通股，則其他此類類別的已發行和已發行的 股票將同時按比例合併、拆分、再拆分、合併或以其他方式重新分類，以維持已發行及已發行A類普通股持有人與已發行及已發行B類普通股持有人於該 行動生效日期之間的相同比例股權擁有權及投票權，除非該等股份獲 已發行及已發行已發行A類普通股及已發行及已發行B類普通股的大多數持有人以贊成票批准給予不同的待遇，並獲有權就該等股份投票的已發行及已發行B類普通股的多數持有人投贊成票，則屬例外。

53.本公司可透過特別決議案以公司法授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

股份的贖回、購買及交出

54.在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)發行由股東或公司選擇贖回或可能贖回的股份。贖回股份應以董事會或特別決議案在發行股份前決定的方式及條款進行；

(b)按董事會或普通決議案批准的條款、方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(c)以《公司法》允許的任何方式贖回或購買自己的股票，包括從資本中支付。

55.購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約責任可能需要購買的股份除外。

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56.被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S) (如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回的款項或與此有關的代價 。

57.董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

58.在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

59.董事可決定按彼等認為適當的條款(包括但不限於零代價)註銷或轉讓庫藏股。

股東大會

60.除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

61.(a) 本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

62.(a) 主席或大多數董事（根據董事會決議行事）可召開股東大會，並應股東請求立即召開本公司股東特別大會。

(b)股東請求書是指在提交請求書日期持有的股東的請求書， 該等股份的總數不少於本公司所有已發行及已發行股份附帶的所有表決權的三分之二（2/3），且於提交日期具有在本公司股東大會上投票的權利。

(c)申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)倘於股東遞交要求當日並無董事，或倘董事 於遞交要求當日起計二十一（21）個歷日內未有正式召開股東大會 ，則請求人，或其中任何一方代表全體股東總表決權的半數以上，可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一（21）個日曆日屆滿後三個日曆月屆滿後舉行。

(e)上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近 。

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股東大會的通知

63.任何股東大會應至少提前七（7）個歷日發出通知。每份通知應不包括 發出或視為發出的日期和發出通知的日期，並應指明會議的地點、日期和時間 以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司規定的其他方式 發出，但本公司股東大會應，無論是否已發出本條中指明的通知，以及是否已遵守本章程中有關股東大會的規定，如雙方同意，則視為已正式召開：

(a)如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(b)如果是特別股東大會，則由有權出席會議並在會上投票的股東的三分之二（2/3）通過。

64.任何股東如意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

65.除非在會議進行處理時達到法定人數的股東出席，否則在任何股東大會上不得處理任何事務，但任命會議主席除外。一名或多名持有 股份的股東（合計持有不少於所有已發行股份附帶的所有表決權的多數票），且出席該股東大會 的股東應構成所有目的的法定人數。

66.如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，會議將被解散。

67.如果董事希望為特定股東大會或本公司所有股東大會提供此融資 ，出席和參與本公司任何股東大會可通過通信融資方式進行。在 不限制上述規定的一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。將使用通信設施的任何股東大會（包括任何虛擬會議）的通知 必須披露將使用的通信設施，包括希望 使用通信設施的任何股東或其他會議參與者為出席和參與該會議（包括出席和投票 ）而應遵循的程序。

68.董事會主席（如有）應作為主席主持公司每次股東大會 。如果沒有董事會主席，或者如果在任何股東大會上，董事會主席在指定的會議召開時間後十五分鐘內未出席，或者不願意擔任會議主席，則任何董事或主席提名的人士 （或在沒有提名主席的情況下，董事）應作為該會議的主席主持該會議， 否則，出席會議的股東應選擇任何出席會議的人士擔任該會議的主席。

69.任何股東大會（包括任何虛擬會議）的主席應有權通過通信設施出席和 參與任何該等股東大會，並擔任該等股東大會的主席，在此情況下， 應適用以下規定：

(a)會議主席須視為出席會議；及

(b)如果通信設施中斷或因任何原因無法使 會議主席聽取所有其他與會人員的意見，則出席會議的其他董事應 選擇另一位出席董事在會議剩餘時間擔任會議主席；但如果沒有其他董事出席會議，或如果所有出席會議的董事拒絕主持會議，則會議應自動延期 至下週的同一天，時間和地點由董事會決定。

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70.經出席法定人數的任何股東大會同意，主席可不時在不同地點延期會議，但除延期會議上未完成的事項外，不得在任何延期會議上處理任何事項。當會議或延期 會議延期14個日曆日或以上時，應發出延期會議通知，如同原 會議一樣。除上述情況外，無需就延期或延期會議上將要處理的事務發出任何通知 。

71.董事可在發出書面通知後，以任何理由或無理由取消或推遲任何正式召開的股東大會， 股東根據本章程要求召開的股東大會除外。延期可為董事會決定的任何長度或無限期的指定期間。

72.在任何股東大會上，付諸表決的決議應以舉手錶決的方式作出， 除非會議主席或出席的任何股東要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)，且除非會議主席要求以投票方式表決，否則須由大會主席宣佈，經舉手錶決決議已獲通過、一致通過、或以特定多數通過或失敗，並將有關事項載入本公司議事程序 。即為該事實的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或票數。

73.如正式要求以投票方式表決，則須按會議主席指示的方式進行， 投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

74.提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非本章程細則或公司法要求獲得更多的 多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

75.應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票，應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

76.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，以舉手方式表決，出席本公司股東大會的每名 股東每人有一票，而以投票方式表決，出席會議的每名股東 每股A類普通股有一(1)票，他 為持有人的每股B類普通股有十(10)票。

77.就聯名持有人而言，親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票將被接受，而不包括其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，排名將按姓名在股東名冊上的排名次序而定。

78.具有投票權的股份如由精神不健全的股東持有，或任何有司法管轄權的法院已就其作出命令，則可由其委員會、 或該法院委任的委員會性質的其他人士投票表決，不論是舉手錶決或投票表決，而任何該等委員會或其他人士均可委託代表就該等股份投票。

79.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

80.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

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81.除認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))外，每名股東以舉手方式只可委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或 受權人簽署。委託書不必是股東。

82.委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。

83.委任代表的文件須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點：

(a)在文書中點名的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前；或

(b)如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

(c)投票表決沒有立即進行，但在被要求以投票方式表決的會議上交付給主席、祕書或任何董事的時間不超過48小時的；

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件內，指示委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處，或存放於召開會議的通知或本公司發出的任何委任文件內為此指定的 其他地點。 主席可酌情指示委任代表文件在任何情況下視為已妥為存放。 委託書未按允許的方式存放的，無效。

84.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

85.由當時所有有權收取通知及出席本公司股東大會(或由其正式授權代表代表作為公司)並於會上投票的股東簽署的書面決議案，其效力及作用與在正式召開及舉行的本公司股東大會上通過的一樣。

公司代表在 會議上行事

86.任何身為股東或董事的公司，均可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何A類股東會議或董事或董事會委員會會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的公司行使 該公司假若為個人股東或董事時可行使的權力。

託管和結算所

87.如果認可的結算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）是 公司股東，則其可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的人士 作為其代表出席公司或任何類別股東的任何股東大會，但條件是，如果超過 一個人獲得如此授權，則授權應指明每一個此類人獲得如此授權的股份數量和類別。根據本條獲授權的人士應有權代表認可的結算所行使相同的權力，（或其代名人）或保管人（或其代名人），由他代表為該認可結算所（或其代名人） 或保存人（或其代名人）可以行使，如果其是持有該授權中指定的股份數量和類別的個人股東，包括以舉手方式個別投票的權利。

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董事

88.(a) 除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數將由董事會不時釐定。

(b)董事會應當以在任董事的過半數選舉和任命一名主席。 主席的任期也將由當時所有董事的過半數決定。 主席應作為主席主持董事會的每次會議。如果董事長在指定的召開時間後十五分鐘內未出席董事會會議，出席董事可以選擇 其中一人擔任會議主席。

(c)本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

(d)董事會可以通過出席董事會會議並在會上投票的董事的簡單多數票贊成，任命任何人為董事，填補董事會的臨時空缺或增加董事會成員。

(e)董事的委任可根據以下條款自動退休 （除非其已提前離職）：在下次或隨後的股東周年大會上，或在任何特定事件或在公司與董事之間的書面協議（如有）中的任何特定 期限後自動退休；但在無明確條款 的情況下，不應隱含該等條款。任期屆滿的每名董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會續聘 。

89.儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議中有任何規定，董事仍可通過普通決議案被免職（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償要求）。根據上一句罷免董事而產生的董事會空缺 ，可通過普通決議或出席董事會會議並投票的剩餘董事以簡單多數 票贊成填補。提出或表決罷免董事的決議案的任何會議通知必須包含罷免該董事的意向聲明，且該通知必須在會議召開前不少於十（10）個日曆日送達該董事。該董事有權出席會議 並就罷免其動議聽取其發言。

90.除適用法律或指定證券交易所規則規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。

91.董事並不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事 仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

92.董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

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93.董事有權獲支付因出席、出席及往返董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會，或與本公司業務有關而適當產生的差旅、住宿及其他開支，或收取由董事不時釐定的有關固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

替代董事或代理

94.任何董事可以書面任命另一人為其候補人，除任命形式另有規定外， 該候補人應有權代表任命董事簽署書面決議， 但無需簽署經任命董事簽署的書面決議，並在委任董事無法出席的任何董事會議上代董事行事。當任命他的董事未親自出席時，每名該等候補人 應有權作為董事出席董事會議並在會上投票，而 當他是董事時，除了自己的投票外，他還有權代表他所代表的董事單獨投票。董事可隨時以書面形式撤銷其任命的候補董事的任命。就所有目的而言，該候補人應被視為 董事，而不應被視為委任其董事的代理人。該候補人員的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由雙方商定。

95.任何董事可委任任何人士（無論是否董事）作為該董事的代理人，根據該董事的指示出席 ，或在沒有該等指示的情況下，由該代理人酌情決定 出席該董事無法親自出席的一次或多次董事會議並代表其投票。委任 委任代表的文書應由委任董事簽署，並採用任何常規或通用格式或 董事可能批准的其他格式，且必須在會議開始前提交給將使用或首次使用該委任代表的董事會議主席。

董事的權力及職責

96.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可 行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為 失效。

97.在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司擔任董事可能認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務總監、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤方式，或部分以一種方式及另一種方式分享)，並擁有董事認為合適的權力和職責。任何獲董事委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事 出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由終止擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

98.董事會可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

21

99.董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會； 任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

100.董事會可不時及隨時透過授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論由董事直接或間接提名) 為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“授權簽署人”， )，並按其認為合適的目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及在其認為合適的期間及條件下委任該等公司、商號或個人或團體為本公司的受權人或獲授權簽署人。而任何該等授權書或其他委任書可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的所有 或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

101.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定 ，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力 。

102.董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

103.董事可不時及隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授任何當其時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免任何如此委任的自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等授權。但善意交易的任何人在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下，不受影響。

104.董事可授權上述任何該等授權將當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權再轉授。

董事的借款權力

105.董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分， 發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或 債務的附屬抵押。

海豹突擊隊

106.印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權 ，惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用確認加蓋印章次數的一般表格 。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書) 或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上簽字。

22

107.本公司可在董事指定的國家或地區保存傳真印章 ，除非獲得董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，但須始終 該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事 為此委任的一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上簽字 ，而加蓋傳真印章及簽署上述傳真印章的涵義及效力，與加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)或董事為此指定的任何一名或多名人士簽署的傳真印章的涵義及效力相同。

108.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該印章 不會對本公司產生任何約束力。

取消董事資格

109.董事的職位應騰出，如董事：

(a)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(b)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)在沒有特別離開董事會的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；或

(e)根據本章程的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

110.董事會可在開曼羣島境內或境外舉行會議，以發送業務、 延期，以及在其認為合適的情況下以其他方式規範其會議和議事程序。任何會議上出現的問題均應以 多數票決定。在任何董事會會議上，每位親自出席或由其代理人或代理人代表出席的董事均有權 投一票。如票數相等，主席應投第二票或決定票。董事可隨時召集董事會會議，祕書或助理祕書應董事的要求應隨時召集董事會會議。

111.董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或董事委任的任何委員會(該董事為該董事的成員)，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而參與該等會議應視為親自出席會議。

112.董事會事務處理所需的法定人數可由董事確定，且 除非如此確定，法定人數應為當時在職董事的過半數。在任何會議上，由代理人或候補董事代表的董事 應被視為出席，以確定是否達到法定人數。

113.以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合約或交易中擁有權益的董事，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出的一般 通知其為任何指定公司或商號的成員，並將被視為 在隨後可能與該公司或商號訂立的任何合同或交易中有利害關係，應被視為 就任何如此訂立的合同或如此完成的交易而言充分的利害關係聲明。董事可就任何合約或交易 或擬議合約或交易進行投票，儘管其可能在其中擁有權益，如果董事如此投票，則其投票應被計算在內，且 董事可被計入任何董事會議的法定人數，而任何該等合約或交易或擬議合約或交易 將在會議上審議。

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114.董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師的職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定 ，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦不得撤銷董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排。訂立合約或因此擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代 該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但他或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位，或任何該等委任條款獲安排之處，均可計入出席任何董事會議的法定人數，而該人可就任何該等委任或安排投票。

115.任何董事均可由其本人或透過其商號以專業身分為本公司行事，而其 或其商號有權收取專業服務酬金，猶如其不是董事；但本章程細則第(Br)條所載條文並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

116.董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)本公司所有會議、董事和董事委員會會議的所有決議和議事程序。

117.董事會議主席簽署該會議記錄時， 會議記錄應被視為已正式舉行，儘管所有董事尚未實際聚集在一起，或會議過程中可能存在技術缺陷 。

118.由全體董事或有權 收到董事或董事委員會(視屬何情況而定)會議通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案， 應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視屬何情況而定)上通過的決議案一樣。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式指定的替補董事簽署。

119.即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事 可就增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於其他目的。

120.在遵守董事對其施加的任何規定的情況下，董事任命的委員會可以 選舉其會議主席。如果沒有選舉出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定的會議舉行時間後的十五分鐘內未出席，出席會議的委員會成員可以選擇其中一人擔任會議主席。

121.董事委任的委員會可在其認為適當時舉行會議及休會。在遵守董事會頒佈的任何法規的情況下，任何會議上出現的問題應由出席委員會成員的多數票決定 ，如果票數相等，主席應投第二票或決定票。

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122.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任 並有資格成為董事一樣。

對同意的推定

123.出席董事會會議的董事（在會上就任何公司事項採取行動）應被推定為同意採取的行動 ，除非他的異議應記錄在會議記錄中，或者除非 他應在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交他對該行動的書面異議 或在會議休會後立即以掛號郵遞方式將該異議送交該人。該 異議權不適用於投贊成票的董事。

分紅

124.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

125.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

126.在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，而董事絕對酌情決定將該等儲備 用於應付或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在該等資金運用前，董事可絕對酌情決定將其用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

127.以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。 如以支票支付，股息將以郵寄方式寄往持有人於股東名冊內的地址，或寄往持有人指定的有關人士及 地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

128.董事可決定派發全部或部分特定 資產(可由任何其他公司的股份或證券組成)，並可解決有關分派的所有問題。 在不限制上述一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事 認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

129.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息 。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

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130.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項開出有效收據 。

131.任何股息不得計入本公司的利息。

132.自宣佈派發股息之日起計六個歷年期間內仍無人認領的任何股息 可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

133.與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

134.賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

135.董事可不時決定是否及在何種程度及何時何地將本公司帳簿或其任何部分公開予非董事股東查閲 及根據何種條件或規定公開予非董事股東查閲，而任何股東(非董事股東)除獲法律授權或董事授權或通過普通決議案外，無權查閲本公司任何帳目或簿冊或文件。

136.與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政 年終進行審核，否則不得審核。

137.董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

138.本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供執行核數師職責所需的資料及解釋。

139.如董事有此要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，於其任期內 就本公司的賬目作出報告。

140.各董事應於每個歷年編制或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明 ，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

141.在公司法的約束下，董事可以：

(a)決心將可供分配的儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的貸方金額資本化；

(b)按照股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)，將決議資本化給股東的款項按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

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(Ii)繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按其指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤不得用於支付將配發給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，尤其是但不限於，當股份或債券可以按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎股份；

(d)授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)分別向股東配發他們在資本化時可能有權獲得的股份或債券，入賬列為繳足股款，或

(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自比例的準備金而決定將其資本化)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額，

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

(e)一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

142.儘管本章程細則有任何規定，董事可決議將儲備貸記 （包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）或其他可供分派 的金額資本化，方法是將該金額用於繳足將配發及發行予下列人士的未發行股份：

(a)本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵 已獲採納或經董事或股東批准的；

(b)任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而股份將獲分配及由本公司發行，與任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作有關，而該等安排已獲董事或成員採納或批准 ；或

(c)本公司的任何託管銀行，用於在行使或歸屬根據 董事或股東採納或批准的與該等人士有關的任何股份 激勵計劃或員工福利計劃或其他安排而授出的任何購股權或獎勵時，由託管銀行向本公司或其聯營公司的僱員(包括 董事)或服務供應商發行、配發及交付美國存託憑證。

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股票溢價帳户

143.董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

144.於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟董事可酌情決定該筆 款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通告

145.除本章程另有規定外，任何通知或文件可由本公司或 由有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或通過航空郵件或認可的快遞服務， 以預付郵資的信件寄至該股東登記冊上的地址，或通過電子郵件發送至該股東為送達通知而書面指定的任何電子 郵件地址，或傳真至該股東為送達通知而以書面方式指定的任何傳真 號碼，或在董事認為適當的情況下，將其放在公司網站 上。如為股份的聯名持有人，則所有通知均應發送給在股東名冊中就聯名持有而言名列第一位的聯名持有人，而如此發出的通知應構成對所有聯名持有人的充分通知。

146.從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付費航空郵件或公認的快遞服務發送或轉發。

147.就所有目的而言，出席本公司任何會議的任何股東均被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

148.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五個歷日內送達；

(b)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；

(c)認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件 遞送至該快遞服務後48小時後視為已送達；或

(d)（i）發送 至股東向本公司提供的電子郵件地址之時或（ii）在本公司網站上放置之時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

149.任何按照本章程細則的條款交付或郵寄或留在任何股東的登記地址的通知或文件，儘管該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東的身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人的名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從登記冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等送達將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

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150.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東 ；以及

(b)因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。

任何其他人士無權 接收股東大會通知。

信息

151.在遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，任何成員均無權 要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於 商業祕密或祕密程序性質的信息，且 認為，董事會向公眾溝通不符合本公司成員的利益。

152.在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的前提下， 董事會應有權向其任何股東發佈或披露其擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓簿中所載的信息。

賠款

153.每名董事（就本條而言，包括根據 本章程的規定任命的任何替任董事）、祕書、助理祕書或公司當時和不時的其他高級人員 （但不包括本公司的核數師）及其遺產代理人（每一個"賠償人"）應 對該賠償人所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任 ，但由於賠償人自身在 或有關公司業務或事務的行為中的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，任何訟費，在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關 或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）時，該等賠償人所招致的費用、 損失或責任。

154.任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)對於董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)由於本公司的任何資金所投資的任何證券不足；

(d)因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關的職責、權力、權限或酌情決定權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因該受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

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財政年度

155.除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每個日曆年度的6月30日結束，並於每個日曆年度的7月1日開始。

不承認信託

156.任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不應受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、 未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

清盤

157.如本公司清盤，清盤人可在 公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並 決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

158.如本公司清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘量使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時，股東可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘 應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

159.在公司法的約束下，公司可隨時並不時通過特別決議 更改或修改本章程的全部或部分內容；然而，儘管本章程細則有任何相反的規定，只要任何A類普通股仍在發行和發行，本公司不得在沒有大多數已發行和已發行A類普通股的持有人 事先投贊成票的情況下，作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或本章程細則要求的任何其他投票 之外，直接或間接地通過修訂或合併、資本重組、重新分類、拆分、合併、合併、股份交換、業務合併或其他方式，修改、更改、變更、廢除或採納本章程的任何 規定：(1)與A類普通股的任何投票、轉換、股息或清算規定或A類普通股的其他權利、權力、優惠或特權不一致，或以其他方式改變或改變的；(2)規定每股B類普通股擁有超過十(10)張投票權或B類普通股持有人的任何單獨類別投票權 ，但本細則規定或適用法律規定除外；或(3)以與影響B類普通股權利、權力、優先或特權的方式不同的方式，對A類普通股的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。

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關閉登記冊或編定紀錄日期

160.為釐定那些有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或表決的股東，或有權收取任何股息支付的股東， 或為任何其他目的而釐定誰是股東，董事可規定股東名冊在任何日曆年內不得超過三十個歷日的規定期間內暫停過户。

161.除終止股東名冊外，董事可就有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東提前定出一個日期作為任何該等釐定的記錄日期 ，而為釐定該等有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈該股息日期前的 個歷日或之前90個歷日內，將其後的日期定為該等釐定的記錄日期。

162.如股東名冊並無如此關閉，且無就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東確定記錄日期 ，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議的日期(視屬何情況而定)應為股東決定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東 已按本條規定作出決定時，該決定 將適用於其任何續會。

以延續方式註冊

163.本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟以延續本公司的轉讓。

披露

164.董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及本公司的註冊辦事處提供者)有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司的登記冊及簿冊所載的資料。

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