目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
O 根據1934年《財產交易法》第12（b）或12（g）條的登記聲明
或
X 根據1934年《資產交易法》第13或15（d）節的年度報告截至2019年12月31日的財政年度
或
O 根據《1934年財產交換法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告
或
O 殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13條或第15條（d）款提交的報告
需要本空殼公司報告的事件日期_
在過渡時期， 到
委員會檔案編號001—39178
鳳凰樹控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
開曼羣島
(註冊人的確切姓名載於其章程)
朝陽首府212室
朝陽門內街8號
北京市東城區100010
人民網訊Republic of China
(主要執行辦公室地址)
JasonZheng Zhang先生，首席財務官
電話：+86—10—5717—6925
電子郵件：www.example.com
寄往上述公司的地址
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
|
每個班級的標題 |
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交易 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股， 代表十股A類普通股 |
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DNK |
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紐約證券交易所 |
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A類普通股，面值 每股0.00002美元 * |
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不適用 |
|
紐約證券交易所 |
* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。
根據第12（g）條登記或將登記的證券
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
截至年報所涵蓋期間結束時，發行人每類資本或普通股的流通股數量，.
281，290，000股普通股截至2019年12月31日已發行1，448，506，852股優先股已發行
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 o是 x否
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 o是 x否
通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 x是 o否
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。 x是 o否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。
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大型加速文件服務器 |
o |
加速文件管理器 |
o |
非加速文件服務器 |
x |
新興成長型公司 |
x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則應以複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 O
FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。O
用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本文件所包括的財務報表：
|
美國公認會計原則x |
發佈的國際財務報告準則 |
其他對象 |
如果在回答上一個問題時已勾選了其他項目，請用勾號標明登記人選擇遵循的合併財務報表項目 項目17 項目18
如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如1934年《證券交易法》第12b—2條所定義） o是 x否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年證券交易法第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告 o是 o否
目錄表
目錄表
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頁面 |
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第一部分 |
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4 |
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|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 |
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第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
4 |
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第三項。 |
關鍵信息 |
4 |
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第四項。 |
關於該公司的信息 |
46 |
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項目4A。 |
未解決的員工意見 |
69 |
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第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
69 |
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第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
88 |
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第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
101 |
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第八項。 |
財務信息 |
102 |
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第九項。 |
報價和掛牌 |
103 |
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第10項。 |
更多信息 |
104 |
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第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
112 |
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第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
113 |
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第II部 |
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115 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
115 |
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第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
115 |
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第15項。 |
控制和程序 |
115 |
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項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
117 |
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項目16B。 |
道德準則 |
117 |
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項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
117 |
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項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
117 |
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項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
117 |
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項目16F。 |
變更註冊人S註冊會計師 |
117 |
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項目16G。 |
公司治理 |
117 |
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第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
118 |
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第三部分 |
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118 |
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第17項。 |
財務報表 |
118 |
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|
第18項。 |
財務報表 |
118 |
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項目19. |
展品 |
118 |
i
目錄表
適用於本表格20—F的年度報告的公約
除文意另有所指外，本年報中的提及致：
· 美國存託憑證指我們的美國存托股票，每一股代表10股A類普通股，而美國存託憑證指我們的存託憑證；
· 公寓單位或公寓單位為我們最小的租賃單位，這可能是一個整套公寓或一個帶獨立數字門鎖的私人房間，我們租給Danke Apartment下的個人居民；
· 每月單位平均租賃成本除以租賃成本（即，租賃成本和開業前費用的總和）除以總單位天數（即，我們在特定期間經營每個公寓單位的天數的簡單總和）乘以每月平均天數（假設每月30天）；
· 平均租金差幅為每月每個出租單位的平均收入減去每月每個單位的平均租賃成本；
· 每個出租單位每月平均收入除以出租單位天數（即，我們在某一特定時期內出租每個公寓單位的天數的簡單總和）乘以每月平均天數（假設每月30天）；
· CAGR是複合年增長率；
· 租住平臺是指由一個機構運營的公寓租賃平臺，該機構集中租賃和運營來自業主的公寓，翻新和翻新這些公寓，出租他們並向租户提供服務；
· 中華人民共和國及中華人民共和國，僅就本年報而言，不包括臺灣、香港特別行政區及澳門特別行政區；
· 出租率出租公寓單位數量佔某一日期已開業公寓單位數量的百分比；
· 已開放的公寓單位指已裝修和傢俱，並已達到可入住狀態的公寓單位；
· 原設備製造商指與我們合作生產我們自行設計的傢俱的原始設備製造商；
· 在線平臺登錄到我們的官方網站www.example.com，我們的移動應用程序和微信，支付寶和百度上的小程序；
· 開業前租賃的狀態為與物業擁有人的租賃生效日期至相關公寓單位達到可入住狀態之日之間；
· 非居住者為入住丹科公寓或夢想公寓的個人；
1
目錄表
· 人民幣兑中國法定貨幣；
· 在我們首次公開發售完成前，每股面值0.00002美元的普通股或每股普通股為我們的普通股，在我們首次公開發售完成後，為我們的A類和B類普通股，每股面值0.00002美元；
· 一線和二線城市為北京、上海、廣州、深圳、長春、長沙、常州、成都、重慶、大連、東莞、佛山、福州、貴陽、哈爾濱、杭州、合肥、濟南、昆明、南京、南昌、南寧、寧波、青島、泉州、瀋陽、石家莊、蘇州、太原、天津、温州、武漢、無錫、西安、廈門、鄭州和珠海；
· 美元，美元美元、美元或美元兑美國法定貨幣；和
· 本公司、本公司及本公司均為Phoenix Tree Holdings Limited、其附屬公司及其綜合VIEs及其各自附屬公司（視文意所需而定）。
除另有特別指明或文義另有所指外，所有提及本公司普通股之處均不包括根據本公司股票激勵計劃行使有關本公司普通股之尚未行使購股權時可發行之普通股。
本年報表格20—F載有人民幣和美元之間的翻譯，僅為方便讀者。於本年報中，人民幣兑美元及美元兑人民幣乃按人民幣6. 9618元兑1. 00美元的匯率換算，匯率載於美國聯邦儲備委員會於二零一九年十二月三十一日發佈的H. 10統計稿。吾等概無就本年報所述之人民幣或美元金額已或可按任何特定匯率或根本兑換為美元或人民幣（視乎情況而定）作出聲明。
我們的美國存託證券在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為DNK。
2
目錄表
前瞻性信息
本年報表格20—F載有前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1934年《證券交易法》（經修訂）第21E條下的安全港條款作出的，或《交易法》，並根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過詞語或短語識別，例如：“可能”、“將”、“預期”、“預期”或其他類似表述。這些前瞻性聲明涉及，其中包括：
· 我們的目標和策略；
· 我們的擴張計劃；
· 我們未來的業務發展、財務狀況及經營業績，包括我們對冠狀病毒對我們業務、財務狀況及經營業績影響的預期；
· 我們有能力保持和加強我們作為中國同居平臺公司領導者的地位；
· 我們所處行業和市場的趨勢、預期增長和市場規模；
· 對我們服務的需求和市場接受度的期望；
· 我們對保持和加強與業主、居民和業務夥伴的關係的期望；
·中國，我們這個行業的競爭越來越激烈；
· 中國與住宅租賃行業及合住平臺相關的法律、法規及政策；及
· 總體經濟和商業狀況。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。
您應閲讀這些聲明，並結合第3項中披露的風險。關鍵信息本年度報告的風險因素以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中概述的其他風險。此外，我們在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新風險可能不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估該等風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映在陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們於本年報中提及的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。
3
目錄表
第一部分：
項目1. 董事、高級管理人員及顧問的身份
不適用。
項目2. 報價統計和預期時間表
不適用。
項目3. 密鑰信息
a. 選定的財務數據
以下截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表數據以及截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據乃取自本年報其他部分所載的我們經審核綜合財務報表。截至2017年12月31日的選定綜合資產負債表乃根據本年報未包括的經審核綜合財務報表得出。閣下應閲讀選定的綜合財務數據，連同本年報其他部分所載的財務報表及相關附註及附註第5項。營運及財務回顧及展望。 我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。我們的歷史業績並不一定表明我們對任何未來期間的預期業績。
選定的合併業務報表數據
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| ||||||
|
選定的合併業務報表數據： |
|
|
|
|
|
|
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|
收入 |
|
656,782 |
|
2,675,031 |
|
7,129,088 |
|
1,024,029 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金成本 |
|
(511,697 |
) |
(2,171,755 |
) |
(6,399,982 |
) |
(919,300 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
(98,984 |
) |
(373,231 |
) |
(1,138,225 |
) |
(163,496 |
) |
|
其他操作 費用 |
|
(46,456 |
) |
(295,141 |
) |
(758,333 |
) |
(108,928 |
) |
|
開市前 費用 |
|
(62,119 |
) |
(270,399 |
) |
(223,955 |
) |
(32,169 |
) |
|
銷售和市場營銷費用 |
|
(80,991 |
) |
(471,026 |
) |
(1,038,191 |
) |
(149,127 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(49,960 |
) |
(203,847 |
) |
(527,479 |
) |
(75,767 |
) |
|
技術和產品開發費用 |
|
(25,194 |
) |
(110,954 |
) |
(193,725 |
) |
(27,827 |
) |
|
營業虧損 |
|
(218,619 |
) |
(1,221,322 |
) |
(3,150,802 |
) |
(452,585 |
) |
|
利息支出 |
|
(55,013 |
) |
(163,357 |
) |
(352,408 |
) |
(50,620 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
(271,636 |
) |
(1,369,637 |
) |
(3,439,379 |
) |
(494,036 |
) |
|
所得税 福利（費用） |
|
112 |
|
(112 |
) |
2,167 |
|
311 |
|
|
淨虧損 |
|
(271,524 |
) |
(1,369,749 |
) |
(3,437,212 |
) |
(493,725 |
) |
|
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
(2.55 |
) |
(7.95 |
) |
(15.05 |
) |
(2.16 |
) |
|
加權 用於計算每股淨虧損的平均流通股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
111,848,958 |
|
185,677,083 |
|
251,347,723 |
|
251,347,723 |
|
4
目錄表
選定的合併資產負債表數據
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
選擇 綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
473,884 |
|
3,155,228 |
|
2,965,123 |
|
425,914 |
|
|
非流動資產總額 |
|
660,862 |
|
2,674,383 |
|
6,040,392 |
|
867,648 |
|
|
總資產 |
|
1,134,746 |
|
5,829,611 |
|
9,005,515 |
|
1,293,562 |
|
|
總電流 負債 |
|
1,160,879 |
|
4,582,077 |
|
7,922,758 |
|
1,138,033 |
|
|
非流動負債總額 |
|
199,601 |
|
234,185 |
|
703,711 |
|
101,082 |
|
|
總負債 |
|
1,360,480 |
|
4,816,262 |
|
8,626,469 |
|
1,239,115 |
|
|
夾層總股本 |
|
140,661 |
|
2,859,632 |
|
6,106,203 |
|
877,101 |
|
|
股東赤字總額 |
|
(366,395 |
) |
(1,846,283 |
) |
(5,727,157 |
) |
(822,654 |
) |
非公認會計準則財務指標
我們使用EBITDA、經調整EBITDA和經調整淨虧損，每個非公認會計準則財務指標，以評估我們的經營業績以及財務和運營決策目的。我們相信，這些措施有助於我們識別業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們計入淨虧損的某些開支和收入的影響扭曲。我們相信，該等措施提供有關我們經營業績的有用資料，加強對我們過往表現及未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務及營運決策時所使用的關鍵指標更具透明度。
EBITDA指扣除折舊及攤銷、利息開支、利息收入及所得税利益（開支）前淨虧損。經調整EBITDA指扣除以股份為基礎的薪酬及購買公寓獎勵前的EBITDA。經調整淨虧損指扣除以股份為基礎之補償及採購公寓獎勵前之淨虧損。公寓採購的獎勵措施包括與公寓採購相關的佣金及潛在客户產生費用。我們於採購相關公寓時預先支付佣金及鉛發電費，並於與物業擁有人的租期（一般為四至六年）內以直線法攤銷該等成本。計算經調整EBITDA及經調整淨虧損時所用之股份補償為與發行受限制股份有關之補償開支。然而，其並不包括與於二零一九年一月以現金購回先前授予若干僱員之購股權有關之股份補償。
非公認會計原則財務指標的列報不旨在被孤立地考慮，或作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。我們提出非公認會計準則財務指標，因為我們的管理層使用這些指標來評估經營業績和制定業務計劃。我們相信，非GAAP財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢，提供有關我們經營業績的進一步信息，並加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。
非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義，也未按照美國GAAP列報。非公認會計原則財務指標作為分析工具有侷限性。我們的非GAAP財務指標並不反映影響我們運營的所有收入和支出項目。此外，非公認會計原則措施可能不同於其他公司（包括同行公司）使用的非公認會計原則信息，因此其可比性可能受到限制。我們通過將非GAAP財務指標與最接近的美國GAAP績效指標進行調節來彌補這些限制，在評估績效時應考慮這兩種指標。我們鼓勵投資者及其他人士全面審閲我們的財務資料，而不是依賴單一的財務指標。
5
目錄表
下表列出了所示年度非公認會計原則財務措施的對賬：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
淨 損失 |
|
(271,524 |
) |
(1,369,749 |
) |
(3,437,212 |
) |
(493,725 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
98,984 |
|
373,231 |
|
1,138,225 |
|
163,496 |
|
|
利息支出 |
|
55,013 |
|
163,357 |
|
352,408 |
|
50,620 |
|
|
所得税 費用/（福利） |
|
(112 |
) |
112 |
|
(2,167 |
) |
(311 |
) |
|
減去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
831 |
|
20,226 |
|
63,831 |
|
9,169 |
|
|
EBITDA |
|
(118,470 |
) |
(853,275 |
) |
(2,012,577 |
) |
(289,089 |
) |
|
添加： |
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基於股份的薪酬 |
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(1,921,918 |
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淨 損失 |
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(1,369,749 |
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(493,725 |
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激勵 公寓採購 |
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7,655 |
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31,077 |
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85,108 |
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12,225 |
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基於股份的薪酬 |
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8,569 |
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5,808 |
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5,551 |
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797 |
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調整 淨虧損 |
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(255,300 |
) |
(1,332,864 |
) |
(3,346,553 |
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(480,703 |
) |
B. 資本化和負債
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 危險因素
與我們的工商業有關
我們在快速發展的市場中的經營歷史有限，因此難以評估我們的經營業績和未來前景。特別是，我們的歷史增長可能並不代表我們未來的增長。
我們於2015年1月開始運營，經營歷史有限。我們在中國的住宅租賃市場經營，該市場是一個快速發展的市場，並經歷了快速增長。我們的總收入由二零一七年的人民幣656. 8百萬元大幅增加307. 3%至二零一八年的人民幣2，675. 0百萬元，並進一步增加166. 5%至二零一九年的人民幣7，129. 1百萬元（1，024. 0百萬美元）。我們經營的公寓單位數量由二零一五年十二月三十一日的2，434個增加至二零一九年十二月三十一日的438，309個，複合年增長率為266. 3%。然而，我們強勁的歷史增長率未必能反映我們未來的增長率，我們在未來時期可能無法產生類似的增長率。我們的增長率可能因多種可能原因而下降，其中部分原因超出我們的控制範圍，包括可支配收入減少、競爭加劇、中國住宅租賃市場增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或整體經濟狀況的變化。此外，我們以創新的全新租賃業務模式經營，但該模式可能不會如我們預期般發展。由於我們可能缺乏足夠經驗來應對在迅速發展的市場中經營的公司可能面臨的風險，因此難以評估我們的前景。倘我們的增長率下降，投資者對我們業務及前景的看法可能會受到重大不利影響，美國存託證券的市價可能會下跌。
6
目錄表
如果我們未能有效執行我們的策略、管理我們的增長或控制我們的開支，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能受到損害。
我們的業務增長取決於我們有效執行擴張策略及增加我們經營的公寓單位數量的能力。無法保證我們將能夠向額外物業擁有人採購更多公寓，以擴大我們在現有城市及新城市的公寓網絡，或現有物業擁有人將於租期屆滿時與我們續租。未能維持或擴大我們的公寓網絡將限制我們的增長，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們以具成本效益和及時的方式留住現有居民並吸引新居民的能力對我們的增長也至關重要，因為我們主要來自向居民收取的租金和服務費。倘我們未能提供令人滿意的居住體驗，現有住户可能不會繼續租用我們的公寓單位。我們亦可能因我們無法控制的原因而失去現有的住客，例如住客個人或財務狀況的變化，或競爭對手或個別業主提供的租金降低。此外，倘我們未能以合理價格提供具吸引力的公寓單位或擴大服務以滿足新居民不斷變化的需求，我們可能無法成功吸引新居民。倘我們未能維持或擴大駐地基地，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。
此外，我們的快速增長將對我們的管理、運營和財務資源提出重大需求。我們預計，隨着我們增加經營的公寓數量、為更多業主及居民提供服務、升級翻新及裝修解決方案以及提供新服務，我們的成本及開支將於未來繼續增加。此外，我們的經營開支，例如我們的勞工相關開支以及銷售及市場推廣開支，隨着我們的業務擴展而迅速增長，我們預期將繼續產生不斷增加的經營開支，以支持我們的預期未來增長。為管理我們的增長和擴張，我們還計劃繼續投資於我們的技術基礎設施，以進一步提高我們的運營效率。我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與生態系統中利益相關者的關係，包括業主、居民和第三方服務提供商。所有這些努力都涉及風險，將需要大量的管理努力和技能以及大量的額外開支。我們的進一步擴張可能會分散我們現有業務營運的管理、營運、技術及財務資源，或我們可能未能實施增長策略，從而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。
我們過去曾產生經營活動淨虧損及負現金流量，未來我們可能繼續出現經營活動虧損及負現金流量。
我們於二零一七年、二零一八年及二零一九年分別產生淨虧損人民幣271. 5百萬元、人民幣1，369. 7百萬元及人民幣3，437. 2百萬元（493. 7百萬美元）。於同期，我們的經營活動現金流量分別為人民幣114. 6百萬元、人民幣1，164. 2百萬元及人民幣1，911. 2百萬元（274. 5百萬美元）。我們不能向您保證，我們將能夠從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們能否達致及維持盈利能力及從經營活動產生正現金流，在很大程度上取決於我們能否（其中包括）擴大公寓網絡、增加住客人數、維持健康入住率及優化成本結構。我們可能無法實現上述任何一項。我們打算在可見的將來繼續大力投資，以擴大我們的公寓網絡、改善我們的公寓質量、擴大我們的服務種類及開發我們的技術系統，以支持我們的增長。這些開支可能使我們難以實現盈利或從經營活動中產生正現金流，我們無法預測短期內或根本無法實現這一目標。我們亦預期會產生額外的銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支，而我們的成長亦會增加。我們的營運開支及其他開支可能比我們預期的要高，我們為提高業務及營運效率而進行的投資可能不會成功。我們可能無法實現盈利，並可能在管理現金流方面面臨挑戰。
7
目錄表
我們的業務需要大量資金來擴大我們的公寓網絡，翻新和裝修我們的公寓。未能及時或根本無法透過融資或其他來源以優惠條款獲取資金，將對我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景造成重大不利影響。
我們需要大量資金，持續投資於業務營運的各個方面，以保持競爭力。我們一般在開始就相關公寓產生收益前會產生大量前期資本支出。這包括向物業擁有人採購及租賃公寓的資本開支，以及按需要翻新及裝修公寓，使其適合租予居民。我們亦於維修、保養、清潔及其他服務方面產生持續開支，包括但不限於維修或更換傢俱、固定裝置及用具以及進行其他租賃物業改善。倘我們未能透過融資或其他來源以優惠條款及時獲得資金，則我們可能無法按計劃擴張或維持公寓的一貫品質。因此，我們可能失去市場份額，而入住率可能下降，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景造成重大不利影響。
目前，我們的主要資金來源包括來自金融機構的租金融資預付款以及來自居民的預付款。截至2017年、2018年及2019年12月31日，我們從金融機構預付款項分別為人民幣937. 6百萬元、人民幣2127. 0百萬元及人民幣2753. 2百萬元（395，500，000美元），以及來自居民的墊款分別為人民幣105，700，000元、人民幣279，500，000元及人民幣976，300，000元（140，200，000美元）。於2017年、2018年及2019年與我們訂立有效租約的居民中，分別有91.3%、75.8%及65.9%與我們訂立租金融資安排。倘提早終止租約或居民拖欠貸款，我們須向金融機構或有關居民退還餘下租期的預付款項（視適用情況而定）。於2017年、2018年及2019年，倘提前終止租賃或居民拖欠還款，我們向金融機構返還的預付款總額分別為人民幣436. 6百萬元、人民幣1，757. 1百萬元及人民幣2，810. 9百萬元（403. 8百萬美元）。我們能夠在相對較短的時間內重新出租相關公寓單位併產生營運資金，從而將對我們流動資金的不利影響降至最低。然而，如果我們須在短時間內退還大部分的預付款，我們的營運資金將會受到限制，我們可能需要尋求其他資金來源，但這些資金來源未必可供使用。此外，我們不能向您保證，我們將能夠繼續通過租金融資獲得大量資金。例如，2019年12月13日生效的《關於整頓和規範住宅租賃市場秩序的意見》要求，如我們這樣的住宅租賃公司，應確保其通過租金融資獲得的付款金額在2022年底前不超過該公司租金收入的30%。見項目4。有關公司的資料。業務概況規章房地產租賃服務規章房地產租賃總則。 雖然我們計劃於二零二一年底前將該比率降至30%以下，但我們無法向閣下保證，我們將能夠在規定時間內達到意見的要求，或我們的業務營運、現金流或財務狀況不會受到負面影響。
我們不能保證我們能夠以優惠的條件及時或根本不能通過融資或其他來源獲得資金。例如，雖然我們正在探索各種其他類型的融資，如供應鏈融資，但我們不能向您保證，由於我們無法控制的原因，如經濟衰退或信貸市場收緊，我們將能夠獲得此類融資，或與銀行或其他相關方就融資條款達成協議。如果沒有債務融資，我們可能需要通過發行股權證券籌集額外資金，在這種情況下，我們股東的所有權權益可能會被大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先或特權。此外，我們可能無法通過發行股權證券籌集資金，如果有的話。
新冠肺炎在中國和全球範圍內的大流行已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
一種新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的持續流行對我們的業務、運營業績和財務狀況造成了不利影響。我們開始預見到新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務和運營產生一些負面影響，特別是在中國政府實施了各種旅行限制和檢疫措施後，從2020年1月23日武漢出人意料地史無前例地封鎖開始。我們在武漢有公寓單位，我們在該市的當地業務隨後受到了不利影響。此後，新冠肺炎遍及中國全境，我們在其他城市的業務和運營也受到了不利影響。我們公寓的入住率在2020年第一季度下降，因為許多居民推遲了他們恢復工作的時間，這對我們的收入產生了不利影響。我們估計，與2019年第四季度相比，我們2020年第一季度的收入下降了個位數百分比。
我們已採取措施抵消入住率下降對我們經營業績的一些不利影響，包括但不限於大幅降低額外公寓單元的採購和翻新速度，並與物業業主談判提前終止某些租約。因此，與2019年末相比，我們在2020年第一季度末運營的公寓單位數量有所減少，這可能會影響我們未來的收入。由於提早終止與物業業主的若干租約，導致物業業主於二零二零年第一季的相關租賃改善及按金損失約人民幣82,000,000元(1,180萬美元)。此外，我們在困難時期為某些受影響的居民提供部分租金減免，這對我們的收入造成了不利影響。我們還與業主進行了討論，提出租金豁免，但這並不總是能產生令人滿意的解決方案。隨着新冠肺炎疫情的加劇，業主和居民的投訴水平都有所上升，這造成了負面宣傳，對我們的聲譽造成了不利影響。
8
目錄表
我們已經實施了預防和控制措施，以保護我們居民和員工的健康。例如，我們通過多渠道向居民提供安全通知和預防指南，便利在線旅遊詳細登記，幫助居民申請鄰裏進入許可。我們還提供在線便利服務，包括推出在線、零接觸的公寓查看和選擇功能。我們鼓勵員工在必要時在家工作，並對工作場所進行體温檢測和頻繁消毒。這些措施增加了我們的經營成本，影響了我們的工作效率。
我們不能保證我們的員工或居民沒有或不會感染新冠肺炎。如果我們的任何員工，特別是我們的高管和其他關鍵員工感染或懷疑感染新冠肺炎，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對該員工以及我們的許多其他員工進行隔離和/或關閉我們的辦公室進行消毒。如果我們的大量員工被診斷出患有新冠肺炎，或者被要求進行隔離或自我隔離，我們可能會缺乏勞動力。如果我們的居民被診斷出患有新冠肺炎，我們的業務可能會受到不利影響，因為公寓樓可能會被暫時封鎖。如果我們的任何業務夥伴，如裝修承包商和第三方服務提供商，受到新冠肺炎疫情的影響，我們的業務也可能受到不利影響，我們的服務可能被暫停。
新冠肺炎疫情已經對中國經濟造成了實質性的不利影響。根據中國國家統計局的數據，中國S領導的國內生產總值在2020年第一季度下降了6.8%，主要是受新冠肺炎疫情的影響，這是幾十年來的首次收縮，而2019年中國的國內生產總值增長了6.1%。此外，新冠肺炎疫情可能會導致失業率上升，並導致我們現有的或潛在的居民對價格更加敏感。因此，他們可能會選擇更便宜的租賃方案，或者我們可能不得不降低租金，以防止居民流失，這可能會導致我們的收入減少，並對我們的運營業績產生不利影響。
雖然中國有一些初步復甦跡象，但COVID—19疫情已蔓延至世界多個其他國家，世界衞生組織已於二零二零年三月宣佈COVID—19為大流行病。COVID—19疫情的全球傳播複雜且迅速演變，政府、公共機構及其他組織對各種活動或其他行動施加或建議，以及企業及個人實施限制，以遏制其傳播。這造成了全球經濟混亂和不確定性，包括美國股市的嚴重動盪。我們的業務、經營業績及財務狀況可能會因新型冠狀病毒病對中國及全球整體經濟造成不利影響，而我們的美國存託證券的交易價格已經並可能繼續受到不利影響。
COVID—19疫情將繼續對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響的程度，包括該等影響的持續時間及程度，將取決於眾多無法準確預測或評估的不斷演變的因素，包括疫情的持續時間及範圍、對中國及全球經濟的負面影響，疫情對失業和消費者信心的影響持續時間和程度，我們和我們的居民成功應對疫情影響的能力，以及政府，企業和個人為應對疫情而採取的行動。
COVID—19疫情、疫情引發的中國及全球經濟狀況動盪，以及對未來疫情或COVID—19疫情捲土重來的反應，亦可能加速或加劇我們於本年報中識別的其他風險因素，進而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及我們美國美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。此外，COVID—19疫情亦可能影響我們的經營及財務業績，而我們目前尚不知悉，或我們目前認為不會對我們的經營構成重大風險。
與物業擁有人的租期較與居民及企業客户的租期為長，令我們承受市場租金波動風險及空置風險，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們與物業擁有人的長期租約，以及與居民或企業客户的租約年期相對較短，可能會使我們面臨若干風險。就丹科公寓而言，我們一般與業主訂立四至六年租約，並與居民訂立一年租約。就夢想公寓而言，我們通常與業主簽訂為期十年的租約，與企業客户簽訂為期一年或兩年的租約。由於一方面與物業擁有人與居民或企業客户的租期不匹配，倘市場租金下跌導致我們無法以高於我們支付予物業擁有人的租金將公寓出租予居民或企業客户，則我們的收益可能受到重大不利影響。此外，由於我們的居民及企業客户的租期較物業擁有人的租期短，倘我們的居民或企業客户不續租，或倘我們未能找到新居民或企業客户以支付我們與物業擁有人的租約的剩餘租期，我們可能面臨空置風險。我們還可能需要產生銷售和營銷費用，以獲得後續居民或企業客户。
我們的部分公寓採用N +1模式，這可能被視為不符合現有法規，並可能違反新的法律、法規或政策。
根據住房和城鄉建設部發布的《商品住房租賃管理辦法》或《管理辦法》，出租住宅租賃單位不得小於原設計的單個房間。倘有違規行為，主管政府機關可強制有關人士將物業恢復原狀，並可就任何該等違規行為處以人民幣5，000元至人民幣30，000元的罰款。此外，根據《房地產經紀管理辦法》，禁止房地產經紀單位和經紀人以租賃為目的修改住宅租賃物業結構。政府主管機關可就任何該等違規行為對房地產經紀實體處以人民幣30，000元及對房地產經紀處以人民幣10，000元罰款，並可強制相關實體或經紀將物業恢復原狀。
9
目錄表
我們將我們經營的部分公寓從客廳改建為N+1模式。儘管我們採取措施確保此類公寓符合相關地方政府對人均最低建築面積的要求，但《管理辦法》或《房地產經紀管理辦法》是否可以被解讀為禁止N+1模式尚不確定。2017年，商務部提出了《住房租賃銷售管理條例(徵求意見稿)》或《徵求意見稿》，規定只要滿足一定要求，客廳可以劃分為租賃用途。然而，這樣的徵求意見稿尚未獲得通過。由於《管理辦法》和《房地產經紀管理辦法》的相關規定不明確，且缺乏財政部的明確指導，地方政府對這些規定可能會有不同的解讀。我們不能向您保證，任何這樣的地方政府都不會以使我們的N+1模式不符合的方式解釋這些條款。例如，我們因經營N+1模式的一些公寓而被罰款，並被北京當地政府要求恢復原狀。此外，我們運營或未來可能運營的城市的地方政府可能會發布新的規則，禁止或限制我們的N+1模式。如果我們被認為違反了禁止N+1模式的法律、法規和政策，我們可能會受到懲罰，並可能被要求將不合規的公寓單位恢復到原來的狀態，並重新安置住在這些公寓單元中的居民。我們甚至可能需要調整我們的商業模式，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
住宅租賃市場競爭激烈，我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們不能成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們在業務上面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括(I)其他合住平臺、(Ii)傳統房地產經紀、(Iii)出租自有物業的房地產開發商，以及(Iv)酒店和酒店式公寓運營商。隨着新進入者的湧入和現有參與者的擴大，我們預計我們行業的競爭將繼續並加劇，這可能會損害我們增加收入和實現或維持盈利的能力。我們面臨競爭的業務方面包括收購和留住業主和居民方面的競爭，提供有吸引力的公寓和服務，以及廣告和營銷活動。我們的一些競爭對手擁有更多的資源和更長的運營歷史，或者比我們擁有更好的資本。我們的競爭對手可能會成功地用位置更便利的更便宜的公寓、更好的激勵措施、便利設施和增值服務來吸引居民，這可能會對我們獲得優質居民和以對我們有利的條件出租我們的公寓單元的能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會更好地獲取業主和居民信息，這有助於他們更快地識別和獲取優質公寓和居民。
競爭可能會導致可供我們使用的公寓減少，我們向業主支付的租金更高，以及難以獲得和留住居民。我們可能需要花費額外的資源來進一步提高我們的品牌認知度和推廣我們的服務，而這些額外的支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，這種糾紛，無論其真實性或結果，可能會損害我們的聲譽或品牌形象。
我們高度依賴我們的技術體系。我們的技術系統可能包含未檢測到的錯誤或無效的算法，或可能會遇到意外的系統故障、中斷、不足、安全漏洞或網絡攻擊。我們的聲譽、業務和經營業績可能因服務中斷或未能及時有效地升級以及現有技術和基礎設施而受到重大損害。
我們的業務嚴重依賴我們的技術系統，包括我們專有的人工智能決策引擎DANke Brain、我們的大數據平臺和IT基礎設施，這些都是我們業務的支柱。我們高度依賴該技術系統處理和管理大量數據的能力，並作出決策以指導我們運營流程的每一步。我們的技術系統可能包含未檢測到的錯誤或錯誤或無效的算法，這可能導致不準確的估計或決策，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。例如，我們依賴Danke Brain來估計我們的居民的租金價格、裝修成本以及我們向業主提供的交易條款。倘Danke Brain在作出該等估計及計算時出現任何錯誤，我們可能會提供對我們不利的定價條款或產生不必要的成本，這將對我們的經營業績及財務狀況造成負面影響。此外，我們從Danke Brain獲得寶貴的見解，以規劃我們的城市級和社區級的擴張。Danke Brain的任何不準確的分析都可能導致我們的擴張戰略失敗。
我們受益於我們所採用的專利技術系統類型尚未廣泛提供給我們的競爭對手。如果我們的技術因任何原因而被我們當前或未來的競爭對手廣泛使用，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術，可能需要我們投入大量資源開發更先進的技術，以保持競爭力。此外，為了跟上不斷變化的技術和居民需求，我們應該正確地解釋和應對市場趨勢，並增強我們的技術系統的特性和功能，以應對這些趨勢，這可能導致巨大的研發成本。我們可能無法準確地確定居民的需求或住宅租賃市場的趨勢，或以及時和具成本效益的方式設計和實施我們技術的適當特性和功能，這可能導致對我們產品和服務的需求下降，並相應減少我們的收入。我們可能無法跟上技術的快速變化，開發新技術，實現開發新技術的投資回報，或在未來保持競爭力。
我們的技術基礎設施可能會遇到由我們的技術系統中的問題或缺陷引起的中斷或其他中斷，例如軟件故障或網絡過載。我們的技術基礎設施可能容易受到電信故障、停電、人為錯誤或其他事故造成的損壞或中斷。儘管我們可能採取任何預防措施，但影響我們技術基礎設施的意外問題的發生可能導致我們服務的可用性中斷。我們可能很難及時或根本無法對這些幹擾作出反應。此類中斷將損害我們的聲譽，減少我們未來的收入，損害我們未來的利潤，使我們受到監管審查，並導致我們的客户尋求替代解決方案。此外，我們的有形基礎設施也容易受到火災、洪水、地震和其他自然災害、電力損失和電信故障的破壞。任何網絡中斷或不足導致我們的運營中斷，或未能維護網絡和服務器或及時解決此類問題，都可能降低我們的客户滿意度，進而可能對我們的聲譽、業務和財務狀況造成不利影響。
10
目錄表
我們未能維持公寓的質量及安全可能會損害我們的品牌形象，並對我們的經營業績造成負面影響。
根據相關中國法律、法規及技術標準，我們須確保我們的公寓符合若干環境標準，包括防止建築材料及裝飾建築材料產生室內環境危害的空氣質量及環保標準。我們亦可能須遵守各種消防、健康、生命安全及類似法律及法規。我們可能因未能遵守環境、建築、消防或其他法律或法規而承擔民事責任或行政處罰。此外，根據中國法律，倘租賃住宅物業對居民的安全或健康構成威脅，居民有權隨時終止租賃。雖然我們已採取措施，以避免環境和火災危險，包括測試裝修後的空氣質量和採取防火措施，但我們不能保證我們的居民不會提出任何健康或安全要求。此外，我們無法向閣下保證，未來的法律、條例或法規不會施加更嚴格的環境或消防安全要求，或我們公寓的當前環境狀況不會受到居民活動、土地現有狀況、公寓附近的營運或無關第三方活動的影響。
此外，雖然我們已採取措施保障住客的安全，包括為每個公寓單位安裝數碼門鎖，以及在與住客簽訂租約前對其進行背景調查，但仍可能發生安全事故，特別是在私人房間租予不同住客的公寓。我們的居民遭受的人身傷害或財產損失，或我們的居民之間或我們的居民與其他第三方之間的其他糾紛，可能使我們承擔法律責任，損害我們的聲譽，導致居民流失，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。
11
目錄表
我們的業務取決於我們的品牌和聲譽的優勢。倘我們因我們或第三方的行為而未能維持或提升我們的品牌及聲譽，或倘我們為此付出過多開支，則我們的業務、經營業績及前景可能受到重大不利影響。
我們的業務和財務表現取決於我們品牌的實力和市場接受度。我們在中國建立了強大的品牌和聲譽。對我們產品和服務的任何信任都可能損害我們品牌的價值，從而嚴重降低我們的收入和盈利能力。我們不時組織營銷活動，並與媒體合作伙伴合作，以推廣我們的品牌、我們的產品和服務，這可能導致我們大幅增加營銷開支。然而，我們不能向你保證這些活動一定會成功，或者我們將能夠達到我們所期望的推廣效果。
我們的品牌和聲譽容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能難以控制或無法控制，並且成本高昂或無法補救。監管查詢或調查、我們日常業務過程中的訴訟和其他索賠、對利益衝突的看法、我們居民的投訴和市場謠言等，可能會嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題是毫無根據的或完全解決的。例如，為保障住客的安全，我們會對尋求租用我們公寓單位的潛在住客進行背景調查，並可能拒絕將我們的公寓單位租給某些潛在住客，這可能導致潛在糾紛或投訴，進而可能損害我們的品牌及聲譽。我們的品牌和聲譽也可能因我們的員工、派遣員工或與我們合作的第三方服務提供商的未經授權、非法或不道德行為而受到損害。
此外，任何關於我們平臺或我們行業的負面媒體宣傳也可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。倘我們未能維持聲譽、提升品牌知名度或推廣產品及服務，或倘我們為此付出過多開支，我們的業務及增長前景可能會受到重大不利影響。
大量物業擁有人提前終止或違反租約可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。
物業擁有人可能會因各種原因在租期屆滿前終止與我們的租賃協議。如果與物業擁有人的租約在到期前終止，或物業擁有人違反租約導致公寓不再可用，我們將不得不終止與相關居民或企業客户的租約。就丹科公寓而言，我們將需要向該居民或向該居民提供租金融資的金融機構（視情況而定）返還預付款餘額，這將對我們的現金流產生負面影響。或者，我們將協助居民搬遷到我們的另一個公寓單位。無論哪種方式，我們都可能產生額外的成本和開支，並可能引起居民的不滿。此外，雖然我們的租約一般規定業主須就提前終止向我們及我們的居民或企業客户支付罰款，並按比例補償我們的裝修費用，但罰款及補償可能不足以彌補我們的損失，或倘法院認為租賃協議所訂明的罰款不公平，則可降低罰款及補償金額。無法保證吾等能夠就吾等之虧損獲得公平補償，且倘大量物業擁有人要求提早終止，吾等之業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。
12
目錄表
倘我們的居民或企業客户尋求提前終止其租約或未能履行其租約項下的責任，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的居民或企業客户可能會要求提前終止其租約或未能履行與租約有關的義務。例如，居民或企業客户可能拖欠租金，或居民可能拖欠租金分期貸款。倘居民未能履行其付款責任，且未能在適用寬限期內糾正違約行為，我們可根據租賃及相關中國法律終止租賃並收回公寓。我們亦需要向相關居民或金融機構退還預付租金（如適用），這可能會對我們的現金流造成負面影響。同樣，如果企業客户拖欠租金，並未能在適用的寬限期內糾正違約，我們有權終止租約並收回公寓。倘租約違約或提前終止，我們可能無法及時找到新的居民或企業客户填補空缺，而違約居民或企業客户的保證金或罰款可能不足以彌補我們在租約之間期間的損失。倘大量居民或企業客户尋求提前終止租賃或未能履行其與租賃有關的責任，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。
此外，居民可能使用我們的公寓作非法用途或在我們的公寓內從事非法活動、損壞或擅自改變我們的公寓結構、在違約或終止租約時拒絕離開公寓、以噪音、垃圾、異味或不美觀的東西打擾附近居民、違反租約轉租我們的公寓或允許未經授權的人入住我們的公寓。雖然我們有權在該等情況下終止租約，而居民須對其不當行為造成的損害負責，但我們的業務及聲譽仍可能受到負面影響。我們的公寓損壞可能延遲重新租賃、需要昂貴的維修或損害公寓的租金收入，導致回報率低於預期。
我們在與金融機構合作提供租金融資方面可能面臨挑戰。
我們與持牌金融機構合作，為我們的某些居民提供租金融資。根據有關安排，金融機構會對選擇租金借貸的居民進行信貸評估，如獲批准，便會與這些居民簽訂借貸協議。為確保資金運用得當，金融機構將向我們支付預付款，居民應根據融資協議按月分期償還貸款予金融機構。根據我們與若干金融機構的安排，我們有義務將部分資金轉移至該等金融機構的獨立託管賬户。倘居民租户的租約提前終止或居民租户拖欠每月分期付款，我們將須向相關金融機構退還剩餘租期的預付款項，這將導致現金流出及營運資金減少。我們無法完全預測何時及有多少居民會提前終止租約或拖欠貸款還款，令我們的現金流出難以預測。倘出現大量提前終止或違約，我們可能面臨現金流短缺，我們的業務營運及財務狀況將受到負面影響。
我們利用金融機構的預付款來支持我們的擴張。我們不能向閣下保證，租金融資安排不會受到主管政府機關的質疑或進一步監管。例如，該意見對租金融資提出了若干新要求，可能會使我們面臨額外風險。我們的業務需要大量資金來擴大我們的公寓網絡，翻新和裝修我們的公寓。未能及時或根本無法透過融資或其他來源以優惠條款獲取資金，將對我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景造成重大不利影響。 我們目前與有限數量的金融機構合作，我們無法向您保證這些金融機構將繼續以商業上有利的條件與我們合作，或者現有或潛在的金融機構將能夠充分滿足我們居民的租金融資需求。如果新的法律、法規或規則制定限制或禁止該等安排，或任何金融機構終止與我們的合作，例如因其被取消從事融資業務的資格或大量居民違約，我們可能需要尋找其他資金來源或尋求其他業務安排。否則，可能會對我們的業務、財務狀況及增長前景造成重大不利影響。
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我們向相關金融機構支付租金融資利息。這種安排可能會對我們的財政資源造成沉重壓力，並會使我們面對利率上升的風險，因為我們擴大居民基礎，選擇租金融資的居民人數大幅增加。倘我們因利率大幅上升或其他原因而終止有關安排，潛在居民可能不願承擔利息開支，亦可能較不願意租用我們的公寓單位，進而可能對我們的業務及經營業績造成負面影響。
我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
我們計劃進軍我們認為具有強勁增長潛力的新城市，例如經濟增長強勁、外來人口淨流入以及當地對住宅租賃市場有利政策的城市。然而，進入新市場可能會使我們面臨各種風險，我們可能無法在新市場成功運營。這些風險除其他外包括：
無法準確評估當地住房租賃條件和當地經濟；
無法在新市場複製我們的運營能力；
缺乏與新市場有關的潛在居民數據；
在新市場中缺乏品牌認知；
* 在這些市場中，可能已經是現有市場領導者的現有競爭對手；
無法在新市場僱用和留住關鍵人員；
不熟悉地方政府的政策；
無法取得理想的財務結果。
在新市場中失敗可能會阻礙我們的發展。此外，由於拓展新市場需要大量初始資本支出，未能在新市場達致目標回報可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能從事違反中國法律及法規的商業慣例，且我們可能無法取得或維持開展業務所需的執照及許可證。倘我們被視為違反任何中國法律及法規，或未能取得或維持必要的牌照及許可證，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
我們的業務須遵守中國法律及法規項下的多項合規及營運規定，其中部分規定並不明確且不斷變化。例如，《意見》對住宅租賃公司提出了一系列合規要求。見項目4。有關公司的資料。業務概況規章房地產租賃服務規章房地產租賃總則。 根據新頒佈的《意見》，地方當局可加強對我們業務的監管。因此，監管制度的演變以及適用於住宅租賃行業的現行及任何未來中國法律及法規的詮釋及實施存在重大不確定性。我們可能不完全遵守所有適用的法律、法規和其他要求。如果我們被視為違反任何中國法律及法規，我們可能會被要求修改甚至停止不符合規定的做法。我們亦可能受到行政處罰，包括沒收非法收入、罰款及暫停業務營運，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績以及我們的聲譽造成重大不利影響。
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例如，我們沒有為業主支付的租金代其扣繳所得税，這可能被視為違反《個人所得税法》和《税收徵管法》。我們可能會因此類違規行為而被罰款，並可能被要求採取糾正措施。
此外，我們的兩個實體（一個從事建築設計，另一個從事分包業務）尚未按照中國相關法律法規的規定取得設計許可證、建築企業資質或安全生產許可證。我們正在申請這些許可證和資格。倘未能及時作出上述承諾，我們可能會被罰款，或有關當局可能會要求我們在指定時間內採取補救行動或停止我們的建設項目，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
未能保持我們為居民提供的服務質量可能會損害我們的品牌和聲譽，降低居民滿意度，並導致居民流失。
我們為我們的居民提供一站式服務，包括清潔、維修和保養，WiFi和24/7居民熱線。我們還計劃擴大我們的服務範圍，包括其他增值服務，如物聯網智能家居、移動服務、金融保險服務、新零售和其他本地服務。我們的服務質素是吸引居民的一個重要因素。如果我們或我們的第三方服務提供商未能保持我們提供的服務質量，或未能及時響應居民的要求並提供快速有效的解決方案，我們的居民可能會對我們感到不滿，進而可能導致居民流失。
如果我們的員工、派遣的工人或第三方服務提供商在我們的運營過程中犯下任何不當行為或違反任何法律或法規，我們可能會遭受重大成本和聲譽損害。
我們有大量的員工、派遣工人或第三方服務提供商參與我們的日常運營，為我們的居民服務。雖然我們已經實施了政策和程序來規範他們的行為，但不能保證他們在我們的行動過程中不會犯任何不當行為或違反任何法律或法規。例如，他們可能在出租我們的公寓單位時向我們的居民做出虛假陳述，在我們的公寓單元內執行清潔或維護服務時導致我們的居民人身傷害或財產損失，或者違反我們的數據政策。任何此類事件都可能使我們面臨糾紛或法律訴訟，造成負面宣傳，並對我們的聲譽造成損害。
任何關於我們、我們的業務、我們的運營、我們的管理層、我們的業務夥伴或整個住宅租賃市場的負面宣傳，包括虛假謠言，都可能對我們的聲譽、業務、運營業績和增長前景產生重大和不利的影響。
我們不時收到負面宣傳，包括互聯網和博客上的負面帖子，以及傳統媒體上關於我們公司、我們的業務、我們的管理或我們的服務的新聞報道。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和大量費用為自己針對此類第三方行為進行辯護，而我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。我們的品牌和聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、物業所有者、居民、企業客户和第三方業務合作伙伴。此外，對住宅租賃市場或共居平臺的負面宣傳也可能嚴重損害客户對我們的信心。
我們的業務和服務的不同方面依賴於第三方，包括但不限於戰略合作伙伴、金融機構、第三方服務提供商和第三方支付公司。如果第三方不繼續與我們保持關係，或未能根據我們的合同條款提供服務或產品，或以其他方式低於標準，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們目前在日常運營中合作並依賴於許多商業夥伴。例如，我們與提供清潔和維護服務的第三方服務提供商、翻新我們公寓的翻新合作伙伴、為我們的居民提供租金融資的持牌金融機構以及為我們處理租金支付的商業銀行和第三方支付公司進行合作。與我們的業務夥伴建立、建立和維護關係需要大量的時間和資源。如果我們不能成功地與我們的業務夥伴建立、建立或維持關係，我們的業務運營可能會受到不利影響。此外，我們與我們的業務夥伴達成的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們的競爭對手可能會更有效地向我們的商業夥伴提供激勵，這可能會導致我們的商業夥伴更喜歡與他們的商業關係，而不是他們與我們的關係，並將更多的資源投入到我們的競爭對手中。此外，我們的業務夥伴可能會投入更多資源來支持他們自己的競爭業務，這可能會與我們的業務競爭，並對我們與這些業務夥伴的業務關係產生不利影響。此外，如果我們的業務夥伴未能履行我們與他們簽訂的協議規定的義務，我們可能會與他們產生分歧或糾紛，或者暫停或終止我們的業務關係，這可能會對我們的業務運營和品牌形象造成不利影響。如果我們與任何現有業務夥伴的關係被暫停或終止，我們可能無法以及時和具有成本效益的方式找到替代業務夥伴，或者根本無法找到替代業務夥伴，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們的業務合作伙伴可能因其未能遵守監管規定而受到監管處罰或處罰，或可能侵犯其他方的合法權利，從而可能直接或間接擾亂我們的業務。雖然我們在與第三方訂立合約關係前會審閲法律手續及認證，並採取措施降低第三方不遵守規定時可能面臨的風險，但我們無法確定該第三方是否已違反任何監管規定或侵犯或將侵犯任何其他方的合法權益。我們不排除因第三方不遵守規定而承擔責任或蒙受損失的可能性。我們無法向您保證，我們將能夠識別與我們進行業務往來的第三方的業務慣例中的違規或不合規情況，或者該等違規或不合規情況將得到迅速和適當的糾正。任何影響我們業務涉及第三方的法律責任及監管行動可能會影響我們的業務活動及聲譽，進而影響我們的業務、經營業績及財務狀況。
此外，我們不能保證所有服務提供商將始終遵守我們的服務質量標準，或我們的居民與這些第三方服務提供商的體驗將始終是積極的。參與我們業務的第三方的任何不良表現都可能對我們留住和收購居民的能力產生重大不利影響。
我們可能無法有效控制與翻新及裝修公寓有關的時間、質量及成本，這可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的成功取決於我們的能力，快速翻新，裝修和出租高質量的公寓，以成本效益和高效的方式。我們幾乎所有的公寓都需要一定程度的翻新，當我們從業主那裏租。我們面臨公寓裝修及裝修的固有風險，包括但不限於潛在成本超支、勞動力及材料成本增加、裝修工程延誤及工藝欠佳。潛在的供應鏈中斷，例如我們的原始設備製造商未能及時生產我們自行設計的傢俱或我們的供應商未能準時交付原材料、傢俱或電器，亦可能延遲我們的進度並增加我們的成本。倘我們未能按時間表完成裝修及裝修，或倘我們對裝修及裝修的時間及成本估計被證明存在重大錯誤，則我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景將受到重大不利影響。此外，如果我們未能控制裝修質量，導致居民的任何潛在投訴或損害，我們可能面臨重大責任，並承擔損害賠償、罰款或處罰責任，我們的聲譽可能受到損害。
在我們的出租公寓發生的任何意外、傷害、疾病或死亡都可能對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。
雖然我們努力為我們的居民提供高質量和安全的生活條件，但在我們的公寓內存在着事故或傷害的固有風險。在我們的任何公寓發生一次或多次意外或傷害，例如火災事故、任何犯罪行為導致的受傷或死亡、滑倒或自殺，可能會使我們面臨爭議或法律訴訟，對我們的聲譽造成不利影響，降低我們的整體入住率，並增加我們採取額外措施以進一步提高安全預防措施的有效性的成本。
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此外，倘我們任何一間沒有消防安全檢驗證書的公寓發生任何火災事故，或實際用途與指定土地用途不一致的公寓發生任何事故，可能會造成重大負面宣傳，甚至可能引發大規模政府行動，影響我們所有公寓，進而對我們的業務造成重大不利影響。經營業績和財務狀況。
此外，我們公寓中的絕大多數傢俱都是由我們設計和與我們合作的OEM製造的。任何因我們傢俱質量問題而造成的人身傷害或其他事故可能會使我們面臨潛在的訴訟和責任。
我們的業務易受中國國家及地區經濟狀況及房地產市場（尤其是住宅租賃市場）變動的影響。
我們的業務在很大程度上取決於中國房地產市場的狀況，尤其是住宅租賃市場。近年來，中國住宅租賃物業的需求穩步增長，主要受住宅租賃市場的利好趨勢推動，包括城市化進程導致農村人口向城市流動的增加、一二線城市住宅物業價格居高不下、年輕人傾向於租而不買的消費習慣的改變、消費升級導致對更好的居住體驗和服務的需求，以及政府的優惠政策支持住宅租賃市場的增長。然而，無法保證這種有利趨勢能夠持續下去。中國經濟任何嚴重或長期放緩、目標市場的城市化任何放緩或停止，或政府政策的任何變動限制住宅租賃市場的發展，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。整體中國或我們經營所在城市的經濟衰退亦可能導致我們可供購買的公寓減少，原因是購買物業作投資用途或部分物業擁有人可能須出售物業以獲得流動資金。此外，在經濟衰退時，我們的潛在居民或現有居民可能會因預算限制而選擇較便宜的租金方案，或我們可能不得不減少租金以防止居民流失，這可能導致我們的租金開支超過我們的收入，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
此外，我們業務營運的地域集中可能使我們在區域經濟狀況或房地產市場出現不利變化時面臨更高風險。例如，截至二零一九年十二月三十一日，我們於三大城市（北京、上海及杭州）經營的公寓單位佔我們經營的公寓單位總數約54. 4%。倘任何該等城市的整體經濟狀況或房地產市場出現衰退，我們可能無法維持我們在該等城市的現有業務，這可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
可能會頒佈新法律、法規及政策以加強對住宅租賃市場的監管，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景造成不利影響。
中國有關住宅租賃市場的法律、法規及政策正在不斷髮展和演變。儘管我們一直採取措施遵守適用於我們業務營運的法律、法規及政策，但中國立法機關或政府機關日後可能頒佈新法律及法規，可能對我們施加更嚴格的要求。吾等無法向閣下保證吾等之做法不會被視為違反任何新的中國法律、法規或政策，或吾等能夠在不作出不合理努力或開支的情況下遵守任何新的中國法律、法規或政策，而該等努力或開支可能對吾等之業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
例如，倘中國立法機關或監管機構頒佈或採納新法律、法規及政策，規定翻新完成與出租公寓之間的最短天數，則我們可能被迫將公寓空置較長時間，從而可能對我們的經營業績造成不利影響。
此外，政府機構可能採取旨在控制租金水平的政策，這可能對我們的收入和盈利能力造成不利影響。此外，如果住户拖欠租金達七天或以上，我們會通過數碼門鎖自動鎖住。儘管我們相信該政策並無違反任何中國法律或法規，但可能會頒佈新法律或法規，限制租户遷離，這可能會對我們的業務造成不利影響。
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目錄表
我們的租賃權益可能存在缺陷，我們租賃若干物業的合法權利可能受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
根據中國法律及法規，所有租賃均須向當地當局登記。儘管未能遵守上述規定本身並不使租賃無效，但承租人可能無法就該等租賃向善意第三方抗辯，且倘於接獲中國相關政府機關通知後未能於規定時限內糾正該等違規情況，則可能面臨罰款。我們的大部分租賃（包括與物業擁有人、居民及企業客户的租賃以及辦公室及倉庫的租賃）尚未按規定登記，因此，我們可能會因每份未登記租賃而面臨人民幣1，000元至人民幣10，000元不等的罰款（由有關當局酌情決定）。倘吾等因未能登記租賃而被處以任何罰款，吾等或無法向合約對手方追討有關損失。我們在未註冊租約下的部分權利也可能從屬於其他利益相關第三方的權利。
此外，我們的部分公寓在土地使用權上存在瑕疵。根據中國法律，除非完成土地變更登記手續，否則土地須嚴格按照批准的土地用途使用。超過批准用途非法使用土地的，縣級以上人民政府土地行政主管部門可以強制產權人限期辦理土地變更登記手續。我們的部分公寓目前建在農村集體所有土地上，而非建在住宅用地上，違反了上述法律規定。因此，該等公寓的業主可能被迫辦理所需程序，這可能導致我們的業務營運中斷，並對我們的經營業績造成負面影響。此外，該等公寓的部分業主尚未取得所有權證書，因此我們出租該等公寓的合法權利可能受到質疑。
任何挑戰我們出租我們經營的公寓單位的合法權利，如成功，可能會損害該等公寓的經營。我們亦面臨與物業所有者或第三方聲稱擁有我們經營的公寓的權利或利益的潛在糾紛的風險。
這些爭議，無論是否有利於我們的解決，都可能轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽或以其他方式擾亂我們的業務。
我們的業務產生、獲取和處理大量數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私、信息安全、數據使用和數據保護有關的法律義務和風險。我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴對此類數據的任何不當使用或披露，或第三方的盜竊，都可能使我們承擔重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
近年來，由於新技術的興起以及網絡攻擊犯罪者的複雜程度和活動的增加，信息安全風險普遍增加。在我們的日常業務過程中，我們獲取並存儲敏感數據，包括我們的知識產權、我們的專有業務信息和個人識別信息，如姓名、身份證號碼、聯繫人和第三方服務提供商的電子簽名。安全處理和維護這些信息對我們的運營和業務策略至關重要。我們的業主、居民、員工和第三方服務提供商希望我們充分保護他們的個人信息。
我們亦須遵守適用法律的規定，對我們收集的個人資料嚴格保密，並採取適當的安全措施以保護我們收集的資料。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施仍可能受到電腦黑客的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他未經授權的訪問或中斷而遭到破壞。任何此類違規行為都可能危及我們的網絡，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、濫用、丟失或被盜。由於計算機程序員可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和第三方數據所使用的技術經常變化，並且可能在攻擊目標之前才被識別，我們可能無法預測這些技術。安全和隱私問題已成為中國立法和規則制定的重要焦點。任何未經授權的訪問、披露、濫用或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的運營和我們向客户提供的服務或損害我們的聲譽，其中任何情況都可能對我們的運營業績、聲譽和競爭地位造成不利影響。
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目錄表
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於賣空者S對證券價格下跌的興趣，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實或不真實，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們在針對相關賣空者的方式上可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能會耗費大量的成本和時間，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，任何對我們美國存託證券的投資可能會大幅減少或變得毫無價值。
我們的成功取決於我們的主要管理層、經驗豐富和有能力的人員的持續努力，以及我們招聘新人才的能力。如果我們未能僱用、培訓、留住或激勵員工，我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功，在很大程度上取決於我們的主要管理層以及一般經驗豐富和有能力的人員的持續服務。我們的主要管理層對我們的文化和策略方向的發展至關重要。如果我們失去任何關鍵管理層成員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能需要額外的費用來招聘和培訓新員工，這可能會嚴重影響我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去客户、專業知識以及關鍵專業人員和員工。我們的管理層已與我們訂立僱傭協議以及保密及不競爭協議。然而，如果我們的任何管理層成員與我們之間發生任何爭議，我們可能不得不承擔大量成本和開支，以便在中國執行該等協議，或者我們可能根本無法執行。
我們的快速增長亦要求我們聘用及挽留廣泛的人才，這些人才能夠適應充滿活力、競爭激烈及充滿挑戰的商業環境，並有能力幫助我們發展線上及線下能力。隨着我們擴大業務及營運，我們將需要繼續吸引及挽留各級有經驗及有能力的人才。我們經營所在行業的人才競爭激烈，我們可能需要提供更具吸引力的薪酬及其他福利方案，包括以股份為基礎的薪酬，以吸引及留住人才。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引、挽留或激勵關鍵管理層及經驗豐富及有能力的人員，均可能嚴重影響我們的業務及增長。
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我們的財務狀況及經營業績可能因季節性因素而大幅波動，而季度財務業績可能無法完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營業績過去波動，未來將因季節性因素而波動。當大學生開始尋找校外租賃公寓時，我們通常會出租更多的公寓單位。我們通常會在農曆年底左右經歷較低的租金水平，屆時大量外來人口返鄉慶祝農曆新年。一般在農曆新年後，當這些移民返回工作崗位時，情況會有所好轉。由於這些因素，我們的收入可能會因季度而異，我們的季度業績可能無法與往年同期比較，而且您可能無法根據我們的季度業績比較來預測我們的年度經營業績。我們的收入和經營業績的季度波動可能導致波動，並導致我們的美國存託證券的價格下跌。隨着我們收入的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。鑑於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場迅速發展，我們的歷史經營業績可能對您預測我們未來的經營業績沒有幫助。
我們可能無法以符合成本效益的方式進行銷售和營銷活動。
我們已就各種旨在擴大駐地基礎及提高品牌知名度的銷售及市場推廣工作產生重大開支，包括銷售團隊的薪金開支、廣告開支及組織市場推廣活動的開支。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，我們的銷售及市場推廣費用分別為人民幣81. 0百萬元、人民幣471. 0百萬元及人民幣1，038. 2百萬元（149. 1百萬美元），分別佔同期收入的12. 3%、17. 6%及14. 6%。我們可能無法以符合成本效益的方式進行銷售及市場推廣活動，而我們的銷售及市場推廣活動可能不受歡迎，亦可能無法帶來我們預期的品牌認知度及居民增長水平。我們亦可能需要探索新的銷售及市場推廣方法，這可能會導致銷售及市場推廣費用大幅增加，且未必能帶來令人滿意的結果。未能完善現有的銷售及市場推廣方法或以具成本效益的方式引入新的銷售及市場推廣方法，可能會對我們的收入及盈利能力造成負面影響。
我們未能保護我們的知識產權或防止未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的收入造成重大不利影響，並損害我們的競爭地位。
我們主要依靠版權、商業祕密、商標和反不正當競爭法以及合同權利的結合來建立和保護我們的知識產權。我們不能向您保證，我們已經採取或將來將採取的措施來保護我們的知識產權將被證明是足夠的。例如，我們可能會不時申請在日常業務過程中可能使用的商標註冊。但是，我們不能保證所有這些申請都將獲得批准。如任何該等申請被拒絕，可能會對我們的業務造成不利影響。此外，雖然我們要求員工簽訂保密協議以保護我們的專有信息，但這些協議可能無法有效防止我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的泄露，並且可能無法在未經授權披露該等機密信息時提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對這些當事人主張任何商業祕密權利。
中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要原因是中國法律含糊不清，執行困難。因此，中國的知識產權和機密性保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。現有或潛在的競爭對手可能在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權來開發與我們相當或優於我們的產品和服務，這可能會減少對我們的解決方案和服務的需求，對我們的收入產生不利影響，並損害我們的競爭地位。即使我們發現侵權或挪用的證據，我們對這類競爭對手的追索權也可能是有限的，或者可能需要我們提起訴訟，這可能涉及鉅額成本和轉移管理層對我們業務運營的注意力。
我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠的影響，這可能會耗費時間和成本進行辯護，如果被判定對我們不利，可能會對我們的業務產生重大影響。
我們不能確定我們的在線平臺上提供的服務、技術系統、信息不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時地受到法律訴訟和索賠，指控我們侵犯了專利、商標或版權，或挪用了創意或格式，或其他侵犯了專有知識產權。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。例如，由於我們面臨的競爭日益激烈，訴訟在中國案中經常被用來解決糾紛，我們面臨着更高的風險，成為知識產權侵權索賠和法律訴訟的主體。任何此類訴訟都可能導致我們的鉅額成本，轉移我們管理層在業務運營上的時間和注意力，並可能對我們的聲譽造成不利影響，即使我們最終被免除所有責任。
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我們的保險覆蓋範圍可能不夠，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們相信，我們的保單是符合行業標準的。然而，中國的保險公司目前提供的保險產品並不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。因此，即使我們願意，我們也可能無法為與我們的資產或業務相關的某些風險提供保險。雖然我們的財產保險涵蓋我們經營的公寓單位，但我們不包括我們的設備和其他對我們的業務運營至關重要的財產保險、業務中斷保險、關鍵人物人壽保險或訴訟保險。此外，儘管我們維持人身傷害保險，承保租客在大多數公寓中因某些類型的事故而造成的人身傷害，但這種保險可能不足以涵蓋可能發生的所有類型的事故或涵蓋所有可能的損失。任何未投保的業務中斷、訴訟、事故或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。我們目前的保險範圍可能不足以防止我們遭受任何損失，也不確定我們是否能夠根據目前的保單及時或根本不能成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。我們的IT基礎設施目前已部署，我們的數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。我們的服務器安裝在第三方數據中心。在中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，此類服務提供商獲得替代網絡或服務的機會可能有限。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的交易數量和種類。不能保證我們的互聯網基礎設施和中國的固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
我們、我們的董事和我們的管理層可能會捲入法律或行政訴訟或商業糾紛，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們、董事及管理層可能會在日常業務過程中面臨索償及各種法律及行政訴訟，並因此而受到處罰。有關我們所面對的法律訴訟的詳細描述，請參閲第8項。財務資料綜合報表及其他財務資料附註法律程序附註。此外，我們訂立的協議有時包括賠償條款，在對非強制性第三方提出索賠時，我們可能會承擔費用和損害賠償。我們可能會受到各種知識產權侵權或盜用索賠的影響，請參閲下文我們可能會受到知識產權侵權或盜用索賠的影響，而這些索賠的抗辯可能會耗費大量時間和成本，如果裁定對我們不利，則可能會對我們的業務造成重大影響。
無論針對我們的特定申索、法律及行政訴訟、訴訟、禁制令及政府調查的價值如何，董事及管理層可能成本高昂、耗時或擾亂我們的營運，並分散管理層的注意力。我們可能會訂立協議或其他安排，以解決訴訟和解決該等爭議。不能保證這些協議能以可接受的條款達成，也不能保證不會發生訴訟。這些協議也可能大幅增加我們的運營費用。
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此外，未來可能會出現新的法律或行政訴訟和索賠，我們目前面臨的法律或行政訴訟和索賠受到內在不確定性的影響。如果一個或多個針對我們或受賠償第三方的法律或行政問題被解決，金額超過了我們的管理層S的期望，或者授予了某些禁令以阻止我們在解決方案中使用某些技術，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，這樣的結果可能導致重大的補償性、懲罰性金錢損害、收入或利潤的返還、公司補救措施、禁令救濟或針對我們的具體業績，可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。從我們截至2020年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的20-F表格文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，可能也不會得出同樣的結論。在我們首次公開招股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序，我們從未被要求在指定期限內評估我們的財務報告內部控制，因此，我們可能會遇到困難，以及時滿足這些報告要求。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。
截至2019年12月31日，我們已經彌補了我們和我們的獨立註冊會計師事務所在首次公開募股前編制和審計綜合財務報表過程中發現的重大弱點，這與具備適當美國GAAP知識的會計人員不足有關，無法根據美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求對複雜交易進行會計處理、財務報表的列報和披露。然而，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。我們未能發現和解決任何缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。
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此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論設計和運行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統將實現S的目標。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果真的發生這種情況，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們的總部設在中國，這是一個新興市場，其整體內部控制環境可能不像更成熟的市場那樣強大。
我們未能完全遵守中國勞工相關法律，可能會面臨潛在的處罰。
在中國經營的公司被要求參加市和省級政府組織的強制性職工社會保障計劃，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地實施此類計劃，但通常要求我們按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比為員工社保計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。過去，我們沒有為部分職工足額繳納社會保險和住房公積金。我們未能全額繳納社會保險並未遵守適用的有關住房公積金的中國勞動相關法律，可能會導致我們面臨拖欠罰款和其他罰款或勞資糾紛，我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據適用的中國法律法規，用人單位必須開立社會保險登記賬户和住房公積金賬户，併為員工繳納社會保險和住房公積金。我們的一些子公司或合併關聯單位沒有開立社會保險登記賬户或住房公積金賬户，並聘請第三方人力資源機構為部分員工繳納社會保險和住房公積金。如果我們作為用人單位沒有履行繳納社會保險和住房公積金的義務，可能會受到當地社會保險主管部門和當地住房公積金管理中心的處罰。
此外，使用第三方勞務派遣機構的員工，也就是中國所説的派遣勞動者，主要由人力資源和社會保障部於2014年1月頒佈的《勞務派遣暫行規定》來規範。它規定，用人單位只能在臨時、輔助或替代崗位上使用派遣勞動者，並應嚴格控制勞務派遣安排的勞動者數量。用人單位使用的勞務派遣人數不得超過其從業人員總數的10%。截至本年度報告之日，我們派遣的員工人數佔員工總數的百分比超過了這一門檻。如果政府部門發現我們違反了相關的用工規定，我們可能會受到處罰，並被要求減少派遣工人的數量。因此，我們可能會花費大量成本來尋找派遣的工人的替代者，並在我們的運營中遇到中斷。此外，也不能保證我們能夠找到合適的員工來取代被派遣的工人。如果我們沒有在勞動部門規定的時間內遵守規定，我們可能會被處以每派遣一名超過10%門檻的工人5000元至10000元不等的罰款。
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我們面臨着與災難性天氣、自然災害、潛在的氣候變化、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們容易受到災害性天氣、自然災害和其他災難的影響。我們的一些公寓位於可能時不時會經歷災難性天氣和其他自然事件的地區，包括地震、泥石流、火災、颱風、龍捲風、洪水、雪、冰暴或其他惡劣天氣。我們還可能遇到斷電或通信故障。這類事件可能會對我們的公寓造成人身損害，傷害我們的居民，並導致對我們的負面宣傳，這反過來可能導致這些地區對我們公寓的需求減少。此外，我們的居民因火災、自然災害或其他危險而意外死亡或受傷，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。我們的保險覆蓋範圍可能不包括與此類事件相關的所有損失，這些損失可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，此類事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
我們可能會遭遇入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件。實際發生或受到威脅的此類事件以及其他暴力或戰爭行為可能會對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。直接影響我們管理的一個或多個物業的攻擊可能會嚴重影響我們運營這些物業的能力，從而削弱我們實現預期結果的能力。此外，這種暴力行為和未來襲擊威脅可能對中國經濟產生的不利影響，也可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS、新冠肺炎或其他傳染性疾病或狀況，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。
我們使用某些租賃物業作為我們的倉庫和辦公室可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。
我們在中國租賃的倉庫和辦公室的某些出租人沒有向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的任何出租人不是物業的業主，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可將該等物業出租給我們，我們與該等出租人的租賃安排可能無效。如果我們的任何租約無效，我們可能不得不騰出物業並尋找其他寫字樓和倉庫位置，或者我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的人重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。這可能會導致我們的業務運營中斷或財務損失。雖然我們可以向出租人尋求損害賠償，但這種損害可能不能完全彌補我們所遭受的實際損失。
我們的收入積壓可能不能預示我們未來的收入。
我們截至指定日期的收入積壓是指根據我們與指定日期存在的居民和企業客户的租約，將確認為我們的收入的租金、服務費和公用事業費用總額，假設所有這些租約將執行到其期限結束，且不續簽。然而，由於我們、我們的居民或公司客户可能會通過支付提前終止費來終止租約，我們不能向您保證我們所有現有的租約將履行到其期限結束。我們現有租約的任何提前終止或重新談判，或我們現有租約的任何違約，都將影響我們積壓的收入中反映的預期收入。我們的收入積壓不一定預示着未來的收益或收入，我們最終可能不會實現我們的收入積壓。
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我們已開始在首次公開招股完成時確認一大筆基於股票的薪酬支出，並可能繼續產生大量基於股票的薪酬支出。
根據我們2017年的股票發明計劃，經修訂和重述，我們可以授予購買不超過274,226,921股普通股的期權。我們還於2019年10月通過了2019年股權激勵計劃，該計劃於2020年1月22日生效。2019年股權激勵計劃允許我們最初授予基於股權的獎勵，相當於2.3億股A類普通股，這個數字將在每年1月1日自動增加，佔我們截至上一財年最後一天的已發行普通股總數的2%。截至本年度報告日期，我們總共擁有226,771,664股根據股權激勵計劃授予我們員工和董事的A類普通股的未償還期權。我們必須根據《會計準則彙編》或ASC 718《薪酬與股票補償》對授予員工、董事和顧問的股票期權進行會計核算。我們必須將授予員工、董事的股票期權歸類為股權獎勵，並根據此類股票期權的公允價值確認基於股票的薪酬支出，並在接受者被要求提供服務以換取股權獎勵的期間確認基於股票的薪酬支出。由於吾等授出之購股權之可行使性取決於首次公開發售完成後方可行使，故吾等並無確認與首次公開發售前授出之購股權有關之任何以股份為基礎之補償開支。在2020年1月首次公開招股完成後，我們立即確認了與既得期權獎勵相關的大量基於股票的薪酬支出。
隨着我們繼續向員工、董事和顧問發放基於股權的獎勵，我們未來將產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，授予基於股權的獎勵對於我們吸引和留住有才華的員工、董事和顧問非常重要。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。有關我們股權激勵計劃的更多信息以及我們確認相關費用的信息，請參閲項目5.經營和財務回顧及前景展望和關鍵會計政策、判斷和估計以及基於股份的薪酬和項目6.董事、高級管理人員和員工薪酬B.董事和高管人員的薪酬和股權激勵計劃。
與公司結構有關的風險
我們依賴與我們合併的VIE及其各自股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。關於這些合同安排的説明，請參閲項目7.大股東和關聯方交易；B.與合併VIE及其股東的關聯交易合同安排。這些合同安排可能不如直接所有權在為我們提供對綜合VIE的控制權方面有效。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下各自的責任，我們只能間接追索我們的綜合VIE持有的資產，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依賴中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在涉及我們的綜合VIE股東的訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中，該股東名下的資產，包括我們綜合VIE的股權，可能會交由法院保管。因此，我們不能確定我們的綜合VIE的股權將根據我們與其股東的合同安排出售。
所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對我們的綜合VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。見《中國經商風險》對中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性。
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如果我們的合併VIE或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們透過一間附屬公司及一家在中國的全資企業，與我們的綜合VIE及其股東訂立一系列合約安排。關於這些合同安排的説明，見項目7.大股東和關聯方交易B.與綜合VIE及其股東的關聯交易合同安排。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果我們的合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將他們在合併VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見《中國關於做生意的風險》1關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。同時，關於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們可能無法有效控制我們的合併VIE以及我們運營業務所需的由VIE持有的相關權利和許可證，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們綜合VIE的股東作為股東的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們綜合VIE的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些人士可能會違反或導致我們的綜合VIE及其附屬公司違反或拒絕與我們續訂現有的合約安排。
目前，我們沒有安排解決我們合併VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的認購期權，使彼等將其於綜合VIE的所有股權轉讓予吾等或當時適用的中國法律所允許的一名或多名獲吾等指定的人士。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據授權書協議的規定，以我們綜合VIE的當時現有股東的事實受權身份，直接任命我們的綜合VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管有責任對我們的公司忠誠，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠實義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架不提供在與另一公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果我們不能解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
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如果中國政府認為與我們的綜合VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體而言，外國投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司中擁有超過50%的股權。主要外國投資者還必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。
由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，而我們在中國的全資企業是外商投資企業，或稱FIE。因此，這些子公司均無資格在中國經營增值税業務。我們通過我們的一家合併VIE在中國開展增值税業務。我們的中國子公司之一青梧通股份有限公司已與我們的綜合VIE及其股東訂立了一系列合同安排，使吾等能夠(I)對綜合VIE行使有效控制，(Ii)獲得綜合VIE的幾乎所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買綜合VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，我們控制併成為合併VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計原則將它們的財務業績合併為我們的綜合VIE。關於這些合同安排的説明，見項目7.“大股東和關聯方交易”B.關聯方交易與綜合投資實體及其股東的合同安排。
如果我們的公司結構和合同安排被工業和信息化部或商務部或其他有管轄權的監管機構全部或部分認定為非法，我們可能失去對合並VIE的控制，並必須修改該結構以符合監管要求。然而，無法保證我們能在不對VATS業務造成重大影響的情況下實現此目標。此外，倘我們的企業架構及合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，有關監管機構將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為，包括：
·吊銷我們的營業執照和經營執照；
·向我們徵收罰款；
·確認他們認為通過非法經營獲得的任何我們的收入；
·關閉我們的服務；
·停止或限制我們在中國的業務；
·強加我們可能無法遵守的條件或要求；
·要求我們改變公司結構和合同安排；
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·限制或禁止我們使用海外發售所得款項為我們的合併VIE、業務和運營提供資金；以及
·採取可能對我們業務有害的其他監管或執法行動。
此外，倘未來的中國法律、行政法規或條文規定公司須就現有合約安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大不確定性，以致我們能否及時或根本完成該等行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構及業務營運造成重大不利影響。
我們的企業行為受我們的聯合創始人、董事兼首席執行官高晶的重大影響，高晶有能力對需要股東批准的重要企業事項施加重大影響，這可能會剝奪您獲得美國存託證券溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。
我們的流通股本已指定為A類普通股及B類普通股。於股東大會上，每股A類普通股及每股B類普通股均有權投票二十（20）票。於本年報日期，我們的聯合創始人、董事兼首席執行官高晶實益擁有我們所有B類普通股，佔我們全部已發行及發行在外股份總數投票權的75. 7%。由於所有權集中，Jing Gao將對合並、收購、合併、出售全部或絕大部分資產、重組、重組、清算及其他重大企業行動等企業事宜產生重大影響。這種所有權的集中以及我們第十一次修訂和重列的組織章程大綱和細則中的保護性條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會，以及降低美國存託證券的價格。此外，倘吾等額外發行B類普通股，將進一步削弱吾等A類普通股股東的投票權。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅減少。
我們目前的企業架構及業務營運可能會受到新頒佈的《中國外商投資法》的影響。
於二零一九年三月十五日，全國人民代表大會批准《外商投資法》，該法於二零二零年一月一日生效，並取代三部監管外商在中國投資的現行法律，即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則及附屬法規。同時，《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和闡述。由於它們相對較新，因此對其解釋存在不確定性。《外商投資法》並無明確分類透過合約安排控制的可變利益實體，倘最終由外國投資者間接控制，是否被視為外商投資企業。然而，《外商投資法》的定義中有一項全面條文，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排作為外商投資的一種形式。因此，無法保證我們透過合約安排對綜合VIE的控制權日後不會被視為外國投資。
《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在尚未公佈的負面清單中被指定為限制外商投資或禁止外商投資行業的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的負面清單是否會與現行《外商投資市場準入特別管理措施》（負面清單）有所不同。如果我們通過合同安排對合並VIE的控制在未來被視為外國投資，並且合併VIE的任何業務在當時的負面影響下被限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反了《外國投資法》，允許我們對合並VIE控制的合同安排可能被視為無效和非法，而我們或須解除該等合約安排及╱或重組我們的業務營運，其中任何一項可能對我們的業務營運造成重大不利影響。
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此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。
與我們的合併VIE有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們的合併VIE欠下額外税項，這可能會對我們的經營業績、財務狀況以及閣下的投資價值造成負面影響。
根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。中國企業所得税法規定，中國各企業須向相關税務機關提交年度企業所得税申報表，連同與關聯方交易的報告。税務機關如發現任何與公平原則不符的關連人士交易，可對税項作出合理調整。倘中國税務機關釐定我們的全資中國附屬公司、我們的綜合VIE及其股東之間的合約安排並非按公平原則訂立，導致根據適用中國法律、法規及規則不允許的税項減少，並以轉讓定價調整的形式調整其收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能（其中包括）導致我們的全資中國附屬公司或綜合VIE就中國税務目的記錄的開支扣除減少，從而可能增加其税務負債而不會減少其税務開支。此外，倘我們的全資中國附屬公司要求我們的綜合VIE的股東根據該等合約安排以面值轉讓彼等於綜合VIE的股權，有關轉讓可被視為贈與，相關附屬公司須繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税項向我們的中國附屬公司及綜合VIE徵收遲繳費及其他罰款。倘我們的中國附屬公司及綜合VIE的税務負債增加，或彼等須支付逾期付款費及其他罰款，則我們的財務狀況可能受到重大不利影響。
如果實體破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享有合併VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。
我們的合併VIE持有我們很大一部分資產。根據合約安排，未經我們事先同意，我們的合併VIE不得或其股東不得促使其以任何方式出售、轉讓、抵押或出售其資產或其在業務中的合法權益或實益權益。然而，如果我們的合併VIE的股東違反該等合同安排並自願清算我們的合併VIE，或我們的合併VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到留置權或第三方債權人權利的約束，或未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動。可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。如果我們的合併VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會要求部分或全部該等資產的權利，從而影響我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國政府的政治及經濟政策變動可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長及擴張策略。
我們的所有業務均在中國進行，而我們的所有收入均來自中國。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況在很大程度上受到中國經濟、政治及法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。
儘管中國經濟於過去數十年錄得顯著增長，但在地域及各經濟行業之間的增長並不均衡，且自二零一二年以來增長率一直放緩。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律及法規的任何不利變動均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中部分措施可能有利於中國整體經濟，但亦可能對我們造成負面影響。我們的業務、經營業績及財務狀況可能因政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規變動而受到重大不利影響。此外，中國政府過往已實施若干措施控制經濟增長步伐。該等措施可能導致經濟活動減少，進而導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們的所有業務均在中國進行，並受中國法律、規則及法規規管。我們的中國附屬公司及綜合VIE受適用於在中國外商投資的法律、規則及法規規限。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同的是，先前的法院判決可供參考，但判例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去40年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
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中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱外匯局第75號通知的通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行境外投資和融資向國家外匯局地方分支機構進行登記，該等中國居民合法擁有的資產或境內企業的股權或境外資產或權益，在外管局第37號通稱為特殊目的載體。根據外管局第37號通函，控制是指中國居民通過股權委託安排等方式獲得對特殊目的載體的業務運營、收益或對特殊目的載體作出決策的權利的行為。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。
如果我們的股東是中國居民或實體，沒有在當地外管局、發改委或商務部分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，我們的股東可能會被要求暫停或停止投資，並在規定的時間內完成登記，如果構成犯罪，可能會被警告或追究刑事責任。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
吾等已通知所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體，以及我們所知為中國居民或實體的所有中國居民或實體填寫外匯登記或對外投資備案。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們是中國居民或實體。我們無法控制我們的實益所有人，也不能保證我們的所有中國居民或中國實體的實益所有人都將遵守安全登記或對外投資備案要求，也不能保證根據外管局、國家發改委或交通部的規定進行的登記將及時完成，或將完全完成。屬於中國居民或實體的我們的實益所有人未能及時登記或修改其外匯登記或對外投資備案文件，或屬於中國居民或實體的我公司未來實益擁有人未能遵守外管局、國家發改委或交通部規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分派股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據此等規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民及非中國公民如參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外，須透過可能為該境外上市公司的中國附屬公司的境內合資格代理人向外滙局登記，並須完成若干其他手續。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使或出售股票期權的相關事宜。此外，股權激勵計劃、境內合格代理人或者境外委託機構發生重大變化或者其他重大變化的，需要境內合格代理人修改股權激勵計劃的外匯局登記。
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由於本公司已成為海外上市公司，本公司及為中國公民或在中國居住連續不少於一年並參與本公司股份獎勵計劃的僱員均須遵守該等規例。我們將努力遵守上述要求。未能完成SAFE登記，我們或參與我們股份獎勵計劃的中國居民僱員及其當地僱主面臨罰款和法律制裁。見項目4。有關公司的資料。業務概況、規章制度、僱傭及社會福利條例、員工股票激勵計劃。
我們在很大程度上依賴主要營運附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足海外現金及融資需求。我們中國營運附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
我們為一家控股公司，在很大程度上依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派以及綜合VIE的匯款，以滿足我們的離岸現金及融資需求，包括向股東支付股息及其他現金分派、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國境外可能產生的任何債務以及支付我們的費用所需的資金。當我們的中國附屬公司或綜合VIE產生額外債務時，規管債務的工具可能會限制其支付股息或向我們作出其他分派或匯款的能力。此外，適用於我們中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及法規僅允許從根據適用會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中派付股息。
根據中國法律、規則及法規，我們於中國註冊成立的各附屬公司及合併VIE每年須撥出至少10%的淨收入作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。該等儲備連同註冊資本不可分派為現金股息。由於該等法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的附屬公司及合併VIE在向股東轉讓其各自部分淨資產作為股息、貸款或墊款的能力受到限制。此外，註冊股本及資本儲備賬户亦受限制於中國撤回，最多不得超過於各經營附屬公司持有的資產淨值。
我們的合併VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們的中國附屬公司向我們派付股息的能力受到限制，可能會限制我們獲取該等實體經營所產生現金的能力，包括進行可能對我們業務有利的投資或收購、向我們的股東派付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展我們的業務。
根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據中國企業所得税法及其實施細則，根據中國境外司法權區之法律成立且實際管理機構位於中國之企業，就税務而言，可被視為中國税務居民企業，並可能按其全球收入按25%之税率繳納中國企業所得税。事實上的管理機構，是指對企業的生產經營、人員、帳簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈《關於認定中國控股境外企業為中國税務居民企業的通知》，即82號文。第82號通告規定了確定中國控制的境外註冊企業的非事實管理機構是否位於中國的某些具體標準。雖然第82號文僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號文所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於應如何應用非事實管理機構非強制性檢驗來確定離岸企業（不論其是否由中國企業控制）的税務居民身份的一般立場。倘我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。在此情況下，我們的盈利能力及現金流量可能因我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而非事實管理機構一詞的詮釋仍存在不確定性。
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應付予我們的外國投資者的股息及我們的外國投資者出售我們的美國存託證券或普通股的收益可能須繳納中國税項。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的，適用10%的中國預提税金，但該等股息來自中國境內。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所變現的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅下降。
在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告》（公告7），部分取代和補充了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》（國家税務總局第698號文）規定，國家税務總局於2009年12月10日發佈。根據本公告7，非中國居民企業的非間接轉讓資產（包括於中國居民企業的股權）可被重新定性並視為直接轉讓中國應課税資產，前提是有關安排並無合理商業目的，且為避免繳納中國企業所得税而設立。因此，該等間接轉讓產生之收益可能須繳納中國企業所得税。根據公告7，中華人民共和國應課税資產包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產及於中國居民企業的股權投資，就其直接持有人（即非中國居民企業）轉讓所得收益須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有合理的商業用途時，應考慮的特徵包括：有關境外企業股權的主要價值是否來自中國應納税資產；有關境外企業的資產是否主要包括在中國的直接或間接投資，或其收入是否主要來自中國；直接或間接持有中國應税資產的境外企業及其子公司是否具有真實的商業性質，並以其實際功能和風險承擔為依據；業務模式和組織結構存在的持續時間；直接轉讓中國應税資產交易的可複製性；間接轉讓的税務情況和適用的税務協定或類似安排。就間接境外轉讓中國機構資產而言，所產生的收益將包括在所轉讓中國機構或營業地點的企業所得税申報中，因此須按25%的税率繳納中國企業所得税。倘相關轉讓涉及位於中國的不動產或於中國居民企業的股權投資，而與非居民企業的中國機構或營業地點無關，則將適用10%的中國企業所得税，惟須受適用税務協定或類似安排項下的優惠税務待遇所規限，轉移支付義務人負有扣繳義務。支付方未扣繳税款或足額税款的，轉讓方應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。遲繳適用税項將使轉讓人須繳付拖欠利息。第7號公告不適用於非居民企業通過在公開市場買賣同一境外上市企業的股權證券而間接轉讓中國境內應税資產所得的所得。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》（國家税務總局第37號文），自2017年12月1日起施行，國家税務總局第698號文自2017年12月1日起廢止。國家税務總局第37號文除其他外，簡化了非居民企業所得税的扣繳和繳納手續。
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我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易的申報及其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們在離岸附屬公司的股份或投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，本公司可能需要履行備案義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，則根據公告7和國家税務總局第37號通知，本公司可能需要履行預扣税義務。對於非中國居民企業投資者轉讓本公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據第7號公告和國家税務總局第37號通告進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第7號公告和國家税務總局第37號通告，或要求向我們購買應課税資產的相關轉讓人遵守該等通告，或確定我們公司不應根據該等通告繳税，這可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們受到貨幣兑換的限制。
我們的所有收入均以人民幣計值。人民幣目前可在非經常賬户下兑換，其中包括股息、貿易及服務相關外匯交易，但非資本賬户下兑換，其中包括外國直接投資及貸款，包括我們可能從境內附屬公司或綜合VIE取得的貸款。目前，我們的若干中國附屬公司可根據若干程序要求，在未經國家外匯局批准的情況下購買外幣以結算非經常賬户交易（包括向我們支付股息）。然而，有關中國政府機關可能會限制或取消我們日後就經常賬户交易購買外幣的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，須經國家外匯管理局及其他有關中國政府機關批准或登記。由於我們的未來收入和現金流的很大一部分將以人民幣計值，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東（包括我們的美國存託證券持有人）支付股息的能力，並可能限制我們通過在岸子公司和合並VIE的債務或股權融資獲得外匯的能力。
中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開發售的所得款項向我們的中國附屬公司及我們的合併VIE提供貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外注資。
於動用首次公開發售所得款項時，我們（作為離岸控股公司）獲中國法律及法規允許透過貸款或出資向我們的中國附屬公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供資金。然而，我們向中國附屬公司提供的貸款以資助其活動，不得超過法定限額，且必須在國家外匯管理局的當地對口單位登記，而向中國附屬公司的出資須遵守在企業登記系統和國家企業信用信息公示系統中進行必要備案的規定，以及在中國其他政府機關登記。
國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》（簡稱第19號文），自2015年6月1日起施行，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金結匯管理有關操作問題的通知》，或國家外匯管理局第142號文、國家外匯管理局《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》或第59號文、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》或第45號文。根據第19號文，外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用受到規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》（16號文），自2016年6月9日起施行，重申了19號文的部分規定，但修改了禁止使用外國人以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本的規定，禁止投資公司發放人民幣委託貸款，禁止用人民幣委託貸款向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣（包括首次公開發售所得款項淨額）轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。
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由於對向任何中國境內公司提供外幣貸款施加限制，我們不大可能向我們的合併VIE及其附屬公司（各自為中國境內公司）提供該等貸款。同時，鑑於外國投資於我們的合併VIE及其附屬公司目前進行的業務受到限制，我們不大可能以出資方式為合併VIE及其附屬公司的活動提供資金。
鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資所施加的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如有的話），就未來向我們中國附屬公司或任何合併VIE貸款或我們向中國附屬公司未來注資而言。因此，我們能否在需要時向中國附屬公司或合併VIE及其附屬公司提供迅速財務支持存在不確定性。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准，吾等使用外幣（包括吾等首次公開發售所得款項）及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動性以及吾等為業務提供資金及擴展之能力造成重大不利影響。
如果我們控制性非有形資產（包括印章和印章）的保管人或授權使用者未能履行其責任，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能受到重大不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法律代表簽署並向相關中國工商部門登記和備案。
為了維護我們的印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能訪問的安全地點。雖然我們監控這些授權員工，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可能會濫用其權力，例如，簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們其中一家附屬公司或關聯公司。倘任何僱員因任何原因取得、誤用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決問題，並轉移管理層對我們運營的關注。
美國當局就違反美國證券法律和法規對我們、我們的董事、高管或本年度報告中點名的專家提起訴訟的能力可能有限，因此您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。
美國證券交易委員會、美國司法部（DOJ）和其他當局在對我們等非美國公司以及我們在中國的董事和執行官等非美國人士提起和執行訴訟方面經常遇到很大困難。由於司法管轄權的限制、禮讓問題和其他各種因素，SEC、司法部和其他美國當局在追究不良行為者（包括在中國等新興市場的欺詐案件中）的能力可能受到限制。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大部分董事和執行官居住在中國。如果我們或這些個人蔘與欺詐或其他不當行為，美國當局在獲取對我們或我們的董事、執行官或其他看門人進行調查或訴訟所需的信息時，會遇到重大的法律和其他障礙。此外，中國地方當局在協助美國當局和海外投資者方面的能力可能受到限制。因此，如果我們有任何重大披露違規行為，或如果我們的董事、執行官或其他看門人犯下任何欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、執行官或其他看門人進行有效調查或採取和執行行動。因此，您可能無法享受美國各當局提供的與美國國內公司投資者相同的保護。
閣下在根據美國或其他外國法律對我們、我們的董事、行政人員或本年報中所列的專家進行法律程序送達、執行外國判決或在中國提起原始訴訟時可能遇到困難，因此閣下可能無法有效地享受該等法律的保護。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大部分董事和執行官居住在中國。因此，我們可能無法在美國或中國境外其他地方向我們、我們的董事和執行官送達法律程序，包括與美國聯邦證券法或適用州證券法有關的事宜有關。即使您在美國法院或中國境外的其他法院獲得針對我們、我們的董事、執行官或本年報中所列專家的判決，您也可能無法在中國對我們或他們執行該判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。因此，在中國承認和執行上述任何司法管轄區的法院的判決可能是困難或不可能的。此外，您可能無法根據美國或其他外國法律在中國對我們、我們的董事、執行官或本年報中所列的專家提起原始訴訟。因此，股東索賠在美國很常見，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在中國的法律和實踐中都很難或不可能追究。因此，您可能無法有效享受旨在保護公眾投資者的美國法律法規所提供的保護。
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匯率波動可能導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況變動及中國政府所採納之外匯政策影響。2005年7月21日，中國政府改變人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元的制度後，人民幣在隨後的三年裏對美元升值了超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。2015年11月30日，國際貨幣基金組織（IMF）執行董事會完成了對構成特別提款權（SDR）的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣納入SDR籃子。還有美元、歐元、日元和英鎊。於二零一六年第四季度，在美元飆升及中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，人民幣兑美元在這一年內升值約7%。2019年初開始，人民幣兑美元再次大幅貶值。於二零一九年八月初，中國人民銀行將人民幣兑美元匯率設定為人民幣7. 0039元兑1. 00美元，為人民幣兑美元匯率自二零零八年以來首次超過7. 0。隨着外匯市場的發展、利率市場化和人民幣國際化的推進，中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。
我們的所有收入及所有成本均以人民幣計值。我們是一家控股公司，我們依賴中國的營運附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大重估均可能對我們以人民幣呈報的經營業績及財務狀況（換算為美元）以及以美元計算的美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。倘我們需要將首次公開發售所得美元兑換為人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們將收到的人民幣金額造成不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途，美元兑人民幣升值將對美元金額產生負面影響。
本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。
我們獨立註冊的公共會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師以及在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的事務所，發佈審計報告，根據美國法律規定，公司必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的核數師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB目前無法進行檢查，因此我們的核數師目前並未接受PCAOB的檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在中國有重大業務的上市公司。這份聯合聲明反映出人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的興趣有所增加。在2019年12月9日發佈的一份聲明中，SEC重申了對PCAOB對審計公司工作文件進行檢查的能力受損的擔憂。在中國有業務的上市公司，並強調了審計質量在新興市場，如中國。2020年4月21日，SEC和PCAOB發佈了一份新的聯合聲明，提醒投資者，在包括中國在內的許多新興市場，與美國國內公司相比，披露不完整或誤導的風險要大得多，並且在投資者受到傷害的情況下，追索權要少得多，並再次強調PCAOB無法檢查中國的審計工作文件，以及對投資者的潛在傷害。不過，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
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PCAOB在中國境外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們的審計師在審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。
2019年6月，一個由兩黨議員組成的團體在美國國會參眾兩院提出了法案，該法案如果獲得通過，將要求SEC保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告的發行人名單。擬議的《確保海外上市公司的質量信息和透明度（公平）法案》規定了對這些發行人的披露要求，並從2025年開始，連續三年將美國證券交易所（如紐約證券交易所）等美國國家證券交易所除名。這項立法或其他旨在增加美國監管機構對審計信息的訪問的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來不確定性，美國存託證券的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。
美國證券交易委員會對四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）的中國附屬公司提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
自二零一一年起，四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）的中國附屬公司受到美國與中國法律衝突的影響。具體來説，對於某些美國—在中國內地經營和審計的上市公司，SEC和PCAOB試圖讓中國公司查閲其審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，他們不能直接回應美國監管機構的這些要求，而外國監管機構要求在中國查閲此類文件的要求必須通過中國證監會或中國證監會進行。
2012年底，此僵局導致SEC根據其業務規則第102（e）條以及2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）展開行政訴訟。2013年7月，SEC內部行政法院對該訴訟進行了一審，結果對兩家公司作出了不利判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在SEC執業的權利，儘管擬議的處罰在SEC專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成和解。根據和解協議，SEC同意，SEC未來提出的提交文件的要求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求，並被要求遵守有關這些請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能達到規定的標準，在自和解日期起的四年內，SEC保留權力，根據失敗的性質對他們施加各種額外的補救措施。根據和解協議的條款，針對四家中國會計師事務所的基本訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回，並具有損害。四年的標誌發生在2019年2月6日。目前尚不確定SEC是否會進一步質疑四家總部位於中國的會計師事務所在美國監管機構要求審計工作文件方面是否遵守美國法律，或者質疑的結果是否會導致SEC實施暫停等處罰。如果對四大會計師事務所的中國分支機構（包括我們的獨立註冊會計師事務所）實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
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如果四大投行的中國附屬公司受到SEC或PCAOB的額外法律挑戰，取決於最終結果，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市公司和我們普通股的市價可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在SEC面前執業的能力，我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所審計並對我們的財務報表發表意見，我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們存託憑證在美國的交易。
與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。
我們的美國存託證券的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或其他中國上市公司的表現不佳或財務業績惡化。部分該等公司的證券自首次公開發售以來曾經歷重大波動，包括（在某些情況下）其證券交易價格大幅下跌。包括科技公司和住宅租賃公司在內的其他中國公司在上市後的股票交易表現可能會影響投資者對在美上市中國公司的態度，這可能會影響我們存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營表現如何。此外，任何關於公司治理不完善或會計造假、公司結構或其他中國公司事宜的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。
除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：
·我們季度經營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；
·影響我們或我們行業的監管發展；
·與我們或我們競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告的公告；
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·其他合住平臺或住宅租賃公司的經濟表現或市場估值的變化；
·證券研究分析師的財務估計變化；
·中國住宅租賃市場的狀況；
·我們或我們的競爭對手發佈的新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；
·我們的高級管理層的增加或離職；
·人民幣與美元之間的匯率波動；
·解除或終止對我們發行在外股份或美國存託證券的禁售或其他轉讓限制；及
·出售或預期潛在的額外普通股或ADS。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的ADS在公開市場的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的ADS的市場價格大幅下跌。截至本年報日期，我們擁有1，828，846，182股普通股已發行在外，包括1，582，846，182股A類普通股及246，000，000股B類普通股，包括99，049，330股A類普通股，即就我們首次公開發售新發行的美國存託證券。所有代表我們在首次公開發行中出售的A類普通股的美國存託憑證將由我們的附屬公司以外的人士自由轉讓，不受限制或根據1933年美國證券法（經修訂）或證券法進行額外登記。剩餘A類普通股（不受禁售限制的少數股東持有的低於2%的普通股除外）將於自2020年1月16日（我們首次公開發行的最終招股説明書日期）開始的180天禁售期屆滿後可供出售，受《證券法》第144條和第701條適用的數量和其他限制。任何或全部該等普通股可由指定代表酌情決定於禁售期屆滿前解除。如果股份在禁售期屆滿前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託證券的市價可能會大幅下跌。
本公司普通股的某些主要持有人有權根據《證券法》要求本公司登記出售其股份，但須遵守與本公司首次公開發行有關的禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在登記生效後立即成為可自由交易的，而不受《證券法》的限制。在公開市場以美國存託證券的形式出售該等註冊股份可能會導致我們存託證券的價格大幅下跌。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
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由於我們不期望在可預見的將來支付現金股息，除非您以高於您所支付的價格出售普通股或美國存託憑證，否則您可能無法獲得任何投資回報。
我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。見項目8。財務資料綜合報表及其他財務資料附註股息政策。 因此，您不應依賴於我們的美國存託憑證的投資作為任何未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份的持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下僅可根據存管協議的規定，借向存管人發出投票指示，間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股所附帶的投票權。根據保存協議，閣下只能向保存人發出表決指示，方可投票。如吾等指示存託人要求閣下作出指示，則在收到閣下的投票指示後，存託人將盡量根據閣下的指示，儘量就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示，保存人仍可按照你的指示進行表決，但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法直接行使對由美國美國存托股份所代表的相關A類普通股的投票權。根據本公司第十一份組織章程大綱及細則，本公司須向登記股東發出召開股東大會的最短通知期為十天。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的大會事先通知，以撤回閣下的美國存託證券相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司第十一份組織章程大綱及細則，為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可暫停本公司的股東名冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期，而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回相關A類普通股，閣下於登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。吾等已同意於股東大會召開前至少10天通知保管人。然而，吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利，以指示您的ADS相關的A類普通股如何投票，並且如果您的ADS相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。
閣下以美國存託證券持有人身份向存託人提出申索的權利受存託協議條款所限制，存託協議可在未經閣下同意的情況下修訂或終止。
根據存款協議，因存款協議或據此預期的交易或因擁有ADS而針對或涉及託管人的任何訴訟或法律程序（其中可能包括根據美國聯邦證券法而產生的索賠）只能在紐約州或聯邦法院提起，而閣下作為我們ADS的持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何該等法律程序的地點的任何反對，並不可撤銷地提交給該等法院在任何該等訴訟或法律程序中的專屬管轄權。然而，法院是否會強制執行這種選擇法院地的規定尚不確定。存託協議或存託證券的任何條件、規定或規定均不構成存託證券的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人放棄遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規。此外，我們可能會在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如閣下在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證，閣下同意受經修訂的存款協議約束。
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您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。然而，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》登記了權利和與權利相關的證券，或獲得了登記要求的豁免。根據存款協議，除非該等權利和將分配給ADS持有人的基礎證券根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管人將不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，也沒有義務努力使此類登記聲明被宣佈生效，我們可能無法根據《證券法》確立必要的登記豁免。因此，閣下日後可能無法參與我們的供股，並可能會遭遇閣下所持股份的稀釋。
如果託管人認為向您提供現金股息是不切實際的，您可能不會收到現金股息。
只有當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，並且我們目前沒有任何在可預見的未來支付任何現金股息的計劃時，託管銀行才會向ADS支付現金股息。見第8項.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？股息政策.在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人同意向您支付它或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
由於成為上市公司，我們將招致成本增加，並受到額外法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤，或使我們的業務運營更加困難。
作為一家上市公司，我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份，包括以我們的美國存託憑證為代表的普通股。
我們第十一次修訂和重述的公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該等指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數，並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構，也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的所有資產均位於美國境外。此外，我們的所有董事和執行官以及本年度報告中提及的專家均居住在美國境外，因此，如果您認為您的權利已根據美國聯邦證券法或其他規定受到侵犯，您可能難以或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事及高級職員資產的判決。
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於美國聯邦或州法院取得之最終及決定性判決將於開曼羣島法院按普通法承認及強制執行，而無須重新審查相關爭議之是非曲直，惟有關判決須於開曼羣島大法院就海外判定債項提起訴訟：（a）由具有司法管轄權的外地法院作出的，（b）對判定債務人施加支付已作出判決的算定款項的法律責任，（c）並非關乎税項、罰款，（d）以不違反自然正義或開曼羣島的公共政策的方式或種類取得。然而，開曼羣島法院不太可能強制執行美國法院根據美國聯邦證券法之責任條文作出的懲罰性判決，倘該判決導致支付可能被視為罰款、罰款或類似指控的責任的責任，則該等判決不經案情重審。
《中華人民共和國民事訴訟法》對承認及執行外國判決作出規定。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，倘中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會對我們或我們的董事及高級職員執行該判決。因此，不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，倘外國股東能與中國建立足夠關係，使中國法院擁有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括（其中包括）原告必須在案件中擁有直接利益，以及必須有具體申索、事實依據及訴訟理由，則外國股東可根據中國法律就爭議對中國公司提起訴訟。然而，外國股東僅持有我們的美國存託證券或A類普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人，包括二手交易中的美國存託憑證購買人，就存款協議或美國存託憑證產生的事宜（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或存託人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判。這可能具有限制和阻止針對我們和保存人的訴訟的效果。如果根據保管協議對我們和保管人中的一方或雙方提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何該等訴訟中對原告不利的結果。
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然而，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據交存協議的條款與陪審團審判進行。存託協議或存託證券的任何條件、規定或規定均不構成存託證券的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人放棄遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的企業事務受第十一份組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（二零二零年修訂本）及開曼羣島普通法規管。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利和董事的受信責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，開曼羣島的公司法體系發展得更完善，並得到司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄（組織章程大綱及細則、按揭及押記登記冊以及該等公司通過的任何特別決議案除外）或取得該等公司的股東名冊副本。根據本公司第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，我們的董事將有權酌情決定股東是否及在何種條件下可查閲本公司的公司記錄，惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議案所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
由於上述原因，面對管理層採取的行動，我們的公眾股東可能會更難保護他們的利益，董事會成員或控股股東比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東。開曼羣島（二零一八年修訂本）及適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：（i）《交易法》規定的要求向SEC提交10—Q表格季度報告或8—K表格當前報告的規則；（ii）交易法中關於就根據交易法登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；㈢《交易法》的條款要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從（iv）根據《條例》FD規定，發行人選擇性披露重大非公開數據的規則。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
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我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是一家新興成長型公司，如《就業法案》所定義，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就無需遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守該等核數師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法》還規定，新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。換句話説，新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於此選擇，我們未來的財務報表可能無法與遵守該等新訂或經修訂會計準則的上市公司生效日期的其他上市公司進行比較。
如果我們在任何應課税年度為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司，我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司將是被動外國投資公司，或PFIC，就任何應納税年度的美國聯邦所得税而言，如果（i）該年度的總收入的至少75%為被動收入，或（ii）其資產價值的至少50%（根據資產季度平均值計算）該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。在每個納税年度結束後，必須單獨確定非美國公司是否為該年度的PFIC。根據我們的收入和資產的過去和預測組成，以及我們的資產（包括商譽）的估值，（我們已根據首次公開發行的美國存託憑證的預期價格釐定），我們不相信我們在最近一個應課税年度是一傢俬人投資公司，我們不預期在本應課税年度或在可預見的將來成為一傢俬人投資公司，雖然在這方面還不能保證。
由於我們的資產或收入構成發生變化，我們可能在當前或任何未來應課税年度成為私人金融公司。我們的資產和收入的構成可能會受到我們如何以及如何快速使用我們的流動資產和首次公開募股籌集的現金的影響。由於我們已根據美國存託憑證的預期市場價值對商譽進行估值，美國存託憑證的價格下跌也可能導致我們成為私人投資公司。
此外，就美國聯邦所得税而言，我們的公司結構及綜合VIE的所有權的處理方式存在不確定性。就美國聯邦所得税而言，我們認為自己擁有合併VIE的股權。倘釐定（與吾等的觀點相反）吾等並不擁有吾等綜合VIE的股權（例如，由於中國有關機關不尊重該等安排），吾等可能被視為私人金融公司。
如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國人持有美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。見項目10。其他信息請參閲。税收：某些美國聯邦所得税考慮因素：被動外國投資公司。
作為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用若干與紐約證券交易所企業管治上市標準有重大差異的母國常規；該等常規為股東提供的保障可能低於我們完全遵守紐約證券交易所企業管治上市標準時所享有的保障。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們已獲批准在紐約證券交易所上市我們的美國存託證券。紐約證券交易所的市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些企業管治慣例可能與紐約證券交易所的企業管治上市標準有很大差異。
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例如，我們無須：（i）董事會大部分成員均為獨立人士；（ii）設立薪酬委員會或提名及企業管治委員會，完全由獨立董事組成；或（iii）每年定期安排只有獨立董事出席的行政會議。
我們打算依靠其中一些豁免。因此，您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。
項目4.本公司的最新信息。
A、B、C、C、
我們通過資梧桐（北京）資產管理有限公司在中國開展業務，2015年1月，Zi Wutong，或Zi Wutong。於二零一五年六月，我們根據開曼羣島法律註冊成立Phoenix Tree Holdings Limited，該公司透過一系列交易成為我們的最終控股公司。2019年3月，我們收購杭州愛尚丹科科技有限公司100%股權。有限公司，或愛尚租（一家主要在杭州經營的住宅租賃公寓運營商）通過我們的全資附屬公司青梧桐有限公司（QingWutong Co.），有限公司，還是青梧桐。我們主要通過我們的子公司、合併的VIE及其在中國的子公司經營我們的業務。
於2020年1月17日，我們的美國存託證券開始在紐約證券交易所交易，代碼為DNK。 我們於首次公開發售中發行及出售合共9，904，933份美國存託證券（包括部分行使承銷商購買額外存託證券的選擇權而出售的304，933份美國存託證券），相當於99，049，330股A類普通股，扣除承銷佣金及發售開支後，所得款項淨額約為128，400，000美元。
於二零二零年三月十八日，我們與中國江蘇省崑山市花橋經濟開發區（或花橋經濟開發區）當地政府訂立投資及合作協議。根據該等協議，我們已於華僑經濟開發區成立全資附屬公司，或華僑附屬公司，與崑山銀橋控股集團有限公司成立合資企業，有限公司，或崑山銀橋，當地政府的投資實體。華僑附屬公司出資人民幣625，000，000元（89，800，000美元）以換取合營公司51. 02%股權，而崑山銀橋出資人民幣600，000，000元（86，200，000美元）以換取餘下48. 98%股權。合營企業將動用全部出資發展合住公寓業務。
亦同意，華僑附屬公司及崑山銀橋將於合營公司完成出資後八年內不轉讓彼等各自於合營公司之股權。八年後，崑山銀橋將有權要求華僑子公司或其指定方以相等於崑山銀橋初始出資額人民幣6億元（8620萬美元）的價格，另加按相等於中國人民銀行基準利率的年利率計算的利息，（若華僑附屬公司及其於華僑經濟開發區成立的聯屬公司於八年期間向當地政府貢獻的税收總額少於若干金額，則加若干息差）。為保證有關購回責任，華僑附屬公司同意於崑山銀橋向合營企業注資完成後，將其於合營企業的全部股權質押予崑山銀橋。當地政府期望為當地實體提供若干福利及支持，包括但不限於協助銀行融資、提供人才挽留獎勵及提供政府獎勵。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市東城區朝陽門內大街8號朝陽首府212室，郵編：100010。我們在這個地址的電話號碼是+86—10—5717—6925。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1—1104，Cayman Islands的辦事處。我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42 Street，18樓，紐約10168，美國.
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B. 業務概覽
概述
我們正在通過技術重新定義住宅租賃市場。我們於2015年成立了Danke，為年輕人提供舒適而實惠的住房。根據艾瑞諮詢的數據，如今，我們是中國最大、增長最快的合住平臺之一。截至2019年12月31日，我們在中國13個城市建立了業務。我們經營的公寓單位數量由2015年12月31日的2，434個增加至2019年12月31日的438，309個，四年內增長了180倍。
預計中國住宅租賃市場規模將較二零一八年增長近一倍，於二零二三年達到人民幣3. 0萬億元。我們在這個可尋址的市場中看到了巨大的機會，這個市場是最後一個被技術觸及的傳統市場之一。中國的住宅租賃市場高度分散，效率低下，個人業主和租房者都面臨着諸多痛點。我們通過創新的全新租賃業務模式為業主和租户提供解決方案，該模式定義如下：
·集中化。我們集中經營來自業主的公寓，並將其出租給我們的居民。
·標準化我們將公寓單位的設計、裝修和裝修標準化，並提供高品質、可靠的一站式服務。
·在網上。我們的整個業務流程均由技術支持，為業主和居民提供無縫在線體驗。我們從一開始就沒有實體店面。
我們經營兩個品牌的產品，如：“丹克公寓”（蛋殼公寓）和“夢公寓”（夢幻公寓）。 自2015年成立以來，我們一直專注於業務。我們長期從個人業主處採購和租賃公寓，以標準化和時尚的方式設計、翻新和裝修這些公寓，並出租給個人居民，無論是公寓內的私人房間還是整個公寓。憑藉經營丹客公寓的經驗，我們於2018年11月推出夢想公寓，以瞄準規模龐大但服務不足的藍領公寓細分市場。我們租賃整棟樓或整棟樓的樓層，將其改造成宿舍式公寓，並將其出租給企業客户用作員工住宿。我們為所有居民提供高品質的一站式服務，包括清潔、維修和維護、WiFi以及24/7居民支持。
我們像一家數據科學公司一樣經營Danke。由於創始人是技術老手，技術深深植根於我們的DNA中。我們的技術系統的核心是我們專有的人工智能決策引擎，或稱之為DANke Brain，它基於數據分析做出實時和公正的決策，以指導我們業務運營的每一步，併產生有價值的商業智能。Danke Brain具有自學能力。它能夠將在現有城市和社區中學到的知識應用到新的城市和社區中，並從每一次交易和互動中得到改進。它減少了我們對本地專業知識的依賴，提高了效率，並促進了快速擴張。Danke Brain由我們的大數據平臺支持，持續處理和結構化100多個維度的海量數據。我們的IT基礎設施將一切連接在一起，將我們的業務運營數字化，並將我們所有的員工、業主、居民和第三方服務提供商聯繫在一起。
憑藉強大的技術能力，我們能夠處理複雜和大規模的業務運作。例如，定價決策代表了共同生活平臺的核心競爭力，但由於公寓、社區和城市的異質性，定價是複雜的。我們的技術系統使我們每天能夠以高準確率做出數萬個定價決策，而無需依賴個別代理商的本地專業知識。我們還擁有強大的技術管理動態供應鏈的能力。雖然這項工作是在本地進行的，但我們使用專有技術來實現精確的預算、準確的時間估計和整個供應鏈的無縫工作流程協調。
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在我們的數據、技術和公寓網絡的支持下，我們創建了一個充滿活力和不斷擴大的生態系統，以連接業主、居民和第三方服務提供商並從中受益。他們的互動形成了一個良性循環，同時也為我們提供了重要的貨幣化機會。
我們的顛覆性業務模式使我們能夠實現無與倫比的增長、卓越的運營和客户滿意度，並使我們處於一個獨特的位置，抓住中國住宅租賃市場的巨大潛力。我們目前的收入主要來自租金和服務費。我們的收入由二零一七年的人民幣656. 8百萬元增加307. 3%至二零一八年的人民幣2，675. 0百萬元，並進一步增加166. 5%至二零一九年的人民幣7，129. 1百萬元（1，024. 0百萬美元）。
我們的生態系統
我們創造了一個充滿活力的生態系統。我們的數據、技術和公寓網絡是我們生態系統的基礎，它吸引並連接我們生態系統中的關鍵利益相關者，包括業主、居民和第三方服務提供商。這些利益相關者之間的互動形成了一個良性循環，為他們中的每一個人帶來了好處，同時也使我們能夠充當需求聚集者，併為我們提供了重要的貨幣化機會。隨着我們規模的擴大，我們的生態系統將繼續擴大，並吸引更多的參與者。
我們對業主的價值主張
無障礙的過程。我們是一個值得信賴的單一聯絡點。業主不需要與多個代理商和潛在租户互動。我們為他們節省了時間和金錢，用於升級他們的物業和處理居民的瑣碎要求。我們還對公寓進行定期維護，降低損壞風險。
穩定的回報。我們與業主簽訂長期租約，幫助他們將空置風險降至最低，併產生穩定的長期收入。
我們對居民的價值主張
可負擔性。我們為我們的居民提供負擔得起的租賃選擇。我們提供優質的合住公寓，為他們省去了分租的麻煩。
始終如一的質量。我們對所有的公寓單位進行了標準化的設計和質量的翻新，這使我們的居民從對惡劣住房條件的擔憂中解脱出來。
無障礙的過程。我們是一個值得信賴的，單一的聯繫點為我們的居民。他們不需要與多個代理商、業主或其他服務提供商打交道。
一流的服務我們的內部服務團隊提供高品質的一站式服務，令居民滿意。
我們對第三方服務提供商的價值主張
巨大的貨幣化機會。我們的生態系統中有大量受過良好教育的年輕居民，有長期、高頻的消費需求，這為第三方服務提供商提供了眾多的變現機會。
個性化和用户粘性。我們能夠通過我們的數據分析來識別居民的特定需求，並幫助第三方服務提供商通過個性化服務接觸和獲取其目標用户。我們還在居民和第三方服務提供商之間建立反饋迴路，並幫助建立有價值的客户關係，增加粘性。
我們的產品和服務
我們為個人居民和企業客户提供“夢夢公寓”。
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蛋殼公寓
丹科公寓自成立以來一直是我們的主要業務重點。我們長期向個別業主採購及租賃公寓，一般為期四至六年。然後，我們以標準化和時尚的方式設計、翻新和裝修這些公寓，並將其出租給個人居民，主要為期一年。
入住丹科公寓的居民一般都是22歲至30歲的大學學歷、收入穩定的年輕人，他們看重的是實惠、始終如一的質量、效率和優質的服務。作為迴應，我們提供設備齊全的公寓單位，在成本，舒適度和位置之間取得適當的平衡，並提供快速可靠的服務。
我們在Danke Apartment下提供私人房間和整個公寓。私人客房佔我們公寓單位的絕大部分。每個私人房間都有一個數字門鎖。同一公寓的私人房間的居民共享公共空間，如客廳，廚房和浴室。我們還提供整套公寓，以容納那些喜歡更多空間和隱私的居民，前門安裝了數字門鎖。
截至2019年12月31日，我們在中國13個城市建立業務，包括北京、深圳、上海、杭州、天津、武漢、南京、廣州、成都、蘇州、無錫、西安及重慶。我們經營的公寓單位數量由二零一五年十二月三十一日的2，434個增加至二零一九年十二月三十一日的438，309個，複合年增長率為266. 3%。
為了讓我們的居民體驗無憂，我們提供一站式服務，包括每兩週清潔公共空間，維修和維護，WiFi和24/7居民熱線，以解決他們可能遇到的任何問題。居民可以通過我們的移動應用程序提交和跟蹤他們的服務請求。
我們為我們的內部清潔團隊和維護團隊感到自豪。我們的服務團隊有嚴格的培訓和質量控制計劃，以確保始終如一的高標準服務。我們使用在線服務系統分配和跟蹤居民的請求，以評估我們的服務人員，並確保快速有效地解決問題。
隨着我們擴大業務規模，我們計劃通過第三方服務提供商提供額外服務，以改善居民體驗並增加我們的貨幣化機會，例如物聯網智能家居、搬家服務、金融和保險服務、新零售和其他本地服務。
dream apartment
憑藉經營丹客公寓的經驗，我們於二零一八年十一月推出夢想公寓。我們向業主出租整幢建築物或建築物中的若干層，將其改造為裝修完善且配備齊全的宿舍式公寓，每間客房設有多張牀，並將房間出租給不同企業客户用作員工住宿。我們的企業客户範圍廣泛，從當地企業主（如餐館和車身店）到大型企業和組織（如連鎖酒店、醫院和快遞公司）。
夢想公寓旨在改善藍領工人的生活水平，這些工人在北京、上海和深圳等高消費城市長期得不到足夠的服務。我們為企業客户提供物有所值的員工住宿選擇，從而改善其藍領工人的居住環境，提高員工滿意度。
我們經營夢想公寓的理念是提供無障礙的生活體驗。我們提供舒適的客房，WiFi，24/7現場管理和安全，維修和維護，每日清潔，和設施，如健身房，休息室，洗衣房和收發室服務。
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截至2019年12月31日，我們在北京經營9間夢想公寓設施，共提供8，558張牀位，我們在北京、上海及深圳另有4間設施，該等設施仍在翻新中，規劃總容量為3，752張牀位。額外四間仍在裝修中的Dream Apartment設施的預算裝修及裝修成本合共約為人民幣44，400，000元（6，400，000美元），其中截至二零一九年十二月三十一日，我們已產生人民幣14，600，000元（2，100，000美元）。我們已完成其中一個設施的翻新。我們預期於二零二零年第二季度完成另外兩項設施的翻新工程，其餘設施則於二零二零年第三季度完成。
我們的技術
我們的技術系統由Danke Brain、我們專有的人工智能決策引擎、我們的大數據平臺和IT基礎設施組成。他們緊密合作，成為我們業務的支柱。
Danke Brain我們的人工智能決策引擎
運營一個共享平臺會帶來一些獨特的技術挑戰，尤其是定價方面：
異性戀。由於公寓和房間的異質性，定價是複雜的。沒有兩個單位是相同的。
不可複製。每個城市和每個社區都是不同的。一個人也許可以依靠經驗豐富的房地產經紀人在一個社區或一個城市取得成功，但這種成功將很難複製在其他城市。
頻率.每天都需要做出成千上萬的決定，決定是否購買公寓以及以什麼價格購買公寓，這使得傳統的人工驅動的審批流程效率低下，不切實際。
為了使流程標準化，並在整個業務流程中實現更高效和更明智的決策，我們開發了一個專有的人工智能決策引擎——Dangke Brain。 與人類的大腦相比，即使是經驗豐富的房地產經紀人的大腦，丹克大腦也有着獨特的優勢：
效率。它立即考慮數百個參數，每天輕鬆做出數萬個決策。
精度它避免了人為錯誤，不太容易產生偏見。
可複製性。它將在現有城市和社區學到的東西應用到新的城市和社區。
適應。它隨着城市的發展而適應，例如，隨着新的地鐵線路的建設，初創公司在新興商業區聚集動力，新的雜貨店正在進入高檔化的社區。
自學。它通過深度學習從每一筆交易和每一次互動中得到改進，瞭解一套公寓/房間以多快的速度出租，以什麼價格出租；它花了多少次觀看；對於沒有轉換的觀看，選擇了哪些公寓而不是這個特定的公寓。
我們的大數據平臺
我們的大數據平臺是我們技術體系的基礎。它持續處理和結構化大量數據，通過專有的深度學習算法支持、訓練和改進Danke Brain。我們相信，就數據的豐富性、深度和全面性而言，我們處於住宅租賃市場的前列。我們擁有超過100個參數的多維結構化數據，所有這些參數都與住宅租賃市場高度相關。我們的數據也彼此密切相關，可以為我們提供對租賃市場的深入和全面的洞察。
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我們擁有大量來自日常運營的內部生成數據，以及來自公共和第三方來源的額外租賃市場相關數據和人口統計數據。這些數據經過清理、結構化、加密並集中存儲在我們的數據倉庫中，從而實現數據分析和數據挖掘。
我們的it基礎設施
我們亦已建立全面的資訊科技基礎設施，包括各種運作系統及工作站。我們的IT基礎設施將業務運營的每一步數字化，使員工能夠執行Danke Brain的決策，並連接我們所有員工、業主、居民和第三方服務提供商。它還將我們日常運營的反饋提供到大數據平臺中，讓我們的Danke Brain智能化。
我們在阿里雲上構建技術系統，以提高可靠性和可擴展性。
我們的技術體系對我們的快速發展和高效率至關重要。它賦予我們業務流程的每一步權力，使我們能夠實現更好的規劃、有效的採購、高效的建築、有針對性的租賃和量身定製的服務。
我們的業務流程
我們的業務流程包括規劃、採購、建造、租賃和服務。
規劃
在決定是否擴大我們的足跡時，我們在城市層面和社區層面進行規劃。我們的數字城市系統利用基於位置的數據、人口統計數據和趨勢、歷史和市場租金價格來確定我們應該將資源投入何處和何時。它將一個城市模塊化為500 × 500米的街區，根據100多個與租金相關的維度對每個街區進行評估，併為每個街區分配吸引力評級。這些評級與其他戰略考慮因素一起決定了我們向特定城市的擴張；一旦我們進入一個城市，系統就會根據評級生成一條城市內部擴張路線，指導我們向新社區擴張的順序和步伐。隨着我們的Danke Brain變得更加智能，我們的城市內部擴張的速度已經顯著提高。例如，在我們的第一個城市北京，我們花了31個月的時間才實現了20，000套公寓。在2018年我們進入的最後一個城市成都，僅用了12個月的時間就達到了同樣的數字。
採購
銷售線索生成
我們主要通過我們的業務開發團隊或BD團隊從業主那裏採購公寓。我們的BD團隊主要從我們的在線平臺、呼叫中心以及第三方線上和線下渠道收集線索。隨着我們成為中國的知名品牌，越來越多的業主通過我們的在線平臺或呼叫中心直接聯繫我們，之後我們的BD團隊將跟進走訪公寓。
智能定價
在一次訪問中，我們的BD團隊檢查並將公寓的狀況記錄到我們的智能定價系統中。該系統主要根據公寓所在社區和對S公寓條件的評估來估算我們最終向住户收取的租金，並反算出我們可以支付給業主的金額。為了便於實時談判，該系統通過即時生成多套交易條款來提供靈活性，包括租賃期限、租金價格以及在租賃期限和免租期內的升級。我們的BD團隊被要求嚴格遵守交易條款，這顯著提高了租賃談判的效率。如果業主選擇接受報價，可以使用我們的移動應用程序當場簽署標準化租約。
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隨着我們改進算法，以及Danke Brain不斷從過去的交易中學習，其定價估計的準確性不斷提高。
BD團隊賦權
我們的數字城市系統實時監控我們的業務表現和每個社區的競爭格局，以便我們的當地團隊能夠相應地調整戰略。例如，它使當地經理能夠監控我們在每個社區與競爭對手相比的表現，並相應地分配銷售隊伍。
簡化的技術支持的採購流程和有效的管理提高了我們的BD團隊S的工作效率。該系統還讓我們擺脱了對房地產經紀人S關於特定社區或城市的經驗的依賴，這些經驗很少在城市之間轉移。
建房
我們強大的內部設計和供應鏈管理能力使我們能夠高效地將多樣化的公寓組合轉換為一致的Danke風格，並優化質量和成本。
設計
我們擁有一支專業的內部設計團隊，致力於為我們的居民提供時尚的裝修解決方案。由於我們的大多數居民是年齡在22歲到30歲之間的年輕人，我們的設計團隊採用了現代和當代的主題來進行裝修和傢俱。多年來，隨着品味和偏好的變化，我們的設計團隊不斷升級我們的解決方案，同時保持Danke的風格。
我們的設計團隊開發了一套標準化的裝修模塊，包括根據不同的平面圖和公寓條件，為裝修和傢俱過程的每一個方面提供多種選擇。我們的現場設計師可以利用智能翻新系統，根據公寓的參數和條件輕鬆選擇和組裝最佳的翻新模塊，以匹配特定的公寓。這種模塊化的方法實現了高效和大規模的複製，同時仍然為我們的每個公寓單元保留了經典的Danke風格。它還優化了我們的SKU，使我們能夠及時交貨，並允許我們以優惠的成本採購傢俱。
隨着我們從日常運營中積累更多的數據並收集更多的居民反饋，我們能夠頻繁地升級我們的翻新模塊，以更好地服務於我們的居民的需求，同時優化翻新時間和成本。
供應鏈管理
我們強大的供應鏈能力涵蓋了採購、翻新、傢俱和質量控制，為高效複製Danke Style鋪平了道路。
我們已經在我們運營的所有城市建立了廣泛的裝修承包商網絡。我們作為回頭客的規模和地位使我們能夠從我們的裝修合作伙伴那裏獲得優惠的價格和始終如一的質量表現。我們為公寓配備高品質的傢俱和電子產品。我們設計現代時尚的傢俱，並將生產外包給OEM，並從信譽良好的製造商那裏購買冰箱和空調等電子產品。
我們根據供應商和傢俱原始設備製造商的聲譽和資質，通過集中的遴選過程，精心挑選他們。我們的供應鏈系統從設計的平面圖中識別我們需要的傢俱和電子設備的類型，並自動向我們的供應商下單。我們通過我們的供應鏈系統監控他們的進展，並對他們的質量進行定期評估。我們與我們的供應商簽訂框架協議，並每年審查供應商的業績，以確保我們只保留符合我們嚴格的質量和效率標準的供應商。
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目錄表
我們將裝修和裝修過程分解為多個步驟，並詳細列出了每一步需要完成的時間表。我們在線監控整個過程，以確保嚴格遵守時間表。這使我們能夠規範和優化裝修和陳設過程。
我們的供應鏈管理能力使我們能夠提高翻新和傢俱的效率，並減少這一過程所需的平均時間。2019年，我們在保持一致質量的情況下，翻新和配備一套公寓一般需要18.7天，比2017年的22.4天有所減少。我們一直能夠不斷提高我們的供應鏈效率，並在我們擴張的同時享受更好的規模經濟。我們有效地將平均裝修和傢俱成本從2017年的12,646元人民幣降低到2019年的10,230元人民幣(1,469美元)。
我們在裝修和裝修過程中實行嚴格的質量控制。見？質量和安全？採購和？？檢查。
租房
我們沒有實體店面。我們主要通過在線渠道獲得丹客公寓的住户，包括我們的在線平臺和第三方租賃列表平臺，以及我們的呼叫中心。
我們有一個集中的租賃系統。有興趣向我們租房的潛在居民可以在我們的在線平臺上瀏覽我們所有的公寓列表，或者與我們呼叫中心的銷售團隊交談。雖然傳統的房地產經紀人通常完全有動力只在S自己的地盤內推動可用公寓，但我們將租賃流程集中起來，並利用丹科大腦S的用户分析功能，通過定製的在線掛牌信息或我們的呼叫中心，在特定城市內的各個社區提供潛在居民感興趣的個性化推薦。
一旦潛在居民找到了他們想看的公寓單元，他們就可以和我們一起預訂一次面對面的公寓之旅。我們將指派一名銷售團隊成員陪同觀看，並根據需要推薦其他選項。
因為我們堅持我們的標準，在翻新和佈置我們的公寓時採用一致的風格，潛在的居民通常在踏入真正的丹克公寓之前就知道他們得到了什麼。他們甚至可以在網上為仍在裝修中的公寓單元下單，並提前簽署租約。標準化的設計加上我們有針對性的建議，減少了居民和銷售團隊在面對面旅遊上花費的時間和精力，同時也減少了我們對實物觀看的依賴。截至2019年12月31日，我們的入住率為76.7%。
服務
我們為居民提供一站式服務，並通過在線服務系統跟蹤他們的請求狀態。請參閲我們的產品和服務產品。隨着我們的系統繼續更準確地描繪我們的居民，我們能夠更好地瞭解他們的特定需求，並提高我們提供更定製服務的能力。
我們夢想公寓的業務流程同樣包括規劃、採購、建造、租賃和服務，儘管規模和時間線不同。在規劃過程中，我們利用我們的數字城市系統來確定最佳的社區和位置。然而，由於我們夢想公寓設施的門票較大，採購是一個基於項目的審批流程，翻新需要幾個月而不是幾天。我們主要依靠我們的BD團隊來獲得企業客户。我們從丹科公寓和夢想公寓之間的數據、技術、供應鏈和服務中獲得協同效應。
質量與安全
為某人提供一個家是一項重大的責任。我們制定並實施了嚴格的質量控制協議和安全措施，以保護入住我們酒店的居民的健康和安全，這對我們來説是至關重要的。
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採購
我們嚴格控制用於翻新和佈置我們公寓的材料的採購。例如，油漆面板、地板、油漆和膠水是新裝修公寓單元中甲醛污染的主要原因。目前，我們從供應商那裏採購這些材料，這些供應商將材料直接發送給我們的傢俱OEM和翻新承包商，以消除我們公寓使用不合格材料的風險。我們指定供應商的油漆面板和地板遵循E0標準，這是甲醛含量最低的標準。我們自己設計的每一件傢俱都是經過專門設計和製造的，經久耐用、可回收、安全和環保。
檢查
我們在裝修和裝修過程中進行了多輪檢查，以確保工作質量。在公寓翻新和配備傢俱後，我們的質量控制團隊在新住户入住之前進行最後一輪檢查。我們使用了一份大約700件物品的全面清單，涵蓋了公寓從熱水器到窗簾的方方面面。其中，使用先進的檢測設備進行嚴格的空氣質量檢測。在極少數情況下，如果空氣質量達不到我們的標準，我們會聘請第三方空氣質量管理公司來改善空氣質量，直到空氣質量符合檢測標準。
智能通風系統
我們推出了創新的智能通風系統，可以有效改善新裝修公寓的空氣質量。截至本年報日期，我們已在杭州、上海、南京、武漢、北京等五個城市安裝了超過2萬套智能通風系統。
我們正在尋求倡導將該系統作為行業標準使用。我們相信租賃市場及整體裝修市場將受惠於行業標準的實施，以提高品質及服務。多年來，我們自願採用了自我設定的高標準，相信我們將從這方面的全行業透明度中受益。
安全和安保
我們的每間公寓和宿舍式客房均配有密碼保護的數字門鎖，以確保安全和隱私。在丹客公寓的背景下，居民單獨租用包間，每個房間也有自己的附加數字門鎖。對於夢想公寓，我們有24/7現場安全提供保障。
我們在籤租約前對每個居民進行背景調查。我們還保留了一個黑名單的前居民有不良行為誰不歡迎回來。
銷售和市場營銷
業主收購
我們主要通過我們的BD團隊採購Danke Apartments，該團隊主要從我們的在線平臺、呼叫中心以及第三方在線和離線渠道收集線索。至於夢想公寓，我們的BD團隊主要來自企業業主，例如連鎖經濟型酒店及小型寫字樓業主，以及喜歡長期出租自有物業的房地產開發商。
駐地採購
我們沒有實體店面。我們主要通過線上渠道（包括我們的線上平臺和第三方租賃上市平臺以及我們的呼叫中心）為Danke Apartments收購我們的居民。我們還通過我們的銷售團隊為丹克公寓招募居民。至於夢想公寓，我們主要依靠我們的BD團隊尋找和收購企業客户。
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營銷
我們與主要網絡媒體合作，將流量引導至我們的網絡平臺。我們亦在第三方租賃上市平臺投放有針對性的廣告，以產生潛在客户。
我們進行一般品牌廣告，並組織有針對性的線下營銷活動及活動，以提升我們的品牌知名度。例如，由於我們的許多住客都是應屆畢業生，我們舉辦校園活動，以提高我們在目標住客中的品牌認知度。我們還為應屆畢業生提供有吸引力的促銷活動，如免押金計劃。此外，我們為居民組織網絡和社交活動，同時也推廣我們的品牌和增加社區意識。
租約安排
與業主的租賃安排
我們一般與丹科公寓的業主訂立四至六年的租約，並按月或季度支付租金。至於Dream Apartment的物業擁有人，我們一般與他們訂立為期十年的租約，並每半年支付租金。在這兩種情況下，我們通常需要預先向業主支付一定金額的押金。
業主須向我們提供文件，以證明其對物業的合法所有權。我們有權分租該等公寓，而無須事先取得物業擁有人書面同意。如果業主作出虛假陳述或違反租約，我們通常有權在租約到期前終止租約。如果業主提前終止，他們通常需要向我們以及向我們出租公寓的居民或企業客户支付一定的罰款。除有限例外情況外，我們一般毋須於租約屆滿時將物業恢復至其原有狀況。業主有義務確保我們能正確使用公寓，並應賠償我們因其未能使用公寓而造成的任何損失。物業所有者須對第三方對公寓造成的任何損害負責，而我們亦須對因我們不當使用公寓而造成的任何損害負責。
與我們的居民的租賃安排
丹科公寓的居民一般以一年的租期簽署租約，並須預先向我們支付一定金額的押金。居住者還對他或她在租賃期內造成的任何損害、人身傷害或財產損失負全部責任。未經我們事先書面同意，居民不得轉租公寓單位。如果居民在租約到期前尋求終止租約，他或她通常需要支付一定的罰款。我們有權終止租約，並收取我們的居民罰款，如果居民拖欠租金七天或更長時間，幹擾其他居民使用公寓或進行任何非法活動等。
我們為丹科公寓的居民提供靈活的付款選擇。他們可選擇按年、半年或按季繳交租金。我們亦與持牌金融機構合作，向他們提供租金融資。一旦居民選擇租金融資，我們將與我們合作的融資機構建立聯繫。金融機構將對居民進行信用評估，如果獲得批准，將傳達融資條件並與居民簽訂融資協議。為確保資金使用得當，金融機構將向我們支付預付款，居民將按月分期償還貸款給金融機構。我們向相關金融機構支付相應的利息。倘居民承租人的租約提前終止或居民承租人拖欠每月分期付款，我們須向有關金融機構退還剩餘租期的預付款項。如果居民違約，我們有權終止租約並收回公寓單位。有關租金融資的更多信息，請參見第5項。營運及財務回顧及展望經營業績指經營業績的主要組成部分指利息開支。
與企業客户的租賃安排
我們的企業客户通常以一年或兩年的租期簽署租約，並預先向我們支付一定金額的定金。他們通常按季度或半年支付租金。未經我們事先書面同意，他們不得將房產轉租。夢公寓之租約終止條款與丹科公寓之終止條款大致相似。
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數據隱私和安全
我們致力於保護數據隱私。我們在日常運營過程中收集和存儲個人信息和其他數據，並根據適用的法律法規事先徵得同意。每當業主或居民註冊或登錄我們的在線平臺時，他們都可以查看我們的數據使用和隱私政策，該政策規定了我們如何收集、處理和使用他們的數據，以及我們為保護他們的數據隱私而採取的措施。我們承諾將他們的數據保密和安全，並使用一切手段確保我們不會在未經任何第三方明確同意的情況下向其披露或泄露這些信息，除非法律有要求。我們已就數據收集、處理、使用、儲存和傳輸制定並實施嚴格的內部政策。我們對收集的所有數據進行加密，並嚴格限制和監控員工對這些數據的訪問。我們亦使用阿里雲安全系統，以提升數據安全性，協助防止數據未經授權使用、泄露或丟失。此外，我們使用第三方網絡安全公司進行定期滲透測試，以識別我們系統的弱點並評估其安全性。每當發現問題時，我們會迅速採取措施升級系統，並減少任何可能破壞系統安全性的潛在問題。我們相信，我們在數據隱私和安全方面的政策和慣例符合適用法律和現行行業慣例。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們目前依賴商標、版權、商業祕密法和保密、發明轉讓和與員工和其他人簽訂的非競爭協議來保護我們的所有權。截至2019年12月31日，我們在中國境內外註冊了314個商標、42個版權和53個域名。
競爭
住宅租賃市場競爭激烈，變化迅速。我們的成功競爭能力取決於多個因素，包括我們的品牌知名度和聲譽、我們尋找額外公寓和其他物業的能力、我們留住現有居民和吸引新居民的能力，以及我們的技術系統（尤其是我們的Danke Brain）在支持我們的業務運營方面的穩健性。
我們的競爭對手包括（i）其他合住平臺、（ii）傳統房地產代理、（iii）出租自有物業的房地產開發商及（iv）酒店及服務式公寓運營商。我們相信，我們在住宅租賃領域的強大技術能力使我們有別於競爭對手。我們廣泛的公寓網絡和快速的增長速度進一步增強了我們的競爭力。
季節性
我們的業務經歷了季節性。當大學生開始尋找校外租賃公寓時，我們通常會出租更多的公寓單位。我們通常會在農曆年底左右經歷較低的租金水平，屆時大量外來人口返鄉慶祝農曆新年。一般在農曆新年後，當這些移民返回工作崗位時，情況會有所好轉。
保險
我們為我們經營的公寓單位提供財產保險。我們亦設有人身傷害保險，涵蓋我們大部分公寓因某些類型的意外而引致的租户人身傷害。我們為僱員提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險及醫療保險。我們亦購買僱主責任保險及額外商業健康保險，以增加僱員的保險範圍。我們不購買涵蓋我們的設備和其他財產的財產保險、業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不購買產品責任保險或關鍵人員保險。我們認為我們的保險範圍足以滿足我們在中國的業務運營。
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監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
外商投資法
《外商投資法》於二零一九年三月十五日獲第十三屆全國人大二次會議正式通過，自二零二零年一月一日起施行，取代了現行三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》及其實施細則及附屬條例。同時，《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和闡述。外商投資企業的組織形式、組織機構和活動，除其他外，適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。本法施行前設立的外商投資企業，可以在本法施行後五年內保留原營業機構等。
根據《外商投資法》，外商投資享有準入前國民待遇，實行負面清單管理制度。進入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域外商投資准入實施特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域，投資限制領域應符合負面清單規定的條件。外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護，國家關於支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。
1995年6月28日，國家發展和改革委員會、國家發展和改革委員會、商務部或商務部發布並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》，將外商投資分為鼓勵型、限制型和禁止型三類。除中國其他法律特別限制外，未列入目錄的行業一般被視為屬於第四類許可行業。2019年6月30日，國家發改委和商務部發布了《外商投資准入特別管理措施》，或稱《2019負面清單》，自2019年7月30日起生效，取代此前的《外商投資目錄》或《負面清單》。我們的業務如VATS在2019年負面清單中受到特別行政措施。
房地產租賃服務條例
房屋租賃總則
根據常務委員會於一九九四年七月五日頒佈並於二零二零年一月一日修訂的《中華人民共和國城市房地產管理法》，出租人與承租人就租賃物業訂立書面租賃合同，該合同應包括條款及條件，如租期，租賃目的、價格、維修責任等，以及雙方的其他權利和義務。
根據住房和城鄉建設部於2010年12月1日發佈並於2011年2月1日施行的《商品住房租賃管理辦法》，有下列情形之一的，不得出租房屋：（一）房屋為違法建築；（二）房屋不符合建築安全和防災方面的強制性工程建設標準；（三）違反有關規定改變房屋用途的；（四）法律、法規禁止的其他情形。出租人和承租人應當在簽訂租賃合同之日起三十日內向當地物業管理部門登記備案，並辦理租賃變更登記（如有）。不遵守有關登記及備案要求的，可處以人民幣1，000元至人民幣10，000元的罰款，惟未能在規定時限內糾正。此外，省、自治區、直轄市人民政府住房和城鄉建設部門可以根據本辦法制定實施條例。
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根據住房和城鄉建設部、國家發展改革委、公安部、國家市場監督管理總局、中國銀行保險監督管理委員會、網信辦於12月13日聯合發佈的《關於整頓和規範住房租賃市場秩序的意見》，2019年並於同日生效的《房地產經紀業務》，經營房地產經紀業務的單位應當將房地產經紀業務納入營業執照的經營範圍，從事房屋租賃業務的單位應當將房屋租賃業務納入營業執照的經營範圍。《意見》還要求房地產經紀公司和房屋租賃公司將租賃協議網上備案，使用當地政府編制的租賃協議模板，編制房屋使用説明書，告知承租人如何使用房屋。此外，《意見》還要求，房屋租賃公司通過租金融資獲得的支付金額不得超過該公司租金收入的30%，所有房屋租賃公司要在2022年底前對該比例進行整改。由於《意見》相對較新，《意見》的解釋和執行涉及不確定性。
房地產經紀業務和經紀人、房屋租賃企業管理條例
2011年1月20日，住房城鄉建設部、國家發展改革委、人力資源社會保障部聯合發佈《房地產經紀管理辦法》，自2011年4月1日起施行，2016年4月1日修訂。根據《房地產經紀管理辦法》，房地產經紀是指房地產經紀機構和人員從事房地產交易，為委託人提供中介、代理服務，並收取佣金的行為。公司及其分支機構應當具備足夠數量的房地產從業人員，並在取得營業執照之日起三十日內向所在城市建設主管部門備案。營業執照和填寫文件、服務內容和標準、收費和管理交易資金的方法等信息應當在營業場所顯著位置。不遵守《房地產經紀管理辦法》規定的要求，房地產經紀機構將受到罰款、停業甚至刑事責任等處罰。
根據人力資源社會保障部、住房城鄉建設部於2015年6月25日發佈並於2015年7月1日起施行的《房地產經紀從業人員職業資格暫行規定》及《房地產經紀從業人員考試實施辦法》，為取得合格的房地產經紀從業人員執業資格，個人必須取得房地產經紀專業資格證書。另一方面，未取得所需資格證書的個人經紀人將不得從事房地產經紀代理業務。
2017年5月19日，住房和城鄉建設部發布了《房屋租賃銷售管理辦法（徵求意見稿）》，或稱《租賃銷售辦法》，尚未生效。根據《租賃銷售辦法》，中國政府支持發展規模化、專業化的房屋租賃企業。房屋租賃企業和房地產經紀機構應當自成立之日起30日內向房地產管理部門辦理備案手續。不遵守提交紀錄規定的罰則包括警告、罰款和沒收非法收益。房地產中介機構在發佈租房信息前，應當準備好房屋狀況説明書，並現場查看房屋。房地產經紀機構應當對其網站上租賃信息的真實性負責。部分城市（包括但不限於北京、上海、南京、深圳、成都、武漢及天津）已頒佈通知，明確房屋租賃企業及房地產經紀機構的備案要求。
根據住房城鄉建設部、國家發展改革委、公安部、財政部、國土資源部、人民銀行、國家税務總局、中國證監會7月18日聯合發佈的《關於加快發展淨流入人口大中城市住房租賃市場的通知》，2017年，房屋租賃企業經營範圍在申請工商登記時統一使用房屋租賃一詞。此外，各地住房城鄉建設部門要建立健全房屋租賃企業和房地產經紀機構備案制度。
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關於分房出租的規定
根據《商品住房租賃管理辦法》，住宅租賃以原設計用房為最小單位，人均建築面積不得低於當地人民政府規定的最低標準。違反規定者可能會受到警告和罰款。廚房、洗手間、陽臺、地下室儲藏室不得出租作住宅用途。至於客廳是否可以分開出租，這一點並不明確。根據《房地產經紀管理辦法》，房地產經紀機構及其人員不得改變房屋內部結構，分割出租。
2017年3月1日，商務部發布了《租賃公寓經營與服務標準（徵求意見稿）》，簡稱《經營與服務標準》。根據《運營與服務標準》，客廳可以分割出租，前提是滿足一定的分割客廳要求，如分割後面積不小於10平方米，分割所用材料符合國家要求，客廳分割空間滿足卧室的隔音標準。然而，《業務和服務標準》並沒有發揮作用。
我們開展房屋租賃業務的部分城市的當地監管部門，包括但不限於北京、上海、杭州、廣州、武漢、天津、成都、南京、蘇州、深圳等，並頒佈房屋租賃業務經營規章制度。吾等無法向閣下保證，吾等為租賃業務劃分房間的經營不會被視為不遵守當地法規，吾等亦無法向閣下保證吾等不會因當地監管機構施加的任何可能對吾等業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的處罰而受到。
關於集中租賃公寓的規定
2018年6月15日，北京市住房和城鄉建設委員會、北京市公安局、北京市城市規劃國土資源委員會聯合印發《關於發展租賃職工集體宿舍的意見（試行）》。《意見》對集中式公寓租賃的要求作出了規定，如：（一）不得出售或變相出租職工宿舍；（二）住宅人均可使用面積不少於4平方米，每個宿舍居住人數不超過8人；（iii）經營者須將宿舍租予僱主，不得直接租予個人或家庭等。
《建設工程管理條例》
《建築法》於1997年11月1日生效，並分別於2011年4月和2019年4月修訂，主要旨在規範建築行業。根據《建築法》，開發商應在建設項目開工前申請施工許可證，但國務院建設行政主管部門規定的限額以下的小型項目除外。建築業企業應當根據其註冊資金、技術人員、技術裝備和已完成建設工程的業績情況，劃分不同的資質等級。建築業企業可以在許可資質等級範圍內從事建築活動。未取得施工許可證擅自施工和不符合開工標準的工程，可能導致建設行政主管部門責令停止建設項目和罰款的責任。
1999年10月15日，住房和城鄉建設部發布了《建設工程施工許可證管理辦法》，自1999年12月1日起施行，2001年7月、2014年6月和2018年9月分別進行了修訂。根據《建設辦法》，各類建築物及其附屬設施的施工、裝修，除投資額低於人民幣300元外，000元或建設項目面積不足300平方米（省級住房和城鄉建設行政主管部門可根據不同地區實際情況調整限額資本）。此外，《建設辦法》強調，任何單位和個人不得為逃避建設工程許可證的要求，將建設工程分割為低於適用限額的多個單獨項目。可以責令停止工程，責令限期改正，並處以罰款。
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電信增值業務管理辦法
於所有適用法律及法規中，中華人民共和國國務院於二零零零年九月二十五日頒佈並於二零一六年二月六日最後修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》為主要管轄法律，並載列國內中國公司提供電信服務的一般框架。根據《電訊規例》，電訊服務供應商須於開始營運前取得營運牌照。《電信條例》將基本電信服務與VATS區分開來。VATS的定義是通過公共網絡提供的電信和信息服務。電訊服務目錄或電訊目錄乃作為電訊規例的附件而發佈，將電訊服務分類為基本或增值服務。2003年2月及2015年12月，《電信目錄》分別更新，將網上數據及交易處理、信息服務等分類為VATS。
外商直接投資中國電信企業受國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資電信企業管理條例》的管轄，該條例於2002年1月1日生效，最後一次修訂於2016年2月6日。根據上述規定，在中國境內的外商投資電信企業或外商投資電信企業必須以中外合資經營企業的形式成立，其可提供電信服務的地理區域由工業和信息化部或工信部相應規定。從事增值税的外商投資企業的外方最多可持有外商投資企業50%的股權。此外，在中國從事增值電信業務的主要外國投資者必須符合多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括在運營增值電信業務方面具有良好的往績記錄和經驗。此外，在外資企業運作前，必須獲得工信部、商務部或其授權的地方對口單位的批准，工信部和商務部在批准批准方面保留相當大的自由裁量權。
2000年9月，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，2011年1月8日對《互聯網信息服務管理辦法》進行了最新修訂。根據《互聯網管理辦法》，商業性互聯網內容相關服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網內容相關服務經營，應向有關政府部門取得ICP許可證。
2009年3月1日發佈、2017年7月3日最新修訂的《電信業務許可管理辦法》（以下簡稱《許可辦法》），對經營VATS所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督作出了更具體的規定。根據這些規定，VATS的商業經營者必須先從工信部或其省級對口單位取得VATS許可證，否則可能會受到處罰，包括責令改正和警告，罰款和沒收違法所得，如果嚴重違規，可能會責令關閉相關網站。
根據《許可證辦法》，電信運營商在經營許可證有效期內變更名稱、法定代表人或者註冊資本的，應當在完成工商行政管理後30日內向原發證機關申請更新經營許可證。不按規定辦理的，由有關電信管理部門責令改正、警告或者處以5000元以上3萬元以下的罰款。
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我們從事《電信條例》和《目錄》中定義的VATS業務活動。為遵守相關法律法規，易水（上海）信息技術有限公司，有限公司，已獲得ICP許可證，有效期至2024年4月30日。
互聯網信息安全和隱私保護條例
中國政府已制定有關互聯網信息安全及保護個人信息免遭任何濫用或未經授權披露的法律及法規。中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。中華人民共和國法律對以下行為處以刑事處罰：（i）不正當地進入具有戰略重要性的計算機或系統；（ii）傳播政治破壞性信息；（iii）泄露國家機密；（iv）傳播虛假商業信息；或（v）侵犯知識產權。此外，公安部已頒佈措施，除其他外，禁止利用互聯網造成泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容。互聯網信息服務提供者違反本辦法之一的，主管機關可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户個人信息，也不得向第三方提供用户個人信息。它必須明確告知用户收集和處理這些用户個人信息的方法、內容和目的，並且僅在提供服務所必需的範圍內收集信息。互聯網信息服務提供者還應妥善維護用户個人信息，如有泄露或可能泄露的信息，必須立即採取補救措施，如有嚴重泄露，應立即向電信管理部門報告。
根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息，必須徵得用户同意，合法、合理、必要，並限於特定的目的、方式和範圍。互聯網信息服務提供者還必須嚴格保密，禁止泄露、篡改、銷燬、出售、提供給他人。互聯網信息服務提供者應採取技術和其他措施，防止收集的個人信息未經授權被泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律和法規的行為，互聯網信息服務提供者可能受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、撤銷備案、關閉網站甚至刑事責任。
根據2013年4月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈並於2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於審理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：（一）違反國家有關規定，將公民個人信息提供給特定的人，或者在網上或者其他方式發佈公民個人信息的；（二）未經公民同意，將合法收集的公民信息提供給他人（但經過處理、無法追溯到特定的人且無法恢復的除外）；（三）在履行職務或者提供服務時，違反有關規定收集公民個人信息的；（四）違反有關規定，以購買、接受、交換公民個人信息的方式收集公民個人信息的。
於二零一六年十一月頒佈並於二零一七年六月一日生效的《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡經營者（包括互聯網信息服務提供者等）根據適用法律法規以及強制性國家和行業標準採取技術措施和其他必要措施，以保障網絡運行的安全穩定。有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》強調，任何個人和組織利用網絡不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序、社會秩序等違法活動，侵犯他人名譽、隱私、知識產權和其他合法權益。《網絡安全法》還重申了包括上述在內的其他現行法律法規中規定的個人信息保護的若干基本原則和要求。任何違反《網絡安全法》的規定和要求的互聯網服務提供者可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、註銷備案、關閉網站甚至刑事責任。
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《知識產權條例》
關於版權的規定
《著作權法》於1991年6月1日起施行，2001年10月和2010年2月分別修訂，規定中國公民、法人或者其他組織對其著作權的作品，包括文學作品、藝術作品、自然科學作品、社會科學作品、工程技術作品和計算機軟件作品，不論是否已發表，均享有著作權。著作權人享有一定的法律權利，包括出版權、署名權和複製權。2001年修訂的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動和通過互聯網傳播的產品。此外，中國法律及法規規定由中國版權保護中心（簡稱CPCC）管理的自願登記制度。根據《著作權法》的規定，侵權人應當承擔各種民事責任，包括停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等。侵犯版權者在嚴重情況下也可能受到罰款和/或行政或刑事責任。
根據1991年6月頒佈並於2013年1月修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，軟件著作權人可以向國務院著作權行政部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
《商標法》
商標受1982年8月通過並隨後分別於1993年2月、2001年10月、2013年8月及2019年4月修訂的《商標法》以及2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。中國國家市場監督管理總局商標局處理商標註冊事宜。商標局給予註冊商標的有效期為十年，經商標所有人申請，可以延長十年。商標註冊人可以通過簽訂商標使用許可協議的方式將其註冊商標授予他人，並報商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採用了先申請原則。申請的商標與已經註冊或者初步審定在相同或者類似的產品或者服務上使用的其他商標相同或者近似的，可以駁回該商標的申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的已有商標權，也不得預先註冊他人已經使用並通過他人的使用而獲得足夠聲譽的商標。
域名
工信部於2017年8月24日發佈《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，取代了2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》，工業和信息化部負責中華人民共和國互聯網域名的管理。域名註冊遵循先備案原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請人將成為該域名的持有人。
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目錄表
外匯和離岸投資管理條例
根據於一九九六年一月二十九日頒佈並於二零零八年八月五日修訂的《中國外匯管理條例》以及國家外匯管理局（外匯管理局）及其他相關中國政府機關頒佈的多項規定，人民幣可兑換為其他貨幣，就經常項目（如貿易相關收支及支付利息及股息）而言。將人民幣兑換為其他貨幣以及將兑換後的外匯滙往境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，須事先獲得國家外匯局或其所在地的辦事處批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入，可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。
根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於中國居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯管理局第37號文》，中華人民共和國居民在設立或控制離岸專用工具（SPV）之前，必須向當地外匯管理局進行登記，指中國居民直接設立或間接控制的境外企業，以其在中國持有的企業資產或權益為境外股權融資。境外公司的基本資料或境外公司的資本有重大變動時，中國居民也須向當地國家外匯管理局進行登記變更或隨後向當地外匯管理局備案。同時，外匯局已就37號文規定的外匯局註冊程序發佈了《往返投資外匯管理有關問題操作指引》，作為37號文的附件，於2014年7月4日起施行。
根據相關規則，未能遵守國家外匯管理局第37號通告所載的登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息及其他分派，亦可能導致相關中國居民根據中國外匯管理法規受到處罰。
根據2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或外匯管理局第13號文，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了外匯登記手續，投資者境內直接投資和境外直接投資，應當向銀行登記。
根據外匯局13號文及其他有關外匯的法律法規，設立新的外商投資企業，應當在取得營業執照後，到註冊地的銀行辦理登記，如外商投資企業的資本金變動或者其他與基本情況有關的變更，包括但不限於增加註冊資本或投資總額，外商投資企業應經主管部門批准或備案後，向註冊地銀行辦理登記。根據相關外匯法律及法規，上述銀行的外匯登記一般需時少於四個星期，自登記申請獲接納後，即可辦理。
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目錄表
關於股利分配的規定
規管中國外商投資企業股息分派的主要法律及法規包括於二零零四年八月、二零零五年十月、二零一三年十二月及二零一八年十月修訂的《中華人民共和國公司法》，完全外國法1986年4月頒佈，2000年10月和2016年9月修訂的國有企業實施條例，1990年12月頒佈，4月修訂2001年及2014年2月，於1979年7月頒佈並隨後於1990年4月、2001年3月及2016年9月修訂的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施條例，於1983年9月頒佈並隨後於1986年1月、1987年12月、2001年7月、2011年1月修訂，於二零一四年二月及二零一九年三月，以及於一九八八年四月頒佈並分別於二零零零年十月、二零一六年九月及二零一七年十一月修訂的中華人民共和國中外合作經營企業法及其實施條例。《外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》及《中華人民共和國中外合作經營企業法》已於二零二零年一月一日被《外商投資法》取代。根據中國現行監管制度，中國外商投資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中派付股息。除非有關外商投資的法律另有規定，中國公司須提取最少10%的税後溢利作為法定儲備金，直至該等儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。中國公司不得分派任何溢利，直至過往財政年度的任何虧損已被抵銷。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。
《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國企業所得税法》，並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂。2007年12月6日，國務院制定《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月修訂。根據企業所得税法及其實施條例，居民企業及非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國境內設立的企業，或根據外國法律設立但實際或實際上受中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建，實際管理在中國境外進行，但在中國境內設立機構或場所，或者沒有設立機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法及相關實施條例，本集團適用25%的統一企業所得税税率。然而，如非居民企業未在中國設立常設機構或場所，或如其已在中國設立常設機構或場所，但在中國取得的相關收入與其設立的已設立機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於一九九三年十二月十三日由國務院頒佈，並於一九九四年一月一日起施行，其後於二零零八年十一月十日修訂，並於二零零九年一月一日起施行，最近修訂日期為二零一六年二月六日及二零一七年十一月十九日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則（二零一一年修訂）》由財政部於一九九三年十二月二十五日頒佈，其後於二零零八年十二月十五日及二零一一年十月二十八日修訂，或統稱為增值税法。於二零一七年十一月十九日，國務院頒佈《關於廢止〈中華人民共和國營業税暫行條例〉和修改〈中華人民共和國增值税暫行條例〉的決定》，或第691號令。根據增值税法及第691號令，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、維修及更換服務、銷售服務、無形資產、不動產及進口貨物的企業及個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部國家税務總局關於調整增值税税率的通知》（簡稱《通知》）於2018年4月4日發佈，並於2018年5月1日起施行。根據《通知》，增值税税率分別由17%和11%變更為16%和10%。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》或第39號通知，自2019年4月1日起施行。39號通知進一步將增值税税率分別由16%和10%改為13%和9%。
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就業和社會福利條例
勞動法與勞動合同法
《中華人民共和國勞動法》於1994年7月由全國人大常委會頒佈，於1995年1月生效，最近一次修訂於2018年12月。根據《勞動法》，用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。
《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂，主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務，包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。
《勞動合同法》還對臨時工機構員工的使用提出了嚴格的要求，這些員工在中國被稱為臨時工。被派遣的工人有權與全職僱員同工同酬。用人單位只允許使用派遣工從事臨時性、輔助性或替代性崗位，派遣工人數不得超過職工總數的10%。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日實施並2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日《國務院關於建立統一企業職工基本養老金計劃的決定》的要求，1998年12月14日發佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定》、1999年1月22日發佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保障法》，僱主須向其在中國的僱員提供福利，包括退休保險、失業保險、生育保險、工傷保險及醫療保險。
根據國務院於1999年4月頒佈並於2002年3月和2019年3月分別修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心註冊，並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和勞動者還必須按時足額繳納和存入住房公積金，其金額不低於勞動者上一年度月平均工資的5%。
員工股票激勵計劃
根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或第7號文，凡參加境外上市公司股權激勵計劃且連續一年以上的中國公民或非中國公民的僱員、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過合格的國內代理人（可能是該海外上市公司的中國子公司）向國家外匯管理局登記，並完成某些其他程序。
此外，國家税務總局（或國家税務總局）也發佈了若干關於員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，於中國工作之僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。海外上市公司之中國附屬公司須向有關税務機關提交有關僱員購股權及限制性股份之文件，並預扣行使其購股權或購買限制性股份之僱員之個人所得税。倘僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或中國附屬公司未能預扣所得税，中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
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目錄表
併購規則與海外上市
2006年8月8日，包括商務部、中國證監會在內的六個中國政府和監管機構頒佈了《外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，該規定於2006年9月8日生效，並於6月22日修訂，2009.《併購規則》（其中包括）規定，如由中國公司或個人或中國公民設立或控制的海外公司擬收購任何其他與中國公民有關聯的中國境內公司的股權或資產，該收購必須提交商務部批准。《併購規則》亦規定，為境外上市而成立並由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的公司，在境外上市及在境外證券交易所買賣該等特殊目的公司證券前，須經中國證監會批准。
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下圖顯示截至本年報日期，我們與主要附屬公司及綜合VIE及其附屬公司的企業架構。除另有指明外，本圖所示之股本權益乃按100%持有。清梧桐與我們各合併VIE（即紫梧桐和一水（上海）信息技術有限公司）之間的關係，有限公司，如本圖所示，或沂水公司及其股東均受合約安排規管，並不構成股權所有權。
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目錄表
(1)我們的聯合創始人高景及嚴翠分別持有紫梧桐57%及43%股權。
(2)我們的聯合創始人高景及嚴翠分別持有沂水67%及33%股權。
與合併VIE及其股東的合同安排
由於中國法律對外商擁有權及投資（其中包括）增值電信服務或VATS（包括經營互聯網內容提供商或ICP）的法律限制，我們與在中國行業經營的所有其他擁有外資註冊控股公司架構的實體相似，目前主要通過我們的合併VIE之一沂水進行該等活動。為保持中國融資的靈活性，我們於成立Phoenix Tree Holdings Limited的重組過程中成立了另一個合併VIE紫梧桐。最初，我們通過各綜合VIE、彼等各自股東及小房建之間的一系列合約安排，有效控制各綜合VIE。我們於二零二零年四月終止該等合約安排，並與該等VIE、彼等各自的股東及清梧桐訂立類似合約安排，共同使我們能夠：
管理層對我們的合併VIE及其子公司行使有效控制權；
獲得我們合併VIE的實質上所有經濟利益；以及
於中國法律允許的情況下，本公司擁有獨家選擇權購買我們各綜合VIE的全部或部分股權。
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目錄表
由於該等合約安排，我們是綜合VIE及其附屬公司的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併其財務業績。
我們的中國法律顧問海文律師事務所認為：
確認清梧桐和我們在中國的合併VIE的所有權結構目前沒有也不會違反任何現行適用的中國法律、法規或規則；以及
清梧桐、我們各合併VIE及其股東之間的合約安排受中國法律規管，根據其條款及現行適用的中國法律、規則及法規，均屬有效、具約束力及可強制執行，且不會違反現行適用的中國法律、法規或法規。
然而，吾等已獲中國法律顧問海聞律師事務所進一步告知，現行及未來中國法律、規則及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構日後可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國政府對我們從事上述業務的外商投資限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。見項目3。關鍵信息風險因素指與我們公司結構有關的風險。
我們的合約安排項下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。有關更多信息，請參見項目3。關鍵信息風險因素與我們的公司架構有關的風險我們的綜合VIE或彼等各自的股東如未能履行我們與彼等的合約安排項下的責任，將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 該等仲裁條文對本公司股東根據美國聯邦證券法向本公司提出索償的權利並無影響。
以下為我們的全資附屬公司青梧桐、我們各合併VIE及其股東之間目前有效的合約安排概要。
為我們提供對合並VIE及其子公司有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議，我們的合併VIE股東同意質押彼等於合併VIE的全部股權，以分別擔保我們的合併VIE及其股東履行相關合約安排（包括授權書協議、獨家業務合作協議及獨家看漲期權協議）下的義務。倘我們的合併VIE或其任何股東違反彼等於該等協議項下的合約義務，清梧桐（作為質押人）將有權享有有關已質押股權的若干權利，包括強制拍賣或出售適用合併VIE的全部或部分已質押股權，以及根據中國法律收取該拍賣或出售所得款項。本公司合併VIE的各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經清梧桐事先書面同意，該股東將不會轉讓已質押股權或就已質押股權或其任何部分設立或允許設立任何擔保，惟履行相關合同協議除外。每份股權質押協議將一直有效，直至適用的綜合VIE及其股東解除彼等於合約安排下的所有責任或所有有抵押債務已悉數償還為止。截至本年報日期，我們合併VIE的股東仍在根據股權質押協議完成股權質押登記。
授權書協議。根據授權書協議，我們的合併VIE的各股東已不可撤銷地授權清梧桐或清梧桐指定的任何個人作為該股東的獨家事實代理人行使所有股東權利，包括但不限於：（1）出席適用合併VIE的股東大會的權利，（2）行使該股東根據中國法律及適用合併VIE的組織章程細則有權享有的所有股東權利及股東投票權的權利，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置其部分或全部股權；（3）指定和任命代表該股東的法定代表人、董事、適用合併VIE的監事、首席執行官及其他高級管理人員。每份授權書協議均不可撤銷，並自執行日期起持續有效。
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目錄表
允許我們從合併的VIE及其子公司獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據獨家業務合作協議，清梧桐擁有獨家權利向各合併VIE提供全面業務支持、技術服務及諮詢服務。作為交換，青梧桐有權按青梧桐協定的金額按季度向各綜合VIE收取服務費。清梧桐擁有因履行獨家業務合作協議而產生的知識產權。除非青梧桐及各綜合VIE另行書面終止，否則各獨家業務合作協議繼續有效。
為我們提供購買合併VIE股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議，我們的合併VIE的各股東已不可否認地授予青梧桐獨家期權，以自行或由青梧桐指定的人士（在中國法律允許的範圍內）隨時酌情購買該等股東於適用合併VIE的全部或部分股權。綜合VIE股權的購買價應為人民幣1元或中國法律允許的最低價格。各合併VIE及其股東已同意，未經清梧桐事先書面同意，該合併VIE不得（其中包括）修訂其組織章程、增加或減少其註冊資本、出售、轉讓、質押或以其他方式處置其資產及實益權益、設立或允許其任何抵押或提供任何不在其日常業務過程中的貸款或擔保，每份獨家認購期權協議將一直有效，直至其股東持有的適用綜合VIE的所有股權已轉讓或轉讓予青梧桐或其指定人士為止。
配偶同意書。根據我們的合併VIE各股東的各配偶簽署的配偶同意書，各簽署配偶確認其不享有與我們的合併VIE股權有關的任何權利或權益。該配偶亦無可辯駁地同意，其日後不會就其配偶持有的綜合VIEs股權申索任何權利或權益。
D. 物業及設施
我們的公司總部位於中國北京，租賃約6，891平方米的辦公空間。我們亦於深圳、上海、杭州、天津、武漢、南京、廣州、成都、蘇州、Xi an及重慶擁有其他租賃辦公室，合共約4，224平方米。我們在杭州擁有總面積約876平方米的辦公樓。此外，我們在北京、深圳、上海、杭州、天津、南京、廣州、成都、武漢及蘇州各租賃倉庫，合共約36，656平方米。我們相信，我們將能夠取得足夠的設施（主要以租賃方式），以配合我們未來的擴張計劃。
項目4A. 未解決的工作人員意見
沒有。
項目5. 業務及財務回顧及展望
閣下應連同本年報其他部分所載綜合財務報表及相關附註一併閲讀以下有關財務狀況及經營業績的討論及分析。除歷史綜合財務資料外，以下討論包含涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因包括第3項所載的因素。關鍵信息風險因素見本年報其他部分。
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概述
我們正在通過技術重新定義住宅租賃市場。我們於2015年成立了Danke，為年輕人提供舒適而實惠的住房。根據艾瑞諮詢的數據，如今，我們是中國最大、增長最快的合住平臺之一。截至2019年12月31日，我們在13個城市建立了業務。我們經營的公寓單位數量由2015年12月31日的2，434個增加至2019年12月31日的438，309個，在不到四年的時間內增長了180倍。
我們透過創新的全新租賃業務模式，為住宅租賃市場中面臨諸多痛點的業主及租户提供解決方案。我們集中經營來自業主的公寓，並將其出租給我們的居民。我們將公寓單位的設計、裝修和裝修標準化，並提供高品質、可靠的一站式服務。我們從一開始就沒有實體店面。我們的整個業務流程均由技術支持，為業主和居民提供無縫在線體驗。我們的技術系統減少了對本地專業知識的依賴，提高了效率，促進了快速擴張。我們的顛覆性商業模式使我們能夠實現無與倫比的增長、卓越的運營和客户滿意度。
我們經營兩個品牌產品，丹科公寓(蛋殼公寓)和夢想公寓(築夢公寓)。自2015年成立以來，丹科公寓一直是我們業務的主要焦點。我們長期從個人業主那裏尋找和租賃公寓，以標準化和時尚的方式設計、翻新和配備此類公寓，並將其出租給個人居民，無論是作為公寓內的私人房間還是整個公寓。利用我們運營丹克公寓的經驗，我們於2018年11月推出了夢想公寓，瞄準了規模較大但服務不足的藍領公寓市場。我們出租整棟樓或樓內的樓層，將其改造成宿舍式公寓，併為企業客户提供員工住宿。我們為我們所有的居民提供高質量的一站式服務，包括清潔、維修和維護，WiFi以及全天候居民支持。
我們目前的收入主要來自租金和服務費。我們的收入從2017年的人民幣6.568億元增長到2018年的人民幣26.75億元，增長了307.3%；2019年的收入進一步增長了166.5%，達到人民幣71.291億元(10.24億美元)。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營業績受影響中國S住宅租賃市場的一般因素影響，其中包括中國S的整體經濟增長及城鎮化率、房價及租金水平、有租賃需求的人口增長、消費升級帶動對更優質服務的需求、互聯網瀏覽及交易使用量增加及共居平臺的出現。它還受到監管環境變化的影響，例如採取支持住宅租賃市場增長的優惠政策。雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：
我們的公寓單元數量
我們不斷擴大我們的共居平臺和尋找大量公寓單位的能力是我們業務快速擴張和收入增長的基礎。我們計劃通過在現有城市中開發新的社區，並擴展到經濟活躍、人口眾多、有租賃需求的新城市，來增加這一數字。我們能否成功地不斷增加我們的公寓單元數量，取決於我們城市和社區層面的規劃的準確性，以及我們目標地理區域的競爭格局。這在很大程度上還取決於我們尋找公寓的效率，包括我們業務開發團隊的規模和資源，以及我們的技術系統通過分析與租賃相關的多維數據來幫助我們進行地理擴張的有效性。
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目錄表
此外，我們通常與丹科公寓的業主簽訂四到六年的租約，與夢想公寓的業主簽訂十年的租約。我們能夠以鎖定的成本長期獲得高質量的公寓，幫助我們在整個生命週期內實現可觀的回報。
我們收取的租金和服務費水平
我們目前幾乎所有的收入都來自租金和服務費，並計劃提供額外的增值服務，如物聯網智能家居、移動服務、金融和保險服務、新零售和其他本地服務，這將增加我們的服務費。我們可以收取的租金和服務費水平取決於我們經營的地理區域的市場價格和這些地區的競爭強度。我們在中國的多個城市運營，一些城市，特別是北京、上海和深圳，市場租金普遍高於其他城市。我們利用智能定價系統通過算法和大數據分析為我們的公寓單元設定定價。這種系統的有效性會影響我們優化定價的能力。
管理入住率的能力
我們的運營結果受到我們管理公寓單元入住率的能力的影響。在我們從業主那裏找到一套公寓後，我們需要對公寓進行翻新和裝修，並尋找居民來填滿公寓，這將對我們在此期間的入住率產生不利影響。因此，當我們迅速擴大我們的共居平臺並收購大量公寓單位時，我們在相關時期的入住率可能會受到不利影響。
我們努力不斷提高公寓單位和服務的質量，升級和多樣化我們的產品和服務，以吸引更多的潛在居民，我們相信這有助於縮短我們公寓單位的空置期。我們銷售團隊的效率和我們銷售和營銷工作的有效性，包括一般品牌廣告和有針對性的營銷活動，以提高我們的品牌知名度，也發揮着重要作用。隨着我們提高銷售團隊的效率，加強我們的銷售和營銷努力，我們將能夠縮短我們公寓單位的空置期，提高我們的入住率。我們的人工智能技術在做出個性化推薦方面的有效性也有助於提高我們的入住率。
能夠有效管理我們的運營費用
我們在持續發展業務的同時有效管理營運開支的能力對我們的營運業績至關重要。租金成本連同開業前開支合共指我們向物業擁有人支付的租金，構成我們經營開支的最大組成部分。特別是，開業前開支於並無產生收益的期間產生，因此，我們提高裝修及裝修效率及縮短開業前平均時間的能力是影響我們經營業績的重要因素。開業前的時間與翻修和裝修所需的時間大致相同。2017年、2018年及2019年的翻新及裝修平均時間分別為22. 4天、21. 1天及18. 7天。擴大業務規模及增強品牌影響力將提高我們與業主的議價能力，並使我們更有效地控制租金成本。此外，我們與物業擁有人訂立的租約的長期性質使我們能夠在初期階段以相對較低的租金增幅鎖定租金成本。折舊及攤銷是我們經營開支的另一個主要組成部分，與我們的裝修及裝修成本相對應。我們控制裝修及裝修成本的能力主要取決於我們的供應鏈效率及與供應商的議價能力，以獲得更優惠的定價條款，而這可透過規模經濟實現。此外，我們有效管理銷售及市場推廣開支的能力亦影響我們的經營業績。隨着業務進一步增長，我們相信我們將能夠利用規模經濟增長的優勢，隨着時間的推移，進一步提高我們的運營效率。
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目錄表
新型冠狀病毒爆發的不確定性
新型冠狀病毒（COVID—19）爆發已影響並可能繼續影響我們的業務、經營業績及財務狀況。二零二零年第一季度的業績因中國地方及中央政府延長農曆新年假期及實施旅遊限制及自我隔離政策而受到不利影響。由於許多居民於農歷新年假期後延遲復工，我們的公寓單位出租率於二零二零年第一季度下降。因此，我們估計二零二零年第一季度的收入較二零一九年第四季度下降一位數百分比。
我們已採取措施，以抵銷出租率下降對我們經營業績的部分不利影響，包括但不限於大幅降低採購及翻新額外公寓單位的比率，以及與物業擁有人磋商提前終止若干租約。因此，我們於二零二零年第一季度末經營的公寓單位數目較二零二零年年末減少。 2019年，這可能會影響我們未來的收入。於二零二零年第一季度，提前終止與物業擁有人的若干租賃導致相關租賃裝修及按金產生虧損約人民幣82，000，000元（11，800，000美元）。此外，我們向若干受影響居民提供部分租金豁免，這對我們的收入造成不利影響。
我們亦已實施預防及控制措施，以保障居民及僱員的健康。例如，我們通過多種渠道向居民提供安全通知和預防性指引，便利網上旅行詳情登記，協助居民申請鄰裏入境許可。我們亦提供線上便利服務，包括推出線上、零接觸式看房及選房功能。我們鼓勵員工在有需要時在家工作，並進行體温檢查和頻繁消毒工作場所。所有這些措施增加了我們的營運成本，並對我們的工作效率造成不利影響。
有關COVID—19疫情影響的更多詳情，請參閲第三項。關鍵信息風險因素中國及世界各地的新型冠狀病毒疫情對我們的業務、經營業績及財務狀況以及我們的美國存託證券的交易價格造成不利影響，並可能繼續造成不利影響。
關鍵運營指標
我們定期檢討多項關鍵營運指標，以評估我們的業務及衡量我們的表現，詳情載於下表。
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截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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number 我們在其中運作 |
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6 |
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9 |
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13 |
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number 我們經營的公寓單位： |
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開市前 公寓（1） |
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3,510 |
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27,007 |
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7,081 |
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開放式公寓 單位（2） |
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48,671 |
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209,413 |
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431,228 |
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總計 |
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52,181 |
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236,420 |
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438,309 |
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number 我們經營的公寓單位： |
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北京， 滬深 |
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46,472 |
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152,630 |
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223,753 |
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其他城市 |
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5,709 |
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83,790 |
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214,556 |
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總計 |
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52,181 |
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236,420 |
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438,309 |
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（1） 代表開業前的公寓單位。
（二） 代表已達到可入住狀態的公寓單位，包括已出租和即將出租的公寓單位。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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平均收入 每月租出單位（1） |
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2,439 |
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2,352 |
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2,130 |
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306 |
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平均租賃 每月單位費用（2） |
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1,718 |
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1,637 |
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1,546 |
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222 |
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（1） 指在呈列期間確認的收入除以出租單位天數（即，我們在某一特定時期內出租每個公寓單位的天數的簡單總和）乘以每月平均天數（假設每月30天）。
（二） 指租賃成本（即，租賃成本和開業前費用的總和）除以總單位天數（即，我們在某一特定期間經營每個公寓單位的天數的簡單總和）乘以每月平均天數（假設每月30天）。
我們在中國多個城市經營，部分城市（尤其是北京、上海及深圳）的市場租金普遍高於其他城市。因此，隨着我們擴展至更多城市，每月出租單位的平均收入和每月單位的平均租賃成本可能會隨時間波動。另一方面，其他城市的平均租金差價（定義為每月每個出租單位的平均收入減去每月每個出租單位的平均租金成本）佔每月每個出租單位的平均收入的百分比普遍高於北京、上海及深圳。
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截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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佔用率（1） |
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85.8 |
% |
76.9 |
% |
76.7 |
% |
（1） 代表截至指定日期出租的公寓單位數量佔已開業公寓單位數量的百分比。
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
收入積壓 (in人民幣千元）（1）（2） |
|
749,377 |
|
2,365,982 |
|
4,954,643 |
|
（1） 指根據我們與居民及企業客户於指定日期存在的租賃確認為收入的總租金、服務費及公用事業費，假設所有該等租賃將於租期屆滿時履行且不予續期。
（二） 自二零一七年至二零一八年及其後至二零一九年，收入積壓持續增加，主要由公寓網絡的快速擴張帶動。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自我們向居民出租公寓單位收取的租金，以及向居民提供各種服務的服務費，包括清潔、維修及保養、WiFi和24/7居民支持。我們一直在豐富增值服務，並於二零一七年底開始收取月費。於二零一九年，服務費一般為每月租金的8%至10%。我們還從其他來源獲得收入，如提前終止費和水電費。我們的收入已扣除租金折扣、現金回扣及增值税。
73
目錄表
運營費用
我們的經營開支包括租金成本、折舊及攤銷、其他經營開支、開業前開支、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支以及技術及產品開發開支。下表載列所示年度的經營開支細目，以絕對金額及佔總收入的百分比表示：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
| ||||||||||||
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金成本 |
|
511,697 |
|
77.9 |
|
2,171,755 |
|
81.2 |
|
6,399,982 |
|
919,300 |
|
89.8 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
98,984 |
|
15.1 |
|
373,231 |
|
14.0 |
|
1,138,225 |
|
163,496 |
|
16.0 |
|
|
其他操作 費用 |
|
46,456 |
|
7.1 |
|
295,141 |
|
11.0 |
|
758,333 |
|
108,928 |
|
10.6 |
|
|
開市前 費用 |
|
62,119 |
|
9.5 |
|
270,399 |
|
10.1 |
|
223,955 |
|
32,169 |
|
3.1 |
|
|
銷售和市場營銷費用 |
|
80,991 |
|
12.3 |
|
471,026 |
|
17.6 |
|
1,038,191 |
|
149,127 |
|
14.6 |
|
|
一般和行政費用 |
|
49,960 |
|
7.6 |
|
203,847 |
|
7.6 |
|
527,479 |
|
75,767 |
|
7.4 |
|
|
技術和產品開發費用 |
|
25,194 |
|
3.8 |
|
110,954 |
|
4.1 |
|
193,725 |
|
27,827 |
|
2.7 |
|
|
總計 |
|
875,401 |
|
133.3 |
|
3,896,353 |
|
145.6 |
|
10,279,890 |
|
1,476,614 |
|
144.2 |
|
租金成本。租金成本指我們已開業公寓單位產生的租金。我們通常與丹客公寓的業主訂立四至六年租約，並與夢公寓的業主訂立十年租約，使我們能夠鎖定長期租金成本。
折舊和攤銷。折舊及攤銷主要包括租賃物業裝修以及公寓單位之用具及傢俱之折舊及攤銷。與公寓單位有關之折舊及攤銷乃於資產之估計可使用年期及租期（以較短者為準）內以直線法確認，自公寓單位達到可入住狀態時起。
其他運營費用。其他經營開支主要包括（i）向我們的住客提供服務的成本，包括公寓清潔開支、水電費、維修及保養費以及與我們的呼叫中心有關的成本，（ii）我們的業務發展及支援團隊的工資成本，（iii）公寓採購的獎勵，包括我們的業務發展團隊的佣金以及潛在客户費用及（iv）其他開支，包括第三方支付渠道收取的交易費用等。下表載列所示年度其他經營開支的細目，以絕對金額及佔總收入的百分比表示：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
| ||||||||||||
|
其他 營運開支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
5,339 |
|
0.8 |
|
96,834 |
|
3.6 |
|
366,475 |
|
52,641 |
|
5.1 |
|
|
薪額開支 |
|
23,269 |
|
3.5 |
|
105,387 |
|
3.9 |
|
171,064 |
|
24,572 |
|
2.4 |
|
|
激勵 公寓採購 |
|
7,655 |
|
1.2 |
|
31,077 |
|
1.2 |
|
85,108 |
|
12,225 |
|
1.2 |
|
|
其他費用 |
|
10,193 |
|
1.6 |
|
61,843 |
|
2.3 |
|
135,686 |
|
19,490 |
|
1.9 |
|
|
總計 |
|
46,456 |
|
7.1 |
|
295,141 |
|
11.0 |
|
758,333 |
|
108,928 |
|
10.6 |
|
開業前的開業前開支指我們開業前公寓單位產生的租金。
74
目錄表
銷售和市場營銷費用。銷售及市場推廣開支主要包括（i）廣告開支、（ii）銷售及銷售支援團隊的工資成本、（iii）公寓租賃獎勵，包括銷售團隊的佣金及潛在客户費用及（iv）其他銷售及市場推廣開支。下表載列所示期間的銷售及市場推廣開支明細，以絕對金額及佔總收入的百分比表示：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
| ||||||||||||
|
銷售 市場營銷費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廣告費 |
|
31,572 |
|
4.8 |
|
200,733 |
|
7.5 |
|
506,401 |
|
72,740 |
|
7.1 |
|
|
薪額開支 |
|
27,801 |
|
4.2 |
|
175,612 |
|
6.6 |
|
256,277 |
|
36,812 |
|
3.6 |
|
|
公寓獎勵措施 租 |
|
19,403 |
|
3.0 |
|
75,301 |
|
2.8 |
|
209,338 |
|
30,070 |
|
2.9 |
|
|
其他費用 |
|
2,215 |
|
0.3 |
|
19,380 |
|
0.7 |
|
66,175 |
|
9,505 |
|
1.0 |
|
|
總計 |
|
80,991 |
|
12.3 |
|
471,026 |
|
17.6 |
|
1,038,191 |
|
149,127 |
|
14.6 |
|
一般和行政費用。一般及行政開支主要包括從事一般企業職能的人員的薪金成本、專業費用及辦公室租金開支。
技術和產品開發費用。技術及產品開發費用主要包括從事開發及改進租賃產品、技術系統及IT基礎設施的人員的工資及相關費用，以及與使用設施及設備進行研發相關的費用，如折舊費用。
利息支出
利息開支主要包括與租金融資有關的利息開支。我們與持牌金融機構合作，為我們的某些居民提供租金融資。根據這一安排提供的一般數額是11個月的租金，涵蓋整個租賃期，不包括第一個月。住户向我們預付定金，並支付我們第一個月的租金和服務費。金融機構向我們支付相當於居民租賃期剩餘租金的預付款，我們向相關金融機構支付相應利息。我們將該安排視為融資活動，並將該利息記錄為我們的利息支出。我們並沒有直接向居民提供任何特別誘因，促使他們訂立有關安排。我們相信很多居民選擇租務融資安排，因為這項安排容許居民每月以借貸形式向財務機構繳交租金，而不是如不選擇，則須按季、半年或每年繳交租金。於2017年、2018年及2019年與我們訂立有效租約的居民中，分別有91. 3%、75. 8%及65. 9%於所示期間與我們訂立租金融資安排。在這些居民中，分別有30.2%、46.8%和44.6%於二零一七年、二零一八年和二零一九年初終止租約。倘提早終止或居民違約，我們將向有關金融機構退回餘下租期的預付款項。我們通常會在提前終止或居民違約後兩個工作日內退還有關款項。下表載列我們於所示期間的利息開支明細，以絕對金額及佔總收入的百分比表示：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
| ||||||||||||
|
興趣 費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
興趣 與租金融資有關的支出 |
|
52,343 |
|
8.0 |
|
152,996 |
|
5.7 |
|
241,033 |
|
34,622 |
|
3.4 |
|
|
其他利益 費用 |
|
2,670 |
|
0.4 |
|
10,361 |
|
0.4 |
|
111,375 |
|
15,998 |
|
1.5 |
|
|
總計 |
|
55,013 |
|
8.4 |
|
163,357 |
|
6.1 |
|
352,408 |
|
50,620 |
|
4.9 |
|
75
目錄表
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們來説可能不是實質性的，但印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書或籤立後籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行香港税務條例，我們的香港附屬公司須就其於香港經營產生的應課税收入按税率16. 5%繳納香港利得税。香港附屬公司向本公司派付股息無須繳納香港預扣税。本公司於二零一八年引入兩級制利得税税率制度，據此，公司賺取的首2，000，000港元應課税溢利將按現行税率的一半（8. 25%）徵税，其餘溢利將繼續按16. 5%徵税。有一項反分散措施，即每個集團將必須提名集團中的一家公司，以受益於累進税率。
中華人民共和國
2007年3月，中國全國人民代表大會制定了《企業所得税法》，該法於2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂。企業所得税法規定，根據中國境外司法權區之法律組建而其實際管理機構位於中國境內之企業可被視為中國居民企業，因此須按其全球收入之25%税率繳納中國企業所得税或企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確，非事實管理主體是指對企業的業務、人員、賬目和財產實行實質性、全面管理和控制的管理主體。一般而言，我們的附屬公司、我們的合併VIE及其在中國的附屬公司須就其在中國的應課税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之實體全球收入計算。
雖然我們目前並不認為我們的公司或我們的任何海外附屬公司為中國居民企業，但中國税務機關可能會認為我們的公司或我們的任何海外附屬公司為中國居民企業的風險，因為我們的管理團隊以及我們的海外附屬公司的管理團隊的絕大部分成員均位於中國，在此情況下，我們或適用的海外附屬公司（視情況而定）將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。倘中國税務機關釐定我們的開曼羣島控股公司為就中國企業所得税而言的非居民企業，則可能隨之產生多項不利的中國税務後果。
根據國務院頒佈的企業所得税法及其實施條例，向非居民企業投資者支付的股息適用10%的中國預扣税，該等股息在中國境內並無設立機構或營業地點，或該等機構或營業地點並無實際聯繫，倘該等股息來自中國境內。
此外，如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按10%的税率繳納中國税。若吾等被視為中國居民企業，吾等普通股或美國存託憑證所支付的股息，以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，可被視為源自中國境內的收入，因此可能須在中國繳税。
76
目錄表
此外，倘我們被視為中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓美國存託證券或普通股所變現的任何收益可能須按現行税率20%繳納中國税項（就股息而言，該税項可能會在來源處預扣）。根據中國與其他司法權區之間的適用税務條約或税務安排，任何中國税務負債可予扣減。如果我們或我們在中國境外成立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們的美國存託證券或普通股持有人是否可以要求中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的利益尚不明確。
2018年4月，財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，或32號文，根據該通知，（i）原適用增值税税率分別為17%和11%的增值税應税銷售或進口貨物，（ii）原税率為17%，出口退税率為17%，出口退税率為17%，出口退税率為16%。第32號通告於2018年5月1日生效，並取代與第32號通告不一致的現有條文。
根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，其中（一）原適用增值税税率16%的增值税應税銷售或進口貨物，原適用税率為16%、出口退税率為16%的出口貨物，出口退税率為13%。
我們向客户提供的服務和解決方案須按約6%的税率繳納增值税，扣除我們已支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律，我們亦須就增值税繳納附加費。
非公認會計準則財務指標
我們使用EBITDA、經調整EBITDA和經調整淨虧損，每個非公認會計準則財務指標，以評估我們的經營業績以及財務和運營決策目的。我們相信，這些措施有助於我們識別業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們計入淨虧損的某些開支和收入的影響扭曲。我們相信，該等措施提供有關我們經營業績的有用資料，加強對我們過往表現及未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務及營運決策時所使用的關鍵指標更具透明度。
EBITDA指扣除折舊及攤銷、利息開支、利息收入及所得税利益（開支）前淨虧損。經調整EBITDA指扣除以股份為基礎的薪酬及購買公寓獎勵前的EBITDA。經調整淨虧損指扣除以股份為基礎之補償及採購公寓獎勵前之淨虧損。公寓採購的獎勵措施包括與公寓採購相關的佣金及潛在客户產生費用。我們於採購相關公寓時預先支付佣金及鉛發電費，並於與物業擁有人的租期（一般為四至六年）內以直線法攤銷該等成本。計算經調整EBITDA及經調整淨虧損時所用之股份補償為與發行受限制股份有關之補償開支。然而，其並不包括與於二零一九年一月以現金購回先前授予若干僱員之購股權有關之股份補償。
非公認會計原則財務指標的列報不旨在被孤立地考慮，或作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。我們提出非公認會計準則財務指標，因為我們的管理層使用這些指標來評估經營業績和制定業務計劃。我們相信，非GAAP財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢，提供有關我們經營業績的進一步信息，並加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。
77
目錄表
非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義，也未按照美國GAAP列報。非公認會計原則財務指標作為分析工具有侷限性。我們的非GAAP財務指標並不反映影響我們運營的所有收入和支出項目，也不代表可用於自由支配支出的剩餘現金流。此外，非公認會計原則措施可能不同於其他公司（包括同行公司）使用的非公認會計原則信息，因此其可比性可能受到限制。我們通過將非GAAP財務指標與最接近的美國GAAP績效指標進行調節來彌補這些限制，在評估績效時應考慮這兩種指標。我們鼓勵投資者及其他人士全面審閲我們的財務資料，而不是依賴單一的財務指標。
下表列出了所示期間非公認會計原則財務措施的對賬：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
淨 損失 |
|
(271,524 |
) |
(1,369,749 |
) |
(3,437,212 |
) |
(493,725 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
98,984 |
|
373,231 |
|
1,138,225 |
|
163,496 |
|
|
利息支出 |
|
55,013 |
|
163,357 |
|
352,408 |
|
50,620 |
|
|
所得税 費用/（福利） |
|
(112 |
) |
112 |
|
(2,167 |
) |
(311 |
) |
|
減去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
831 |
|
20,226 |
|
63,831 |
|
9,169 |
|
|
EBITDA |
|
(118,470 |
) |
(853,275 |
) |
(2,012,577 |
) |
(289,089 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
激勵 公寓採購 |
|
7,655 |
|
31,077 |
|
85,108 |
|
12,225 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
8,569 |
|
5,808 |
|
5,551 |
|
797 |
|
|
調整 EBITDA |
|
(102,246 |
) |
(816,390 |
) |
(1,921,918 |
) |
(276,067 |
) |
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||
|
淨 損失 |
|
(271,524 |
) |
(1,369,749 |
) |
(3,437,212 |
) |
(493,725 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
激勵 公寓採購 |
|
7,655 |
|
31,077 |
|
85,108 |
|
12,225 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
8,569 |
|
5,808 |
|
5,551 |
|
797 |
|
|
調整 淨虧損 |
|
(255,300 |
) |
(1,332,864 |
) |
(3,346,553 |
) |
(480,703 |
) |
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
78
目錄表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||||
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
| ||||||||||||
|
收入 |
|
656,782 |
|
100.0 |
|
2,675,031 |
|
100.0 |
|
7,129,088 |
|
1,024,029 |
|
100.0 |
|
|
操作 費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金成本 |
|
(511,697 |
) |
(77.9 |
) |
(2,171,755 |
) |
(81.2 |
) |
(6,399,982 |
) |
(919,300 |
) |
(89.8 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
(98,984 |
) |
(15.1 |
) |
(373,231 |
) |
(14.0 |
) |
(1,138,225 |
) |
(163,496 |
) |
(16.0 |
) |
|
其他操作 費用 |
|
(46,456 |
) |
(7.1 |
) |
(295,141 |
) |
(11.0 |
) |
(758,333 |
) |
(108,928 |
) |
(10.6 |
) |
|
開市前 費用 |
|
(62,119 |
) |
(9.5 |
) |
(270,399 |
) |
(10.1 |
) |
(223,955 |
) |
(32,169 |
) |
(3.1 |
) |
|
銷售和市場營銷費用 |
|
(80,991 |
) |
(12.3 |
) |
(471,026 |
) |
(17.6 |
) |
(1,038,191 |
) |
(149,127 |
) |
(14.6 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(49,960 |
) |
(7.6 |
) |
(203,847 |
) |
(7.6 |
) |
(527,479 |
) |
(75,767 |
) |
(7.4 |
) |
|
技術和產品開發費用 |
|
(25,194 |
) |
(3.8 |
) |
(110,954 |
) |
(4.1 |
) |
(193,725 |
) |
(27,827 |
) |
(2.7 |
) |
|
營業虧損 |
|
(218,619 |
) |
(33.3 |
) |
(1,221,322 |
) |
(45.6 |
) |
(3,150,802 |
) |
(452,585 |
) |
(44.2 |
) |
|
評估值變動 可轉換貸款價值 |
|
(441 |
) |
(0.1 |
) |
(6,962 |
) |
(0.3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
(55,013 |
) |
(8.4 |
) |
(163,357 |
) |
(6.1 |
) |
(352,408 |
) |
(50,620 |
) |
(4.9 |
) |
|
利息收入 |
|
831 |
|
0.1 |
|
20,226 |
|
0.8 |
|
63,831 |
|
9,169 |
|
0.9 |
|
|
投資收益 |
|
1,606 |
|
0.2 |
|
1,778 |
|
0.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
(271,636 |
) |
(41.5 |
) |
(1,369,637 |
) |
(51.1 |
) |
(3,439,379 |
) |
(494,036 |
) |
(48.2 |
) |
|
所得税 福利（費用） |
|
112 |
|
0.0 |
|
(112 |
) |
(0.0 |
) |
2,167 |
|
311 |
|
(0.0 |
) |
|
淨虧損 |
|
(271,524 |
) |
(41.5 |
) |
(1,369,749 |
) |
(51.1 |
) |
(3,437,212 |
) |
(493,725 |
) |
(48.2 |
) |
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
收入。我們的收入由2018年的人民幣26.75億元增長至2019年的人民幣71.291億元(10.24億美元)，增幅達166.5%，主要是由於有機增長帶來的開放公寓數量增加，貢獻了期內收入增長的92.1%，而2019年收入增長的其餘7.9%，即人民幣5.619億元(8,070萬美元)是由於於2019年3月收購愛尚居而增加開放公寓數量。截至2018年12月31日，我們有209,413套開放公寓單元，截至2019年12月31日，我們有431,228套開放公寓單元。
運營費用。我們的總營運開支由2018年的人民幣38.963億元增加至2019年的人民幣102.799億元(14.766億美元)，增幅達163.8%，主要是由於通過有機增長擴展我們的公寓網絡導致營運開支增加93.8%，以及於2019年3月收購愛尚居導致營運開支增加6.2%，導致2019年營運開支增加人民幣6.334億元(9,100萬美元)。
租賃費。我們的租金成本由2018年的人民幣21.718億元增加至2019年的人民幣64.0億元(9.193億美元)，增幅達194.7%，主要是由於我們的業務持續擴張而增加了開業單位的數目。
折舊和攤銷。我們的折舊及攤銷由2018年的人民幣37.32億元增加至2019年的人民幣11.382億元(1.635億美元)，增幅達205.0%，主要是由於我們翻新及開業的單位數目增加所致。
其他經營費用。我們的其他營運開支由2018年的人民幣2.951億元增加至2019年的人民幣7.583億元(1.089億美元)，增幅達156.9%，主要原因是(I)由於我們經營更多單位，為居民提供服務的成本由2018年的人民幣96.80萬元增加至2019年的人民幣3.665億元(5260萬美元)，(Ii)工資成本由人民幣1.054億元增加至人民幣1.711億元(2460萬美元)，主要由於業務擴張及(Iii)採購公寓的優惠由2018年的人民幣3,110萬元增加至2019年的人民幣8,510萬元(1,220萬美元)，這是由於我們在採購更多公寓時產生了額外的佣金和提前期費用。
79
目錄表
開業前的費用。我們的開業前費用從2018年的2.704億元人民幣下降到2019年的2.24億元人民幣(3220萬美元)，下降了17.2%。這一增長主要是由於與前一年相比，2019年開盤前的公寓數量減少。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2018年的人民幣4.71億元增長到2019年的人民幣10.382億元(1.491億美元)，增長120.4，主要是由於(I)由於我們在線上和線下渠道加大了廣告力度，例如在社交媒體和第三方租賃上市平臺和線下公共場所投放更多廣告，以提高我們的品牌知名度，併為我們未來的擴張做好準備，廣告費用從人民幣2.07億元增加到人民幣5.064億元(美元)。(Ii)租賃公寓的優惠由人民幣7530萬元增加至人民幣209.3百萬元(3010萬美元)，這是由於我們在出租公寓單位時產生了額外傭金和提前期費用；及(Iii)主要由於業務擴張，工資成本由人民幣175.6百萬元增加至人民幣256.3百萬元(3680萬美元)。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由二零一八年的人民幣203. 8百萬元增加158. 8%至二零一九年的人民幣527. 5百萬元（75. 8百萬美元），主要由於在總部招聘額外人員擔任一般企業職能及區域管理職務。
技術和產品開發費用。我們的技術及產品開發開支由二零一八年的人民幣111. 0百萬元增加74. 6%至二零一九年的人民幣193. 7百萬元（27. 8百萬美元），主要由於我們的技術團隊擴大，增加了經驗豐富的研發人員，以開發我們的技術系統及改善我們的產品及服務。
營業虧損。由於上述原因，我們的經營虧損總額由二零一八年的人民幣1，221. 3百萬元增加158. 0%至二零一九年的人民幣3，150. 8百萬元（452. 6百萬美元）。
可換股貸款之公平值變動。我們於二零一八年錄得可換股貸款公平值變動人民幣7，000，000元，反映可換股貸款公平值於發行日期與轉換日期之間的變動，而二零一九年則為零。
利息支出。我們的利息開支由二零一八年的人民幣163. 4百萬元增加115. 7%至人民幣352. 4百萬元（5060萬美元），主要由於（i）與銀行貸款有關的利息開支由二零一八年的人民幣10. 4百萬元增加至人民幣111. 4百萬元（16，000，000美元）及（ii）與租金融資有關的利息開支由人民幣153，000，000元增加至人民幣241，000，000元（3，460萬美元），這是由於我們出租更多公寓單位，選擇租金融資的居民人數增加所致。
利息收入。我們的利息收入於二零一八年及二零一九年分別為人民幣20. 2百萬元及人民幣63. 8百萬元（9. 2百萬美元），主要來自銀行存款。
投資收益。我們於二零一八年的投資收益為人民幣1. 8百萬元，主要與我們購買的理財產品有關，二零一九年為零。
所得税前虧損。由於上述原因，我們的除所得税前虧損由二零一八年的人民幣1，369. 6百萬元增加151. 1%至二零一九年的人民幣3，439. 4百萬元（494. 0百萬美元）。
所得税優惠（費用）。二零一八年，我們的所得税開支為人民幣0. 1百萬元，二零一九年錄得所得税收益人民幣2. 2百萬元（0. 3百萬美元）。
淨虧損。由於上述原因，我們的淨虧損由二零一八年的人民幣1，369. 7百萬元增加150. 9%至二零一九年的人民幣3，437. 2百萬元（493. 7百萬美元）。
80
目錄表
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較
收入。我們的收入由2017年的人民幣6.568億元增長至2018年的人民幣26.75億元，增幅為307.3%，主要是由於我們擴大了公寓網絡。截至2017年12月31日，我們有48,671套開放公寓，截至2018年12月31日，有209,413套開放公寓。
運營費用。我們的總營運開支由2017年的人民幣8.755億元增加至2018年的人民幣38.963億元，增幅達345.0%，原因是我們增加了營運單位的數目，並於2018年擴展至另外三個城市。
租賃費。我們的租金成本由2017年的人民幣5.117億元增加至2018年的人民幣21.718億元，增幅達324.4%，主要是由於開業單位數目增加所致。
折舊和攤銷。我們的折舊及攤銷由2017年的人民幣9,900萬元增加至2018年的人民幣3.732億元，增幅達277.0%，主要是由於我們翻新及開業的單位數目增加所致。
其他經營費用。我們的其他營運開支由2017年的人民幣4,650萬元增加至2018年的人民幣2.951億元，增幅達534.6%，主要是由於(I)由於我們加強服務及擴大業務，向居民提供服務的成本由2017年的人民幣530萬元增加至2018年的人民幣9,680萬元，(Ii)工資成本由人民幣2,330萬元增加至人民幣1.054億元，主要由於員工人數增加及(Iii)購房優惠由2017年的人民幣770萬元增加至2018年的人民幣3,110萬元。因為我們在尋找更多公寓的過程中產生了額外的佣金和提前期費用。
開業前的費用。由於我們於2018年，特別是2018年第四季度策略性採購了大量公寓，為準備2019年上半年，我們的開業前費用由2017年的人民幣6,210萬元增加至2018年的人民幣2.704億元，增幅達335.4%。
銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由2017年的人民幣8,100萬元增加至2018年的人民幣4.71億元，增幅達481.5%，主要是由於(I)廣告開支由人民幣3,160萬元增加至人民幣200,700萬元；(Ii)工資成本由人民幣2,780萬元增加至人民幣1.756億元，這是由於我們在線上及線下渠道增加廣告宣傳，例如在第三方租賃上市平臺及線下公眾場所投放更多廣告，以提高我們的品牌知名度及為未來的擴張作好準備。主要由於員工人數增加及(Iii)公寓租賃優惠由人民幣1,940萬元增至人民幣7,530萬元，這是由於我們在出租公寓單位時產生了額外的佣金及銷售費用。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2017年的人民幣5,000,000元增加至2018年的人民幣20,380萬元，增幅達307.6%，主要是由於我們為總部的一般公司職能及區域管理職位增聘人手所致。
技術和產品開發費用。我們的技術及產品開發開支由2017年的人民幣2,520萬元增加至2018年的人民幣11,100,000元，增幅達340.5%，主要是由於我們擴大了技術團隊，增加了經驗豐富的研發人員，以發展我們的技術系統及改善我們的服務及產品供應。
營業虧損。由於上述因素，我們的總經營虧損由2017年的人民幣2.186億元增加至2018年的人民幣12.213億元，增幅達458.7%。
可換股貸款之公平值變動。本集團於2017及2018年度分別錄得人民幣40萬元及人民幣700萬元的可換股貸款公允價值變動，反映可換股貸款的公允價值變動。
81
目錄表
利息支出。本集團的利息開支由2017年的人民幣55,000,000元增加至2018年的人民幣16,3400,000元，增幅達197.1%，主要由於與租金融資有關的利息開支由人民幣52,300,000元增加至人民幣15,300萬元所致。這一增長是由於隨着我們出租了更多的公寓單元，選擇租金融資的居民數量增加了。
利息收入。2017年和2018年的利息收入分別為80萬元和2020萬元，主要來自銀行存款。
投資收益。我們在2017年和2018年的投資收入分別為160萬元和180萬元，主要與我們購買的理財產品有關。
所得税前虧損。由於上述因素，我們的所得税前虧損由2017年的人民幣271.6百萬元增加至2018年的人民幣13.696億元，增幅達404.3%。
所得税優惠╱（開支）。2017年度所得税優惠為10萬元，2018年度所得税支出為10萬元。
淨虧損。因此，本公司的淨虧損由2017年的人民幣271.5百萬元增加至2018年的人民幣13.697億元，增幅達404.5%。
關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能發生的會計估計的變動可能對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為，以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。
可變利益主體的合併
我們透過資梧桐及沂水（分別於二零一五年一月及二零一六年十一月根據中國法律成立的有限責任公司）在中國經營若干業務。沂水持有政府頒發的互聯網內容提供業務VATS許可證或ICP許可證，以在中國開展若干VATS業務。我們的合併VIE的股權由代表我們的一間全資附屬公司（或WFOE）作為合併VIE的代理人股權持有人的個人合法持有。紫梧桐、外商獨資企業及紫梧桐的代名股權持有人與沂水、外商獨資企業及沂水的代名股權持有人訂立一系列合同協議，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家看漲期權協議及配偶同意書。透過合約安排，合併VIE之名義權益持有人已向外商獨資企業授出其所有法定權利，包括投票權及彼等於合併VIE之股權之處置權。綜合VIE的名義權益持有人並無重大參與收入及虧損，亦無權指導綜合VIE對其經濟表現影響最大的活動。因此，綜合可變利益實體被視為可變利益實體。
根據會計準則法典化（ASC）810—10—25—38A，我們通過WFOE在合併VIE中擁有控制性財務權益，因為WFOE有權（i）指導合併VIE的活動，這些活動對合並VIE的經濟表現產生最大影響；及（ii）承擔預期損失的義務，以及收取合併VIE的預期剩餘回報的權利，這些潛在的，對合並的VIE來説意義重大。因此，我們通過WFOE是合併VIE的主要受益者。
82
目錄表
根據合約安排的條款，外商獨資企業有權（i）根據獨家業務合作協議以服務費形式收取可能對合並VIE潛在重大的經濟利益；（ii）有權收取合併VIE宣派的所有股息及有權收取合併VIE的所有未分配收益；（iii）在中國法律允許的範圍內，透過其獨家認購權收取合併VIE剩餘利益的權利，以收購合併VIE的100%股權。因此，透過外商獨資企業，綜合VIE的財務報表於我們的綜合財務報表中綜合入賬。
根據合約安排的條款，綜合VIE代名人權益持有人對淨資產並無權利，亦無為虧絀提供資金的責任，而該等權利及責任已歸屬予我們。所有綜合可變利益實體的虧損（淨負債）及淨虧損均歸屬於我們。
有效控制我們的合併VIE的外商獨資企業最初為小房建，並於二零二零年四月更改為青梧桐，終止我們的合併VIE、彼等各自的股東及小房建之間的合約安排，以及我們的合併VIE、彼等各自的股東及青梧桐之間訂立類似合約安排。
以股份為基礎的薪酬及購股權的估值
我們定期向合資格僱員及董事授出以股份為基礎的獎勵，包括但不限於受限制普通股及購股權，有關獎勵須受服務及表現條件規限。
我們僅就具有分級歸屬時間表的服務條件的權益分類獎勵以直線法在整個獎勵的所需服務期內確認補償成本，惟於任何日期確認的補償成本累計金額至少等於該獎勵於該日歸屬的授出日期公平值部分。就同時包含服務條件及表現條件的股權獎勵而言，我們按分期基準確認補償成本。倘未能達成所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支會撥回。
釐定購股權之公平值須作出重大判斷。我們使用二項式期權定價模式估計授出購股權的公平值，該模式需要輸入輸入數據，例如我們普通股的公平值、無風險利率、波幅、預期股息率、預期倍數及預期年期。
於業務合併中所收購已識別資產及所承擔負債之公平值
於業務合併中所收購可識別資產及所承擔負債之公平值乃根據多項假設及估值方法釐定，而估值方法需要管理層作出重大判斷。該等估值中最重要的估計為貼現率、最終價值、現金流量預測所依據的年數，以及用於釐定現金流入及流出的假設及估計。我們根據當前業務模式的固有風險及行業比較釐定將使用的貼現率。最終價值乃根據產品之預期壽命及預測壽命週期及該期間之預測現金流量計算。我們對公平值的估計乃基於相信合理的假設，但該等假設本身並不確定及不可預測，因此，實際結果可能與估計不同。於計量期間內識別之暫定金額之任何變動於釐定調整金額之報告期間內確認。
近期會計公告
與吾等有關的近期會計公告清單載於本年報其他部分之吾等經審核綜合財務報表附註2（gg）。
83
目錄表
B. 流動資金及資本資源
我們的主要流動資金來源為金融機構就租金融資、居民墊款、發行股本證券及銀行貸款予由離岸實體擔保的在岸實體，過往已足以滿足我們的營運資金及資本開支要求。
於2020年1月，我們完成首次公開發售合共9，904，933份美國存託證券（包括304，933份美國存託證券獲部分行使購買額外存託證券的選擇權而出售），相當於99，049，330股A類普通股，並於扣除承銷佣金及發售開支後籌集所得款項淨額約128，400，000美元。
於二零二零年三月十八日，我們與中國江蘇省崑山市花橋經濟開發區（或花橋經濟開發區）當地政府訂立投資及合作協議。根據該等協議，我們已於華僑經濟開發區成立全資附屬公司，或華僑附屬公司，與崑山銀橋控股集團有限公司成立合資企業，有限公司，或崑山銀橋，當地政府的投資實體。華僑附屬公司出資人民幣625，000，000元（89，800，000美元）以換取合營公司51. 02%股權，而崑山銀橋出資人民幣600，000，000元（86，200，000美元）以換取餘下48. 98%股權。
於2018年12月31日及2019年12月31日，我們的現金分別為人民幣1，087. 3百萬元及人民幣685. 3百萬元（98. 4百萬美元），受限制現金分別為人民幣1，378. 3百萬元及人民幣2，770. 6百萬元（398. 0百萬美元）。我們的受限制現金指就銀行借款及提供租金融資的金融機構存放於銀行的現金。
我們的公寓網絡擴張涉及重大資本支出，包括採購、翻新及裝修公寓單位以及向業主支付按金及租金所需的資本。由於我們的快速擴張，我們於二零一七年、二零一八年及二零一九年的經營活動所用現金淨額分別為人民幣114. 6百萬元、人民幣1，164. 2百萬元及人民幣1，911. 2百萬元（274. 5百萬美元）。雖然居民預付租金是我們經營現金流入的重要來源，但我們亦與向居民提供租金融資的金融機構合作，並向我們支付預付款項。該等安排雖然實質上為融資活動並記錄為融資活動現金流入，但構成支持我們業務營運的重要現金流入來源。截至2019年12月31日，我們已就租金融資從金融機構預付人民幣2，753. 2百萬元（395. 5百萬美元）及居民預付人民幣976. 3百萬元（140. 2百萬美元）。於2017年、2018年及2019年與我們訂立有效租約的居民中，分別有91.3%、75.8%及65.9%與我們訂立租金融資安排。該百分比大幅下降主要由於我們加強與較有信譽的金融機構合作的策略，該等機構提供較低利率及更嚴格的信貸評估程序。此外，2019年12月13日生效的《關於整頓和規範住宅租賃市場秩序的意見》要求，像我們這樣的住宅租賃公司，確保其通過租金融資獲得的付款金額在2022年底前不超過該公司租金收入的30%。見項目4。有關公司的資料。業務概況規章房地產租賃服務規章房地產租賃總則。 因此，我們計劃於二零二一年底前將該比率進一步降低至30%以下。我們預期租金融資使用率下降趨勢不會對我們的預期流動資金造成重大不利影響，原因是我們可以從越來越多不使用租金融資的居民收取預付租金及按金，而我們擁有多元化的資金來源，包括銀行借貸，並正在探索供應鏈融資等新的融資方式以維持我們的流動資金。倘我們的居民提前終止與我們的租約，我們可能須向相關金融機構退還適用的預付款項或向居民退還適用的預付租金。於2017年、2018年及2019年，倘提前終止租賃或居民拖欠還款，我們向金融機構返還的預付款總額分別為人民幣436. 6百萬元、人民幣1，757. 1百萬元及人民幣2，810. 9百萬元（403. 8百萬美元）。然而，我們預期可於較短時間內將空置公寓單位出租予新住户，並向新住户收取預付租金款項，或倘新住户決定使用租金融資方案，則可向金融機構收取新的預付款項。因此，我們認為我們並無因流動負債淨額而面臨重大流動資金風險。
84
目錄表
我們相信，我們的流動現金及現金等價物以及來自經營活動和融資活動的預期現金流量將足以應付我們在未來12個月日常業務過程中的預期營運資金需求和資本開支。然而，如果我們經歷業務狀況或其他發展的變化，或如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們可能需要額外的現金資源。倘吾等確定吾等的現金需求超過當時手頭現金及現金等價物金額，或決定加強吾等的流動資金狀況或增加現金儲備以擴大公寓網絡或其他營運需要，吾等可能尋求發行股本或債務證券或訂立額外信貸融資。發行及出售額外股本將導致股東進一步攤薄。負債的發生將導致固定債務增加，並可能導致經營契約限制我們的經營。雖然我們正在探索供應鏈融資等新型融資方式，但由於我們無法控制的原因，我們無法向您保證，我們將能夠獲得該等融資，或與銀行或其他相關方就我們可接受的融資條款達成協議。我們不能向你方保證，如果有的話，我們可以接受的金額或條件的融資。見項目3。關鍵信息風險因素與我們業務及行業相關的風險我們的業務需要大量資金來擴展我們的公寓網絡，以及翻新和裝修我們的公寓。未能及時或根本無法透過融資或其他來源以優惠條款獲取資金，將對我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景造成重大不利影響。
我們管理營運資本的能力，包括應收賬款、其他資產和負債以及應計負債，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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美元 |
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|
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(單位：千) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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(114,578 |
) |
(1,164,248 |
) |
(1,911,216 |
) |
(274,529 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(489,282 |
) |
(1,324,021 |
) |
(2,038,089 |
) |
(292,753 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
822,440 |
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4,692,659 |
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4,945,078 |
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710,316 |
|
|
淨增加 現金和限制現金 |
|
212,470 |
|
2,251,532 |
|
990,364 |
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142,257 |
|
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的影響 現金和受限制現金外幣匯率變動 |
|
(6,110 |
) |
47,142 |
|
(5,409 |
) |
(777 |
) |
|
現金及 年初限制現金 |
|
1,532 |
|
214,002 |
|
2,465,534 |
|
354,152 |
|
|
現金及受限制 年末現金 |
|
214,002 |
|
2,465,534 |
|
3,455,898 |
|
496,409 |
|
經營活動
於二零一九年，經營活動所用現金淨額為人民幣1，911. 2百萬元（274. 5百萬美元），主要由於我們的淨虧損人民幣3，437. 2百萬元（493. 7百萬美元），並已就（i）折舊及攤銷人民幣1，138. 2百萬元（163. 5百萬美元）及（ii）經營資產及負債變動（扣除收購影響）作出調整。 經營資產及負債變動調整（扣除主要收購影響）包括（i）預付款項及其他流動資產增加人民幣312，100，000元（4，480萬美元），（ii）給予業主的按金增加人民幣193.7百萬元（27.8百萬美元）及（iii）其他非流動資產增加人民幣184.6百萬元（26，500，000美元），部分被（i）居民預付款增加人民幣437，500，000元所抵銷（62，800，000美元）、（ii）應付租金增加人民幣372，400，000元（53，500，000美元）及（iii）居民按金增加人民幣318，100，000元（45，700，000美元）。
於二零一八年，經營活動所用現金淨額為人民幣1，164. 2百萬元，主要由於我們的淨虧損人民幣1，369. 7百萬元，經調整（i）折舊及攤銷人民幣373. 2百萬元及（ii）經營資產及負債變動（扣除收購影響）。經營資產及負債變動調整（扣除收購影響）主要包括（i）給予業主按金增加人民幣311，300，000元，（ii）給予業主的墊款增加人民幣238，700，000元，（iii）預付款項及其他流動資產增加人民幣222. 6百萬元及（iv）其他非流動資產增加人民幣156. 6百萬元，部分被（i）居民存款增加人民幣196.9百萬元、（ii）居民墊款增加人民幣173.9百萬元、（iii）應計開支及其他流動負債增加人民幣161.6百萬元及（iv）應付租金增加人民幣149.3百萬元所抵銷。
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目錄表
於二零一七年，經營活動所用現金淨額為人民幣114. 6百萬元，主要由於我們的淨虧損人民幣271. 5百萬元，經調整（i）折舊及攤銷人民幣99. 0百萬元及（ii）經營資產及負債變動（扣除收購影響）。經營資產及負債變動調整（扣除收購影響）主要包括（i）給予業主的按金增加人民幣78，800，000元，（ii）預付業主款項增加人民幣44，800，000元及（iii）其他非流動資產增加人民幣35，300，000元，部分被（i）來自居民的墊款增加人民幣91.1百萬元及（ii）來自居民的存款增加人民幣62.6百萬元。
投資活動
投資活動所用現金淨額為人民幣2，038. 1百萬元（292，800，000美元），主要由於（i）購買物業及設備（主要是租賃物業裝修及購買傢俱及電器）人民幣1，962，000，000元（281，800，000美元）、（ii）業務收購付款人民幣196，900，000元（28，300，000美元）及（iii）定期存款投資人民幣137，700，000元（19，800，000美元）。
於二零一八年，投資活動所用現金淨額為人民幣1，324. 0百萬元，主要由於（i）購買物業及設備（主要為租賃裝修及購買傢俱及電器）人民幣1，291. 5百萬元，（ii）定期存款投資人民幣137. 3百萬元及（iii）購買短期投資人民幣80. 0百萬元，部分被出售短期投資所得款項人民幣231，900，000元抵銷。
於二零一七年，投資活動所用現金淨額為人民幣489，300，000元，主要由於（i）購買物業及設備人民幣340，800，000元及（ii）購買短期投資人民幣490，100，000元，部分被出售短期投資所得款項人民幣341，600，000元所抵銷。
融資活動
融資活動提供的現金淨額為人民幣4，945. 1百萬元（710. 3百萬美元），主要由於（i）銀行借貸所得款項人民幣10，128. 9百萬元（1，454.9百萬美元），包括人民幣6，701.3百萬元（9.626億美元）來自金融機構的預付款項，（ii）C—2系列可贖回可換股優先股的所得款項人民幣1元，500，400，000美元（215，500，000美元）及（iii）D系列可贖回可換股優先股所得款項人民幣1，343，800，000元（193，000，000美元），部分被償還銀行借款人民幣7，978，800，000元（1，146，100，000美元）抵銷。
2018年融資活動提供的現金淨額為人民幣4，692. 7百萬元，主要由於（i）銀行借款所得款項人民幣5，637. 6百萬元，包括來自金融機構的租金融資預付款人民幣4，497. 1百萬元，及（ii）B—1、B—2及C系列可贖回可換股優先股及可換股貸款所得款項人民幣2元，564. 4百萬元，部分被償還銀行借款人民幣3，501. 6百萬元抵銷。
於二零一七年，融資活動提供的現金淨額為人民幣822. 4百萬元，主要來自銀行借款所得款項人民幣1，725. 5百萬元，包括來自金融機構的租金融資預付款人民幣1，725. 5百萬元，部分被償還銀行借款人民幣1，002. 6百萬元所抵銷。
資本支出
我們於二零一七年、二零一八年及二零一九年的資本開支分別為人民幣340. 8百萬元、人民幣1，293. 7百萬元及人民幣1，962. 0百萬元（281. 8百萬美元）。我們的資本開支主要與公寓單位的翻新及裝修有關。我們將繼續作出資本開支，以滿足我們業務的預期增長。
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目錄表
承付款
請參閲F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.F.合同義務的表格披露。
控股公司結構
我們是一家控股公司，本身並無重大業務。我們通過子公司、合併VIE和我們在中國的子公司開展業務。因此，我們派付股息的能力取決於我們中國附屬公司派付的股息。倘我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代彼等產生債務，則規管彼等債務的工具可能會限制彼等向我們派付股息的能力。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司僅獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們的各附屬公司、我們的合併VIE及其在中國的附屬公司每年須至少撥出10%的税後溢利（如有），以提供若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至企業發展基金及員工獎金及福利基金，而我們的合併VIE及其附屬公司可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至酌情盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並無派付股息，且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前，將無法派付股息。
C、C、
我們一直專注於並將繼續投資於研發，包括（i）提升DANKE Brain ™的效能以促進業務增長；（ii）改善我們的技術基礎設施以提高我們的營運效率；及（iii）增加經驗豐富的研發人員以發展我們的技術系統及改善我們的產品及服務。
於二零一七年、二零一八年及二零一九年，我們的技術及產品開發開支分別為人民幣25. 2百萬元、人民幣111. 0百萬元及人民幣193. 7百萬元（27. 8百萬美元）。
D. 趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉本財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對吾等淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響，或導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
E、E、B、C、C、E、C、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。吾等並無訂立任何與吾等股份掛鈎並分類為股東權益或未於吾等綜合財務報表反映之衍生合約。此外，吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益，作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。吾等並無於任何向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務之非綜合實體中擁有任何可變權益。
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目錄表
美國聯邦儲備委員會對合同義務的表格披露進行了審查。
下表載列我們於二零一九年十二月三十一日的合約責任及承擔。該等合約責任及承擔乃因根據不可撤銷經營租約租賃公寓及辦公室以及我們的長期借貸而產生。
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總計 |
|
較少 |
|
1 - 3 |
|
更多 |
| ||
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|
人民幣 |
|
美元 |
|
人民幣 |
| ||||
|
|
|
(單位：千) |
| ||||||||
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公寓 |
|
27,734,524 |
|
3,983,815 |
|
7,966,226 |
|
12,329,829 |
|
7,438,469 |
|
|
辦公室 |
|
61,890 |
|
8,890 |
|
39,006 |
|
21,673 |
|
1,211 |
|
|
長期借款 |
|
699,250 |
|
100,441 |
|
30,000 |
|
669,250 |
|
|
|
G. 安全港
見前瞻性陳述。
項目6. 董事、高級管理人員及僱員
a. 董事及高級管理層
董事及行政人員
下表載列於本年報日期有關董事及行政人員的若干資料。
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名字 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
|
沈伯洋 |
|
46 |
|
主席 |
|
高景高 |
|
37 |
|
董事聯合創始人兼首席執行官 |
|
嚴翠 |
|
37 |
|
董事聯合創始人、總裁 |
|
文彪Li |
|
53 |
|
董事 |
|
劉爾海 |
|
51 |
|
董事 |
|
港記 |
|
45 |
|
董事 |
|
馮永華 |
|
55 |
|
獨立董事 |
|
葉建平 |
|
58 |
|
獨立董事 |
|
顧國棟 |
|
44 |
|
首席運營官 |
|
張振華 |
|
45 |
|
首席財務官 |
|
冰雨 |
|
34 |
|
首席技術官 |
|
劉靜 |
|
55 |
|
首席人事官 |
Mr. Derek Boyang Shen他是我們的董事長，也是我們的天使投資人。沈先生是一位成功的連續創業者和投資者，在互聯網行業擁有豐富的經驗。沈先生曾於2014年至2017年擔任LinkedIn中國區總裁及LinkedIn全球副總裁。在此之前，他創立了糯米，並於2010年至2013年擔任其首席執行官。從2005年到2010年，沈先生在美國和中國的谷歌工作，他的最後一個職位是谷歌中國的業務開發主管。在加入谷歌之前，他曾在雅虎擔任過各種高級技術領導職務！沈先生於一九九六年取得南開大學工商管理及環境化學雙學士學位。他於2000年獲得加州大學洛杉磯分校計算機科學碩士學位。
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目錄表
Mr. Jing Gao是我們的聯合創始人、董事和首席執行官。高先生在互聯網行業擁有超過十年的經驗，是一位成功的連續創業者。在共同創立本公司之前，高先生於2014年擔任廣告技術公司www.example.com的首席執行官。2013年至2014年，彼擔任糯米商業智能及商業分析系統主管，並負責開發新商機。在此之前，高先生於2011年至2013年擔任中國領先的電子商務公司OkBuy總裁的辦公室主任。2009年至2011年，他在百度擔任搜索引擎營銷經理。2005年至2009年，他在網上分類廣告平臺www.example.com工作，最後一個職位是北京分公司的負責人。高先生2005年畢業於北京交通大學計算機科學專業。
Mr. Yan Cui是我們的聯合創始人，董事和總裁崔先生在互聯網行業擁有超過十年的經驗。崔先生於2011年至2015年在新東方在線業務部擔任運營經理。2006年至2009年，他在www.example.com工作，負責在線銷售和營銷以及數據分析。崔先生於二零零六年取得北京聯合大學計算機科學學士學位。
李文彪先生自2015年以來一直擔任我們的董事。李先生自2008年起擔任華登國際的董事總經理，並自2013年起擔任凱武華登資本有限公司的管理合夥人。李先生還擔任聯合光電股份有限公司的董事，深圳證券交易所上市公司Best，Inc.，一家在紐約證券交易所上市的公司2004年至2007年，李先生擔任谷歌移動工程總監。2000年至2003年，李先生擔任Skire，Inc.工程部副總裁。李先生持有華中科技大學計算機工程學士學位、舊金山大學計算機科學碩士學位及金門大學EMBA學位。
劉爾海先生自2017年以來一直擔任我們的董事。劉先生為Joy Capital的創始人及管理合夥人。自2005年以來，他還擔任Bitauto Holdings Limited（一家在紐約證券交易所上市的公司）和Luckin Coffee，Inc.的董事，自2018年以來在納斯達克上市的公司。在2015年創立歡樂資本之前，劉先生於2003年至2015年任職於聯想資本，擔任董事總經理，並領導TMT和創新消費團隊。劉先生於1990年取得桂林電子科技大學通信工程學士學位，1994年取得西電科技大學通信與信息系統碩士學位，2003年取得福特漢姆大學全球金融工商管理碩士學位及碩士學位，2011年取得北京大學心理學碩士學位。
Gang Ji先生自2019年起擔任我們的董事。季先生自2016年起擔任螞蟻金服副總裁。彼現為AGTech Holdings Ltd.之董事，一家在香港證券交易所上市的公司，以及Cellular Biomedicine Group，Inc.，納斯達克上市公司。加入螞蟻金服之前，彼於2008年至2016年擔任阿里巴巴集團副總裁。在此之前，季先生於2003年至2007年擔任Agile Partners副總裁。彼於二零零零年至二零零三年擔任New Margin Ventures之投資聯營公司。他於1997年至2000年在畢馬威工作。季先生於一九九七年取得對外經濟貿易大學國際企業管理學士學位。
Edwin Fung先生自2020年起擔任我們的獨立董事。馮先生為專業會計師，亦為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會資深會員。馮先生亦為萬達體育集團有限公司之獨立董事，該公司於納斯達克上市。彼於財務審計、企業融資及內部監控合規方面擁有逾30年專業經驗。馮先生於1986年至2017年任職畢馬威，退休前曾任畢馬威中國副主席及管理委員會成員。2012年，馮先生成為畢馬威華北區高級合夥人及北京辦事處高級合夥人。在此之前，馮先生是畢馬威全球中國業務部的創始主席，並於2010年至2011年期間負責在全球40個國家建立當地中國業務部。他於1999年成為畢馬威的合夥人。馮先生持有香港專業教育學院會計文憑。
葉建平先生自2020年起擔任我們的獨立董事。葉先生為土地及房地產專家，擁有逾30年商業及公共管理教育經驗。自2001年起，葉先生擔任中國人民大學土地與房地產管理系講座教授，並於1994年至2001年期間擔任副教授。葉先生為中國住房和城鄉建設部和自然資源部的專家顧問。彼亦擔任全球華人房地產大會常務理事及中國土地科學學會常務理事。彼亦為香港大學房地產及建築系名譽教授。葉先生於一九八四年取得武漢大學航空測量及遙感技術學士學位，並於一九八九年及二零零二年分別取得中國人民大學企業管理碩士學位及土地管理哲學博士學位。
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目錄表
Mr. Michael Guodong Gu是我們的首席運營官在2019年加入本公司之前，顧先生於2013年至2019年在百度任職，最後一個職位為銷售副總裁。2008年至2013年期間，彼曾擔任葛蘭素史克投資的合資企業中美天津史密森法國實驗室的全國銷售總監。谷先生於2013年5月至12月擔任糯米首席運營官。顧先生於2005年至2008年期間擔任百事中國區總經理。在此之前，彼於2001年至2005年期間擔任荷蘭皇家殼牌中國的全國銷售及開發總監。顧先生於1997年至2001年在寶潔公司工作，最後一個職位是區域總經理。顧先生於1997年取得Xi西安交通大學信息與通信工程學士學位。
JasonZheng Zhang先生是我們的首席財務官於二零一九年加入本公司前，張先生於二零零七年至二零一九年任職花旗集團環球市場亞洲有限公司，最後一職為中國投資銀行部門董事總經理兼首席運營官。2005年至2007年，彼擔任BNP Prime Peregrine投資銀行部門經理及高級經理。彼於一九九六年至二零零三年任職於中國遠洋運輸（集團）總公司。張先生於一九九六年取得南開大學國際金融學士學位。他在Robert H. 2005年馬裏蘭大學史密斯商學院。
Mr. Bing Yu是我們的首席技術官於2019年重新加入本公司之前，於先生於2016年至2019年擔任汽車維修電商平臺www.example.com的首席軟件架構師兼工程生產總監。在此之前，他是我們的聯合創始人之一，並於2015年至2016年擔任我們的首席技術官。2005年至2015年，餘先生在www.example.com工作，最後一個職位是工程主管。餘先生於二零零七年取得復旦大學電子工程學士學位。
Lillian Jing Liu女士是我們的首席人事官於二零一九年加入本公司之前，劉女士於二零一六年至二零一九年擔任順豐速運首席人力資源官及集團副總裁。在此之前，彼曾擔任人人公司人力資源高級副總裁。從2012年到2016年。2004年至2012年，她擔任諾基亞北亞地區人力資源主管。在此之前，她於1999年至2004年擔任惠普企業的業務和人力資源總監。1994年至1999年，劉女士擔任北電網絡大中華區人力資源主管。劉女士於1999年獲得西雅圖城市大學工商管理碩士學位。
董事及執行人員的辦公地址為中華人民共和國北京市東城區朝陽門內大街8號朝陽首府212室。
B、C、C、B、C、C、B、C、C、
董事及行政人員的薪酬
於二零一九年，我們向董事及行政人員支付現金薪酬總額約人民幣4，300，000元（600，000美元）。我們並無向董事及執行人員支付任何其他現金補償或實物利益。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予董事及行政人員。我們的中國附屬公司及綜合VIE須根據法律規定，就其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金作出相等於每名僱員薪金的若干百分比的供款。薪酬委員會將協助董事審閲及批准董事及行政人員的薪酬架構。
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有關授予董事及行政人員的股份獎勵的資料，請參閲公司股權激勵計劃。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，我們的每名行政人員均受僱於指定的時間段。我們可隨時因執行官的某些行為而終止僱傭，而無需事先通知，例如對重罪或任何涉及道德敗壞、故意不當行為或重大過失對我們造成損害的罪行的定罪或認罪，或嚴重違反對我們的忠誠義務。我們亦可在提前三個月書面通知的情況下，無故終止執行人員的僱傭。在本公司終止本公司的情況下，本公司將按執行官所在司法管轄區的適用法律明確規定向執行官提供遣散費。執行官可隨時辭職，但須提前三個月書面通知。
每名執行官同意在其僱傭協議終止或期滿後兩年內嚴格保密，除非在履行其僱傭相關職責時或根據適用法律要求，否則不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們業務夥伴的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務。執行官還同意祕密地向我們披露他們在執行官任我們期間構思、開發或實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。
此外，每名執行幹事均同意在其任職期間，通常在最後任職日期後一年內受不競爭和不招攬限制的約束。具體而言，每位執行官均同意不會接觸金融機構、交易商或以我們代表身份介紹給執行官的其他個人或實體，以與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（ii）在未經我們明確同意的情況下，僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務，或僱用（無論是作為主要人、合作伙伴、許可方或其他）我們的任何競爭對手；或（iii）未經本公司明確同意，直接或間接尋求在執行官終止日期或之後或終止前一年受僱於本公司的任何僱員的服務。
我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議，吾等可同意就董事及高管因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律責任及開支，向彼等作出彌償。
股權激勵計劃
2017年度股票激勵計劃
2018年2月，董事會採納了2017年股票激勵計劃。二零一七年股票獎勵計劃旨在透過提供額外獎勵以促進本公司業務，吸引及挽留僱員、董事及顧問的服務。二零一七年股份獎勵計劃初步規定根據該計劃授出之購股權將予發行合共不超過75，000，000股普通股。於二零一九年一月，吾等修訂及重列二零一七年股票激勵計劃，據此，根據該計劃授出的購股權可發行合共不超過180，849，469股普通股。於二零一九年十月，我們進一步修訂及重列二零一七年股票激勵計劃，並將根據該計劃授出的購股權可發行的普通股上限增加至274，226，921股。
91
目錄表
獎項類別
二零一七年股票激勵計劃允許授予期權。
行政管理
2017年度股權激勵計劃由本公司董事會、董事會下屬委員會或董事會批准任命的人員或代表管理。管理人決定每個股權獎勵的規定以及條款和條件。董事會已授權公司首席執行官行使計劃管理人的權力和權利，但某些例外情況除外。
術語
除非提前終止，2017年的股票激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。
期權協議
2017年股票激勵計劃下的股票期權應根據期權協議授予，該協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵的條款和條件，該協議必須與計劃一致。
歸屬附表
根據2017年股票激勵計劃授予的每個股票期權的歸屬時間表將在該股權獎勵的期權協議中闡明。授權時間表以管理員制定的績效KPI為準。
期權行權
管理人決定期權協議中規定的每項獎勵的行使價格。一般而言，根據該計劃授予的購股權應在管理人根據該計劃的條款確定的時間和條件下行使，該條款在期權協議中規定。但是，在公司完成首次公開募股或者公司交易之前，不得行使股票期權。？2017年股票激勵計劃下的公司交易被定義為以下任何交易，但管理人應根據第(Iv)和(V)部分確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：(1)公司不是倖存實體的合併或合併，但其主要目的是改變公司成立的司法管轄區的交易除外；(2)出售、轉讓或以其他方式處置公司的所有或幾乎所有資產；(3)公司的完全清算或解散；(Iv)任何反向合併或一系列以反向合併而告終的相關交易(包括但不限於收購要約及隨後的反向合併)，而該公司是尚存的實體，但(A)在緊接該項合併前已發行的公司普通股憑藉該項合併而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)擁有公司總合並投票權50%以上的證券已發行證券轉讓給一人或多於一人，而不是在緊接該項合併或以該項合併而結束的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括管理人認為不屬公司交易的任何該等交易或一系列關連交易；或(V)任何人士或關連團體(本公司或由公司贊助的僱員福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購擁有S已發行證券合共投票權超過50%的證券的實益擁有權(定義見交易所法令第13D-3條)，但不包括管理人認為不屬於公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。
92
目錄表
剝奪已授予的期權
在某些情況下，該公司有權全權酌情沒收根據受讓人2017年衝擊激勵計劃授予的最高80%的未歸屬股票期權。
服務終止
一般而言，於承授人終止服務日期仍未歸屬的任何購股權，須於該日即時終止、註銷及沒收，視乎管理人S另有決定而定。如果承授人S服務的終止是非因由的，在一定限制的情況下，所有已授予和可行使的購股權應在服務終止之日起90天內行使，所有已歸屬但未行使的購股權應於服務終止之日起91天立即終止、註銷和沒收，視管理人S的另一決定而定。如果承授人S服務的終止是有原因的，任何已授予但未行使的購股權應於服務終止之日立即終止、註銷和沒收，視管理人S的其他決定而定。此外，在服務終止時，該公司有權回購承授人持有的股份。
在公司交易時終止
除非該等購股權與董事會所決定的公司交易有關，否則2017年股票激勵計劃下所有尚未行使的購股權將於公司交易完成時終止。
加速公司交易或控制權變更
倘屬公司交易，管理人須決定，在公司交易的指定生效日期前，未被承擔或被替換的購股權是否自動全部歸屬及可行使，以及解除任何購回或沒收權，惟若干限制及例外情況除外。倘控制權變動（控制權變動亦屬公司交易除外），管理人須決定計劃項下的每份尚未行使購股權是否應自動全部歸屬及行使，以及在控制權變動的指定生效日期前解除任何購回或沒收權，惟須受若干限制及例外情況（視乎管理人而定）董事會決定是否就適當承擔根據該計劃授出的購股權及取代適當新購股權作出撥備。2017年股票激勵計劃下的控制權變更是指通過下列交易導致的公司所有權或控制權的變更：由任何人或有關羣體直接或間接取得（除從公司或由公司或由公司贊助的僱員福利計劃或由直接或間接控制、受控制或受共同控制的人士收購外，公司）根據直接向公司股東提出的要約或交換要約，擁有超過公司發行在外證券總投票權的50%以上的證券的實益所有權（在交易法第13d—3條的含義內），該要約或交換要約由公司的大多數董事（非要約的附屬公司或聯繫人或不推薦這些股東）接受。
圖則的修訂及終止
董事會可隨時修訂、暫停或終止二零一七年股票激勵計劃。
已授予的期權
於年報日期，吾等已根據二零一七年股份獎勵計劃授出購股權以購買合共205，774，214股普通股，其中1，922，700股其後於二零一九年一月十六日根據吾等與若干購股權承授人訂立的購股權回購協議購回。我們購回的該等購股權其後被註銷。先前授出的若干其他購股權其後亦被註銷。因此，截至年報日期，2017年股票激勵計劃項下因尚未行使購股權獲行使而可予發行的普通股為226，771，664股，而2017年股票激勵計劃項下保留供未來發行的普通股為47，455，257股。
93
目錄表
下表概述截至本年報日期，我們根據二零一七年股票激勵計劃授予董事及行政人員的購股權。
|
名字 |
|
普通股 |
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期權行權 |
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授予日期 |
|
期權到期日期 |
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|
德里克·博揚 沈 |
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22,860,782 |
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0.05 |
|
2017年12月1日 2019年9月30日 |
|
2028年2月12日 |
|
|
高景高 |
|
17,741,716 |
|
0.05 |
|
2019年9月30日 |
|
2028年2月12日 |
|
|
嚴翠 |
|
17,741,716 |
|
0.05 |
|
2019年9月30日 |
|
2028年2月12日 |
|
|
郭東 顧 |
|
* |
|
0.05 |
|
2019年6月17日 |
|
2028年2月12日 |
|
|
鄭建宗 張 |
|
* |
|
0.05 |
|
2019年7月2日和2020年2月10日 |
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2028年2月12日 |
|
|
冰雨 |
|
* |
|
0.05 |
|
2019年9月30 2020年2月10日 |
|
2028年2月12日 |
|
|
劉靜 |
|
* |
|
0.05 |
|
2019年9月30日 |
|
2028年2月12日 |
|
|
馮永華 |
|
* |
|
0.05 |
|
2020年2月10 |
|
2028年2月12日 |
|
*不到我們流通股的1%。
2019年股權激勵計劃
2019年10月，董事會採納了2019年股權激勵計劃，該計劃於2020年1月22日生效。二零一九年股權激勵計劃允許我們向僱員、董事及顧問授出購股權、受限制股份、受限制股份單位及其他以股份為基礎的獎勵。根據2019年股權激勵計劃，可能受股權獎勵的A類普通股最高數量為230，000股，最初，000美元，每年1月1日自動增加2%如A類普通股的最高數目為：在緊接上一個財政年度的最後一日，已發行及流通的A類普通股和B類普通股的總數為多少根據2019年股權激勵計劃可能受股權獎勵的股權低於該限額。
行政管理
2019年股權激勵計劃由（i）薪酬委員會或（ii）董事會授權管理2019年股權激勵計劃的一名或多名董事會成員或一名或多名高級職員組成的其他委員會管理。管理人決定每項股權獎勵的條款及條款及條件。公司首席執行官已獲董事會授權行使計劃管理人的權力和權利，但某些例外情況除外。
控制權的變化
倘控制權發生變動，管理人可就加速股權獎勵、向持有人購買股權獎勵、就股權獎勵的承擔、轉換或置換或上述各項的組合作出規定。
術語
除非提前終止，否則二零一九年股權激勵計劃將繼續有效，為期十年。
授標協議
根據二零一九年股權激勵計劃授出的所有股權獎勵均以獎勵協議證明，該協議規定受獎勵的A類普通股數量以及獎勵的條款及條件，該等條款及條件必須與二零一九年股權激勵計劃一致。
94
目錄表
歸屬
管理人釐定根據二零一九年股權激勵計劃授出的各項股權獎勵的歸屬時間表。
修訂及終止
董事會可隨時修訂或終止二零一九年股權激勵計劃，惟若干例外情況除外。
截至本年報日期，我們並無根據二零一九年股權激勵計劃向董事及行政人員授出任何購股權。
C. 董事會常規
我們的董事會由八名董事組成。除非股東於股東大會上另行決定，否則董事會將由不少於三名董事組成。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。
董事如以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，須於本公司董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出的一般通知，大意是他或她是成員，股東，董事，合夥人，任何指定公司或商號的高級職員或僱員，並被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中有利害關係，則為就有關他或她參與的合約或交易的決議案進行表決的目的，應被視為充分的利害關係申報，有利害關係，而在作出上述一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或建議合約或安排投票，即使其可能在其中擁有利益（受紐約證券交易所規則的約束，除非相關董事會主席取消資格），如果他或她這樣做，在任何董事會會議上，他或她的投票應被計算在內，任何該等合同或擬議合同，安排考慮。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金、抵押或押記其業務、財產和未繳股本或其任何部分，以及在借入資金時發行債權證、債權股或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。
董事會委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們為每個委員會通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審核委員會最初由馮永文及葉建平組成。馮先生為審核委員會主席。馮馮先生符合證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家的標準。馮建平及葉建平均符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條所定義的非獨立董事資格的要求，並將符合1934年美國證券交易法（經修訂）第10A—3條或交易法所規定的獨立性標準。我們的審核委員會僅由獨立董事組成。
95
目錄表
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，我們的審計委員會負責：
·選擇獨立審計師；
·允許獨立審計師履行的預批准審計和非審計服務；
·每年審查獨立審計師的報告，説明審計師事務所的內部質量控制程序，獨立審計師最近的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，以及獨立審計師與本公司之間的所有關係；
·為獨立審計師的僱員和前僱員制定明確的聘用政策；
·與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
·持續審查和批准所有關聯方交易（如屬重大）；
·與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表；
與管理層和獨立審計師審查和討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題；
審閲管理層或獨立審計師就重大財務報告問題和判斷編制的報告；
·與管理層討論收益新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導；
·與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計措施以及表外結構對我們財務報表的影響；
·與管理層、內部審計師和獨立審計師討論風險評估和風險管理政策；
·及時審閲獨立審計師關於本公司將採用的所有關鍵會計政策和慣例的報告、已與管理層討論的美國公認會計準則內的所有財務信息替代處理方法以及獨立審計師和管理層之間的所有其他重要書面溝通；
·建立接收、保留和處理我們員工關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及我們員工就可疑會計或審計事項提出的問題保密、匿名提交的投訴；
·每年審查和重新評估我們的審計委員會章程的適當性；
·董事會不時特別授權給審計委員會的其他事項；
·與管理層、內部審計師和獨立審計師分別定期舉行會議；
·定期向全體董事會報告。
96
目錄表
薪酬委員會
我們的薪酬委員會最初由Derek Boyang Shen、Jing Gao和Edwin Fung組成。Derek Boyang Shen是我們薪酬委員會的主席。馮永榮先生符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條所定義的非獨立董事資格的要求。
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
·審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策；
·審查和評估董事和高級管理人員的表現，並確定高級管理人員的薪酬；
·審查和批准我們的高級管理人員與我們的僱傭協議；
·就激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃為高級管理人員制定績效目標；
·根據其條款管理我們的股權薪酬計劃；以及董事會不時特別授權給薪酬委員會的其他事項。
提名和公司治理委員會
我們的提名及企業管治委員會最初由高京、沈伯陽及葉建平組成。高景先生為提名及企業管治委員會主席。葉建平先生符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條所定義的非獨立董事資格的要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事，並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責（除其他事項外）：
·選擇並向董事會推薦被提名人，供股東選舉或董事會任命；
·每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；
·就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監察董事會轄下委員會的運作；以及
·定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供諮詢意見，並就所有公司治理事宜和將採取的任何補救措施向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務以及真誠地認為符合我們的最佳利益的義務。我們的董事也必須僅為適當目的而行使其權力。我們的董事亦有責任行使合理審慎人士在類似情況下所應行使的謹慎、勤勉及技能。為履行彼等對吾等之謹慎責任，吾等董事須確保遵守經不時修訂及重申之吾等組織章程大綱及細則。如果董事違反了責任，本公司有權要求賠償。在某些有限的例外情況下，如董事違反了責任，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。
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目錄表
本公司董事會的職權包括：
·經營和管理我們公司的業務；
·在合同和交易中代表我們的公司；
·為我們的公司指定律師；
·挑選執行董事和執行董事等高級管理人員；
·提供僱員福利和養老金；
·管理我們公司的S財務和銀行賬户；
·行使我們公司的借款權力，抵押我們公司的財產；以及
·行使股東大會或我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予的任何其他權力。
董事及行政人員的任期
根據我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。只要億漢控股有限公司及其聯營實體合共持有吾等不少於50%的投票權，京高有權向吾等發出書面通知，提名或建議罷免或更換過半數董事，而吾等的董事須促使通過有關決議案以實施該等委任、罷免或更換。我們的每一位董事都將任職至其繼任者上任，或直至其較早去世、辭職或免職，或其與本公司的書面協議規定的任期屆滿(如有)。董事在下列情況下將不再是董事：(I)董事死亡、破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全；(Iii)通過書面通知公司辭職；(Iv)任何適用法律或紐約證券交易所規則禁止其成為董事；(V)未經特別離開本公司董事會的特別許可，連續缺席三次董事會會議，而我們的董事決議辭去他的職位；或(Vi)根據我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定被免職。我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。
D.公司、公司、公司和員工。
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有1610名、6676名和4506名員工。截至2019年12月31日的員工人數與截至2018年12月31日的人數相比有所減少，主要是因為我們在2019年將部分銷售和營銷職能外包給了第三方服務提供商。下表列出了截至2019年12月31日我們的員工按職能分列的情況：
|
功能 |
|
數量 |
|
佔總數的百分比 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
1,726 |
|
38.3 |
|
|
客户服務 |
|
1,672 |
|
37.1 |
|
|
技術和產品開發 |
|
588 |
|
13.0 |
|
|
一般行政管理 |
|
356 |
|
7.9 |
|
|
供應鏈 |
|
164 |
|
3.7 |
|
|
總計 |
|
4,506 |
|
100.0 |
|
截至二零一九年十二月三十一日，我們的員工分別位於北京、深圳、上海、杭州、天津、武漢、南京、廣州、成都、蘇州、無錫、西安及重慶。
98
目錄表
我們相信，我們為員工提供有競爭力的薪酬待遇和充滿活力和凝聚力的工作環境。因此，我們一般能夠吸引及挽留合資格人才，並維持穩定的核心管理團隊。我們計劃為我們的技術團隊招聘更多經驗豐富和有才能的員工。
根據中國法律，我們參加由市政府及省政府為中國全職僱員組織的多項僱員社會保障計劃，包括退休金、失業保險、生育保險、工傷保險，根據中國法律，我們須不時向僱員福利計劃供款，以供款以中國為基礎的全額—按其工資、獎金和某些津貼的特定百分比計算，最高限額由中國地方政府規定。我們與全職僱員訂立僱傭合約，當中載有標準保密及不競爭條款。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
e. 股權
下表載列於本年報日期有關實益擁有本公司普通股之資料：
·我們的每一位董事和執行官；以及
·我們所知實益擁有我們5.0%或以上普通股的每一位人士。
受益所有權根據SEC的規則確定，包括投票權或投資權，或獲得證券所有權經濟利益的權力。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該名人士擁有的百分比時，我們已包括該名人士有權於60天內收購的股份，包括透過行使任何購股權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，該等股份並不包括在計算任何其他人士的所有權百分比時。
就下表所載有關本公司普通股實益擁有權之資料而言，截至本年報日期，已發行普通股總數為1，828，846，182股，包括1，582，846，182股A類普通股及246，000，000股B類普通股，但不包括（i）226，771股，664股A類普通股根據股權激勵計劃因行使尚未行使的購股權而可予發行；及（ii）47，455，257股根據股權激勵計劃預留供未來發行的A類普通股。
99
目錄表
|
|
|
實益擁有的普通股 |
| ||||||
|
|
|
A類 |
|
B類 |
|
百分比 |
|
百分比 |
|
|
董事 和執行幹事： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德里克·博揚 神（一） |
|
109,705,869 |
|
|
|
6.0 |
% |
1.6 |
% |
|
高靜（二） |
|
|
|
246,000,000 |
|
13.5 |
% |
75.7 |
% |
|
顏翠（三） |
|
35,290,000 |
|
|
|
1.9 |
% |
0.5 |
% |
|
李文彪（四） |
|
180,545,958 |
|
|
|
9.9 |
% |
2.8 |
% |
|
劉爾海 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
港記 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馮永華 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
葉建平 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
郭東 顧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鄭建宗 張 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
冰雨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
劉靜 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
|
325,541,827 |
|
246,000,000 |
|
31.3 |
% |
80.6 |
% |
|
主要 股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
老虎實體（6） |
|
364,360,755 |
|
|
|
19.9 |
% |
5.6 |
% |
|
愉悦資本 實體（5） |
|
285,201,054 |
|
|
|
15.6 |
% |
4.4 |
% |
|
億漢控股 有限公司（2） |
|
|
|
246,000,000 |
|
13.5 |
% |
75.7 |
% |
|
KIT Cube Limited（4） |
|
180,545,958 |
|
|
|
9.9 |
% |
2.8 |
% |
|
CMC實體（7） |
|
162,157,419 |
|
|
|
8.9 |
% |
2.5 |
% |
|
蟻鰭實體（8） |
|
158,000,658 |
|
|
|
8.6 |
% |
2.4 |
% |
|
Primavera 實體（9） |
|
118,737,086 |
|
|
|
6.5 |
% |
1.8 |
% |
|
納帕時間 Holdings Inc.（1） |
|
106,506,453 |
|
|
|
5.8 |
% |
1.6 |
% |
* 就本欄所列各人士及組別而言，投票權百分比乃按該人士或組別實益擁有之投票權除以我們所有A類及B類普通股（作為單一類別）之投票權計算。就所有須由股東自行表決之事項而言，每股A類普通股有權有一票表決權，每股B類普通股有權有二十票表決權，作為一個類別共同表決。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。
董事及執行人員的辦公地址為中華人民共和國北京市東城區朝陽門內大街8號朝陽首府212室。
（1） 代表（i）Napa Time Holdings Inc.持有的106，506，453股A類普通股，於英屬處女羣島成立之有限責任公司及（ii）根據二零一七年股份獎勵計劃授出之3，199，416份購股權，該等購股權已歸屬或預期將於本年報日期起計60日內歸屬。納帕時代控股公司最終由沈伯陽先生控制。Napa Time Holdings Inc.是PO信箱957，英屬維爾京羣島託爾托拉公路鎮離岸公司中心。
（二） 指YIHAN HOLDINGS Limited（一間於英屬處女羣島成立之有限責任公司）持有之246，000，000股B類普通股。YIHAN HOLDINGS Limited最終由高敬先生控制。YIHAN HOLDINGS LIMITED的註冊地址為OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
（3） 指由盛多控股有限公司（一間於英屬處女羣島成立之有限責任公司）持有之35，290，000股A類普通股。盛多控股有限公司最終由嚴崔先生控制。盛多控股有限公司的註冊地址為OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
（4） 指於英屬處女羣島成立之有限公司KITCube Limited持有之111，502，621股A類普通股。KIT Cube Limited由凱武華登資本有限公司全資擁有，最終由李文彪先生和周樹華先生共同控制。KIT Cube Limited之註冊地址為Trinity Chambers，P.O. Box 4301，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島。
100
目錄表
（5） 代表（i）Joy Capital I，L.P.持有的161，658，273股A類普通股，（ii）JoyCapital II，L.P.持有的68，306，999股A類普通股，在開曼羣島成立的有限合夥企業；（iii）SUCESS GOLDEN GROUP LIMITED（一間於英屬處女羣島成立之股份有限公司）持有之27，155，688股A類普通股及（iv）14，780，094股A類普通股及13，300，000股A類普通股，以1，330股，000個ADS由Joy Capital Opportunity，L.P.，在開曼羣島成立的有限合夥企業。Joy Capital I，L.P.之普通合夥人為Joy Capital I GP L.P.，Joy Capital II，L.P.的普通合夥人為Joy Capital II GP L.P.，其普通合夥人依次為Joy Capital GP，Ltd.。SUCESS GOLDEN GROUP LIMITED由Joy Capital Opportunity，L.P.全資擁有，其普通合夥人為Joy Capital Opportunity GP L.P.其普通合夥人依次為Joy Capital GP，Ltd.。Joy Capital GP，Ltd.可被視為擁有唯一投票權和唯一處置Joy Capital I，L.P.直接擁有的本公司股份的權力，Joy Capital II，L.P. SuCESS GOLDEN GROUP LIMITED，Joy Capital Opportunity，L.P. Joy Capital GP，L.P. Joy Capital I，L.P. Joy Capital II，L.P. SUCESS GOLDEN GROUP LIMITED及Joy Capital Opportunity，L.P.最終由劉二海先生控制。劉二海先生否認Joy Capital I，L.P.持有的本公司股份的實益所有權，Joy Capital II，L.P. SuCESS GOLDEN GROUP Limited，Joy Capital Opportunity，L.P.，惟劉二海先生在其中的金錢權益（如有的話）除外。Joy Capital I，L.P.的註冊地址為Sertus Chambers，P.O. Box 2547，Cassia Court，Camana Bay，Grand Cayman，開曼羣島Joy Capital II，L.P.之註冊地址為Harneys Services（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.X. Box 10240，Grand Cayman KY1—1002，Cayman Islands. SUCESS GOLDEN GROUP LIMITED的註冊地址是Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。Joy Capital Opportunity的註冊地址：www.example.com Harneys Services（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1—1002，Cayman Islands.
（六） 指（i）互聯網基金IV私人持有的345，860，755股A類普通股。有限公司，（ii）Tiger Global Management，LLC的若干聯屬公司持有的18，500，000股A類普通股形式為1，850，000股美國存託證券。Internet Fund IV Pte. Ltd.最終由Tiger Global Management，LLC控制，而Tiger Global Management，LLC最終由Chase Coleman先生和Scott Shleifer先生共同控制。互聯網基金IV Pte.地址：8 Temasek Boulevard，#32—02，Suntec Tower 3，Singapore 038988。Tiger Global Management LLC的註冊地址為9 West 57th Street，New York，NY 10019。
（七） 指（i）CMC Downtown Holdings Limited（一間於開曼羣島成立的獲豁免有限公司）持有的90，328，610股A類普通股及（ii）CMC Downtown II Holdings Limited（一間於開曼羣島成立的獲豁免有限公司）持有的71，828，809股A類普通股。CMC Downtown Holdings Limited是CMC Capital Partners II，L.P.的子公司。CMC Capital Partners II，L.P.的普通合夥人是CMC Capital Partners GP II，L.P.，其普通合夥人為CMC Capital Partners GP II，Ltd.，最終由李瑞剛先生控制。CMC Downtown II Holdings Limited最終由李瑞剛先生控制。CMC Downtown Holdings Limited的註冊地址為Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。CMC Downtown II Holdings Limited的註冊地址為PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。
（8） 指（i）於香港成立的有限公司Antfin（Hong Kong）Holding Limited持有的135，778，438股A類普通股及（ii）於香港成立的有限公司支付寶（Hong Kong）Holding Limited持有的22，222，220股A類普通股，以2，222，222股美國存托股形式持有。螞蟻金服（香港）控股有限公司及支付寶（香港）控股有限公司均為螞蟻小微金融服務集團有限公司的間接全資附屬公司，Antfin（Hong Kong）Holding Limited及支付寶（Hong Kong）Holding Limited各自之註冊地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。
（9） 指（i）Ducati Investment Limited（一間於英屬處女羣島成立的有限責任公司）持有的36，207，583股A類普通股及（ii）Juneberry Investment Holdings Limited（一間於英屬處女羣島成立的有限責任公司）持有的82，529，503股A類普通股。杜卡迪投資有限公司和Juneberry投資控股有限公司均為Primavera Capital Fund III L.P.的全資附屬公司，Ducati Investment Limited及Juneberry Investment Holdings Limited各自的註冊地址為Wickhams Cay II，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。
截至本年報日期，概無我們的發行在外普通股由美國的記錄持有人持有。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。
項目7. 主要股東及關聯方交易
*大股東
請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
B.交易記錄，交易記錄，關聯方交易記錄
與合併VIE及其股東的合同安排
由於中國法律對外商在（其中包括）VATS（包括經營互聯網內容提供商或ICP）的所有權和投資的限制，我們與在中國行業經營的所有其他擁有外資註冊控股公司架構的實體相似，目前主要通過我們的合併VIE之一沂水進行該等活動。為保持中國融資的靈活性，我們在成立Phoenix Tree Holdings Limited的重組過程中設立了另一個合併VIE紫梧桐。最初，我們通過各綜合VIE、彼等各自股東及小房建之間的一系列合約安排，有效控制各綜合VIE。我們於二零二零年四月終止該等合約安排，並與該等VIE、彼等各自的股東及清梧桐訂立類似合約安排。關於這些合同安排的説明，見第4項。有關公司的資料。組織結構與合併VIE及其股東的合同安排
101
目錄表
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.董事和執行人員的報酬；僱用協議和賠償協議。
股權激勵計劃
見項目6。董事、高級管理人員及僱員董事及行政人員之薪酬及股權激勵計劃。
與Shaohu Luo的交易
於二零一八年，本公司A—3系列可贖回可換股優先股股東羅紹虎貸款人民幣10. 3百萬元。該貸款為無抵押、免息，為期五年。
向若干股東購回股份
於二零一九年一月，我們以總代價為6，900，000美元從我們的聯合創始人控制的實體購回合共6，210，000股普通股，並以總代價為30，000，000美元從JoyCapital Entities購回合共27，155，688股A—3系列優先股。
C. 專家和律師的利益
不適用。
項目8. 財務資料
a. 合併報表及其他財務資料
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們可能不時受到因日常業務過程而產生的各種法律或行政索賠及訴訟程序的影響。
2020年4月24日，美國紐約南區地區法院提出申訴，點名我們、我們的若干董事及高級職員以及其他被告，涉及與我們首次公開發行有關的推定股東集體訴訟。投訴稱，我們首次公開募股的招股説明書包含重大錯誤陳述和遺漏，並根據1933年《證券法》第11、12（a）（2）和15條尋求補救措施。此案還處於初步階段。 由於我們無法可靠地估計不利結果的可能性或提供任何潛在損失的金額或範圍的任何估計，故我們並無累計任何或然損失。 我們認為對我們的索賠沒有任何法律依據，並打算大力為該訴訟辯護。
我們於2019年3月收購了愛尚族。收購的股份購買協議要求我們向杭州愛尚族科技有限公司支付總額為人民幣200百萬元（2870萬美元）的分期付款，有限公司，或者賣家。我們已向賣方支付人民幣33，000，000元（4，700，000美元），並正與賣方重新磋商餘下的待支付金額。賣方向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁程序，以強制執行我們根據購股協議到期的剩餘付款責任，總額為人民幣107百萬元（15. 4百萬美元），另加應計利息及其法律及其他費用。截至2019年12月31日，我們已於資產負債表上記錄業務收購應付款人民幣142. 8百萬元（20. 5百萬美元）（經抵銷我們向賣方支付的若干費用及開支後），預期仲裁程序不會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和轉移我們的資源，包括管理層的時間和注意力。
102
目錄表
股利政策
自成立以來，我們並無就股份宣派或派付任何股息。我們目前並無任何計劃在可見將來就我們的A類普通股或美國存託證券支付任何股息。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。
任何其他未來派付股息的決定將由董事會酌情決定，並可能基於多項因素，包括我們的未來經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將支付我們的ADS持有人與我們的A類普通股持有人相同的金額，但須遵守存款協議的條款，包括根據該協議應付的費用和開支。A類普通股的現金股息（如有）將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。各中國附屬公司每年須按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定公積金，直至該公積金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。
B. 重大變化
自本年報所載之經審核綜合財務報表日期以來，吾等並無發生任何其他重大變動。
項目9. 要約及上市
a. 發售及上市詳情
我們的美國存託證券（每份代表10股A類普通股）自2020年1月17日起在紐約證券交易所上市，代碼為DNK。
B. 分配計劃
不適用。
C. 市場
我們的美國存託證券（每份代表10股A類普通股）自2020年1月17日起在紐約證券交易所上市，代碼為DNK。
D. 售股股東
不適用。
e. 稀釋
不適用。
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目錄表
這一問題的所有費用都是由財務總監、財務總監
不適用。
項目10.*。
A、
不適用。
*。
我們以引用的方式納入本年度報告中的第十一份經修訂和重述的組織章程大綱的描述，載於我們於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的表格F—1（檔案編號333—234354）的註冊聲明中。本公司股東於二零一九年十月二十八日通過特別決議案採納本公司第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，該等章程大綱及細則於緊接本公司首次公開發售代表本公司A類普通股的美國存託證券完成前生效。
C.C.*
於過去三個財政年度，除日常業務過程及附註第4項所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。有關本公司之資料載於本年報或其他地方。
D.*
見項目4。有關公司的資料。業務概況及規章條例及外匯及境外投資管理條例。
税務局局長兼税務局局長兼税務局局長。
以下為與投資於我們的美國存託證券及A類普通股有關的開曼羣島、中華人民共和國及美國聯邦所得税重大後果的一般概要。本討論無意成為，也不應被解釋為對任何特定潛在買家的法律或税務建議。有關討論乃根據於本年報日期生效之法例及其相關詮釋，所有該等法律及詮釋均可予更改或不同詮釋，可能具追溯效力。討論不涉及美國州或地方税法，或開曼羣島、中華人民共和國及美國以外司法管轄區的税法。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股的後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前並無根據溢利、收入、收益或增值向個人或公司徵收任何税項，亦無適用於我們或任何美國存託證券及A類普通股持有人的遺產税或遺產税或預扣税性質的税項。印花税可能適用於在開曼羣島簽署或簽署後進入開曼羣島司法管轄區的文書。除持有開曼羣島土地權益者外，開曼羣島公司股份轉讓毋須繳付印花税。開曼羣島並非適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
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目錄表
根據開曼羣島税務優惠法（二零一八年修訂本）第6條，我們已取得開曼羣島財政司司長承諾：
(1)開曼羣島頒佈的任何法律對溢利、收入、收益或增值徵收任何税項，均不適用於我們或我們的業務；及
(2)（a）本公司的股份、債權證或其他債務，或就本公司的股份、債權證或其他債務徵收的税項；或
(b)以全部或部分扣留《税收優惠法》（2018年修訂版）第6（3）條所定義的任何相關付款。
我們的承諾為2019年9月23日起為期20年。
人民Republic of China税
2007年3月，中國全國人民代表大會制定了《企業所得税法》，該法於2008年1月1日起施行，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂。經修訂企業所得税法規定，根據中國境外司法權區之法律組建而其實際管理機構位於中國境內之企業可被視為中國居民企業，因此須就其全球收入按25%之税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確，非事實管理主體是指對企業的業務、人員、賬目和財產實行實質性、全面管理和控制的管理主體。
此外，國家税務總局於2009年4月發佈的第82號文規定，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，如果下列人員位於或居住在中國境內，則將被劃分為中國居民企業：（a）負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；（二）財務和人事決策機構；（三）關鍵財產、會計帳簿、公司印章、董事會會議記錄和股東會議記錄；（四）半數以上有表決權的高級管理人員或董事。雖然我們目前並不認為本公司或任何海外附屬公司為中國居民企業，但中國税務機關可能會將本公司或任何海外附屬公司視為中國居民企業的風險，因為我們的管理團隊以及部分海外附屬公司的管理團隊絕大部分成員均位於中國，在此情況下，吾等或海外附屬公司（視乎情況而定）須按全球收入25%的税率繳納中國企業所得税。倘中國税務機關釐定我們的開曼羣島控股公司為就中國企業所得税而言的非居民企業，則可能隨之產生多項不利的中國税務後果。其中一個例子是，我們向非中國企業股東支付的股息以及非中國企業股東轉讓美國存託證券或A類普通股所得收益將徵收10%的預扣税。此外，應付予非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託證券或A類普通股所變現的任何收益，可能須按現行税率20%繳納中國税項，惟須受適用税務條約或司法管轄區之間適用税務安排所載的任何扣減或豁免所規限。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的美國存託證券或A類普通股持有人是否可以要求中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的利益。
倘我們的開曼羣島控股公司不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國美國存託證券及A類普通股持有人毋須就我們分派的股息或出售或以其他方式處置我們A類普通股或美國存託證券變現的收益繳納中國所得税。然而，根據第7號公告和國家税務總局第37號文，非居民企業通過出售海外控股公司股權間接轉讓應税資產（尤其是中國居民企業的股權）進行非間接轉讓，作為轉讓人的非居民企業或受讓人或直接擁有該等應税資產的中國實體可向有關税務機關申報該間接轉讓。倘海外控股公司缺乏合理商業目的，併為減少、避税或延期繳納中國税項而成立，則中國税務機關可根據實質重於形式的原則，忽略該海外控股公司的存在。因此，間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們及我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據第7號公告和國家税務總局第37號公告納税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源以遵守第7號公告和國家税務總局第37號公告，或要求向我們購買應課税資產的相關轉讓人遵守該等通知，或確定我們不應根據該等通知納税。見項目3。關鍵信息風險因素與在中國營商有關的風險我們及股東面對間接轉讓於中國居民企業的股權或歸屬於中國成立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。
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目錄表
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下討論描述了截至本協議日期購買、擁有和處置我們的ADS和A類普通股的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅涉及美國持有人（定義如下）作為資本資產持有的美國存託證券和A類普通股。
如本文所用，術語“美國持有人”指我們的ADS或A類普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，為下列任何一種：
·美國公民或居民個人；
·根據或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；
·遺產的收入須繳納美國聯邦所得税，而不論其來源為何；或
·信託，如果它（1）受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者（2）根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。
本討論的依據是1986年修訂的《國税法》或《國税法》的規定，以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。此外，這種討論在一定程度上是基於保管人向我們提出的陳述，並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括以下情況，本討論不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述：
·證券或貨幣交易商；
·一家金融機構；
·一個受監管的投資公司；
·一家房地產投資信託基金；
·一家保險公司；
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目錄表
·免税組織；
·持有我們的美國存託憑證或A類普通股的人，作為對衝、綜合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分；
·選擇了按市值計價的證券交易商；
·對替代性最低税額負有責任的人；
·擁有或被視為通過投票或價值持有我們10%或更多股票的人；
·為美國聯邦所得税目的設立的合夥企業或其他直通實體；
·需要加快確認我們的美國存託憑證或A類普通股的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；或
·功能貨幣不是美元的人。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或其他安排持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。
本討論不包含根據您的特定情況對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及對淨投資收入的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的美國存託憑證或A類普通股，您應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股的所有者。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據下文“被動外國投資公司”的討論，美國存託證券或A類普通股的分派總額（包括任何預扣以反映中國預扣税的金額，如上文“中華人民共和國税務條例”所述）將作為股息徵税，以我們的當期或累計盈利及溢利支付為限，根據美國聯邦所得税原則釐定。如果任何分配的金額超過我們在一個應課税年度的當期和累計收益和利潤，則分配將首先被視為資本的免税回報，導致美國存託證券或A類普通股的税基減少，如果分配的金額超過您的税基，超出部分將作為在銷售或交易中確認的資本收益徵税。然而，我們並不期望根據美國聯邦所得税原則確定收入和利潤。因此，您應該期望分配通常被視為股息。
您收到的任何股息（包括任何預扣税）將在您實際或建設性收到（如為A類普通股）或託管人（如為美國存託證券）的當天作為普通收入計入您的總收入。該等股息將不符合根據守則允許公司扣除的已收股息。
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目錄表
對於美國非公司投資者，從合格外國公司收到的某些股息可能會降低税率。外國公司就其在美國成熟的證券市場上容易交易的股票（或由這些股票支持的ADS）從該公司收到的股息而言，被視為合格的外國公司。美國財政部的指引表明，我們的美國存託證券（我們已獲批准在紐約證券交易所上市）一旦上市，將可在美國成熟的證券市場上交易。因此，我們相信，我們向美國存託證券支付的股息將符合這些降低税率所需的條件。由於我們預計我們的A類普通股不會在美國成熟的證券市場上市，因此我們認為，我們向不屬於美國存託證券的A類普通股支付的股息目前不符合這些降低税率的條件。我們也不能保證我們的美國存託證券在未來幾年將繼續在成熟的證券市場上交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的好處的外國公司。倘我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，則我們可能符合資格享受美國與中國之間的所得税條約或該條約的利益，倘我們符合資格享受該等利益，則我們就A類普通股支付的股息（無論該等股份是否由美國存託證券代表）將符合資格享受減免税率。參見《中華人民共和國税務》。 不符合最低持有期要求的非公司持有人（在此期間，他們不受損失風險的保護）或選擇根據《守則》第163（d）（4）條將股息收入視為非投資收入的非公司持有人將不符合降低税率的資格，無論我們作為合格外國公司的地位如何。此外，倘股息接受者有責任就實質上類似或相關物業的頭寸作出相關付款，則股息率下調將不適用。即使達到了最低持有期限，此項不允許也適用。根據您的特殊情況，您應諮詢您的税務顧問關於這些規則的應用。
如果我們在支付股息的應課税年度或上一個應課税年度為被動外國投資公司，則非公司美國持有人將無權就從我們收取的任何股息享受減税税率（請參閲下文中的被動外國投資公司）。
在符合某些條件和限制（包括最低持有期要求）的前提下，任何中國股息預扣税可能被視為符合資格的外國税款，以抵您的美國聯邦所得税負債。為計算外國税收抵免，就美國存託證券或A類普通股支付的股息將被視為來自美國境外來源的收入，一般構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則是複雜的。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否有外國税收抵免。
分派美國存託憑證、A類普通股或認購美國存託憑證或A類普通股的權利，作為按比例分派的一部分，一般不會繳納美國聯邦所得税。
被動對外投資公司
根據我們的收入和資產的過去和預測組成，以及我們的資產（包括商譽）的估值，（我們已根據首次公開發行的ADS價格確定），我們不認為我們是被動外國投資公司或PFIC，在我們最近的納税年度，我們預計不會成為PFIC在當前的納税年度或在可預見的將來，雖然在這方面還不能保證。
一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：
·至少75%的總收入是被動收入，或者
·我們資產價值的至少50%（根據季度平均值確定）歸屬於產生或持有用於產生被動收入的資產。
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目錄表
為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金（不包括在積極開展貿易或業務過程中產生的、並非來自相關人員的特許權使用費和租金）。我們認為，我們從租賃業務中獲得的租金應符合從積極開展貿易或業務中獲得的資格，因此不應構成被動收入。但是，不能保證國內税務署不會成功地堅持相反的立場。現金被視為一種產生或持有以產生被動收入的資產。如果我們擁有另一家公司至少25%（按價值計算）的股票，為確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例份額的另一家公司的資產，並收取我們按比例份額的另一家公司的收入。然而，就美國聯邦所得税而言，我們的公司結構及綜合VIE的所有權的處理方式存在不確定性。就美國聯邦所得税而言，我們認為自己擁有合併VIE的股權。倘釐定（與吾等的觀點相反）吾等並不擁有吾等綜合VIE的股權（例如，由於中國有關機關不尊重該等安排），吾等可能被視為私人金融公司。
我們每年都會確定是否為私人金融公司。因此，由於資產或收入組成的變動，我們可能會在當前或任何未來應課税年度成為PFIC。我們的資產和收入的構成可能會受到我們如何以及如何快速使用我們的流動資產和首次公開募股籌集的現金的影響。由於我們已根據美國存託憑證的預期市場價值對商譽進行估值，美國存託憑證的價格下跌也可能導致我們成為私人投資公司。如果我們在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應納税年度是PFIC，您將遵守下文討論的特別税務規則。
如果我們在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度內是PFIC，並且您沒有及時作出按市值計價的選擇，如下所述，您將遵守有關所收到的任何額外分派以及從出售或其他處置（包括下一段討論的質押和視為出售）中實現的任何收益的特別税務規則。在應課税年度內收到的分派，如超過前三個應課税年度或閣下持有美國存託證券或A類普通股期間（以較短者為準）內收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特別税法：
·超額分配或收益將在您持有美國存託憑證或A類普通股的期間內按比例分配，
·分配到當前納税年度的金額，以及我們作為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度，將被視為普通收入，並且
·分配給其他年度的金額將按該年度適用於個人或公司的最高税率繳税（如適用），而一般適用於少繳税款的利息費用將對每個該年度應佔的所得税徵收。
雖然我們每年都會決定我們是否為私人股本投資公司，但如果在任何課税年度內，閣下持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們是私人股本投資公司，則閣下一般須遵守上述該年度及閣下持有美國存託憑證或A類普通股的每一後續年度的特別税務規則(即使我們在隨後的年度不符合成為私人股本投資公司的資格)。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過特別選擇確認收益，以避免PFIC規則的持續影響，就像您的美國存託憑證或A類普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉向您的税務顧問諮詢。
您可以對您的美國存託憑證或A類普通股進行按市值計價的選擇，而不是受上述特別税務規則的約束，前提是該等美國存託憑證或A類普通股被視為可流通股票。如果美國存託憑證或A類普通股定期在合格交易所或其他市場(在適用的財政法規的含義內)進行交易，則該等美國存託憑證或A類普通股一般將被視為可流通股票。根據現行法律，一旦美國存託憑證在構成合格交易所的紐約證券交易所上市，美國存託憑證的持有者就可以進行按市值計價的選舉，儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中定期交易。它的目的是隻有美國存託憑證，而不是A類普通股將在紐約證交所上市。因此，如果你是A類普通股的持有者，但沒有美國存託憑證的代表，你通常沒有資格進行按市值計價的選擇。
109
目錄表
如果您做出了有效的按市值計價的選擇，對於我們是PFIC的每個納税年度，您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市場價值超過您調整後的納税基礎的超額部分作為普通收入。閣下將有權在該等年度內將閣下在美國存託憑證的調整税基超出其公平市價的數額扣減為普通虧損，但只限於先前因按市值計價而計入收入內的淨額。您在美國存託憑證中的調整計税基準將增加任何收入包含的金額，並減去根據按市值計價規則下的任何扣除金額。此外，在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於先前計價選舉所產生的收入淨額，任何收益將被視為普通收入。如果您選擇按市價計價，我們所作的任何分配通常將遵守上文在股息徵税一節中討論的税收規則，但如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，則適用於從合格外國公司收到的股息的較低税率(上文討論)將不適用。
如果您進行按市值計價的選擇，則除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易，或美國國税局同意撤銷選擇，否則該選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可行，以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
或者，美國納税人有時可以通過選擇根據守則第1295條將PFIC視為合格的選舉基金來規避上述特殊税收規則。但是，您不能選擇此選項，因為我們不打算準備或向您提供允許您進行此選擇所需的税務信息。
如果在任何課税年度，您持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就PFIC規則的適用而言，您將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。您將不能對任何較低級別的PFIC進行上述按市值計價的選擇。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在任何一年持有我們的美國存託憑證或A類普通股，您通常需要提交美國國税局表格8621。如果我們在任何課税年度是PFIC，請您就持有美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本增值税
就美國聯邦所得税而言，閣下將確認任何出售或交換美國存託證券或A類普通股的應課税收益或虧損，金額等於美國存託證券或A類普通股變現金額與閣下就美國存託證券或A類普通股徵税基準之間的差額。根據上文“非能動外國投資公司”的討論，該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，如閣下持有美國存託證券或A類普通股超過一年，則一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受減税税率。資本損失的扣除受到限制。您確認的任何收益或虧損一般將被視為美國來源收益或虧損。然而，如果對任何收益徵收中國税（例如，由於我們就中國税務而言被視為中國居民企業，或中國將出售或交換視為中國應課税資產的間接轉讓），並且如果貴公司有資格享受該條約的利益，貴公司可以選擇將該等收益視為該條約項下的中國來源收益。如閣下不符合資格享受本條約之利益，或閣下未能選擇將任何收益視為中國來源，則閣下一般將無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收之任何中國税項而產生之外國税收抵免，除非該抵免可用於（受適用限制）來自海外來源之其他收入之應付税項。
110
目錄表
信息報告和備份扣繳
一般而言，信息報告將適用於在美國境內（以及在某些情況下，在美國境外）支付給您的美國存託證券或A類普通股的股息，以及出售、交換或以其他方式處置我們存託證券或A類普通股的所得款項，除非您是豁免收件人。如果您未能提供納税人識別號碼或豁免地位證明，或未能報告全部股息和利息收入，則備份預扣税可能適用於此類付款。
後備預扣税不是一種額外的税款，並且根據後備預扣税規則預扣税的任何金額將被允許作為退款或抵減您的美國聯邦所得税負債，前提是所需信息及時提供給美國國税局
F·F·菲爾普斯管理公司、財務總監、財務報表、分紅和支付代理。
不適用。
*專家聲明
不適用。
*。
我們已經以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告，包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下，在本年報第19項中，我們以引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您可以閲讀和複印本年度報告，包括通過引用納入本年度報告的展品、美國證券交易委員會S公共資料室(郵編：華盛頓特區20549)以及美國證券交易委員會S在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的區域辦事處。在支付複印費後，您也可以通過書寫關於美國證券交易委員會S公共資料室的運作情況，索取本年度報告的副本，包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他一些信息可以通過這個網站訪問。
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
我們將向股東提供年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表。
一、*子公司信息
不適用。
111
目錄表
項目11.*
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們在中國的附屬公司、綜合VIE及其附屬公司的功能貨幣為人民幣。我們使用人民幣作為報告貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易，按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在合併經營報表中確認。
我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在一個狹窄的區間內交易。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。從2019年初開始，人民幣對美元再次大幅貶值。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價S設定為7.0039元兑1美元，這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存托股份的股息或其他業務目的，則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。然而，我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。
在首次公開募股完成後，我們可以將從發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
112
目錄表
通貨膨脹率
自成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.6%、2.1%和2.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。
項目12. 股權以外的其他資產的描述
*債務證券
不適用
B.*
不適用
*其他證券
不適用
D.*
存託管理費
根據我們美國存託憑證的存託協議條款，美國存托股份持有者將被要求向託管人支付以下服務費和某些税費和政府收費(除了任何美國存託憑證所代表的已存入證券的任何適用的費用、開支、税費和其他政府收費)：
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服務 |
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費用 |
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· 對任何人 或任何人，或任何人，或被分配。 根據股票股息或其他自由的股息分配， 股票分配、紅利分配、股票分割或其他 分配（除非轉換為現金） |
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· 最多US$0.05 根據已發行的ADS |
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· 註銷 存託憑證，包括終止存款協議的情況 |
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· 最多US$0.05 根據ADS取消 |
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·現金股利的分配 |
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· 最多US$0.05 根據持有的ADS |
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·分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益 |
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· 最多US$0.05 根據持有的ADS |
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·根據權利的行使分配美國存託憑證。 |
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· 最多US$0.05 根據持有的ADS |
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·非美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 |
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· 最多US$0.05 根據持有的ADS |
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·託管服務 |
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· 最多US$0.05 在適用的記錄日期， 保存人 |
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113
目錄表
存託管理費
美國存托股份持有者還將負責支付託管機構發生的某些費用和開支以及某些税費和政府收費(除任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費外)，例如：
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普通股轉讓和登記的費用， 開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理人 島嶼（即，存及取普通股）。 |
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將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
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電報、電傳和傳真傳輸費用以及 證券 |
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證券轉讓時的税費，包括任何 適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税 (i.e.，當普通股存入或收回存款時）。 |
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與交付有關的費用和開支， 普通股的存款。 |
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與遵守交易所有關的費用和開支 控制條例和其他適用於普通 股票、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證。 |
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任何適用的費用和處罰。 |
發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從保管人那裏接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給保管人註銷的經紀人(代表其客户)向保管人支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由託管機構向自適用美國存托股份記錄日期起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分派應付之存託費一般從分派現金中扣除或透過出售部分可分派財產以支付費用。就現金以外的分派而言（即，股份股息、權利），託管人在分派的同時向ADS記錄日期持有人收取適用費用。在以投資者名義登記的ADS（無論是在直接登記中有證書或無證書）的情況下，託管人將發票發送給適用的記錄日期ADS持有人。對於在經紀和託管賬户（通過DTC）中持有的美國存託證券，託管人一般通過DTC提供的系統（其代理人是DTC中持有的美國存託證券的登記持有人）向在其DTC賬户中持有美國存託證券的經紀和託管人收取費用。在直接信託公司賬户中持有客户的無抵押美國託存證券的經紀人和保管人依次向其客户的無抵押美國託存證券賬户收取向託管人支付的費用。
如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。
114
目錄表
按存託機構付款
截至本年報日期，我們已收到花旗銀行（N.A.）的付款總額為240萬美元，我們ADR項目的存託銀行
第二部分。
項目13. 拖欠款項、拖欠款項及拖欠款項
沒有。
項目14. 擔保持有人權利的重大修改及收益的使用
見項目10。其他資料提供證券持有人權利的描述，該等權利保持不變。
以下收益使用説明書與表格F—1上的註冊聲明有關，經修訂（文件編號333—234354），該聲明於2020年1月16日由SEC宣佈生效。於二零二零年一月，我們完成首次公開發售，發行合共9，904，933份美國存託證券（包括部分行使承銷商認購權以購買額外存託證券而出售的304，933份美國存託證券），相當於99，049，330股A類普通股，發行價為每股美國存託證券13. 50美元。花旗集團全球市場公司，Credit Suisse Securities（USA）LLC和J.P. Morgan Securities LLC擔任我們首次公開發行的承銷商代表。
扣除承銷商佣金及相關發行費用後，我們收到所得款項淨額約為128，400，000美元。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。本公司自首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
截至二零二零年三月三十一日，我們已將首次公開發售所得款項淨額28. 3百萬美元用作企業經營用途。如表格F—1的登記聲明所披露，吾等仍擬將首次公開發售所得款項淨額的餘下部分用於（i）擴大吾等的規模，包括採購及翻新額外公寓單位；（ii）提升吾等的科技能力；及（iii）一般企業用途。
第15項*
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。
截至2019年12月31日，我們的管理層在我們的主要執行官和我們的主要會計官的監督和參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性，定義見根據交易法頒佈的規則13a—15（e）或15d—15（e）。根據該評估，我們的主要行政總裁及主要會計師已得出結論，我們的披露監控及程序可有效確保本年報須披露的重要資料已記錄、處理、摘要及呈報予彼等以供評估，並於證監會規則及表格所指定的時間內作出規定披露。
115
目錄表
管理層審閲財務報告內部控制年度報告。
本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或註冊會計師事務所的認證報告，原因是證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期。
財務報告的內部控制
於首次公開發售前，我們為一間私人公司，會計人員及其他資源有限，以處理內部監控及程序，且我們從未被要求在指定期間內評估內部監控，因此，我們可能難以及時達到該等報告要求。我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部監控的有效性的評估，而我們的獨立註冊會計師事務所亦未對我們財務報告內部監控進行審核。
截至2019年12月31日，我們已經彌補了我們和我們的獨立註冊會計師事務所在首次公開募股前編制和審計綜合財務報表過程中發現的重大弱點，這與具備適當美國GAAP知識的會計人員不足有關，無法根據美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求對複雜交易進行會計處理、財務報表的列報和披露。然而，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的商業和工業有關的風險如果我們不能實施和保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制的有效性的審計師認證要求。
財務報告內部控制的變化。
除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
116
目錄表
項目16A.審計委員會財務專家、審計委員會財務專家
本公司董事會已決定獨立董事馮國經為審計委員會財務專家，定義如下：表格20-F的指示16A。
項目16B*
我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已在2019年10月28日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-234354)上，將我們的商業行為和道德準則作為證物提交給我們的註冊聲明。我們承諾在收到S的書面要求後十個工作日內，免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16 C. 主要會計師費用及服務
下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所提供的若干專業服務的費用總額，按以下類別列出。在下列年度內，本公司並無向本公司核數師支付任何其他費用。
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截至該年度為止 |
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2018 |
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2019 |
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(單位：千美元) |
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審計費(1) |
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1,100 |
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税費(2) |
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58 |
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總計 |
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1,158 |
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(1)審計費用是指我們的主要核數師為審計我們的合併財務報表而提供的專業服務、通常由核數師提供的與監管備案相關的服務以及與我們2019年首次公開募股相關的保證服務的費用總額。
(2)税費是指我們的主要審計師提供的專業税務服務所收取的總費用。
我們的審計委員會或董事會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務和上述其他服務。
項目16D.*
沒有。
項目16E.*
沒有。
項目16F：註冊會計師S變更註冊會計師
不適用。
項目16G.提出了公司治理問題解決方案。
我們是外國私人發行人(該術語在《交易法》規則3b-4中定義)，我們的美國存託憑證(ADS)在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證代表10股A類普通股。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》或《紐約證券交易所手冊》第303A條，作為外國私人發行人的在紐約證券交易所上市的公司被允許遵循母國的做法，而不是紐約證券交易所指定的公司治理條款，有限的例外情況下。以下總結了我們的公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法不同的一些重要方面。
117
目錄表
根據紐約證券交易所上市公司手冊或紐約證券交易所手冊，美國國內上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位，而我國開曼羣島的公司法並沒有這一要求。目前，我們的董事會由八名成員組成，其中兩名是獨立董事。此外，紐約證交所手冊要求美國國內上市公司設立薪酬委員會和提名/公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，這是開曼羣島公司法沒有要求的。目前，我們的薪酬委員會由三名成員組成，其中只有一名成員是獨立的董事。我們的提名和公司治理委員會由三名成員組成，其中只有一人是獨立的董事。此外，《紐約證券交易所手冊》要求股東批准某些事項，例如要求必須給予股東就所有股權薪酬計劃進行投票的機會，以及對這些計劃進行實質性修訂，而開曼羣島法律並不要求這樣做。我們只打算在確定是否需要股東批准時遵守開曼羣島法律的要求。
項目16H.*
不適用。
第三部分。
項目17.財務報表中的財務報表。
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表中的財務報表。
鳳凰控股有限公司、其附屬公司及其可變權益實體的綜合財務報表載於本年報末尾。
項目19.中國政府、中國政府的展品。
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展品 |
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文件説明 |
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1.1 |
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十一 經修訂及重訂註冊人的組織章程大綱及細則 （通過參考註冊表3.2納入本協議， 表格F—1（檔案號333—234354）的聲明，經修訂， 於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交） |
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2.1 |
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形式 證明美國存托股票的美國存託憑證 （參見附件（a）， 表格F—6（檔案號333—235850）的登記聲明， 美國證券交易委員會於2020年1月8日就 代表我們A類普通股的美國存托股份） |
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2.2 |
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標本 普通股證書（通過引用併入本文， 表格F—1（文件）登記聲明的附件4.1 第333—234354號），經修訂，最初提交給證券， 2019年10月28日交易委員會） |
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2.3 |
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形式 註冊人與花旗銀行之間的存款協議，作為保存人 （通過引用註冊附件（a）納入本文， 表格F—6（檔案號333—235850）的聲明提交給 美國證券交易委員會於2020年1月8日就 代表我們A類普通股的美國存托股份） |
118
目錄表
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展品 |
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文件説明 |
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2.4* |
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各類證券的權利説明 根據1934年《證券交易法》第12條註冊 |
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4.1 |
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二 2017年股票激勵計劃（修訂和重述） 參考表格F—1上的登記聲明的附件10.1 (File第333—234354號），經修訂，最初提交證券， 2019年10月28日，交易委員會） |
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4.2 |
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形式 註冊人與其董事之間的賠償協議， 執行官（通過參考附件10.2納入本文件， 表格F—1（檔案號333—234354）上的登記聲明， 修訂後，最初於10月28日提交給美國證券交易委員會， 2019年） |
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4.3 |
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形式 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議 （通過參考註冊表10.3納入本協議， 表格F—1（檔案號333—234354）的聲明，經修訂， 於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交） |
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4.4* |
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股權 高景、嚴翠、青三人的利息質押協議 五通公司，資梧桐（北京）資管 行，Ltd.（子梧桐），日期為2020年4月14日（英文翻譯） |
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4.5* |
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股權 京高、嚴翠、清梧桐、沂水三方的利息質押協議 （上海）信息技術有限公司有限公司（江蘇宜水實業有限公司），日期： 2020年4月14日（英語翻譯） |
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4.6* |
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力 Jing Gao、Qing Wutong、Zing Wutong、Zing Wutong 2020年4月14日（英語翻譯） |
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4.7* |
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力 嚴翠、青梧桐和紫梧桐之間的代理協議，日期： 2020年4月14日（英語翻譯） |
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4.8* |
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力 Jing Gao、Qing Wutong和Yiwui之間的代理協議，日期： 2020年4月14日（英語翻譯） |
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4.9* |
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委託書協議， Yan Cui，Qing Wutong and Yishui，日期為2020年4月14日（英文 翻譯） |
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4.10* |
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獨家 青梧桐與紫梧桐簽訂的業務合作協議，日期： 2020年4月14日（英語翻譯） |
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4.11* |
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獨家 清梧桐與沂水簽訂業務合作協議，日期： 2020年4月14日（英語翻譯） |
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4.12* |
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獨家 買入期權協議，由景高、嚴翠、青梧桐和紫梧桐組成， 日期：2020年4月14日（英文翻譯） |
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4.13* |
|
獨家 Jing Gao，Yan Cui，Qing Wutong，Yi Shui，Yu Wong，Yi Shui， 2020年4月14日（英語翻譯） |
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4.14 |
|
2019 股權激勵計劃（參見附件10.15 表格F—1（檔案號333—234354）上的登記聲明， 經修訂，最初提交給美國證券交易委員會， 2019年10月28日） |
|
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8.1* |
|
附屬公司名單 |
119
目錄表
|
展品 |
|
文件説明 |
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11.1 |
|
代碼 註冊人的商業行為和道德（以下簡稱： 參考表格F—1上的登記聲明的附件99.1 (File第333—234354號），經修訂，最初提交證券， 2019年10月28日，交易委員會） |
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|
12.1* |
|
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
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12.2* |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
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13.1** |
|
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
|
|
|
|
|
13.2** |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
|
|
|
|
|
15.1* |
|
海文律師事務所同意 |
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|
|
|
|
101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
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|
|
101.Sch* |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
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|
|
|
|
101.卡爾* |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
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|
|
101.定義* |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
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|
101.實驗所* |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.前期* |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* 一起提交
* * 隨附
120
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
|
|
鳳凰樹控股 有限公司 | |
|
|
| |
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通過 |
/s/高靜 |
|
|
姓名： |
高景高 |
|
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標題： |
董事和首席執行官 |
|
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| |
|
日期：2020年4月29日 |
| |
121
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併財務報表索引
|
目錄 |
頁 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度綜合全面虧損表 |
F-7 |
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股東赤字變動綜合報表 |
F-8 |
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F-9 |
|
合併財務報表附註 |
F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
鳳凰樹控股有限公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了鳳凰樹控股有限公司及其附屬公司(本公司)截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的三年期間各年度的相關綜合全面虧損表、股東赤字變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威華振律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的S審計師。
中國北京2020年4月29日
F-2
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元（附註2（d）） |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
1,087,258 |
|
685,277 |
|
98,434 |
|
|
定期存款 |
|
137,264 |
|
|
|
|
|
|
受限現金 |
|
1,362,266 |
|
1,417,245 |
|
203,575 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
1,456 |
|
2,837 |
|
408 |
|
|
提前 地主 |
|
301,190 |
|
223,146 |
|
32,053 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
265,794 |
|
636,618 |
|
91,444 |
|
|
流動資產總額 |
|
3,155,228 |
|
2,965,123 |
|
425,914 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
受限現金 |
|
16,010 |
|
1,353,376 |
|
194,400 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
1,989,630 |
|
3,167,537 |
|
454,988 |
|
|
無形 資產淨值 |
|
2,053 |
|
152,846 |
|
21,955 |
|
|
商譽 |
|
|
|
347,455 |
|
49,909 |
|
|
存款 地主 |
|
414,754 |
|
608,475 |
|
87,402 |
|
|
其他非流動資產 |
|
251,936 |
|
410,703 |
|
58,994 |
|
|
非流動資產總額 |
|
2,674,383 |
|
6,040,392 |
|
867,648 |
|
|
總資產 |
|
5,829,611 |
|
9,005,515 |
|
1,293,562 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期 借款和長期借款（包括短期借款）的流動部分 本集團的長期借款及流動部分 VIE及其全資附屬公司， 於2018年及2019年12月31日，人民幣2，890，842元及人民幣1，798，880元， 分別） |
|
2,890,842 |
|
4,554,362 |
|
654,193 |
|
|
應付賬款 （包括合併VIE及其全資擁有的應付賬款， 無追索權的附屬公司分別為人民幣358，466元和人民幣73，289元， 分別於2018年12月31日及2019年12月31日） |
|
718,890 |
|
726,455 |
|
104,349 |
|
|
應付之租金 （包括合併VIE及其全資擁有之應付租金， 無追索權的附屬公司分別為人民幣180，994元和人民幣118，500元， 分別於2018年12月31日及2019年12月31日） |
|
180,994 |
|
553,410 |
|
79,492 |
|
|
提前從 居民（包括合併VIE居民的預付款， 無追索權的全資附屬公司人民幣279，534元 於二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日，分別為人民幣331，996元） |
|
279,534 |
|
976,348 |
|
140,244 |
|
|
應付一名 關聯方（包括應付綜合財務報表之關聯方款項） VIE及其全資子公司無追索權人民幣10，343元 於二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日分別為人民幣11，343元） |
|
10,343 |
|
11,343 |
|
1,629 |
|
F-3
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元（注（2d）） |
|
|
存款 居民（包括合併VIE居民的存款， 無追索權的全資子公司287，304元 於二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日分別為人民幣221，646元） |
|
287,304 |
|
605,356 |
|
86,954 |
|
|
應計費用 及其他流動負債（包括應計費用及其他流動負債） 合併VIE及其全資子公司的負債 截至2009年，無追索權向本公司支付人民幣203，994元及人民幣179，025元。 分別於二零一八年及二零一九年十二月三十一日） |
|
214,170 |
|
495,484 |
|
71,172 |
|
|
流動負債總額 |
|
4,582,077 |
|
7,922,758 |
|
1,138,033 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期 借款，不包括流動部分（包括長期借款， 不包括合併VIE及其全資擁有的流動部分 無追索權的附屬公司人民幣182，646元及人民幣188，000元， 分別於2018年12月31日及2019年12月31日） |
|
182,646 |
|
669,250 |
|
96,132 |
|
|
遞延税項 負債（包括合併VIE的遞延税項負債， 彼等之全資附屬公司無追索權， 分別於二零一八年及二零一九年十二月三十一日為零） |
|
|
|
7,042 |
|
1,012 |
|
|
其他 非流動負債（包括其他非流動負債） 併合並VIE及其全資子公司，無追索權。 於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本公司持有人民幣51，539元及人民幣3，356元， 分別） |
|
51,539 |
|
27,419 |
|
3,938 |
|
|
非流動負債總額 |
|
234,185 |
|
703,711 |
|
101,082 |
|
|
總負債 |
|
4,816,262 |
|
8,626,469 |
|
1,239,115 |
|
|
承諾 及或然事項（附註18） |
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元（注（2d）） |
|
|
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
a—1系列 可轉換優先股（面值0.00002美元，118，750，000股 截至2018年和2019年12月31日已授權、已發佈和尚未執行； 截至2018年12月31日的清算價值為人民幣1，402元及人民幣1，425元， 2019年） |
|
1,402 |
|
1,425 |
|
204 |
|
|
A—2系列 可贖回可轉換優先股（面值0.00002美元，143，750，000 截至2018年12月31日已授權、已發行和已發行的股份， 2019年，截至12月31日，贖回價值分別為人民幣32，156元和人民幣34，806元， 2018年及2019年；截至2018年及2019年，清算價值分別為人民幣35，517元及人民幣36，102元。 2018年12月31日及2019年12月31日） |
|
32,156 |
|
34,806 |
|
5,000 |
|
|
系列A—2—I 可贖回可轉換優先股（面值0.00002美元，16，967，466 截至2018年12月31日已授權、已發行和已發行的股份， 2019年，截至2018年12月31日，贖回價值分別為人民幣6，826元和人民幣7，208元 截至12月31日，清算價值分別為人民幣7，401元和人民幣7，523元， 2018年和2019年） |
|
6,826 |
|
7,208 |
|
1,035 |
|
|
A—3系列 可贖回可轉換優先股（面值0.00002美元，283，220，939 及256，065，251股授權股、275，076，555股及256，065，251股已發行股 截至2018年12月31日及2019年12月31日， 截至2018年12月31日及2019年12月31日，人民幣118，316元及人民幣119，576元；清算 於二零一八年及二零一九年十二月三十一日之價值為人民幣149，981元及人民幣156，964元） |
|
118,316 |
|
119,576 |
|
17,176 |
|
|
B—1系列 可贖回可轉換優先股（面值0.00002美元，183，823，115 截至2018年12月31日已授權、已發行和已發行的股份， 2019年，截至12月31日，贖回價值分別為人民幣440，721元和人民幣477，259元， 2018年及2019年；截至2019年，清算價值分別為人民幣617，688元及人民幣627，858元。 2018年12月31日及2019年12月31日） |
|
440,721 |
|
477,259 |
|
68,554 |
|
|
B—2系列 可贖回可轉換優先股（面值0.00002美元，141，000，686 截至2018年12月31日已授權、已發行和已發行的股份， 2019年，截至12月31日，贖回價值分別為人民幣510，802元和人民幣558，008元， 2018年及2019年；截至2018年及2019年，清算價值分別為人民幣731，473元及人民幣743，516元。 2018年12月31日及2019年12月31日） |
|
510,802 |
|
558,008 |
|
80,153 |
|
|
c輪 可贖回可轉換優先股（面值0.00002美元，226，297，396 截至12月31日，無授權、發行和發行的股票， 二零一八年及二零一九年，贖回價值為人民幣1，749，409元及零 2018年12月31日及2019年12月31日；清算價值為人民幣1，715，800元及零， 2018年和2019年12月31日） |
|
1,749,409 |
|
|
|
|
|
|
c—1系列 可贖回可轉換優先股（面值0.00002美元，零， 截至12月31日，27，155，688股授權、已發行和流通股， 二零一八年及二零一九年，截至十二月三十一日，贖回價值為零及人民幣12，679元， 2018年及2019年；截至12月31日，清算價值為零，人民幣15，050元， 2018年和2019年） |
|
|
|
12,679 |
|
1,821 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元（注（2d）） |
|
|
C—2系列 可贖回可轉換優先股（面值0.00002美元，零， 截至12月31日，424，519，909股授權、已發行和流通股， 二零一八年及二零一九年，截至二零一九年，贖回價值為零及人民幣3，557，053元 2018年12月31日及2019年12月31日；清算價值為零人民幣3，271，730元， 2018年和2019年12月31日） |
|
|
|
3,557,053 |
|
510,939 |
|
|
d輪 可贖回可轉換優先股（面值0.00002美元，零， 截至12月31日，136，474，737股授權、已發行和流通股， 二零一八年及二零一九年，截至二零一九年，贖回價值為零及人民幣1，338，189元 2018年12月31日及2019年12月31日；清算價值為零及人民幣1，325，478元， 2018年和2019年12月31日） |
|
|
|
1,338,189 |
|
192,219 |
|
|
夾層總股本 |
|
2,859,632 |
|
6,106,203 |
|
877,101 |
|
|
公司簡介 赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 (US面值0.00002美元、1，386，190，398股和1，051，493，148股 截至2018年12月31日及2019年12月31日獲授權；287，500，000股， 截至2018年12月31日，已發行及發行在外的281，290，000股股份， 2019年） |
|
35 |
|
35 |
|
5 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
(3,061 |
) |
(57,852 |
) |
(8,310 |
) |
|
累計赤字 |
|
(1,839,123 |
) |
(5,663,670 |
) |
(813,535 |
) |
|
總 股東應佔普通股股東虧損 |
|
(1,842,149 |
) |
(5,721,487 |
) |
(821,840 |
) |
|
非控股 興趣 |
|
(4,134 |
) |
(5,670 |
) |
(814 |
) |
|
股東赤字總額 |
|
(1,846,283 |
) |
(5,727,157 |
) |
(822,654 |
) |
|
總負債、夾層權益和股東赤字 |
|
5,829,611 |
|
9,005,515 |
|
1,293,562 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
綜合全面損失表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元（注（2d）） |
|
|
收入 |
|
656,782 |
|
2,675,031 |
|
7,129,088 |
|
1,024,029 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金成本 |
|
(511,697 |
) |
(2,171,755 |
) |
(6,399,982 |
) |
(919,300 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
(98,984 |
) |
(373,231 |
) |
(1,138,225 |
) |
(163,496 |
) |
|
其他操作 費用 |
|
(46,456 |
) |
(295,141 |
) |
(758,333 |
) |
(108,928 |
) |
|
開市前 費用 |
|
(62,119 |
) |
(270,399 |
) |
(223,955 |
) |
(32,169 |
) |
|
銷售和市場營銷費用 |
|
(80,991 |
) |
(471,026 |
) |
(1,038,191 |
) |
(149,127 |
) |
|
一般和行政費用 |
|
(49,960 |
) |
(203,847 |
) |
(527,479 |
) |
(75,767 |
) |
|
技術和產品開發費用 |
|
(25,194 |
) |
(110,954 |
) |
(193,725 |
) |
(27,827 |
) |
|
營業虧損 |
|
(218,619 |
) |
(1,221,322 |
) |
(3,150,802 |
) |
(452,585 |
) |
|
評估值變動 可轉換貸款價值 |
|
(441 |
) |
(6,962 |
) |
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
(55,013 |
) |
(163,357 |
) |
(352,408 |
) |
(50,620 |
) |
|
利息收入 |
|
831 |
|
20,226 |
|
63,831 |
|
9,169 |
|
|
投資收益 |
|
1,606 |
|
1,778 |
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損 |
|
(271,636 |
) |
(1,369,637 |
) |
(3,439,379 |
) |
(494,036 |
) |
|
所得税 福利/（費用） |
|
112 |
|
(112 |
) |
2,167 |
|
311 |
|
|
淨虧損 |
|
(271,524 |
) |
(1,369,749 |
) |
(3,437,212 |
) |
(493,725 |
) |
|
損失 非控股權益應佔 |
|
|
|
(4,134 |
) |
(2,380 |
) |
(342 |
) |
|
淨 Phoenix Tree Holdings Limited應佔虧損 |
|
(271,524 |
) |
(1,365,615 |
) |
(3,434,832 |
) |
(493,383 |
) |
|
吸積和 修改可贖回可轉換優先股 |
|
(14,123 |
) |
(111,132 |
) |
(348,756 |
) |
(50,096 |
) |
|
淨 Phoenix Tree Holdings Limited普通股股東應佔虧損 |
|
(285,647 |
) |
(1,476,747 |
) |
(3,783,588 |
) |
(543,479 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(271,524 |
) |
(1,369,749 |
) |
(3,437,212 |
) |
(493,725 |
) |
|
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
|
1,777 |
|
(4,478 |
) |
(54,791 |
) |
(7,870 |
) |
|
未實現收益 可供出售證券，扣除所得税人民幣112元 |
|
337 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減： 可供出售證券收益重新分類調整數 實現淨收入，扣除所得税人民幣112元 |
|
|
|
(337 |
) |
|
|
|
|
|
綜合損失 |
|
(269,410 |
) |
(1,374,564 |
) |
(3,492,003 |
) |
(501,595 |
) |
|
全面 非控股權益應佔虧損 |
|
|
|
(4,134 |
) |
(2,380 |
) |
(342 |
) |
|
全面 Phoenix Tree Holdings Limited普通股股東應佔虧損 |
|
(269,410 |
) |
(1,370,430 |
) |
(3,489,623 |
) |
(501,253 |
) |
|
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
(2.55 |
) |
(7.95 |
) |
(15.05 |
) |
(2.16 |
) |
|
加權 用於計算每股淨虧損的平均流通股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
111,848,958 |
|
185,677,083 |
|
251,347,723 |
|
251,347,723 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併股東虧損變動表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
普通 |
|
其他內容 |
|
累計 |
|
累計 |
|
股東認知度 |
|
非- |
|
總計 |
| ||
|
|
|
股票 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
截至2017年1月1日的餘額 |
|
300,000,000 |
|
35 |
|
|
|
(360 |
) |
(91,106 |
) |
(91,431 |
) |
|
|
(91,431 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(271,524 |
) |
(271,524 |
) |
|
|
(271,524 |
) |
|
註銷被沒收的限制性股份 |
|
(75,000,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
62,500,000 |
|
|
|
8,569 |
|
|
|
|
|
8,569 |
|
|
|
8,569 |
|
|
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
1,777 |
|
|
|
1,777 |
|
|
|
1,777 |
|
|
可供出售證券未實現持有收益，淨額 所得税112元 |
|
|
|
|
|
|
|
337 |
|
|
|
337 |
|
|
|
337 |
|
|
可贖回可轉換優先股的增記及修改 |
|
|
|
|
|
(8,569 |
) |
|
|
(5,554 |
) |
(14,123 |
) |
|
|
(14,123 |
) |
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
287,500,000 |
|
35 |
|
|
|
1,754 |
|
(368,184 |
) |
(366,395 |
) |
|
|
(366,395 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,365,615 |
) |
(1,365,615 |
) |
(4,134 |
) |
(1,369,749 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
5,808 |
|
|
|
|
|
5,808 |
|
|
|
5,808 |
|
|
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
(4,478 |
) |
|
|
(4,478 |
) |
|
|
(4,478 |
) |
|
可供出售收益的重新分類調整數 證券，扣除所得税人民幣112元 |
|
|
|
|
|
|
|
(337 |
) |
|
|
(337 |
) |
|
|
(337 |
) |
|
可贖回可轉換優先股的增記及修改 |
|
|
|
|
|
(5,808 |
) |
|
|
(105,324 |
) |
(111,132 |
) |
|
|
(111,132 |
) |
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
287,500,000 |
|
35 |
|
|
|
(3,061 |
) |
(1,839,123 |
) |
(1,842,149 |
) |
(4,134 |
) |
(1,846,283 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,434,832 |
) |
(3,434,832 |
) |
(2,380 |
) |
(3,437,212 |
) |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
5,551 |
|
|
|
|
|
5,551 |
|
|
|
5,551 |
|
|
非控股權益出資現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
500 |
|
500 |
|
|
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
(54,791 |
) |
|
|
(54,791 |
) |
|
|
(54,791 |
) |
|
股份回購 |
|
(6,210,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
(46,510 |
) |
(46,510 |
) |
|
|
(46,510 |
) |
|
收購附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
344 |
|
344 |
|
|
可贖回可轉換優先股的增記及修改 |
|
|
|
|
|
(5,551 |
) |
|
|
(343,205 |
) |
(348,756 |
) |
|
|
(348,756 |
) |
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
281,290,000 |
|
35 |
|
|
|
(57,852 |
) |
(5,663,670 |
) |
(5,721,487 |
) |
(5,670 |
) |
(5,727,157 |
) |
|
截至2019年12月31日的餘額為美元（附註（2d）） |
|
|
|
5 |
|
|
|
(8,310 |
) |
(813,535 |
) |
(821,840 |
) |
(814 |
) |
(822,654 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元（注（2d）） |
|
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(271,524 |
) |
(1,369,749 |
) |
(3,437,212 |
) |
(493,725 |
) |
|
調整 調整淨虧損與經營活動所用現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
98,984 |
|
373,231 |
|
1,138,225 |
|
163,496 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
8,569 |
|
5,808 |
|
5,551 |
|
797 |
|
|
財產和設備處置損失 |
|
1,470 |
|
7,859 |
|
13,413 |
|
1,927 |
|
|
外幣 匯兑損失淨額 |
|
|
|
2,971 |
|
3,777 |
|
543 |
|
|
遞延所得税優惠 |
|
|
|
|
|
(2,167 |
) |
(311 |
) |
|
投資收益 |
|
(1,606 |
) |
(1,778 |
) |
|
|
|
|
|
評估值變動 可轉換貸款價值 |
|
441 |
|
6,962 |
|
|
|
|
|
|
變化 於經營資產及負債中，扣除收購影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
3,505 |
|
2,272 |
|
(1,377 |
) |
(198 |
) |
|
提前 地主 |
|
(44,817 |
) |
(238,737 |
) |
80,327 |
|
11,538 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
(8,220 |
) |
(222,642 |
) |
(312,079 |
) |
(44,827 |
) |
|
存款 地主 |
|
(78,769 |
) |
(311,273 |
) |
(193,721 |
) |
(27,826 |
) |
|
其他非流動資產 |
|
(35,302 |
) |
(156,612 |
) |
(184,558 |
) |
(26,510 |
) |
|
應付帳款 |
|
(24,830 |
) |
16,984 |
|
(72,212 |
) |
(10,373 |
) |
|
應付租金 |
|
31,678 |
|
149,316 |
|
372,416 |
|
53,494 |
|
|
提前從 居民 |
|
91,073 |
|
173,878 |
|
437,503 |
|
62,843 |
|
|
存款 居民 |
|
62,638 |
|
196,857 |
|
318,052 |
|
45,685 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
39,422 |
|
161,576 |
|
(38,234 |
) |
(5,492 |
) |
|
其他非流動負債 |
|
12,710 |
|
38,829 |
|
(38,920 |
) |
(5,590 |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(114,578 |
) |
(1,164,248 |
) |
(1,911,216 |
) |
(274,529 |
) |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買 物業及設備 |
|
(340,788 |
) |
(1,291,460 |
) |
(1,962,048 |
) |
(281,831 |
) |
|
購買無形資產 |
|
|
|
(2,175 |
) |
|
|
|
|
|
投資 定期存款 |
|
|
|
(137,264 |
) |
(137,724 |
) |
(19,783 |
) |
|
所得款項 定期存款到期 |
|
|
|
|
|
274,988 |
|
39,500 |
|
|
支付 業務收購 |
|
|
|
|
|
(196,930 |
) |
(28,287 |
) |
|
所收購現金 通過企業收購 |
|
|
|
|
|
7,235 |
|
1,039 |
|
|
預付訂金 企業收購 |
|
|
|
(45,000 |
) |
|
|
|
|
|
貸款提供給 第三方（注5（b）） |
|
|
|
|
|
(23,610 |
) |
(3,391 |
) |
|
購買短期投資 |
|
(490,100 |
) |
(80,000 |
) |
|
|
|
|
|
銷售收入 短期投資 |
|
341,606 |
|
231,878 |
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(489,282 |
) |
(1,324,021 |
) |
(2,038,089 |
) |
(292,753 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元（注（2d）） |
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款收益 |
|
1,725,476 |
|
5,637,551 |
|
10,128,876 |
|
1,454,922 |
|
|
償還借款 |
|
(1,002,595 |
) |
(3,501,633 |
) |
(7,978,752 |
) |
(1,146,076 |
) |
|
支付首次公開募股(IPO)成本 |
|
|
|
|
|
(4,837 |
) |
(695 |
) |
|
關聯方提供的貸款 |
|
|
|
10,343 |
|
1,000 |
|
144 |
|
|
A-3系列可贖回可轉換優先股的收益 |
|
100,559 |
|
|
|
3,038 |
|
436 |
|
|
A-3系列可贖回可贖回優先股發行成本的支付 |
|
(1,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
B-1系列可贖回可轉換優先股的收益 |
|
|
|
379,542 |
|
|
|
|
|
|
B-1系列可贖回可轉換優先股發行成本的支付 |
|
|
|
(8,091 |
) |
|
|
|
|
|
B-2系列可贖回可轉換優先股的收益 |
|
|
|
321,040 |
|
|
|
|
|
|
支付 B—2系列可贖回可轉換優先股的發行成本 |
|
|
|
(3,249 |
) |
|
|
|
|
|
所得款項 C系列可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
1,737,750 |
|
|
|
|
|
|
支付 C系列可贖回可轉換優先股的發行成本 |
|
|
|
(6,800 |
) |
|
|
|
|
|
所得款項 C—2系列可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
1,500,416 |
|
215,521 |
|
|
支付 C—2系列可贖回可轉換優先股的發行成本 |
|
|
|
|
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(2,411 |
) |
(346 |
) |
|
所得款項 D系列可贖回可轉換優先股 |
|
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|
|
|
1,343,758 |
|
193,019 |
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|
普通股回購 |
|
|
|
|
|
(46,510 |
) |
(6,681 |
) |
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現金 非控股權益出資 |
|
|
|
|
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500 |
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72 |
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|
所得款項 發行可轉換貸款 |
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|
126,206 |
|
|
|
|
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|
融資活動提供的現金淨額 |
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822,440 |
|
4,692,659 |
|
4,945,078 |
|
710,316 |
|
|
的影響 現金和受限制現金外幣匯率變動 |
|
(6,110 |
) |
47,142 |
|
(5,409 |
) |
(777 |
) |
|
淨 現金和限制性現金的增加 |
|
212,470 |
|
2,251,532 |
|
990,364 |
|
142,257 |
|
|
現金及 年初限制現金 |
|
1,532 |
|
214,002 |
|
2,465,534 |
|
354,152 |
|
|
現金 和限制性現金在年底 |
|
214,002 |
|
2,465,534 |
|
3,455,898 |
|
496,409 |
|
|
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
支付的利息 |
|
55,013 |
|
161,833 |
|
351,541 |
|
50,496 |
|
|
已繳納所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計 添置物業及設備 |
|
129,825 |
|
701,906 |
|
725,873 |
|
104,265 |
|
|
發行 A—2—I系列可贖回可換股優先股， 可換股貸款 |
|
6,250 |
|
|
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發行 B—2系列可贖回可換股優先股 可換股貸款 |
|
|
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133,168 |
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是否轉賬 D系列可贖回可轉換優先股的發行成本 |
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|
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|
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7,053 |
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1,013 |
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應付 業務收購 |
|
|
|
|
|
142,802 |
|
20,512 |
|
|
IPO應計 成本 |
|
|
|
|
|
14,351 |
|
2,061 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
鳳凰樹控股有限公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.業務和組織描述
(a) 業務説明
Phoenix Tree Holdings Limited（“Phoenix Tree Holdings”或“本公司”）透過其全資附屬公司、綜合可變權益實體（“綜合可變權益實體”）及可變權益實體全資附屬公司（統稱“綜合可變權益實體”）向業主租賃公寓，設計、翻新及裝修該等公寓，並出租予居民及企業客户。本集團向居民提供私人房間維修及保養、公共區域保養及公用事業。本集團所有主要業務及地區市場均位於中華人民共和國。
(b) 組織
本集團過往透過紫梧桐（北京）資產管理有限公司在中國經營業務，上海易水信息科技有限公司（上海）有限公司，於二零一五年一月及二零一六年十一月根據中國法律成立之有限責任公司（“上海怡水”）及其附屬公司。上海一水持有政府頒發的電信和信息服務許可證，或ICP許可證，以在中國開展在線租賃平臺運營。紫梧桐及上海一水（簡稱“VIE”）之股權由代表小房健（上海）互聯網信息技術有限公司作為VIE的代理人的個人合法持有，本公司之全資附屬公司肖方健有限公司（簡稱肖方健）。VIE持有的已確認及未確認創收資產主要包括租賃物業裝修、傢俱及電器、在建租賃物業裝修、公寓經營租約及ICP許可證。子梧桐、小方鑑與子梧桐的名義權益持有人以及上海一水、小方鑑與上海一水的名義權益持有人訂立一系列合約協議，包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家認購期權協議、配偶同意書及授權書協議（統稱為非強制性VIE協議）。透過VIE協議，VIE的名義權益持有人已向WOFE授予其所有法定權利，包括投票權及彼等於VIE的股權的處置權。VIE的名義權益持有人並無重大參與收入及虧損，亦無權指導VIE對其經濟表現影響最大的活動。因此，可變利益實體被視為可變利益實體。自2019年2月起，本集團開始將大部分業務由VIE轉移至外商獨資企業，方式為將VIE附屬公司的所有權無償轉讓至外商獨資企業。截至2019年12月31日止年度，九間VIE附屬公司成為本公司的全資附屬公司。截至2019年12月31日，本集團共有2個VIE。
根據會計準則法典第810—10—25—38A號，本公司透過外商獨資企業擁有VIE的控制性財務權益，原因是外商獨資企業擁有（i）直接對VIE經濟表現最重大影響的VIE的活動的權力；及（ii）有義務吸收VIE的預期虧損，並有權收取VIE的預期剩餘回報（可能對VIE具有重大影響）。因此，本公司（透過外商獨資企業）是VIE的主要受益人。
根據VIE協議的條款，外商獨資企業有權（i）根據獨家業務合作協議以服務費形式收取可能對VIE具有重大意義的經濟利益；（ii）有權收取VIE宣派的所有股息及有權收取VIE的所有未分派盈利；（iii）在中國法律允許的範圍內，透過其收購VIE 100%股權的獨家選擇權收取VIE剩餘利益的權利。因此，VIE的財務報表於本公司的合併財務報表中合併。
根據VIE協議的條款，VIE代名人權益持有人對淨資產並無權利，亦無責任為虧絀提供資金，而該等權利及責任已歸屬本公司。所有可變利益實體之虧損（淨負債）及淨虧損均歸屬於本公司。
F-11
目錄表
VIE協議的主要條款將在下文進一步説明。
1) 獨家商業合作協議
WOFE與VIEs訂立獨家業務合作協議，據此WOFE獲委任為獨家服務提供商，向VIEs提供業務支持、技術及諮詢服務。除非WOFE給予書面同意，否則VIEs不得聘請第三方提供該等服務，而WOFE可指定另一方向VIEs提供該等服務。WOFE應按季度向VIE收取服務費，金額根據工作量和商業價值確定。外商獨資企業有權根據向VIE提供的服務調整服務費金額的計算基準。由於履行獨家業務合作協議，WOFE擁有獨家知識產權（無論是由WOFE還是VIE創建）。獨家業務合作協議將有效，直至經WOFE及VIE書面同意終止為止。
2) 股權質押協議
根據股權質押協議，VIE的每名代名人股權持有人已質押其於VIE的所有股權，以保證代名人股權持有人及VIE履行其在合約安排下的責任，該等安排包括授權書協議、獨家業務合作協議及獨家認購期權協議。如果VIE或代名人股權持有人違反其在這些協議下的合同義務，作為質權人的wofe將有權享有與質押權益有關的某些權利，包括依法從VIE的全部或部分質押權益的拍賣或出售中獲得收益。VIE的每一代名人股權持有人同意，在股權質押協議期限內，未經WOFE事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議保持有效，直至VIE及其代名股權持有人履行其在合同安排下的所有義務或所有擔保債務已全部清償。質押已於2019年1月在相關地方工商行政管理局登記，並將保持約束力，直至VIE及其代名股權持有人履行其在合同安排下的所有義務。股權質押的登記使WOFE能夠對善意獲得VIE股權的第三方強制執行股權質押。
3) 獨家看漲期權協議
根據獨家認購期權協議，VIE的每名股東已不可撤銷地授予Wofe購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權，或由其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買VIE的全部或部分股權。收購價為人民幣1元或中國法律允許的最低價格。股權持有人應將本公司或其指定人士(S)支付的與所購股權相關的任何款項匯入本公司。未經世界經濟論壇事先書面同意，VIE及股權持有人不得修訂其組織章程大綱及章程細則、增加或減少註冊資本、出售、質押或以其他方式處置其資產、業務或實益權益、對其資產、業務或其他實益權益產生或容許任何產權負擔、承諾任何負債、向任何人士提供任何貸款、訂立任何價值人民幣500,000元以上的重大合約(在正常業務過程中訂立的合約除外)、進行合併或收購或作出任何投資、清算VIE或向股權持有人分派股息。VIE的各股權持有人已同意，在未經WOFE事先書面同意的情況下，不會出售、質押或以其他方式處置其於VIE的股權，或對其股權造成或容許任何產權負擔。VIE和股權持有人應任命WOFE推薦的個人為VIE的董事。在股權持有人持有的VIE的所有股權轉讓或轉讓給WOFE或其指定人之前，該協議將一直有效。
4) 配偶同意書
根據VIE每一代名人股權持有人的每一位配偶簽署的配偶同意書，每一位簽署的配偶確認她不享有與VIE的股權相關的任何權利或權益。配偶還不可撤銷地同意，她今後不會要求與其配偶持有的VIE的股權有關的任何權利或利益。
5) 授權書協議
根據委託書協議，每家VIE的代名人股權持有人已不可撤銷地授權WOFE或由WOFE指定的任何個人擔任該代名人股權持有人S事實上的獨家代理，以行使所有股東權利，包括但不限於：(1)出席VIE股東S會議的權利；(2)行使根據中國法律和VIE章程該股東有權享有的所有代名人股權持有人S權利和股東S投票權的權利，包括但不限於其所持股份的部分或全部出售或轉讓或質押或處置，(三)代表被提名的股權持有人指定和任命VIE的法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。每份委託書協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效。
F-12
目錄表
本公司依賴VIE協議來運營和控制VIE。所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行該等合同安排的能力。如果本公司無法執行這些合同安排，或者本公司在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，將難以對VIE實施有效控制，本公司開展業務的能力以及經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。
管理層認為，根據向本公司中國法律顧問S取得的法律意見，上述合約安排具有法律約束力及可強制執行，並不違反中國現行法律及法規。然而，關於現有和未來中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性。因此，本公司不能保證中國監管當局最終不會對其意見持相反意見。如果S公司的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：
·吊銷公司營業執照、營業執照、營業執照；
·*，*；
·他們沒收了他們認為是通過非法經營獲得的任何收入；
·*：*
·關閉、關閉或限制S公司在中國的運營；
·*，*；
·*，要求公司改變公司架構及合約安排；
·*，限制或禁止將海外發行所得資金用於資助本公司的業務和運營；以及
·*：*，未採取其他可能損害本公司S業務的監管或執法行動。
倘施加任何該等處罰或重組本公司企業架構的要求導致本公司失去指導VIE活動的權利或本公司失去收取其經濟利益的權利，則本公司將不再能夠將VIE的財務業績綜合於其綜合財務報表。管理層認為，根據當前事實及情況，取消綜合入賬可變利益實體的可能性極低。
VIE之股權由高靖及崔巖（作為代理人股權持有人）代表本公司合法持有。假設A系列、B系列、C系列及D系列可換股可贖回優先股轉換為普通股，以及高靖及崔巖於該日持有的所有未發行受限制股歸屬，高靖及崔巖各自持有本公司於二零一九年十二月三十一日已發行及已發行在外的普通股及優先股總數的14. 2%及2%。本公司無法保證，當出現利益衝突時，任何一名代名人權益持有人將以本公司的最佳利益行事，或該等衝突將以有利於本公司利益的方式解決。目前，本公司並無任何安排以解決代名人權益持有人與本公司之間潛在利益衝突，惟本公司可根據獨家認購期權協議行使購買期權，要求彼等將彼等於VIE的所有股權轉讓予本公司指定的中國實體或個人除外。本公司依賴代理人權益持有人（均為本公司董事，並對本公司負有受託責任）遵守合約安排的條款及條件。該受託責任要求董事本着誠信行事，以本公司的最佳利益為依歸，不得利用其職位謀取私利。倘本公司無法解決本公司與VIE之代名人權益持有人之間之任何利益衝突或爭議，本公司將須訴諸法律程序，而這可能導致本公司業務中斷，並令本公司對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
F-13
目錄表
本公司根據VIE協議參與VIE影響本公司的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，詳情如下。
以下本集團於二零一八年及二零一九年十二月三十一日之綜合資產及負債，以及截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之綜合收益、淨虧損及現金流量已計入隨附綜合財務報表。與本公司及其全資附屬公司的所有公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
現金 |
|
25,287 |
|
111,881 |
|
|
受限現金 |
|
139,581 |
|
91,012 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
1,456 |
|
208 |
|
|
應收 相關方 * |
|
473,641 |
|
410,011 |
|
|
提前 地主 |
|
301,190 |
|
106,136 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
258,269 |
|
485,765 |
|
|
流動資產總額 |
|
1,199,424 |
|
1,205,013 |
|
|
受限現金 |
|
16,010 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
1,989,630 |
|
815,507 |
|
|
無形 資產淨值 |
|
2,053 |
|
1,846 |
|
|
存款 地主 |
|
414,754 |
|
224,701 |
|
|
其他非流動資產 |
|
251,936 |
|
169,965 |
|
|
非流動資產總額 |
|
2,674,383 |
|
1,212,019 |
|
|
總資產 |
|
3,873,807 |
|
2,417,032 |
|
|
短期借款和長期借款的當期部分 |
|
2,890,842 |
|
1,798,880 |
|
|
應付帳款 |
|
358,466 |
|
73,289 |
|
|
應付租金 |
|
180,994 |
|
118,500 |
|
|
提前從 居民 |
|
279,534 |
|
331,996 |
|
|
應付 相關方 * |
|
1,127,431 |
|
2,290,024 |
|
|
居民存款 |
|
287,304 |
|
221,646 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
203,994 |
|
179,025 |
|
|
流動負債總額 |
|
5,328,565 |
|
5,013,360 |
|
|
不包括本期部分的長期借款 |
|
182,646 |
|
188,000 |
|
|
其他非流動負債 |
|
51,539 |
|
3,356 |
|
|
非流動負債總額 |
|
234,185 |
|
191,356 |
|
|
總負債 |
|
5,562,750 |
|
5,204,716 |
|
* 應收關聯方款項包括應收本公司及其全資附屬公司款項，並於綜合賬目時對銷。應付關聯方款項包括於2018年及2019年12月31日應付本公司及其全資附屬公司款項分別為人民幣1，117，088元及人民幣2，278，681元，並於綜合賬目時對銷。
F-14
目錄表
|
|
|
截至該年度為止 |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
收入 |
|
656,782 |
|
2,675,031 |
|
2,722,405 |
|
|
淨虧損 |
|
(263,474 |
) |
(1,342,652 |
) |
(1,791,913 |
) |
|
經營活動中的現金淨額(已用)/提供 |
|
(110,867 |
) |
(906,269 |
) |
596,345 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(489,282 |
) |
(1,183,378 |
) |
(476,871 |
) |
|
籌資活動提供/(使用)的淨現金 |
|
722,881 |
|
2,146,261 |
|
(11,388 |
) |
|
淨增加 現金和限制現金 |
|
122,732 |
|
56,614 |
|
108,086 |
|
|
現金及 年初限制現金 |
|
1,532 |
|
124,264 |
|
94,807 |
|
|
年終現金和限制性現金 |
|
124,264 |
|
180,878 |
|
202,893 |
|
根據VIE協議，WOFE有權指導VIE的活動。因此，本公司認為，VIE內並無任何資產只能用於清償VIE的債務，但於2019年12月31日，VIE的債權人除為擔保銀行借款而質押的限制性現金人民幣91,012元(附註9)及註冊資本人民幣11,000元外，並無對VIE的一般信貸追索權。
於本報告所述期間，本公司及其全資附屬公司向VIE提供財務支持，而該等財務支持以前並無合約規定須以墊款形式提供。在VIE需要財務支持的情況下，WOFE可在中國法律允許的範圍內，通過向VIE的代名股權持有人提供墊款或貸款或向VIE提供委託貸款的方式，向VIE提供此類支持。
2.主要會計政策摘要
(a) 陳述的基礎
隨附的集團綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
所附綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本集團自成立以來已出現虧損。截至2019年12月31日，本集團累計虧損人民幣5,663,670元，綜合流動負債超過流動資產人民幣4,957,635元。此外，截至2019年12月31日止年度，本集團錄得營運現金流出人民幣1,911,216元。這些因素令人對S集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括如本集團無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。
過往，本集團主要依賴發行優先股及向銀行及金融機構借款所得款項。該等包括租金融資安排，即本集團於租賃期開始時從金融機構收取大部分租金，作為本集團與個別居民訂立之相關租賃協議之租金，以資助本集團營運資金需求及投資活動。2020年1月，本公司完成了其普通股在紐約證券交易所的首次公開發行(IPO)，併發行了9,904,933股美國存托股份(美國存托股份)，募集資金淨額約為1.284億美元(摺合人民幣8.845億元)。每個美國存托股份代表十股普通股。
管理層相信，截至2019年12月31日的可用現金餘額、2019年12月31日後首次公開招股的現金收益，以及綜合財務報表發佈後一年期間的預測現金流量淨額，將足以使本集團在一段合理時間到期時履行其義務和承諾。預測現金流已計及S集團正常業務過程中預期可用的租金融資安排及首次公開招股所得現金。管理層亦相信，集團可在有需要時調整業務擴張步伐及控制營運開支。隨附的綜合財務報表乃根據本集團將能夠在綜合財務報表發出日期後至少一年內繼續作為持續經營企業而編制。
F-15
目錄表
(b) 合併原則
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司、本公司透過其外商獨資企業擁有控股權的VIE及VIE全資附屬公司的財務報表。
本公司、其全資附屬公司、VIE及VIE全資附屬公司之間的所有公司間交易及結餘已於合併後註銷。
(c) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於物業及設備的使用年限及可回收性、遞延所得税資產的變現、以股份為基礎的補償獎勵的公允價值、可轉換貸款、普通股、可轉換可贖回優先股、收購的可識別資產及於業務收購中承擔的責任(見附註3)。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(d) 方便翻譯
截至2019年12月31日及截至12月31日止年度的綜合財務報表由人民幣折算為美元僅為方便讀者，並按1.00美元=人民幣6.9618的匯率計算，該匯率相當於紐約聯邦儲備銀行於2019年12月31日電匯經紐約聯邦儲備銀行認證的人民幣在紐約市的中午買入價。並無就人民幣金額可能或可能於2019年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，作出任何陳述。
根據美國公認會計原則，美元便利折算不是必需的，所附綜合財務報表中的所有美元便利折算金額均未經審計。
(e) 承付款和或有事項
在正常業務過程中，本集團會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償，涉及的事項包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
F-16
目錄表
(f) 現金
現金包括手頭現金和銀行現金。銀行現金存放在下列地點的金融機構：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
中國內地的金融機構 |
|
|
|
|
|
|
以人民幣計價的押金 |
|
148,222 |
|
386,773 |
|
|
以美元計價的運費 |
|
69,410 |
|
33,215 |
|
|
以港幣計價的15元人民幣 |
|
|
|
1,260 |
|
|
中國內地金融機構持有的現金餘額總額 |
|
217,632 |
|
421,248 |
|
|
美國的金融機構 |
|
|
|
|
|
|
以美元計價的運費 |
|
869,575 |
|
263,979 |
|
|
總 在美國金融機構持有的現金餘額 |
|
869,575 |
|
263,979 |
|
|
總 金融機構現金餘額 |
|
1,087,207 |
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685,227 |
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(g) 定期存款
定期存款指原到期日超過三個月但少於一年之存於銀行之存款。本集團之定期存款以美元計值，並存放於中國內地之金融機構。
(h) 受限現金
受限制現金指存放於銀行或金融機構連同向銀行或金融機構借款之現金。銀行或金融機構對使用該等現金及其賺取利息施加限制，並於整個借貸期內維持有效。將於未來12個月內釋放為現金的受限制現金分類為流動資產，而餘額則在本公司綜合資產負債表上分類為非流動資產。本集團之受限制現金以美元及人民幣計值，並存放於中國內地之銀行及金融機構。
(i) 短期投資
本集團之短期投資指本集團於中國金融機構管理之金融產品之投資，本集團可選擇於任何工作日贖回。短期投資按公平值呈報，未變現持有收益或虧損（扣除相關所得税影響）不包括在盈利中，並記錄為累計其他全面收益╱（虧損）的獨立組成部分，直至變現為止。出售短期投資的已實現收益或虧損按特定識別方法確定，並在賺取時記作投資收入。
(j) 財產和設備，淨額
物業及設備按成本減折舊及任何減值列賬。物業及設備按資產之估計可使用年期以直線法折舊，詳情如下：
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公寓租賃 改進 |
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5年或租期較短 |
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公寓傢俱和電器 |
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使用壽命（3—5年）或租賃的較短者 term |
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辦公室租賃改善，傢俱，電子 設備和軟件 |
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3-5年 |
建築物業及設備所產生之成本於資產可作擬定用途時撥充資本，並於該等資產類別開始折舊。日常保養和維修在發生時記作費用，而更換和改善則記作資本。當項目報廢或以其他方式處置時，所處置項目的賬面淨值與由此變現的收益之間的差額計入收入或貸記收入。
F-17
目錄表
(k) 長期資產減值準備
物業及設備以及有限年期之無形資產，倘有事件或情況變動顯示該等資產之賬面值可能無法收回，則會檢討該等資產之減值。將持有及使用的長期資產或資產組的可收回性乃按資產或資產組的賬面值與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量的比較計量。資產或資產組的賬面價值超過其預計未貼現未來現金流量的，按賬面價值超過該資產或資產組預計公允價值的金額確認減值損失。公平值乃透過各種估值技術釐定，包括貼現現金流量模型、所報市價及第三方獨立評估（視需要而定）。待出售資產按賬面值或公平值減出售成本兩者中的較低者呈報，且不再折舊。於任何呈列年度，並無確認長期資產減值。
(l) 商譽
商譽指非控股權益之購買價及公平值超出業務合併所收購可識別資產淨值之公平值之差額。商譽不會攤銷，惟於十二月三十一日每年進行減值測試，或倘有事件及情況顯示商譽可能減值，則更頻密。會計準則編纂（會計準則編纂）第350—20號允許本集團首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否較有可能低於其賬面值，作為確定是否需要採用兩步法進行定量減值測試的基準。倘屬此情況，則須進行兩步商譽減值測試。倘報告單位之公平值較其賬面值更有可能為高，則毋須進行兩步商譽減值測試。
倘需要進行兩步商譽減值測試，則第一步將各報告單位之公平值與其賬面值（包括商譽）進行比較。倘報告單位之公平值超過其賬面值，商譽不會被視為減值，且無需進行第二步。倘報告單位之賬面值超過其公平值，則第二步將受影響報告單位商譽之隱含公平值與該商譽之賬面值作比較。商譽之隱含公平值乃按業務合併之會計處理方式釐定，並將第一步釐定之評估公平值分配至報告單位之資產及負債。報告單位之公平值超出分配至資產及負債之金額之差額為商譽之隱含公平值。此分配過程僅為評估商譽減值而進行，並不會導致入賬以調整任何資產或負債的價值。商譽賬面值超出商譽隱含公平值之任何差額會確認減值虧損。於估計報告單位之公平值時，本集團採用貼現現金流量法，並已考慮整體及行業經濟狀況及趨勢、本集團之市場風險及過往資料。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度並無確認商譽減值。
(m) 企業合併
本公司根據ASC主題805使用收購會計法對其業務合併進行會計核算， 企業合併.收購中轉讓的代價按所給予資產於交換日期的公平值總和計量。收購直接應佔成本於產生時支銷。所收購或承擔之可識別資產、負債及或然負債乃按其於收購日期之公平值分開計量，而不論任何非控股權益之程度如何。（i）收購成本、非控股權益之公平值及任何先前於被收購方持有之股權於收購日期之公平值總額超逾（ii）被收購方可識別資產淨值之公平值之差額，乃記錄為商譽。倘收購成本低於所收購附屬公司資產淨值之公平值，則差額直接於盈利確認。
(n) 增值税
本公司之中國附屬公司須按6%之税率繳納增值税。可抵扣的增值税分錄餘額計入預付款及其他流動資產，應付增值税餘額計入應計費用及其他流動負債。
F-18
目錄表
(o) 公允價值計量
公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取的價格或為轉移負債而支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級，並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。S在公允價值體系內的金融工具分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是：
第1級？反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
第2級包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本集團的金融資產及負債主要包括現金、定期存款、受限制現金、短期投資、應收賬款、支付渠道應收款項、應收利息、房東按金、其他應收款項、短期及長期借款、應付賬款、應付租金、預付居民款項、應付關聯方款項、居民按金、應計費用及其他流動負債。本集團按經常性基準按公平值計量短期投資。定期存款乃根據市場現行利率進行估值，並分類為第二級計量。長期借貸之公平值乃根據與各債務工具相關之未來現金流量金額，按本公司就可比較條款之類似債務工具之現行借貸利率貼現，並分類為第二級計量。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，由於長期借款利率與本公司銀行目前就類似到期日債務工具提供的利率相若，故長期借款的賬面值與其公平值相若。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，其他金融工具之賬面值因到期日較短而與其公平值相若。
(p) 收入確認
本集團與居民訂立公寓租賃協議。協議的條款一般為一年，經雙方同意可每年續期。這些協議具體規定每月賬單，包括租金、按租金固定百分比計算的服務費和固定數額的水電費。每月服務費包括公共區域保養（例如清潔）、私人房間的維修保養、公寓內的互聯網接入和每週七天二十四小時的住户支援。
本集團根據ASC 840將與居民訂立的租賃協議項下的總賬單入賬列作租賃。租賃收益按直線法入賬。倘居民於租期結束前終止租約，本集團有權根據租賃協議收取租金按金及部分預付租金作為罰款。本集團於居民終止租賃時確認該金額為收入。
本集團提供優惠以吸引居民，包括租金折扣及現金回贈，並按租賃收益之減少入賬，並於租期內以直線法攤銷。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司分別錄得該等獎勵人民幣7，295元、人民幣67，111元及人民幣232，796元作為收入減少。
F-19
目錄表
(q) 租契
本集團向業主採購公寓並出租予居民。本集團亦租賃辦公室供其自用。
租賃於開始日期分類為資本租賃或經營租賃。租賃是資本租賃，如果存在以下任何一個條件：a）所有權在租賃期結束時轉移給承租人，b）有議價購買選擇權，c）租賃期至少為物業預計剩餘經濟年限的75%或d）租賃期開始時最低租賃付款的現值為90%，租賃物業於開始日期的公允價值或更多。資本租賃的會計處理猶如在租賃開始時購置了資產併產生了債務。本集團之公寓及辦公室租賃均列作經營租賃。有關公寓的租金開支計入租金成本及開業前開支，而有關自用辦公室的租金開支則計入銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支。
自由租期及租金成本上升自租期開始以直線法確認。與業主的租約年期一般介乎四至六年，並有市場基礎的續租選擇權。
租賃協議中並無資本改良資金、其他租賃優惠或或然租金。本公司於租期結束時無重大資產報廢責任。
(r) 折舊及攤銷
折舊及攤銷主要包括租賃物業裝修、傢俱及電器、電子設備及軟件之折舊及攤銷。
(s) 其他運營費用
其他經營開支主要包括向本集團住户提供服務的成本及本集團住户代理根據彼等協助本集團成功向業主租賃的公寓數目收取的佣金費。由於佣金費用為與業主訂立租賃協議所產生之成本，故其被視為租金成本之一部分，並於與業主之租期內以直線法攤銷。向本集團居民提供服務的成本主要包括公寓清潔費、水電費、維修費、支付渠道收取的加工費、倉庫相關成本及低值易耗品。
(t) 開業前費用
開業前開支指租賃公寓可供居民使用前產生的租金成本。
(u) 銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括從事銷售及市場推廣活動的人員的薪金開支、廣告費用及根據第三方協助本集團成功租予居民的公寓單位數目而支付予第三方的佣金費用。廣告開支（主要包括線上及線下廣告）於產生時支銷。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，廣告開支分別為人民幣31，572元、人民幣203，085元及人民幣497，508元。
(v) 一般和行政費用
一般及行政開支主要包括涉及一般企業職能之僱員之薪金及相關成本、專業費用及辦公室租金開支。
(w) 技術和產品開發費用
技術及產品開發開支（於產生時支銷）主要包括參與開發或顯著改善服務或技術之僱員之薪金及相關成本。
F-20
目錄表
(x) 基於股份的薪酬
本公司定期向合資格僱員及董事授出以股份為基礎的獎勵，包括但不限於受限制普通股及購股權，有關獎勵須受服務及表現條件規限。
本公司於整個獎勵的所需服務期內，按直線法就僅具有分級歸屬時間表的服務條件的權益分類獎勵確認補償成本，惟於任何日期確認的補償成本累計金額至少等於該獎勵於該日歸屬的授出日期公平值部分。對於同時包含服務條件和業績條件的股權獎勵，本公司按批次基準確認補償成本。倘未能達成所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支會撥回。
(y) 員工福利
本公司於中國之附屬公司及VIE及VIE附屬公司參與政府授權之界定供款計劃，據此，向僱員提供若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法規定，於中國註冊成立的實體須每月向當地勞動局支付供款，該供款按指定供款率按合資格僱員每月基本薪酬計算。除每月供款外，本集團並無其他承擔。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，計入隨附綜合全面虧損表作為開支的僱員社會福利分別為人民幣26，472元、人民幣144，018元及人民幣229，586元。
(z) 所得税
即期所得税乃根據有關税務司法權區之規定，就財務報告而言，按淨收入╱（虧損）為基準撥備，並就所得税而言毋須課税或不可扣税之收入及開支項目作出調整。遞延所得税乃採用負債法撥備。根據此方法，遞延所得税資產及負債乃就暫時性差異之税務影響確認，並按預期於該等暫時性差異將收回或清償期間內應課税收入適用之已頒佈税率釐定。税率或税法變動對遞延所得税資產及負債的影響於税率或税法變動頒佈期間於綜合全面虧損表確認。倘根據可得證據之權重，部分或全部遞延所得税資產極有可能無法變現，則會作出估值撥備以減少遞延所得税資產之金額。税率變動對遞延所得税的影響於變動期間於綜合全面虧損表確認。
本集團於評估不確定税務狀況時應用一個較有可能的確認門檻。倘根據事實及技術優勢，税務狀況較有可能繼續存在，則本集團會於其綜合財務報表確認税務狀況之利益。符合最大可能性比不符合最大確認限額的税務頭寸，按結算時實現的可能性超過百分之五十的最大税務利益計量。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋、税務機關裁決、税務審計和法定時效到期等方面的變化的影響。此外，事實、情況及新資料的變動可能需要本集團就個別税務狀況調整確認及計量估計。因此，對未確認的税務利益進行定期審查和重新評估。調整（如有需要）於出現需要作出調整之變動之期間於本集團綜合財務報表內入賬。特定税務狀況的最終結果可能無法在税務審計及（在若干情況下）税務上訴或訴訟程序結束前確定。本集團將與未確認税務利益（如有）有關的利息及罰款分別記錄於利息開支以及一般及行政開支。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
(Aa) 外幣兑換與外幣風險
本公司的報告貨幣為人民幣。本公司及其於香港特別行政區註冊成立之全資附屬公司之功能貨幣。是美元（美元$美元）。本公司之中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司之功能貨幣為人民幣。
F-21
目錄表
以功能貨幣以外之貨幣計值之交易按交易日期之現行匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計值之貨幣資產及負債按結算日之適用匯率重新計量為功能貨幣。所產生之匯兑差額於綜合全面虧損表內計入一般及行政開支。
本公司及其於香港特別行政區註冊成立之全資附屬公司之財務報表如下：由功能貨幣換算為人民幣。資產及負債按結算日適用匯率換算為人民幣。本期間產生之盈利（虧損）除外之權益賬乃按適當之歷史匯率換算為人民幣。收入、開支、收益及虧損按有關期間之平均匯率換算為人民幣。所產生之外幣換算調整於綜合全面虧損表內列作其他全面收益或虧損之組成部分，而累計外幣換算調整則於綜合股東權益變動表內列作累計其他全面收益或虧損之組成部分。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中國國家外匯管理局在中國政府的授權下控制人民幣兑換外幣。人民幣價值受中央政府政策變動及國際經濟及政治發展影響，影響中國外匯交易系統市場的供求。
(Bb) 集中度與風險
客户和供應商的集中度
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，概無來自客户或供應商的收入或採購額個別佔本集團總收入或採購總額超過10%。
信用風險集中
可能使本集團承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金、定期存款、受限制現金及短期投資。
本集團之投資政策規定現金、定期存款、受限制現金及短期投資須存放於優質金融機構，並限制任何一間機構之信貸風險。本集團定期評估交易對手或金融機構之信貸狀況。
利率風險
本集團所承受之利率風險主要與本集團之短期及長期借貸有關。作為資產及負債風險管理的一部分，本集團檢討並採取適當步驟管理其計息資產及負債的利率風險。本集團並無因市場利率變動而承受重大風險，且於呈列年度內並無使用任何衍生金融工具管理利率風險。
F-22
目錄表
(抄送) 每股盈利/（虧損）
每股基本盈利╱（虧損）乃按普通股股東應佔淨收入╱（虧損）除以年內已發行普通股加權平均股數計算，其中已計及優先股贖回價值（如有）的增加。根據兩類法，任何淨收入乃根據普通股及其他參與證券之參與權分配，而任何淨虧損則不會分配至參與證券，原因為參與證券並無分擔虧損之合約責任。
每股攤薄虧損乃按普通股股東應佔虧損淨額（經就優先股贖回價值增加（如有）作出調整）除以期內已發行普通股及具攤薄作用普通股之加權平均數計算。同等普通股包括於優先股採用假設轉換法轉換後可發行之股份。潛在普通股包括授予創辦人購買普通股及受限制普通股的購股權，除非該等購股權具有反攤薄作用。計算每股攤薄盈利╱（虧損）並無假設轉換、行使或或然發行對每股盈利╱（虧損）有反攤薄影響（即每股盈利金額增加或每股虧損金額減少）的證券。
(Dd) 細分市場報告
本公司之主要營運決策者已確定為首席執行官，彼於作出有關分配資源及評估本集團表現之決策時審閲綜合業績。就內部報告及管理層之營運檢討而言，本公司首席執行官並無將本集團之業務分開。所有產品和服務均被視為一個分部，即住宅租賃分部。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團所有長期資產均位於中國。
(EE) 法定儲備金
根據中國公司法，本集團之中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司須將其根據中國公認會計原則釐定之税後溢利撥備至不可分派儲備金（包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金）。倘法定盈餘基金已達中國公司註冊資本的50%，則無須撥款。酌情盈餘基金之撥款由中國公司酌情作出。
限制使用法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司，也不得除清算外進行分配。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司並無向法定盈餘基金作出撥款，原因為該等中國公司並無賺取根據中國公認會計原則釐定的任何税後溢利。
(FF) 推遲首次公開募股的成本
本公司因擬在美國首次公開發售普通股而產生的直接成本已遞延並記為其他非流動資產，並將與從該等發售所收到的總收益抵銷。如果IPO終止或放棄，所有資本化的遞延IPO成本將計入費用。
F-23
目錄表
(GG) 近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號(ASU 2016-02)，租賃(主題842)。ASU 2016-02年度旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。此外，ASU將要求披露信息，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性，包括質量和數量要求。此次更新要求承租人採用修改後的追溯性方法進行確認和披露，從提交的最早期間開始。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，租賃(主題842)有針對性的改進這使得另一種過渡方法可以在採用日期採用新的租賃標準，而不是所列最早期間的開始，並確認對採用期間留存收益期初餘額的累積影響調整。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具：信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)，該法案將主題842對所有非上市公司的生效日期推遲到2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後財年開始的過渡期。繼續允許提前申請。作為一家新興的成長型公司，集團已選擇在截至2021年12月31日的財年應用ASU 2019-10。然而，集團預計將於2020年12月31日失去EGC地位。因此，本集團將在截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表中採納ASC 842的指引。本集團將繼續評估該會計準則對綜合財務報表及相關披露的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化商譽減值測試(ASU 2017-04)，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出的金額，而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。本指引適用於在2019年12月15日之後進行的年度和中期減值測試。允許所有實體在2017年1月1日或之後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。該指南應在預期的基礎上適用。集團將在截至2020年12月31日的財政年度適用ASU 2017-04。本集團認為採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
3.業務合併
2018年12月，本集團與杭州愛尚祖科技有限公司(愛尚祖)股東訂立股份購買協議，收購其附屬公司。愛上祖主要從事向房東租賃公寓，設計、改造和裝修此類公寓，然後出租給居民。為促成交易，愛尚祖同意將其持有的子公司的全部股權轉讓給愛尚祖新成立的全資子公司杭州愛尚丹科科技有限公司(愛尚足丹科)。2019年3月，本集團完成對愛尚祖丹科及其全資子公司和控股子公司的收購。於2019年3月前，本集團向愛尚祖支付人民幣189,643元，以清償該等附屬公司應付愛尚祖的款項。本集團同意分期向愛上祖股東支付人民幣200,000元：(I)交易完成時人民幣80,000元；(Ii)交易完成後6個月內人民幣60,000元；(Iii)交易完成後12個月內人民幣40,000元；及(Iv)交易完成後24個月內人民幣20,000元。截至收購日，收購對價的公允價值總額為人民幣369,953元。非控股權益的公允價值為人民幣344元，按購買價計量，並計入反映該權益的非控股性質的折讓。截至2019年12月31日，未償還對價人民幣128,002元及人民幣14,800元分別計入應計費用及其他流動負債及其他非流動負債。愛上祖的股東向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起針對本集團的仲裁程序，以履行購股協議項下的應付餘額人民幣107百萬元，外加應計利息及其法律和其他費用。根據ASC主題450，截至2019年12月31日，沒有應計或有損失，因為不可能發生負債，也無法合理估計損失金額。
這筆交易被視為一項業務合併。收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的確定基於各種假設和估值方法，需要相當大的管理層判斷力。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。管理層根據當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。終端價值是基於產品的預期壽命以及該期間的預測生命週期和預測現金流。本公司對S公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在測算期內確定的暫定金額的任何變化將在確定調整金額的報告期內確認。截至購置之日，購置的資產和承擔的負債的公允價值如下：
F-24
目錄表
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人民幣 |
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現金 審議 |
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369,953 |
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公平值 非控股權益 |
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344 |
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公平值 收購可識別資產及所承擔 |
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流動資產 |
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56,699 |
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財產和設備，淨額 |
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299,323 |
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無形資產，淨額 |
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195,000 |
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其他流動 負債 |
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(518,971 |
) |
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遞延所得 税項負債 |
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(9,209 |
) |
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淨資產 收購 |
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22,842 |
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商譽 |
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347,455 |
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所收購無形資產主要包括商標及互聯網域名、移動應用程序、不競爭協議及客户關係。該收購產生之商譽乃由於預期合併業務產生之協同效益所致。愛尚族之財務業績自本集團取得控制權當日起已計入本集團之綜合財務報表。自收購日期至二零一九年十二月三十一日止期間，於二零一九年收購的業務分別貢獻收入人民幣561，892元及人民幣81，956元。
未經審計的備考財務信息：
以下未經審核備考財務資料呈列本集團之綜合經營業績，猶如收購事項已於二零一八年一月一日完成。未經審核備考財務資料僅為補充資料，並不一定表明倘收購已於二零一八年一月一日完成，本集團實際應錄得的綜合經營業績。此外，未經審核備考財務資料並無試圖預測本集團於收購後之未來綜合經營業績。
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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收入 |
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3,723,290 |
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7,326,364 |
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淨虧損 |
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(1,672,198 |
) |
(3,504,361 |
) |
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淨損失 基本股份和稀釋股份 |
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(9.60 |
) |
(15.33 |
) |
4.現金和限制現金
合併資產負債表中的現金和限制性現金與合併現金流量表中的金額的對賬如下：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
|
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人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
現金 |
|
1,087,258 |
|
685,277 |
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限制 現金流通 |
|
1,362,266 |
|
1,417,245 |
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限制現金—非 電流 |
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16,010 |
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1,353,376 |
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總 合併現金流量表所示現金及受限制現金 |
|
2,465,534 |
|
3,455,898 |
|
F-25
目錄表
5.預付款和其他流動資產
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日的預付款項及其他流動資產包括以下各項：
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
可抵扣的進項增值税 |
|
|
|
118,850 |
|
329,439 |
|
|
遞延租金 委員會 |
|
(a) |
|
48,731 |
|
80,641 |
|
|
存款 地主 |
|
|
|
21,924 |
|
70,598 |
|
|
預付 營銷費用 |
|
|
|
21,532 |
|
34,410 |
|
|
應收 支付渠道 |
|
|
|
23,127 |
|
18,553 |
|
|
應收利息 |
|
|
|
8,260 |
|
15,751 |
|
|
其他應收賬款 |
|
(b) |
|
|
|
23,859 |
|
|
其他 |
|
|
|
23,370 |
|
63,367 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
|
|
265,794 |
|
636,618 |
|
(A)財務報告、財務報表由於佣金是因與業主或住客訂立租賃協議而產生的成本，因此佣金被視為租金成本或購入合約成本的一部分，並按與業主或住客訂立的租賃條款按直線方法攤銷。攤銷計入與從房東租賃的公寓相關的佣金的其他經營費用，以及與租賃給居民的公寓相關的佣金的銷售和營銷費用。期限超過一年的未攤銷佣金計入非流動資產。
(B)自2019年1月至今，本公司已向Bennet Holding Co.，Ltd.支付3,000美元(等值人民幣20,624元)的潛在業務收購定金。本公司其後決定不再繼續收購，並與Bennet訂立貸款協議，借出上述3,000美元予Bennet，到期日為2020年7月31日。本公司亦於2019年11月向貝納特提供428美元(等值人民幣2,986元)的額外貸款，貸款期限為一年。貸款的年利率為10%，由Bennet的控股股東持有的Bennet 7.44%的股權質押。
6.財產和設備，淨額
截至2018年12月31日和2019年12月31日的不動產、廠房和設備包括：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
公寓： |
|
|
|
|
|
|
--改善租賃條件 |
|
1,529,995 |
|
3,073,719 |
|
|
--傢俱及家電 |
|
900,379 |
|
1,606,593 |
|
|
--施工中的租賃改善 |
|
56,140 |
|
42,443 |
|
|
辦公室： |
|
|
|
|
|
|
-租賃裝修、傢俱、電子設備和軟件 |
|
6,698 |
|
36,295 |
|
|
財產和設備 |
|
2,493,212 |
|
4,759,050 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(503,582 |
) |
(1,591,513 |
) |
|
財產和設備，淨額 |
|
1,989,630 |
|
3,167,537 |
|
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，租賃物業裝修、公寓傢俱及電器的折舊開支分別為人民幣98，453元、人民幣371，901元及人民幣1，089，587元。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，辦公室租賃裝修、傢俱、電子設備及軟件的折舊開支分別為人民幣531元、人民幣1，330元及人民幣4，241元。
F-26
目錄表
7.商譽及無形資產
本集團之商譽及無形資產包括以下各項：
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
使用壽命 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
347,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形 須攤銷的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商標和 互聯網域名 |
|
9年 |
|
2,175 |
|
80,365 |
|
|
公司簡介 應用 |
|
3年 |
|
|
|
23,000 |
|
|
非競爭性 |
|
2年 |
|
|
|
10,000 |
|
|
客户 關係 |
|
2年 |
|
|
|
84,000 |
|
|
總 無形資產 |
|
|
|
2,175 |
|
197,365 |
|
|
減去：累計攤銷 |
|
|
|
(122 |
) |
(44,519 |
) |
|
無形資產總額，淨額 |
|
|
|
2,053 |
|
152,846 |
|
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度產生的攤銷費用分別為零、人民幣122元及人民幣44,397元。
預計截至2020年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣58,873元、人民幣36,456元、人民幣10,790元和人民幣8,873元和人民幣8,873元。
8.其他非流動資產
截至2018年12月31日和2019年12月31日的其他非流動資產包括：
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
遞延租金 委員會 |
|
5(a) |
|
203,295 |
|
379,593 |
|
|
預付訂金 企業收購 |
|
(a) |
|
45,000 |
|
|
|
|
遞延IPO成本 |
|
(b) |
|
|
|
19,209 |
|
|
其他 |
|
|
|
3,641 |
|
11,901 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
251,936 |
|
410,703 |
|
(一)於2018年12月，本集團與杭州愛尚祖科技有限公司(愛尚祖科技有限公司)股東訂立收購其附屬公司的協議。截至2018年12月31日，本集團向愛尚足預付人民幣45,000元。這筆交易於2019年3月完成。請參閲註釋3。
(B)本公司因建議在美國首次公開發售普通股而產生的直接成本已遞延，並記作遞延首次公開招股成本，並將與該等發行所得的總收益抵銷。
9.短期借款和長期借款的當期部分
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
房租融資 |
|
(a) |
|
1,947,592 |
|
2,753,191 |
|
|
貸款 金融機構 |
|
(b) |
|
742,000 |
|
1,771,171 |
|
|
委託貸款 |
|
(c) |
|
200,000 |
|
|
|
|
當前部分 多頭借貸 |
|
11 |
|
1,250 |
|
30,000 |
|
|
短期借款和長期借款的當期部分 |
|
|
|
2,890,842 |
|
4,554,362 |
|
F-27
目錄表
（a） 自二零一六年起，本集團與中國金融機構訂立協議，據此，本集團於租期開始時向金融機構收取現金，即本集團與個人居民訂立的相關租賃協議的大部分租金。個人居民由金融機構評估。居民個人與金融機構簽訂融資協議，每月向金融機構支付租金。本集團負責按年利率介乎6%至10%的借貸利息。倘居民提前終止與本集團的租賃協議或居民拖欠向金融機構償還每月租金費用，本集團須向金融機構償還本金。根據與金融機構訂立的協議，本集團亦須將本集團自金融機構收取之現金之若干百分比存入托管賬户。本集團將該等支付予金融機構的款項確認為受限制現金。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，受限制現金人民幣155，591元及人民幣267，983元已存入該等金融機構。截至2019年12月31日，與其中一家金融機構的短期租金融資餘額佔短期租金融資總餘額的94%。
根據470—10—25—2，本集團確認該等安排為實質上向金融機構出售未來租賃收益，而金融機構所得款項分類為債務，原因是（i）本集團作為與個人居民訂立的相關租賃協議中的出租人，（ii）持續大量參與產生應付金融機構的現金流量，以及金融機構就應付彼等之款項向本集團追索。倘本金於一年內到期，則自金融機構收取之現金入賬為短期借貸，倘本金於十二個月後到期，則入賬為長期借貸。自金融機構收取之現金於綜合現金流量表分類為融資現金流入。居民每月支付給金融機構的租金在合併現金流量表中分類為經營性現金流入和融資性現金流出。
（b） 本集團向商業銀行及其他金融機構借入短期貸款。於二零一八年十二月三十一日，來自金融機構的未償還短期貸款為人民幣742，000元，其中受限制現金147，990美元（相當於人民幣1，015，685元）已存入銀行以促進該等借貸。截至2019年12月31日，來自金融機構的未償還貸款為人民幣1，771，171元，其中人民幣1，668，590元用於貸款。餘額人民幣67，581元由本公司聯合創始人高景、嚴翠擔保，餘額人民幣15，000元由廣東省參股融資擔保投資有限公司擔保。有限公司，第三方。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，未償還短期貸款的加權平均利率分別為5. 62%及3. 48%。
（c） 於二零一八年十二月，一間中國VIE與受託人上海AJ信託有限公司（“上海AJ信託有限公司”）訂立委託貸款協議。本公司於二零一九年十二月三十一日止年度為人民幣300，000元，為期一年。為方便每次借款，需向委託人Luso International Banking Ltd存入限制性現金。於二零一八年十二月及二零一九年一月，中國VIE分別按年利率5%借入人民幣200，000元及人民幣100，000元，年利率分別為一年及十一個月。受限制現金存款人民幣207，000元及人民幣102，100元已由一間香港附屬公司就該等借貸按年利率2%存入委託人。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，未動用信貸額度分別為人民幣100，000元及零元。
10.應計費用和其他流動負債
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
應付工資總額 |
|
150,161 |
|
225,912 |
|
|
應付 業務收購（附註3） |
|
|
|
128,002 |
|
|
其他 |
|
64,009 |
|
141,570 |
|
|
應計 支出和其他流動負債 |
|
214,170 |
|
495,484 |
|
其他主要包括應付增值税及終止時應退還給居民的按金。
F-28
目錄表
11.長期借款，不包括當前部分
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
長期銀行 貸款 |
|
(a) |
|
4,500 |
|
699,250 |
|
|
減：當期 部分 |
|
(a) |
|
(1,250 |
) |
(30,000 |
) |
|
房租融資 |
|
9(a) |
|
179,396 |
|
|
|
|
不包括本期部分的長期借款 |
|
|
|
182,646 |
|
669,250 |
|
（a） 本集團向商業銀行借入長期貸款，為期三年，利率介乎3. 20%—7. 13%。截至2018年12月31日，未償還餘額為人民幣4，500元，其中人民幣1，250元餘額分類為長期借款的流動部分。截至二零一九年十二月三十一日，未償還餘額為人民幣699，250元，其中人民幣696，000元現金已存入貸款，餘額人民幣3，250元已獲擔保。結餘人民幣30，000元分類為長期借款的流動部分。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，未償還借款的加權平均利率分別為7. 13%及4. 14%。
於二零一九年十二月三十一日，本集團長期借款的未來本金付款將根據以下付款時間表到期：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
人民幣 |
|
|
2020 |
|
30,000 |
|
|
2021 |
|
29,250 |
|
|
2022 |
|
640,000 |
|
|
總計 |
|
699,250 |
|
12.可換股貸款
於二零一六年二月十五日，本集團與羅少虎先生訂立可換股貸款協議，以借入金額為人民幣5，000，000元的一年期貸款（二零一六年可換股貸款協議）。於貸款期內，羅先生有權於下一輪融資時將二零一六年可換股貸款之全部或部分未償還本金額轉換為本公司股份。二零一六年可換股貸款之年利率為10%。然而，倘二零一六年可換股貸款之任何部分轉換為本公司優先股，則未償還本金額概不應累計利息。倘下一輪融資於二零一六年十二月三十一日前完成，則換股價為每股價格的80%。於二零一七年三月六日，本公司按每股0. 0420美元的價格發行16，967，466股A—2—I系列優先股，二零一六年可換股貸款協議終止。(Note 13）
於二零一八年二月十二日，本公司與七名機構投資者（統稱為二零一八年可換股貸款持有人）訂立可換股貸款協議（二零一八年可換股貸款協議），以借入合共20，000，000美元（相當於人民幣126，206元）的貸款，為期18個月。二零一八年可換股貸款持有人有權於下一輪融資時將二零一八年可換股貸款之全部或部分未償還本金額轉換為本公司之優先股。二零一八年可換股貸款之年利率為8%。然而，倘本金額的任何部分轉換為本公司優先股，則未償還本金額概不應累計利息。換股價為下一輪融資每股價格的80%，倘融資於完成後12個月內進行，則換股價為下一輪融資每股價格的70%。二零一八年可換股貸款於二零一八年三月二十五日按每股0. 4787美元的價格轉換為41，777，981股B—2系列優先股（附註13）。
F-29
目錄表
二零一六年可換股貸款及二零一八年可換股貸款包含可變股份結算，允許持有人收取可變數目的未指明未來系列優先股，總公平值乃按固定金額計算。由於該等或然交換特徵之回報乃基於固定金額，故本公司認為該等特徵類似於可以可變股份數目結算之或然預付款期權。本公司就二零一六年可換股貸款及二零一八年可換股貸款選擇公平值選擇權。本公司採用可換股貸款加權平均法，根據各方案的概率及各方案下可換股貸款的償還額估計可換股貸款的公允價值。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，可換股貸款公平值變動分別為人民幣441元及人民幣6，962元，已於綜合全面虧損表確認。
13.可換股優先股
本公司之優先股活動包括以下各項：
|
|
|
A系列-1 |
|
A-2系列 |
|
A-2-I系列 |
|
A-3系列 |
|
B-1系列 |
|
B-2系列 |
|
C系列 |
|
C-1系列 |
|
C-2系列 |
|
D系列 |
|
總計 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
截至2017年1月1日的餘額 |
|
1,417 |
|
27,123 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28,540 |
|
|
發行換取現金 |
|
|
|
|
|
|
|
100,559 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
100,559 |
|
|
轉換為可轉換貸款 |
|
|
|
|
|
6,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,250 |
|
|
發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,000 |
) |
|
可贖回可轉換優先股的增記及修改 |
|
|
|
3,170 |
|
345 |
|
10,608 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,123 |
|
|
外幣折算調整 |
|
(82 |
) |
(1,678 |
) |
(339 |
) |
(5,712 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,811 |
) |
|
截至2017年12月31日的餘額 |
|
1,335 |
|
28,615 |
|
6,256 |
|
104,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
140,661 |
|
|
發行換取現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
379,542 |
|
321,040 |
|
1,737,750 |
|
|
|
|
|
|
|
2,438,332 |
|
|
轉換為可轉換貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
133,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
133,168 |
|
|
發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8,091 |
) |
(3,249 |
) |
(6,800 |
) |
|
|
|
|
|
|
(18,140 |
) |
|
可贖回可轉換優先股的增記及修改 |
|
|
|
2,024 |
|
245 |
|
8,328 |
|
35,908 |
|
25,625 |
|
39,002 |
|
|
|
|
|
|
|
111,132 |
|
|
外幣折算調整 |
|
67 |
|
1,517 |
|
325 |
|
5,533 |
|
33,362 |
|
34,218 |
|
(20,543 |
) |
|
|
|
|
|
|
54,479 |
|
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
1,402 |
|
32,156 |
|
6,826 |
|
118,316 |
|
440,721 |
|
510,802 |
|
1,749,409 |
|
|
|
|
|
|
|
2,859,632 |
|
|
發行換取現金 |
|
|
|
|
|
|
|
3,038 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,500,416 |
|
1,343,758 |
|
2,847,212 |
|
|
發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,411 |
) |
(7,053 |
) |
(9,464 |
) |
|
重新指定 |
|
|
|
|
|
|
|
(11,697 |
) |
|
|
|
|
(1,755,247 |
) |
11,697 |
|
1,755,247 |
|
|
|
|
|
|
可贖回可轉換優先股的增記及修改 |
|
|
|
2,096 |
|
267 |
|
8,117 |
|
28,944 |
|
38,349 |
|
5,838 |
|
761 |
|
244,923 |
|
19,461 |
|
348,756 |
|
|
外幣折算調整 |
|
23 |
|
554 |
|
115 |
|
1,802 |
|
7,594 |
|
8,857 |
|
|
|
221 |
|
58,878 |
|
(17,977 |
) |
60,067 |
|
|
截至2019年12月31日的餘額 |
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1,425 |
|
34,806 |
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7,208 |
|
119,576 |
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477,259 |
|
558,008 |
|
|
|
12,679 |
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3,557,053 |
|
1,338,189 |
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6,106,203 |
|
F-30
目錄表
2015年3月，公司以每股0.0086美元的價格向納帕時代控股有限公司發行了27,500,000股(股份拆分前)A-1系列可轉換優先股(A-1系列優先股)，發行A-1系列優先股的總收益為237美元(摺合人民幣1,500元)。沒有產生發行成本。
2015年11月，公司向Kit Cube Limited發行了28,750,000股(股份拆分前)A-2系列可贖回可轉換優先股(A-2系列優先股)，發行額為0.1200美元，其中3,750,000股A-2系列優先股由3,750,000股A-1優先股重新設計。發行A-2系列優先股所得款項總額為3,000美元(摺合人民幣18,851元)。沒有產生發行成本。此外，每一股A-1系列優先股和A-2系列優先股於2016年5月拆分為5股。
2017年3月，本公司向羅少虎先生發行了16,967,466股A-2-I系列可贖回優先股(A-2-I系列優先股)，每股優先股0.0420美元(附註12)。此外，本公司按每股0.0530美元發行275,076,555股A-3系列可贖回可轉換優先股(A-3系列優先股)予羅少虎先生、喜悦資本一號、吉立方有限公司及優客工場國際有限公司。發行A-3系列優先股所得款項總額為14,569美元(摺合人民幣100,559元)。發行成本為145美元(相當於人民幣1,000元)。
2018年2月，本公司向CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III，L.P.、Banyan Partners Fund III-A，L.P.、喜悦資本II，L.P.、Vision Plus Capital Fund II，L.P.、Vision Plus Capital Fund II，L.P.、Bai GmbH、G&M Capital Holding Limited和R Capital Growth Fund LP發行了183,823,115股B-1系列可贖回優先股(B-1系列優先股)，金額為0.3264美元。發行B-1系列優先股所得款項總額為60,000美元(摺合人民幣379,542元)。發行成本為1,214美元(等值人民幣8,091元)。
2018年5月，公司向CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III，L.P.、Banyan Partners Fund III-A，L.P.、喜悦資本II，L.P.、R Capital Growh Fund LP、Vision Plus Capital Fund II，L.P.、Bai GmbH、G&M Capital Holding Limited和Internet Fund IV Pte發行了141,000,686股B-2系列可贖回優先股(B-2系列優先股)，金額為0.5039美元。其中41,777,981股B-2系列優先股在2018年可轉換貸款轉換時發行(附註11)。發行B-2系列優先股所得款項總額為50,000美元(摺合人民幣321,040元)。發行成本為501美元(摺合人民幣3,249元)。
2018年9月，公司向互聯網基金IV PTE發行了226,297,396股C系列可贖回優先股(C系列優先股)，發行額為1.1047美元。發行C系列優先股所得款項總額為250,000美元(摺合人民幣1,737,750元)。發行成本為1,000美元(等值人民幣6,800元)。
於2019年1月，本公司將27,155,688股A-3系列可贖回優先股(A-3系列優先股)由喜悦資本一號重新指定為27,155,688股C-1系列可贖回優先股(C-1系列優先股)予喜悦資本一號的聯營公司Success Golden Group Limited。
2019年1月，本公司向安特芬(香港)控股有限公司、杜卡迪投資有限公司、喜悦資本機會、L、CMC Downtown Holdings Limited、榕樹合夥人基金III，L.P.和榕樹合夥人基金III-A，L.P.發行198,222,513股C-2系列可贖回優先股(C-2系列優先股)，發行C-2系列優先股所得款項總額為218,985美元(摺合人民幣1,500,416元)。發行成本為人民幣2,411元。公司還將226,297,396股C系列優先股重新指定為226,297,396股C-2優先股。C-2系列優先股的關鍵條款，包括贖回、轉換、分紅和清算，與C系列優先股相同。
2019年8月，根據2017年11月的A-3系列優先股協議，本公司從一名第三方個人那裏獲得現金收益431美元(相當於人民幣3,038元)，用於認購8,144,384股A-3系列優先股。
2019年10月，公司向CMC Downtown II Holdings Limited和Juneberry Investment Holdings Limited發行了136,474,737股D系列可贖回可贖回優先股(D系列優先股)，發行價為1.3922美元。發行D系列優先股所得款項總額為190,000美元(摺合人民幣1,343,758元)。發行成本為人民幣7,053元。
F-31
目錄表
本公司將A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-2-I系列優先股、A-3系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股和C系列優先股、C-1系列優先股、C-2系列優先股和D系列優先股(統稱優先股)歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因為在特定時間段後，它們可由持有人選擇或有贖回。
本公司評估優先股中的嵌入式換股權，以確定嵌入式換股權是否需要分叉及作為衍生工具入賬。本公司認為嵌入式轉換及贖回選擇權無需根據ASC 815分開，原因是該等條款不允許淨額結算，亦不能透過合約以外的方式輕鬆淨額結算，亦不能規定交付資產，使持有人處於與淨額結算並無重大差異的狀況。本公司亦釐定優先股並無應佔之有利兑換特徵，原因為優先股之初步有效兑換價高於本公司普通股於相關承諾日期之公平值。本公司普通股於承諾日期之公平值乃由管理層在獨立估值公司協助下估計。本公司還確定沒有其他嵌入式特徵將與優先股分開。
此外，優先股的賬面價值由股份發行日期增加至最早贖回日期的贖回價值。增加額是根據留存收益記錄的，或者在沒有留存收益的情況下，通過計入額外的實收資本來記錄。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
可贖回可換股優先股之權利、優先權及特權如下：
贖回權
於二零一七年三月發行系列A—2—I及系列A—3優先股前，A—2優先股持有人可選擇贖回系列A—2優先股，如：
（1） 在A—2系列發行日期五（5）週年後的任何時間，如果本公司屆時尚未完成合格首次公開募股。贖回價等於A—2系列優先股的發行價加上每年12%的內部回報率，加上自A—2系列優先股發行日起至優先股股東收到全部贖回價之日止的所有應計但未付股息。
（二） 倘（i）本公司已符合獲A—2系列優先股股東指定董事批准的合資格首次公開發售條件，則本公司因A—2系列優先股股東以外的任何成員所導致的若干情況而未能完成合資格首次公開發售。本公司及A—2系列優先股股東以外的成員應贖回當時尚未發行的全部或部分A—2系列優先股。贖回價等於以下兩者中的較高者：（A）按A—2系列發行價加上25%的年內部回報率，加上自A—2系列優先股發行日起至持有人收到全部贖回價之日止的所有應計但未付股息，按比例調整任何股份分割、股份股息、合併，資本重組或類似交易；及（B）經國際認可的第三方投資銀行評估的本公司A—2系列優先股的公平市值。
於二零一七年三月發行A—2—I及A—3系列優先股後，A—2系列優先股之贖回期已修訂為與A—2—I及A—3系列優先股相同，其中該等優先股持有人可選擇贖回，倘：在A—3系列優先股發行日期五（5）週年後的任何時間，如果公司屆時尚未完成合格首次公開募股。贖回價等於A—2系列優先股的發行價加上每年12%的內部回報率，再加上自各優先股發行日期起至持有人收到全部贖回價當日止的所有應計但未付股息。
隨着於二零一八年二月發行B—1系列優先股，A—2、A—2—I及A—3系列優先股的贖回期已修訂為與B—1系列優先股相同，其中該等優先股的持有人可選擇贖回：（A）在B—1系列優先股發行日期五（5）週年後的任何時間，如果公司屆時尚未完成合格首次公開募股，（B）如中國適用法律發生任何變更，致使合作文件無效或導致本公司不再控制國內公司，或違反合作文件，且該等無效或違約不能或未能在該等事件發生後30天內以任何方式予以補救或解決，以令任何優先股持有人滿意，或（C）倘交易文件發生任何重大違反而導致重大不利影響，且該違約行為不能或未能在該違約行為發生後30天內以任何方式糾正或解決，以令任何優先股持有人滿意，應A—2系列多數股東及/或A—3系列多數股東及/或A—2—I系列多數股東及/或B系列任何持有人向本公司提出的書面要求，1持有本公司當時發行在外股份的2%以上的優先股（按轉換後及全面攤薄基準計算）。贖回價等於優先股發行價加百分之八（8%）的年度內部回報率，加上自優先股發行日期起至持有人收到全部贖回價當日止的所有應計但未付股息。
F-32
目錄表
B—2系列優先股之贖回期與A—2、A—2—I、A—3及B—1系列優先股之贖回期相同。
隨着二零一八年九月發行系列C優先股，系列A—2、A—2—I、A—3、B—1及B—2優先股的贖回期限已修訂，以將系列B—1優先股發行日期五（5）週年的期限改為系列C優先股發行日期五（5）週年後。
於二零一九年一月，A—2、A—2—I、A—3、B—1、B—2及C—1系列優先股之贖回期經修訂以與C—2系列優先股相同，其中該等優先股持有人可選擇贖回，倘：（A）在首個原始系列C—2發行日期五（5）週年後的任何時間，如果本公司屆時尚未完成合格首次公開募股，（B）如果中國適用法律發生任何變更，導致合作文件無效或導致本公司不再控制國內（c）倘交易文件發生任何重大違反，導致重大不利影響，且該違約行為不能或未能在該違約行為發生後30天內以任何方式糾正或解決，以令任何優先股持有人滿意，應A—2系列多數股東及/或A—3系列多數股東及/或A—2系列多數股東向本公司提出書面要求，I股東及/或B—1系列優先股的任何持有人及/或B—2系列優先股的任何持有人及/或C—1系列優先股的任何持有人及/或C—2系列優先股的任何持有人持有本公司當時發行在外股份的2%以上（按轉換後及完全攤薄基準）及╱或春華，若其持有至少36，207，583股最初發行予春華的C—2系列優先股，（可就其後任何紅股發行、股份拆分、合併、拆細、重新分類、資本重組或類似安排作出適當調整）。贖回價等於優先股發行價加百分之八（8%）的年度內部回報率，加上自優先股發行日期起至持有人收到全部贖回價當日止的所有應計但未付股息。
系列D優先股之贖回期與系列A—2、A—2—I、A—3、B—1、B—2、C—1及C—2優先股之贖回期相同。
就所呈列期間而言，本公司得出結論認為，A—2、A—2—I、A—3、B—1、B—2及C、C—1、C—2及D系列優先股可能成為可贖回的。本公司採用利息法計算自發行日期起至最早贖回日期止期間贖回價值的變動。
假設本公司尚未完成合格首次公開募股，自2019年12月31日起的五年內，系列A—2、A—2—I、A—3、B—1、B—2及C、C—1、C—2及D優先股的贖回金額如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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人民幣 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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8,174,168 |
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F-33
目錄表
轉換權
每股優先股可由持有人選擇，於發行該等優先股日期後隨時根據轉換比率轉換，惟須就股份分拆、合併、普通股股息、分派、重組、合併、重新分類、交換、替代、低於轉換價出售股份及其他攤薄事件作出調整。每股優先股可轉換為若干普通股，其方法是按適用原發行價除以換股價釐定。每股優先股之換股價與其原發行價相同，除A—1及A—2系列之換股價外，並無對換股價作出任何調整。優先股因二零一六年五月之股份分拆分別由原發行價0. 0086美元及0. 1200美元調整至0. 0017美元及0. 0240美元。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，每股優先股可轉換為一股普通股。
每股優先股應按當時適用的優先股轉換價自動轉換為普通股，（i）於合資格首次公開發售（合資格首次公開發售）結束時或（ii）本公司取得作為獨立類別共同投票的大部分優先股股東的投票或同意當日。
投票權
每股優先股均有權享有與按折算基準計算的普通股數目相對應的投票權。對於某些特定事項，優先股應作為一個類別單獨投票。否則，優先股和普通股的持有者應作為一個類別一起投票。
股息權
在2017年3月發行A—2—I系列和A—3系列優先股之前，A—2系列優先股的每位持有人將有權每年收取優惠的非累積股息，股息率等於原A—2系列優先股發行價的百分之八（8%），在任何其他股份的任何股息之前，以現金支付，當該等現金成為合法可用時，彼此相等，並優先支付；惟該等股息僅應於董事會宣佈（包括獲A—2系列優先股股東批准）時支付。所有應計但未付股息應於緊接合資格首次公開募股或清算事件結束前A—2系列優先股持有人合法獲得現金時以現金支付。A—1系列優先股不得宣派或派付股息，除非及直至就每一尚未發行的A—2系列優先股的所有宣派股息已支付或預留予每一尚未發行的A—2系列優先股的持有人。
於二零一七年三月發行A—2—I及A—3系列優先股後，A—2系列優先股原發行價8%之股息期已被取消。
於二零一八年二月發行B—1系列優先股後，各優先股持有人應有權按比例從任何合法可用的資金中收取非累積年度股息，簡單股息為每股優先股適用的原優先發行價的百分之八（8%）（就任何股份拆細、股份股息、合併、資本重組及類似交易不時作出調整），自截止日期起計算，於董事會宣佈時支付。
於二零一九年一月及二零一九年十月發行C—2系列及D系列優先股後，各優先股持有人應有權按比例從任何合法可用資金中收取，按每股優先股適用的原優先發行價百分之八（8%）的簡單股息率派發非累積年度股息，（就任何股份拆細、股份股息、合併、資本重組及類似交易不時作出調整），自截止日期起計算，於董事會宣佈時支付。
清算優惠
如果公司發生清算、解散或清盤，或優先股協議中定義的任何被視為清算事件，公司可供分配的資產或盈餘資金將分配如下：
（a） 系列D優先股持有人有權收取相等於彼等各自購買價的金額，並就任何股份拆細、股份股息、合併、資本重組及類似交易作出調整，加上所有已宣派但未付股息（宣佈清盤優先額股息），優先於向本公司任何普通股股東及任何其他優先股股東作出任何分派。如果清算金額，基於本公司的資產或本公司或其股東收到的可供分配給股東的所得款項，本公司D系列優先股的每位持有人有權獲得的每股股份，如果分配是以同等權益和按比例進行的，不會低於2.5（2.5）乘以D系列優先股的購買價（根據任何股份分拆、股份股息、合併、資本重組和類似交易進行調整），D系列清盤優先額不適用，所有可供分派的資產及所得款項應按比例及經轉換的基準分配予所有本公司股份持有人。
F-34
目錄表
（b） 在向D系列持有人悉數付款後，C—2系列優先股持有人有權收取相等於彼等各自購買價的金額，經就任何股份拆細、股份股息、合併、資本重組及類似交易作出調整，加上所有已宣佈但未付股息（清算優先額），優先於向本公司任何普通股股東及任何其他優先股股東（D系列除外）作出任何分派。如果清算金額，基於本公司的資產或本公司或其股東收到的可供分配給股東的收益，本公司C—2系列優先股的每位持有人有權獲得的每股，如果分配是以同等權益和按比例進行的，不會低於2.5（2.5）乘以C—2系列優先股的購買價（根據任何股份分割、股份股息、合併、資本重組和類似交易進行調整），C—2系列清算優先額不適用，及所有可供分派的資產及所得款項須按比例及經轉換後的基準分配予本公司所有股份持有人；
（c） 在向系列D和系列C—2的持有人全額支付後，系列B—2、系列B—1、系列A—3和系列C—1、系列A—2—I和系列A—2優先股的持有人將有權獲得相當於相應系列優先股原優先股發行價的150%的每股金額，經調整股份股息、股份分割、合併，資本重組及類似交易，加上所有應計及宣派但未付股息，按系列B—2、系列B—1、系列A—3及系列C—1、系列A—2—I及系列A—2優先股的順序排列。如果清算金額，基於本公司的資產或本公司或其股東收到的可供分配給股東的收益，本公司B—2系列、B—1系列、A—3系列和C—1系列、A—2系列和A—2系列優先股的每一位持有人有權獲得的每股，如果分配是按同等權利和比例進行的，將不低於B—2系列、B—1系列、A—3系列和C—1系列、A—2—I系列和A—2系列優先股收購價的4—6倍，（根據任何股份分割、股份股息、合併、資本重組和類似交易進行調整）、B—2系列、B—1系列、A—3系列和C—1系列，A—2—I系列及A—2系列清盤優先額不適用，所有可供分派的資產及所得款項應按比例及已轉換基準分配予本公司所有股份持有人；
（d） 在向系列D、系列C—2、系列B—2、系列B—1、系列A—3和系列C—1、系列A—2—I和系列A—2優先股持有人全額付款後，系列A—1優先股持有人有權獲得相當於其各自購買價的金額，並就任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易進行調整，加上所有已宣佈但未支付的股息，優先於向本公司任何普通股股東的任何分配，如果清算金額，基於本公司資產或本公司或其股東收到的可供分配給股東的收益，本公司A—1系列優先股的每位持有人有權獲得每股，如按同等權益及按比例分配，則不少於B—2系列、A—1系列優先股購買價的四至四（4）倍，（根據任何股份分割、股份股息、合併、資本重組和類似交易進行調整），A—1系列清算優先額不適用，而所有可供分派的資產及所得款項須按比例及經轉換後的基準分配予本公司所有股份持有人。
（e） 於該等清盤款項悉數支付後，本公司或其股東收取可供分派予股東的所得款項，應按比例、同等權益基準分派予優先股持有人（按已轉換基準）連同普通股持有人
F-35
目錄表
於二零一八年二月發行B—1系列優先股後，A—1及A—3系列優先股的清盤期已修訂，以增加A—1及A—3系列優先股持有人亦有權按同等權益及按比例收取每股股份分別不少於原發行價的4倍及6倍的條款，所有可供分派的資產及所得款項將按比例及經轉換的基準分配予本公司所有股份持有人。A—2系列優先股之清盤期經修訂，A—2系列優先股有權按同等權益及比例收取每股不少於原發行價之5倍至原發行價之4倍。
本公司根據公平值法釐定對系列A—1、A—2、A—2—I、A—3、B—1、C—1及C—2優先股條款的修訂或修改是否構成放棄。倘緊接修訂前後優先股之公平值有重大差異（差異超過10%），則修訂或修訂代表取消。本公司已確定，對系列A—1、A—2、A—2—I、A—3、B—1、C—1和C—2優先股條款的修訂並不代表取消，因此修訂會計法以類推方式適用於ASC 718—20，補償和股票補償中所載的修訂指南。本公司將導致經修訂優先股公平值增加的修訂入賬為視為股息，該等修訂將淨虧損與普通股股東應佔淨虧損對賬，原因是價值由普通股股東轉移至優先股股東。導致經修訂優先股公平值減少的修訂不予確認。
14.基於股份的薪酬
（a） 受限制普通股
於二零一五年十一月，所有個別創辦人與本公司的機構投資者訂立安排，據此，彼等的全部300，000，000股普通股（已追溯調整以反映股份拆股的影響，該股份拆股已於二零一六年五月獲本公司董事會批准）成為受限制並受服務歸屬條件規限。25%受限制股份於二零一五年十一月二十四日滿一週年時歸屬及解除限制，其餘75%受限制股份於未來三十六個月內按月等額分期歸屬。
其中一名創始人持有75，000，000股限制性股份，於二零一六年十一月二十四日前離開本公司，因此其所有限制性股份已被沒收。該等受限制股份已根據董事會決議案於二零一七年三月註銷。
於二零一七年三月，根據董事會決議案，62，500，000股限制性股份已授予兩名個別創辦人，惟須受服務歸屬條件所限。19，531，250股股份已即時歸屬，其餘42，968，750股股份將於二零一七年三月二十四日起計三十三個月內按月等額分期歸屬。
下表載列截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的受限制股份回購活動：
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股份數量 |
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2017年12月31日未歸屬 |
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137,760,417 |
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既得 |
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(71,875,000 |
) |
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未歸屬於2018年12月31日 |
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65,885,417 |
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既得 |
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(65,885,417 |
) |
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未歸屬於2019年12月31日 |
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截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度確認的與受限普通股相關的股票補償支出金額分別為人民幣8,569元、人民幣5,808元和人民幣5,551元。
截至2019年12月31日，由於所有限售股已全部歸屬，因此不存在未確認的補償費用。
F-36
目錄表
(二)實施資產負債計劃、資產重組、股票期權計劃
2017年，本公司董事會批准了S 2017年股票激勵計劃(以下簡稱2017計劃)，根據該計劃，根據所有授予的獎勵，可發行普通股的最高總數為75,000,000股。根據2017年計劃授予合資格員工的股票期權，將在S完成符合條件的首次公開募股後行使。這些期權受四年服務時間表的約束，根據該時間表，員工有權在授權日後12個月的期滿日歸屬其期權的25%，其餘75%的期權將在自第一期期權歸屬之日起的隨後三年內按月等額分期付款。在公司完成符合條件的首次公開招股之前，授予員工的所有股票期權在員工終止受僱於本集團時應被沒收。在公司完成符合條件的首次公開募股後，員工未行使的既有期權將在員工終止僱傭後90天內被沒收。
2017年4月和12月，公司分別向員工授予了24,610,000份和22,399,066份股票期權。2018年6月和12月，公司分別向員工授予5,550,000和3,250,000份股票期權。授予的這些股票期權的行權價為0.0500美元。
2019年1月，本公司修訂並重述了2017年股票激勵計劃，根據該計劃，根據所有授予的獎勵，可發行的普通股最高總數為180,849,469股。2019年10月，本公司進一步修訂並重述2017年股票激勵計劃，根據該計劃，根據所有授予的獎勵，可發行的普通股最高總數為274,226,921股。
2019年6月、7月和9月，公司分別向員工授予50,650,000，15,300,000和84,065,148份股票期權，行權價為0.0500美元。
截至2019年12月31日止年度的購股權活動摘要如下：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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美元 |
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美元 |
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截至2018年12月31日的未償還款項 |
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55,809,066 |
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0.0500 |
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授與 |
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150,015,148 |
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0.0500 |
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已回購 |
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(1,922,700 |
) |
0.0500 |
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被沒收 |
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(27,298,600 |
) |
0.0500 |
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截至2019年12月31日的未償還債務 |
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176,602,914 |
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0.0500 |
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8.12 |
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229,584 |
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既得 預計將於2019年12月31日歸屬 |
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174,531,664 |
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0.0500 |
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8.12 |
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226,891 |
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行使 截至2019年12月31日 |
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0.0500 |
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授出購股權之公平值乃於授出日期採用二項式購股權定價模式估計，並採用以下假設：
|
授予日期： |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
無風險收益率 |
|
2.30% ~ 2.37% |
|
2.85% ~ 3.01% |
|
1.60% ~ 5.00% |
|
波動率 |
|
50.7% ~ 52.0% |
|
41.1% ~ 50.2% |
|
39.5% ~ 42.5% |
|
預期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
多次鍛鍊 |
|
2.2 ~ 2.8 |
|
2.2 ~ 2.8 |
|
2.2 ~ 2.8 |
|
相關普通股的公允價值 |
|
0.0231—0.1164美元 |
|
0.2479—0.9466美元 |
|
1.3471美元至1.3519美元 |
|
預期期限 |
|
10 |
|
10 |
|
10 |
F-37
目錄表
預期波幅乃根據可比同業公眾公司之歷史波幅估計，而該等可比公眾公司之歷史波幅接近本公司購股權之預期年期。無風險利率乃根據以美元計值之美國國債到期收益率估計，年期與本公司購股權於購股權估值日期生效之預期年期一致。預期行使倍數估計為股價與僱員決定自願行使其已歸屬購股權時行使價之平均比率。由於本公司並無足夠的過往僱員行使歷史資料，故參考廣泛接受的學術研究刊物作出估計。預期股息率為零，原因是本公司從未就其股份宣派或派付任何現金股息，且本公司預期於可見將來不會派付任何股息。預期年期為購股權之合約年期。
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，於授出日期已授出購股權的公平值分別為人民幣26，875元及人民幣1，347，684元。由於可行使性取決於本公司首次公開發售，且在首次公開發售生效前不大可能達到此表現條件，故截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度並無錄得與購股權有關的補償開支。截至2019年12月31日，與股票期權相關的未確認補償成本總額為人民幣1，256，732元。
於二零一九年一月，本公司以現金方式購回1，922，700份向僱員發行的購股權，金額為人民幣14，400元。考慮到購股權可於本公司完成合資格首次公開發售後行使，購回未歸屬獎勵實際上為立即歸屬獎勵的修訂。截至二零一九年十二月三十一日止年度，人民幣14，400元的補償成本已記錄為股份補償開支。
15.公平值計量
下表反映截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度結餘變動：
|
|
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|
截至該年度為止 |
|
|
| ||||
|
人民幣 |
|
1月1日， |
|
更改中 |
|
轉換 |
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外國 |
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十二月三十一日， |
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|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可換股貸款 (Note十一） |
|
5,809 |
|
441 |
|
(6,250 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至該年度為止 |
|
|
| ||||
|
人民幣 |
|
1月1日， |
|
發行 |
|
更改中 |
|
轉換 |
|
十二月三十一日， |
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可換股貸款 (Note十一） |
|
|
|
126,206 |
|
6,962 |
|
(133,168 |
) |
|
|
F-38
目錄表
16.所得税
a) 所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行香港税務條例，本公司之香港附屬公司須就其於香港經營產生之應課税收入按税率16. 5%繳納香港利得税。香港附屬公司向本公司派付股息毋須繳納香港預扣税。本公司於二零一八年引入兩級制利得税税率制度，據此，公司賺取的首2，000，000港元應課税溢利將按現行税率的一半（8. 25%）徵税，其餘溢利將繼續按16. 5%徵税。有一項反分散措施，即每個集團將必須提名集團中的一家公司，以受益於累進税率。由於香港附屬公司於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度並無應課税溢利，故並無於財務報表作出香港利得税撥備。
中華人民共和國
本集團之中國附屬公司、VIE及VIE非附屬公司須遵守中國企業所得税法，法定所得税率為25%。
除所得税前盈利╱（虧損）的組成部分如下：
|
|
|
截至該年度為止 |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
開曼羣島 |
|
(8,049 |
) |
(5,064 |
) |
(24,242 |
) |
|
香港特別行政區 |
|
|
|
6,744 |
|
14,091 |
|
|
中華人民共和國，不包括 香港特區 |
|
(263,587 |
) |
(1,371,317 |
) |
(3,429,228 |
) |
|
總計 |
|
(271,636 |
) |
(1,369,637 |
) |
(3,439,379 |
) |
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團並無即期所得税開支，原因為本集團實體於有關年度並無應課税收入。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的遞延所得税利益╱開支來自中國（不包括香港特區）。
未分配股息預扣税
企業所得税法亦對外商投資企業（外商投資企業）向其在中國境外的直接控股公司分派的股息徵收10%的預扣税，倘該直接控股公司被視為在中國境內並無任何設立機構或地點，或倘所收取的股息與該直接控股公司在中國境內的設立機構或地點無關，除非該直接控股公司在註冊成立的司法管轄區與中國訂有税務條約，規定不同的預扣税安排。開曼羣島（本公司註冊成立地）與中國並無該税務協定。根據2006年8月中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，中國境內外商投資企業向其直接控股公司支付的股息將按不超過5%的税率繳納預扣税（如外國投資者直接擁有該外商投資企業至少25%的股份）。本集團並無錄得任何股息預扣税，原因是本集團之中國實體於任何呈列期間均無保留盈利。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，於綜合全面虧損表呈報的實際所得税開支與按法定中國企業所得税率25%計算的預期所得税開支不同，原因如下：
F-39
目錄表
|
|
|
截至該年度為止 |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
計算 預期所得税利益 |
|
(67,909 |
) |
(342,409 |
) |
(859,845 |
) |
|
不繳納所得税的非中國實體 |
|
2,060 |
|
3,423 |
|
2,538 |
|
|
不可扣除的費用 |
|
26,647 |
|
46,670 |
|
2,217 |
|
|
更改估值免税額 |
|
39,090 |
|
292,428 |
|
852,923 |
|
|
收入 税收支出/（福利） |
|
(112 |
) |
112 |
|
(2,167 |
) |
b) 遞延所得税資產和負債
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
淨運作 損失結轉 |
|
304,553 |
|
1,055,305 |
|
|
廣告宣傳 費用 |
|
33,679 |
|
135,850 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(338,232 |
) |
(1,191,155 |
) |
|
總 遞延所得税資產 |
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
- 無形 資產 |
|
|
|
(7,042 |
) |
|
總 遞延所得税負債 |
|
|
|
(7,042 |
) |
於二零一九年十二月三十一日，本集團中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司應佔經營虧損淨額結轉約人民幣4，221，220元。中國公司結轉之虧損將於二零二零年至二零二四年期間屆滿。
當本集團確定遞延所得税資產在可見將來很可能不會被動用時，則會就遞延所得税資產計提估值撥備。
本集團自成立以來就所得税而言已產生累計經營虧損淨額。本集團相信，該等累計經營虧損淨額及其他遞延所得税資產極有可能於可見將來不會動用。因此，本集團已就二零一八年及二零一九年十二月三十一日的遞延所得税資產計提全額估值撥備。
估值免税額的變動如下：
|
|
|
截至該年度為止 |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
年初餘額 |
|
6,714 |
|
45,804 |
|
338,232 |
|
|
加法 |
|
39,090 |
|
292,428 |
|
852,923 |
|
|
年終結餘 |
|
45,804 |
|
338,232 |
|
1,191,155 |
|
根據中國税收徵管法，如因納税人或扣繳義務人計算錯誤而少繳税款，時效為三年。在特殊情況下，少繳税款超過人民幣100元的，時效延長至五年。就轉讓定價問題而言，時效為10年。逃税案件沒有時效。本公司中國附屬公司、綜合VIE實體及VIE實體附屬公司於二零一四年至二零一九年期間之所得税申報表均公開供中國税務機關審閲。
F-40
目錄表
17.每股淨虧損
下表列出了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法，並對所列期間的分子和分母進行了核對：
|
|
|
截至該年度為止 |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
鳳凰控股有限公司應佔淨虧損 |
|
(271,524 |
) |
(1,365,615 |
) |
(3,434,832 |
) |
|
吸積和 修改可贖回可轉換優先股 |
|
(14,123 |
) |
(111,132 |
) |
(348,756 |
) |
|
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
|
(285,647 |
) |
(1,476,747 |
) |
(3,783,588 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股加權平均數 |
|
111,848,958 |
|
185,677,083 |
|
251,347,723 |
|
|
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母 |
|
111,848,958 |
|
185,677,083 |
|
251,347,723 |
|
|
每股普通股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
(2.55 |
) |
(7.95 |
) |
(15.05 |
) |
未計入每股攤薄淨虧損計算的潛在攤薄證券如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
限售股 |
|
137,760,417 |
|
65,885,417 |
|
|
|
|
可轉換優先股 |
|
554,544,021 |
|
1,105,665,218 |
|
1,448,506,852 |
|
18.承付款和或有事項
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃公寓和辦公室。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的租金成本及租金開支(包括公寓及寫字樓)分別為人民幣574,178元、人民幣2,460,401元及人民幣6,662,423元。
於二零一九年十二月三十一日，所有根據公寓及辦公室不可撤銷經營租賃協議作出的未來最低租賃承擔如下：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
公寓 |
|
辦公室 |
|
總計 |
|
|
2020 |
|
7,966,226 |
|
39,006 |
|
8,005,232 |
|
|
2021 |
|
6,956,235 |
|
17,126 |
|
6,973,361 |
|
|
2022 |
|
5,373,594 |
|
4,547 |
|
5,378,141 |
|
|
2023 |
|
3,992,683 |
|
1,002 |
|
3,993,685 |
|
|
2024年及其後 |
|
3,445,786 |
|
209 |
|
3,445,995 |
|
除上文所披露者外，於二零一八年及二零一九年十二月三十一日，本集團並無任何重大資本或其他承擔或長期責任。
19.關聯方交易
截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團自一名A—3系列可贖回可換股優先股股東取得貸款人民幣10，343元。該等款項為無抵押、免息及按要求應付。
於二零一九年八月，本集團自一名A—3系列可贖回可換股優先股股東取得貸款人民幣1，000元。該款項為無抵押、免息及應付要求。
F-41
目錄表
20.後續活動
(a)於二零二零年一月，本公司完成其於紐約證券交易所首次公開募股，並按每份美國存托股票13. 5美元的發行價發行9，904，933股美國存托股票，所得款項淨額約為128，400，000美元（相當於人民幣884，500，000元）。每股ADS代表10股普通股。所有已發行及尚未發行的1，448，506，852股優先股已同時按一對一基準轉換為普通股。
(b)於二零二零年三月十八日，本公司之一附屬公司與中國江蘇省崑山市花橋經濟開發區當地政府訂立投資及合作協議。根據該等協議，本公司成立全資附屬公司山五通有限公司，崑山銀橋控股集團有限公司（崑山五通實業有限公司）成立合資企業，有限公司，（崑山銀橋），當地政府投資實體。於二零二零年四月，單梧桐出資人民幣6. 25億元換取合營公司51. 02%股權，崑山銀橋出資人民幣6億元換取剩餘48. 98%股權。該合營企業從事經營住宅租賃業務。
根據該等協議，單梧桐及崑山銀橋將於合營企業完成出資後八年內不會轉讓彼等各自於合營企業之股權。八年後，崑山銀橋將有權要求本公司附屬公司或其指定方以相等於崑山銀橋股份初始出資額人民幣6億元的價格，另加利息（年利率等於中國人民銀行基準利率），加上若干息差（倘山梧桐及其於華僑經濟開發區成立的聯屬公司於八年期間向當地政府貢獻的税收總額少於一定數額），購回崑山銀橋股份於合營企業的全部股權。為保證有關購回責任，山梧桐將其於合營公司的全部股權質押予崑山銀橋。
(c)於2020年4月14日，VIE、VIE的名義權益持有人及清梧桐股份有限公司，於二零一九年十二月三十一日，本公司與本公司全資附屬公司重慶五通有限公司訂立一系列合約協議，包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家認購期權協議、配偶同意書及授權書協議，其條款及條件與附註1（b）詳述，但同時被取代。 因此，清梧桐成為VIE的主要受益人，VIE的綜合財務報表繼續綜合計入本公司的綜合財務報表。VIE的名義股權持有人仍在根據股權質押協議完成股權質押登記。
(d)已被指定為COVID—19的新型冠狀病毒病爆發，已在中國及其他國家蔓延。自二零二零年一月二十三日武漢市封城以來，中國政府實施了多項措施，包括旅行限制、延長假期、禁止個人入境及要求大部分業務以遠程方式進行。該等計量已中斷本集團業務之營運。這反過來導致本集團的出租率下降、採購及翻新新公寓單位的步伐放緩以及與業主的租賃協議提前終止，對本集團的經營業績造成不利影響。由於入住率下降，本集團於二零二零年第一季度的總收入較二零一九年第四季度下降單一數字百分比。 於二零二零年第一季度，提前終止與業主的租賃協議導致相關租賃裝修及向業主支付按金的虧損約人民幣82. 0百萬元。由於COVID—19疫情已進一步蔓延至中國境外，且不確定COVID—19疫情是否將繼續在中國受到控制，故本集團目前無法合理估計COVID—19對其營運的影響程度及二零二零年的相關財務影響。
(e)於2020年4月24日，本公司向紐約南區美國地方法院提出一項針對本公司、本公司若干董事及高級職員以及其他被告的投訴，涉及與首次公開募股有關的推定股東集體訴訟。投訴稱，IPO招股説明書包含重大錯誤陳述和遺漏，並根據1933年《證券法》尋求補救。由於管理層無法可靠地估計不利結果的可能性或提供任何潛在損失的金額或範圍的估計，本公司並無累計與投訴有關的任何或有損失項目。
F-42
目錄表
21.僅限有償財務信息
為了僅列報母公司的簡明財務信息，本公司根據美國會計準則第323條規定的權益會計方法，記錄了其通過合同協議有效控制的子公司和VIE的投資。投資--權益法和合資企業。這類投資在簡明資產負債表和子公司以及VIE損益佔子公司虧損的份額中完全減值，VIE和VIE S子公司在簡明經營報表中減值。母公司僅對簡明財務信息進行解讀，應與S公司合併財務報表一併閲讀。
截至2019年12月31日，除已在合併財務報表中單獨披露的事項外，本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備、強制性股息或贖回要求。
F-43
目錄表
(a) 簡明資產負債表
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
962,692 |
|
275,702 |
|
|
受限現金 |
|
535,330 |
|
345,322 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
4,261 |
|
24,010 |
|
|
流動資產總額 |
|
1,502,283 |
|
645,034 |
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
195,334 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
12,374 |
|
|
非流動資產總額 |
|
|
|
207,708 |
|
|
總資產 |
|
1,502,283 |
|
852,742 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
應付 子公司和合並VIE |
|
6,587 |
|
8,129 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
30,998 |
|
|
總 流動負債和負債總額 |
|
6,587 |
|
39,127 |
|
|
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
a—1系列 可換股優先股 |
|
1,402 |
|
1,425 |
|
|
A—2系列 可贖回可轉換優先股 |
|
32,156 |
|
34,806 |
|
|
系列A—2—I 可贖回可轉換優先股 |
|
6,826 |
|
7,208 |
|
|
A—3系列 可贖回可轉換優先股 |
|
118,316 |
|
119,576 |
|
|
B—1系列 可贖回可轉換優先股 |
|
440,721 |
|
477,259 |
|
|
B—2系列 可贖回可轉換優先股 |
|
510,802 |
|
558,008 |
|
|
c輪 可贖回可轉換優先股 |
|
1,749,409 |
|
|
|
|
c—1系列 可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
12,679 |
|
|
C—2系列 可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
3,557,053 |
|
|
d輪 可贖回可轉換優先股 |
|
|
|
1,338,189 |
|
|
夾層總股本 |
|
2,859,632 |
|
6,106,203 |
|
|
股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
35 |
|
35 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
(4,291 |
) |
(12,122 |
) |
|
累計赤字 |
|
(1,359,680 |
) |
(5,280,501 |
) |
|
股東赤字總額 |
|
(1,363,936 |
) |
(5,292,588 |
) |
|
負債總額， 夾層股權和股東赤字 |
|
1,502,283 |
|
852,742 |
|
F-44
目錄表
(b) 運營簡明報表
|
|
|
截至該年度為止 |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
|
一般和行政費用 |
|
(9,041 |
) |
(13,052 |
) |
(49,185 |
) |
|
營業虧損 |
|
(9,041 |
) |
(13,052 |
) |
(49,185 |
) |
|
虧損 VIE和VIE的子公司 |
|
(9,350 |
) |
(1,196,549 |
) |
(3,506,864 |
) |
|
評估值變動 可轉換貸款價值 |
|
441 |
|
(6,962 |
) |
|
|
|
利息收入 |
|
551 |
|
14,950 |
|
24,943 |
|
|
所得税前虧損 |
|
(17,399 |
) |
(1,201,613 |
) |
(3,531,106 |
) |
|
所得税優惠/(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(17,399 |
) |
(1,201,613 |
) |
(3,531,106 |
) |
(c) 簡明現金流量表
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|
截至該年度為止 |
| ||||
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|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
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|
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
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|
經營活動提供的現金淨額 |
|
509 |
|
9,424 |
|
3,752 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(3,141 |
) |
(1,196,639 |
) |
(3,470,120 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
100,559 |
|
2,551,618 |
|
2,797,814 |
|
|
的影響 現金和受限制現金外幣匯率變動 |
|
(8,189 |
) |
43,881 |
|
(13,110 |
) |
|
淨 現金和限制性現金的增加 |
|
89,738 |
|
1,408,284 |
|
(681,664 |
) |
|
現金及 年初限制現金 |
|
|
|
89,738 |
|
1,498,022 |
|
|
現金 和限制性現金在年底 |
|
89,738 |
|
1,498,022 |
|
816,358 |
|
F-45