簽署日期為2024年3月12日的信貸協議第11號修正案第11號執行版本修正案(“本協議”)，由借款人(定義如下)、截至本協議日期的其他擔保人(定義見信貸協議)、藍貓頭鷹資本公司(前身為貓頭鷹巖石資本公司)(“藍貓頭鷹”)以行政代理人的身份(“行政代理人”)、以及構成信貸協議(定義見下文)項下所有貸款人的每一位出借人。茲提及日期為2019年9月13日的《信貸協議》(經日期為2020年3月20日的《信貸協議和增量融資協議修正案》第1號修正案修訂)、日期為2020年5月7日的《增量融資協議》和《信貸協議技術修正案》第2號修正案、日期為2020年6月11日的《增量融資協議》第3號修正案、日期為2021年5月7日的《信貸協議和增量融資協議修正案》第4號修正案、日期為2021年6月11日的《信貸協議和增量融資協議修正案》第5號修正案、截至2021年11月10日的信貸協議和增量融資協議第6號修正案、截至2022年3月14日的信貸協議第7號修正案、截至2022年8月12日的信貸協議第8號修正案、截至2022年11月9日的信貸協議第9號修正案、截至2023年3月15日的信貸協議第10號修正案，以及在本協議生效日期之前和緊接第11號修正案生效日期(定義如下)之前不時進行的進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)，由暴雪Midco，LLC，特拉華州有限責任公司(“控股”)，Norvax，LLC，特拉華州有限責任公司(“借款人”)，不時的貸款人，行政代理和其他當事人；鑑於，根據信貸協議第9.02節的規定，控股公司、借款人和貸款人已同意按照本文所述的條款和條件修改信貸協議；鑑於借款人已通知行政代理，它希望根據信貸協議第2.24(B)節，交換(1)信貸協議項下未償還的A類循環承諾(“現有A類循環承諾”)及其相關的A類循環貸款(“現有A類循環貸款”)和(2)B類循環承諾(“現有B類循環承諾”；連同現有A類循環承諾、“現有循環承諾”)及其相關B類循環貸款(“現有B類循環貸款”)；連同現有的A類循環貸款，按經修訂的信貸協議規定於2025年6月30日到期的新一類延長循環承諾(“新A類循環承諾”)和延長循環貸款(“新A類循環貸款”)的信貸協議項下未償還的“現有循環貸款”；

2鑑於，提交的循環貸款人(定義見下文)已同意將其現有的循環承諾和現有的循環貸款分別交換和重新分類為新的A類循環承諾和新的A類循環貸款(“交換”)，其條款應在經修訂的信貸協議(定義見下文)中提出；因此，本合同雙方同意如下：第1節.定義的術語；參考。(A)除本協議另有明確規定外，信貸協議中定義的本協議中使用的每個術語均具有經修訂的信貸協議(定義見下文)中賦予該術語的含義。修訂後的信貸協議第1.03、1.04、1.08、1.09和1.11節中規定的施工規則和其他解釋性規定應適用於本協議，包括本協議序言和摘要中定義的術語。(B)在本協定中使用的下列術語具有下列規定的含義：“協定”應具有本協定序言中規定的含義。“經修訂的信用證協議”指經本協議修訂的信用證協議。“第11號修正案生效日期”應具有本條例第8節所規定的含義。“借款人/貸款人單據”應具有本合同第11節所規定的含義。“索賠”應具有本合同第12節規定的含義。“交換”一詞應具有本協議摘錄中所給出的含義。“現有的A類循環承付款”應具有本協議摘錄中所給出的含義。“現有的A類循環貸款”應具有本協議摘錄中給出的含義。“現有的B類循環承付款”應具有本協議摘錄中規定的含義。“現有的B類循環貸款”應具有本協議摘錄中給出的含義。“現有循環承付款”應具有本協議摘錄中所規定的含義。“現有循環貸款”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

3 “新的A類循環承諾”應具有本協議所述的含義。 “新A類循環貸款”應具有本協議所述的含義。 “完善證書”是指本協議附件B形式的完善證書或經管理代理批准的其他形式。 “被釋放人”應具有本協議第12條規定的含義。 “釋放方”應具有本協議第12條規定的含義。 "提交的循環承諾金額"應具有本合同第3條規定的含義。 “提交循環貸款”是指向管理代理人提交本協議簽字頁的任何循環貸款人，同意將其現有循環貸款和現有循環貸款交換和重新分類為新A類循環貸款和新A類循環貸款。 第2款.修訂內容 根據信貸協議第9.02條，借款人、控股人和貸款人特此同意，自第11號修正案生效日期起，對信貸協議進行修改，刪除被刪除的文本（以與下面的示例相同的方式表示文本：刪除文本）並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示：添加雙下劃線文本），如本協議附件A所附的經修訂的信貸協議的頁面中所述。 第3款.新的A類循環承諾 (a)每一提交循環承付款人（A）可撤銷地提議將該承付款人持有的現有循環承付款金額與其現有循環承付款的全部本金總額相等，（該提交循環承諾人的"提交循環承諾金額"）和（B）同意，自第11號修正案生效日期起，其現有循環貸款的全部本金總額將被交換和重新分類為新A類循環貸款，其已提交循環承諾的全部本金總額將被交換和重新分類為新A類循環承諾，金額見本協議附件1—A項下"在每種情況下，新的A類循環承諾"涉及循環貸款，其條款見修訂後的信貸協議。在修訂第11號生效日期及之後，修訂後的信貸協議中所有提及的“A類循環承諾”應被視為提及根據本協議確立的新A類循環承諾。 (b)自第11號修正案生效日期起，通過成為提交循環擔保人而不是本協議一方的每個循環擔保人的現有循環貸款和現有循環承諾應分別作為B類循環貸款和B類循環承諾保持未償，其金額見附表1—B

4在“B類循環承付款”的標題下，按照緊接第11號修正案生效日期之前的相同條款。(C)每名提交循環貸款的循環貸款人同意採取一切必要的行動，以便在所有該等行動生效後，循環貸款或參與Swingline Loans或Letters的任何循環貸款或參與將由循環貸款人在交易所生效後按照其循環承諾按比例持有。(D)特此授權行政代理在登記冊上作相應標記，以反映本條例所載的修訂和調整。第四節協議的效力；重申；權利保留等(A)除非本協議或經修訂信貸協議另有明文規定，否則本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有此等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效後，(I)每一貸款方承認並同意(A)其作為一方的每份貸款文件在此得到確認和批准，並應根據其各自的條款(就經此處修訂的信貸協議而言)和(B)其作為一方的擔保文件和所有抵押品，並在每種情況下繼續根據該等擔保文件中規定的條款和條件保證所有貸款文件義務的償付，並在此批准其根據該等擔保文件授予的擔保權益，及(Ii)每一擔保人特此確認並認可其作為擔保人在其所屬的每一擔保項下的持續無條件義務。雙方在此確認並同意，根據本協議對信貸協議的修訂以及與本協議相關的所有其他貸款文件的修訂和/或簽署和交付，不構成對在第11號修訂生效日期之前生效的信貸協議和其他貸款文件的更新。(B)貸款人和行政代理作為貸款方的債權人，保留他們根據貸款文件和適用法律對現在或今後存在或以其他方式存在的任何違約或違約事件可能享有的每一項權利和補救措施。本修正案中的任何內容不得被視為行政代理或任何貸款人同意或放棄任何違約或違約事件，無論是現在存在的還是以後發生的，或行政代理和貸款人根據任何貸款文件或適用法律可能享有的任何權利或補救措施。雙方同意並理解，在第11號修正案生效日期及之後，在截至2023年12月31日的測試期內，不會發生或繼續發生與遵守信貸協議第6.13(A)節規定的總淨槓桿率契約有關的違約或違約事件(在本協議生效之前)。第五節貸款當事人的陳述。每一貸款當事人特此聲明並保證：

5 (a)修訂後的信貸協議第3條和其他貸款文件中的陳述和保證，在所有重大方面都是真實和正確的，如適用，其效力與在該日期作出的相同（並將本協議視為每項此類聲明和保證的目的的"貸款文件"），除非此類聲明和保證明確涉及較早日期，在此情況下，截至該較早日期為止，該等等資料在各要項方面均為真實及正確；只要任何此類陳述和保證被限定為"重要性，""重大不利影響"或類似文字在各方面均應真實正確（在使其中的上述限定生效後）於修訂第11號生效日期（如適用）生效，其效力與該日期或較早日期（如適用）相同；及（b）自修訂第11號生效日期起，本協議的簽署、交付和履行不存在或不會導致違約或違約事件。 第6款.適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 第7節同行本協議可以一式簽署（並由本協議的不同方簽署）（包括通過傳真或其他電子傳輸（即，"pdf"或"tif"），每份文件應構成一份原件，但所有文件合在一起應構成一份合同。通過傳真或電子傳輸方式交付本協議的已簽署簽名頁應與交付本協議的手動簽名副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何文件中的類似含義的詞語（包括但不限於轉讓和假設、修改或其他借款請求、放棄和同意）應被視為包括電子簽名，在行政代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形成進行電子比對，或以電子形式保存記錄，其中每一項均具有相同的法律效力，在任何適用法律規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）的有效性或可重複性，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。為免生疑問，以傳真或其他電子影像方式（例如". pdf"或". tif"）交付簽名頁的已簽署副本應與交付人工簽署副本一樣有效，且不應視為電子簽名。 第8款.本協議的生效條件。 本協議中規定的協議和本協議第2條中規定的修正案的有效性，應在滿足（或放棄，如適用）下列條件之日（“修正案第11號生效日期”）生效：

6 (a)管理代理人應已收到（x）各貸款方，（y）貸款人和（z）提交循環貸款人（i）代表該方簽署的本協議副本或（ii）令管理代理人滿意的書面證據（可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁）（b）當事人應當在本協議的副本上簽字；（i）借款人的證明，日期為第11號修正案生效日期，證明（i）本協議第5條所述的陳述和保證是真實和正確的，及（ii）本協議的簽署、交付和履行不存在或將導致任何違約或違約事件；（ii）各貸款方的證明，日期為第11號修正案生效日期，由貸款方的授權官員簽署，實質上以信貸協議附件J的形式（或以行政代理人合理酌情同意的其他形式），證明（a）沒有任何修改，在生效日期之前對各貸款方的每份組織文件進行重述或其他修改，並且每份此類組織文件在第11號修正案生效日期起完全有效，並且（b）在生效日期交付給管理代理人的各貸款方負責官員的簽名和任職證明保持真實和正確，並附上下文第（iv）條所述的文件；（iii）良好信譽證明書（在存在此類概念的情況下）從適用的州務卿或各貸款方組織管轄範圍內的其他相關政府機構處獲得；（iv）各貸款方董事會或其他管理機構（如適用）的決議副本（或其正式授權的委員會）授權簽署、交付和履行本協議（v）貸款方律師Simpson Thacher & Bartlett LLP的法律意見；（c）管理代理人應已收到一份填妥的完善證書，日期為第11號修正案生效日期，並由借款人負責官員簽署；（d）管理代理人應已收到借款人根據《信貸協議》第2.08（c）條發出的關於永久減少總額不少於88美元的通知，新A類循環承諾的500，000，按比例分配給所有新A類循環承諾；

7(E)行政代理和貸款人應已收到在第11號修正案生效日期根據信貸協議第9.03節規定必須支付或報銷的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付成本和費用，且發票至少在第11號修正案生效日期前一個工作日提交。第9條同意費用借款人應在下午5：00前向每個向本協議交付其簽名頁的定期貸款人付款。紐約時間2024年3月12日(每個，“同意定期貸款人”)：(A)基本上與4月TL預付款同時支付一筆不可退還的同意費，該費用應在第11號修正案生效日期全額賺取(“第11號修正案生效日期TL同意費”)，並以現金支付，金額等於2.00%乘以每個此類同意定期貸款人在該付款日持有的定期貸款本金總額(但在形式上使該4月TL預付款生效後計算)；及(B)於2024年8月30日支付不可退還的同意費，該費用須於第11號修正案生效日期全數賺取(“第11號修正案延期同意費”)，並以現金形式支付，金額等於1.00%乘以每名該等同意定期貸款人在該付款日當時持有的定期貸款本金總額(但在形式上生效該10月TL預付款後計算，如於2024年8月30日或之前預付)。第10條。公約。借款人承諾並同意：(A)在2024年4月12日或之前，使用資產負債表現金(構成債務收益的資產負債表現金除外)預付本金總額不少於50,000,000美元的定期貸款，根據經修訂的信貸協議第2.11(A)、(E)(I)和(H)節按比例用於當時未償還的定期貸款類別(“4月TL預付貸款”)；及(B)於2024年4月12日之後但在2024年10月15日或之前，以資產負債表現金(構成債務收益的資產負債表現金除外)預付本金總額不少於25,000,000美元的定期貸款，並根據經修訂信貸協議第2.11(A)、(E)(I)及(H)條按比例用於當時未償還的定期貸款類別(“10月TL預付貸款”)。借款人承認並同意，在任何方面違反或未能遵守本第10條的規定，將構成經修訂的信貸協議下的即時違約事件，並且不適用於此類違約事件的救治期。第11節.最終協議本協議、經修訂的信貸協議以及與本協議及與之相關的任何其他書面協議、文書和文件(統稱為“借款人/出借人文件”)完整地闡明瞭本協議及其當事人之間關於本協議及其標的的協議條款，並旨在作為支配此等各方之間關於本協議及其標的的關係的完整、完整和排他性的合同，取代所有其他合同

8雙方就此進行的討論、承諾、陳述、保證、協議和諒解。除非其中明確規定，否則不得修改或修改借款人/出借人文件的條款，也不得放棄借款人/出借人文件下的任何權利，除非由要求強制執行修改、修改或豁免的一方簽署的書面文件。在特定情況下，對任何前述條件的放棄或違反，不應作為對其他或後續條件或相同或不同種類的違反的放棄。行政代理或任何貸款人在特定情況下行使或未能行使前述任何規定下的任何權利或補救辦法，不應視為放棄其在任何其他情況下行使相同或不同權利和補救辦法的權利。貸款人或行政代理就任何違約或違約事件或支付和履行貸款文件義務的任何容忍、豁免或其他通融達成的任何協議，必須以書面形式提出，並由貸款文件所要求的簽字方的正式授權的簽字人簽署。本合同雙方未達成任何口頭協議。第12條.釋放(A)考慮到貸款人和行政代理人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，每一貸款方代表其自身及其繼承人和受讓人(每一貸款方和所有其他人在下文中統稱為“解除方”，個別稱為“解除方”)在此絕對、無條件和不可撤銷地免除、出讓和永遠解除每一貸款人、行政代理人及其各自的繼任者和受讓人及其各自的現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、任何貸款方或任何繼承人、受讓人或受讓人在法律上或在衡平法上，任何貸款方的其他法定代表人現在或以後可以擁有、持有、擁有或聲稱擁有、持有、擁有或聲稱在本協議日期當日或之前的任何時間發生或發生的任何情況、訴訟、因由或事情，或因本協議、信貸協議、經修訂的信貸協議、任何貸款文件或本協議項下或其項下的任何交易而發生的任何情況、訴訟、因由或事情；但本協議並不免除受讓人在本協議日期後可能因本協議、修訂的信貸協議、根據本協議或根據本協議擬進行的任何貸款文件或交易(包括受讓人在本協議日期後遵守本協議、經修訂的信貸協議、經修改的任何貸款文件的義務)或(Ii)因受讓人的惡意或故意不當行為(每項均由具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所確定)而產生的任何索賠。(B)每一貸款方理解、承認並同意，上述免除可作為對任何索賠的充分和徹底的抗辯，並可用作下列事項的依據

9禁止違反上述釋放的規定而提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序。(C)每一貸款方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。(D)每一免責方在此絕對、無條件及不可撤銷地與每一獲免責方訂立契諾，並同意(在任何監管程序中或以其他方式)不會根據任何免責方根據本第11條所解除、借出及解除的任何債權起訴任何獲免責方(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)。如任何免責方違反前述契約，每一貸款方為其本身及其繼承人及受讓人、其現任及前任成員、股東、附屬公司、附屬公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人、法律代表及其他代表，同意支付除任何被釋放者因此類違規行為可能遭受的其他損害外，任何被釋放者因此類違規行為而產生的所有律師費和費用。第13條。不得創新。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議或保證該等債務的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非經本協議或同時籤立的文書作出任何程度的修改。本協議或本協議預期的任何其他文件中的任何暗示均不得解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權，或以其他方式被解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件下的任何貸款方作為借款人、擔保人或質押人在任何貸款文件下的任何義務和責任，除非在每種情況下，在任何程度上在此進行修改。第14條雜項信貸協議的第9.03、9.06、9.09和9.10節在此引用，並作必要的修改後適用。在本協議生效之日及之後，本協議在任何情況下均應構成根據《信貸協議》第2.24節簽訂的貸款修改協議和貸款文件。[簽名頁面如下]

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]97964460v2#97964460v7特此為證，本協議雙方已促使其各自的授權人員於上述日期起正式簽署本協議。作為借款人的NORVAX，LLC by：/S/Jason Schulz姓名：Jason Schulz職務：首席財務官暴雪Midco，LLC AS Holdings by：/S/Jason Schulz姓名：Jason Schulz職務：首席財務官GoHealth，LLC作為擔保人by：/S/Jason Schulz姓名：Jason Schulz職務：首席財務官Connected Benefits，LLC作為擔保人：/S/Jason Schulz姓名：Jason Schulz職務：首席財務官CREATIX，Inc.，Inc.擔保人：S/傑森·舒爾茨姓名：傑森·舒爾茨職位：財務主管

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2#97964460v7 Blue Owl Capital Corporation，作為管理代理：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer標題：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2#97964460v7 Blue Owl Capital Corporation，作為貸款人和提交循環貸款人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其投資顧問：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer名稱：授權簽署人Blue Owl Capital Corporation II，作為貸款人和提交循環貸款人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其投資顧問：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer標題：授權簽署人ORCC Finding II LLC，作為貸款人：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer作為貸款人/S/亞當·福奇海默姓名：亞當·福奇海默標題：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2#97964460v7 OWL Rock CLO I，Ltd.作為貸款人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其抵押品經理：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer名稱：授權簽字人OWL Rock CLO II，Ltd.，作為貸款人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其抵押品經理：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer標題：授權簽署OWL Rock CLO III，Ltd.，作為貸款人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其抵押品經理作者：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer標題：授權簽字人Owl Rock CLO VII，LLC作為貸款人：Owl Rock Capital Advisors LLC，其抵押品經理作者：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer標題：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2#97964460v7 Owl Rock CLO X，LLC，作為貸款人：owl Rock Capital Advisors LLC，其抵押品管理人：/S/Adam Forchheimer姓名：Adam Forchheimer標題：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 MIDCAP金融信託， 作為一個旋轉式旋轉 作者：Apollo Capital Management，L.P.其投資管理人：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人 By：/s/Maurice Amsellem Name：jiang 標題：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 MIDCAP FINANCIAL INVESTMENT CORPORATION，作為一個投資者和一個提交的旋轉投資者作者：/s/Kristin Hester Name：jiang 職務：首席法律官

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 Benefit Street Partners Debt Fund IV LP，作為一個代理人和一個提交循環代理人 由：受益街合夥人債務基金IV GP LP，其普通合夥人由：受益街合夥人債務基金IV終極GP有限公司，其普通合夥人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人 Benefit Street Partners債務基金IV Master（Non—US）L.P.，作為一個旋轉式旋轉 由：受益街合夥人債務基金四（非美國）GP LP，其普通合夥人由：受益街合夥人債務基金四終極GP有限公司，其普通合夥人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人 Benefit Street Partners Debt Fund IV 2019槓桿SPV L.P.，作為投資者由：Benefit Street Partners L.L.C.，其投資組合經理 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 Benefit Street Partners Debt Fund IV 2019 Leverage（Non—US）SPV L.P. 由：Benefit Street Partners L.L.C.，作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人 地標牆SMA L.P.，作為一個代理商和一個提交旋轉代理商：受益街合作伙伴SMA—LK GP L.P.，其普通合夥人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人 Benefit Street Partners SMA—T L.P.作為一個代理商和一個提交的旋轉代理商 由：惠益街合作伙伴SMA—T GP L.P.，其普通合夥人作者：Benefit Street Partners SMA—T Ultimate GP LLC，其普通合夥人作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 Benefit Street Partners Capital Opportunity Fund II LP，作為一個代理商和一個提交的循環代理商 由：Benefit Street Partners Capital Opportunity Fund GP LP，其普通合夥人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人 Benefit Street Partners SMA LM LP，作為一個代理商和一個提交旋轉代理商 由：Benefit Street Partners SMA LM GP L.P.，通過：Benefit Street Partners SMA LM Ultimate GP LLC，其普通合夥人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人 Benefit Street Partners SMA—C II L.P.，作為一個代理商和一個提交旋轉代理商：Benefit Street Partners L.L.C.其投資顧問 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 受益街合夥人SMA—C II SPV L.P.，作為合夥人由：受益街合夥人L.L.C.，其投資組合經理 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人 Benefit Street Partners SMA—K L.P.作為一個代理商和一個提交的旋轉代理商 由：福利街合作伙伴SMA—K GP L.P.，通過：Benefit Street Partners SMA—K Ultimate GP LLC，其普通合夥人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人 Benefit Street Partners Senior Assured Opportunities Master Fund（Non—US）L.P.，作為一個代理人和一個提交循環代理人 執行人：BSP Senior Secured Opportunities Fund（非美國）GP LP，其普通合夥人由：Benefit Street Partners Senior Secured Opportunities Fund（非美國）Ultimate GP LLC，其普通合夥人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 Benefit Street Partners高級擔保機會（U）主基金（非美國）有限責任公司，作為一個代理人和一個提交循環代理人 執行人：BSP Senior Secured Opportunities Fund（非美國）GP LP，其普通合夥人由：Benefit Street Partners Senior Secured Opportunities Fund（非美國）Ultimate GP LLC，其普通合夥人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人 Benefit Street Partners Senior Secured Opportunities Fund L.P.，作為一個合夥人和一個提交循環合夥人 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人 Franklin BSP Capital Corporation作為一個代理商和一個提交的旋轉代理商 作者：/s/Mike Frick Name：jiang 標題：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 美國銀行 作為一個旋轉式旋轉 作者：/s/Katie Pounds Name：katie pounds 職務：主任

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 Barclays Bank PLC，作為一個代理商和一個提交旋轉代理商作者：/s/Edward Pan Name：jiang 職務：副總裁

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 GOLDMAN SACHS LENDING PARTNERS LLC，作為一個代理商和一個提交的旋轉代理商 作者：/s/Ananda DeRoche Name：jiang 標題：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 摩根斯坦利高級基金公司，作者：/s/Michael King Name：jiang 職務：副總裁

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 加拿大皇家銀行 ，作為一個十字架和一個提交旋轉十字架作者：/s/Juliet K M Eck Name：juyang 標題：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 信託銀行，作為一個投資者和一個提交的循環投資者 Name：jiang 標題：高級副總裁 產品名稱： 標題：

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 瑞士信貸股份有限公司，開曼羣島分公司， 作為貸款人 By：/s/Doreen Barr Name：jiang 標題：授權簽字人：/s/Michael Wagner 姓名：Michael Wagner職務：授權簽字人

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 16（M）—R2，L.P.，作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 17（M）—R，LTD.，作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，作為代理人作者：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 21（M）—R，LTD.，作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 24（M）—R，LTD.，作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 25（M）—R，LTD.作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 28（M）—R，L.P.，作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 31（M）—R，LTD.，作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 33（M）—R2，L.P.，作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 34（M）—R，LTD.作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 36（M），LTD.代理人：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 38（M），LTD.作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 42（M），LTD.作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 44（M），LTD作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 45（M），LTD.作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 46（M），L.P.作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 47（M），L.P.作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 49（M）—R，作為一個 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 51（M），L.P.作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 54（M），L.P.作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 56（M）高級董事總經理，擔任首席執行官 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 57（M），作為一個 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL PARTNERS CLO 59（M）高級董事總經理，擔任首席執行官 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理GC ADVISORS LLC作為代理 菲律賓賠償 保險公司，作為保險人。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理GC ADVISORS LLC作為可靠代理人標準人壽保險公司，作為一名代理人 作者：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 GC Advisors LLC作為安全代理人，作為代理人。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理GC ADVISORS LLC作為TMD代理人—DL控股有限責任公司作為代理人。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理GC ADVISORS LLC作為美國特別保險公司代理人，作為一名代理人 作者：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理GC ADVISORS LLC作為RGA運營公司的代理人，作為代理人。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 GCIC控股有限責任公司， 由：Golub Capital KDC，Inc.， 其唯一成員 作者：GC Advisors LLC，其經理 作者：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GBDC 3 FUNDING LLC高級董事總經理， 由：Golub Capital DDC 3，Inc.， 其唯一成員 作者：GC Advisors LLC，其經理人：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL FINANCE FUNDING IV TRUST高級董事總經理，作為一名 作者：GC Advisors LLC，其經理人：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GCP FINANCE 6 L.P.高級董事總經理，作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人 作者：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL DDC 3 ABS 2022—1 LLC，作為一個投資者 作者：GC Advisors LLC，其經理人：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL STARTEGIC PARTNERS FUND 1，L.P.，作為貸款人 作者：GC Investment Management LLC，其經理人：/s/Dawn Nelson Name：jiang 標題：授權簽署人GOLUB CAPITAL FINANCE FOUNDING IV TRUST，作為一個 作者：GC Advisors LLC，其經理 作者：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GCP FINANCE 6 L.P.高級董事總經理，作為貸款人 作者：GC Advisors LLC，其代理人：/s/Marc C。羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：高級董事總經理

[信貸協議第11號修正案的簽字頁]#97964460v2 #97964460v7 GOLUB CAPITAL DDC 3 ABS 2022—1 LLC，作為一個投資者 作者：GC Advisors LLC，其經理 作者：/s/Marc C.羅賓遜 Name：jiang羅賓遜 職務：GOLUB CAPITAL STARTEGIC PARTNERS FUND 1，L.P.，作為貸款人 作者：GC Investment Management LLC，其經理人：/s/Dawn Nelson Name：jiang 標題：授權簽字人

#97964460v2 #97964460v7 附表1—一個新的A類循環承諾—承諾藍貓頭鷹資本公司$6，136，363.63藍貓頭鷹資本公司II $1，363，636.37中帽金融投資公司$1，590，909.09中帽金融信託$3，409，090.91利街合夥人資本機會基金II L.P.$65，000.00 Benefit Street Partners債務基金IV L.P.$557，500.00 Benefit Street Partners債務基金IV Master（非美國）L.P.$550，500.00 Benefit Street Partners高級擔保機會基金（非美國）L.P.$3，500.00 Benefit Street Partners高級擔保機會基金L.P.$103，500.00 Benefit Street Partners Senior Guided Opportunities Master Fund（非美國）LP $121，000.00 Benefit Street Partners SMA LM L.P.$32，500.00 Benefit Street Partners SMA—C II L.P.$87，500.00 Benefit Street Partners SMA—K LP $65，500.00 Benefit Street Partners SMA—T L.P.$222，000.00 FRANKLIN BSP LENDING CORPORATION $576，000.00 Landmark Wall SMA L.P.$115，500.00美國銀行，不適用於美國14，000，000.00美元巴克萊銀行11，500，000.00高盛貸款合夥人有限責任公司14，000，000.00摩根士丹利高級基金公司$14，000，000.00加拿大皇家銀行$11，500，000.00 Truist Bank $8，500，000.00總計：$88，500，000.00

#97964460v2 #97964460v7 附表1—B B類循環承諾 瑞士信貸股份公司開曼羣島分行23 000 00.00美元總計：23 000 00.00美元

#97964454v11 附件A修訂案1011的附件A 日期為2019年9月13日的信貸協議，經日期為2020年3月20日的第1號修訂案、日期為2020年5月7日的增量融資協議和技術修訂案2號修訂案、日期為2020年6月11日的第3號增量融資協議、信貸協議和增量融資協議的第4號修訂案，截至二零二一年五月七日， 2021年6月11日的信貸協議和增量融資協議第5號修訂案、2021年11月10日的信貸協議和增量融資協議第6號修訂案、2022年3月14日的信貸協議第7號修訂案、2022年8月12日的信貸協議第8號修訂案，BLIZZZARD MIDCO，LLC（作為控股公司，BLIZZARD MEGER LTD，LLC）於2022年11月9日簽署的信貸協議第9號修訂案和2023年3月15日簽署的信貸協議第10號修訂案以及2024年3月12日簽署的信貸協議第11號修訂案（合併生效後，NORVAX，LLC）作為借款人、貸款人和發行銀行一方，以及藍貓頭鷹資本公司作為行政代理人、抵押代理人和Swingline代理人，

#97964454v4 #97964454v11 藍貓頭鷹搖滾資本信貸顧問有限責任公司，MIDCAP Financial Trust and Benefit Street Partners L.L.C.， 作為聯合首席管理人和聯合簿記管理人

I#97964454v4#97964454v11目錄頁第1條定義2第1.01節。定義的術語。2第1.02節。貸款和借款的分類。99101第1.03節。條款一般為99。。101第1.04節。會計術語；公認會計原則。99101第1.05節。貨幣換算；匯率101103第1.06節。支付履約報酬的時間。101104第1.07節。無現金展期。102104第1.08節。某些計算和測試。102104第1.09節。舍入。103105第1.10節。[已保留]。103106第1.11節。形式計算和其他計算。103106第二條貸方第2.01條。承諾。106108第2.02節。貸款和借款。107109第2.03節。借款請求。108110第2.04節。Swingline貸款公司。109111第2.05節。信用證。111114第2.06節。為借款提供資金。117121第2.07節。利益選舉。118122第2.08節。終止和減少承諾。119123第2.09節。償還貸款；債務的證據。121125第2.10節。定期貸款的攤銷。123127第2.11節。提前還款。123127第2.12節。手續費。132136第2.13節。利息。134138第2.14節。替代利率；基準替代設置。135139第2.15節。增加了成本。137141第2.16節。中斷資金支付。138143第2.17節。税金。139143第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。143147第2.19節。緩解義務；替換貸款人。144149第2.20節。增量貸款和承諾。145150第2.21節。[已保留]。150154第2.22節。違約的貸款人。150154第2.23節。是違法的。152156第2.24節。貸款修改優惠。153157第3條陳述和保證162第3.01節。組織；權力。158162第3.02節。授權；可執行性。158162第3.03節。政府批准；沒有衝突。158162

II#97964454v4#97964454v11第3.04節。財務狀況；無實質性不利影響。159163第3.05節。財產。159163第3.06節。訴訟、環境和勞工事務。159164第3.07節。遵紀守法。160164第3.08節。投資公司狀態。160164第3.09節。税金。160164第3.10節。外國養老金計劃。160165第3.11節。披露。161165第3.12節。子公司。162166第3.13節。知識產權；許可證等162166第3.14節。償付能力。162166第3.15節。《聯邦儲備條例》。162166第3.16節。抵押品的擔保權益。162166第3.17節。《美國愛國者法案》、OFAC和FCPA。162167第4條條件第167條第4.01條。生效日期。163167第4.02節。每個信用活動。166170第5條平等權利公約第171條第5.01節。財務報表和其他信息。167171第5.02節。重大事件的通知。171175第5.03節。有關抵押品的信息。171175第5.04節。存在；經營業務。171176第5.05節。繳税等171176第5.06節。物業的保養。172176第5.07節。保險。172176第5.08節。賬簿和記錄；檢查和審計權；出借人催繳。172177第5.09節。遵紀守法。173178第5.10節。使用收益和信用證。173178第5.11節。其他子公司。174179第5.12節。進一步的保證。175179第5.13節。[已保留]。176180第5.14節。某些交易結束後的義務。176180第5.15節。子公司的指定。176180第6條消極公約第181條第6.01條。負債；某些股權證券。177181第6.02節。留置權。184189第6.03節。根本性的變化。190194第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。192196第6.05節。資產出售。197202第6.06節。控股聖約。201206第6.07節。消極承諾；附屬分配。203208第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。205210第6.09節。與附屬公司的交易。212217

iii #97964454v4 #97964454v11 第6.10節業務性質的變化。 第6.11節。會計變更。 第6.12節。修改組織文件。 第6.13節。財政維持契約。215220第7條違約事件222第7.01節.違約事件。 第7.02節。治癒權。 第7.03節。收益的應用。 222226第8條行政代理227第9條雜項233第9.01節.通知。 第9.02節。豁免；修正。第9.03節。費用；賠償；損害豁免。第9.04節。繼承人和分配。第9.05節。生存 第9.06節。對應；整合；效力。 第9.07節。可分割性 第9.08節。抵銷權。 第9.09節。適用法律；管轄權；同意送達程序。第9.10節。陪審團審判豁免。 第9.11節。headings. 第9.12節。保密第9.13節。美國愛國者法案 第9.14節。判斷貨幣第9.15節。解除留置權和擔保。 第9.16節。250.第一次見面 . 255第9.17節。允許的債權人協議。第9.18節。確認並同意歐洲經濟區金融機構紓困。 第9.19節。電子簽署協議和某些其他文件。 第9.20節。其他代理人和代理人。 第9.21節。一些ERISA問題。第9.22節。確認任何受支持的合格功能界別。第9.23節。完善合併。 254259 時間表：附表1.01（a）—不包括的子公司附表2.01—承諾附表2.05—信用證承諾和適用信用證前置計劃附表3.05—生效日期重大不動產附表3.06—環境事項附表3.12—子公司

產品編號：97964454v4 #97964454v11 附表5.14—某些收盤後債務附表6.01—現有債務附表6.02—現有留置權附表6.04（f）—現有投資附表6.07—現有限制附表6.09—現有關聯交易附件：附件A—轉讓和承擔表格附件B—借款申請表格附件C—抵押協議表格附件D—債權人間同等優先權協議表格附件E—次級優先權互債權人協議格式附件F—擔保協議格式附件G—權益選擇請求格式附件H—預付款通知格式附件I—1—美國税務合規證書格式（適用於非美國貸款人，但不屬於美國聯邦所得税目的的合夥企業）附件I—2—美國税務合規證書表格（適用於為美國聯邦所得税目的而屬於合夥企業的非美國貸款人）附件I—3—美國税務合規證書表格（適用於非美國參與者，但不屬於美國聯邦所得税目的的合夥人）附件I—4—美國税務合規證書表格（適用於為美國聯邦所得税目的為合夥企業的非美國參與者）附件J—結算證書格式附件K—公司間票據格式附件L—承兑票據格式

電話：+86964454v4 #97964454v11 信用協議，日期為2019年9月13日（經2020年3月20日第1號修訂案、2020年5月7日第2號增額融資協議和技術修訂案、2020年6月11日第3號增額融資協議、信貸協議和增量融資協議第4號修訂案，日期為2021年5月7日的《信貸協議》和《增量融資協議》修訂案5，日期為2021年6月11日的《信貸協議》和《增量融資協議》修訂案6，日期為2021年11月10日的《信貸協議》修訂案7，日期為2022年3月14日，2022年8月12日生效的《信貸協議》第8號修訂案、2022年11月9日生效的《信貸協議》第9號修訂案、2023年3月15日生效的《信貸協議》第10號修訂案和2023年12日生效的《信貸協議》第11號修訂案，2024年，經進一步修訂，本“協議”），由特拉華州有限責任公司BLIZZARD MIDCO，LLC（“Initial Holdings”），BLIZZARD MERGER公司，一家特拉華州有限責任公司（“合併子公司”），並在合併生效後，NORVAX，LLC，特拉華州有限責任公司（“Norvax”）、本協議的貸款人和髮卡行一方以及藍貓頭鷹資本公司（前稱貓頭鷹資本公司），作為行政代理人和抵押代理人。 根據合併協議，（a）暴雪母公司，特拉華州的有限責任公司（“家長”）將獲得（“收購”），直接或間接地，Norvax，LLC的所有有限責任公司權益，一家特拉華州有限責任公司（“目標”）透過若干投資者交換協議及合併附屬公司與目標公司合併及合併為目標公司（合併），目標公司是此類合併的存續實體，（「合併」）及目標公司將成為Initial Holdings之全資直接或間接附屬公司（母公司的直接附屬公司）及（b）除有關目標公司由（但不限於）股權持有人持有的若干股權外，目標公司及其子公司的管理層和/或僱員，將轉入母公司或母公司的母公司的股權於二零二零年十二月三十一日，本集團於二零二零年十二月三十一日（“轉投投資者”），目標集團股權持有人將收取現金以換取彼等於目標集團之股權（統稱“合併代價”）。 此外，投資者將直接或間接出資；除此之外，控股公司和借款人已要求，在充分滿足下文第4.01條規定的適用先決條件後，貸款人和髮卡銀行立即向借款人發放貸款，金額為：（a）300，000美元，於生效日期將借入的初始貸款本金總額為000美元；及（b）初始本金總額為30，000，000美元的循環信貸融資；第一階段貸款和循環貸款的收益（在第5.10條允許的範圍內），在每種情況下，將在生效日期支付，連同（a）目標及其子公司的一部分手頭現金和（b）股權出資的收益，將用於支付生效日期的再融資，

2號97964454v4 #97964454v11 為部分交易提供資金（包括營運資金及╱或購買價格調整以及支付合並代價及交易費用）；除此之外，貸款人已表示願意提供該等信貸，而髮卡行亦已表示願意按下列條款及條件簽發信用證；除此之外，作為貸款人和開證銀行延長本協議項下預期信貸的誘因，借款人同意為擔保方的利益，向擔保代理人授予其所有擔保債務，第一優先留置權（該優先權受本協議所允許的留置權限制）（除貸款文件另有規定外）包括抵押其各子公司的所有股權（構成除外資產的任何股權除外）；及 除此之外，作為貸款人和開證銀行延長本協議項下預期信貸的誘因，各控股公司和各其他擔保人已同意為其所有擔保債務提供擔保，併為擔保方的利益，通過授予擔保代理人以擔保擔保，第一優先留置權（該優先權受本協議所允許的留置權限制）（除貸款文件另有規定外）包括抵押其各自子公司的所有股權（構成除外資產的任何股權除外）。 雙方特此協議如下： 第1.01節.定義的術語。 如本協議所用，以下術語具有以下規定的含義：“2020年遞增截止日期”具有第1號修訂案賦予該術語的含義。 “2020年增量循環承諾”指，就每個2020年增量循環承諾而言，第2號增量融資協議附件1中該等承諾人名稱相對的金額。截至第2號增量融資協議生效日期的二零二零年增量循環承擔總額為20，000，000元。 “2020年增量循環貸款人”具有增量融資協議第2號賦予該術語的涵義。 “2020年增量定期貸款人”具有第1號修訂案賦予該術語的含義。 “2020年增量定期貸款承諾”是指就每個2020年增量定期貸款而言，附表1中該等貸款人名稱相對的金額，

3號97964454v4 #97964454v11 修正案1。截至修訂第1號生效日期，二零二零年遞增定期貸款承諾總額為117，000，000美元。 “2020年增量定期貸款融資”指根據第1號修訂提供2020年增量定期貸款的融資。 “2020年增量定期貸款”具有第1號修訂案賦予該術語的含義。 “2020年增量定期貸款到期日”指初始定期貸款到期日。 “2021年增量定期貸款人”具有第5號修訂案賦予該術語的含義。 “2021年增量定期貸款承諾”具有第5號修訂案賦予該術語的含義。 “二零二一年遞增定期貸款融資”指根據修訂第5號提供二零二一年遞增定期貸款的融資。 “2021年增量定期貸款”具有第5號修訂案賦予該術語的含義。 “2021年增量定期貸款到期日”指初始定期貸款到期日。 “2021—2增量定期貸款人”具有第6號修正案賦予該術語的含義。 “2021—2增量定期貸款截止日期”是指第6號修正案中定義的“增量融資日期”，為免生疑問，為2021年11月10日。 “2021—2增量定期貸款承諾”具有第6號修訂案賦予該術語的含義。截至第6號修訂生效日期，2021—2年度增量定期貸款承諾總額為100，000，000美元。 “2021—2增量定期貸款融資”指根據第6號修訂案提供2021—2增量定期貸款的融資。 “2021—2增量定期貸款”具有第6號修正案賦予該術語的含義。 “2021—2增量定期貸款到期日”指初始定期貸款到期日。

4號97964454v4 #97964454v11 “ABR”指任何貸款或借款時，指該貸款或包括該等借款的貸款是否按參考替代基本利率而釐定的利率計息。 "ABR術語SOFR確定日"應具有"術語SOFR"定義中賦予該術語的含義。 “賬户控制協議”具有“抵押品及擔保要求”定義第（e）條賦予該術語的含義。 "會計變更"具有第1.04（c）節中賦予該術語的含義。 “收購息税前利潤”是指，就任何備考實體而言，任何期間，該備考實體在該期間的綜合EBITDA金額（確定為“合併息税前利潤”定義（以及其中使用的財務組成定義）中提及的借款人和受限制子公司，即指將成為受限制子公司的備考實體及其子公司），所有這些均按該備考實體的綜合基準釐定。 “被收購實體或業務”具有“合併EBITDA”定義中賦予該術語的含義。 “收購”具有本協議重述中賦予該術語的含義。 “收購對價”指與任何收購交易有關的總金額（按該收購交易進行時該收購交易的公平市值估值），不得重複：（a）就該收購交易已付或應付的購買對價，無論是在該收購交易完成時或之前支付，還是在任何未來時間延遲支付，無論任何該未來付款是否受任何意外事件的影響，幷包括任何及所有代表購買價的付款、任何負債和/或擔保的假設、"盈利"和其他付款協議，其金額或付款條件在任何方面均受收入、收入、現金流量或利潤（b）就該收購交易承擔或收購的債務總額；在每種情況下，任何受意外開支限制的未來付款應被視為收購代價，僅限於儲備金（如有）的範圍內，根據公認會計原則（在完成該收購交易時確定），由控股公司、借款人或任何受限制子公司就此建立。 "購置債務"具有第6.01（a）（xxvi）節賦予該術語的含義。 “收購交易”是指借款人或任何受限制子公司通過合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購以下所有股權或全部或絕大部分資產：（或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或絕大部分資產），任何人或任何人的多數未償股權（包括任何用於增加

5號97964454v4 #97964454v11 借款人或任何受限制的子公司各自在任何合資企業中的股權，數額超過該合資企業的大部分未償股權）。 “附加貸款”指任何銀行、其他金融機構或機構貸款人或投資者，（包括任何銀行、金融機構或機構貸款人或當時為貸款人的投資者）同意提供任何（a）根據第2.20條規定的增量貸款修訂案或（b）信貸協議再融資債務的任何部分；但每一個額外的貸款均須經（i）管理代理人、各發卡銀行和搖擺線貸款人的批准，（在每種情況下，不得無理拒絕或延遲批准）及（ii）借款人，在上述第（i）及（ii）條中，如果將適用貸款或承諾轉讓給該額外擔保人，則根據第9.04條需要批准。 "調整後期限SOFR"指，就任何計算而言，並在第2.14（b）（i）條規定的前提下，等於（a）該計算的期限SOFR加上（b）期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整後期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。 "管理代理人"是指藍貓頭鷹資本公司（或其指定的關聯公司、指定人或分代理人），其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人，以及第8條規定的繼承人。 “行政調查表”是指以行政代理人提供的形式提交的行政調查表。 “關聯公司”是指，就特定人而言，直接或間接控制或受特定人控制或與特定人共同控制的另一人。 “年終後付款”具有第2.11（d）節中賦予該術語的含義。 “代理人”是指管理代理人和抵押代理人以及任何繼承人和許可受讓人，“代理人”是指其中的兩個或多個。為免生疑問，本協議和其他貸款文件中提及任何代理人時，使用定義術語“代理人”或術語“代理人”並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。 “協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。 "協議貨幣"具有第9.14（b）條中賦予該術語的含義。 “AHYDO彌補付款”指與控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何義務有關的任何付款，以避免適用《守則》第163（e）（5）條。 “替代基本利率”是指，對於任何一天，每年的利率等於（a）該日生效的最優惠利率，（b）該日生效的聯邦基金有效利率加上每年1%的1/2和（c）該日的調整後期限SOFR（或如果該日不是

6#97964454v4#97964454v11營業日)，利率為一個月加年息1%。“第1號修正案生效日期”的含義與第1號修正案賦予該術語的含義相同。“第5號修正案”是指日期為2021年6月11日的“信貸協議和增量融資協議”第5號修正案在借款人、各擔保人、循環貸款方、第5號修正案定期貸款貸款方、行政代理和其他當事人之間生效。“第5號修正案生效日期”的含義與第5號修正案賦予該術語的含義相同。“第6號修正案”指日期為2021年11月10日的信貸協議和增量貸款協議的第6號修正案，在控股公司、借款人、2021-2遞增定期貸款方、行政代理、構成所需貸款人的貸款方和其他方之間。“第6號修正案生效日期”的含義與第6號修正案賦予該術語的含義相同，為免生疑問，該修正案的生效日期為2021年11月10日。“第7號修正案”指日期為2022年3月14日的信貸協議第7號修正案，適用於控股公司、借款人、其他擔保人、構成所需貸款人的貸款方和行政代理。“第7號修正案收費函”是指借款人和Golub Capital LLC之間於2022年3月14日發出的特定收費函。“第7號修正案生效日期”的含義與第7號修正案賦予的含義相同，為免生疑問，該修正案的生效日期為2022年3月14日。“第8號修正案”指日期為2022年8月12日的信貸協議第8號修正案，適用於控股公司、借款人、其他擔保人、構成所需貸款人的貸款方和行政代理。

7號97964454v4 #97964454v11 “第8號修正案生效日期”具有第8號修正案賦予該術語的含義，為免生疑問，為2022年8月12日。 “第11號修訂案”是指控股公司、借款人、其他擔保人、貸款人一方和管理代理人之間於2024年3月12日簽署的《信貸協議》第11號修訂案。 “第11號修正案生效日期”具有第11號修正案賦予該術語的含義，為免生疑問，為2024年3月12日。 “第11號修訂費函”是指借款人和Golub Capital LLC之間於2024年3月12日對信貸協議費函的某些修訂案。 “適用賬户”是指管理代理人不時指定的用於接收此類付款的賬户。 "適用債權人"具有第9.14（b）條賦予該術語的含義。 "適用信用證前置子限額"是指（a）對於生效日期的各開證銀行而言，第2.05條中該開證銀行名稱對面所列的金額，以及（b）對於根據第2.05（k）條或第9.04（ai）條成為開證銀行的任何其他人，借款人和該人在該人成為髮卡銀行時書面同意的金額，由於經借款人和開證銀行書面同意，上述每一項金額可不時減少或增加，只要所有開證銀行的適用信用證前置子限額總額不超過信用證分限額（但任何開證銀行的適用信用證前置子限額的任何增加應僅需徵得借款人和該開證銀行的同意）。 “適用百分比”指，在任何時候，任何循環貸款人的循環承諾（執行到小數點後第九位）的總循環承諾的百分比（或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指該貸款人在所有循環貸款人的循環風險總額中所佔的份額）。如果循環承諾終止或到期，則適用的約定應根據最近生效的循環承諾確定，以使根據本協議進行的任何轉讓以及在確定時任何轉讓人作為違約方的狀態生效。 “適用溢價”指於任何預付日的任何2020年增量定期貸款，兩者中的較大者：（1）2.00%；和（2）分數，以百分比表示，包括（A）（a）（i）在（I）的該預付日的現值總和該等貸款可於二零二零年遞增結算日期後兩年自願預付的價格，

8號97964454v4 #97964454v11 第2.11（a）款（包括根據第2.11（a）條要求的任何溢價），以及（II）在該預付款日期或之後就該貸款支付的每次預定利息，（包括）二零二零年遞增結算日後兩年的日期（但如屬首次按計劃支付利息，則不包括在預付日期前應計的任何利息數額），在每種情況下，按季度貼現至預付日（假設一個360天的年由12個30天的月組成）按截至該預付日的國庫利率加50個基點，減去（ii）應計但未付的利息，但不包括，（b）貸款本金額除以（B）貸款本金額。 適用保費的計算將由借款人或由借款人指定的人代表借款人計算（適用保費的金額應在計算後立即由借款人提供給管理代理人）；但該計算或其正確性不應成為管理代理人的責任或義務。 "適用利率"是指，對於任何一天，（a）任何初始貸款（i）在第8號修訂生效日期之前，（x）ABR貸款，年利率為5.50%，或（y）SOFR貸款，年利率為6.50%，和（ii）自第8號修訂生效日期起和之後，（x）ABR貸款，年利率為6.50%，或（y）SOFR貸款，年利率為7.50%，及（iii）自修訂第11號生效日期起及之後，如下所示：期間ABR貸款SOFR貸款自修訂第11號生效日期起及之後至8月31日止，2024年6.50% 7.50%其後7.00% 8.00% (b)就任何2020年增量定期貸款而言，（i）修訂第8號生效日期之前，（x）ABR貸款，年利率為5.50%，或（y）SOFR貸款，年利率為6.50%，及（ii）修訂第8號生效日期及之後，（x）ABR貸款，年利率為6.50%，或（y）SOFR貸款，年利率為7.50%，及（iii）自修訂第11號生效日期起及之後，如下所示期間ABR貸款SOFR貸款自修訂第11號生效日期起及之後至2024年8月31日止6. 50% 7. 50%此後7. 00% 8. 00%

97964454v4 #97964454v11 (c)對於任何2021年增量定期貸款（i）在2021—2年增量定期貸款截止日期之前，（x）ABR貸款，年利率為3.00%，或（y）SOFR貸款，年利率為4.00%，（ii）自2021—2年增量定期貸款截止日期起及之後且在第7號修訂案生效日期之前，（x）ABR貸款，年利率為4.00%，或（y）SOFR貸款，年利率為5.00%，（iii）自第7號修訂生效日期起及之後且在第8號修訂生效日期之前，（x）ABR貸款，年利率為5.50%，或（y）SOFR貸款，年利率為6.50%，及（iv）自修訂第8號生效日期起及之後，（x）ABR貸款，年利率為6.50%，或（y）SOFR貸款，年利率為7.50%，及（v）自修訂第11號生效日期起及之後，如下所示：期間ABR貸款SOFR貸款自修訂第11號生效日期及之後至2024年8月31日（含）6. 50% 7. 50%此後7. 00% 8. 00% (d)對於任何2021—2年增量定期貸款，（i）在第7號修訂生效日期之前，（x）ABR貸款，年利率為4.00%，或（ii）SOFR貸款，年利率為5.00%，（ii）自第7號修訂生效日期和之後且在第8號修訂生效日期之前，（x）ABR貸款，年利率為5.50%，或（y）SOFR貸款，年利率為6.50%，及（iii）自修訂第8號生效日期起及之後，（x）ABR貸款，年利率為6.50%，或（y）SOFR貸款，年利率為7.50%，及（iv）自修訂第11號生效日期起及之後，詳情如下：期間ABR貸款SOFR貸款自修訂第11號生效日期及之後至2024年8月31日（含）6. 50% 7. 50%此後7. 00% 8. 00% (e)對於在第5號修訂生效日期之前的任何循環貸款（i）ABR貸款，年利率為5.50%，或（ii）SOFR貸款，年利率為6.50%，（f）對於在第5號修訂生效日期和之後且在第11號修訂生效日期之前的任何A類循環貸款，（g）就修訂第11號生效日期及之後的任何A類循環貸款而言，（i）ABR貸款，每年5. 50%；或（ii）SOFR貸款，每年6. 50%，及（ii）SOFR貸款，每年6. 50%，及

10號97964454v4 #97964454v11 (gh)對於在修訂第5號生效日期及之後的任何B類循環貸款，（i）ABR貸款，年利率為3.00%，或（ii）SOFR貸款，年利率為4.00%。 "核準銀行"具有"現金等價物"定義中賦予該術語的含義。 "核準外國銀行"具有"現金等價物"定義中賦予該術語的含義。 “核準基金”指，就任何信託而言，（自然人除外）在其日常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及/或類似的信貸擴展，並由（a）該等代理人管理、建議或管理，（b）該等聯營公司或（c）管理、建議或管理該等聯營公司的任何實體或任何實體的任何聯營公司。 “4月TL預付款”具有第11號修正案賦予該術語的含義。 “ASC 606”是指經修訂的財務會計準則委員會會計準則認證主題第606號。 “轉讓和承擔”是指轉讓人和合格受讓人（經第9.04條要求其同意的任何人的同意）達成的轉讓和承擔，或根據本協議條款另外要求達成的轉讓和承擔，實質上以附件A的形式或經管理代理合理批准的任何其他形式達成。 “經審核財務報表”指目標公司及其綜合附屬公司於2017年12月31日及2018年12月31日的經審核綜合資產負債表以及相關經審核綜合經營報表及綜合全面收益表，可贖回乙類基金單位及成員的合併變動表截至2017年12月31日和2018年12月31日止財政年度的股本和合並經審計現金流量表。 “可用金額”是指在任何確定日期的累計金額，等於（不重複）：（a）數額（不得小於零）等於截至該日期的可用超額現金流量金額，加上（b）（i）出售投資的淨收益和（ii）回報，利潤，分配和類似數額（不超過該等投資的原始金額），就第（i）及（ii）款而言，（x）借款人和受限制子公司在生效日期之後以及在該日期或之前收到的，（y）以現金或現金等價物的形式收到的，以及（z）該等投資是使用可用金額進行的，加上（c）借款人或任何受限制附屬公司於任何非受限制附屬公司或任何第三方（包括任何合營企業）的投資，該等第三方已被重新指定為

11#97964454v4#97964454v4#97964454v11受限制附屬公司，或已與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其所有資產轉讓或轉讓給借款人或任何受限制附屬公司，或被清算、清盤或解散，在每種情況下，(X)在生效日期之後及在該日期或之前(截至(I)借款人及受限制附屬公司在該非受限制附屬公司或第三方的投資的公平市價，合併或合併以及(2)借款人和受限子公司在該非受限子公司或第三方的原始投資的公平市場價值；但如該項原始投資是以現金進行的，則該項投資的公平市價應視為現金價值)及(Y)該項投資的可用金額，加上(D)借款人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何不受限制的附屬公司或合營公司(包括髮行不受限制的附屬公司的股票)所得的淨收益，但以可用金額(不超過該等投資的原始金額)為限，加上(E)不包括在綜合淨收入內的部分，借款人或任何受限制附屬公司從非受限制附屬公司或合營公司收取的股息或其他分派或資本回報，以可用金額(不超過該等投資的原始金額)投資該非受限制附屬公司或合營公司為限；但在暫停期內發生的任何行動或事件，在計算可動用金額時，應不予計算，否則會產生增加上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款規定的可用額的效果。“可用股本金額”是指在任何確定日期，現金或現金等價物的累計金額或其他財產或資產的公平市場價值等於(無重複)：(A)較大的(I)5,000,000美元和(Ii)最近在確定日期或之前結束的測試期綜合現金EBITDA的12.5%(根據根據第5.01(A)或(B)節最近提交的財務報表計算的確定日期)，加上(B)暫停期間結束後，現金和現金等價物的總額以及有價證券或其他財產的公平市場價值，在每一種情況下，都構成借款人的資本，或借款人從發行任何母公司(包括控股)或借款人的任何股權(或已轉換為或交換為控股或借款人的合格股權的債務)所獲得的收益，在生效日期後至該日期(包括該日期)期間，但不包括(I)從Holdings收到的金額，借款人或任何受限制附屬公司；及(Ii)發行不合格股權所得的全部收益(為免生疑問，暫停期間不得依據第(B)款進行任何交易)，加上

12號97964454v4 #97964454v11 (c)借款人和受限制子公司在生效日期之後以及在該日期或之前以現金或現金等價物形式收到的使用可用股權金額進行的投資回報（不得超過該等投資的原始金額），加上（d）自生效日期起任何保留已扣減所得款項截至該日期的總額；但可用股本金額不包括任何治癒金額。 此外，在暫停期內發生的任何行動或事件，否則會導致根據上文第（a）、（b）、（c）及（d）條增加可用股本金額，則在計算可用股本金額時應不予考慮。 “可用超額現金流量金額”是指在任何確定日期，等於（a）借款人截至2020年12月31日的財政年度開始的金額，超額現金流量的總和（僅限於任何該財政年度的超額現金流金額超過0美元）對於借款人的每個財政年度，根據第5.01（a）節在該日期或之前提交了合併財務報表，減去（b）該已完成財政年度的該超額現金流量部分的本金總額之和，（或將於該已完成財政年度結束）在生效日期之後，且在該確定日期之前，根據第2.11（d）條適用於定期貸款或其他債務的預付款。（不影響因任何自願提前還款而導致該強制性提前還款的美元數額的任何減少）。 "可用年期"是指，在任何確定日期，就當時的基準（如適用）而言，如果該基準為定期利率，則該基準的任何年期（或其組成部分），根據本協議確定截至該日期的利息期長短，為免生疑問，不包括，根據第2.14（b）（iv）節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。 “紓困行動”指適用的EEA決議機構就EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。 “紓困立法”是指，對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，該等成員國不時的實施法律，見歐盟紓困立法表。 "巴塞爾協議III"統稱為"巴塞爾協議III：增強銀行和銀行體系的全球監管框架"、"巴塞爾協議III：流動性風險計量、標準和監測國際框架"和"國家當局操作反週期資本緩衝指南，"各由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月公佈（經不時修訂），及

13號97964454v4 #97964454v11 由銀行的主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構（如適用）實施。 "基準"最初指長期SOFR參考利率；但如果長期SOFR參考利率或當時的基準發生了基準過渡事件，則"基準"指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.14（b）（i）節取代先前基準利率。 “基準替換”是指，就任何基準轉換事件而言，行政代理人可以在適用基準替換日期確定的下列順序中的第一個備選方案：（a）（i）每日簡單SOFR和（ii）0.10%的總和（10個基點）；或（b）下列各項之和：（i）行政代理人和借款人在適當考慮（A）後選定的替代基準利率。有關政府機構對替代基準匯率的選擇或建議，或確定該匯率的機制，或（B）確定基準匯率以替代當時現行美元基準匯率的任何演變或當時盛行的市場慣例—計值的銀團信貸融資及（ii）相關的基準替代調整。 如果根據上述第（a）或（b）條確定的基準替換低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件中的下限。 "基準替換調整"指，就任何以未調整基準替換取代當時的基準而言，差價調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法（可以是正值或負值或零）由管理代理人和借款人適當考慮（a）任何利差調整選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未調整基準替換替代基準，或（b）任何正在演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以當時適用的美元計價私人信貸設施的未調整基準替代基準。 “基準替換日期”是指由管理代理人確定的日期和時間，該日期不得遲於下列事件相對於當時的基準最早發生的日期：（a）就"基準過渡事件"定義的（a）或（b）款而言，"（i）公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和（ii）該基準的管理人（或計算該等基準時使用的已公佈部分）永久或無限期地停止提供該基準

14號97964454v4 #97964454v11 (or該等組成部分）或，如該基準為定期利率，則該基準的所有可用年期（或其組成部分）；或（b）如屬“基準過渡事件”定義的（c）款，則指該基準的所有可供使用年期的首個日期，（或計算該基準利率時所使用的已公佈部分）已為或（如該基準利率為定期利率）該基準的所有可用期限（或其組成部分）已由該基準管理人的監管監管機構確定並公佈（或其中的該部分）不代表；但這種不代表性將參照第（c）條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準（或其有關組成部分），或（倘該基準為定期利率）該基準（或其有關組成部分）的任何可用年期繼續於該日期提供。 為免生疑問，倘該基準為定期利率，則在第（a）或（b）條的情況下，當該基準的所有當時可用年期（或計算該基準的已公佈部分）發生其中所載適用事件時，“基準更換日期”將被視為已發生。 “基準轉換事件”指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：（a）該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息；（或用於計算該等基準的公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準的任何可用年期（或其組成部分）；（b）監管機構為該基準管理人所作的公開聲明或公佈的信息（或計算該等基準所用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理者（或該組件）已停止或將停止提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準（或其有關組成部分）的任何可用年期；或（c）監管機構為該基準（或其有關組成部分）的管理人發表的公開聲明或公佈的資料（或計算中所使用的已公佈部分）

15號97964454v4 #97964454v11 （如基準為定期利率，則該基準（或其部分）的所有可用年期均不具代表性，或截至指定未來日期將不具代表性。 為免生疑問，倘該基準為定期利率，倘就該基準的各當時可用年期（或計算該基準的已公佈部分）作出公開聲明或公佈上述資料，則該基準將被視為已發生“基準過渡事件”。 "基準不可用期"是指（a）從基準替換日發生之時開始的期間（如有），如果在該時間，根據第2.14（b）和（b）節，沒有基準替代物取代當時的基準，用於本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的，終止於基準替代物取代當時的基準—根據第2.14（b）節，為本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的而確定當前基準。 “受益所有權證書”是指受益所有權條例要求的關於受益所有權的證書，該證書在實質上應與受益所有權條例附錄A中所列的關於法人實體客户受益所有人的證書的形式基本相似。 "受益所有權條例"指31 C.F.R.第1010.230節。 “福利計劃”是指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA定義）受ERISA第一章約束，（b）《守則》第4975條所定義的“計劃”，或（c）資產包括（為ERISA第3（42）條的目的或為ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。 任何一方的"BHC法關聯公司"是指"關聯公司"（該術語定義並根據12 U.S.C.第1841章（k） “董事會”指，就任何人而言，（a）就任何公司而言，該人的董事會或正式授權代表該董事會行事的任何委員會；（b）就任何有限責任公司而言，該人的經理會、董事會、經理或管理成員或上述職能等同者，（c）如屬合夥，則該人的普通合夥人的董事會、經理會、經理人或管理成員，或在職能上與前述相當者相同；及（d）如屬任何其他情況，則與前述相當者相同。 “理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。 “借款人”指（a）最初，合併子公司，以及（b）合併完成後，Norvax，並應包括任何繼承借款人（如適用）。

16#97964454v4#97964454v11“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就SOFR貸款而言，指的是有效的單一利息期，或(B)Swingline貸款。“借款最低限額”是指(A)定期貸款或循環貸款借款的最低限額為1,000,000美元；(B)Swingline貸款的最低借款限額為100,000美元。“借入倍數”意味着10萬美元。“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上是以本合同附件B的形式提出的。“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。“資本支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，在借款人根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列出(或應該列出)。“資本化軟件支出”是指在任何期間內，借款人根據公認會計原則編制的綜合現金流量表中所列(或應列)的關於許可證或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和。“現金抵押”是指為一家或多家開證行或循環貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為循環貸款人的信用證風險或義務的抵押品，為抵押品代理的獨家管轄和控制下的LC風險、現金或存款賬户餘額的參與提供資金，或者，如果抵押品代理和各開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據抵押品代理和各適用開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信用支持的收益。“現金等價物”指借款人或任何受限制的附屬公司在一定程度上擁有的下列任何資產：(A)在正常業務過程中不時持有的美元、歐元、英鎊、澳元、加元、人民幣和此類其他貨幣；(B)由政府或(I)美國、(Ii)瑞士或(Iii)被S或P-2(或其同等數值)或更高評級的歐洲聯盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的、平均到期日不超過24個月的可隨時出售的債券；但以美國或該歐洲聯盟成員國的全部誠意和信用作為支持；

17號97964454v4 #97964454v11 (c)在任何商業銀行的定期存款，或保險存單或銀行承兑匯票，該商業銀行（i）是擔保人（ii）合併資本和盈餘至少為（x）250，000，000美元，（y）100，000美元，000（或截至確定日期的美元等值）（如非美國銀行）（任何符合上述第（i）或（ii）條規定的銀行為“認可銀行”），在每種情況下，其平均到期日為自收購日期起計不超過24個月；（d）核準銀行發行的商業票據及浮動或定息票據（或其母公司）或任何浮動利率票據發行或擔保，A—2級公司（或其等同物）或更好的S & P或P—2。（或同等價值）或更佳的債券，每種情況下，其平均到期日為自收購之日起計不超過24個月；（e）任何人與認可銀行、銀行或信託公司訂立的回購協議（包括任何貸款人）或認可證券交易商，在每種情況下，其資本和盈餘超過（x）美國銀行250，000，000美元及（y）100，000美元，000（或截至確定日期的美元等值），對於非美國銀行，在每種情況下，由政府或任何機構或機構發行或完全擔保或保險的直接債務（i）美國，（ii）瑞士或（iii）任何獲評A級的歐洲聯盟成員國（或其等同物）或更好的S & P和A2。（或同等物）或更佳地由穆迪（Moody's）提供，該人應擁有完善的第一優先權擔保權益（除不受其他留置權外），且於購買日期的公平市值至少為回購責任金額的100%；（f）有價短期貨幣市場及類似的高流動性基金（i）資產超過（x）250 000美元，美國銀行或其他美國金融機構為100，000美元，以及（y）100，000美元，000（或截至確定日期的美元等值）（如屬非美國銀行或其他非美國金融機構，或（ii）評級至少為A—2或P—2個來自S & P或穆迪（或者，如果在任何時候標普和穆迪都不對此類債務進行評級，則來自另一個國家認可的評級服務機構的同等評級）；（g）由美國任何州、聯邦或領地發行或完全擔保的、平均到期日為自收購之日起24個月或以下的證券，或由任何州、聯邦或地區的任何政治部門或税務機關，或由標準普爾或穆迪投資評級的外國政府，（或其等價物）；（h）由收購日期起計平均到期日為24個月或以下的投資，而該等投資是在以下評級為AAA的互惠基金─（或其等價物）或更好的S & P或Aaa 3或更好的，或更好的。（i）等同於（a）至（h）條所述文書的文書以歐元或任何其他外幣計值，在信貸質量和期限上與上述貨幣相當，並通常由公司用於現金管理在美國以外的任何司法管轄區內，在合理要求的範圍內，與在該司法管轄區內組建的任何子公司所開展的任何業務有關；

18號97964454v4 #97964454v11 (j)根據公認會計原則分類為流動資產的投資，投資於根據1940年投資公司法註冊的貨幣市場投資計劃，或由資本至少為250，000，000美元的金融機構管理，並且，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，使得幾乎所有此類投資都具有該性質，（k）對於任何外國子公司：（i）該外國子公司設有其首席執行官辦公室和主要營業地點所在國的國家政府的義務；（ii）下列各項的存款證明：（i）存款證明書，銀行承兑或定期存款，根據該外國子公司的首席執行官辦公室和主要營業地所在國的法律組建和存在；只要該國是經濟合作與發展組織成員，其短期商業票據評級至少為"A—2"或同等值，或穆迪評級至少為"P—2"或同等值，（任何該等銀行均為“認可外國銀行”），而在每種情況下，到期日為自收購日期起計不超過24個月；及（iii）相當於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；（l）債務人為G8政府或G8其他政府機構或G8金融機構的最長期限為180天的計息票據標準普爾信貸評級至少為"A—2"或同等級別或穆迪信貸評級至少為"P—2"或同等級別的機構；及（m）將其資產最少90%投資於上文（a）至（l）條所述類別的證券的投資基金。 "現金管理義務"係指（a）與任何金庫管理服務、由金庫、存管、現金池安排和現金管理服務或任何自動化資金交換所轉賬有關的義務，以及（b）與淨額結算服務、僱員信貸、商業信用卡、借記卡有關的其他義務，儲值卡或購買卡程序以及類似的安排。 "現金管理服務"具有"有擔保現金管理債務"定義中賦予該術語的含義。 “傷亡事件”是指借款人或任何受限制子公司就任何設備、固定資產或不動產（包括對其進行的任何改進）收取任何保險收益、報廢賠償金或徵用權賠償金的任何事件，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產。 “CFC”是指《法典》第957條所指的“受控制的外國公司”。 “控制權變更”是指：

19#97964454v4#97964454v11(A)控股公司未能直接或間接通過作為擔保人的全資子公司(為免生疑問，包括通過作為借款人的子公司的全資子公司)擁有借款人的所有股權，(B)在首次公開募股之前，準許持有人未能直接或間接通過一家或多家控股公司實益擁有至少大部分未償還的控股股份，或(C)在首次公開募股後，任何人，除許可持有人(或由許可持有人直接或間接控制的控股公司的任何母公司)以外的實體或“集團”(指交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的實體或“集團”，但不包括任何僱員福利計劃和/或作為該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的人)，於任何時間，除非許可持有人直接或間接透過一個或多個控股母公司實體直接或間接擁有(根據合約、委託書、股權擁有權或其他規定)指定或委任(並如此指定或委任)控股公司董事會的權利(根據合約、委託書、股權擁有權或其他規定)，否則已直接或間接實益擁有(A)35.0%及(B)由核準持有人直接或間接實益擁有的現有尚未行使投票權的控股股份的投票權。就本定義和本定義所使用的任何相關定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)條的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，(Iii)在符合股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與之有關的投票權或期權或類似協議)的規限下，任何人士或集團不得被視為實益擁有證券，直至該協議所擬進行的交易完成為止；。(Iv)如任何集團包括一名或多名核準持有人，則直接或間接實益擁有的已發行及尚未發行的有表決權的控股股份，(V)任何人士或集團不會因擁有另一人的表決權股份或該其他人士的母公司的其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該等母公司的表決權股份或其他證券(或相關合約權利)，除非該人士或集團至少擁有該母公司總表決權的大多數投票權。“法律變更”係指(A)在本協定日期後採用任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施或解釋所作的任何改變，或(C)任何政府當局在本協定日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(I)《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的任何請求、規則、指南或指令，以及(Ii)任何請求、規則、指南或

20號97964454v4 #97964454v11 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，在每種情況下，應被視為"法律變更"，無論在本協議日期之後頒佈、採納、頒佈或發佈的日期是什麼，但僅限於相關的增加成本或收益損失，如果是根據適用的增加成本條款（包括但不限於為第2.15條的目的）強加的，則應包括在內。 “類別”在提及（a）任何貸款或借款時，指該貸款或包括該等借款的貸款是否為循環貸款、A類循環貸款、B類循環貸款、其他循環貸款、初始期限貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款、2021年增量定期貸款、2021年—2年增量定期貸款、任何其他增量定期貸款，替代循環貸款、其他定期貸款或搖擺線貸款，（b）任何承諾，指該承諾是否為循環承諾、A類循環承諾、B類循環承諾、其他循環承諾、替代循環承諾、初始定期貸款承諾、2020年增量定期貸款承諾、2021年增量定期貸款承諾、2021—2增量定期貸款承諾、任何其他增量承諾或其他定期承諾及（c）任何貸款，是指該等貸款或承諾是否就特定類別貸款或承諾有貸款或承諾。具有不同條款及條件的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾（及據此作出的其他循環貸款）、增量承諾及增量定期貸款、替代循環承諾（及據此作出的替代循環貸款）應解釋為不同類別。 "A類循環承諾"是指（a）在第511號修正案生效日期之前，就每個原始A類循環承諾而言，其原始A類循環承諾，以及（b）在第511號修正案生效日期或之後，（i）就每個並非第5號修訂的一方但其名稱列於附表1的原有A類旋轉式渦輪機─第5號修正案的附件1—B至第A號修正案的附件1—B至第A號修正案的附件1—B中所列的金額，作為第A類循環承諾，該承諾應在循環到期日終止，因為該A類循環承諾可根據本協議的條款不時減少，11，（ii）對於在第11號修正案生效日期之後收到A類循環承諾的任何部分轉讓的任何受讓人，在轉讓和接受中指定為該受讓人的"A類循環承諾"的金額，根據該轉讓和接受，該受讓人承擔A類循環承諾總額的一部分，由於此類A類循環承諾可根據本協議條款不時減少，以及（iii）在任何A類循環承諾增加其A類循環承諾或成為增量循環信貸承諾增加承諾的情況下，根據第2.20條，適用的增量協議中規定的金額（在本（b）款下的每種情況下）可根據本協議的條款不時減少。截至第511號修訂生效日期，未償還的A類循環承擔總額為30，000，0088，500，000美元。

21號97964454v4 #97964454v11 “A類循環貸款”是指A類循環貸款所代表的循環貸款貸款。 "A類循環貸款終止日期"指（x）A類循環承諾的循環到期日和（y）A類循環承諾的終止和A類循環貸款產生的所有貸款文件債務的全額支付兩者中最早者，包括為免生疑問，所有信用證（不包括已以信用證或其他令有關髮卡銀行合理滿意的方式進行現金抵押或支持的證券）已取消、終止或已屆滿，而根據該等規定提取或支付的所有款項均已悉數償還。 "A類旋轉式旋轉每一個原始循環投資者，其名稱和A類循環承諾的本金總額列於第50號修正案的附表1—B和（cb）在第511號修正案生效日期或之後，自第5號修正案生效日期起，不重複上述第（b）條，持有A類循環承諾的每個合夥人。 “A類循環貸款”是指任何A類循環貸款人根據其A類循環承諾所提供的循環信用貸款。 "B類循環承諾"是指（a）在第511號修正案生效日期之前或之後，就每個原始B類循環承諾而言，其原始B類循環承諾；以及（b）在第11號修正案生效日期之後，（i）對於任何屬於第511號修正案一方的循環承諾，而不是提交循環承諾，根據第5號修正案的附表I—B至1—B所列的金額，與該受試者名稱相對，作為該受試者在“B類循環承諾”標題下的承諾，該承諾應在循環到期日終止，因為該B類循環承諾可根據本條款不時減少11，（bii）對於任何受讓人，其接受了B類循環承諾的任何部分轉讓，在轉讓和接受中指定為該受讓人的"B類循環承諾"的金額，根據該金額，該受讓人承擔了B類循環承諾總額的一部分，因此，B類循環承諾可根據本協議的條款不時減少，並且（ciii）如果任何B類循環貸款增加其B類循環貸款承諾或成為增量循環貸款承諾增加貸款，根據第2.20節的規定，適用的增量協議中規定的金額（在本（b）款下的每種情況下），作為B類循環承諾，可根據本協議條款不時減少。截至第511號修訂生效日期，未償還B類循環承擔總額為170，000，00023，000，000美元。 “B類循環貸款”是指B類循環貸款所代表的循環貸款貸款。

22號97964454v4 #97964454v11 "B類循環信用證"是指（a）在第511號修正案生效日期之前，作為第5號修正案一方的每個原始循環信用證，其名稱和B類循環信用證的本金總額列於第511號修正案的附表2，和（b）在第511號修正案生效日期或之後，自第5號修正案生效日期起，在不重複上述第（a）款的情況下，持有B類循環承諾的每個合夥人。 “B類循環貸款”是指任何B類循環貸款人根據其B類循環承諾所提供的循環信用貸款。 “法典”是指1986年《國內税收法典》，並不時修訂。 “抵押物”是指任何及所有資產，無論是不動產或個人，有形或無形，聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務的擔保。 “擔保代理”具有擔保協議中賦予該術語的含義。 “抵押協議”是指控股公司、借款人、其他貸款方和抵押代理人之間的抵押協議，其形式大致如附件C所示。 “擔保和擔保要求”指任何時候的要求：（a）行政代理人應收到（i）控股，借款人和其他國內子公司（除除外附屬公司外）（x）代表該人士正式簽署及交付的擔保協議副本或（y）如果任何人在生效日期後成為或被要求成為貸款方，（包括不再作為除外附屬公司），以其中指明的形式對擔保協議的補充，（ii）持有人持有的股份，借款人和各附屬貸款方（x）代表該人正式簽署並交付的擔保協議的副本，或（y）如果任何人在生效日期後成為或被要求成為貸款方，（包括不再作為除外子公司），以其中指明的形式正式簽署並代表該人士交付的抵押協議的補充文件，在本（a）款下的每種情況下，連同（如果是在生效日期之後簽署並交付的）第4.01（b）條和第4.01（d）條所述類型的文件；（b）借款人及受限制附屬公司的所有未行使股權任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的（構成除外資產的任何股權除外）應根據抵押協議進行質押，（除非重大附屬公司或非受限制附屬公司人士的股權外，包括任何非受限制子公司的合資企業），抵押代理人應已收到代表所有該等股權（如有）的證書或其他文書，以及空白背書的未註明日期的股權或其他轉讓文書；（c）（i）除構成除外資產外，如任何人士（控股、借款人或受限制附屬公司除外）的借款債務，

23#97964454v4#97964454v4#97964454v11是(X)欠任何貸款方的，(Y)本金超過2,500,000美元，(Z)本票由本票證明，該本票應已根據抵押品協議質押，抵押品代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；及(Ii)控股公司、借款人及每一受限制附屬公司所欠任何貸款方的所有債務，須由公司間票據證明，而該公司間票據應已依據抵押品協議質押，而抵押品代理人應已收到該公司間票據，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；(D)除構成除外資產的範圍外，所有證書、協議、文件和票據，包括《證券文件》、《法律規定》所要求的、行政代理合理要求的、提交、交付、登記或記錄的《統一商業法典融資説明》和《知識產權擔保協議》，均應已提交、登記或記錄，以建立擬由《擔保文件》設立的留置權，並按《擔保文件》和術語《抵押品和擔保要求》的其他規定所要求的範圍和優先權完善此類留置權，應已提交、登記或記錄，或以適當的形式交付給行政代理以供提交。在每種情況下，登記或記錄均須遵守本協議和其他貸款文件中另有規定的例外和限制；(E)除任何除外賬户外，每一貸款方應盡合理最大努力與抵押品代理人和該貸款方開立存款賬户、證券賬户或商品賬户的任何銀行(統稱為“賬户控制協議”)達成控制協議(每一方均為“賬户控制協議”)(或，如果任何此類貸款方無法從任何存款賬户、證券賬户或商品賬户所在的金融機構獲得控制協議，則將把該賬户轉移至另一金融機構並獲得控制協議)。“受控帳户”)不遲於開立或收購任何此類帳户後的90天(或行政代理全權酌情同意的較長期限)；和(F)行政代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每項抵押財產的抵押權副本，(Ii)由全國公認的所有權保險公司出具的一份或多份保單或其標明的無條件承諾書或活頁夾，行政代理人合理地接受將每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產所有權的第一優先權留置權的行政代理人所接受的保單，金額不低於抵押財產的公平市場價值，連同抵押品代理人可能合理要求的背書，並在適用的抵押財產所在的司法管轄區以商業合理的費率獲得，(Iii)所有權公司通常要求的誓章、賠償工具(包括所謂的“缺口”賠償)，以誘使所有權公司簽發上述所有權保單和背書，(Iv)行政代理合理接受的證據，證明控股公司、借款人或任何其他附屬公司支付所有所有權保單保費、檢索和審查費用、託管費用和相關費用、抵押記錄税款、記錄按揭及發出上述業權保單所需的費用、收費、成本及開支。(V)在

24 #97964454v4 #97964454v11 產權公司要求的表格，以簽發所謂的全面和其他調查相關的背書，並從上述所有權政策和背書中刪除標準的調查例外，（但前提是，在適用所有權保險單的發行人提供合理和慣常的調查相關承保範圍的範圍內，不需要進行調查（包括，但不限於，調查相關背書）基於現有調查和/或產權保險人合理滿意的其他文件的適用產權保險單中的適用產權保險單），（vi）如果洪水保險法要求，《貸款生活》（Life of Loan）聯邦緊急事務管理局（FEMA）根據適用的聯邦應急管理局規則和條例，對每個抵押財產進行標準洪水危害確定（連同控股公司、借款人和各貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區域狀態和洪水災害援助的通知），（vii）如果任何抵押財產位於聯邦應急管理局確定的具有特殊洪水危險的區域，任何法律要求（包括理事會條例H和其他洪水保險法）以及第5.07條要求的洪水保險證據，㈧管理代理人合理要求的關於任何此類抵押和此類其他習慣事項的法律意見，管理代理人合理要求的，以及（ix）現有的環境評估報告，在借款人或其子公司擁有或合理控制的範圍內。 儘管本定義的上述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，（a）本定義的上述規定不要求創建或完善貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得所有權保險、法律意見或其他交付物，或由任何子公司提供擔保（i）如果該等資產構成除外資產，（ii）如果且只要管理代理人和借款人合理同意，創建或完善該等質押物或該等資產的擔保權益的成本、負擔、困難或後果，或就該等資產獲得該等所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或提供該等擔保超過放款人從中獲得的利益，（iii）借款人經協商後合理決定的期限和範圍，（但未經行政代理人同意），該等質押或擔保權益或擔保的創建或完善將對控股公司造成任何重大不利税務後果，借款人或其各自的子公司或任何直接或間接母實體或上述任何其他股權持有人（包括實施重大預扣，（iv）如果授予或完善該等資產的擔保權益將（A）任何適用的許可證、特許權、授權或其他適用的法律要求禁止或限制（包括對此類授予或完善的任何具有法律效力的禁止或限制），（B）需要任何適用的政府機構的同意（除非已獲得該等同意），（C）違反任何合同條款。（在取得該等人士或財產時對該等人士或財產具有約束力且並非在預期取得時所招致的範圍內）（在（A）、（B）及（C）的每一情況下，（d）根據任何“控制權變更”或類似規定觸發任何合同的終止（在取得該等人或財產時具有約束力的範圍內，並且在考慮該等取得時不招致）；應當理解，抵押物應

25號97964454v4 #97964454v11 包括任何收益和（或）應收款（a）（iv）（C）和（D）款所述的任何合同所產生的（構成除外資產的範圍除外），只要該等收益或應收款的轉讓根據UCC或其他類似適用法律明確視為有效，儘管相關禁止、違反或終止權，（b）根據“抵押品和擔保要求”一詞不時授予的留置權應受本協議和生效日期生效的擔保文件中規定的例外和限制的約束，（c）不需要就任何除外賬户訂立控制協議或其他控制或類似安排，（d）無完善行動（除根據統一商法典提交融資聲明外）應要求，管理代理人或抵押代理人也不得被授權採取任何行動（除根據《統一商法典》提交融資聲明書外）關於（A）價值低於2，500美元的商業侵權索賠，（B）受產權證約束的車輛和其他資產，（C）信用證權利，（D）證明任何人借款本金額單獨或總計低於2，500，000美元的本票，及（E）（i）任何非重大附屬公司的股權及/或（ii）並非附屬公司的人士的股權，該人士（如屬附屬公司，將構成非重大子公司，包括任何非子公司的合資企業[保留區]（e）不得要求在任何非美國司法管轄區採取任何行動或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，也不得授權管理代理人採取任何此類行動，為位於美國境外或擁有權的資產設立任何擔保權益（包括外國子公司的任何股權和任何外國知識產權）或完善或使任何該等資產中的任何擔保權益可強制執行（應理解，不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議），以及（f）貸款方不需要尋求任何業主留置權放棄、禁止反言、倉庫管理員放棄或其他抵押物訪問或類似信件或協議。管理代理（按其合理酌情權）可就任何附屬公司提供的任何擔保，就設立和完善擔保權益或取得所有權保險、法律意見或其他交付物，或就任何特定資產提供擔保，給予延長時間（包括在生效日期之後的延期，附件5.14中規定的時間表，或與收購的資產或成立或收購的子公司有關，在生效日期之後），其確定在本協議或擔保文件要求完成的時間或時間內，不需要付出不必要的努力或費用，就無法完成該行動。 "承諾"就任何承諾而言，是指其遞增承諾、循環承諾、（包括2020年增量循環承諾、增量3號循環承諾、增量4號循環承諾、A類循環承諾、B類循環承諾）、置換循環承諾、其他任何類別的循環承諾、初始貸款承諾、2020年增量定期貸款承諾、2021年增量定期貸款承諾、2021—2年增量定期貸款承諾或任何類別的其他定期貸款承諾或其任何組合（視上下文需要而定）。 “承諾函”是指由暴雪母公司、Owl Rock Capital Corporation、Owl Rock Capital Corporation II、Owl Rock Technology Finance Corp.和Owl Rock Capital Advisors，LLC、MidCap Financial Trust和Benefit Street Partners L.L.C.於2019年8月15日簽署的特定承諾函。

26號97964454v4 #97964454v11 “商品交易法”是指商品交易法（7 U.S.C.§ 1及其後），並不時修訂，以及任何後續法規。 “公司競爭對手”指控股公司、借款人或其任何子公司的任何競爭對手。 “公司材料”具有第5.01節中賦予該術語的含義。 "競爭對手債務基金關聯公司"指，就任何公司競爭對手或其關聯公司而言，任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體（i）在正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延期，以及（ii）由任何控制者管理、贊助或提供諮詢，受相關公司競爭對手或其關聯公司控制或處於共同控制之下，但僅限於沒有參與相關公司競爭對手（A）投資的人員（或有權與他人一起作出或參與作出）投資決定，或以其他方式導致該等債務基金、投資工具的投資政策的方向，受監管銀行實體或不受監管實體，或（B）除作為貸款人或潛在貸款人的身份外，有權獲取與控股、借款人及/或構成其各自業務（包括其各自附屬公司）一部分的任何實體有關的任何資料（公開資料除外）。 “符合性變更”是指，就使用或管理調整後期限SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代品而言，任何技術、管理或運營變更，（包括更改"替代基本利率"的定義，"營業日"的定義，"美國政府證券營業日，“利息期”的定義或任何類似或類似的定義（或增加“利息期”的概念）、釐定利率和支付利息的時間和頻率、借款要求或提前還款、轉換或延續通知的時間、回顧期的適用性和長度，第2.16條的適用性和其他技術、行政或操作事項），管理代理人和借款人認為可能適合反映採用和實施任何此類利率，或允許管理代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率（或者，如果管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人和借款人決定不存在管理任何該等利率的市場慣例，管理代理人和借款人認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式其他貸款文件）。 “合併現金餘額”是指，截至任何確定日期，（a）貸款方的現金總額（根據公認會計原則確定）減去（b）（1）貸款方的現金，包括髮行借款人股本的收益或出資，（2）受限制現金數額（根據公認會計原則確定）或受法律或合同限制或貸款方不能自由使用的任何現金，（3）為支付當時到期和欠非關聯第三方的款項而預留的現金數額，（4）貸款方已簽發支票或啟動電匯或ACH的現金數額。

27號97964454v4 #97964454v11 （或將在五（5）個工作日內簽發支票或啟動電匯或ACH轉賬以使用該等現金），（5）與傷亡事件相關的任何現金和（6）任何信用證。 “合併現金息税前利潤”是指任何期間的合併息税前利潤，加上（不重複）該期間最後一天合同資產餘額與該期間第一天相比的淨減少100%（不包括根據綜合EBITDA定義第（a）條在計算該綜合EBITDA時包括的淨減少），減去該期間最後一天合同資產結餘較該期間第一天的淨增加額的100%（不包括根據綜合EBITDA定義中第（c）條在得出該綜合EBITDA時所包括的淨增加額）。 “合規證書”是指根據第5.01節要求交付的合規證書。 “合併息税前利潤”是指，任何期間，該期間的合併淨利潤，加上：（a）不重複且已扣除的部分，或在下文第（iv）、（v）、（viii）、（xiii）和（xix）條的情況下，未包括在內的部分（不加回或排除）在得出該綜合淨收益時，該期間的下列金額之總和：（i）利息開支總額，以及（如未反映在該利息開支總額內的）非現金利息付款、保費付款、債務折讓、費用、收費及與借貸有關的開支（包括資本化利息）或與資產的遞延購買價格有關的、有關該期間的合成租賃的隱含利息部分、融資租賃債務的利息、任何折扣，收益率及其他費用（包括任何利息開支）與任何許可的融資、對衝責任或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具的任何損失（扣除該等對衝責任或該等衍生工具的利息收入和收益）以及佣金，與銀行承兑匯票有關的折扣及其他費用及收費，以及與融資活動有關的銀行及信用證費用及擔保債券成本（ii）根據收入、利潤、收入或資本計提的税款，以及銷售税，包括聯邦、外國和州收入、特許權、消費税和基於收入、利潤、在該期間支付或應計的收入或資本和外國預扣税（包括匯回資金）包括罰款和與該等税項有關的或因任何税務審查而產生的利息，（iii）折舊和攤銷（包括（A）遞延融資佣金、費用、開支、收益率或成本的攤銷（包括原始發行折扣）和（B）無形資產，包括商譽和資本化軟件支出），

28號97964454v4 #97964454v11 (iv)其他非現金費用（但在每種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則（A）借款人可決定不在本期內加回該非現金費用或（B）在借款人決定加回該非現金費用的範圍內，在該未來期間支付的現金應從合併息税前利潤中扣除，但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷，（v）第三方於任何非全資附屬公司的非控股權益應佔綜合淨收入總額，不包括已計入綜合淨收入的現金分派；（vi）（A）管理、監察、在該期間內支付或應計的諮詢費、賠償金和有關開支，（或代表）任何投資者（包括與提前終止管理及監控協議有關的任何終止費，以及與適用於任何母公司實體的有限合夥協議、基金單位持有人協議或類似協議有關的任何費用（在每種情況下，（b）任何費用或補償的數額。（包括根據任何管理協議）董事、高級職員、僱員、顧問和董事會觀察員（前提是諮詢費總額，在3月31日之後結束的任何財政季度內，支付給第7號修正案生效日期之前確定的國家認可諮詢公司的費用和費用，2023年，不應根據本條款（B）添加回，而是應受本定義第（a）（xx）條和/或綜合淨收入（b）條的約束），（C）支付給控股權持有人，借款人或任何母實體的款項，與，向該人或其直接或間接母實體的股東作出的任何分配，該等付款是為了補償該等購股權持有人，猶如他們是該等分配時的股東並有權分享，以及與此相關的任何工資税的僱主部分，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內，以及（D）在生效日期或之前支付或應計的本（vi）款（A）至（C）款所述類型的金額（以及在生效日期後，就生效日期前生效的安排所欠的補償或其他金額），並在生效日期前應付給目標公司的關聯公司，（vii）與任何許可的融資有關的應收款和相關資產的銷售損失或折扣，（viii）現金收入（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排）不包括在任何前期綜合EBITDA的計算中，但不包括—與該等收入有關的現金收益已根據下文第（c）條在任何前期計算綜合息税前利潤時扣除，而不加回，

29號97964454v4 #97964454v11 (ix)（A）借款人所招致或支付的任何費用或開支（或控股或任何母公司）或任何受限制附屬公司根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、“虛擬”股票計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或長期獎勵計劃或協議、任何遣散協議或任何股份認購或股東協議，不競爭協議和其他類似協議以及與其相關的任何工資税的僱主部分，以及（B）與借款人管理層和董事會成員持有的股權的展期、加速或支付有關的任何費用（或控股，或任何母實體）和僱主部分與之相關的任何工資税，在每種情況下，根據本條款（B），在任何該等現金支出是以作為出資或發行股權所得淨額而向借款人投入的現金收益淨額提供資金的情況下，（x）任何淨養卹金或其他離職後福利成本，代表未確認的先前服務成本攤銷、精算損失，包括前期產生的該等金額攤銷，未確認淨債務的攤銷（和損失或成本）在首次應用FASB會計準則第715號之日存在，以及任何其他類似性質的項目，（xi）可歸屬於法律和解、罰款、判決或命令的費用和支付，（十二）對賣方的收益義務和其他結算後義務（包括交易税優惠付款或以獎金或其他方式入賬）與交易有關，及/或或任何收購交易或其他投資（包括在生效日期之前完成的任何收購或其他投資）或其調整，在適用期間內支付或應計，（xiii）在合併淨收益中未另行包括的範圍內，營業中斷保險的收益，其數額為該收益擬取代的適用期間的收益。（只要借款人真誠地期望在未來四個財政季度內收到該等收益，應理解，如果該等收益並未在該等財政季度內實際收到，則該等收益應在計算該等財政季度的合併息税前利潤時扣除），（xiv）與任何受限制子公司相關的任何費用或扣除額，該等費用或扣除額應歸屬於任何第三方的任何非控股權益或少數權益，（xv）（A）與單一或一次性事件有關的任何收費金額，包括但不限於與交易及/或任何收購交易或在生效日期後完成的其他投資有關（包括但不限於法律、會計及其他專業費用及開支

30號97964454v4 #97964454v11 （b）在該期間內因任何税務重組而產生的費用、開支或虧損（在每種情況下，不論是否完成）[保留區]；但根據第(A)(Xv)款增加到綜合EBITDA的總金額，與根據本定義第(A)(Xvi)、(A)(Xx)和(B)(1)條增加的、根據《綜合淨收入》定義第(A)和(B)款排除並根據第1.11(C)節計入的任何測試期內的綜合EBITDA，在沒有重複的情況下合併後，不得超過(X)。(Y)在根據本協議計算綜合現金EBITDA時，相當於該測試期綜合EBITDA的20.0%的金額(在實施該等追加之前計算)，以及(Y)相當於該測試期的綜合現金EBITDA的25.0%(在實施該等追加之前計算)的金額，(Xvi)與在新地點銷售產品有關的費用，包括但不限於啟動成本、在新市場的初始測試和註冊成本、可行性研究的成本、從事上述任何或全部活動的僱員的旅費，以及分配與上述任何或全部有關的一般和行政支助的費用；但根據第(A)(Xvi)款增加到綜合EBITDA的總金額，與根據本定義第(A)(Xv)、(A)(Xx)和(B)(1)條增加的、根據《綜合淨收入》定義第(A)和(B)款排除並根據第1.11(C)節計入的任何測試期內的綜合EBITDA，在沒有重複的情況下合併後，不得超過(X)。(Y)就根據本協議計算綜合現金EBITDA而言，相當於該測試期綜合EBITDA的20.0%的金額(在實施該等追加之前計算)，以及(Y)相當於該測試期的綜合現金EBITDA的25.0%的金額(在實施該等追加之前計算)，(Xvii)與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和法規的要求相關或預期或準備遵守的費用，以及與遵守《證券法》和《交易法》規定有關的費用，適用於由公眾持有股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則，包括上市股權或債務證券、僱員、顧問、董事或經理薪酬、費用和費用補償、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東或債券持有人報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用(統稱為“公眾公司費用”)，(十二)[保留區]，(Xix)普華永道會計師事務所於2019年6月8日編制並提交給聯合牽頭協調人的收益質量分析(“QofE報告”)中確定的附加和調整，

31號97964454v4 #97964454v11 (xx)（c）在該期間發生的、由於實施和/或實施成本節約舉措、減少業務費用和其他類似的成本重組而產生的成本、支出、費用、應計費用、準備金或支出，戰略舉措和任何應計或準備金（包括與生效日期後收購有關的重組及整合成本及現有儲備調整）不論是否在綜合財務報表中分類為重組開支；根據本條款（a）（xx）項，（除供應商和房地產重組費用和/或成本和費用，成本，支付給第7號修正案生效日期之前確定的國家認可諮詢公司的費用和開支，在每種情況下，為3月31日或之前結束的任何財政季度，2023年），與根據本定義第（a）（xv）、（a）（xvi）和（b）（1）條增加的任何數額合併，不得重複，根據“合併淨收入”定義的第（a）和（b）條排除在外，並根據第1.11（c）條納入任何測試期的，不得超過（x）為計算本協議項下的綜合EBITDA，等於該測試期綜合EBITDA的20.0%的金額（在該等加回生效之前計算）及（y）就本協議項下的綜合現金息税前利潤的任何計算而言，等於該測試期綜合現金息税前利潤的25.0%的金額（在實施該等加回之前計算），及（xxi）於生效日期或之前產生的經營開支，應歸因於（A）支付予生效日期前終止僱員的薪金責任及（B）支付給管理人員的工資超過借款人根據僱傭協議應支付的金額， 加上（b）（1）不重複，與交易和任何指定交易、任何重組有關的“運行率”成本節約、運營費用減少和協同效應的金額，借款人真誠地預計，由於已經採取或啟動或預計將採取或啟動的行動而實現的成本節約舉措或其他舉措六是交易完成日期後的四個財政季度，如適用，包括任何成本節約、費用和收費，（包括重組及整合費用）與以下各項有關，或由以下各項或代表以下各項承擔，借款人或任何受限制子公司的任何合資企業（不論該等合營企業或借款人的財務報表是否入賬；只要任何這種"運行率"成本節約的份額，分配給借款人或任何受限制子公司的合營企業的經營費用削減和協同效應不得超過總額，就任何交易、特定交易和任何重組而言，任何該等合營企業的金額乘以借款人善意合理預計將計入相關測試期綜合淨收入的該等合營企業收入的百分比，節約成本倡議或其他倡議（其中成本節約應添加到每個測試期的合併息税前利潤中，直至完全實現，並應在備考基礎上計算，儘管在相關測試期的第一天就實現了這種成本節約，但扣除實際效益後，

32#97964454v4#97964454v11)；但條件是(A)此類成本節約是合理可識別和可事實支持的，以及(B)不得根據本條(B)在與此類成本節約相關的任何費用或收費重複的範圍內增加成本節約、運營費用削減或協同效應，在計算當期綜合EBITDA時(無論是否通過形式調整或其他方式)中包括在上文(A)款中的營業費用減少或協同效應(應理解並同意，“運行率”應指與採取的任何行動相關的全部經常性利益)和(C)根據第(B)(1)款增加到綜合EBITDA的總額，當與根據本定義第(A)(十五)、(A)(X6)和(A)(Xx)條增加的任何金額合併時，根據“綜合淨收入”定義的(A)和(B)條排除並根據第1.11(C)節包括的任何測試期的綜合EBITDA不得超過(X)在計算本協議項下的綜合EBITDA時，相當於該測試期的合併EBITDA的20.0%的金額(在實施此類增加之前計算)和(Y)在計算本協議項下的綜合現金EBITDA時，相當於該試驗期內綜合現金EBITDA的25.0%的金額(在實施該等追加之前計算)和(2)按照S-X條例計算的其他調整和追加(如在緊接2021年1月1日之前有效)減去(C)無重複和(以下第(Ii)和(Iii)款除外)在計算該綜合淨收入時所包括的範圍。該期間的下列數額之和：(I)非現金收益(不包括任何非現金收益，但其範圍為任何潛在現金項目的應計或準備金在任何前期減少了綜合淨收入或綜合EBITDA)、(Ii)任何非控制權益的數額，其中包括可歸因於第三方在該期間不是全資子公司的受限制子公司的非控制權益所造成的損失，該損失在該期間增加到綜合淨收入中，但沒有從綜合淨收入中扣除。(Iii)在任何期間不屬於合併EBITDA的現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排)，只要與此類支出相關的非現金損失已計入任何以前期間的合併EBITDA且未減去，以及(Iv)任何應收款子公司就任何允許的應收款融資支付的利息支出和本金，但不包括(A)對其進行再融資的本金付款或(B)任何此類允許的應收款融資的任何其他預付款，但僅限於以前受任何此類許可再融資機制約束的任何剩餘許可應收款融資資產由應收款子公司轉讓給與該預付款相關的借款人或受限子公司(應收款子公司除外)，

33 #97964454v4 #97964454v11 在每種情況下，根據公認會計原則在借款人和受限制子公司的合併基礎上確定；前提是：（I）在確定任何期間的合併息税前利潤時，應包括任何人，財產，借款人或任何受限制子公司在該期間內收購的業務或資產（不包括任何不受限制附屬公司），不論該收購發生於生效日期之前或之後，惟其後並無出售、轉讓或以其他方式出售。（但不包括任何相關人士、物業、業務或資產的已收購EBITDA，但不包括並非如此收購的範圍）（收購的每個人、財產、業務或資產，包括根據在生效日期之前完成的交易，且隨後未如此處置的“被收購實體或業務”），以及在該期間內轉換為受限制附屬公司的任何非限制附屬公司的已收購EBITDA（各自為“經轉換的受限制附屬公司”），在每種情況下，基於該備考實體在該期間獲得的EBITDA，（包括在收購或轉換之前發生的部分）按歷史備考基準確定，（II）在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA（任何不受限制的子公司除外）出售、轉讓或以其他方式處置，借款人或任何受限制附屬公司在該期間內關閉或分類為已終止經營（但如該等業務因該等業務須受處置該等業務的協議所規限而被分類為已停止經營，僅在實際處置此類業務的情況下和在一定程度上）（每一個該等人士、物業、業務或資產如此出售、轉讓或以其他方式出售、關閉或分類為「已出售實體或業務」），以及在該期間內轉換為非限制附屬公司的任何受限制附屬公司的出售EBITDA（各自為「經轉換非限制附屬公司」），在每種情況下，根據有關出售實體或業務或經轉換非限制附屬公司於有關期間的出售EBITDA計算，（包括在該等出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分）按歷史備考基準確定，及（三）合併息税前利潤應增加（關於損失）或減少（就收益而言）與（i）因應用FASB ASC 830而產生的以外幣計值的金額有關的任何已實現收益和虧損淨額（不重複）（包括公司間結餘和資產負債表項目因匯率波動產生的已實現淨損益，扣除相關掉期協議（於日常業務過程中訂立或與過往慣例一致）之已變現收益或虧損）或（ii）以外幣計值或以其他方式調整以提供類似會計處理之任何其他金額。 儘管有上述規定，但根據前一但書第（I）和（II）條中關於在生效日期之前，之日和之後發生的收購和處置的任何調整，以及上文第1.11條和第（b）條中預期的其他調整，合併息税前利潤應為5，200，000美元，19，500，000美元，

34 #97964454v4 #97964454v11 截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的財政季度分別為13，000，000美元和135，700，000美元。 “合併淨收入”指任何期間的借款人和受限制子公司在該期間的淨收入，根據公認會計原則在合併基礎上確定，不包括（不重複）：（a）非常的、特殊的、不尋常的或非經常性的收益或損失（扣除一切與此有關的費用及開支）或開支；條件是，根據本定義第（a）款排除在外的總額，合併時，不得重複，根據“合併EBITDA”定義的第（a）（xv）、（a）（xvi）、（a）（xx）和（b）（1）條添加到合併EBITDA中的金額，根據“合併淨收入”定義的第（b）條排除，並根據第1.11（c）條包括在內，在每種情況下，對於任何測試期，就本協議項下的綜合EBITDA而言，不得超過（x）等於該測試期綜合EBITDA的20.010.0%的金額（在該等加回生效之前計算）及（y）就本協議項下的綜合現金息税前利潤的任何計算而言，等於該測試期綜合現金息税前利潤的25.0%的金額（b）重組費用、遣散費、保安費、搬遷費、整合和設施啟用費、裁員費、與任何税務重組有關的任何費用、業務優化費、包括與新產品引進、系統實施費用、與進入新市場有關的費用、諮詢費用、產品及知識產權開發、軟件開發費用、與新系統設計有關的費用、項目啟動費用、信息技術費用、與新業務有關的費用、企業發展費用、招聘費用，簽約費用、保留或完成獎金（以及與之相關的任何工資税的僱主部分），過渡成本，成本（包括僱員和管理層）與建立新設施或儲備金有關或與設施停止/關閉/合併有關的費用、戰略舉措有關的內部費用、重複租金開支，加強會計職能（包括與成為獨立實體或上市公司有關）及削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃（包括多僱主計劃或退休金負債的任何結算）在上述期間內發生；但根據本定義第（b）款排除的總金額，（除供應商和房地產重組費用和/或成本和費用，成本，在第7號修正案生效日期之前向貸款人和行政代理人支付給國家認可的諮詢公司的費用和費用，在每種情況下，為截至2023年3月31日或之前的任何財政季度），合併後，在不重複的情況下，根據“合併EBITDA”定義的第（a）（xv）、（a）（xvi）、（a）（xx）和（b）（1）條添加到合併EBITDA中的金額，根據“合併淨收入”定義的第（a）條排除，並根據第1.11（c）條包括在內，在每種情況下，在任何測試期內，根據本協議計算綜合EBITDA的金額不得超過（x）等於該測試期內綜合EBITDA的20.0%（在該等加回生效之前計算）及（y）就本協議項下的綜合現金息税前利潤的任何計算而言，等於該測試期綜合現金息税前利潤的25.0%的金額（在該等加回生效前計算），

35 #97964454v4 #97964454v11 (c)會計政策或會計原則變更的累計影響，包括通過重報或追溯應用反映的，[保留區](d)交易成本，包括（i）支付任何遣散費和任何其他成功、控制權變更或類似獎金，或因交易完成而應支付給借款人或其任何子公司的任何現任或前任僱員、董事、高級職員或顧問的款項，而無需借款人或其任何子公司採取任何行動，及（ii）與借款人及其子公司管理層和董事會成員持有的股權和股票期權的展期、加速或支付有關的付款有關的費用，包括支付與本（d）款中的項目有關的任何僱主税，以及與每項特定收購有關的類似成本、開支或收費，（e）任何為無限制附屬公司的人士以及任何非借款人或附屬公司或以權益會計法入賬的人士在該期間的淨收入（虧損），但實際以現金支付的股息或分派或其他類似付款的數額除外（f）任何費用及開支（包括任何交易或保留獎金或類似付款），或在該期間的任何攤銷，就任何收購而言，收購設備的非經常性成本，但不按照公認會計原則資本化，投資，資本重組，資產處置，非競爭協議，發行或償還債務，發行股本證券（包括任何母公司的任何首次公開募股）、再融資交易或修訂或其他修改或放棄或同意或禁止或重組任何債務工具（在每種情況下，包括交易成本及在生效日期前完成的任何該等交易，以及任何已進行但尚未完成及╱或成功的該等交易），以及在該期間內因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性合併成本（在每種情況下，不論是否成功或完成）（為免生疑問，包括根據FASB會計準則第805號和與FASB會計準則第460號相關的收益或損失將所有與交易相關的費用支出的影響），（g）該期間因提前償還債務而產生的任何收入（損失），對衝協議或其他衍生工具，（h）根據公認會計原則建立或調整的應計費用和準備金（包括對現有盈利、存貨、物業及設備、租賃、版權費安排、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研發、遞延收入，由於應用資本重組會計或收購會計法（視情況而定）而產生的預付賬單及其債務項目，關於交易或任何已完成的收購（或攤銷或註銷任何金額）或因在該期間採納或修改會計政策或存貨估價政策方法而產生的變動（包括資本化或差異的變動）或其他存貨調整（包括任何

36 #97964454v4 #97964454v11 （i）所有非現金補償開支，（j）遞延補償計劃或信託、任何僱傭福利計劃或任何類似股權計劃或協議應佔的任何收入（虧損），（k）使用權益會計法記錄的任何投資收入（損失）（但包括借款人或任何受限制附屬公司就該投資實際收到的任何現金股息或分派），（l）資產出售、處置或放棄的任何收益（損失）（在日常業務過程中出售資產、出售或放棄除外）或已終止經營的收入（虧損）（但如該等業務因該等業務須受協議的規限而被分類為已終止經營，則僅限於該等業務實際上已被處置時及在該等業務實際上已被處置的範圍內），（m）任何非現金收益（損失），應歸因於根據FASB會計準則第815號—衍生品和套期保值的對衝義務或其他衍生工具的估值按市價計算的變動，或根據FASB會計準則第825號—金融工具的其他金融工具按市價計算的變動；但與某一期間內實現的交易有關的任何現金支付或收入，須在該期間內予以考慮，（n）與債務貨幣重新計量有關的任何非現金收益（虧損）（包括因外匯風險對衝協議和公司間結餘重估或任何其他與貨幣相關的風險而產生的淨虧損或淨收益），影響淨收入的未實現或已實現淨外匯換算或交易損益，（o）與調整歷史税務風險有關的任何非現金開支、應計費用或儲備金（但在每種情況下，該等未來期間的現金支付應從支付該等現金支付期間的綜合淨收益中扣除），（p）與無形資產有關的任何減值支出或資產註銷或減記（包括商譽）、長期資產以及債務和股權證券投資，在每種情況下，包括由於法律變更，（q）採購會計的影響，公允價值會計或資本重組會計調整（包括該等調整推至參考人及其受限制子公司的影響）因對該等交易或在生效日期之前或之後完成的任何收購交易應用採購會計、公允價值會計或資本重組會計，而其中任何金額的攤銷、減記或註銷將被排除在外，

37號97964454v4 #97964454v11 (r)要求記錄為與或有交易對價有關的補償費用的任何費用數額以及與之相關的任何工資税的僱主部分。 在合併淨收益中，與該期間無形資產的税務攤銷有關的任何現金税收優惠額應計入，不得重複。此外，如果尚未包括在合併淨收益中，合併淨收益應包括所收到的收益，或，只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人或賠償方償還，並且僅限於該金額實際上在賠償之日起365天內償還。可保或可賠事件（應理解，如果在該365天期間內沒有實際收到該等收益，則在計算該期間的合併淨收益時應扣除該等收益），因保險或補償及其他補償條款所涵蓋的與任何收購或其他投資或任何處置本協議所允許的任何資產。 “合併總資產”是指，在任何確定日期，根據公認會計原則，借款人和受限制子公司最近合併資產負債表中標題“總資產”（或任何類似標題）相對的金額（為免生疑問，不包括歸屬於非受限制子公司的金額）。 在根據第5.01（a）節和第5.01（b）節交付財務報表之前，合併總資產應參照備考財務報表確定。 “合併總債務”指，截至任何確定日期，所有第三方債務的借款本金額，（包括購買款債務，以及如未在到期時支付，則包括盈利債務或類似債務），信用證項下的未償還提款，但在提款後一個工作日內未償還（或管理該信用證簽發的文件可能允許的較晚時間）、融資租賃債務和第三方債務債務（以債券、債權證、票據或類似工具證明），在每種情況下借款人和受限制子公司在該日期，根據公認會計原則確定，（但不使任何選擇以"公允價值"估值任何此類債務，如"公認會計原則"定義的條款（a）所述，"或任何其他會計原則，導致任何此類負債（零息債項除外）反映為低於其所述本金額的金額，且在任何情況下不包括，因就任何獲準收購或其他投資應用收購法會計而產生的任何債務貼現的影響）；但獲準收購融資不得構成合並總債務定義中所包括的類型的債務。 “合併淨債務總額”是指截至任何確定日期的合併淨債務總額減去一個金額（不少於零，亦不超過$25，000，000個）借款人或任何受限制的子公司擁有並在受賬户控制的存款賬户或證券賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的總額授予擔保代理人優先權的協議

38#97964454v4#97964454v11完善留置權，反映在根據公認會計準則綜合編制的截至該日期的資產負債表上，但不對在該日期產生的任何債務收益的收取給予形式上的效力。“綜合營運資本”是指在任何日期，下列各項的超額部分：(A)符合公認會計原則的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，在該日借款人和受限制子公司的合併資產負債表中與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額的總和，不包括當期所得税和遞延所得税的當期部分；(B)符合公認會計原則的所有金額的總和；於該日在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列明，包括(就(A)及(B)條而言)當期及長期遞延收入，但不包括(就上文(A)及(B)條而言，視何者適用而定)(I)任何融資債務的當前部分；(Ii)由循環信貸安排、任何替代循環安排下的貸款及債務組成的所有債務；依據第6.01(A)(Xiiii)條有效的其他循環貸款或任何其他循環信貸安排，(Iii)利息的當期部分，(Iv)當期所得税和遞延所得税的當期部分，(V)在該日期之後的下一個12個月期間不會以現金或現金等價物清償的任何其他負債，(Vi)應用資本重組或購買會計的影響，(Vii)任何賺取債務；及(Viii)該人就在正常業務過程中訂立的互換協議而承擔的淨債務方面的任何資產或負債；但為計算超額現金流量，借款人及受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須由該項收購或處置發生之日起計算，直至該項收購或處置發生一週年為止，(B)須排除(I)計算超額現金流量時所考慮的非現金調整的影響，(Ii)調整“綜合淨收入”定義中各項的影響及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下應計或或有負債、資產或負債金額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變動，(Y)根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動及非流動之間重新分類，或(Z)購置法會計的影響。“合同資產餘額覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)在該確定日期或之前最近結束的測試期最後一天的合同資產餘額與(B)截至該測試期最後一天的綜合淨債務的比率。“合同資產餘額”是指截至確定之日，在綜合基礎上，借款人及其受限制子公司(包括任何應收款子公司)因代表保險承運人銷售的所有保單而應付但尚未收到的現金付款的總價值，包括但不限於與第一年和續訂佣金相關的所有當前和未來現金流，扣除就此類保單應支付給外部生產商的任何佣金。

39號97964454v4 #97964454v11 “合同對價”具有“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。 “控制權”是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導管理或政策，或解僱或任命一個人的管理層，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。 “控制”和“控制”具有與其相關的含義。 “受控制賬户”具有“抵押品及擔保要求”定義第（e）條賦予該術語的涵義。 “經轉換的受限制附屬公司”具有“合併EBITDA”定義中賦予該術語的含義。 “經轉換非限制附屬公司”具有“合併EBITDA”定義中賦予該術語的含義。 “糾正性貸款修改協議”具有第2.24（f）節中賦予該術語的含義。 “涵蓋實體”是指以下任何一種：（i）“涵蓋實體”，該術語定義並根據12 C.F.R.§ 252.82（b）；（ii）"受保護銀行"，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 47.3（b）；或（iii）“涵蓋的FSI”，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。第382.2（b）條。 "適用方"具有第9.22條中賦予該術語的含義。 “信貸協議再融資債務”是指已發行、產生或以其他方式獲得的許可等優先再融資債務、許可次優先再融資債務或許可無擔保再融資債務（包括通過現有債務的延期或續期）對現有初始貸款、2020年增量貸款、全部或部分再融資，2021年增量定期貸款、2021—2增量定期貸款、任何其他增量定期貸款、其他定期貸款、替代循環貸款（或未使用的替代循環承付款）、循環貸款（或未使用的循環承付款），其他循環貸款（或未使用的其他循環承諾）或任何當時存在的信貸協議再融資債務（"再融資信貸協議債務"）；條件是此類債務：（a）除非涉及構成傳統橋樑設施的債項，只要任何該等習慣性橋樑設施轉換或交換的長期債務符合本條（a）款的要求，且該轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件所規限，或受習慣託管條款約束的債務，不早於到期，且除循環承諾外，

40號97964454v4 #97964454v11 加權平均到期期限不短於該再融資信貸協議債務到期日與最後到期日（以較早者為準），（b）沒有強制性提前還款或贖回規定（不包括傳統資產出售收益事件、保險、徵用權和沒收收益事件、控制權變更要約、違約事件，或在貸款的情況下，超額現金流掃查），可能導致在再融資信貸協議債務到期日與最後到期日（以較早者為準）之前提前預付或贖回債務；但本款（b）的前述要求不適用於此類債務構成習慣性橋樑設施的範圍，只要任何該等傳統橋樑設施轉換或交換所轉換的長期債務滿足本（b）款的要求，且該等轉換或交換僅受類似轉換或交換的習慣條件的約束，或該等債務受習慣託管條款的約束；條件是，任何以同等優先權為基礎與擔保債務的留置權為抵押的債務，可以按比例參與任何強制性預付款，（或以低於比例的基準，但不以高於貸款的比例為基準），（c）關於由循環貸款組成的再融資信貸協議債務（或未使用循環承付款）、替代循環承付款或其他循環貸款（或未使用的其他循環承諾），將無需在最後到期日和該再融資信貸協議債務到期（以較早者為準）之前進行計劃攤銷或強制性承諾削減，（d）除本協議另有規定或第6.01節另有允許外，原本金總額不大於（或增加價值，如適用，不得大於）再融資信貸協議債務（加上任何溢價（包括投標溢價（如有的話））、累算利息，以及與該等交換、續期、更換或再融資有關的費用和開支（包括作廢成本、承銷折扣、前期費用或類似費用、原始發行折扣或初始收益付款）加上等於現有未動用承付款和未提取信用證的金額），（e）並非由非貸款方的任何實體產生或擔保，（f）在任何有擔保債務的情況下，（i）並非由任何不為有擔保債務擔保的資產擔保，且（ii）以同等優先權或較低優先權擔保，擔保債務的留置權並受相關債權人間協議的約束，（g）具有條款和條件（不包括定價、利率差、利率下限、折扣、費用、溢價，以及在上文第（a）和（b）款的前提下，由借款人決定的預付或贖回條款），對控股公司、借款人及其受限制子公司的限制性不超過適用於再融資信貸協議債務的限制性，（須明白，在任何契約或其他條文是為任何該等債項而增加的範圍內，如果該契約或其他條款（i）也為本協議項下所有信貸融資的利益而增加，但不構成再融資信貸協議債務，或（ii）僅適用於該等再融資時的最後到期日之後的期間（但前提是，如果（x）管理此類債務的文件，包括財務維持契約，包括循環信貸安排（不論有關文件是否包括任何其他設施）及（y）該財務維持契約是一項“春天”，為該循環信貸融資的利益的財務維持契約或僅適用於或為循環信貸融資的利益的契約，則該債務或承諾不應被視為"更具限制性"的任何

41#97964454v4#97964454v4#97964454v11(僅由於此類財務維持契約只惠及此類循環信貸安排))；但借款人的負責人員須在該等債務產生前至少五個營業日向行政代理人及所需貸款人遞交一份證明書，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，這應是該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理或被要求的貸款人在該五個工作日內通知借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(H)在本協議項下的信貸安排的支付權上從屬於該等條款和條件，受行政代理、被要求的貸款人和借款人合理接受的從屬協議或從屬條款的約束。“信貸安排”是指循環信貸安排和定期信貸安排。“治癒金額”具有第7.02節中賦予該術語的含義。“治癒權”具有第7.02節中賦予該術語的含義。“習慣託管條款”是指與託管安排下的託管收益有關的習慣預付款或贖回條款。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定私人商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理人可在與借款人協商後，以其合理的酌情權制定另一慣例。“數據保護要求”係指適用於借款人和各受限制附屬公司提供的物品和服務的所有法律要求，涉及信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫以及個人、個人身份、敏感、機密或受監管數據的隱私和安全，以及在每種情況下保護這些數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“默認權利”具有12 C.F.R第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本合同要求提供資金之日起兩個工作日內為其任何部分的貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金，(B)以書面形式通知借款人、行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人

42號97964454v4 #97964454v11 遵守本協議項下的任何供資義務，或已作出公開聲明，（或向任何人提供任何書面通知），大意是它不打算遵守其在本協議或其承諾提供信貸的其他協議下的供資義務，（c）未能履行，在管理代理人提出要求後的一個工作日內（不論是代表其本身行事，還是應借款人的合理要求行事，但應理解，管理代理人應遵守任何此類合理要求）），以確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金的義務的條款，並參與當時—（d）在到期日起的一個營業日內，未能向管理代理人或任何其他代理人支付本合同項下要求支付的任何其他款項，除非發生善意爭議或隨後得到補救，（e）（i）成為或無力償債，或母公司已成為或無力償債，或（ii）成為或擁有一個母公司，該母公司已成為破產或無力償債程序的主體，或第13節所述類型的任何訴訟或程序的主體。第7.01（h）條或第7.01（i）條，或已指定接管人、保護人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務或託管人的類似人員，或已採取任何行動以促進或表示同意，批准或默許任何此類程序或任命，或有一個母公司已成為破產或無力償債程序的主體，或有接管人，保護人，受託人，管理人，債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益受讓人，或已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或（f）成為保釋訴訟的主體。管理代理人根據上述第（a）至（f）條中任何一項或多項規定，認定受讓人為違約受讓人的任何決定應是決定性的且具有約束力的，且在向借款人、任何髮卡銀行、Swingline受讓人和各受讓人發出有關該決定的書面通知後，該受讓人應被視為違約受讓人（受第2.22（b）條的約束）。 "違約風險承擔"是指，在任何時候，存在一個屬於違約風險的循環風險承擔，（a）就任何髮卡銀行而言，該違約方在未償還信用證債務中的適用百分比，但該違約方所承擔的信用證債務除外。其參與義務已根據本協議條款重新分配給其他循環貸款人或現金抵押，及（b）就擺動貸款人而言，該違約方在搖擺線貸款（但搖擺線貸款除外）的適用百分比，該違約方的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他循環貸款人或現金抵押。 “特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或組建的任何有限責任公司。 “特拉華州有限責任公司分部”指根據特拉華州有限責任公司法第18—217條將任何特拉華州有限責任公司法定劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司。 “指定非現金對價”是指借款人或任何受限制子公司收到的非現金對價的公平市價，

43#97964454v4#97964454v11根據第6.05(J)節進行的處置，根據借款人負責官員的證書被指定為指定的非現金對價，列出該估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或經轉換無限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”定義(及其中所用財務定義的組成部分)中對借款人及受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該經轉換無限制附屬公司或該等經轉換無限制附屬公司的綜合基準釐定)，所有按該等已出售實體或業務或經轉換無限制附屬公司的綜合基準釐定。“處置”具有第6.05節中賦予該術語的含義。“處置/意外傷害預付事件”具有在“預付事件”的定義中賦予該術語的含義。“處分百分比”具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。“不合格股權”對任何人而言，是指該人的任何股權，按其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時：(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不合格股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金義務或其他規定；(B)可強制或按其持有人的選擇，就債務或股權(不包括該人的不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的單一股權除外)可兑換或可交換；或(C)可贖回(不構成不符合資格的股權的該人的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的純現金除外)或須由該人士或其任何聯屬公司選擇全部或部分回購；在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前(確定於最後到期日)；然而，如果(I)任何人的任何股權不會構成喪失資格的股權，但條款賦予其持有人有權要求該人在發生“資產出售”時贖回或購買該股權，“控制權變更”、徵用權事件、譴責事件或類似事件不應構成不符合資格的股權。

44 #97964454v4 #97964454v11 僅在全部貸款和所有其他應計及應付貸款文件義務全部償還以及承諾終止後方可生效，（ii）如果根據任何計劃發行任何人士的股權，以惠及控股公司董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問（或任何其他母實體）、借款人或任何其他附屬公司或任何該等計劃授予該等僱員，該等股權不得僅因控股可能要求購回而構成不合格股權（或任何其他母實體）、借款人或任何其他子公司，以履行該人的適用法定或監管義務，及（iii）任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、管理層成員不持有股權，顧問或獨立承包商借款人（或其各自的關聯人或直系親屬）（或任何母實體或任何子公司）應被視為不合格股權，僅因為該等股票可贖回或根據任何慣常股票期權回購，僱員股票獎勵或可能不時生效的類似協議。 "不合格貸款人"是指：（i）控股公司或借款人在簽署日期或之前以書面形式向聯席賬簿管理人確認的人士；（ii）書面確認的任何公司競爭對手（借款人可在生效日期後以書面通知管理代理人的方式補充公司競爭對手名單，但該補充不得追溯適用於取消任何先前獲得的轉讓或參與任何貸款的資格）；及（iii）上文第（i）及（ii）條所述任何人士的任何附屬公司（除任何競爭對手債務基金關聯公司外）（x）以書面形式向管理代理人確認，（y）該人在市場上的已知關聯公司或（z）根據該關聯公司的名稱容易識別；雙方理解並同意，在生效日期之後，任何人被認定為被取消資格的申請人，不適用於追溯取消先前獲得的任何人的資格，轉讓或參與任何貸款。 "被取消資格的人員"具有第9.04（h）（ii）節中賦予該術語的含義。 “分開的特拉華有限責任公司”是指在特拉華有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華有限責任公司。 “美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。 “美元等值”指，在任何時候，（a）就任何以美元計值的金額而言，該金額；（b）就任何以其他貨幣計值的金額而言，根據本協議第1.05條確定的以美元計值的等值金額。 “國內子公司”是指任何非外國子公司的子公司。

45號97964454v4 #97964454v11 "ECF百分比"指，就第2.11（d）節要求的任何超額現金流期提前支付而言，（a）50%，如果總淨現金槓桿率（在批准ECF重新計算考慮因素生效後）於該超額現金流量期末超過4. 50：1.00，（b）25%，如果總淨現金槓桿率（在批准ECF重新計算代價生效後）於該超額現金流量期末的比率為大於4.00：1.00但小於或等於4.50：1.00及（c）0%，倘總淨現金槓桿比率（在批准ECF重新計算考慮因素生效後）於該超額現金流量期末等於或小於4.00：1.00。 “EEA金融機構”是指（a）在任何EEA成員國設立的受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，（b）在EEA成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）條所述機構的附屬機構，並受其母公司的綜合監管。 “歐洲經濟區成員國”是指歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。 “歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政機構或被委託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人（包括任何受託人）。 “生效日期”是指滿足第4.01條規定的條件（或根據第9.02條豁免）的日期，該日期為2019年9月13日。 “生效日期再融資”統稱為償還、回購或以其他方式解除現有信貸協議債務，終止其項下的所有信貸承諾，以及終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保。 "有效收益率"是指，截至任何確定日期，借款人就任何債務支付的有效收益率，該債務由借款人和行政代理人以符合公認金融慣例的方式確定，並考慮到適用的利率差，任何利率“下限”（其效力應按下文但書所述的方式確定，並假設，如果該等債務的利息是根據浮動利率計算的，則在計算實際收益率或類似工具和所有費用時，應包括“調整後期限SOFR”或該公式的類似部分，包括前期或類似費用或原始發行折扣（按以下兩者中較短者攤銷：（x）該等債務至到期日的剩餘加權平均年期；（y）該等債務發生日期後的四年，以及（如適用）假設任何替代循環信貸承諾已全部提取）一般由借款人支付給貸款人或提供該等債務的其他機構，但不包括任何承諾費、安排費、結構費、承銷費，應付任何承銷商及/或簿記管理人的結算款項或其他類似費用（或其各自的關聯公司）一般不與所有相關貸款人或持有人（以其身份）共享，且，

46號97964454v4 #97964454v11 適用的，在為此類債務提供資金之前應計的勾選費用，以及一般支付給同意貸款人的修改的習慣同意費或修改費（亦不論任何該等費用是否支付予任何代理人，或與任何代理人全部或部分分擔）；只要就任何包括"下限"的債務，"（a）在計算實際收益率當日的調整期限SOFR低於該下限的範圍內，該等差額的金額應被視為已加入該等債務的利率差，以計算實際收益率及（b）如果計算實際收益率當日的調整期限SOFR大於該下限，則在計算實際收益率時應忽略該下限。 “合資格受讓人”是指（a）受讓人、（b）受讓人的關聯公司、（c）核準基金和（d）任何其他人，在每種情況下，（i）自然人、（ii）違約受讓人、（iii）不合格受讓人除外。（以受讓人應其請求收到不合格貸款人名單為限），或（iv）控股，借款人或其任何關聯機構。 “歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引進、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。 “環境法”是指適用的普通法和適用的法律要求，以及由任何政府機構發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有法律約束力的協議，在每種情況下都與環境保護有關，包括與自然資源的保護或回收或產生、使用、處理、運輸、儲存，處理或處置（包括任何釋放或威脅釋放）任何危險材料，或在涉及接觸危險材料的範圍內，保護人類健康或安全。 “環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、行動、命令或費用，或有或有的或其他的（包括任何損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、顧問費、罰款、處罰和賠償責任），借款人或任何其他子公司直接或間接地由或基於（a）任何實際或指控的違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准，（b）產生，使用，處理，運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，（c）接觸任何危險材料，（d）任何危險材料的釋放或威脅釋放，或（e）任何具有法律約束力的合同、協議或其他同意的安排，根據這些合同、協議或其他協議承擔或規定上述任何責任。 "同等優先權債權人間協議"具有"債權人間協議"定義中賦予該術語的含義。 “股權資本化”具有“股權出資”定義中賦予該術語的含義。 “股權出資”是指發起人及發起人安排或指定的若干其他投資者（包括管理層投資者）直接或間接向母公司和Midco作出的直接或間接現金股權出資，其淨收益為：

47#97964454v4#97964454v11，母公司和Midco將進一步直接或間接向合併子公司提供與完成合並相關的現金股權(但以普通股權益以外的形式提供的任何此類出資應被聯合牽頭安排人合理接受)，總金額與任何展期投資者與交易相關而滾動或投資的任何股權的公平市值相結合(如上所述，“股權資本化”)至少為(1)生效日信貸融資總額(但不包括在生效日為滿足營運資金需要而借入的任何貸款的毛收入和某些原始發行折扣或預付費用)加上(2)借款人及其子公司在交易生效日的股權資本化之和的70.0%；但發起人在交易生效後，應在交易生效之日直接或間接控制至少具有借款人董事會選舉普通投票權的普通投票權的股本的投票權。“股權持有工具”指任何母實體及其任何股權持有人，透過該母實體或該母實體的現任、前任或未來主管、董事、僱員、經理或顧問或借款人或其任何附屬公司或母實體持有該母實體的股權。“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益、個人的其他股權所有權權益或個人權益。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)節或第414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)和(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)貸款方或任何ERISA關聯方未能滿足適用於任何計劃的最低資金標準(在第412節或守則第430節或ERISA第302節或第303節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412條或《ERISA》第302條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《ERISA》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或ERISA的任何關聯方在終止任何計劃方面承擔《ERISA》第四章規定的任何責任(《ERISA》第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4041條終止任何一項或多項計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意向；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司因退出任何計劃而產生的任何責任，但受《ERISA》第4063條的限制

48#97964454v4#97964454v4#97964454v11 ERISA在計劃年度是“主要僱主”(定義見ERISA第4001(A)(2)節)，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務停止，或從多僱主計劃中完全或部分退出(分別符合ERISA第4203和第4205節的含義)；(H)發生外國福利計劃事件；(I)貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃是或預期處於ERISA第4245條所指的“破產”，或處於ERISA第305條所指的“瀕危或危急狀態”；(J)發生可合理預期會導致借款人、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司根據守則第43章或第409條、第502(C)、(I)或(L)條或ERISA第4071條就任何計劃向借款人、其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司施加罰款、罰金、消費税或相關費用的作為或不作為；或(K)根據守則第436或430(K)條或根據ERISA就任何計劃產生責任或施加留置權，但應繳但不拖欠的PBGC保費除外。“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的保證金或其他債務的託管安排，在適用的要約或產生之日向獨立託管代理提供的任何債務證券或其他債務的發售所得的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。“歐元”和“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“超額現金流量”是指在任何期間內，等於以下數額的數額(如為正數)：(A)下列各項的總和(在每一種情況下，借款人和受限制子公司在綜合基礎上)：(1)該期間的綜合淨收入，(2)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額(前提是，在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計或準備金，與該未來期間有關的現金支付應從該未來期間的超額現金流量中減去)，

49#97964454v4#97964454v4#97964454v11(Iii)(X)合併週轉資金、長期應收賬款和長期預付資產減少，(Y)該期間的長期遞延收入增加，(Z)在不重複上述第(X)款中的數額的情況下，該期間最後一天的合同資產餘額比該期間的第一天減少，(Iv)相等於借款人及受限制附屬公司在該期間內的處置(在正常業務過程中的處置除外)合計的淨虧損合計的數額，以達致該綜合淨收入的程度為限；及。(V)該期間的非常現金收益；。減去：(B)在沒有重複的情況下(包括在以後的任何會計年度內)：(1)在計算綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額(包括根據“綜合淨收入”定義最後一句包括在綜合淨收入中的任何數額，但在該期間內到期但未收到的情況下，包括在綜合淨收入中的任何數額)和“綜合淨收入”定義(A)至(Q)款中所列現金費用的總和(在每種情況下，借款人和受限制附屬公司均是在合併基礎上)和現金費用，“除非此類現金費用是由長期債務(循環債務除外)支付的，(Ii)在上一財政年度沒有根據下文第(X)款扣除的金額重複的情況下，資本支出和資本化軟件支出的金額在該期間以現金形式發生或應計，或根據借款人的選擇，在借款人被要求就該期間支付超額現金流量之日之前支付，但此類資本支出由長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外。(3)(X)在該期間內所有債務本金的支付總額，包括(A)根據第2.10(A)節支付的本協議項下定期貸款的本金，(B)融資租賃義務的主要付款部分，以及(C)任何強制性預付貸款、增量等值債務和信貸協議再融資債務的金額，在每種情況下，在所需範圍內，由於處置導致綜合淨收入增加，但不超過增加的數額，但不包括(I)在該期間所作的循環貸款和擺動貸款(包括循環貸款和擺動貸款)的所有預付款(但就任何循環信貸安排而言，在其下的承諾沒有同等永久減少的情況下除外)，(Ii)債務(貸款除外)的所有本金預付款，以減少根據第2.11(D)節第一句的規定就該期間所需的定期貸款預付款為限；及(Iii)以長期債務(循環債務除外)為資金的所有此類債務本金付款，以及(Y)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款付款的總額，而該等款項須與任何預付款有關而支付

50號97964454v4 #97964454v11 第（x）款所指的債務，但不以長期債務融資（循環債務除外），（iv）相等於借款人及受限制附屬公司在該期間內出售的非現金淨收益總額的金額（日常業務過程中的處置除外）在計算該綜合淨收益時所包含的範圍內，㈤（x）合併週轉金、長期應收款和長期預付資產的增加，（y）該期間長期遞延收入的減少，（z）不重複上述（x）款中的數額，該期間最後一天的合同資產餘額比該期間第一天的增加，（vi）借款人及受限制附屬公司於該期間內就借款人及受限制附屬公司的負債支付現金（包括任何盈利）（負債除外），以該等付款在該期間內並無支銷或在計算綜合淨收益時並無扣除，且並非以長期負債供資（循環債務除外），（vii）不重複以往財政年度根據下文第（x）款扣除的數額，投入的資金（A）公司間投資，（B）現金等價物的投資及（C）使用可用金額及可用股本金額進行的投資（其中（a）款除外），以及在該期間內以現金進行的本協議不禁止的收購，或根據借款人的選擇，在借款人被要求支付該期間的超額現金流量的日期之前作出的，但以該等投資或收購併非以長期債務融資為限，（循環債務除外），（viii）限制性付款的數額（對借款人或任何受限制附屬公司的受限制付款除外）第（i）款所允許的（限於就少數股東權益分派給任何非受限制子公司的人士的金額），（iii）（借款人或任何受限制附屬公司除外）、（vi）、（****iii）（使用可用金額和可用股權金額（其中（a）條除外）進行的限制性付款除外），（x），（Xi），（xii），（十三）、（十四）和（十六）（第6.08（a）條第（xvi）款（A）（i）款除外），在該期間內以現金支付，或在借款人被要求支付該期間的超額現金流量之日之前支付，且本協議不禁止，在這種限制性付款不是以長期債務為資金的情況下，（循環債務除外），（ix）借款人及受限制附屬公司於該期間內實際以現金形式作出的支出總額（包括支付融資費用的支出），但這些支出在該期間內不列為支出或不扣除（而不加回）計算合併淨收益時，只要該等支出並非以長期負債（循環負債除外）提供資金，

51 #97964454v4 #97964454v11 (x)（1）借款人或任何受限制子公司根據具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單以現金支付的總代價（“合同對價”），在每種情況下，（2）合理預期借款人或任何受限制附屬公司就計劃現金支出支付的現金總額（"計劃支出"），在第（1）款和第（2）款中的每一款中，涉及許可購置、其他投資（公司間投資和現金等價物投資除外）、資本化軟件支出或資本支出（包括其他知識產權購買）在隨後的一段時間內完成或完成（如為計劃支出，則在借款人隨後的四個財政季度內）；條件是，在每種情況下，借款人或受限制子公司實際用於資助該等獲準收購、投資的內部產生現金流總額，在該後續期間的資本支出或資本化軟件支出少於合同對價或計劃支出，如適用，該不足數額應在下一會計年度末計入超額現金流量計算中，（Xi）税額（包括罰款和利息或税款儲備）以現金支付和/或預留的税款儲備，應付，或合理估計應支付（不重複）在該期間內，以超過在確定該期間的合併淨收入時扣除的税款支出額為限，（xii）在該期間內就退休金和其他離職後福利支付的現金數額，但在計算該合併淨收入時未扣除的範圍內，（xiii）在計算合併淨收入時未扣除的範圍內，在該期間內就交易或任何允許投資產生的現金費用、開支和購買價調整，發行股權或發生債務（無論是否完成）以及在該期間內為支付控股或任何母實體發生的任何前述任何費用而支付的任何限制性付款，（十四）在該期間內，可報銷的和保險的費用尚未收到，並且在達到該期間內未扣除的範圍內，合併淨收入，以及 (xv)在此期間內的特別現金損失，但在得出該合併淨收益時未扣除的範圍內。 “超額現金流期”具有第2.11（d）節中賦予該術語的含義。 “交易法”是指1934年美國證券交易法，並不時修訂。 “匯率”是指在任何一天，為確定美元以外的任何貨幣的美元等值，該其他貨幣可以兑換成

52 #97964454v4 #97964454v11 在確定時，按彭博屏幕頁面上所列日期計算美元。如果該匯率沒有出現在彭博任何屏幕頁面上，匯率應參照管理代理人和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公開可用的服務確定，或者，如果沒有此類協議，該匯率應改為向管理代理人報價的該貨幣匯率的算術平均值，在管理代理人確定匯率為確定匯率的基礎後，在購買美元兩個工作日後交付的日期或前後選擇的時間；但如果在作出任何該等決定時，由於任何原因，沒有報價該等匯率，管理代理人可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該費率，並且該確定應是結論性的，沒有明顯的錯誤。 “除外賬户”指任何存款賬户、商品賬户和證券賬户（每個定義見UCC）（i）由任何貸款方持有，並至少每兩個工作日進行一次掃描（或更常見的情況下）控制賬户，（ii）其餘額完全包括（x）預扣所得税和聯邦、州或地方就業税，及（y）須支付予僱員福利計劃的款額，（iii）構成或用於下列目的的所有獨立存款賬户：（其餘額僅包括為管理目的而預留的資金）支出、税務帳户、工資帳户（包括需要收取、匯出或預扣的工資税，包括聯邦和州預扣税）、僱員工資和福利、海關、信託、託管或類似用途，（iv）結餘為零的帳户；（v）任何時候總結餘少於2，500，000元的其他帳户。 "除外資產"是指（a）（x）除重大不動產以外的任何收費擁有的不動產，（y）不動產的所有租賃權益，（b）任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，以任何此類許可證、特許經營權、特許或授權將被禁止或限制，（包括任何具有法律效力的禁止或限制）在UCC或其他適用法律的任何適用反轉讓條款生效後，儘管有此類禁止，（c）任何資產的質押或授予擔保權益是任何法律規定所禁止的（包括取得任何政府機構同意的任何具有法律效力的要求，但已取得此種同意的情況除外）在《統一法典》或其他適用法律的任何適用禁止轉讓條款生效後，（d）保證金股票，並在（i）條款禁止的範圍內，為任何其他一方創造可強制執行的終止權，（不包括控股、借款人或借款人任何全資擁有的受限制附屬公司）或需要一個或多個第三方的同意（不包括控股、借款人或借款人的任何全資擁有的受限制附屬公司）根據和/或（ii）任何質押可能產生"優先購買權，"優先要約權"或可由任何第三方行使的類似權利，（不包括控股、借款人或控股或借款人的任何全資受限制子公司）根據任何適用的組織文件，合資協議或股東協議，借款人或任何受限制子公司以外的任何人士的股權，該受限制子公司是全資擁有的受限制子公司（因轉讓其任何股權給借款人的任何關聯公司而成為非全資擁有的任何子公司除外），（e）資產的擔保權益或其完善性授予的範圍內，

53 #97964454v4 #97964454v11 資產將對借款人或其任何子公司或任何直接或間接母實體或上述其他股權持有人造成重大不利税務後果，由借款人經協商（但未經行政代理人的同意），（f）外國知識產權和任何意圖使用商標申請在提交"使用説明書"之前，""Alternative Use "或與之相關的類似備案，（g）任何租賃、許可證或其他協議，或受購買款擔保權益、融資租賃債務或本協議允許的類似安排約束的任何財產，只要其中的擔保權益的授予將違反或無效該租賃、許可證或協議或購買款安排，融資租賃債務或類似安排，或為任何其他方創造違約、違約或終止權（控股、借款人或任何全資擁有的受限制子公司除外）在任何適用司法管轄區的《統一商法典》的適用反轉讓條款或其他類似適用法律生效後，除其收益和應收款外，其轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律明確視為有效，儘管有此類禁止，（h）超過（A）任何外國子公司或（B）任何FSHCO有表決權股權的65%，（i）除外賬户，（j）任何（i）非重大附屬公司的股權（除非其留置權不能僅通過提交UCC融資報表來完善）[保留區]（ii）無限制附屬公司，（iii）非營利附屬公司，任何非營利附屬公司及/或任何專屬保險公司，（iv）由控股或其任何附屬公司或控股的直接或間接母公司設立的任何僱員股權計劃或信託（在該僱員持股計劃或信託由控股公司或任何附屬公司或控股公司的直接或間接母公司提供資金的範圍內），（v）在生效日期後根據許可收購或類似投資獲得的任何人士的任何股權，該等股權被質押以擔保本協議項下允許承擔的債務（且並非在預期生效日期或該等獲許可收購或類似投資中產生）於該等獲許可收購或類似投資時存在及（vi）除全資擁有的受限制子公司外的任何人士的任何股權（但因轉讓其任何股權給借款人的任何關聯公司而成為非全資擁有的任何子公司除外），（k）車輛，飛機，飛機發動機和其他受所有權證書約束的資產，在其上的留置權不能完全通過提交UCC融資聲明來完善的範圍內，和/或（l）應收款，租賃，合同，貸款，抵押，特許權使用費及相關資產（或其中的權益），包括但不限於庫存、銀行賬户、記錄及前述任何資產的收益（A）出售或出資給任何特許權附屬公司或（B）以其他方式質押、保理、轉讓或出售，在每種情況下與任何特許權融資有關。如果管理代理人和借款人合理地書面同意，獲得或完善此類資產的擔保權益的成本相對於貸款人由此提供的擔保的利益而言過高，則其他資產應被視為“除外資產”。 “除外子公司”是指下列任何一方（“子公司貸款方”定義的第（b）條另有規定的除外）：（a）任何非控股全資子公司的子公司，除非該子公司在生效日期後因其任何股權轉讓給控股的關聯公司而成為控股的非全資子公司[保留區]（b）附表1.01（a）所列各子公司，（c）任何不受限制的子公司，（d）每個非重要子公司，[保留區]（e）任何被（i）適用法律要求或（ii）任何合同禁止的子公司。

54 #97964454v4 #97964454v11 在生效日期或任何該等子公司被收購之日存在的義務，（只要就任何該等合約禁止而言，該等禁止並非在預期生效日期或該等收購時產生，且僅在該等限制持續期間），在每種情況下，不得擔保有擔保債務或將需要政府（包括監管部門）同意、批准、許可或授權提供擔保（除非已收到此類同意、批准、許可或授權），（f）任何外國子公司，（g）借款人直接或間接外國子公司的任何直接或間接國內子公司，（h）任何FSHCO，（i）提供擔保將導致控股、借款人或彼等各自的其中一間附屬公司或任何母公司遭受任何重大不利税務後果的任何附屬公司（由借款人與管理代理人協商（但未經其同意）後合理確定），（j）任何其他子公司根據術語“抵押品和擔保要求”定義的最後一段（a）款免除成為貸款方，（k）每個子公司，（l）任何非營利附屬公司或專屬保險公司。 “除外互換債務”是指，就任何擔保人而言，（a）任何互換債務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以擔保（如適用）該等互換債務（或其任何擔保）根據商品交易法或任何規則是非法或非法的，美國商品期貨交易委員會的規定或命令（或任何其中的申請或官方解釋）由於（i）該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合資格合同參與者”，（在為該擔保人以及其他貸款方對該擔保人掉期義務的任何和所有擔保人的利益而訂立的任何適用的維護、支持或其他協議生效後確定）在該擔保人的擔保或該擔保人授予擔保權益時，（ii）根據《商品交易法》第2條（h）款規定的清算要求，由於該擔保人是《商品交易法》第2（h）（7）（C）節所定義的"金融實體"，在該擔保人擔保或該擔保人授予擔保權益以擔保（如適用）時，該等互換義務或（b）指定為該擔保人“除外互換義務”的任何其他互換義務，如相關貸款方與交易對手之間適用於該等互換義務的任何協議所述。倘掉期債務根據管轄多項掉期的主協議而產生，則該等排除僅適用於該等掉期債務中可歸因於該等掉期的部分，而該等擔保或擔保權益根據本定義第一句被排除在外。 “除外税”是指，就管理代理而言，由貸款方在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務支付的任何款項的任何代理人或任何其他收款人，（或以）淨收入衡量（無論如何命名）、分支機構利潤税及特許權税，在每種情況下均由（i）某司法管轄區徵收，因該收件人組織或其主要辦事處位於或，如果是任何申請人，其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區，或（ii）任何司法管轄區，由於該接收人與徵收該税務的司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫（但僅因該接收人已簽署、交付或成為其中一方，履行其義務或收取付款而引起的聯繫除外，收到或完善根據、出售或轉讓的擔保權益，

55 #97964454v4 #97964454v11 （b）任何可歸因於代理人或行政代理人未能遵守第2.17（e）、（c）條的任何税項，但根據第2.19條借款人的要求，受讓人的情況除外，任何美國聯邦預扣税，由於在申請人成為本協議的一方時有效的法律要求而徵收（或指定一個新的貸款辦事處），除非這樣的貸款辦事處。（或其轉讓人，如有）有權在指定新的貸款辦事處（或轉讓）之前，根據第2.17節和（d）根據FATCA徵收的任何預扣税的額外金額。 “現有類別”是指現有定期貸款類別和每類現有循環承諾。 “現有信貸協議債務”是指本金、利息、費用和其他金額，但不包括未到期和應付的或有債務，且根據其條款在現有信貸融資終止後仍然有效（定義見下文），日期為2014年10月31日，（經生效日期前不時修訂、補充或以其他方式修訂，“現有信貸融資”），由Norvax、GoHealth LLC、LevelandLLC及ASAP Quotes LLC（作為借款人）以及FirstMerit Bank，N.A.（k/n/a Huntington National Bank）作為貸款人。 “現有信貸融資”具有“現有信貸協議債務”定義中賦予該術語的含義。 "現有循環類"具有第2.24（b）節中賦予該術語的含義。 "現有循環承諾"具有第2.24（b）節賦予該術語的含義。 "現有循環貸款"具有第2.24（b）條賦予該術語的含義。 “現有定期貸款類別”具有第2.24（a）節中賦予該術語的含義。 “延長貸款/承諾”是指延長貸款、延長循環貸款和/或延長循環承諾。 "延長循環承諾"具有第2.24（b）節賦予該術語的含義。 “延期循環貸款”具有第2.24（b）節中賦予該術語的含義。 “長期貸款”具有第2.24（a）節中賦予該術語的含義。 “擴展範圍”具有第2.24（c）節賦予該術語的含義。 “延期日期”具有第2.24（e）節中賦予該術語的含義。 "延期選舉"具有第2.24（c）條賦予該術語的含義。

56 #97964454v4 #97964454v11 “延期系列”指所有其他定期貸款、其他循環貸款、其他定期承諾或其他循環承諾（如適用）根據同一貸款修改協議設立的（或任何後續貸款修改協議，惟該等貸款修改協議明確規定其他定期貸款、其他循環貸款、其他定期承諾或其他循環承諾（如適用），其中規定的是任何先前建立的擴展系列的一部分），並規定相同的利息差，擴展費，如果有，和攤銷時間表。 “公平市價”指於任何釐定日期的任何資產或資產組合，在該釐定日期出售該資產時可獲得的代價價值，假設一名自願賣方出售予一名自願買方，該買方在考慮到該資產的性質和特點的合理時間內按公平原則交易並以有序方式安排。除本協議另有明確規定外，借款人應真誠地確定該等價值。 “FATCA”是指在生效日期生效的《守則》第1471至1474條（或任何實質上可比較且遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來財政部法規或其官方行政解釋、根據現行守則第1471（b）（1）條訂立的任何協議，與實施現行守則（或上述任何修訂或後續版本）有關的任何政府間協議，以及非美國司法管轄區為實施上述規定而採用的任何法律、財政或監管立法、規則、指導説明和慣例。 "反海外腐敗法"具有第3.17（b）條中賦予該術語的含義。 "聯邦基金有效利率"是指，在任何一天，紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易計算出的利率，（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公開網站上公佈的方式確定）並於下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；如果任何一天的聯邦基金有效利率低於零，則該天的聯邦基金有效利率將被視為零；此外，如果沒有公佈任何一天為營業日的費率，則平均（如有必要，行政代理人從其選定的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該等交易當日報價的1%的下一個1/100）。（i）由母公司Owl Rock Capital Corporation、Owl Rock Capital Corporation II、Owl Rock Technology Finance Corp.和Owl Rock Capital Advisors LLC、MidCap Financial Trust和Benefit Street Partners L.L.C.於2019年8月15日簽署的某些信貸融資費用函。及（ii）由母公司和Owl Rock Capital Advisors，LLC簽署日期為2019年8月15日的若干費用函。 “FEMA”是指聯邦緊急事務管理局或任何繼任政府機構或類似機構。

57#97964454v4#97964454v11“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。“財務扶養公約”係指第6.13節中所列的公約。“財務贍養契約違約事件”的含義與第7.01(D)節賦予該術語的含義相同。“融資租賃義務”指適用於任何人的，根據公認會計原則，就財務報告而言，要求作為融資或資本租賃(以及，為免生疑問，不是經營租賃)入賬的義務。在對融資或資本租賃作出任何決定時，與融資或資本租賃有關的負債額將是根據2018年12月31日生效的公認會計原則(應理解為借款人和受限制子公司的所有債務是或將根據12月31日生效的公認會計準則確定的經營租賃)在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的金額。就本協議而言，2018年(不論該經營租賃於該日期是否有效)應繼續作為經營租賃(而非融資租賃負債)入賬，而不論2018年12月31日之後GAAP的任何變更是否要求將該負債重新定性為融資租賃負債，但財務報告不受此影響)。“洪水保險法”統稱為(A)現在或以後有效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(B)現在或以後有效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(C)現在或以後有效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規，(D)現在或以後有效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(E)現在或以後有效的2012年“比格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。“下限”是指利率等於1.00%。“外國福利計劃事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的數額的無基金負債，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付該等繳費或付款。“外國知識產權”係指根據、依據或憑藉除美利堅合眾國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律管轄、產生或存在的任何知識產權的任何權利、所有權或利益或對任何知識產權的任何權利、所有權或利益。“外國養老金計劃”是指由任何貸款方或任何外國子公司發起、維持或出資的任何確定的福利計劃，根據適用法律，該計劃必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

58 #97964454v4 #97964454v11 “外國子公司”是指根據除美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組建的任何子公司。 "外國子公司/FSHCO預付款事件"具有第2.11（i）節中賦予該術語的含義。 “FSHCO”是指控股公司的任何直接或間接國內子公司（借款人除外），其幾乎所有資產包括一個或多個海外子公司的股權或債務以及附帶的任何其他資產。 "融資債務"是指借款人和受限制子公司的所有借款債務，這些借款人和受限制子公司自其創建之日起超過一年到期，或者在該日期起一年內到期，且可根據借款人或任何受限制子公司的選擇進行續期或延期，自該日期起超過一年的日期，或根據循環信貸或類似協議產生的，該協議規定貸款人或貸款人有義務在一個以上的期限內提供信貸，自該日期起計的一年內，包括有關貸款的債務。 “公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，根據第1.04節不時生效。 "政府當局"是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或行使行政、立法、司法、税務、政府的監管或行政權力或職能（包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。 "授予許可"具有第9.04（f）條賦予該術語的含義。 任何人的"保證"或由任何人（“擔保人”）指擔保人對任何其他人的任何債務作出擔保或具有擔保的經濟效果的任何義務，無論是或有或有其他義務（"主要債務人"）以任何方式直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，（a）購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務或購買（或預付或提供資金以購買）任何擔保以支付該擔保，（b）購買或租賃財產，（c）維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還該等債務；作為任何信用證或擔保證的賬户方，以支持該等債務；但擔保條款不包括在正常業務過程中收取或存款的背書，或在生效日期生效或在生效日期之後簽訂的與本協議項下允許的任何資產的收購或處置有關的常規和合理的賠償義務，本協議（債務方面的義務除外）。任何擔保的金額應被視為等於相關主要債務或其部分的聲明或可確定金額的金額，該擔保所涉及的，或，如果

59 #97964454v4 #97964454v11 未説明或無法確定的，由財務官員善意確定的最高合理預期責任。"保證"一詞作為動詞有相應的含義。 “擔保協議”是指貸款方和管理代理人之間的擔保協議，基本上以附件F的形式出現。 “擔保人”指控股、附屬貸款方和借款人（不包括擔保債務）的統稱。 "危險材料"是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒材料、物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體、傳染性或醫療廢物以及所有其他被規定為危險或有毒的任何性質的材料、物質或廢物，或任何其他具有類似含義和監管意義的術語。 “醫療保健法”是指所有醫療保健監管法律要求，在適用於借款人和每個受限制子公司提供的項目和服務的範圍內，包括（如適用）：（i）與國家保險、健康維護組織或管理式護理有關的所有法律要求（包括與醫療補助計劃和醫療保險補充計劃有關的法律要求），（ii）州專業人員費用分攤法律要求（包括普通法），（iii）《社會保障法》第18章的《醫療保險計劃法律要求》，42 U.S.C.§ § § 1395—1395hhh和據此頒佈的醫療保險計劃規則，包括但不限於醫療保險營銷和溝通指南，42 C.F.R.第422、423和417部分；以及與醫療保險補充有關的法律和規則的要求（例如，Medigap）計劃，42 U.S.C.§ 1395 ss and 42 C.F.R.第403部分，（iv）醫療補助法，《社會保障法》第十九章，42 U.S.C.§ § § 1396—1396v，（v）《反回扣法》，42 U.S.C.§ 1320a—7b（b），（vi）《聯邦虛假索賠法》，31 U.S.C.§ § § 3729—3733（經修訂），（vii）《程序欺詐民事補救法》，31 U.S.C.§ § § 3801—3812，（viii）1986年反回扣法，41 U.S.C.§ § § 51—58，（ix）《聯邦民事貨幣處罰法》，42 U.S.C.§ § § 1320a—7a和1320a—7b，（x）排除法，42 U.S.C.§ 1320 a—7，（Xi）《聯邦醫療欺詐法》（18 U.S.C.§ 1347），（xii）TRICARE，10 U.S.C.§ 1071，（xiii）所有國家的法律要求，規範提供，支付，徵求或接收任何報酬，以換取轉介，提供，安排提供，租賃，購買，訂購或推薦任何醫療保健產品或服務。 “控股”是指（a）初始控股，（b）任何後續控股（在適用範圍內），或（c）借款人選擇的任何其他人或多個人（“新控股”）是一家附屬公司，控股或控股任何母實體的子公司（或先前的新控股，視屬何情況而定）（“以前的資產”），而不是借款人；條件是（a）該新控股直接或間接擁有借款人100%的股權，（b）新控股公司應明確承擔原控股公司在本協議項下的所有義務，以及根據本協議或其補充文件或其他貸款文件，其形式和內容應令行政代理人合理滿意，（c）新控股應已交付行政代理人（以進一步

60#97964454v4#97964454v4#97964454v11行政代理向貸款人分發)負責官員的證書，聲明這種替代和對貸款文件的任何補充保留了擔保的可執行性以及擔保文件下的留置權的完善性和優先權；(D)如果行政代理提出合理要求，借款人應向行政代理提交一份在形式和實質上令行政代理合理滿意的律師意見，其大意是，但不限於，這種替代不會違反或導致本協議或任何其他貸款文件項下的違約，(E)借款人的所有股權和以前控股公司的幾乎所有其他資產已出資或以其他方式轉讓給該新控股公司，並承諾擔保債務；及(F)沒有違約事件發生，並且在這種替代發生時仍在繼續，並且這種替代不會導致任何違約事件或重大税務責任；此外，如果上述各項均得到滿足，則以前的控股公司應自動解除其在貸款文件下的所有義務，貸款文件中提及的“控股公司”應指“新控股公司”。“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。“直系家庭成員”是指任何個人的財產、繼承人、受遺贈人、被分配者、子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子(包括收養關係)、與個人同住的任何人(無親屬關係的租户或僱員除外)和任何信託，合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。“受影響貸款”具有第2.14(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。“增量基數”是指在構成增量貸款、增量等值債務、比率債務和購置款債務的情況下，所有此類債務的總額不超過(I)(X)25,000,000美元和(Y)在確定日期或該日期之前最近結束的測試期的綜合現金EBITDA的100%之和，減去(Ii)所有增量貸款的金額、所有增量等值債務、所有比率債務和所有購置款債務的總和，在每種情況下，在按照“遞增上限”定義的最後一句將依據本定義發生的金額重新分類為依據“遞增上限”定義第(C)款發生的任何允許的重新分類生效之後。“遞增上限”是指，在第1號修正案生效日期之後的任何確定日期，

61號97964454v4 #97964454v11 (a)暫停期結束後，增量基本金額（為免生疑問，在暫停期內，不得根據本條第（a）款提供任何金額），加上（b）任何定期貸款、增量等值債務和/或信貸協議再融資債務的所有自願預付總額，在每種情況下，（控制補救措施除外）有擔保債務和/或自願永久削減循環承諾（在每種情況下，根據下文第（c）條產生的增量融資的所得款項除外）；前提是有關預付款並非以發生任何長期債務的收益提供資金（任何循環信貸安排下的貸款除外），包括根據下文第（c）條產生的任何債務，加上（c）可能產生的最高本金總額，在根據本條（c）款產生任何增量貸款或增量等值債務後，（假設此時確定的任何遞增循環承付款增加額全部提取，無論是否實際提取）及其收益的使用，在形式上（但並不使根據上述（a）或（b）條作出的任何增量融資或增量等值債務同時產生，以及任何最高達$15，000的借貸同時產生，在每種情況下，就最近於有關發生日期或之前結束的測試期而言，總淨現金槓桿率在每種情況下均不超過（x）暫停期內，4.00：1.00及（y）暫停期結束後，6.00：1.00（在每種情況下）（根據第5.01（a）或（b）節，根據該日或之前最近交付（或要求交付）的財務報表，自該等債務發生之日起計算）；但就有條件交易而言，其測試可根據第1.08條進行，加上（d）在第4號增量融資協議第2條所述修訂生效後，但在實施第4號增量融資協議第3條所設想的循環信貸承諾增加之前，142，000，000美元，加上（e）在實施第6號修正案第2條所設想的修訂後，但在實施第6號修正案第3條所設想的2021—2年度增量定期貸款承諾之前，100，000，000美元。 雙方理解並同意，（x）任何增量貸款或增量等價債務可根據借款人的選擇重新分類，並在通知管理代理人後，如果借款人能夠滿足第（c）款規定的適用發生測試，則因依賴第（c）款而發生的損失（y）為免生疑問，貸款方應被視為在根據前述（a）或（b）款發生任何此類事件之前已根據前述（c）款產生任何增量融資或增量等價債務，除非借款人另有決定。

62號97964454v4 #97964454v11 儘管本協議有任何相反規定，增額上限於暫停期內不可用。 "增量承諾"具有第2.20（a）節賦予該術語的含義。 "增量等價債務"具有第6.01（a）（xxiii）節賦予該術語的含義。 “增量貸款”具有第2.20（a）條中賦予該術語的含義。 “第2號增量融資協議”指控股、借款人、其2020年增量循環貸款人、行政代理人及其其他訂約方之間於2020年5月7日訂立的若干第2號增量融資協議。 “第2號增量融資協議生效日期”具有第2號增量融資協議賦予該術語的涵義。 “第3號增量融資協議”指控股、借款人、第3號增量循環貸款人、行政代理人及其其他方於2020年6月11日簽訂的若干第3號增量融資協議。 “第3號增量融資協議生效日期”具有第3號增量融資協議賦予該術語的涵義。 “第4號增量融資協議”是指控股公司、借款人、第4號增量循環貸款人、行政代理人及其其他方於2021年5月7日簽訂的《信貸協議》和《增量融資協議》的某些修訂案4號。 “第4號增量融資協議生效日期”具有第4號增量融資協議賦予該術語的涵義。 “增量貸款修訂”具有第2.20（f）節中賦予該術語的含義。 “遞增第3號循環承諾”指，就每一遞增第3號循環承諾而言，在第3號增量融資協議附件1中與該等承諾人名稱相對的金額。截至第3號增量融資協議生效日期，第3號增量循環承擔總額為8，000，000美元。 “第3號增量循環貸款人”具有第3號增量融資協議賦予該術語的涵義。 "遞增第4號循環承諾"是指，就每一遞增第4號循環承諾而言，在附表1中相對於該承諾者名稱的位置上列出的金額，

63 #97964454v4 #97964454v11 第4號增量貸款協議。截至第3號增量融資協議生效日期，第4號增量循環承擔總額為142，000，000美元。 “第4號增量循環貸款人”具有第4號增量融資協議賦予該術語的涵義。 “增量再融資貸款”具有第2.20（a）條賦予該術語的含義。 “增量再融資定期貸款”具有第2.20（a）節賦予該術語的含義。 "增量循環承付款增加"具有第2.20（a）節中賦予該術語的含義。 “增量定期貸款”具有第2.20（a）條賦予該術語的涵義，包括二零二零年增量定期貸款、二零二一年增量定期貸款及二零二一年增量定期貸款。 “招致”是指創建、發行、承擔、擔保、招致或以其他方式直接或間接地對任何債務承擔責任；但是，在該人成為受限制子公司（無論是通過合併、合併、收購或其他方式）時存在的任何債務應被視為由該人在成為受限制子公司時招致。“發生”一詞作為名詞使用時，應具有相應的含義。僅為確定遵守第6.01節的目的：（a）債務貼現攤銷或本金的增加，有關無息或其他貼現證券；（b）以同一工具的額外債務形式支付定期計劃的利息，或以額外股本權益的形式支付定期計劃的股本股息（c）就與發出預付、贖回、回購、廢止、收購或類似付款通知或作出強制性要約以預付、贖回、回購、廢止、收購或類似方式償付該等債項有關的債項支付溢價的責任； 不被視為債務的發生。 任何人的"債務"是指，不重複，（a）該人對借款的所有義務，（b）該人的所有義務，以債券、債權證、票據或類似工具證明，但這些義務在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上似乎是一種負債，

64號：97964454v4 #97964454v11 (c)該人根據與該人取得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議的所有義務，（d）該人就財產或服務的遞延購買價格的所有義務（不包括（i）當期貿易或其他一般課程應付款項或負債或應計費用（但不包括任何再融資，延期，更新或更換）在正常業務過程中發生並在發生後365天內到期，除非該等貿易或其他正常過程中應付款項或負債，應計費用有利息；（ii）任何盈利義務、購買價格調整或類似義務，直到該義務成為該人資產負債表上的一項負債，根據公認會計原則，如果未在到期時支付，以及（iii）與客户預付款和存款相關的負債），（e）其他人的所有債務，（或該債務持有人有現有權利，或有權利或其他，由該人擁有或獲得的財產擔保），無論是否已承擔由此擔保的債務，（f）在不包括其他情況下，該債務人對他人的所有擔保，（g）該人的所有融資租賃債務，（h）所有債務，或有或有或其他，（i）該人在銀行承兑方面的所有義務，無論是或有的還是其他義務；但“債務”一詞不包括（i）預付或遞延收入。（包括超過收入的賬單），㈡為滿足該資產出賣人的保證或其他未履行的義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留，（iii）與持異議股權持有人行使評估權及解決任何申索或訴訟有關或因該等權利而欠持異議股權持有人的或然賠償及類似責任及金額（不論是實際的、偶然的或潛在的）（包括任何應計利息），就許可收購而言，（iv）與客户預付款項及按金及其他應計債務有關的負債（包括轉讓定價），在每種情況下在日常業務過程中產生，（v）非融資租賃債務，（vi）僱傭協議及遞延補償安排下的慣常責任及（vii）任何母實體的債務（借款人或任何受限制子公司均不承擔法律責任）僅因根據公認會計原則的“下推”會計而出現在借款人或任何受限制子公司的資產負債表上。 任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，只要該人因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任，除非該債務條款規定該人不承擔責任。就上文第（e）款而言，任何人的債務額應

65號：97964454v4 #97964454v11 （除非該人已承擔該等債項）須被視為等於（A）該等債項的未付總額及（B）該人真誠地釐定的因該等債項而設押的財產的公平市值兩者中較低者。就本協議的所有目的而言，借款人和受限制子公司的債務不包括因其現金管理、税務和會計操作而產生的公司間債務，以及在正常業務過程中產生的公司間貸款、墊款或債務，期限不超過364天（包括任何展期或延期）。 “賠償人員”具有第9.03（b）條中賦予該術語的含義。 “賠償税”是指對任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而徵收的或與之有關的所有税，但除外税和其他税除外。 “信息”具有第9.12（a）條中賦予該術語的含義。 “初始控股”具有本協議序言中賦予該術語的含義。 “初始循環借款金額”是指在生效日期的一筆或多筆循環貸款借款，金額不得超過“允許的初始循環信貸借款用途”定義中指定或提及的總額；但不限於，信用證可以在生效日期簽發，以支持，其中包括，取代或以其他方式提供有關現行信貸融資生效日期前尚未償還的信用證的信貸支持。 “知識產權”具有擔保協議中賦予該術語的含義。 “初始定期貸款”是指初始定期貸款所代表的定期貸款。 "初始定期貸款承諾"指（a）對於在生效日期成為擔保人的每個定期貸款承諾，該定期貸款承諾在生效日期按照第2.01節"初始定期貸款承諾"標題下規定的金額提供初始定期貸款的承諾，以及（b）對於在生效日期之後成為擔保人的任何擔保人，或在轉讓和收購中，該轉讓和收購方應承擔其初始定期貸款承諾（視情況而定）。於生效日期，初步定期貸款承諾為300，000，000美元。 “初始期貸款”是指根據錯誤在生效日期發放的貸款！ 未找到參考源。第2.01（a）㈠節。 “初始貸款到期日”指生效日期的第六週年。 “公司間票據”是指公司間票據，日期為生效日期，實質上以附件K的形式，由控股公司、借款人和其他受限制子公司簽署。

66號97964454v4 #97964454v11 “債權人之間協議”指（a）在與抵押物上的留置權擔保債務發生有關的情況下，（或意圖排名）在優先級上平等（但不考慮補救措施的控制）擔保擔保債務的抵押物上的留置權，行政代理人之間實質上以附件D形式達成的債權人間協議，和/或或抵押品代理人和一名或多名授權代表，代表以抵押品上的留置權擔保的一類或多類適用債務的持有人，該等債務的優先權相同，（但不考慮對補救措施的控制）擔保擔保債務的抵押物上的留置權，並對其進行管理代理人和/或抵押代理人合理接受的變更，所需貸款人（如果任何該等債權人間協議在簽署前三個營業日張貼給貸款人，所需貸款人不應如有異議，則要求貸款人應被視為已同意管理代理人和/或抵押代理人簽署該等債權人間協議是合理的，並同意該等債權人間協議以及管理代理人和/或抵押代理人簽署該等協議）和借款人，（本條（a）款所述的債權人間協議，（b）在與抵押品上的留置權擔保債務的發生有關的情況下，（或打算排名）較低的抵押品上的留置權，以擔保債務。行政代理人和/或抵押品代理人與一名或多名授權代表之間的債權人間協議，實質上以附件E的形式達成，該協議由抵押品上的留置權擔保，且優先權較低（但不考慮對補救措施的控制）擔保擔保債務的抵押物上的留置權，並對其進行管理代理人和/或抵押代理人合理接受的變更，所需貸款人（如果任何此類債權人協議在簽署前三個營業日張貼給貸款人，所需貸款人應如果沒有對此提出異議，則要求貸款人應被視為同意管理代理人和/或抵押代理人簽署該等債權人間協議是合理的，並同意該等債權人間協議以及管理代理人和/或抵押代理人簽署該等協議）和借款人，（本條（b）款所述的債權人間協議，即"次優先債權人間協議"）。 “利息選擇請求”指借款人根據第2.07條的規定，以本協議附件G的形式，轉換或繼續借款的請求。 "利息支付日期"指（a）對於任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；（b）對於任何SOFR貸款而言，指適用於該貸款的利息期的最後一天；對於利息期超過三個月的SOFR貸款，在利息期最後一天之前的每一天，該利息期第一天後每隔三個月的持續時間，以及（c）在創建可替換定期貸款的必要範圍內，任何增量定期貸款的發生日期。 “利息期”指，就任何SOFR借貸而言，自該等借貸日期起至該歷月中數字對應日止的期間，即其後一個、三個或六個月（但（a）如任何利息期於營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個

67號97964454v4 #97964454v11 下一個營業日，除非下一個營業日是在下一個日曆月，在此情況下，利息期應於前一個營業日結束，及（b）任何利息期應於公曆月的最後一個營業日開始（或在該利息期的最後一個公曆月內沒有數字對應的日子）應於該利息期最後一個日曆月的最後一個營業日結束）。就本協議而言，借款日期最初應為該借款的日期，其後應為該借款最近轉換或延續的生效日期。利息期不得超過貸款所根據的融資到期日。 "投資"對任何人而言，指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過（a）購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，（b）貸款、預付款或出資，擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購其他人的任何其他債務或股權或權益，包括該其他人的任何合夥或合資權益（就借款人和受限制子公司而言，不包括（i）現金管理、税務和會計業務產生的公司間墊款，以及（ii）公司間貸款，預付款或債務期限不超過364天（包括任何展期或延期）並在正常業務過程中作出）或（c）購買或其他收購（在一項或一系列交易中）另一人的全部或絕大部分財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或分部的資產。（i）以貸款或墊款形式的任何投資，於任何釐定日期的金額，須為該日期尚未償還的本金額，減去該投資者實際收到的任何現金或現金等價物，代表該投資的利息（在扣除的任何該等付款不超過該投資的剩餘本金額且不重複增加可用金額或可用股權金額的情況下），但不對減記或註銷進行任何調整（ii）擔保形式的任何投資應等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的聲明或可確定的金額，或如果沒有聲明或可確定的，（iii）投資者向被投資方轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括以出資形式的任何此類轉讓，應是該等股權或其他財產在轉讓時的公允市場價值，減去該投資者實際收到的任何款項，代表該投資的回報（在該等付款總額不超過該等投資的原始金額且不重複增加可用金額或可用股權金額的金額的情況下），但不對價值的增加或減少或減記進行任何其他調整，在該投資日期之後，該投資的減記或註銷，以及（iv）任何投資（上文第（i）、（ii）或（iii）條所述的任何投資除外），以購買或其他收購任何股權價值的形式，任何其他人的債務或其他證券的證據應為該投資的原始成本，但收購交易形式的任何投資金額應為收購對價（包括任何與此有關的債務），加上（A）所有增加的費用，以及減去（B）

68#97964454v4#97964454v4#97964454v11作為該等投資的回報已償還給投資者的該等投資的任何部分的金額(以(B)款所述的該等金額合計不超過該等投資的原始成本加上增加該等投資的成本，且不重複增加可用金額或可用股本金額的範圍為限)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。“投資者”指保薦人及某些其他投資者(包括展期投資者及管理投資者)，由保薦人安排及/或由保薦人指定，並於交易生效日期當日或之後不久持有或將持有控股公司(或任何母公司)的股權。“首次公開發行”是指(A)首次承銷的公開發行(根據S-8表格登記聲明的公開發行除外)，持有控股公司、借款人或控股的母公司的普通股權益，或(B)由上市的特別收購公司或與上市的特別收購公司收購、購買、合併或合併控股公司、借款人或控股的母公司，(I)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Ii)在首次公開募股之前，不得從事任何重大方面的業務或活動，但與成為上市特別收購公司及作為上市特別收購公司及參與首次公開招股有關的活動除外；及(Iii)緊接首次公開招股前，除現金及現金等價物外，概無其他重大資產；但根據本句涉及控股公司的任何合併或合併應遵守第6.06(O)節的要求。“美國國税局”指美國國税局。就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際商會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“開證行”是指(A)藍貓頭鷹資本公司(前身為Owl Rock Capital Corporation)和(B)根據第2.05(K)節或第9.04(J)節的規定成為本信用證開證行的相互循環貸款人(第2.05(K)節或第9.04(J)節規定不再是開證行的任何人除外)，各自以信用證開證人的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。“開證人單據”是指開證行訂立的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據

69#97964454v4#97964454v11和借款人(或任何附屬公司)或以開證行為受益人並與該信用證有關的。“聯合賬簿管理人”指Blue Owl Credit Advisors LLC(前身為Owl Rock Capital Advisors，LLC)、MidCap Financial Trust(通過其認為合適的附屬公司行事)和Benefit Street Partners L.L.C.(通過其認為合適的附屬公司行事)。“聯合牽頭安排人”指Owl Rock Capital Advisors，LLC，MidCap Financial Trust(通過其認為合適的關聯公司行事)和Benefit Street Partners L.L.C.(通過其認為合適的附屬公司行事)。“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式成立的合資企業、合夥企業或類似的安排。“判定貨幣”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。“次級債務”是指以抵押品上的留置權為擔保的任何借款債務，抵押品的留置權優先於擔保債務的抵押品上的留置權。“次級優先權債權人間協議”的含義與“債權人間協議”的定義中賦予該術語的含義相同。“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。“信用證承付款”指各開證行在本合同第2.05節中規定的金額。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取金額的總和，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款金額的總和。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於國際服務提供商規則3.13或規則3.14的實施，或跟單信用證統一慣例或適用法律的第29(A)條，或信用證的明示條款，該信用證應被視為“未清償”，但仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為在當時有效的信用證項下可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款

70號97964454v4 #97964454v11 或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其項下可用金額，則該信用證的金額應被視為在所有這些增加生效後根據該信用證可提取的最高金額，無論該最高金額是否可在當時立即提取。 “LCT選舉”具有第1.08節中規定的含義。 “LCT試驗日期”具有第1.08節中規定的含義。 “貸款人”是指定期貸款人、循環貸款人以及根據轉讓和假設或增量貸款修訂案成為本協議一方的任何其他人（包括第1號修訂案下的2020年增量定期貸款人、第5號修訂案下的2021年增量定期貸款人和第6號修訂案下的2021—2年增量定期貸款人），但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。除非上下文另有要求，否則"貸款人"一詞包括Swingline公司。 “信用證”是指根據本協議第2.05條簽發的任何信用證，但根據第9.05條的規定不再是“信用證”的信用證除外。信用證可以是商業信用證、商業信用證或備用信用證；但未經開證銀行同意，不得要求開證銀行簽發商業信用證或商業信用證。 “信用證申請書”是指以髮卡行不時使用的格式簽發或修改信用證的申請書和協議。 “信用證分限額”是指5，000，000美元。 "留置權"指，就任何資產而言，（a）該等資產的任何抵押、信託契約、留置權、質押、抵押或擔保權益，以及（b）任何有條件銷售協議下的賣方或出租人的權益，融資或資本租賃或所有權保留協議（或任何與上述條款具有實質上相同經濟效果的融資租賃）與該等資產有關；但在任何情況下，非融資租賃債務不得被視為留置權。 “有限條件交易”是指借款人或其各自的一個或多個受限制子公司在本協議項下允許收購的任何資產、業務或人員的任何收購交易或類似投資，在每種情況下，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。 “流動性”指的是，在任何確定日期，（a）借款人或任何受限制子公司擁有的、並在存款賬户或證券賬户中持有的不受限制現金和現金等價物的總額，這些賬户受授予抵押代理人第一優先完善留置權的賬户控制協議約束，加上（b）當時有效的循環承諾總額減去所有貸款人在本協議項下當時的循環風險。

71#97964454v4#97964454v11“流動性治療額”具有第6.13(C)節賦予該術語的含義。“流動性補償貢獻”具有第6.13(C)節中賦予該術語的含義。“貸款單據義務”是指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、加速、在一個或多個預付款或其他日期到期支付貸款的本金和利息；(Ii)本協議規定借款人在到期和到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括與付款償還有關的付款，其利息和提供現金抵押品的義務，以及(3)借款人根據或根據本協議和每一其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)如期按時支付和履行借款人根據或根據本協議和其他每一份貸款文件承擔的所有其他義務；及(C)如期和按時支付和履行每一其他借款方根據或根據本協議和每一其他貸款文件承擔的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論該程序是否被允許或允許)。“貸款文件”係指本協議、任何增量融資協議修正案(包括第1號修正案、第2號增量融資協議、第3號增量融資協議、第4號增量融資協議、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案和第8號修正案)、第9號修正案、第10號修正案、第11號修正案、任何貸款修改協議、擔保協議、抵押品協議、任何債權人間協議、其他擔保文件，以及除第9.02節的目的外，根據第2.09(E)節交付的任何本票。第7號修訂收費函件及第11號修訂收費函件。“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，按照第2.24節的規定對本協議和其他貸款文件進行一項或多項修改。“貸款修改要約”是指任何定期貸款延期請求或循環信貸延期請求。“貸款方”是指控股公司、借款人和附屬貸款方。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

72 #97964454v4 #97964454v11 "損失"具有第9.03（b）條中賦予該術語的含義。 “LTV比率”是指在任何確定日期，（a）截至最近一天或之前的測試期最後一天的合併淨債務總額與（b）截至測試期最後一天的合同資產餘額的比率。 "多數權益"指任何類別的貸款人時，在任何時候，（a）對於循環貸款人，具有循環風險敞口和未使用循環風險敞口的貸款人，佔當時循環風險敞口和未使用循環風險敞口總額總和的50%以上；（b）對於具有其他循環風險敞口的貸款人，持有其他循環承諾的貸款人，佔該類別貸款人其他循環承諾總額的50%以上，（c）對於持有替代循環承諾的貸款人，持有替代循環承諾的貸款人佔該類別替代循環承諾總額的50%以上，以及（d）對於任何類別的定期貸款人，持有該類別的未償還定期貸款的貸款人佔當時所有未償還定期貸款的50%以上；只要有一個或多個違約貸款人，未償定期貸款、循環風險敞口和未動用循環承諾總額，為確定多數利益的目的，每個違約方的替代循環承諾或其他循環承諾應被排除在外。 “管理投資者”是指（i）NVX控股公司，布蘭登·克魯茲、克林特·瓊斯以及任何母公司、控股公司、借款人和/或其各自子公司的其他現任和前任董事、高級管理人員、合夥人、成員和僱員，（直接或間接通過一個或多個股權控股工具或投資工具），（或將成為）控股股權的直接或間接投資者，任何其他母實體或借款人在生效日期或以其他方式與交易有關，以及（ii）任何母實體、控股公司的任何其他董事、高級管理人員、合夥人、成員和僱員，借款人和/或其各自的任何子公司，（直接或間接通過一個或多個股權控股工具或投資工具）在生效日期後成為控股、任何其他母公司或借款人股權的直接或間接投資者；根據本條款第（二）款，可包括為管理投資者的股權總額。在任何情況下不得超過控股、任何其他母公司或借款人所有直接或間接股權的10%。 “主協議”具有“掉期協議”定義中賦予該術語的含義。 “重大不利影響”是指（a）在生效日期，重大不利影響（定義見合併協議）及（b）生效日期後，會對（i）借款人及其受限制子公司整體的業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響的情況或條件，（ii）貸款方的能力，作為一個整體，履行貸款文件項下的付款義務，或（iii）貸款文件項下的行政代理人、抵押代理人和貸款人的權利和補救措施。

73#97964454v4#97964454v11“重大債務”是指借款人和受限制附屬公司中任何一家或多家本金總額超過(X)、5,000,000美元及(Y)暫停期間5,000,000美元及(Y)7,500,000美元的“第三方”借款債務(貸款文件債務除外)、資本租賃債務、信用證提款及財務擔保的未償還債務(正常業務過程中或有償還債務除外)或與一項或多項互換協議有關的債務，在任何情況下均不得視為重大債務。為確定重大債務，任何互換協議的債務在任何時候的“本金”應為截至該日期的互換終止價值。“重大不動產”是指貸款方在現有不動產生效之日和任何購置後不動產的購置之日(或其實質性改造或新建工程基本完成之日)確定的每一塊不動產及其改建物的費用，其個人公平市場價值大於2500,000美元。“重大附屬公司”是指(A)在借款人根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的最近一個會計季度的最後一天，每個受限子公司在該季度的收入或總資產(按該受限子公司及其受限子公司的合併基礎確定)超過合併收入或合併總資產的5.0%。借款人及受限制附屬公司在該季度的財務報表或借款人指定為重要附屬公司的任何受限制附屬公司，及(B)由受限制附屬公司組成的集團的任何受限制附屬公司，而根據第(A)款，每個受限附屬公司都不會是重要附屬公司，但合計起來，截至借款人最近結束的財政季度的最後一天，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付(或須已交付)，借款人及其受限制附屬公司於該季度的收入或總資產(按綜合基準釐定)超過借款人及受限制附屬公司於該季度的綜合收入或綜合總資產(如適用)的10.0%。“合併”具有本協議摘錄中規定的含義。“合併協議”是指由暴雪聚合器、有限責任公司、母公司、初始控股公司、合併子公司、目標公司和作為賣方代表的布蘭登·克魯茲簽署的、日期為2019年8月15日的合併協議和計劃。“合併對價”具有本協議摘錄中規定的含義。“合併子公司”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“最惠國調整”具有第2.20(B)節規定的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

74#97964454v4#97964454v11“抵押”是指對任何抵押財產授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、抵押契據、租賃和租金轉讓或其他擔保文件；但是，如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押擔保不得超過該抵押財產公平市場價值的100%。每項抵押應採用行政代理合理接受的形式。“抵押財產”是指貸款方根據第4.01(F)節(如果有)或第5.11節、第5.12節和第5.14節(如果有)獲得抵押的每一塊不動產及其在費用上的改進。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，貸款方或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或ERISA關聯公司根據ERISA第4212(C)條可能對其負有責任。“淨收入”就任何人士而言，指該人士應佔的淨收入(虧損)，按公認會計原則綜合釐定，並於優先股權股息(不符合資格的股權股息除外)減少前釐定。“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金或現金等價物，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金或現金等價物，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時才指；(2)在意外事故時，指實際收到的保險收益；(3)在譴責、徵用權或類似事件的情況下，實際收到的譴責或徵用權獎勵和類似付款，減去(B)借款人和受限制子公司與此類事件有關的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費和相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税、發行成本、承銷折扣和佣金、其他慣例成本和支出以及經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)的總和，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售回租或意外事故或類似程序)，(X)借款人和受限制附屬公司因該事件而為償還根據本條例允許產生的債務而支付的所有付款的金額((X)貸款或(Y)以抵押品的留置權擔保的其他債務除外，該抵押品具有同等優先權(但不考慮對補救措施的控制)，在這兩種情況下，擔保有擔保債務的抵押品上的留置權(根據第6.01(A)節發生)，並由此類資產擔保或因此類事件而強制提前付款，(Y)可歸因於少數股東權益且因此而無法分配給借款人和受限制子公司賬户或無法用於借款人和受限制子公司賬户的按比例計算的現金淨收益部分，以及(Z)與該資產直接相關並由借款人或受限制子公司保留的任何負債的金額，(Iii)如產生任何債項，而其所得款項須用於預付任何類別的貸款及/或減少任何類別的貸款

75 #97964454v4 #97964454v11 本協議項下的承諾、該等貸款的應計利息和溢價（如有）以及任何其他款項（本金除外）就該等貸款及╱或承諾而須支付的與任何該等預付及╱或扣減有關的款項及（iv）所有已付税款的金額借款人或任何受限制子公司（或合理估計應支付的），包括應付的任何税款或向其分配的税款，控股或任何母公司，以及借款人和受限制附屬公司為支付合理估計直接與該事件有關的應付或有負債而設立的任何儲備金金額；但任何該等儲備金數額的任何減少，（但因就該等事項作出的付款而引致的）應被視為構成借款人在該時間收到該減少數額的淨收益。 "新A類循環承諾"具有第11號修正案"中賦予該術語的含義，是指（a）每個設施，即新設施、分支機構或辦公室，或現有設施的擴建、搬遷、改造或實質性現代化，借款人或子公司擁有的分支機構或辦事處實際上已開始運營，以及（b）每次創建（一項或一系列相關交易中）業務單位開始營運或每次業務擴展（一項或一系列相關交易中）進入新市場。 "不接受的"具有第2.24（h）節賦予該術語的含義。 “非現金補償金”是指因發行基於股票的獎勵、基於合夥利益的獎勵以及類似的基於激勵的獎勵或安排而產生的任何非現金費用和成本。 “非強制性的”具有第9.02（c）節中賦予該術語的含義。 “非融資租賃義務”是指根據公認會計原則為財務報告目的而無需在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃入賬的租賃義務。為免生疑問，經營租賃或與直線租賃有關或根據直線租賃的其他責任應被視為非融資租賃責任。 “非貸款方”是指非貸款方的任何人。 "未另行應用"指（如適用）根據第6.04（c）、第6.04（i）、第6.04（n）、第6.04（q）、第6.08（a）（vii）（E）、第6.08（a）（viii）或第6.08（b）（iv）條或第6.08（b）（iv）條先前（或同時）應用的可用金額或可用股權金額或任何治癒金額。 “治療意向通知”具有第7.02（c）條賦予該術語的含義。 "預付款通知"應具有第2.11（h）條中賦予該術語的含義。

76 #97964454v4 #97964454v11 “10月TL預付款”具有第11號修正案賦予該術語的含義。 "OFAC"是指美國財政部外國資產管制辦公室。 “折扣”是指原始發行折扣。 “組織文件”是指（a）對於任何公司，公司證書或章程以及章程。（或任何非美國司法管轄區的等同或可比組成文件）；（b）就任何有限責任公司而言，成立證書或章程、組織和經營協議（或任何非美國司法管轄區的等同或可比組成文件）；及（c）就任何合夥、合營、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥，合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、文件或通知，在其組建或組織管轄範圍內的適用政府機構，以及（如適用）該實體的任何證書或組織章程。 “原始A類循環承諾”是指本協議中定義的、在第511號修正案生效日期之前生效的每個“A類循環承諾”。 “原A類循環貸款”是指原A類循環貸款所代表的循環貸款貸款。 “原始A類旋轉式 “原始A類循環貸款”是指緊接第511號修正案生效日期之前尚未償還的A類循環貸款。 “原始B類循環承諾”是指本協議中定義的、在第11號修正案生效日期之前生效的每個“B類循環承諾”。 “原B類循環貸款”是指原B類循環貸款所代表的循環貸款貸款。 “原始B類循環票據”是指本協議中定義的每個“B類循環票據”，在修訂案第11號生效日期之前生效。 “原始B類循環貸款”是指緊接修訂案第11號生效日期之前尚未償還的B類循環貸款。

77#97964454v4#97964454v11“其他循環承諾”是指本協議項下的一種或多種循環信貸承諾，或因貸款修改協議而延長的循環承諾。“其他循環貸款”是指根據其他循環承諾發放的循環貸款。“其他税”是指因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的任何和所有現有或未來的記錄、印章、單據、轉讓、銷售、財產或類似税收，但對轉讓徵收的任何此類税收除外，根據第2.19節進行的轉讓除外。“其他定期承諾”係指本協議項下由貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款承諾。“其他定期貸款”是指由“貸款修改協議”產生的一種或多種定期貸款，包括任何延期的定期貸款。“父母”一詞的含義與獨奏會中賦予的含義相同。“母實體”是指控股公司以及作為控股公司的直接或間接母公司(包括母公司)，並且控股公司是直接或間接子公司的任何人。“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。“參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。“參與應收賬款設保人”是指借款人或作為或成為允許應收賬款融資參與者或發起人的任何受限制子公司。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“完美要求”是指向每一貸款方的國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室提交適當的融資報表，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，由雙方當事人執行賬户控制協議，適當記錄或歸檔與任何抵押財產有關的抵押和固定裝置檔案，在每一種情況下，為了擔保當事人的利益以抵押品代理人為受益人，並向抵押品代理人交付根據適用的貸款文件要求交付的任何股票證書或本票，以及空白簽署的轉讓文書。

78 #97964454v4 #97964454v11 “定期期限SOFR確定日”具有“期限SOFR”定義中賦予該術語的含義。 “許可收購”是指收購交易以及完成該收購交易所需的其他投資；前提是：（a）除非有條件交易（在這種情況下，截至適用的LCT測試日期，不應發生違約事件，且不應發生第（a）、（b）條所述的違約事件，（h）或（i）條的規定在完成時應已發生並持續），在對任何該等收購交易和投資給予形式上的效力後，不應發生並持續或由此導致的違約事件，（b）該人的業務或該等資產，（視情況而定）構成第5.16條所允許的業務，（c）就每一項此類購買或其他收購而言，就任何此類新創建或收購的子公司所需採取的所有行動（包括其構成受限制子公司的每個子公司）或資產，以滿足條款（a）、（b）規定的要求，（c）和（d）“抵押品和擔保要求”一詞的定義（在適用範圍內）應按照第5.11和5.12節要求的範圍內採取（或在許可收購完成後採取此類行動的安排，應已作出令管理代理人合理滿意的安排）（除非該新設立或收購的受限制子公司構成除外子公司或該新設立或收購的資產構成除外資產），（d）該被收購人成為受限制子公司，（e）該收購交易生效後，借款人應在形式上遵守財務維持契約，（f）對於總現金代價超過40，000，000美元的任何收購交易或投資，借款人應向管理代理人交付（由行政代理人進一步分發給貸款人）不遲於三（3）在該收購交易結束日期之前的工作日，（i）目標公司最近的經審計和/或未經審計的財務報表，（ii）最新的收購或合併協議草案，以及（iii）在準備的範圍內，有關該收購交易或投資的盈利分析的質量；但如果第（i）、（ii）或（iii）款所述的任何此類信息或材料受到保密限制，防止將其披露給管理代理人或貸款人，此類信息或材料（或其任何部分）只須交付予行政代理人，並提供予任何行政代理人，以行政代理人及每名行政代理人已簽署慣常非─（g）目標公司董事會不得對該收購交易或投資提出異議。

79#97964454v4#97964454v11“允許的ECF重新計算注意事項”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。“允許的留置權”是指：(A)未拖欠超過30天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行抗辯的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金，在每一種情況下，不支付這些留置權都不能合理地預期其不會造成實質性的不利影響；(B)由成文法或普通法施加的留置權，例如業主‘承運人’、倉庫管理人、技工、物料工、維修工或建築承建商的留置權及其他類似留置權，而該等留置權是在通常業務運作中產生的，而該等留置權所保證的款項並非逾期超過30天，或如逾期超過30天，則未予存檔，且並無採取其他行動強制執行該等留置權，或該等留置權是本着真誠及勤奮進行的適當法律程序而提出的，但有關儲備金已按照公認會計原則保存在適用人士的簿冊上，在每一種情況下，只要這種留置權不能合理地期望個別或總體產生實質性的不利影響；(C)(I)在正常業務過程中與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關而產生的留置權、抵押或存款，(Ii)在正常業務過程中所作的保證或存款，以保證承擔提供財產的保險承運人的償付或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的義務)，向借款人或任何受限附屬公司提供意外或責任保險，或以其他方式支持支付前述第(I)或(Iii)款所述類型的項目；在正常業務過程中作出押金安排，根據該安排，軟件或源代碼將以非排他性方式託管給客户或第三方代理，以使客户受益；(D)為保證履行投標書、投標、貿易合同(償還債務除外)、政府合同和租賃(融資租賃義務除外)、法定義務、擔保人、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致；(E)地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出、分區限制和其他類似的產權負擔、在任何不動產調查中反映的或將會反映的事項、業權的不合規之處、影響不動產的業權瑕疵，總體上不會對借款人和受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，以及就抵押財產向抵押品代理人發出的按揭保單的任何例外情況；

80號97964454v4 #97964454v11 (f)（i）擔保或以其他方式產生的留置權，涉及善意爭議的訴訟，但不構成第7.01（j）條下的違約事件的判決、裁決附件和/或法令和待決訴訟通知以及相關權利，以及（ii）擔保任何訴訟和解的任何質押和/或押金；（g）貨物的留置權，其購買價格由為借款人或任何受限制子公司的帳户簽發的跟單信用證或提單留置權提供資金，因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生的匯票或其他所有權憑證；只要該留置權僅擔保借款人或該受限制子公司對該信用證的義務，第6.01節允許的銀行擔保或其他類似工具；（h）抵銷權、銀行留置權，因法律的實施或銀行或其他金融機構文件的條款而產生的淨額結算協議和其他留置權，與維持管理有關（i）借款人或任何受限制子公司訂立的經營租賃、委託或受託人安排的預防性統一商法典融資報表或任何類似備案而產生的留置權；（j）在公用事業或任何市政當局或政府當局要求時，給予該公用事業或任何市政當局或政府當局的留置權，與控股、借款人或任何受限制子公司的日常業務有關；但該等留置權不會且不可能合理預期產生重大不利影響；（k）任何政府當局的任何原始授予或不動產或不動產或其中權益的其他授予中所表達的保留、限制、但書和條件；及（l）按慣例購買協議及與任何政府當局訂立的相關安排，以出售未使用的不動產（任何抵押財產除外）為受益人的收回權利。 “允許的同等優先再融資債務”是指借款人或任何其他貸款方以一系列或多系列優先擔保票據、債券或債權證或優先擔保貸款形式發生的任何有擔保債務；（i）該等債務由抵押品上的留置權擔保，（或擬）按同等優先權排序（但不考慮補救措施的控制）與擔保債務的留置權，（ii）該等債項構成信貸協議再融資債項及（iii）代表該等債項持有人行事的高級代表應成為相關債權人間協議的一方。允許的同等優先再融資債務將包括任何為交換而發行的註冊等價票據。 “許可持有人”是指（a）投資者，（b）管理投資者和（c）為第（b）條的目的確定“許可持有人”的每一個

81#97964454v4#97964454v11“控制權變更”的定義是指其成員包括上文(A)或(B)款規定的任何許可持有人(a“許可持有人集團”)的任何集團(交易法第13(D)(3)節(或任何後續條款)所指的任何集團)；惟就任何核準持有人集團而言，上文(A)或(B)條所指明的核準持有人直接或間接擁有該核準持有人集團持有的有表決權股份(或為免生疑問，任何新控股或繼任控股)或任何母公司的總投票權超過50.0%的權益的實益擁有人。“許可持有人集團”具有“許可持有人”定義中賦予該術語的含義。“核準初始循環信貸借款用途”指一筆或多筆循環貸款借款，其金額為(A)一筆金額，用以支付Holdings、借款人及其附屬公司(包括合併附屬公司及其附屬公司)於生效日期的任何營運資金需求，(B)一筆不超過5,000,000美元的金額，用以支付合並代價、生效日期再融資及/或交易成本，另加(C)一筆足以在緊接現有信貸安排下生效日期前未償還的信用證上作現金抵押的金額。“允許的次級優先再融資債務”是指借款人或任何其他貸款方以一系列或多個次級留置權擔保票據、債券或債權證或次級留置權擔保貸款的形式產生的任何有擔保債務；但條件是：(1)此類債務以抵押品的留置權擔保，該抵押品的級別(或意圖)低於擔保債務抵押品上的留置權；(2)此類債務構成信貸協議再融資債務；(3)代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為相關債權人間協議的一方。核準次級優先再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。“準許應收賬款融資”係指準許應收賬款融資資產的證券化或其他類似融資(包括任何保理計劃)，該等資產對控股公司、借款人及除應收賬款附屬公司以外的受限制附屬公司無追索權(習慣申述、保證、契諾及彌償及其他慣常形式的支持除外)，借款人或任何受限制附屬公司嚮應收賬款附屬公司或任何其他人士出售或出資的準許應收賬款融資資產及相關資產，均以公平市價(由借款人真誠釐定)進行。終止事項及其他條款按市場條款(由借款人善意釐定)，但可包括標準證券化業務，規定參與應收賬款授予人於交易中出售、轉讓或出資準許應收賬款融資資產予(A)非控股人士、借款人及受限制附屬公司或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又透過直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或授予該等應收賬款融資工具資產的參與或其他權益予非控股、借款人及受限制附屬公司。

82#97964454v4#97964454v4#97964454v11“允許的應收款融資資產”是指(A)任何應收賬款、貸款應收款、抵押應收款、應收款或與保險或醫療保費融資或代表保險公司銷售的保單有關的任何應收款、特許權使用費、專利或其他收入流以及其他支付權或相關資產及其收益，(B)為任何此類應收款或資產提供擔保或與其相關的所有資產、關於任何此類應收款或資產的所有合同和合同權、擔保或其他義務，與證券化、保理或應收賬款融資或銷售交易有關的任何此類應收款或資產以及通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產(包括存貨和資產收益)或資產的鎖櫃賬户和記錄。“準許再融資”，就任何債務(“再融資債務”)而言，指為換取或取代(包括就該交換或替換(全部或部分)訂立其他融資安排，增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人及/或擔保人，或在引起該等債務的原有票據終止後，訂立任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契據或其他協議)而產生的任何債務，或其淨收益將用於任何修改、再融資、再融資、替換、贖回、回購、失敗、取得、修改、補充、重組、償還、預付、註銷、清償、更新或延長這種債務(統稱為“再融資”或“再融資”)；但(A)其本金(或增值，如適用的話)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用的話)，但下列款額除外：(I)該債務的未付應計利息、股息及保費(包括投標保費)加上虧損費用、包銷折扣、已支付的其他款額，以及與該等再融資有關而招致的費用、佣金及開支(包括預付費用或類似費用、原發行折扣或初始收益率付款)，(2)在緊接該再融資之前根據第6.01節允許提取任何現有的和未使用的循環承諾部分的範圍內(除通過參照允許的再融資以外)，並將該提取視為已作出；及(3)在根據第6.01節允許發生的超額數額的範圍內，(B)除就依據第6.01(A)(V)及(A)(Xiv)節準許的債務而進行的準許再融資外(就借款的債務而言除外)，由這種再融資所產生的債務，其最終到期日等於或遲於再融資債務的最終到期日與最後到期日中的較早者，其加權平均到期日應等於或大於再融資負債的加權平均到期日；但上述(B)款的規定不適用於此類債務構成習慣過橋貸款的情況，只要任何此類習慣過橋貸款將轉換或交換成的長期債務滿足本條(B)項的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的習慣條件的約束，或如果此類債務受習慣託管條款的約束，(C)如果再融資債務在償還權上從屬於貸款單據債務，這種再融資產生的債務在償還權上從屬於貸款單據義務，其條款至少與管理再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，(D)不是債務人的任何貸款方

83 #97964454v4 #97964454v11 對於再融資債務，應當是允許再融資的債務人。（但任何貸款方可被添加為有關再融資債務的額外直接或或有債務人），且如果再融資債務是（或被要求）受債權人之間協議的約束，此類許可再融資的持有人（如該等債項已獲擔保）或其授權代表代表，應成為該等或類似債權人間協議的一方，規定相同。（或較低）留置權優先權及（e）在再融資債務由抵押品上的留置權擔保的範圍內，擔保該等再融資產生的債務的抵押品上的留置權不應比擔保再融資債務的抵押品上的留置權更優先，且在再融資債務為無擔保的情況下，除第6.02條另有允許的範圍外，此類再融資產生的債務應為無擔保。為免生疑問，同意允許再融資包括同一債務的連續允許再融資。 “允許的無抵押再融資債務”是指借款人或任何其他貸款方以一系列或多系列優先無抵押票據、債券或債權證或貸款形式產生的無抵押債務；條件是：（i）該債務構成信貸協議再融資債務，且（ii）該債務不以控股、借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何留置權作為擔保。允許的無抵押再融資債務將包括為交換而發行的任何註冊等價票據。 “個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。 “計劃”指ERISA第3（2）條所界定的任何“僱員退休金福利計劃”（多僱主計劃除外）受ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定約束，並且貸款方或任何ERISA關聯公司（或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條所定義的“僱主”。 "計劃支出"具有"超額現金流量"定義第（x）款賦予該術語的含義。 “平臺”具有第5.01節中賦予該術語的含義。 “預付日”是指根據本協議條款以第2.11（a）條但書（y）條所述方式發生任何預付款的日期。 “預付事件”是指：（a）借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置，（第6.05（gb）條、第6.05（hc）條、第6.05（kf）條、第6.05（lq）條或第6.05（ps）條、第6.05（t）條允許的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置除外，第6.05（u）條和第6.05（v）條）或發生任何其他傷亡事件（或一系列相關處置或傷亡事件），導致任何財政年度淨收益超過（x）1，000，000美元，或（y）2，500，000美元，合計（上述各項均為"處置/傷亡預付款"

84 #97964454v4 #97964454v11 "）；前提是，為免生疑問，只有超過該等金額的淨收益應遵守第2.11（c）節中規定的強制性預付款規定，並且在該財政年度收到的淨收益超過2，500，000美元之前，不得視為任何財政年度發生預付款事件；或（b）借款人或任何受限制附屬公司發生任何債務，包括（i）任何信貸協議再融資債務，（ii）任何增量再融資融資，（iii）根據第6.01（a）（viii）條或第6.05（g）（ii）條允許的任何許可非強制性融資，（iv）任何證券化、應收款融資或其他類似融資（包括任何保理計劃）或銷售應收款，保險或醫療保險費或與代表保險公司銷售的保單有關，特許權使用費，第6.01（a）（viii）和（v）條不允許的專利或其他收入流以及其他付款權或相關資產除非要求貸款人根據第9.02條允許，否則第6.01條不允許的任何其他債務（此類事件稱為“特定債務發生預付事件”）。或（c）根據第7.02條完成任何特定股本發行。 “最優惠利率”是指《華爾街日報》最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在《聯邦儲備統計發佈》H.15（519）中公佈的最高年利率。（選定利率）作為“銀行優先貸款”利率，或如該利率不再引用，其中引用的任何類似利率（由行政代理人決定）或聯邦儲備委員會（由行政代理人決定）的任何類似釋放。 “備考實體”是指任何被收購實體或業務或任何轉換的受限制子公司。 "備考財務報表"是指借款人截至2001年12個月期間的備考合併資產負債表和相關備考合併經營報表，在生效日期前至少60天結束的最近完成的四個財政季度的最後一天（或在此四個財政季度期間為目標財政年度結束時，在生效日期前120天），在交易生效後編制，猶如交易已於該日期發生（如屬該資產負債表）或在該期間開始時（就該等損益表而言），其無需按照經修訂的《1933年證券法》S—X條例編制，或包括採購會計調整（包括財務會計準則委員會會計準則法典805，企業合併（前SFAS 141R）所設想的類型調整），税務調整，遞延税項或其他類似的形式調整。 "進行"具有第9.03（b）條中賦予該術語的含義。 “擬議變更”具有第9.02（c）節中賦予該術語的含義。 “PTE”是指美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免可不時修訂。

85#97964454v4#97964454v11“上市公司成本”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。“QofE報告”具有“綜合EBITDA”定義第(A)(Xix)款中賦予此類術語的含義。“符合資格的橋樑貸款”具有在“所需的額外債務條件”的定義中賦予該術語的含義。“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。“報價日”是指任何利息期的第一天前兩個工作日。“比率產生”具有第1.11(D)節中賦予該術語的含義。“負債比率”具有第6.01(A)(Xix)(A)節中賦予這一術語的含義。“應收賬款附屬公司”指與準許應收賬款融資有關而成立的任何特殊目的實體，以及參與準許應收賬款融資的任何其他附屬公司(任何貸款方除外)，而該等準許應收賬款融資條款並不準許該等附屬公司擔保擔保債務或提供抵押品。“再融資”或“再融資”或“再融資”具有在“允許再融資”的定義中賦予這些術語的含義。“再融資債務”具有在“允許再融資”的定義中賦予該術語的含義。“再融資信貸協議債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。“退還股權”具有第6.08(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。“已登記等值票據”指根據證券法在規則第144A條或其他私募交易中原先發行的任何票據，是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在美元對美元交易所發行的實質上相同的票據(具有實質相同的擔保)。

86#97964454v4#97964454v11“S-X條例”係指證券法下的S-X條例。“拒絕通知”具有第2.11(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人的高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問以及其他代表，以及該人的每個關聯公司、繼承人和被允許受讓人的代表。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移到環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層，包括任何建築物或其他構築物內的環境)的任何釋放、溢出、排放、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。“清除生效日期”具有第8條中賦予此類術語的含義。“替代循環承諾”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。“置換循環貸款”是指根據一類置換循環承諾向借款人發放的任何貸款。“替代循環貸款”是指根據第2.20(A)節作出的每一類替代循環承諾。“代表”一詞的含義與第9.12節中賦予的含義相同。“重新定價交易”是指(A)任何貸款方以抵押品的留置權為擔保的任何債務，該抵押品具有同等優先權(但不實施補救控制)，並對擔保初始期限貸款、2020年增量期限貸款和/或2021-2年增量期限貸款的抵押品享有留置權；(I)對於不同類型的此類債務，其有效收益率低於初始期限貸款、2020年增量期限貸款和/或2021-2年增量期限貸款的有效收益率(而不是由於任何“基本”利率的任何波動)，以及(Ii)所得款項用於全部或部分預付初始定期貸款、2020年增量定期貸款和/或2021-2年度增量定期貸款的未償還本金，或(B)導致初始定期貸款、2020年增量定期貸款和/或2021-2年度增量定期貸款的實際收益率有效降低的任何修訂(或與任何此類修訂相關的任何強制性轉讓)。行政代理機構關於是否應進行重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有初始定期貸款、2020年增量定期貸款和2021-2年度增量定期貸款的所有貸款人具有約束力。“所需額外債務期限”是指，就任何比率的債務、增量等值債務和收購債務而言，(A)此類債務並未早於最後到期日後91天的日期到期，或其加權平均到期日不早於發生此類債務時尚未償還的現有定期貸款的最大加權平均到期日(不包括(1)發生這種債務時的加權平均到期日

87#97964454v4#97964454v11習慣過橋貸款，只要此類習慣過橋貸款的期限不超過一年，且可兑換或可交換為長期債務，且此類慣常過橋融資將轉換或交換成的長期債務滿足本條(A)項的要求，且此類轉換或交換僅受制於類似轉換或交換的慣常條件(“限定過橋安排”)和(2)受慣常託管條款約束的債務，(B)除任何符合資格的橋樑貸款(在任何轉換或交換為長期債務之前)和受慣例託管條款約束的債務外，關於此類債務的條款不包括任何強制性預付款、強制性贖回、強制性承諾削減、強制性購買要約或最後到期日之前的強制性償債基金義務，但慣例預付款、承諾削減、回購、贖回、失敗、收購或滿意和免除，或在每種情況下在控制權變更、資產出售事件或損失時提出預付款、減少、贖回、回購、失敗、收購或償付和清償除外。(C)除下列任何僅適用於最後到期日之後的期間外，這種債務或承諾的契諾、違約事件和其他條款(為免生疑問，不包括利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、費用、到期日、融資折扣、原始發行折扣、貨幣類型和麪額、贖回或預付期限和保費)，作為一個整體，借款人確定對控股公司、借款人和受限制子公司的限制不會比本協議的條款作為一個整體有實質性的限制(但如果管理此類債務或承諾的文件包含當時未包括在本協議中的任何契約或規定，則應立即向行政代理髮出有關的書面通知，並應對本協議進行修改，以包括該契約或條款，以使每個信貸安排受益(但，如果(X)管理這類債務的文件包括一項循環信貸安排(不論其文件是否包括任何其他安排)，並且(Y)該財政維持安排是為了該循環信貸安排的利益而作出的“新興”財政維持安排，或僅適用於循環信貸安排或為循環信貸安排的利益而作出的承諾，則該等債務或承諾不應僅因該財務維持安排只受惠於該循環信貸安排而被視為對任何定期貸款“更具限制性”)；但借款人的一名負責人員在發生該債務或提供該等承諾前至少五個營業日向行政機關提交的證明書，連同有關該等債務或承諾的實質條款及條件的合理詳細描述或有關文件的草稿，述明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合前述要求，即為該等條款及條件符合前述要求的確證，除非該行政機關在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，則屬例外。(D)在這種債務是以任何抵押品擔保的情況下，這種債務不應由借款方的任何資產擔保，而不應由擔保債務的抵押品擔保，並應由相關的債權人之間的債權人擔保

88#97964454v4#97964454v4#97964454v11協議和(E)在任何貸款方發生或擔保此類債務的情況下，此類債務不得由非貸款方的任何受限制子公司擔保(除非根據第6.01(A)(Xix)節或第6.01(A)(Xxvi)節明確允許非貸款方的受限制子公司發生受所需額外債務條款約束的債務)。“所需貸款人”是指在任何時候擁有或持有總循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾的50.0%以上的貸款人(或者，如果任何類別的替換循環承諾或其他循環承諾已終止，則指當時未償還的該類別的未償還替換循環貸款或其他循環貸款)；但(A)只要有一個或多個違約貸款人，為確定所需貸款人的目的，每個違約貸款人的未償還定期貸款、承諾、循環風險和未使用的循環承諾的總額應不包括在內，以及(B)在任何該等時間有四(4)個或更少的貸款人(應理解為，就此目的而言，單一貸款人應被視為包括屬於本協議下貸款人的貸款人的所有關聯公司和核準資金)，所要求的貸款人應不少於兩個貸款人(但僅包括持有循環風險總額至少15.0%的任何此類貸款人)，未償還定期貸款和未使用的承諾(或，如果任何類別的替換循環承諾或其他循環承諾已終止，則指當時該類別的未償還重置循環貸款或其他循環貸款))。“規定的A類循環貸款人”是指，在修訂號之後的任何時間。11生效日期，A類循環貸款人的A類循環風險敞口和未使用的A類循環承諾佔當時A類循環風險和A類循環承諾總額的50.0%以上；但當有一個或多個違約貸款人時，為確定所需的A類循環貸款機構，應將每一違約貸款人的未償還A類循環風險敞口和未使用的A類循環承諾總額排除在外。“所需循環貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用循環承諾的循環貸款人，佔當時循環風險和未使用循環承諾總額的50.0%以上；但(A)當有一個或多個違約貸款人時，為確定所需的循環貸款人，每個違約貸款人的未償還循環貸款總額和未使用的循環承諾額應不包括在內；以及(B)在任何時間有四(4)個或更少的循環貸款人(應理解為，就此目的而言，一個循環貸款人應被視為包括根據本協議屬於循環貸款人的循環貸款人的所有關聯公司和核準資金)，所需的循環貸款人應不少於兩個循環貸款人(但僅包括持有循環貸款總額15.0%(或，或，僅包括任何此類循環貸款人)的循環貸款人。如果任何類別的循環承付款或其他循環承付款已終止，則該類別的未償還循環貸款或其他循環貸款將在該時間(即當時未償還的循環貸款或其他循環貸款)終止。

89#97964454v4#97964454v4#97964454v11“法律要求”對任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府機構制定的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。“辭職生效日期”一詞的含義與第8條賦予的含義相同。“負責人”指董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、總裁副財務官、助理財務主管，就某些有限責任公司或合夥企業而言，指沒有高級人員、任何經理、管理成員、董事董事總經理或普通合夥人、控股公司的任何其他高級管理人員、借款人或由控股公司、借款人或任何其他貸款方以書面指定為行政代理的任何其他貸款方；就在生效日期交付的任何文件(償付能力證書除外)而言，任何借款方的祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如經負責人簽署，應最終推定為已獲得所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或控股公司、借款人或任何其他貸款方的其他行動的授權，而該負責人應被最終推定為代表該人行事。“受限制的債務償付”具有第6.08(B)節中賦予該術語的含義。“受限制債務支付金額”是指在任何時候，根據第6.08(B)(Iv)(A)(1)條和(B)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.04(N)(I)(C)條作出的投資金額，減去(A)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.08(B)(Iv)(A)(1)條支付的受限制債務金額，以(X)5,000,000美元和(Y)最近截至該決定日期或之前的綜合現金EBITDA的10.0%中較大者為準。“受限制次級債務”具有第6.08(B)節中賦予該術語的含義。“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人(或任何母公司)的任何股權、任何期權、認股權證或其他權利而直接或間接就借款人(或任何母公司)的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。“限制性付款金額”是指，在任何時候，根據第6.08(A)(Viii)(A)節的規定，減去借款人或任何受限附屬公司根據第6.08(A)(Viii)(A)款支付的限制性付款的總和，以(X)5,000,000美元和(Y)10.0%的綜合現金息税前利潤(EBITDA)的較大者為確定日期或該日期之前的最近一次結束的測試期。(B)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.08(B)(Iv)(A)(2)條支付的限制性債務金額及(C)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.04(N)(I)(B)條作出的投資金額。

90#97964454v4#97964454v11“受限子公司”指非受限子公司以外的任何子公司。“留存的遞減收益”具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。“回報”指，就任何投資而言，任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)以及與此有關的任何其他收到或變現的金額。“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。“循環承付款”是指：(A)在第511號修正案生效日期之前，在該日期之前的任何時間有效的原A類循環承付款和原B類循環承付款，以及(B)在第511號修正案生效日及之後、A類循環承付款和B類循環承付款。緊接第511號修正案生效日期之前生效的循環承付款項總額為200,000,000美元。在第511號修正案生效日期生效的循環承付款項總額為200,000,000,111,500,000美元。“循環信貸延期申請”具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。“循環信貸安排”是指與循環貸款、擺動額度貸款和信用證有關的循環承諾和本協議的規定。“循環貸款”指在任何時間就任何循環貸款人而言，(A)該貸款機構的未償還循環貸款、(B)該貸款機構的LC風險敞口及(C)該貸款機構當時的擺動貸款風險的總和。“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。“循環貸款”是指(A)在第511號修正案生效日期之前，原A類循環貸款和原B類循環貸款，以及(B)在第511號修正案生效日及之後，A類循環貸款和B類循環貸款。“循環到期日”是指：(A)對於A類循環承付款，為2025年6月30日；(B)對於B類循環承付款，為生效日期的五週年。“展期投資者”具有本協議摘要中規定的含義。“S”係指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何繼承者。

97964454v4 #97964454v11 “售後租回”是指借款人或任何受限制子公司（a）出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或個人財產（無論是現在擁有還是以後獲得）的任何交易或一系列相關交易，以及（b）作為該交易的一部分，其後出租或出租其打算用於與出售財產基本相同的目的的財產或其他財產，轉移或處置。 "受制裁國家"具有第3.17（b）條賦予該術語的含義。 "制裁"是指外國資產管制處或美國國務院實施或執行的經濟制裁。 “SEC”是指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。 “有擔保現金管理義務”是指控股公司向行政代理人書面選擇時，及時支付和履行控股公司、借款人和受限制子公司的所有義務（不包括附屬公司）就任何透支及因庫務、存管、現金池安排及現金管理服務而產生的相關負債，公司信用卡和採購卡及相關程序或任何自動結算所資金轉賬（統稱為“現金管理服務”）向控股公司、借款人或任何附屬公司提供（無論是絕對的還是或有的，無論如何，以及何時創建、產生、證明或獲得（包括所有續訂，（a）欠管理代理人或其任何關聯公司的，（b）在生效日期欠一個人或一個代理人的，（c）欠一個代理人的，在發生此類義務時，代理人或代理人的關聯公司或代理人的關聯公司；或（d）在發生此類義務後，應成為代理人或代理人的關聯公司的人所欠。 “有擔保債務”指（a）貸款單據債務、（b）有擔保現金管理債務和（c）有擔保互換債務（不包括任何擔保人的除外互換債務）。 "擔保方"指（a）各受讓人、各發卡銀行和掉期方，（b）管理代理人和抵押代理人，（c）欠有任何擔保現金管理債務的每個人，（d）構成擔保掉期債務的任何掉期協議的每個交易對手，（e）任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人和（f）上述每項的繼承人和允許受讓人。 “有擔保互換債務”是指控股公司向行政代理人書面選擇時，及時支付和履行控股公司、借款人和受限制子公司的所有債務（非附屬公司）根據每份掉期協議（a）與作為管理代理或其任何關聯公司的交易對手，（b）在生效日期與作為代理人、代理人或代理人的關聯公司或截至生效日期的代理人的交易對手有效；（c）在生效日期之後與作為代理人、代理人或代理人的任何交易對手訂立的協議。

92#97964454v4#97964454v11代理人，或(D)在生效日期後與成為貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯方的任何交易對手訂立的；雙方一致同意，為免生疑問，第9.04節的轉讓條款和違約貸款人條款不適用於上文(A)至(E)款所述的以掉期協議交易對手身份的個人，也不影響其作為任何有擔保的掉期債務的擔保方的地位或權利。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“證券化交易”指根據第6.01(A)(Viii)節或第6.05(G)(Ii)節允許的應收賬款融資，或“預付事項”定義第(B)(Iv)款所設想的類似交易，兩者均於第11號修正案生效日期生效。“擔保文件”是指抵押品協議、抵押和其他擔保協議或質押協議，包括根據擔保和擔保要求、第4.01(F)節、第5.11節、第5.12節或第5.14節簽署和交付的任何賬户控制協議或任何知識產權擔保協議，以擔保任何擔保債務。“高級代表”，對於任何一系列允許的同等優先權再融資債務、準許的次級優先再融資債務或其他債務，是指產生此類債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

93 #97964454v4 #97964454v11 “結算應收款”是指任何一般無形資產、支付無形資產或代表或反映有義務向某人支付款項或為某人的利益支付款項的工具，以換取該人作出或安排的或將作出或安排的結算。 “重要子公司”是指根據《證券法》頒佈的S—X條例第1—02條所定義的任何“重要子公司”，因為該條例在生效日期生效。 “簽署日期”指2019年8月15日。 “類似業務”是指（1）借款人或任何受限制子公司在生效日期進行的任何業務，或（2）合理地類似、附屬、附帶、補充或相關的任何業務或其他活動，（包括與本協議項下允許的任何投資有關而收購的非核心附帶業務），或合理擴展、開發或擴展，借款人及其受限制子公司在生效日期從事或擬從事的業務。 “SOFR”是指等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。 “SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。 “SOFR借貸”就任何借貸而言，指構成該等借貸的SOFR借貸。 “SOFR貸款”是指按調整後期限SOFR利率計息的貸款，但“替代基本利率”定義的第（c）款除外。 “出售實體或業務”具有“合併EBITDA”定義中賦予該術語的含義。 “償付能力”和“償付能力”是指在任何確定日期，就任何人而言，在該日期（i）一個人資產的公允價值和現值公允可售價值超過該人的規定負債和已確定的或有負債；（ii）該人沒有不合理的小額資本；及（iii）該人士可於到期時支付其所述負債及已識別或有負債。（a）“公允價值”是指資產的金額，（包括有形和無形）某人的全部財產將在一段商業上合理的時間內在一個自願的買方和一個自願的賣方之間易手，雙方都合理地知道有關事實，而雙方都沒有受到任何強制採取行動，（b）"公允可售現值"是指獨立自願的出賣人在下列情況下可以從獨立自願的買受人獲得的金額：借款人及其附屬公司的所有資產（包括有形和無形），按持續經營的基準以合理的方式出售—在現有條件下，出售可比企業的長期交易，只要這些條件可以合理評估（但為確定生效日期的償付能力，本（b）款應在以下情況下計算：

94號97964454v4 #97964454v11 使交易的完成生效（包括本協議的簽署和交付、貸款的發放和在生效日期使用該等貸款的收益），（c）“聲明負債”是指記錄的負債（包括將根據公認會計原則記錄的或有負債，並始終適用），（d）"已確定或有負債"係指該人因未決訴訟、主張的索賠和評估、未投保風險和其他或有負債而合理可能產生的最高估計負債數額；但為確定生效日期的償付能力，本（d）款應在交易完成後計算，（包括本協議的簽署和交付，貸款的發放和貸款的收益在生效日期的使用（包括與此相關的所有費用和開支，但不包括根據上文第（c）條但書在所述負債中反映的或有負債））（e）“可在到期時支付其所述負債和已識別或有負債”是指該人士將有足夠的資產和現金流來支付其各自的所述負債和已識別或有負債到期時，（如屬或然負債）否則成為應付款；但為確定生效日期的償付能力，本（e）款應在交易完成後計算，（包括簽署和交付本協議、在生效日期發放貸款以及使用該等貸款的收益）及（f）“沒有不合理的小額資本”指該等人士將擁有足夠的資本以確保其持續經營。 “特殊目的實體”是指任何貸款方的直接或間接子公司，其組織文件包含其目的和活動的限制，旨在保持其與貸款方和/或貸款方的一個或多個子公司的分離。 “特定債務發生預付事件”具有“預付事件”定義中賦予該術語的含義。 “特定股權發行”具有第7.02條賦予該術語的含義。 "特定現有循環承諾類別"具有第2.24（b）節中賦予該術語的含義。 “特定合併協議聲明”指目標及其各自附屬公司在合併協議中作出的或就目標及其各自附屬公司作出的聲明和保證，這些聲明和保證對貸款人的利益至關重要，但僅限於父母或其附屬機構有權。（考慮到任何適用的補救條款）終止其（或彼等）於合併協議項下之責任或拒絕完成收購目標公司（在每種情況下，根據合併協議的條款）因違反該等陳述及保證而產生。 “特定陳述”是指第3.01（a）條中規定的陳述和保證。（因為它與貸款方的組織存在有關），第3.01（b）（ii）條（關於貸款的發生，貸款方根據擔保協議提供擔保，貸款方授予抵押品的擔保權益以及貸款方履行貸款文件項下的義務

9597964454v4 #97964454v11 第3.02節、第3.03（b）（i）節、第3.08節、第3.14節、第3.15節、第3.16節（因為其與在生效日期抵押品中的擔保權益的設立、有效性和完善有關）和第3.17（a）、（b）（i）（x）和（b）（ii）條（在各情況下，因其與於生效日期使用貸款所得款項有關），在各情況下，於收購事項生效後。 “特定重組”是指控股公司、借款人或其各自的任何受限制子公司在生效日期後採取的任何重組舉措、成本節約舉措或其他類似戰略舉措，這些舉措在控股公司交付給行政代理人的負責官員的證書中詳細描述。 "特定交易"指，就任何期間而言，任何投資、特定重組、債務處置、發生或償還、限制性付款、子公司指定、運營改進、重組，新項目或其他事件，根據貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議項下的測試或約定，或要求該測試或約定按“或在給予有關事件"形式效力"後， "發起人"是指Centerbridge Partners，L.P.和Norwest Equity Partners IX，LP及其各自的關聯公司、基金、合夥企業或由上述各方管理、諮詢或控制的其他共同投資工具（控股公司及其子公司或上述任何實體的任何運營投資組合公司除外）。 "SPV"具有第9.04（f）節中賦予該術語的含義。 “標準證券化承諾”指所有聲明、保證、契約和賠償（包括在違反聲明和保證的情況下的回購義務）任何貸款方或其子公司，借款人已善意地確定為與許可貸款相關的慣例，包括但不限於，有關服務子公司的資產。 “英鎊”和“英鎊”是指英國的法定貨幣。 “受試者利息期”應具有第2.13（c）節中規定的含義。 “提交循環債務”具有第11號修正案“後償債務”中賦予該術語的含義，是指任何借款債務，該債務在合同上從屬於貸款文件債務的付款權。 任何人的"子公司"指幷包括（a）任何法團，其任何類別或多個類別的股份的50.0%以上根據其條款具有普通投票權以選舉該法團的過半數董事（不論該法團的任何類別或多於任何類別的股票當時是否因任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權）（b）任何有限責任公司、合夥企業、協會、合資企業或

96#97964454v4#97964454v11該人當時通過子公司直接或間接擁有50.0%以上股權的其他實體。“附屬公司”指控股公司的任何附屬公司。“附屬貸款方”指(A)作為擔保協議一方的每家受限制附屬公司(借款人除外)和(B)借款人的任何其他受限制附屬公司(借款人可能通過向抵押品代理交付抵押品協議的補充文件和擔保協議的補充文件，在每種情況下均由該附屬公司正式簽署)，作為擔保債務的擔保人，因此該附屬公司應有義務遵守第5.11節的其他要求，如同其是新收購的一樣。“繼任借款人”具有第6.03(D)節中賦予該術語的含義。“繼承人控股”具有第6.06(O)節中賦予該術語的含義。“受支持的QFC”具有第9.22節中賦予該術語的含義。“暫停期”是指自第711號修正案生效之日起至(A)借款人應連續兩個測試期向管理代理提交第5.01(A)節和第5.01(B)節所要求的季度和/或年度財務報表，以及第5.01(D)節所要求的合規性證書的這兩個測試期內的這段時間。合規性證書應證明每個測試期的總淨現金槓桿率不超過4.00：1.00，並且(B)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。終止日期。“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

97#97964454v4#97964454v11“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指該等掉期協議的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時總Swingline風險敞口的適用百分比。“Swingline Lender”指(A)Blue Owl Capital Corporation(前身為Owl Rock Capital Corporation)，以本協議項下Swingline貸款出借人的身份，以及(B)根據第2.04(D)節規定成為本協議Swingline貸款人的每個循環貸款人(不包括第2.04(E)節規定不再是Swingline貸款人的任何人)，各自以本協議項下Swingline貸款貸款人的身份。“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。“Swingline sublimit”指的是500萬美元。“目標”具有本協議演奏會中規定的含義。“税務重組”是指在生效日期後進行的與税務籌劃和税務重組(由借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要該税務重組不損害擔保當事人的擔保或擔保權益，並且在任何實質性方面不對貸款人不利，並且在該税務重組生效後，控股公司及其受限子公司在其他方面遵守第5.12節的規定。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣減、收費、費用、評估或扣繳(包括備用扣繳)，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款”指定期貸款所代表的定期貸款安排(為免生疑問，包括2020年增量定期貸款安排、2021年增量定期貸款安排和2021年至2021年增量定期貸款安排)。“定期貸款人”是指在每一種情況下，就任何定期貸款而言，是或將成為本協議或增量貸款的一方的每一人。“定期貸款延期請求”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

98#97964454v4#97964454v11“定期貸款”是指初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款、2021-2年增量定期貸款、任何其他增量定期貸款或任何其他適用的定期貸款。“期限到期日”是指(A)就初始定期貸款而言，即初始定期貸款到期日；(B)就2020年增量定期貸款而言，即2020年增量定期貸款到期日；以及(C)就2021年增量定期貸款而言，即2021年增量定期貸款到期日；(D)就2021-2年增量定期貸款而言，即2021-2年增量定期貸款到期日；以及(E)就任何其他增量定期貸款或任何其他定期貸款而言，為相關適用文件中規定的日期。“SOFR期限”是指，(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率是由SOFR管理人發佈的，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)在任何一天根據替代基本利率定義(C)條款關於ABR貸款的任何計算，術語SOFR參考利率期限為一個月的日期(該日為“ABR術語SOFR確定日”)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。“調整期限”是指在任何一個利息期間，相當於該利息期間所對應的百分比的年利率如下：利息期間一個月的百分比0.10%

9997964454v4 #97964454v11 三個月0.15%六個月0.25% “定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人在與借款人協商後，以其合理的酌情權選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。 “定期SOFR參考利率”指基於SOFR的前瞻性定期利率。 “終止日期”是指（a）所有承諾應終止的日期，（b）所有貸款文件義務（但不包括當時到期的或有補償和費用報銷要求）應已全額支付和（c）所有信用證（不包括已以信用證或其他令有關髮卡銀行合理滿意的方式進行現金抵押或支持的證券）已取消、終止或已屆滿，而根據該等規定提取或支付的所有款項均已悉數償還。 “測試期”是指，在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個財政季度，該財政季度結束於財務報表的該日期或之前，（或被要求已經）根據第5.01（a）節或第一、第二和第三財政季度第5.01（b）節交付給行政代理人；前提是，在根據第5.01（a）或第5.01（b）條提交財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人截至2019年6月30日的連續四個財政季度。 “A類循環承諾總額”是指在任何日期，所有A類循環貸款人在該日期的A類循環承諾總額。 “B類循環承諾總額”是指在任何日期，所有B類循環貸款人在該日期的B類循環承諾總額。 “總循環承諾”是指在任何日期，總A類循環承諾和總B類循環承諾的總和。 “總淨現金槓桿率”是指在任何確定日期，（a）截至該確定日期或之前最近結束的測試期最後一天的綜合總淨債務與（b）截至該日期測試期的綜合現金息税前利潤的比率。 “總淨槓桿率”是指在任何確定日期，（a）截至最近結束於該確定日期或之前的測試期最後一天的綜合總淨債務與（b）該測試期的綜合息税前利潤的比率。 “交易”統稱為：（a）在生效日期為初始期貸款的融資，在生效日期為任何循環貸款的融資，其收益根據本協議第5.10條的規定使用，以及完成本協議預期的其他交易，（b）生效日期為再融資，（c）

100號97964454v4 #97964454v11 收購、合併及合併協議擬進行的其他相關交易；（d）股權出資；（e）完成與上述事項有關的任何其他交易；及（f）支付與上述事項有關的費用及開支（包括交易成本）。 “交易費用”是指投資者、任何母公司、初始控股、借款人或其任何子公司或關聯公司就交易、本協議和其他貸款文件以及本協議和由此預期的交易而發生或支付的任何費用、開支和其他交易費用。 "國庫利率"是指，截至任何預付款通知日期，截至該通知之日的美國國庫證券的到期收益率（編制及公佈於最新統計稿，標題為「H.15」，標題為「財政部固定到期日」或由美聯儲理事會至少每週出版一次的任何後續出版物（或由美聯儲理事會出版的在線數據資源）並確定活躍交易的美國國庫證券的收益率，該證券調整為固定到期日，該證券在通知日期前至少兩個營業日已公開發行，（或如該統計稿不再發布，任何類似市場數據的公開來源））最接近等於自適用預付款日期至二零二零年遞增結算日期後兩年的期間；然而，如果從適用的預付款日期到2020年增量結算日期後兩年的日期的期間少於一年，將採用交易活躍的美國國債的周平均收益率，調整為一年不變期限。 “類型”指任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款的利率是否參考經調整期限SOFR或替代基本利率而釐定。 “UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時有效的《統一商法典》；但是，在任何時候，如果由於法律的強制性規定，擔保代理人的任何或全部完善或優先權，其在抵押品的任何項目或部分中的擔保權益受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“UCC”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》，就本協議有關該完善或優先權的規定以及就有關該等規定的定義而言。 “未經審核財務資料”指目標公司及其合併附屬公司於2012年年底的未經審核合併資產負債表，以及相關未經審核合併經營報表和未經審核合併全面收益表、未經審核合併可贖回B類基金單位變動表及股東權益及合併未經審核現金流量表，在每種情況下，截至2019年6月30日的六個月期間（任何財政年度的第四財政季度期間除外）（不要求包括腳註披露）。

101 #97964454v4 #97964454v11 “未調整基準替換”指適用的基準替換，不包括相關基準替換調整。 “非限制性子公司”指借款人在生效日期之後根據第5.15條指定為非限制性子公司的任何子公司（借款人除外）。 “無擔保重大債務”是指借款的任何第三方無擔保債務，其本金總額超過（x）暫停期內，5，000，000，0美元和（y）暫停期結束後，10，000，000美元。 “美國愛國者法案”是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，並不時修訂。 “美國政府證券營業日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。 “美國特別決議制度”具有第9.22節賦予該術語的含義。 “美國税務合規證書”具有第2.17（e）節中賦予該術語的含義。 “車輛”是指所有軌道車、車廂、卡車、拖車、建築和運土設備以及任何州所有權證書法涵蓋的其他車輛，以及所有輪胎和任何前述內容的其他附屬物。 “表決權股份”是指，就任何人而言，該人的股權在當時一般有權在選舉該人的董事會時投票，而不考慮或有事項。合夥協議、有限責任公司協議或者管轄合夥企業或者有限責任公司的其他協議規定，該合夥企業或者有限責任公司的董事會成員（或如屬有限合夥，其業務及事務由其普通合夥人管理或控制，該有限合夥企業的普通合夥人的董事會）由一名或多名人員任命或指定，而不是通過表決權股份的表決，有權任命或指定該董事會成員的每一個人將被視為擁有該合夥企業或有限責任公司的一定比例的表決權股份等於（a）該人士有權任命或指定的董事會成員有權在該董事會投票的總數除以（b）該董事會全體成員的投票總數。 “加權平均到期日”指，當適用於任何日期的任何債務時，通過以下方法獲得的年數：（a）產品的總和乘以（i）每個剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或

102 #97964454v4 #97964454v11 其他所需的本金支付，包括在最後到期時支付，（二）年數（以最接近的十二分之一計算）該日期與作出該付款之間的時間（據瞭解，至到期的加權平均年期應在不影響分期付款或因預付款導致的其他所需本金付款的情況下確定，（b）該等債項的當時未償還本金額。 "全資子公司"指，就任何人而言，在任何日期，該人的子公司，其證券或其他所有權權益代表100%的股權，（除（a）董事的合格股份和（b）在適用法律要求的範圍內發行給外國國民的名義股份外），截至該日期，由該人士或該人士的一個或多個全資附屬公司，或由該人士及其一個或多個全資附屬公司控制或持有。 “退出責任”是指因全部或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，如ERISA第四章子標題E的第一部分所定義。 "預扣税代理人"指任何貸款方、管理代理人，以及在任何美國聯邦預扣税的情況下，任何其他預扣税代理人（如適用）。 “減記和轉換權力”指，就任何EEA決議機構而言，該EEA決議機構根據適用EEA成員國的紓困立法不時的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述。 第1.02節貸款和借款的分類。 就本協議而言，貸款和借款可以按類別分類和引用（例如，“定期貸款”）或按類型（例如，“SOFR貸款”）或按類別和類型（例如，a "SOFR定期貸款"）。借款也可以按類別分類和引用（例如，a "期限借用"）或按類型（例如，a "SOFR借款"）或按類別和類型（例如，a "SOFR定期借款"）。 第1.03節一般條款。 本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語"包括"、"包括"和"包括"應被視為後面是短語"但不限於"。"將"一詞應解釋為具有與"應"一詞相同的含義和效力。除文意另有所指外，（a）任何協議的定義或提述（包括本協議和其他貸款文件）、文書或其他文件應解釋為指不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件（在此規定的任何修改、補充或修改的限制下），（b）本協議對任何人的任何提述應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。（受本協議規定的任何轉讓限制的約束），以及，如屬任何政府當局，則應繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，（c）“此處”、“此處”和“此處”等詞語，以及類似含義的詞語，（d）本協議的全部內容應被解釋為指本協議的全部內容，而不是其中的任何特定條款。

103 #97964454v4 #97964454v11 本協議中所有提及的條款、章節、附件和附件應解釋為指本協議的條款、章節、附件和附件，以及（e）術語“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。 第1.04節會計術語；公認會計原則。 (a)所有未明確或完全定義的會計術語應按照以下各項解釋：（包括財務比率和其他財務計算）應按照公認會計原則編制，並採用與編制經審計財務報表一致的方式，除了假設ASC 606已經在整個時段內被採用並且如本文另外特別規定的。 (b)凡提述“借款人及受限制附屬公司以綜合基準”或類似措辭，則該綜合不包括借款人及受限制附屬公司以外的任何控股附屬公司。 (c)如果借款人選擇按照國際財務報告準則編制其財務報表，而該選擇導致財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，（統稱為“會計變更”），借款人和管理代理人同意進行真誠的協商，以修改本協議的這些條款，（包括本文適用於任何計算總淨槓桿率，總淨現金槓桿率，（LTV比率和合同資產餘額覆蓋率），以公平地反映會計變更，並取得預期結果，評估借款人的資產負債的標準其財務狀況須大致相同，猶如該等變動並無作出一樣。在借款人、管理代理人和要求貸款人簽署並交付該修訂之前，所有財務契約，本協議中的標準和條款應繼續按照公認會計原則計算或解釋。（由借款人的負責人員真誠地決定）（雙方同意，在確定此類確定中使用的公認會計原則和國際財務報告準則之間的對賬應提供給貸款人），猶如此類變更未發生。 (d)如果借款人通知行政代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修改，以消除生效日期之後在公認會計原則或其應用中發生的任何變化對該條款的操作的影響，（或如果管理代理人通知借款人，要求貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂），無論任何此類通知是在GAAP或其應用的此類變更之前還是之後發出的，則該規定應根據公認會計原則解釋，並在該變更生效之前立即適用，直至該通知被撤回或該規定根據本通知進行修訂，（但僅限於借款人、其審計師和/或其財務系統能夠解釋該等規定，就好像該等變更沒有發生一樣）；此外，如果借款人或所需貸款人要求進行此類修訂，則借款人和管理代理人應

104 #97964454v4 #97964454v11 根據公認會計原則或其應用的此類變更，善意協商對相關受影響條款進行修訂（無需向貸款人支付任何修訂或類似費用），以保留其原始意圖。儘管本文包含任何其他規定，（i）本文中使用的所有會計或財務性質的術語，以及本文中提及的所有金額和比率的計算，均應在不影響FASB會計準則第825號—金融工具或其任何後續版本下的任何選擇的情況下進行。（包括根據FASB會計準則編纂），以"公允價值，"如其中所定義，以及（ii）根據公認會計原則，與融資租賃義務有關的任何債務金額應根據融資租賃的定義確定義務 (e)為免生疑問，儘管根據公認會計原則對任何個人或企業進行了任何分類，其中已就其處置達成了最終協議，但該個人或企業的淨收入不應被排除在淨收入的計算中，直到該處置完成。 第1.05節貨幣換算；匯率。 (a)就根據第5條、第6條或第7條作出的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率作出的任何決定而言，以美元以外的貨幣發生、未清償或擬發生或未清償的所有金額均應按匯率換算為美元（四捨五入至最接近的貨幣單位，其中0.5或以上的貨幣單位向上四捨五入）；但是，條件是為了（x）確定在任何債務數額、留置權、投資、處置方面遵守第六條的目的，以美元以外的貨幣進行的限制性付款或限制性債務付款，任何違約或違約事件均不應被視為僅因該等債務、留置權或投資發生或處置後發生的匯率變動而發生，作出的限制性付款或限制性債務付款及（y）為確定是否遵守任何以美元計值的債務產生限制，如果該等債務是為其他以外幣計值的債務再融資而產生的，且如果按該再融資日期有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要為該債務再融資而產生的債務本金額不超過本金額，則該以美元計值的限制應被視為未超過（或累計金額）該債務被重新融資，但以相等於應計利息、股息和溢價的金額除外。（包括投標溢價）（如有的話），加上撤銷成本、包銷折扣及其他已支付的款額及費用及開支（包括原始發行折扣，結束付款，前期費用及類似費用）與此類再融資有關的發生，加上相當於任何現有未動用承諾和未動用信用證的金額；此外，為免生疑問，本第1.05條的前述規定應適用於該等條款，包括確定是否可能產生任何債務、留置權或投資，或根據該等條款隨時作出處置、限制性付款或限制性債務付款。為釐定綜合總債務或綜合總債務的目的

105 #97964454v4 #97964454v11 淨債務，美元以外的貨幣金額應按照按照第5.01（a）或第5.01（b）節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算為美元。本協議的各項條款應受管理代理人在徵得借款人同意（不得無理拒絕同意）的情況下不時規定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化相關的任何相關市場慣例或慣例。 (b)管理代理人不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，管理代理人也不承擔任何責任，與“調整後期限SOFR”定義中的費率相關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何類似或後續費率相關的任何責任，除非本協議明確規定。 第1.06節履約付款的時間。 當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為到期或需要在非營業日的一天，該支付的日期（“利息期”定義中所述者除外）或履行應延續至緊接的下一個營業日，並且，在任何支付應計利息的情況下，應支付延期期間的利息。 第1.07節無現金滾動。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何貸款人延長其當時存在的貸款的到期日，或以增量定期貸款、與任何替代循環承諾有關的貸款、延長循環承諾、延長循環貸款或根據新信貸安排產生的貸款替換、更新或再融資的範圍內，在每種情況下，只要貸款人以“無現金卷”的方式進行延期、更換、續期或再融資，則該延期、更換、續期或再融資應被視為符合本協議項下或任何其他貸款文件的任何要求，即該等付款應“以美元”、“以即時可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求。 第1.08節某些計算和測試。 儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，為了（i）確定本協議或任何貸款文件中要求計算任何財務比率或測試的任何規定的遵守情況，（包括但不限於任何總淨槓桿率、任何總淨現金槓桿率、任何合同資產餘額覆蓋率或任何LTV比率測試（包括“許可收購”定義中的要求），（ii）確定遵守陳述和保證或有關不存在違約或違約事件的要求（或任何類型的違約或違約事件）（與任何循環貸款借貸或根據循環信貸融資（或其他循環承諾）發行任何信用證有關）或（iii）測試以綜合息税前利潤、綜合現金息税前利潤的百分比表示的任何上限，流動性或合併總資產以及第6條規定的任何其他“籃子”或例外情況，在每種情況下，與特定交易或本協議允許的其他交易有關，與完成有限條件交易有關，確定是否允許採取任何此類行動的日期

106 #97964454v4 #97964454v11 下文（但為免生疑問，並非僅為第6.13條的目的而與財務贍養契諾的任何計算有關），由借款人選擇（就任何有條件交易行使該選擇權的選擇，稱為“LCT選擇”），將被視為（x）就該有限條件交易訂立最終協議的日期或（y）與《聯合王國城市收購及合併守則》適用的收購有關的銷售（或其他司法管轄區的類似法律或慣例），"第2.7條公告"的日期一家公司打算在另一個司法管轄區作出要約或類似公告或決定，受類似於英國城的法律約束，有條件交易標的的收購及合併守則（“LCT測試日期”），如果，在給予有限條件交易及其他與此相關的交易形式上生效後，（包括任何負債的產生及其收益的使用）如同它們發生在最近完成的測試期開始時（該測試期結束於LCT測試日期或之前），借款人本可以在相關LCT測試日期按照該等比率、陳述，保證、不存在違約或違約事件或"籃子"，此類比率、陳述、保證、不存在違約或違約事件應被視為已得到遵守。為免生疑問，倘借款人已作出長期交易選擇，及（x）任何在長期交易測試日期已釐定或測試符合性的比率或“籃子”因任何該等比率或“籃子”的波動而超出（包括由於任何有限條件交易的目標波動）在相關有限條件交易完成時或之前，該等“籃子”或比率及其他規定不得因該等波動而被視為超出，僅為確定本協議項下是否允許有條件交易，及（y）在相關LCT測試日期或之後及（i）該有限條件交易完成的日期或（ii）該有限條件交易的最終協議終止或到期但未完成該有限條件交易的日期，任何此類比率或"籃子"可用性應計算（x）在備考的基礎上，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易，（包括任何負債的產生和使用有關收益（但沒有扣除有關收益的現金））已完成或（y）僅就任何受限制付款或任何受限制債務付款而在獨立基礎上進行，而不假設該受限制條件交易及與此相關的其他交易（包括任何負債的產生及其所得款項的使用（但不包括其現金所得款項的淨額））已完成。為進一步免生疑問，在沒有LCT選擇的情況下，除非本協議另有明確説明，所有關於（x）符合任何財務比率或測試的決定（包括但不限於任何總淨槓桿率、任何總淨現金槓桿率、任何合約資產餘額覆蓋率或任何LTV比率測試（但為免生疑問，與為第6.13節的目的計算財務維持契約有關）和/或以綜合息税前利潤、綜合現金息税前利潤、流動性或綜合總資產百分比表示的任何上限，（y）任何陳述和保證，或任何關於不存在違約或違約事件的要求（或任何類型的違約或違約事件）或（z）任何“籃子”下的任何可用性測試應在指定交易或本協議項下其他交易完成的適用日期作出。

107 #97964454v4 #97964454v11 第1.09節四捨五入。 借款人根據本協議要求維持的任何財務比率（或為使根據本協定允許採取特定行動而要求滿足的），計算方法為將適當部分除以其他部分，將結果移到比在此表達該比率的地方多一處，並將結果向上或向下舍入至最接近的數字，（以五舍五入）。 第1.10節 [已保留]. 第1.11節備考及其他計算。 (a)儘管有任何相反的規定，財務比率和測試，（包括綜合總資產、綜合現金息税前利潤、流動性或綜合息税前利潤和總淨槓桿率、總淨現金槓桿率、合同資產餘額覆蓋率或LTV比率的測量），應按照本第1.11節規定的方式計算；條件是，儘管本第1.11條第（a）、（c）或（d）條有任何相反的規定，（i）在為（如適用）目的計算總淨槓桿率時， [保留區], (B) [保留區]及（C）第6.13節及（ii）節為第2.11節（d）節計算總淨現金槓桿率時，在每種情況下，本第1.11節所述的在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力；但前提是（i）為計算ECF百分比，綜合淨債務總額應在對獲準的ECF重新計算考慮進行形式上的效力後確定。在該財政年度的最後一天作出，以及（ii）根據第6.13條計算總淨現金槓桿率時，（A）截至2024年3月31日的測試期的合併淨債務總額應計算為4月TL預付款生效，只要該付款是在4月12日或之前實際支付，2024年及（B）截至2024年9月30日的測試期的合併淨債務總額應計算為使10月TL預付款生效，只要該付款實際上是在2024年10月15日或之前支付。此外，當財務比率或測試按備考基準計算或要求遵守備考基準時，為計算該財務比率或測試而提述的“測試期”應視為提述，並應基於以下各項：最近結束的測試期，其財務報表已（或被要求已經）根據第5.01（a）或（b）條交付。 (b)為了計算任何財務比率或測試，（包括合併總資產、合併現金息税前利潤或合併息税前利潤），指明交易（與此相關的任何債務的發生或再融資受本第1.11條第（d）款的約束）（i）在適用的測試期內或（ii）在該測試期之後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，應按備考基準計算，假設所有該等特定交易（以及合併息税前利潤的任何增加或減少，綜合現金息税前利潤及其所用財務定義歸屬於任何特定交易。在適用測試期的第一天發生（或，如果是合併總資產或“非限制”現金和現金等價物，則在適用測試期的最後一天發生）。如果自任何適用的測試期開始以來，任何人隨後成為受限制子公司或與其合併、合併或合併，

108#97964454v4#97964454v4#97964454v11或Into Holdings，借款人或任何受限制的附屬公司自測試期開始以來，應已進行任何需要根據第1.11節進行調整的指定交易，則應根據第1.11節計算該財務比率或測試(包括綜合總資產和綜合EBITDA)以給予形式上的效果。(C)每當指明的交易或指明的重組須具有備考效力或須確定備考是否符合時，備考計算須由控股公司的一名負責人員真誠地進行，並可包括“運行率”成本節省額，以免生疑問，經營費用削減和成本協同效應及其他協同效應由控股公司真誠地計劃由任何特定交易(包括交易)或特定重組產生或與之相關，而該交易或重組正在獲得形式上的效力，或正在確定已實現或將實現形式上的合規，並且已經或已為其採取或啟動實現此類成本節約、運營費用削減、成本協同效應或其他協同效應所需的行動，並已承諾採取或啟動該等行動。包括在預期其效果可實現的任何後續測試期內；(Iii)在計算綜合EBITDA或綜合現金EBITDA(或其任何其他組成部分)時，無論是通過預計調整或其他方式，就該期間和(Iv)根據第(4)款添加到綜合EBITDA的任何此類預計增加的總金額與根據第(A)(Xv)條添加到綜合EBITDA的金額合併而不重複時，不得在與以其他方式添加回綜合EBITDA或綜合現金EBITDA(或其任何其他組成部分)的任何金額重複的範圍內添加任何金額。(A)“綜合EBITDA”定義第(十六)和(B)(1)項以及根據“綜合淨收入”定義第(A)款排除的金額不得超過(X)就本協議項下的任何綜合EBITDA計算而言，相等於該試驗期內綜合EBITDA的20.0%(在實施該等追加前計算)的數額；及(Y)為根據本協議計算綜合現金EBITDA時的數額

109 #97964454v4 #97964454v11 在本協議中，金額等於該測試期綜合現金息税前利潤的25.0%（在該等加回生效前計算）。 (d)如果控股、借款人或任何受限制子公司發生（包括通過假設或擔保）或再融資（包括贖回、購回、償還、報廢或註銷）任何債務，在每種情況下，均包括在任何財務比率或測試的計算中，（i）在適用的測試期內，或（ii）在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則該財務比率或測試應使該等發生或債務再融資形式上生效，（包括對運用所得款項淨額的形式效力），在每種情況下，在所需的範圍內，猶如該等情況發生在適用測試期的最後一天；前提是，根據第6.01（a）節，根據總淨現金槓桿率的備考計算，（a）“發生比率”）該等計算並不對所招致的任何債項具有形式效力，（或預期發生）與該等比率發生基本上同時或同時發生，依賴於第6.01（a）條所述的任何“籃子”（包括“增量上限”定義的第（a）條以及以綜合總資產、綜合現金息税前利潤或綜合息税前利潤的百分比計量的任何“籃子”，包括根據循環信貸融資或任何信用證簽發的最高15，000，000美元的任何借款，但第2.20條明確要求另行計算的範圍除外，第6.01（a）（xxiii）條或任何替代循環設施）。 (e)任何此類備考應包括但不限於根據證券法下的S—X條例計算的所有調整。 第2條 第2.01節.嵄 彸諾丅 (a)（i）根據本協議所述的條款和條件，（二零二零年增量定期貸款人及二零二一年增量定期貸款人除外）各自同意於生效日期向借款人提供以美元計值的初始定期貸款，本金總額相等於其初始定期貸款承擔，（ii）各2020年遞增定期貸款分別同意於2020年遞增期末向借款人提供以美元計值的2020年遞增定期貸款（定義見修正案1）本金總額等於其2020年增量定期貸款承諾，（iii）各2021年遞增定期貸款各自同意於修訂第5號生效日期向借款人提供以美元計值的2021年遞增定期貸款，本金總額相等於其2021年遞增定期貸款承擔，（iv）各2021—2年遞增定期貸款分別同意於2021—2年遞增定期貸款截止日期向借款人提供以美元計值的2021—2年遞增定期貸款，本金總額等於其2021—2年遞增定期貸款承諾，及（v）各循環借款人同意在循環可用期內向借款人提供以美元計值的循環貸款，其本金總額不會導致該等借款人的循環風險超過該等借款人的

110 #97964454v4 #97964454v11 循環承諾；但於生效日期，任何循環貸款的借貸不得超過初始循環借貸金額。借款人可以借入、預付和再借入循環貸款。有關初始定期貸款、二零二零年遞增定期貸款、二零二一年遞增定期貸款及二零二一年遞增定期貸款的已償還或預付金額不得再借。 (b)在任何增量融資修訂案中規定的條款和條件（如適用），定期貸款或循環貸款的發放或再融資的前提下，各定期貸款人或循環貸款方各自同意（如適用）發放或再融資定期貸款或循環貸款，在此日期，其總金額不得超過該日期所規定的該期限或循環承諾的金額。 (c)自第511號修正案生效日期起，根據第511號修正案中規定的條款和條件，（i）各原始A類循環承諾或原始B類循環承諾（如適用），在該日尚未償還的每筆提交循環承諾，應在該日成為新BA類循環承諾，金額如下：（ii）根據上述（c）（i）條，“A類循環承諾”定義第（b）條所述的每個A類循環承諾的原始B類循環承諾，非提交循環承諾的承諾應在循環承諾的日期繼續進行，並重新分類為AB類循環承諾，金額見第511號修正案附件I—B。於修訂第511號生效日期及之後，根據第2.1（a）（iv）條進行的所有循環貸款借貸，應按A類循環貸款總額及B類循環貸款總額的比例，按A類循環貸款總額及B類循環貸款總額的比例進行。在修訂第511號生效日期生效之前尚未償還的任何原始A類循環貸款或原始B類循環貸款應在修訂第511號生效日期繼續作為循環貸款；但（x）每份提交A類循環貸款的原A類循環貸款和原B類循環貸款將繼續為"（y）每個B類循環貸款的原B類循環貸款將變為“B類循環貸款”，在每種情況下，根據本協議針對該類循環貸款的條款，繼續作為“B類循環貸款”。 第2.02節貸款和借款。 (a)每筆貸款（搖擺線貸款除外）應作為借款的一部分作出，該借款由適用貸款人根據其各自適用類別的承諾按比例作出；但任何循環貸款的借款應按A類循環承諾和B類循環承諾之間的比例按各自循環承諾的比例進行，每項循環信貸融資項下的承諾。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不得免除任何其他貸款人在本項下的義務；但貸款人的承諾是幾個，除，

111 #97964454v4 #97964454v11 本協議明確規定，對於違約貸款人，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按本協議要求提供貸款負責。 (b)根據第2.14條的規定，每筆以美元計值的循環貸款借款和定期貸款借款應全部包括ABR貸款或SOFR貸款，如借款人可能根據本協議提出的要求。每一個Swingline貸款都是ABR貸款。 各代理商可自行選擇，通過使其國內或國外分支機構或關聯機構提供貸款，提供貸款；但（i）該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，（ii）該貸款應被視為由該貸款人作出並持有，借款人償還該貸款的義務仍應由該借款人的國內或國外分支機構或關聯機構償還，以及（iii）在行使該選擇權時，該借款人應盡合理的努力，儘量減少借款人由此增加的費用，（這種義務不要求它採取或不採取，其確定將導致本協議項下不予賠償的費用增加或本協議項下認定對本協議不利的費用增加，如果本協議項下規定賠償的費用要求，協議，第2.15條的規定應適用）；此外，根據第2.17條，該貸款方的國內或國外分支機構或關聯機構均無權就該貸款獲得比該貸款發放當日適用貸款方有權獲得的賠償更大的賠償，（除非與因貸款日期後法律變更而產生的任何彌償權利有關）。 (c)於任何SOFR借貸的每個計息期開始時，該等借貸的總金額應為借貸倍數的整數倍且不少於最低借貸；惟持續未償還SOFR借貸所產生的SOFR借貸的總金額可能相等於該等未償還借貸。在進行每筆ABR借款時，該借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。多於一種類型及類別的借貸可能同時未償還；惟任何時候未償還的SOFR借貸總數不得超過15筆（有關SOFR借貸的數目可由控股、借款人及行政代理就任何增量融資或延長貸款/承諾或貸款修改要約達成協議而增加或調整）。 第2.03節借款請求。 如申請循環貸款借款或定期貸款借款，借款人應將借款人簽署的書面借款請求書（以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式）通知管理代理人：（a）不遲於下午2：00，紐約市時間，擬議借款日期前三個工作日（或管理代理人自行決定同意的較晚時間）或（b）如果是ABR借款，不遲於下午2：00，紐約市時間，建議借款日期前一個工作日。每份借款申請應（x）在任何循環貸款借款的情況下，在交付時不可撤銷，並且（y）指明以下信息（其他

112 #97964454v4 #97964454v11 （i）所要求的借貸是否為循環借貸、初期借貸或任何其他類別的借貸（指明其類別）；（ii）該等借款的總額；（為免生疑問，任何循環貸款的借貸須按比例分配至A類循環承擔及B類循環承擔）；（iii）該借款的日期，即營業日；（iv）該借款是ABR借款還是SOFR借款；（v）如為SOFR借款，則適用於其的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所預期的期間；（vi）借款人將支付資金的帳户的地點和號碼，該帳户應符合第2.06節的要求，或者，對於任何ABR循環貸款借款或搖擺線貸款，要求為第2.05節規定的信用證支付償還提供資金（（七）在生效日期之後的任何借款，自該借款之日起，第4.02（a）條和第4.02（b）條中規定的條件已經滿足。 如果沒有指定任何借款類型的選擇，則請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求SOFR借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在收到根據本節規定的借款申請後，管理代理人應通知適用類別的每個借款人，其詳細情況以及該借款人作為借款請求的一部分所提供的貸款金額。 第2.04節Swingline貸款 (a)根據本協議所述的條款和條件（包括第2.22條），依賴於本第2.04條規定的其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期內不時向借款人提供以美元計值的Swingline貸款，其本金總額在任何時間尚未償還，不會導致（i）總循環風險超過總循環承諾，（ii）未償還的總循環貸款金額超過總循環承諾，或（iii）任何超過該等貸款人循環承諾的循環風險；但（A）不要求搖線貸款人作出

113 #97964454v4 #97964454v11 Swingline Loan為尚未償還的Swingline Loan再融資，以及（B）如果在第2.22（a）（iv）條生效後，任何違約風險仍未償還，Swingline Loan將無任何義務作出任何Swingline Loan。在上述限額內，並根據本協議規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借入搖擺線貸款。 (b)如申請Swingline貸款，借款人應不遲於上午10：00以書面通知通知管理代理人和Swingline貸款人，紐約市時間，在這樣的提議的搖擺線貸款的當天。每份此類通知應不可撤銷，並應指明請求日期（應為營業日）、請求的Swingline貸款金額，以及（如任何Swingline貸款被請求為根據第2.05（a）節的規定償還信用證付款提供資金）進行該等信用證付款的髮卡行的身份。Swingline代理人應在該Swingline貸款的要求日期迅速向借款人提供每筆Swingline貸款，方式是向該書面通知中規定的借款人存款賬户提供貸方（或者，如果Swingline貸款是為償還第2.05（a）條規定的信用證支付提供資金，則通過匯款至適用的循環髮卡銀行）。 (c)第一百三十二條當事人可以在不遲於上午10：00之前向行政代理人發出書面通知，紐約市時間，於任何營業日要求循環貸款人在該營業日獲得所有或部分尚未償還的Swingline貸款的參與人。該通知應指明循環貸款人將參與的擺動貸款總額。在收到該通知後，管理代理人應向各循環貸款人發出通知，並在通知中指明貸款人在該等擺動貸款中的適用百分比。每個循環貸款人在此絕對無條件同意，在收到上述通知後，向管理代理人支付該循環貸款人的適用比例，並以循環貸款人的帳户為循環貸款人。各循環承付款人確認並同意，其根據本段取得搖擺線貸款參與人的責任為絕對及無條件，且不受任何情況（包括違約發生及持續或循環承付款的任何減少或終止）影響，且每筆付款均不得作任何抵銷、減少、扣留或減少。每個循環貸款人應遵守本段規定的義務，通過電匯立即可用的資金，方式與第2.06節中關於該貸款人所提供的貸款的相同，（第2.06條經必要修改後應適用於循環貸款人根據本段的付款義務），並且管理代理人應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給循環貸款人。管理代理人應通知借款人根據本段獲得的任何搖擺線貸款的任何參與者，此後，該搖擺線貸款的付款應支付給管理代理人，而不是搖擺線貸款人。Swingline公司從借款人收到的任何款項（或代表借款人的其他人）在Swingline經紀人收到出售其中參與者的收益後，Swingline經紀人應立即將其匯給管理代理人；管理代理人收到的任何此類款項應迅速由管理代理人匯給已按照本規定付款的循環貸款人，（a）款和Swingline的支付，視其利益而定；但任何該等支付，

114 #97964454v4 #97964454v11 第一百九十條人民法院應當在人民法院的管轄範圍內，人民法院應當對人民法院提起訴訟，並應當對人民法院提起訴訟。根據本段購買參與搖擺線貸款，並不免除借款人拖欠該貸款的責任。在第5號修訂生效日期及之後，直至搖擺線到期日，搖擺線貸款的參與者應根據每個循環貸款人在總循環承諾（包括A類循環承諾和B類循環承諾）中的適用百分比以及A類循環承諾和B類循環承諾之間的比例進行分配。 (d)如果沒有Swingline代理人，借款人可以指定一個旋轉代理人作為Swingline代理人的替代，該旋轉代理人同意以下述規定的身份提供服務；前提是該Swingline代理人可以合理地接受。循環代理人接受本協議項下的Swingline代理人的任命，應由借款人、管理代理人和該指定Swingline代理人簽署的協議予以證明，該協議的形式和內容應使管理代理人和借款人合理滿意，並且自該協議生效日期起，（i）該等循環貸款人應享有本協議項下襬動貸款人的所有權利和義務，且（ii）此處提及的術語“擺動貸款人”應被視為包括該等循環貸款人的身份。任何時候都不能有一個以上的搖擺線。 (e)借款人可終止委任任何Swingline代理人為“Swingline代理人”，向該Swingline代理人提供書面通知，並向管理代理人提供副本。任何該等終止應於（i）該Swingline經紀人確認收到該通知及（ii）該通知交付日期後第五個營業日（以較早者為準）生效，惟除非該Swingline經紀人的Swingline風險已減至零，否則該等終止不得生效。儘管任何該等終止生效，被終止的Swingline代理人仍應是本協議的一方，並應繼續享有Swingline代理人在該等終止前所提供的Swingline貸款在本協議項下的所有權利，但不得提供任何額外的Swingline貸款。 (f)於修訂第11號生效日期，任何未償還Swingline貸款的參與人應重新分配，以便在該修訂生效後，A類循環貸款人及B類循環貸款人應根據其各自在總循環承諾中的適用百分比按比例分佔當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。其後，直至（x）所有B類循環承諾終止及（y）B類循環承諾之循環到期日（以較早者為準），任何新的旋轉線貸款的參與者應根據循環貸款人各自佔循環承諾總額之適用百分比按比例分配。於（x）終止所有B類循環承諾及（y）B類循環承諾的循環到期日（以較早者為準），所有當時尚未償還的Swingline貸款應悉數償還；如果，且僅限於此，於（x）終止所有B類循環承諾及（y）B類循環承諾的循環到期日（在償還循環貸款後，

115#97964454v4#97964454v11第2.05(P)節所述的信用證參與重新分配)，應存在足夠的未使用的A類循環承諾，以便根據A類循環承諾產生全部或部分當時未償還的Swingline貸款，未償還的Swingline貸款(以及此類Swingline貸款的任何未償還參與)應被視為僅根據A類循環承諾發生，並根據A類循環貸款人各自適用的A類循環承諾百分比按比例進行分配。此類Swingline貸款無需在(X)所有B類循環承諾終止和(Y)B類循環承諾的循環到期日中較早的日期全額償還。第2.05節。信用證。(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，各開證行根據本第2.05節規定的循環貸款人的協議，同意以適用開證行合理可接受的形式，為借款人的賬户(或任何受限制子公司的賬户，只要借款人和該受限制子公司是該信用證的共同申請人)開具以美元計價的信用證。在循環可用期間內和在適用循環貸款的最後到期日之前的第五個營業日之前的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。(B)發出、修訂、續期、延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人應以書面形式向適用開證行和行政代理(至少在要求開立、修改、續簽或延期的日期前三個營業日或適用開證行和行政代理商定的較短期限前)以書面方式交付或傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已得到接收方批准)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延長的信用證，並註明簽發、修改或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(A)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(且在任何信用證簽發、修改、續展或延期生效時，借款人應被視為表示並保證)：(1)開證行簽發信用證的信用證風險總額不得超過開證行的信用證承諾額；(2)循環風險總額不得超過循環總額

116 #97964454v4 #97964454v11 承諾（且具有A類循環承諾的循環貸款人的循環風險不得超過A類循環承諾，具有B類循環承諾的循環貸款人的循環風險不得超過B類循環承諾），（iii）信用證風險總額不得超過信用證子限額，（iv）任何承付款人的循環風險不得超過承付款人的循環承諾；（v）任何髮卡銀行簽發的未償信用證的面值不得超過該髮卡銀行的適用信用證前置子限額。如果（A）任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制該開證行簽發信用證，或適用於該髮卡行的任何法律的任何指示（不論是否具有法律效力）任何對上述開證銀行有管轄權的政府機關，應禁止簽發一般信用證或信用證，或應對該開證行施加任何限制、準備金或資本要求（該開證行在本協議項下未得到其他補償）生效日期，或應將任何未補償的損失強加給該開證行，在生效日期不適用的成本或開支，並且該髮卡行善意地認為對其具有重要意義，（B）任何違約方當時是違約方，如果在第2.22（a）（iv）條生效後，任何違約風險敞口仍未解決，除非該髮卡行已達成安排，包括交付現金抵押品，使該開證行與借款人或該代理人合理滿意，以消除該開證行，由於當時擬簽發的信用證或該信用證和所有其他信用證風險而引起的違約風險的事先書面同意。信用證簽發後，開證銀行應向管理代理人發送一份副本。 (c)通知 各開證行同意，除非已按照本第2.05（m）節第（l）款的要求向管理代理人發出書面通知，否則不允許信用證的任何開證或修改。 (d)限用日期 每一信用證應在營業結束時或之前到期，（i）該信用證簽發日期後一年的日期（以較早者為準）（或如屬其延伸，（ii）在該延期時當時的有效期後一年）及（ii）適用於循環貸款的最後到期日前第三個營業日的日期；如果該期限不是營業日，該信用證應在下一個營業日營業結束時或之前到期；但是，任何信用證，應借款人的要求，並經開證行同意，包括一項規定，即這種信用證應自動連續延長一年或一年以下（但不得超過適用的最後到期日前三個營業日的日期，除非根據令髮卡銀行合理滿意的安排進行現金抵押或支持）除非適用的開證銀行在該信用證規定的期限內通知受益人，或者如果沒有規定期限，則至少在當時適用的到期日前30天通知受益人，該信用證將不再延期；條件是有關的開證銀行合理地滿意該等延長的條款。

117 #97964454v4 #97964454v11 (e)好了 信用證的簽發（或增加信用證金額的修改），且作為信用證簽發人的發證銀行或貸款人不採取任何進一步行動，該發證銀行特此授予每一個循環票據，且每一個循環票據特此從該發證銀行獲得，參與該信用證的金額等於該循環擔保人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。在第5號修正案生效日期及之後，信用證的參與人應根據每個循環銀行在循環承諾總額中的適用百分比（包括A類循環承諾和B類循環承諾），並按A類循環承諾和B類循環承諾之間的比例分配。考慮到並促進上述規定，各循環銀行特此絕對無條件同意向管理代理人支付，該循環貸款人在上述開證銀行作出的、但借款人在（a）段規定的到期日未償還的每次信用證付款的循環承諾總額中的適用百分比以信用證付款的貨幣或因任何原因要求退還給借款人的任何償還付款的貨幣支付。各循環代理人確認並同意，其根據本段就信用證獲取參與人的義務是絕對的和無條件的，並應根據該代理人在循環承諾總額中的適用百分比按比例計算，且不受任何情況的影響，包括任何修訂，任何信用證的續期或延期，或違約的發生和持續，或循環承諾的任何減少或終止，且每筆付款均不得進行任何抵銷、減少、扣留或減少。在第5號修正案生效日期，任何已簽發和未履行的信用證中的信用證應重新分配，以便在生效後，A類循環貸款人和B類循環貸款人應根據循環貸款人在循環貸款承諾總額中的適用比例，按比例分享該信用證參與（包括不時生效的A類循環承諾及B類循環承諾）。此後，任何新簽發的信用證中的信用證應根據每個循環銀行在循環承諾總額中的適用百分比（包括不時有效的A類循環承諾和B類循環承諾）進行分配。 (f)報銷 如果髮卡銀行就信用證作出任何信用證付款，借款人應在下午2點之前向管理代理人支付相當於該信用證付款的美元金額，紐約市時間（i）如果借款人在下午12：00或之前收到有關信用證支付的通知，該信用證發放當日的紐約市時間，或（ii）如果借款人在下午12：00之後收到該信用證發放通知，則在隨後的第二個營業日，該信用證支付當日的紐約市時間；但如果信用證付款以美元計值，且不少於100，000美元，（或管理代理合理同意的較低數額），借款人可以在符合本協議規定的借款條件的情況下，根據第2.03條或第2.04條的要求，通過ABR循環貸款借款或搖擺線貸款（在每種情況下均以相等的金額提供此類付款，並且，在所提供的資金範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環貸款借款或擺動貸款代替。如果借款人未能作出

118 #97964454v4 #97964454v11 當該等付款到期時，管理代理人應將適用的信用證付款、借款人當時應付的付款以及該等循環代理人的適用百分比通知各循環代理人。在收到該通知後，每個循環貸款人應向管理代理人支付其當時到期借款人的總循環貸款承諾的適用百分比，以美元支付，並以第2.06節中關於該貸款人所提供的貸款的相同方式，（第2.06條經必要修改後應適用於循環貸款人根據本段的付款義務），並且管理代理人應立即將其從循環貸款人收到的款項匯給適用的開證銀行。在管理代理人收到借款人根據本段規定支付的任何款項後，管理代理人應將該款項分配給適用的髮卡銀行，或在循環貸款人根據本段規定支付款項以償還該髮卡銀行的範圍內，然後分配給這些循環貸款人和髮卡銀行（視其利益而定）。循環貸款人或擺動貸款人根據本段為償還任何髮卡銀行的任何信用證支付（不包括上述ABR循環貸款或擺動貸款的資金）而進行的任何付款不構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證支付的義務。為免生疑問，本第2.05（h）條下的所有分配應根據每個循環承諾的適用百分比按比例向每個循環承諾的持有人進行，而不考慮該等持有人的循環承諾的類別。 (g)絕對義務。 借款人根據本條第（a）段的規定償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論（i）任何信用證或本協議，或其中的任何條款或規定的任何無效或可執行性，（ii）根據信用證提交的任何匯票或其他單據經證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，（iii）髮卡行根據信用證提出的匯票或其他單據不符合該信用證條款的付款，或（iv）任何其他事件或情況，無論是否類似於前述任何一項，如果沒有本條的規定，可能構成對借款人在本協議項下的義務的合法或公平解除，或提供抵銷權。管理代理人、貸款人、開證銀行或其任何關聯機構均不因信用證的簽發或轉讓或支付或未支付任何款項而承擔任何責任（不論上句所指的任何情況），或任何錯誤、遺漏、中斷，任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信的傳輸或交付的損失或延誤（包括根據該規定開具匯票所要求的任何文件）、翻譯中的任何錯誤、技術術語的任何解釋中的任何錯誤或由於髮卡行無法控制的原因而引起的任何後果；但上述規定不得解釋為免除任何髮卡行對借款人的任何直接損害的責任（相對於間接或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄的索賠），由該髮卡銀行引起的，在確定根據信用證提交的匯票和其他單據是否符合其條款時，不謹慎行事。雙方

119#97964454v4#97964454v11明確同意，如果開證行沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，或開證行在受益人向開證行提交嚴格符合信用證條款和條件的單據(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)後故意不根據任何信用證付款，該開證行應被視為已在每次此類確定中謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面看來符合信用證條款的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不嚴格符合信用證的條款，則拒絕接受並對其付款，任何此類接受或拒絕應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。(H)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以書面形式通知行政代理行和借款人有關付款要求以及該開證行是否已據此作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人根據本節第(F)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償還費用的義務。(I)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在根據第2.05(E)條規定必須償還該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果借款人在根據本條款(A)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條應適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(A)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。(J)現金抵押。如果貸款的到期日已經加快，則在借款人收到行政代理人或所需的循環貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆美元現金，數額等於該日的信用證風險敞口加上其任何應計和未付利息；但上述現金抵押品的繳存義務應立即生效，一旦發生下述關於借款人的任何違約事件，該押金應立即到期並支付，而無需要求付款或其他任何形式的通知

120 #97964454v4 #97964454v11 第7.01條（h）或（i）款。借款人還應根據本段的規定並在第2.11（b）節要求的範圍內存入現金抵押品。每筆存款應由管理代理人持有，作為支付和履行借款人在本協議項下義務的抵押品。在任何時候，存在違約風險，如果任何違約風險仍未解決，（在第2.22（a）（iv）條生效後，應管理代理人或任何髮卡銀行的要求，借款人應向管理代理人交付現金抵押品，其金額足以支付該違約風險，（在違約方提供的任何現金抵押品生效後）。管理代理人對該賬户擁有專屬管轄權和控制權，包括專屬撤銷權。除該等存款投資所賺取的任何利息外，該等存款投資應由管理代理人自行決定，並由借款人承擔風險和費用，該等存款不計息。該等投資的利息或利潤（如有的話）須累積在該帳户內。管理代理人應將該賬户中的款項用於償還尚未償還的信用證付款的髮卡行，並在未如此使用的情況下，應用於償還借款人當時對信用證風險的償還義務，或，如果貸款的到期時間加快，（但須經循環貸款人同意，其信用證風險佔所有循環貸款人的信用證風險總額的50.0%以上），根據貸款文件的條款，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。倘借款人須根據本協議提供現金抵押品，則該金額（如上文所述不適用）應於導致貸款到期加速的違約事件得到糾正或豁免後或無違約風險仍未解決（如適用）三個營業日內退還給借款人。如果借款人根據第2.11（b）條的規定需要提供現金抵押品，則該金額（在未按上述方式適用的範圍內）應返還給借款人，但在返還後，借款人仍將遵守第2.11（b）條的規定，且不會發生違約事件並繼續發生。 (k)指定其他髮卡銀行。 借款人可隨時指定一個或多個循環貸款人作為額外的髮卡行，這些循環貸款人同意以下述規定的身份提供服務。循環銀行接受指定為本協議項下的髮卡銀行，應由借款人、管理代理人和指定的循環銀行簽署的協議予以證明，協議的形式和內容應使管理代理人和借款人合理滿意，並且自該協議生效之日起，（i）該循環銀行應享有本協議項下的所有髮卡銀行的權利和義務，（ii）此處提及的術語“髮卡銀行”應被視為包括作為本協議項下信用證簽發人的循環銀行。 (l)發行銀行的終止。 借款人可以通過向任何髮卡行發出書面通知，並向管理代理人一份副本，終止指定任何髮卡行為本協議項下的“髮卡行”。任何該等終止應於（i）髮卡行確認收到該通知和（ii）通知交付之日後第五個營業日（以較早者為準）生效；但該等終止應在以下日期之前生效：

121#97964454v4#97964454v11由該開證行(或其附屬公司)簽發的信用證應降至零。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，為終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)開證行開具的信用證的定期活動(連續每個月)，包括所有開具和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，(Ii)在開證行簽發或修改任何信用證後的五個工作日內，開立或修改的日期，以及在該簽發或修改生效(以及其金額是否發生變化)後未償還的信用證的幣種和可用餘額；(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期、貨幣和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付一筆必須償付的信用證付款的任何營業日、該失敗的日期和該信用證付款的金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。(N)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證行和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(2)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。(O)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(P)第11號修正案條文。在第11號修正案生效日期，任何未償還信用證的參與額應重新分配，以便在生效後，A類循環貸款人和B類循環貸款人應按照其各自適用的循環承諾總額百分比按比例分攤LC風險。此後，在(X)所有B類循環承付款終止和(Y)B類循環承付款的循環到期日(較早者)之前，任何新信用證的參與額應根據循環貸款人在循環承付款總額中各自適用的百分比按比例分配。在(X)終止所有B類循環承付款和(Y)B類循環承付款的循環到期日，(I)(A)如果得到作為B類循環貸款人的開證行的同意並簽發了任何信用證，則已獲得同意的該信用證應自動被視為已簽發(包括為循環貸款人購買參與和發放循環貸款的義務的目的)。

122#97964454v4#97964454v4#97964454v11根據本第2.05節(E)和(F)款就信用證支付的款項)在A類循環承付款項下(並由循環貸款人根據)按比例參與，但總額不得超過當時未使用的A類循環承付款的總額(應理解，任何信用證的部分面值均不得如此重新分配)和(Ii)未按照緊接前一條(A)重新分配的程度，借款人應按照上文第(J)款的規定對任何此類信用證進行現金抵押，並且(Ii)B類循環貸款人蔘與A類循環貸款行簽發的未償還信用證的份額，應按照A類循環承付款的適用百分比按比例重新分配給A類循環貸款人，但在任何情況下，僅限於A類循環貸款人和B類循環貸款人在此類未償還信用證中的參與之和不超過LC總承諾額和當時未使用的A類循環承諾額的總和；但如果第(P)(Ii)款所述的重新分配由於本條款規定的限制而不能或只能部分實現，則借款人應將任何此類信用證中未按照第2.05節第(J)款重新分配的部分作為現金抵押。第2.06節。為借款提供資金。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則

123#97964454v4#97964454v11適用的貸款人同意應管理代理的要求向管理代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理也有權從貸款人或借款人那裏收回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和由行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.13節適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。(C)本合同項下貸款人提供定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及根據第9.03(C)節付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在9.03(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，並且，除非本合同對違約貸款人有明確規定，否則任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。第2.07節。利益選舉。(A)每筆循環貸款借款和定期借款最初應屬於適用借款請求中指定或第2.03節指定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。(B)根據本節作出選擇時，借款人應將借款人簽署的書面利息選擇請求通知行政代理(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式)：(I)在選擇將借款轉換或繼續為SOFR借款的情況下，不遲於根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期前三個工作日下午2點，以及(Ii)如果選擇將借款轉換或繼續為ABR借款，不遲於紐約市時間下午2點，即根據該利益選舉請求作出的選舉生效日期前一個工作日。

124 #97964454v4 #97964454v11 (c)每份興趣選擇申請應按照第2.03節的規定説明以下信息：（i）該利息選擇請求所適用的借款，並且，如果就其不同部分選擇了不同的選擇權，其中部分將分配給每個產生的借款（在這種情況下，應就每次產生的借款具體説明根據下文第（iii）和（iv）條規定的信息）（為免生疑問，如屬循環貸款的借貸，則須按A類循環貸款及B類循環貸款的比例作出選擇）；（ii）根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；（iii）由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；及（iv）如所產生的借貸為SOFR借貸，則在該項選擇生效後適用於該借貸的利息期，該期限應是“利息期”一詞定義所設想的期限。 如果任何此類利息選擇請求SOFR借款，但未指定利息期，則借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。 (d)在收到根據本節規定的利益選擇請求後，管理代理人應立即通知適用類別的每個申請人，其詳細情況以及該申請人在每次產生的借款中的份額。 (e)如果借款人未能在適用於SOFR借款的利息期結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按照本協議的規定償還，否則該借款應在利息期結束時繼續作為SOFR借款，利息期為一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理人應要求貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，（i）任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及（ii）除非償還，每筆SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。 第2.08節終止和減少承諾。 (a)除非先前終止，否則（i）初步定期貸款承諾將於生效日期作出初步定期貸款後終止，（ii）二零二零年遞增定期貸款承諾將於（x）作出二零二零年遞增定期貸款及（y）5：紐約時間2020年3月25日下午00點，（iii）二零二一年遞增定期承擔將於（x）作出二零二一年遞增定期貸款及（y）5：紐約市時間2021年6月11日下午00點，（iv）2021—2年遞增期限承諾將於較早發生的時間終止

125#97964454v4#97964454v11(X)發放2021-2遞增定期貸款和(Y)下午5：00(V)循環承諾將於循環到期日終止。(B)借款人可自行決定隨時終止或不時減少任何類別的承諾額(為免生疑問，此種減少或終止無須在各類別的承諾額之間按比例減少或終止)；但(I)任何類別的承諾額每一次減少的數額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；及(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾額，前提是借款人在按照第2.11節同時預付該類別的循環貸款或Swingline貸款後，該類別的循環風險總額將超過該類別的循環承擔額總額。(C)借款人應在下午2時前通知行政代理終止或減少本節(B)項下的承諾的任何選擇。紐約市時間至少在該終止或減少的生效日期之前三個工作日，具體説明該選舉及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。(D)根據第2.08節的任何終止或減少應按比例和永久地適用於減少這類貸款人中的每一貸款人的承諾；但條件是：(1)借款人可按其指示將任何終止或減少的承付款分配給各類別的承付款(為免生疑問，包括就任何類別的延期循環承付款作出的承付款，而不終止或減少關於同一特定現有循環承付款類別的任何現有循環承付款的任何承付款)和(2)就根據第2.24節在任何日期設立任何延長的循環承付款而言，在該日提供任何此類延長的循環承付款的任何一個或多個貸款人的現有循環承付款應予以減少，其數額應等於在該日期如此延長的指定現有循環承付款的數額(或，如果借款人和提供這種延長循環承諾的貸款人同意，只要(A)已向已向其提出適用的循環信貸延期請求的每個貸款人提出按比例減少指定的現有循環承諾(這可能以該貸款人成為延長貸款人為條件)，以及(B)借款人提前償還欠提供此類延長循環承諾的貸款人的現有此類循環貸款，只要(A)已向已向其提出適用的循環信貸延期請求的每一貸款人提出按比例減少指定的現有循環承諾，以及(B)借款人提前償還對提供此類延長循環承諾的貸款人的現有循環貸款，以確保在形式上使償還或減少生效後，該類別的現有循環貸款由該類別的貸款人在給予該項減少的形式效力後，按照其現有的該類別的循環承諾按比例持有)(但為免生疑問，任何該等貸款人的循環信貸敞口總額不超過其現有的循環信貸承擔額(循環信貸敞口及循環信貸承諾由每宗個案釐定，以免生疑問，(Y)為免生疑問，上述條款所指的任何貸款償還均須符合有關規定

126#97964454v4#97964454v11符合第2.18節關於本協議項下付款的應課税額分配的要求，這種分配是在根據現有循環承付款和現有循環貸款分別按照第2.24節進行任何轉換或交換後，以及在任何其他貸款人的承諾有所減少之前確定的)。(E)對於因產生任何增量再融資安排或發生任何信貸協議再融資債務而要求強制減少和終止循環承諾或替換循環信貸承諾(以及任何以前延長的循環承諾)，借款人可指定(1)應減少和終止的承諾類別，以及(2)應預付的相應貸款類別；但(X)任何該等減值及終止將按比例及永久地適用於任何該等類別內的每一貸款人的承諾，及(Y)在根據本協議給予該等終止或減值以及在每次該等減值及終止當日所作的任何貸款預付款或任何信用證註銷或現金抵押後，該等貸款人的信貸風險總額不得超過該等貸款人就該減值及終止類別所作的剩餘承諾。對於任何此類終止或減少，在必要的範圍內，可要求重新分配本協議項下未償還信用證和Swingline貸款的參與額，並預付相關未償還貸款，然後再重新借款。第2.09節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付該貸款人的每筆循環貸款的當時未付本金，(Ii)向行政代理支付第2.10節所規定的該定期貸款的每筆定期貸款的當時未付本金，以及(Iii)向Swingline貸款人支付Swingline貸款人在(A)即貸款發放後10個工作日和(B)循環到期日之前發生的每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在作出美元循環貸款借款的每一天，借款人應償還在提出借款請求之日尚未償還的所有Swingline貸款。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，(Iii)行政代理根據本協議收到的記入貸款人賬户的任何款項的金額及其各自貸款人的份額，以及(Iv)第9.04(G)節所規定的任何定期貸款的取消或報廢。

127 #97964454v4 #97964454v11 (d)根據本節第（b）款或第（c）款所設帳目的分錄應是其中記錄債務的存在和數額的初步證據，但任何借款人或管理代理人未能保持該等賬户或其中任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議支付任何到期款項的義務。本協議的條款。如果根據本節第（b）和（c）段所作的條目與根據第9.04（b）（iv）節在登記冊中所作的條目之間存在任何不一致，則以行政代理人保持的賬户和根據第9.04（b）（iv）節在登記冊中所作的條目為準。 (e)任何貸款人可以通過管理代理人要求其提供的任何類別貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並交付一張基本上按附件L的形式支付給該受讓人或其註冊受讓人的本票。 (f)為免生疑問，（x）自修訂1號生效日期起，根據修訂1號作出的二零二零年遞增定期貸款，就本協議的所有目的而言，構成根據本協議作出的“定期貸款”，且本協議適用於定期貸款的所有條款應適用於二零二零年遞增定期貸款；前提是，就本協議的所有目的而言，2020年增量定期貸款應構成與“初始定期貸款”分開的貸款類別，且（y）自修訂1號生效日期起，2020年增量定期貸款承諾應構成本協議的所有目的而言的“增量承諾”，而本協議適用於有關增量定期貸款的增量承諾的所有條款應適用於2020年增量定期貸款承諾。 此外，自修訂第1號生效日期起，二零二零年遞增定期貸款（i）將於適用於初始定期貸款的定期到期日到期及到期應付；及（ii）將根據第2. 10（a）條分季度分期償還。 (g)為免生疑問，（x）自修訂第5號生效日期起，根據修訂第5號作出的二零二一年遞增定期貸款就本協議的所有目的而言構成根據本協議作出的“定期貸款”，且本協議適用於定期貸款的所有條款應適用於二零二一年遞增定期貸款；惟自修訂第5號生效日期起，2021年增量定期貸款承諾就本協議所有目的而言構成“增量承諾”，且本協議適用於增量定期貸款增量承諾的所有條款均適用於2021年增量定期貸款承諾。此外，自修訂第5號生效日期起，二零二一年遞增定期貸款（i）將於適用於初始定期貸款的定期到期日到期及到期應付，及（ii）將根據第2. 10（a）條分季度分期償還。 (h)為免生疑問，（x）自2021—2年增量定期貸款截止日期起，根據第6號修訂案發放的2021—2年增量定期貸款就本協議的所有目的而言構成根據本協議發放的“定期貸款”，本協議適用於定期貸款的所有條款應適用於

128 #97964454v4 #97964454v11 2021—2年增量定期貸款承諾；但自第6號修訂生效日期起，2021—2年增量定期貸款承諾應構成本協議所有目的的“增量承諾”，且本協議適用於增量定期貸款承諾的所有條款應適用於2021—2年增量定期貸款承諾。此外，自2021—2年增量定期貸款截止日期起，2021—2年增量定期貸款（i）將於2021—2年增量定期貸款到期日到期及到期應付；及（ii）將根據第2. 10（a）節分季度分期償還。 第2.10節定期貸款的攤銷。 (a)借款人應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日償還首期借款（自2019年12月31日起）初始期貸款本金額等於百分之一的四分之一（0.25%）於生效日期作出的該等初始貸款的原本金額，根據第2.11（f）節不時調整。借款人應於每年3月、6月、9月、12月的最後一個工作日償還2020年增量定期貸款借款（自2020年6月30日起）2020年增量定期貸款本金額等於1%的四分之一根據第1號修訂案作出的該等二零二零年遞增定期貸款原本金額的0.25%，並根據第2.11（f）節不時調整。借款人應於每年3月、6月、9月、12月的最後一個工作日償還2021年度增量定期貸款借款（自2021年9月30日起）2021年增量定期貸款本金額等於1%的四分之一根據第5號修訂本作出的該等二零二一年遞增定期貸款原本金額的0.25%，並根據第2.11（f）節不時調整。借款人應於每年3月、6月、9月、12月的最後一個工作日償還2021—2年度增量定期貸款借款（三月三十一日起，2022年）的本金額為2021—2年增量定期貸款的四分之一（0.25%）根據第6號修訂案作出的該等2021—2年度增量定期貸款的原本金額，並根據第2.11（f）節不時調整。倘先前尚未支付，則所有初步定期貸款、所有二零二零年遞增定期貸款及所有二零二一年遞增定期貸款將於初步定期貸款到期日到期及由借款人支付。 (b)本第2.10條規定的所有還款義務應按第2.11條規定的方式減去任何預付款的金額。 第2.11節提前償還貸款。 (a)借款人有權在任何時間和不定期預付全部或部分借款，而不收取溢價或罰款；（x）如果（i）任何自願預付初始貸款，（ii）根據第2.24條替換不接受貸款，（iii）償還欠下的債務，或替換，a根據第9.02（c）條的非違約性擔保，（iv）與任何重新定價交易有關的任何預付款，其主要目的是降低該等初始貸款的實際收益率，（v）第2.11（h）條所述的任何強制性預付款項，或（vi）本協議的任何修訂導致重新定價交易，其主要目的是減少

129號97964454v4 #97964454v11 初始期貸款的有效收益率（包括根據第2.24節與此相關的不接受貸款的任何替換），借款人應向管理代理人支付，為持有該等初始貸款的每個貸款人的帳户，（A）自生效日期起至緊接二零二零年遞增結算日一週年前一日止期間（包括該日止），預付保費為被預付的初始貸款本金額或初始貸款本金額的5.00%，該初始貸款本金額受該重新定價交易生效的修訂的約束，且在該重新定價交易生效前尚未償還，（B）於二零二零年遞增結算日第一週年起至緊接二零二零年遞增結算日第二週年前一日（包括該日）期間，增量結算日，預付預付初始貸款本金額的2.00%或初始貸款本金額的2.00%的預付溢價（受影響該重新定價交易的修訂所規限且緊接其生效前尚未償還），（C）於二零二零年遞增結算日第二週年起至緊接二零二零年遞增結算日第三週年前一日（包括該日）期間，日期，預付初始貸款本金額的1.00%的預付溢價，或初始貸款本金額受該重新定價交易生效的修訂所規限且緊接其生效前尚未償還，以及（D）此後，無需支付預付溢價；（y）如果（i）自願提前償還2020年增量定期貸款，（ii）根據第2.24條替換不接受貸款，（iii）償還欠下的債務或替換，a根據第9.02（c）條的非強制性擔保，（iv）與任何重新定價交易有關的任何預付款，其主要目的是降低該等2020年增量定期貸款的實際收益率，（v）第2.11（h）條所述的任何強制性預付款項，或（vi）本協議的任何修訂導致重新定價交易，其主要目的是降低2020年增量定期貸款的實際收益率包括根據第2.24條更換與此相關的不接受貸款人，借款人應向管理代理人支付，為持有該等2020年增量定期貸款的各貸款人的賬户，（一）於二零二零年遞增結算日至緊接二零二零年遞增結算兩週年前一日（包括該日）期間，於日期，預付保費等於適用保費乘以已預付2020年增量定期貸款本金額或受影響該重定價交易生效且緊接其生效前尚未償還的2020年增量定期貸款本金額，（II）於二零二零年遞增結算日第二週年起至緊接二零二零年遞增結算日第三週年前一日（包括該日）期間，預付溢價為已預付的二零二零年增量定期貸款本金額或二零二零年增量定期貸款本金額的2. 00%，該等增量定期貸款須受該重新定價交易生效的修訂所規限，並於緊接重新定價交易生效前尚未償還，（III）於二零二零年遞增結算日第三週年起至緊接二零二零年遞增結算日第四週年前一日（包括該日）期間，預付費為1.00%已預付之二零二零年遞增定期貸款本金額或二零二零年遞增定期貸款本金額（受修訂生效之規限）（四）在此之前，（四）在此之前，（四）在此

130 #97964454v4 #97964454v11 （i）自願提前償還2021—2年增量定期貸款，（ii）根據第2.24條替換不接受貸款，（iii）根據第9.02（c）條償還欠不接受貸款的債務或替換不接受貸款的債務，（iv）與任何重新定價交易有關的任何預付款，其主要目的是降低該等2021—2年度增量定期貸款的實際收益率，（v）第2.11（h）條所述的任何強制性預付款項，或（vi）本協議的任何修訂導致重新定價交易，其主要目的是降低2021—2022年增量定期貸款的有效收益率，包括根據第2.24條的規定更換與此相關的不接受貸款，借款人應就持有該等2021—2年增量定期貸款的各貸款人的賬户向行政代理支付：（I）自2021—2年增量定期貸款截止日期至2021—2年增量定期貸款截止日期的七（7）個月週年前一天（包括該日），預付溢價為2021—2年增量定期貸款本金額的4.00%，或2021—2年增量定期貸款本金額的4.00%（受影響該重新定價交易生效的修訂所規限），（II）自2021—2年增量定期貸款截止日起七（7）個月週年日起至緊接2021—2年增量定期貸款截止日起一（1）週年日止的期間內，預付溢價為已預付的2021—2年增量定期貸款本金額或2021—2年增量定期貸款本金額的5.00%，受該重新定價交易生效的修訂所規限，並在緊接重新定價交易生效前尚未償還，（III）自2021—2年度增量定期貸款截止日起一（1）週年當日起至緊接2021—2年度增量定期貸款截止日起十八（18）個月週年前一日止期間，預付溢價為已預付的2021—2年增量定期貸款本金額或2021—2年增量定期貸款本金額的4.00%，受該重新定價交易生效的修訂所規限，並在緊接重新定價交易生效前尚未償還，（IV）自2021—2年增量定期貸款截止日起十八（18）個月週年日起至緊接2021年兩（2）週年週年日前一日止期間—2增量定期貸款截止日期，預付2021—2增量定期貸款本金額或2021—2增量定期貸款本金額的3. 00%的預付溢價（受影響該重新定價交易生效的修訂所規限且緊接其生效前尚未償還）及（V）其後，無需支付預付溢價。根據本第2.11（a）條支付的預付款應按照第2.11（e）條和第2.11（f）條的適用規定進行應用。 (b)如果總循環風險敞口（或任何類別循環承諾的循環風險）超過循環承諾總額（或此類循環承諾），借款人應提前償還循環貸款。（或該類別的循環貸款，如適用）或搖擺線貸款（或者，如果沒有此類貸款未償還，則根據第2.05（j）節將現金抵押品存入管理代理人的賬户），其總額為消除此類超額部分所需。 (c)倘控股、借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款收取任何淨所得款項，

131 #97964454v4 #97964454v11 借款人應在收到該等淨收益後五個營業日內，主動提出預付款。（或者，如果是“預付事件”一詞定義中第（b）條所述的預付事件，則在收到該等淨收益後三個工作日內，提出預付），根據第2.11（e）（ii）條向行政代理人發出書面通知，總金額等於該等淨收益的100%的定期貸款；如果發生任何處置/傷亡預付事件，（證券化交易產生的任何處置/傷亡預付事件除外），如果借款人或受限制子公司投資（或承諾投資）該事件的淨收益（或其中一部分）在收到借款人及受限制附屬公司的該等淨收益後126個月內（包括第6.04條（6.04（a）除外）項下允許的任何投資），則無需根據本段就該事件的該等淨收益要求預付款項（或該等淨收益的適用部分，（如適用），惟未作投資之任何該等淨收益（或承諾投資）在該126個月期間結束時，（或如承諾在該12個月期間內如此投資，則在收到該通知後的12個月期間後的180天內仍未如此投資），在此期間，應要求預付款項，數額等於尚未如此投資的淨收益，（或承諾投資）；此外，如果發生處置/傷亡預付事件，（證券化交易產生的任何處置/傷亡預付事件除外），借款人可使用該等淨收益的一部分，以同等優先權的方式預付或回購由留置權擔保的任何其他債務（但不考慮對補救措施的控制）在本協議允許的範圍內，擔保債務的抵押物上的留置權和擔保債務的留置權，以及管轄該其他債務的文件要求，以該預付事件的收益進行該預付或回購，在每種情況下，其金額不得超過（x）該淨收益額與（y）分數之乘積，分數的分子為該其他債務的未償還本金額，而分數的分母為定期貸款和該其他債務的未償還本金總額。根據本第2.11（c）條作出或要求提供的預付款應根據第2.11（e）條和第2.11（f）條的適用規定提供並（如適用）應用。 (d)在借款人每個財政年度結束後，（截至2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度除外，為免生疑問，無需預付款項），自截至2020年12月31日的財政年度開始（每個適用會計年度，稱為“超額現金流期”），借款人應提供預付總金額等於ECF百分比的定期貸款（在根據允許的ECF重新計算考慮因素（定義見下文）進行任何調整後），該超額現金流量期的超額現金流量；（i）借款人的選擇，應將該筆金額減去總金額，（A）定期貸款的預付款（不包括為減少本段所要求的任何以往年度的預付款而應用的任何金額）（並且，如果循環承諾根據第2.08節永久減少相應金額，根據第2.11（a）節在該財政年度內或該財政年度之後且在該預付款到期之前，（B）自願預付增量融資、增量等值債務及╱或信貸協議再融資債務（在每種情況下），該等債務均以抵押品上的留置權作抵押，而該等抵押品的留置權為抵押，

132#97964454v4#97964454v4#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v4#97964454v11#97964454v4#97964454v11#97964454v4#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11#97964454v11在該財政年度內或該財政年度之後和在該財政年度到期之前，對擔保債務的抵押品具有留置權(在(D)(A)和(B)款的每一種情況下，不包括由其他長期債務的收益提供資金的所有此類預付款(循環債務除外)，也不包括4月TL預付款和10月TL預付款)，(在適用的超額現金流動期結束後，但在就該超額現金流動期支付適用的預付款之前，本但書(D)(I)至(Ii)款所述的任何付款，為“年終付款後”)；及(Ii)在作出任何年終付款後，(A)應重新計算現金總淨槓桿率，使有關年終付款具有形式上的效力，猶如有關付款是在適用的超額現金流量期間作出一樣，而就作出該超額現金流量預付款而言，ECF百分比應參考該重新計算的總現金淨額槓桿率而釐定，及(B)該等年終付款後不得減少任何後續超額現金流量付款在另一超額現金流量期間的所需金額(前述(A)及(B)條，“準許ECF重算考慮事項”)。儘管前述有任何相反規定，借款人仍可就任何該等財政年度使用超額現金流量的一部分(已如此減少)，而該超額現金流量原本須用於預付定期貸款，以預付或回購任何其他以抵押品留置權作擔保的債務，而抵押品的留置權具有同等優先權(但不考慮補救措施的控制)，而抵押品上的留置權則以該等其他債務及保證該等其他債務的留置權為限，且管理該等其他債務的文件規定須以超額現金流量預付或回購該等債務，在每一種情況下，數額不得超過(1)該財政年度的超額現金流量(按如此減少的數額)的乘積，否則須用於預付定期貸款(不執行本句)和(2)分數，分子是該其他債務的未償還本金，分母是定期貸款和該等其他債務的未償還本金總額。根據本款規定的每筆預付款，應在根據第5.01(A)條規定必須就計算超額現金流量的超額現金流量期間提交財務報表之日後五個工作日或之前，按照第2.11(E)(Ii)節的規定向行政代理髮出書面通知。根據本條款(D)支付的任何超額現金流量只適用於任何超額現金流動期內超過2,500,000美元的金額(並且只有該超出金額才適用於該超額現金流量的支付)。根據第2.11(D)節支付的或要求支付的預付款，應根據第2.11(E)節和第2.11(F)節的適用規定提供和使用(如果適用)。(E)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在適用的預付款通知中具體説明這一選擇。(I)(A)在符合第2.11(E)(Ii)節的規定的情況下，第2.11(C)節規定的每筆定期貸款的預付款(不包括特定的債務發生提前還款事件，受下文第(I)(B)節的約束)和第2.11(D)節的規定應分配給不同類別的定期貸款

133 #97964454v4 #97964454v11 未償還，按每類定期貸款到期未償還借款本金總額的比例計算（在任何類別的定期貸款（包括任何類別的長期貸款）同意收取低於按比例的任何強制性預付款份額的情況下，並考慮到任何類別的定期貸款所需的超額現金流付款的任何減少），應按比例適用於每類貸款人，根據每類定期貸款項下欠每類貸款的未償還本金額，並應根據第2.11（f）（ii）節和（B）節的規定，用於減少每類定期貸款項下的預定還款額，或第2.11（c）節要求就特定債務發生預付事件作出的，應分配給未償定期貸款類別，根據每類定期貸款到期未償還貸款本金總額按比例計算（受任何類別的定期貸款（包括任何類別的長期貸款）限制）已同意收取低於按比例的任何強制性預付款，並考慮到任何所需超額現金的任何減少，根據第2.11（f）（i）節的規定，任何定期貸款類別的流動付款），應根據每個定期貸款類別下欠每個貸款人的未償還本金額，按比例向每個此類貸款類別內的貸款人支付，並應用於減少每個此類貸款類別內的預定還款額（為免生疑問，僅適用於任何現有定期貸款類別與相關長期貸款類別之間（且不影響除現有定期貸款類別及相關長期貸款類別外的所有未償還定期貸款類別之間的比例應用）借款人可以（1）根據第2.11（a）條或任何特定債務發生預付事件預付現有定期貸款類別的定期貸款，而無需預付從該現有定期貸款類別轉換或交換的長期貸款，以及（2）根據第2.11（a）條預付長期貸款或根據任何特定債務發生預付事件，而不要求預付已轉換或交換為該等延長期限貸款的現有定期貸款類別的定期貸款，且如果借款人未指定要預付的定期貸款類別，借款人應被視為已選擇將該等收益用於按比例減少該等定期貸款類別的還款額）。 (ii)對於第2.11（c）條和第2.11（d）條要求的每一次提前還款要約，借款人將實質上以本協議附件H的形式向行政代理人發出書面通知，通知其在第2.11（c）條和第2.11（d）條規定的期限內強制提前還款，在提出預付款並要求管理代理人向每個貸款人提供強制預付款通知之前，管理代理人應及時通知每個貸款人，（B）每個定期貸款人有權通過發出書面通知拒絕任何此類預付款，（每一份"拒絕通知"）不遲於管理代理人向管理代理人發送該預付款通知之日起一個營業日下午3：00（紐約市時間）向管理代理人和借款人發出拒絕通知，且在任何該預付款被拒絕的情況下，

134#97964454v4#97964454v4#97964454v11本應用於預付任何此類類別的定期貸款但被拒絕的預付款項應由借款人和受限制子公司保留(該金額，“保留的遞減收益”)和(C)借款人將在行政代理向貸款人提交預付款通知後的第十個工作日支付所有未被拒絕的預付款。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。為免生疑問，本第2.11(E)(Ii)條不適用於根據第2.11(C)條就特定債務發生提前還款事件進行的任何提前還款，該提前還款應是強制性的，不得拒絕、免除或拒絕。(I)對於借款人根據第2.11(A)節選擇發放的每筆定期貸款或根據特定債務發生提前還款事件被要求提前償還的每筆定期貸款，此類提前還款應按比例分配給有權獲得此類提前還款的任何類別的貸款人，以按借款人指定的順序(或如果沒有指定，則直接按到期日順序)減少預定還款金額，借款人可以指定要提前償還的貸款類型和具體借款(S)；只要借款人支付根據第2.16節規定必須支付的任何金額(如有)，以支付在適用利息期最後一天以外的任何日期進行的SOFR貸款的預付款。在借款人未按前述規定指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低。(Ii)在第2.11(E)(Ii)節的規定生效後，對於根據第2.11(C)節(特定債務發生預付款事件除外)或第2.11(D)節要求借款人進行的每筆定期貸款的預付款，此類預付款應按比例用於任何有權獲得此類預付款的類別內的貸款人，以直接按到期日的順序減少預定還款金額，無論該等未償還定期貸款是ABR貸款還是SOFR貸款；但條件是，如果沒有貸款人根據第2.11(E)(Ii)節的規定行使權利拒絕強制性預付定期貸款，則就該強制性預付款而言，該強制性預付款的金額應首先適用於完全屬於ABR貸款的定期貸款，然後再適用於屬於SOFR貸款的定期貸款，其方式應將第2.16節所欠的違約成本降至最低。對於借款人根據第2.11(A)節選擇的或第2.11(B)節要求的每筆循環貸款、其他循環貸款和替換循環貸款，借款人可以指定(1)需要預付的貸款類別和類型以及發放此類貸款所依據的具體借款(S)和(2)要預付的循環貸款、其他循環貸款或替換循環貸款的類別；但任何循環貸款的預付款

135#97964454v4#97964454v4#97964454v11在A類循環貸款和B類循環貸款未償還期間，A類循環貸款和B類循環貸款應按A類循環貸款和B類循環貸款各自的循環承諾的比例按比例發放(但根據第2.08節與減少A類循環貸款有關的任何預付款可僅適用於A類循環貸款，並根據每一適用貸款人根據第2.08節減少的A類循環貸款額度分配給A類循環貸款)；此外，(X)SOFR貸款只能在適用於其的利息期的最後一天根據第2.11節被指定提前還款，除非所有在要求提前還款之日結束的利息期間的SOFR貸款和所有ABR貸款已全部付清；(Y)根據借款發放的任何貸款的每一筆預付款應按比例在此類貸款中按比例使用(但根據第2.08節與減少此類承諾相關的任何預付款應根據每一適用貸款人減少此類承諾的金額按比例使用)；和(Z)儘管有前款(Y)的規定，在借款人的選擇下，根據第2.11(A)節或第2.11(B)節關於循環貸款、其他循環貸款或任何類別的替代循環貸款的預付款不得用於任何違約貸款人的貸款。在借款人未按前述規定指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低。(H)借款人應根據第2.11(A)節將任何可選的預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)，方法是：(I)如果是預付SOFR借款，則不遲於紐約市時間下午2：00，或(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於下午2：00向行政代理遞送預付款通知(“預付款通知”)。紐約市時間，在預付款日期之前的營業日。每份此類通知應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額。對於與任何可選或強制性預付款有關的任何預付款通知，行政代理應在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後立即通知貸款人其內容。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。借款人根據第2.11條選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款，並應按比例在相關的非違約貸款人之間進行分配。(I)儘管第2.11(C)節或第2.11(D)節有任何其他規定，(I)外國子公司或FSHCO根據第2.11(C)節產生預付款(“外國子公司/FSHCO預付款事件”)或根據第2.11(D)節產生付款的外國子公司或FSHCO的超額現金流被法律禁止或將違反或與法律要求匯回國內的任何或全部淨收益

136#97964454v4#97964454v4#97964454v11或分配給借款人，或將與該外國子公司或FSHCO董事的受託責任相沖突，或導致或可能導致對該外國子公司或FSHCO的任何高級管理人員、員工、經理、成員或管理層或顧問承擔重大個人或刑事責任風險，則受影響的部分淨收益或超額現金流將不需要在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間提供用於預付定期貸款，適用的外國子公司或FSHCO可以保留此類金額，但僅限於適用的法律要求不允許匯回或分配給借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司或FSHCO採取商業上合理的努力，迅速採取適用法律要求所需的所有行動以允許此類匯回或分配)，以及一旦根據適用的法律要求允許將任何受影響的淨收益或超額現金流量匯回或分配，此類匯回或分配將迅速生效，並且此類匯回或分配的淨收益或超額現金流將根據第2.11(C)條或第2.11(D)條(視情況而定)迅速(且無論如何不遲於匯回或分配後三個工作日)提供給預付(因此而應支付或保留的額外税款)定期貸款。(Ii)只要借款人已合理和真誠地確定，將任何外國附屬公司/FSHCO預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回或分配，會對借款人、其任何附屬公司、任何母實體或借款人或該母實體的直接或間接股權持有人造成重大的不利税務後果(考慮到與匯回或分配有關而實際變現的任何外國税收抵免或利益)，包括任何預扣税，而該等淨收益或超額現金流量是作為股息匯回或分配的，受此影響的淨收益或超額現金流將不需要在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於預付定期貸款(或其他需要預付的貸款)，該金額可由適用的外國子公司或FSHCO保留；但借款人合理且真誠地確定，任何外國子公司/FSHCO預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益的匯回或分配不再對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與該匯回或分配有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，此類淨收益或超額現金流應根據第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)迅速(無論如何不遲於匯回或分配後三個工作日)運用(扣除因此而應支付或預留的額外税款)或提供給定期貸款的預付款，以及(Iii)與任何合資企業的任何預付款有關。任何外國子公司/FSHCO預付款事件的任何或全部淨收益的匯回或分配，或根據第2.11(C)或2.11(D)節產生預付款的外國子公司或FHSCO的超額現金流，將違反在生效日期或投資於該合資企業之日存在的任何此類合資企業的任何組織文件(或任何相關股東協議或類似協議)(只要該等組織文件中的限制不是為了規避該合資企業就以下事項支付任何款項的義務此類超額現金流或外國子公司/FSHCO預付款事件)，在每一種情況下，如果相關預付款的金額被上游轉移或

137 #97964454v4 #97964454v11 作為分配或股息轉移的淨收益或超額現金流量部分將不要求在第2.11（c）條或第2.11（d）條規定的時間提供給定期貸款的預付款，且相關外國子公司或FSHCO可保留該等款項，但僅限於該等款項，由於適用的組織文件不允許將任何受影響的淨收益或超額現金流返還或分配給借款人，一旦適用的組織文件允許將任何受影響的淨收益或超額現金流返還或分配，這種遣返或分配將迅速進行，這種遣返或分配的淨收益或超額現金流將迅速，（無論如何不遲於該等遣返或分配後三個工作日）（扣除應繳或保留的額外税款）適用於根據第2.11（c）條或第2.11（d）條（視適用情況而定）的定期貸款預付款。 (j)自2024年9月13日起至A類循環貸款終止日止，如果借款人及其子公司的合併現金餘額總額在每個財政季度最後一個營業日營業結束時超過75，000，000美元（或者，在完成證券化交易並根據第2.11（k）節減少當時未償還的A類循環承諾後，37，500美元，000），且任何A類循環貸款當時尚未償還，借款人應立即，且在任何情況下，在任何該財政季度的最後一個營業日後三（3）個營業日內，償還該等未償還的A類循環貸款，總額相等於該等超額部分（或足以償還所有該等未償還的A類循環貸款的較低金額）（第2.11（j）節根據第9.02（b）（ix）條，未經所需貸款人和所需A類循環貸款人事先書面同意，不得修改。 (k)在第11號修正案生效日期之後，直至A類循環貸款終止日期，在證券化交易完成後，借款人應（i）根據第2.08（c）條向管理代理人發出通知，規定永久減少當時未償還的A類循環承諾的50%，（ii）如果A類循環風險總額超過A類循環承諾總額，則在該證券化交易完成時或之前預付，A類循環貸款和搖擺線貸款的總金額，以消除該等超額部分，先按比例分配給A類循環貸款，（根據第9.02（b）（ix）條，未經所需貸款人和所需A類循環貸款人事先書面同意，不得修改第2.11（k）條。）. 第2.12節費 (a)借款人同意就每個循環承諾的賬户以美元向行政代理支付承諾費，該筆費用應按自生效日期（包括生效日期）起至循環承諾終止日期（不包括該日期）期間該等循環承諾的平均每日未使用金額以每年0.50%的比率計提。應計承諾費應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及

138#97964454v4 #97964454v11 循環承諾終止，自本協議日期後的第一個此類日期開始。所有承諾費應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。 就計算承付款費用而言，承付款人的循環承付款應被視為在該承付款人的未償還循環貸款和信用證風險的範圍內使用（而該承付款人的搖擺線風險應就此不予考慮）。 (b)借款人同意（i）就其參與信用證的參與人向行政代理人支付美元，應按適用利率累計，該利率用於確定SOFR循環貸款適用於該貸款人信用風險的每日餘額的利率，（不包括任何可歸因於未償還信用證付款的部分）自生效日期（包括生效日期）起至該等付款日期（以較遲者為準），s循環承諾終止，且該等承諾停止有任何信用證風險的日期，（ii）以美元向各發卡行支付預付費，按0.125%計算年利率或由相關開證銀行和借款人根據信用證風險的平均日餘額另行商定的其他利率，該開證銀行（不包括任何可歸因於未償還信用證支出的部分）自生效日期（包括生效日期）起至循環承諾終止日期及不再存在任何信用證風險之日（以較遲者為準）期間，及（iii）該髮卡行就發行、修訂、任何信用證的續期或延期或處理其下的匯票。 (c)每年三月、六月、九月和十二月最後一個營業日（包括該日）累計的參與費和前期費應於每個該等月的最後一個營業日支付，自生效日期後的第一個營業日開始，所有這些費用都是在循環承諾終止之日支付的，所有這些費用都是在循環承諾終止之日之後支付的。循環承諾終止的，應按要求支付。根據本款規定應向髮卡行支付的任何其他費用，應按照該髮卡行的相關適用程序支付。所有參賽費和前期費用均應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。 (d)借款人同意以借款人和管理代理人另行約定的金額和時間向管理代理人支付應付費用。 (e)本協議項下應付的所有費用應在到期日以即時可用的資金支付給管理代理人（或在應付費用的情況下，支付給髮卡銀行），以便在承諾費和參與費的情況下，分配給有權支付的循環貸款人。除另行約定外，本協議項下支付的費用在任何情況下均不予退還。 (f)儘管有上述規定，並根據第2.22條，借款人沒有義務根據本第2.12條向任何違約方支付任何款項，以及任何

139#97964454v4#97964454v11根據第2.12(B)節第(B)(I)款應支付給違約貸款人的費用應按照第2.22(A)(Iv)節的規定重新分配違約貸款人的信用證風險，支付給非違約貸款人的金額應為其不時承擔責任的金額。(G)借款人同意代表持有任何定期貸款(2021年增量定期貸款或2021-2增量定期貸款除外)和/或截至第8號修正案生效日期的循環承諾的每個貸款人向行政代理支付在下午5點或之前交付第8號修正案已執行簽名頁併發布該簽名頁的款項。(紐約時間)2022年8月19日，不可退還的同意費，數額等於0.25%乘以此類定期貸款和/或循環承諾的本金總額之和，在上述任何一種情況下，應在第8號修正案生效日期全額賺取同意費，並(I)就此類定期貸款，在(X)提前償還或全額償還此類定期貸款的日期，(Y)根據第7.01節加速發放此類定期貸款的日期和(Z)初始定期貸款到期日及(2)就任何類別的循環承諾而言，在(W)該類別循環貸款的預付或全額償還日期及終止該類別的循環承諾的日期，(X)根據第2.08(B)節自願終止該類別的循環承諾的日期，(Y)此類循環貸款的加速發放日期和根據第7.01節終止此類循環承付款的日期，以及(Z)循環到期日。第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。(B)構成每筆SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按調整後的SOFR期限加上適用利率計息。(C)[已保留]. (d)儘管有上述規定，在根據第7.01（a）、（b）、（h）或（i）條發生違約事件並持續之後，如果借款人在本協議項下未支付任何貸款的本金或利息或任何溢價、費用或其他款項，無論是在規定到期日、在加速或其他情況下，相關逾期款項應計息，在判決之後和判決之前，年利率等於（i）對於任何貸款的任何逾期本金，年利率2.00%加上本條前面段落規定的適用於該貸款的利率，或（ii）對於任何其他金額（包括逾期利息），年息2.00%，加上本節第（a）段規定的循環貸款適用的利率；但只要違約方為違約方，則不得根據本第2.13（d）條向違約方支付任何款項；此外，只要違約方是違約方（即，

140號97964454v4 #97964454v11 本公司明白，該等款項的利息應按其他適用於該等款項的非違約利率計息）。 (e)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日支付，如果是循環貸款，則應在循環承諾終止時支付，前提是（i）根據本節第（d）段應計利息應按要求支付，（ii）在任何貸款的償還或預付的情況下，（在循環可用期結束前預付ABR循環貸款除外），已償還或預付本金額的應計利息須於有關償還或預付日期支付及（iii）倘任何SOFR貸款於本利息期結束前轉換，則有關貸款的應計利息須於有關轉換生效日期支付。 (f)ABR貸款的所有利息計算（當替代基準利率基於最優惠利率時）應根據365天或366天的年（視情況而定）以及實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應根據一年360天和實際經過的天數計算。每筆貸款應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款或該部分支付之日計息，但在貸款發放之日償還的任何貸款應在第2.18節的規定下計息一天。管理代理人對本協議項下的利率或費用的每項決定均應是決定性的，並對所有目的具有約束力，不存在明顯錯誤。 (g)在使用或管理SOFR時，管理代理人經借款人同意後，（該同意不得被無理拒絕或延遲），將有權不時作出符合性的變更，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。管理代理人應及時通知借款人和貸款人與使用或管理條款SOFR相關的任何一致性變更的有效性。 第2.14節替代利率；基準替代設置。 (a)如果在SOFR借款的任何利息期開始前至少兩個工作日：（i）行政代理人確定（在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的）不存在充分和合理的方法來確定該利息期的SOFR期限；或（ii）被要求貸款人告知行政代理人，該利息期的調整期SOFR將不能充分和公平地反映貸款人的成本，在該利息期內維持包括在該等借款中的貸款（在每種情況下，均與上述第（ii）條或第（i）條影響的貸款有關，"受影響貸款"），

141 #97964454v4 #97964454v11 然後，管理代理人應在實際可行的情況下儘快以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式向借款人和貸款人發出書面通知，直到管理代理人通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止，（i）要求將任何借款轉換為，或繼續任何借款，SOFR借款無效，及（ii）該借款應作為ABR借款進行，且應暫停使用經調整期限SOFR部分確定替代基本利率；但是，借款人可以在每種情況下撤銷在收到該通知時懸而未決的任何借款請求。 (b)基準更換設置。 (i)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件及其相關基準替換日期在任何當時的基準設定之前發生，則（x）如果基準替換是根據"基準替換"定義的（a）款確定的，該基準替換將在本協議項下和根據任何貸款文件項下的所有目的取代該基準設置和隨後的基準設置，而無需任何其他方的任何修改或進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件和“調整後期限SOFR”的定義應被視為修改，以刪除任何計算中增加的“期限SOFR調整”，以及（y）如果基準替換是根據“定義的（b）款確定的，基準替換日"，該基準替換日將為本協議項下的所有目的以及根據任何貸款文件項下的所有目的取代該基準：下午10點（紐約市時間）在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五（5）個工作日（紐約市時間），無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他方的進一步行動或同意，只要管理代理人在該時間之前尚未收到，由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準替換的書面通知。 (ii)基準更換符合變更。就基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，管理代理人和借款人有權不時作出符合性的變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效，其他貸款文件。 ㈢通知；決定和決定的標準。管理代理人應及時通知借款人和貸款人（A）任何基準替代的實施，以及（B）與基準替代的使用、管理、採用或實施有關的任何一致性變更的有效性。管理代理人將通知借款人（x）根據第2.14（b）（iv）條和（y）條移除或恢復基準的任何期限，

142#97964454v4 #97964454v11 任何基準不可用期的開始。行政代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或一組貸款人）根據本第2.14（b）條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在無明顯錯誤的情況下，該等通知應具有決定性和約束力，並可自行決定（受借款人任何適用的諮詢權的約束），且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方同意，但在每種情況下，根據本第2.14（b）條明確要求的除外。 (iv)基準男高音不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，（包括與基準替換的實施有關），（A）如果當時的基準利率是長期利率，（包括長期SOFR參考利率）和（1）該基準的任何要旨不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈該利率，該等利率由管理代理人以其合理的酌情權或（2）該基準管理人的監管監督人已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意向不具有或將不具有代表性，則管理代理人可與借款人協商，修改“利息期”的定義（或任何類似或類似定義）在該時間或之後移除該不可用或非代表性主旨的任何基準設置，以及（B）如果根據第（A）條移除主旨上面的（1）隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代品）或（2）不受或不再受其不代表基準的公告所規限（包括基準替換），然後管理代理人與借款人協商，可在此時間或之後修改所有基準設置的“利息期”定義（或任何類似或類似定義），以恢復先前刪除的期限。 (v)基準不可用期。 借款人收到基準不可用期開始的通知後，（A）借款人可以撤銷任何待決的關於在基準不可用期內進行、轉換或繼續SOFR貸款的借款、轉換或繼續的請求，如果沒有這樣做，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及（B）任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在基準不可用期內或當其時基準的年期並非可用年期時，基於當時基準的替代基本利率部分或該基準的該等年期（如適用）將不會用於釐定替代基本利率。 第2.15節成本增加。 (a)如果法律有任何變更，應：

143 #97964454v4 #97964454v11 (i)對任何代理人或任何髮卡銀行的資產、存入或為任何代理人或任何髮卡銀行賬户的存款或由其發放的信貸施加、修改或認為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或（ii）向任何代理人或任何髮卡銀行施加任何其他條件，成本或費用（與税收有關的除外）影響本協議或此類貸款人或任何信用證或參與其中的SOFR貸款；或（iii）使任何銀行或任何髮卡銀行就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或髮卡銀行提供或維持任何貸款的成本，（或維持其提供任何此類貸款的義務）或增加此類貸款人或髮卡銀行參與的成本，簽發或維持任何信用證（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少該等開證銀行或開證銀行根據本協議收到或應收的任何金額，（不論本金、利息或其他方面），則借款人將不時應該借款人或髮卡銀行的要求，向該借款人或髮卡銀行（視屬何情況而定）支付一筆或多筆額外款項，以補償該借款人或髮卡銀行（視屬何情況而定），實際發生的增加成本或實際發生的減少，但借款人不應承擔此類補償責任，如果因市場混亂而根據上文第（ii）款提出的償還要求，（A）有關情況一般不會影響銀行市場，或（B）構成要求貸款人的貸款人未提出適用要求；此外，如果任何代理商因根據2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《巴塞爾協議III》頒佈或頒佈的任何要求、規則、指導方針或指令而產生的任何此類成本或削減，則該等擔保人應根據本第2.15（a）條獲得補償，但該等擔保人僅在該等擔保人向類似情況的借款人徵收該等擔保費的範圍內，且其他銀團信貸融資條款允許其徵收該等擔保費。儘管有上述規定，本款不適用於（A）賠償税、（B）其他税或（C）除外税。 (b)如果任何承銷商或髮卡銀行確定，由於本協議或該承銷商提供的貸款，或參與該承銷商持有的信用證或擺動線貸款，有關資本或流動性要求的法律變更會降低該承銷商或髮卡銀行資本或該承銷商或髮卡銀行控股公司資本（如有）的回報率，或由該開證銀行簽發的信用證，低於該開證銀行或該開證銀行或該開證銀行的控股公司本可達到的水平，（考慮到該發行人或髮卡銀行的政策以及該發行人或髮卡銀行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），然後，根據下文第（c）款所述的受讓人或髮卡行的要求，借款人將不時向受讓人或髮卡行（視情況而定）支付額外金額，以補償受讓人或髮卡行或受讓人或髮卡行的控股公司實際遭受的任何此類減少。

144 #97964454v4 #97964454v11 (c)根據本第2.15條要求賠償的任何借款人或髮卡銀行應被要求向借款人提交一份證書，（i）按照本節第（a）或（b）段的規定，以合理詳細的方式列出補償該借款人或髮卡銀行或其控股公司所需的金額（視情況而定），（ii）以合理詳細的方式列出，確定該等金額的方式及（iii）證明該等放款人或髮卡行一般向處境相似的借款人收取該等金額，該證明應是確證性的，無明顯錯誤。除非有爭議，借款人應在收到任何該等證書後15天內，向該借款人或開證銀行支付該等證書上所示的到期金額。 (d)任何髮卡行或髮卡行未能或延遲根據本條要求賠償，不構成該髮卡行或髮卡行要求賠償的權利的放棄，但借款人不應被要求根據本節賠償開證銀行或開證銀行在下列日期之前超過180天發生的任何增加的費用或遭受的減少，該貸款人或髮卡行（視情況而定）通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及該貸款人或髮卡行要求賠償的意圖；此外，如果法律變更導致費用增加或減少是追溯性的，則上述180天期限應予以延長，以包括追溯效力的期限。 第2.16節打破資金支付。 （a）任何SOFR貸款的任何本金在適用的利息期最後一天支付，（b）任何SOFR貸款轉換，（c）沒有借入、轉換，在根據本協議交付的任何通知中指定的日期，繼續或預付任何循環貸款或定期貸款（無論該通知是否被撤銷）或（d）任何SOFR貸款的轉讓，但不限於利息期的最後一天，因為借款人根據第2.19條、第2.24（h）條或第9.02（c）條提出的要求，則在任何該等情況下，借款人應在收到受任何該等事件影響的任何代理人的書面請求後（該請求應合理詳細地列明請求該等金額的依據），就該等代理人因該等事件而產生的實際損失、成本和開支（利潤損失除外）向各代理人賠償。根據本第2.16條要求賠償的任何申請人，應要求向借款人提交一份證書，列明該申請人根據本節有權獲得的任何金額、其依據，以及合理的詳細內容和確定該金額的方式，該證書應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。除非有爭議，借款人應在收到該要求後30天內，向該等借款人支付任何該等證書上所示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.16條不適用於因税收而產生的損失、成本或開支，而第2.17條對此應予以管轄。 第2.17節税 (a)任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的任何和所有付款均應免付，且不扣除任何税款，前提是，如果適用的法律要求（由適用的預扣税代理人的善意酌情決定）要求適用的預扣税代理人，

145 #97964454v4 #97964454v11 從該等付款中扣除任何税款，然後（i）適用的預扣税代理人應進行該等扣除，（ii）適用的預扣税代理人應根據適用的法律要求及時向相關政府機構支付扣除的全部款項，以及（iii）如果有關税款是賠償税或其他税款，適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在所有要求的扣除完成後，（包括適用於根據本第2.17條支付的額外金額的扣除）（或者，在行政代理人為自己的帳户收到的付款的情況下，行政代理人）收到的金額等於如果沒有作出這種扣除，它本來會收到的金額。 (b)在不限制上述（a）款規定的情況下，貸款方應根據法律要求及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據管理機構的選擇及時償還其支付的其他税款。 (c)貸款方應在提出要求後10天內，向管理代理人和每個代理人賠償其應付或支付的任何補償税和任何其他税款，或要求從向管理代理人或該代理人的付款中扣除或扣除，視屬何情況（包括根據本第2.17條規定對應付款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税或其他税項）以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等賠償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由代理人（連同一份副本交給管理代理人）或由管理代理人代表其本身或代表代理人交付給借款人的關於該等付款或債務金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 (d)在貸款方根據本第2.17條向政府機構支付任何税款後，貸款方應儘快向管理代理人提交政府機構出具的證明該筆付款的收據原件或經認證的副本、報告該筆付款的副本或管理代理人合理滿意的其他付款證據。 (e)每一個代理人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交適用法律要求規定的適當填寫和執行的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件（i），以允許此類付款在不支付或以降低的利率支付，預扣或（ii）使借款人或管理代理人能夠確定該預扣是否受後備預扣或信息報告要求的約束。儘管上一句有相反的規定，完成、執行和提交此類文件，（下文第2.17（e）（ii）（B）（1）、（ii）（A）—（D）和（3）條規定的此類文件除外），如果在申請人的合理判斷下，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。當時間的流逝或情況的變化導致該等文件在任何重大方面過時、過期或不準確時，各申請人應迅速向借款人和

146 #97964454v4 #97964454v11 管理代理人更新或其他適當的文件（包括借款人或管理代理人合理要求的任何新文件），或立即書面通知借款人和管理代理人其法律上不符合這樣做的資格。 各代理人特此授權管理代理人向貸款方和任何繼任的管理代理人提交該代理人根據本第2.17節向管理代理人提供的任何文件。 在不限制前述內容的情況下：（A）每一位為《守則》第7701（a）（30）條所指的“美國人”的借款人應在其成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理人交付（並不時應借款人或行政代理人的合理要求）兩份已簽署的IRS表格W的副本—9證明此類債務免除美國聯邦後備預****)每一個非《法典》第7701（a）（30）條所指的“美國人”的借款人應在其成為本協議一方之日或之前向借款人和管理代理人交付（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求）以下任何一項適用：（1）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E兩份簽署副本（或任何後續形式），如適用，聲稱有資格享受美國作為締約方的所得税條約的利益，確立豁免或減少，美國聯邦預扣税（i）根據該税務條約中有關任何貸款文件項下利息支付的“利息”條款，以及（ii）根據“業務利潤”或“（2）兩份已簽署的IRS表格W—8ECI副本（或任何後續表格），（3）在申請人根據《法典》第871條（h）或第881條（c）款要求證券權益豁免的情況下，（x）兩份適當填寫並正式簽署的證書，基本上採用附件I—1、I—2、I—3和I—4（如適用）的形式，（任何此類證書，“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E兩份簽署副本（或任何後續表格），如適用，（4）在受託人不是受益所有人的情況下（例如，受託人是合夥人或參與受託人），受託人的IRS表格W—8IMY（或任何後續表格）的兩份已簽署副本，並隨附IRS表格W—8ECI，IRS表格W—8BEN，

147 #97964454v4 #97964454v11 IRS表格W—8BEN—E、美國税務合規證書、IRS表格W—9或任何其他必需信息（或任何後續表格），如果該受益所有人是受益人，則根據本第2.17（e）條所要求的（視情況而定）（前提是，如果合夥企業是美國聯邦所得税目的的合夥企業（而不是參與合夥企業），並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該代理人可以代表該直接或間接合夥人提供美國税務合規證書），或（5）適用的美國聯邦所得税法規定的任何其他表格的兩份簽署副本，作為根據貸款文件要求對該等貸款人的任何付款完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或管理代理人確定所需的預扣或扣除。 (C)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），該代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件，（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條所規定的）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務，以確定該代理人是否遵守了該代理人的要求。根據FATCA的義務，並確定從此類付款中扣除和扣留的金額（如有）。僅出於本（C）款的目的，“FATCA”應包括生效日期後對FATCA所作的任何修訂。 (D)行政代理人應在截止日期或之前（或，如果是繼任行政代理人，則在其成為行政代理人之日或之前）向借款人提交一份適當填寫和簽署的國税局表格W—8IMY（註明“合格中介”或美國分支機構身份）或國税局表格W—9（視情況而定）。 儘管本款（e）的任何其他規定，申請人不應要求提交人提交其在法律上沒有資格提交的任何表格或其他文件。 (f)如果管理代理人或代理人以其善意行使的唯一酌情權確定，其已收到借款人已支付或借款人已支付額外的任何賠償税或其他税款的退款，

148 #97964454v4 #97964454v11 根據本第2.16（d）條規定的金額，它應向借款人支付該等退款。（但僅限於借款人根據本條就引起該等退款的賠償税或其他税項作出的賠償付款或支付的額外金額），扣除所有自付費用（包括税收）行政代理人或此類代理人，不計利息（除相關政府當局就此類退款支付的任何利息外），前提是借款人應管理代理人或此類代理人的請求，同意立即償還根據本第2.17（f）條向借款人支付的款項（加上任何處罰，利息或有關政府當局徵收的其他費用）如果行政代理人或該代理人被要求向該政府機構償還該等退款。管理代理人或該代理人（視屬何情況而定）應借款人的要求，向借款人提供從相關税務機關收到的任何評税通知書或其他要求償還該等退款的證據的副本（但管理代理人或該代理人可刪除其中管理代理人或該代理人認為保密的任何信息）。儘管有相反的規定，（i）在任何情況下，管理代理人或任何代理人均不得根據本（f）款要求支付任何款項，該款項的支付將使管理代理人或代理人，如適用，在一個不太有利的網後—税務狀況比行政代理人或代理人本來會在如果受補償和產生此類退款的税款沒有，（ii）本第2.17（f）條不得解釋為要求管理代理人或任何代理人提供其納税申報表（或其認為對任何貸款方或任何其他人保密的與税收有關的任何其他信息）。 (g)本第2.17條規定的各方義務應在管理代理人辭職或更換、代理人轉讓或更換、或完成本協議所設想的交易、償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效，信用證和承諾的到期或終止，或本協議或本協議任何條款的終止。 (h)就本第2.17條和第8條所述的賠償而言，術語“擔保”應包括任何髮卡行和Swingline擔保人，而“適用法律要求”應包括FATCA。 第2.18節一般支付；按比例待遇；分攤分攤。 (a)借款人應支付任何貸款文件規定的每筆款項，（無論是本金、利息、費用或償還信用證根據第2.15、2.16或2.17條支付的款項，或其他）在本協議或該等其他貸款文件明確要求的時間之前（或，如果沒有明確要求該時間，則在2：下午10點，紐約市時間），在到期日，立即可用的資金，沒有抵銷或反訴。在任何日期該時間之後收到的任何款項，經管理代理人酌情決定，可視為已於下一個隨後的營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應存入管理代理人可能指定的帳户，

149號97964454v4 #97964454v11 但直接向任何髮卡銀行或搖擺線銀行支付的款項應按本協議明確規定支付，以及根據第2.15、2.16、2.17和9.03條的款項應直接向有權獲得該款項的人支付，而根據其他貸款文件的款項應向其中指定的人支付。管理代理人應在收到任何其他人帳户收到的任何此類付款後立即分發給適當的接收者。倘任何貸款文件項下的任何付款（SOFR貸款的付款除外）於非營業日到期，則付款日期應延至下一個營業日。倘SOFR貸款的任何付款於營業日以外的某日到期及應付，則其到期日應延至下一個營業日，除非該延期的結果是將有關付款延至另一個歷月，在此情況下，有關付款應於緊接上一個營業日支付。如根據前兩句的規定支付本金，應按延期期間當時適用的利率支付利息。在每種情況下，任何貸款或信用證付款（或利息）的所有付款或預付以及所有其他付款均應以美元支付。 (b)如果在任何時候，管理代理人收到的資金不足，無法全額支付本協議項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息、保費和費用，則這些資金應用於（i）首先用於支付本協議項下到期的利息、保費和費用，根據利息數額在有權獲得的各方之間按比例分配，（ii）第二，支付本金和當時到期的未償還信用證付款，根據當時到期的本金和未償還信用證付款，在有權獲得該款項的各方之間，根據當時到期的本金和未償還信用證付款的數額按比例分配。 (c)除非本協議或任何其他貸款文件另有規定，如果任何承租人行使任何抵銷權或反訴權或其他方式，就其某一特定類別的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與信用證付款或搖擺線貸款，導致該貸款人收到其貸款總額中較大比例的付款，參與信用證付款或搖擺線貸款及其應計利息的比例高於任何其他受託人收取的比例，而該其他受託人有權與該收款受託人按比例處理，那麼，獲得較大比例的人將購買，（按面值計算的現金）參與貸款或參與信用證付款或搖擺線貸款，在必要的範圍內，該等付款應由有權獲得該等付款的貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額或參與信用證付款或搖擺線貸款的應計利息按比例分攤；但（i）如購買任何該等參與者，而導致該等參與者的全部或部分付款已獲追討，該參與應被撤銷，購買價格恢復到該收回的程度，（ii）本款的規定不得解釋為適用於（A）借款人根據本協議的明確條款作出的任何付款（包括因違約方的存在而產生的資金的運用），（B）代理商獲得的任何付款，作為向任何承讓人或參與人轉讓或出售其任何貸款、承擔或參與信用證付款或搖擺線貸款的任何獲準許轉讓或出售的代價，包括作出的任何付款

150#97964454v4#97964454v11或被視為與增量再融資機制或第2.22或9.02節有關的任何不成比例的付款，或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長該類別的部分但不是全部貸款或承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款，包括根據第2.24節。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律規定可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(D)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(E)節或第2.05(F)節、第2.06(A)節或第2.06(B)節、第2.18節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定並按照管理代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其用於該等抵押品。第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果任何貸款方根據第2.17條需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或任何導致第2.23條實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定、轉讓和授權(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，或減輕第2.23條的適用性(視情況而定)，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或費用，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.23款發出通知，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務(不包括其根據第2.15條或第2.17條獲得付款的現有權利)給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和委託)；但條件是(A)借款人應已收到先前的書面

151 #97964454v4 #97964454v11 根據第9.04（b）條，轉讓貸款或承諾（視情況而定）所需的行政代理人的同意（如果轉讓和委託循環承諾，則各開證行和擺動行），在每種情況下，不得無理地扣留或拖延同意，（B）該貸款人已收到一筆款項，數額相等於其貸款的未償還本金，以及未償還的信用證付款及搖擺線貸款的參與人，其應計但未付利息、應計但未付費用（如有的話），以及所有其他款項（如有的話），（c）借款人或借款人應支付的款項；（除非放棄）第9.04（b）（ii）和（D）條規定的處理和記錄費用，如果是由於第2.15條下的賠償要求而引起的，根據第2.17條或根據第2.23條發出的通知要求支付的款項，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於受讓人的放棄或其他原因（包括由於受讓人根據上文（a）段採取的任何行動），借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則受讓人無須作出任何轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本段要求進行的轉讓可以根據借款人、管理代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且進行該轉讓的受讓人不必是該轉讓的一方。 第2.20節增量貸款和承諾。 (a)借款人可隨時或不時地（一次或多次）在第1號修正案生效日期後，（在每種情況下，暫停期間的任何時間除外），通知管理代理人，根據增量融資修訂案（i）增加一個或多個額外類別的定期貸款，或增加任何現有類別的定期貸款，或增加任何現有類別的定期貸款（“增量定期貸款”），（ii）增加任何類別的循環承諾金額（每次此類增加，稱為“增量循環承諾增加”）或（iii）僅如下一句但書第（ii）款所述且構成增量再融資機制，增加一個或多個額外類別的循環信貸承諾（“替代循環承諾”，連同任何增量定期貸款和增量循環承諾增加，“增量融資”及其相關承諾，統稱為“增量承諾”）；但在第1.08條的規定下，在發生任何此類增量貸款時，（A）沒有違約事件發生、持續或由此導致的違約事件，以及（B）（x）貸款文件中所載各貸款方的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確；但如該等陳述及保證明確提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期時在所有重要方面均為真實及正確；此外，任何關於"重要性，""重大不利影響"或類似語言在各方面均應真實和正確，或（y）在任何許可收購或類似投資的情況下，指定陳述在所有重大方面均應真實正確（除非該等申述涉及較早日期，在此情況下，該等申述於該較早日期在所有要項上均為真實及正確）；但如果任何特定陳述受到"重大不利影響"的限制，""重大不利變化"或類似術語或限定在各方面均應真實正確。儘管

152#97964454v4#97964454v11與本合同規定相反的，任何時候可產生的增量貸款本金總額不得超過此時的增量上限；但條件是：(1)可在不考慮遞增上限的情況下發生遞增定期貸款，不考慮違約事件是否已經發生並仍在繼續，也不考慮緊接在下一句中所列的最低限額，只要在發生該遞增定期貸款之日(或基本上與該日同時發生)，該等遞增定期貸款的淨收益用於(X)按照第2.11(D)(Ii)(B)(2)節或第2.11(F)節(以適用為準)規定的程序預付定期貸款和相關金額，或(Y)永久減少循環承付款、其他循環承付款或替換循環承付款，以及(2)可在不考慮增量限額的情況下提供替換循環承付款，不論違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，也不考慮下一句中規定的最低限額，只要現有的循環承付款，其他循環承付款或其他替代循環承付款應永久減少相當於如此規定的替代循環承付款總額的數額(任何此類替代循環承付款應被視為已根據本但書發生)(為本但書規定的目的而發生的任何增量融資安排，稱為“增量再融資安排”；這種增量再融資機制下的定期貸款，稱為“增量再融資定期貸款”)。每項遞增貸款(前述但書規定除外)的最低本金金額應為10,000,000美元，且本金應為超出1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)；但如果該金額代表上述遞增貸款本金總額下的所有剩餘可用資金，則該金額可小於10,000,000美元。(B)(1)任何增量貸款的付款權利和擔保權利應與初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款、2021-2年增量定期貸款或循環貸款同等，只能由擔保擔保債務的全部或部分抵押品擔保，不得由非貸款方的任何其他人承擔或擔保；(Ii)除構成習慣過橋貸款的任何增量貸款外，只要任何此類習慣過渡性貸款要轉換或交換的債務滿足本條第(3)款的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件和符合慣例託管條款的增量貸款的約束，則增量定期貸款不得早於適用的最後到期日到期，(Iii)構成習慣過渡性貸款的任何增量貸款除外，只要任何此類慣常過渡貸款要轉換或交換的債務滿足第(B)款的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件以及符合慣常託管條款的增量貸款的制約，則增量定期貸款的加權平均到期日不得短於初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款或2021-2年增量定期貸款，視情況而定，(4)增量貸款應有到期日(符合(B)(2)款的規定)，攤銷時間表(受(B)(Iii)條規限)、利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、AHYDO補充費、融資折扣、原始發行折扣、貨幣類型和

153#97964454v4#97964454v11#97964454v11由借款人和此類適用增量貸款的貸款人確定的面額、預付款條款和保費；但如果任何增量定期貸款不是在第1號修正案生效日期後產生的增量再融資定期貸款，如果該增量定期貸款的有效收益率高於初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款和/或2021-2年增量定期貸款的有效收益率，則此類初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款和/或2021-2年增量定期貸款的適用利率，應在必要的範圍內提高，以使此類初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款和/或2021-2年增量定期貸款的實際收益率應等於此類增量定期貸款的實際收益率減去每年0.50%(此但書稱為“最惠國調整”)；(V)遞增定期貸款的任何強制性預付款(任何預定攤銷付款除外)應與初始定期貸款、2020年遞增定期貸款、2021年遞增定期貸款和/或2021-2遞增定期貸款按比例提供，但應允許借款人和提供相關遞增定期貸款的貸款人酌情選擇預付或接受，(6)增量定期貸款的條款和條件可能不同於初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款和/或2021年增量定期貸款和/或2021-2增量定期貸款(包括貨幣面值；只要這種貨幣是行政代理合理接受的)；此外，如果該等條款和條件與當時現有的初始定期貸款、2020年遞增定期貸款、2021年遞增定期貸款和/或2021-2遞增定期貸款的條款實質上不一致，則除上文第(I)-(V)款所述事項外，該等條款不得(A)對控股公司、借款人及其受限制附屬公司的限制實質上較適用於該等當時存在的定期貸款的條款為整體(應理解，在為任何該等債務的利益而增加任何契諾或其他規定的範圍內，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(1)為了本合同項下不構成遞增定期貸款的所有信貸安排的利益而添加該契諾或其他條款，或(2)僅適用於發生此類貸款時最後到期日之後的期間)或(B)合理地令行政代理滿意。(C)任何增量循環承諾額的增加應與被增加的循環承付款類別同等對待(包括其到期日)，並應被視為正在增加的循環信貸安排類別的一部分(有一項諒解是，如果需要完成遞增循環承付款額度，所有適用的現有循環貸款人均可提高正在增加的循環承付款類別的定價、利差、利率下限和未提取承諾費，可向提供遞增循環承諾額的貸款人支付額外的預付款或類似費用(無需向任何現有循環貸款人支付此類費用))。(D)替代循環承付款項只能作為增量再融資安排發生，並且(1)不得早於當時存在的最後到期日到期，並且不得要求在當時存在的最後到期日之前攤銷或強制性減少承付款項

154#97964454v4#97964454v4#97964454v11最後到期日，(Ii)應具有利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取承諾費、資金折扣、原始發行折扣、貨幣類型和麪額、預付款條款和保費以及承諾減少和終止條款，由借款人和此類承諾的貸款人確定，(Iii)應包含借款人和此類承諾的貸款人確定的借款、償還和終止承諾的程序，(Iv)可包括與據此簽發的信用證有關的條款，開具條款應基本相似(但此類分貸款的總規模、與之相關的應付費用和信用證開具人的身份(如適用)，應由借款人、此類承諾的貸款人和適用的信用證開具人確定，以及與此有關的借款、償還和終止承諾程序，在每種情況下，應在適用的增量信貸安排修正案中規定)與適用的循環承諾類別有關的信用證條款或行政代理以其他方式合理接受的信用證條款，以及(V)可能在其他方面具有與循環信貸安排不同的條款和條件(包括貨幣面值)；但除上文第(C)款及第(D)款第(I)至(Iv)款所述事項外，如有任何差異與循環信貸安排的條款實質上並不一致，則該等條款對控股公司、借款人及其受限制附屬公司的限制，不得實質上較當時適用於當時存在的循環信貸安排(視何者適用而定)的條款為大(須理解，在為任何該等債務的利益而增加任何契諾或其他規定的範圍內，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(A)也為本合同項下不構成替代循環承諾的所有信貸安排的利益而增加該契諾或其他規定，或(B)僅適用於在發生時的最後到期日之後的期間)或合理地令行政代理滿意。(E)[已保留]。(F)關於遞增定期貸款、遞增循環承付款增加和替代循環承付款的承諾，應根據本協定的修正案(“遞增貸款安排修正案”)和酌情由借款人、每個貸款人或額外貸款人(如有)簽署的其他貸款文件，成為本協定項下的承付款(如果是由具有循環承付款的現有貸款人提供的遞增循環承付款，則為該貸款人適用的循環承付款的增加)，同意提供這種承諾(同意提供這種承諾的貸款人以外的任何人應符合“額外貸款人”的定義中提出的要求)，以及行政代理。就本協定和其他貸款文件而言，增量定期貸款和增量循環承諾額和重置循環承付款項下的貸款均應為“貸款”。未經任何其他貸款人同意，增量融資修正案可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要的修改，以實施本第2.20節的規定(包括但不限於：(I)關於增量循環信貸承諾的增加，在相關循環信貸貸款人之間按比例重新分配循環風險，(Ii)關於增量定期貸款的類別，以延長“預付款溢價”期限，以使任何

155 #97964454v4 #97964454v11 現有的定期貸款類別，只要該類別的增量定期貸款應享有該較長或較高的“預付費”期，（iii）提高適用類別定期貸款的實際收益率或修訂適用於該類別的攤銷，或作出必要的更改，以確保任何適用類別的增量定期貸款是“可替代”的以現有的定期貸款類別；但適用於任何現有定期貸款類別的攤銷的任何此類修訂不得導致此類定期貸款類別的任何受益人在該修訂生效之前本應收到的任何攤銷付款的減少，（iv）增加或延長"軟贖回"或增加或延長任何其他"贖回保護，"在任何一種情況下，為任何現有的定期貸款類別的利益）和（v）與任何以美元以外的貨幣計值的任何增量貸款的發生有關，增加利率定義和其他貨幣條款，這些條款通常包含在考慮借貸或以任何該等貨幣簽署信貸文件的協議中。任何增量融資修訂的有效性和任何信貸事件的發生（包括髮放（但不包括轉換或繼續）貸款和發放，增加金額，或根據該增量貸款修訂案延長信用證），須滿足雙方同意的條件，（除本第2.20條的上述規定外）。貸款方將使用增量定期貸款、增量循環承諾增加和置換循環承諾的收益用於營運資金和其他一般企業用途，包括為本協議允許的收購和其他投資提供資金、允許的限制性付款以及本協議未禁止的任何其他用途。 (g)借款人應首先按比例向現有貸款人提供承諾提供全部或部分增量貸款的機會，如果該等現有貸款人在收到借款人的該等要約後五個營業日內未同意提供該等增量貸款，（或行政代理人或代表借款人的該等增量貸款的任何提供人），借款人可按借款人指定的條款向其他人士（可能包括現有貸款人）提供該等機會。除前一句的規定外，增量貸款可由（x）任何現有的貸款人提供，（由其自行酌情決定），或（y）任何額外費用，但須經（i）行政代理人同意。（不得無理拒絕或拖延）如果根據第9.04節規定轉讓或參與定期貸款、循環貸款或承諾需要此類同意，如適用，向相關人士及（ii）在任何替代循環承諾或增量循環承諾增加的情況下，向各發卡銀行和擺動線代理人。 (h)提供部分增量貸款的每個代理人或額外代理人應簽署並向管理代理人和借款人交付管理代理人可能合理要求的所有文件（包括相關增量貸款修訂），以證明和生效該增量貸款。在該增量融資的生效日期，每一個額外貸款應成為與本協議有關的所有目的的貸款。 (i)貸款人特此不可撤銷地授權管理代理人訂立任何增量貸款修訂案和/或任何其他貸款文件的修訂案，以建立貸款的新類別或子類別，

156#97964454v4#97964454v11根據第2.20節作出的承諾，以及行政代理和借款人合理地認為必要或適當的技術修訂(包括但不限於上文(F)款所述)，以建立此類新的類別或子類別，在每種情況下都符合第2.20節的條款。(J)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。第2.21節。[已保留]。第2.22節。違約的貸款人。(A)一般規定。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。(2)付款的重新分配。根據第2.11(F)節的最後一句、第2.11(F)(Ii)節的最後一句和第2.11(G)節的最後一句，行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7條或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付的任何款項；第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠每個開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，在循環貸款人的情況下，如果行政代理、控股公司和借款人如此決定，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第五，由於任何貸款人、上述開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第七，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如果此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且該貸款人是

157 #97964454v4 #97964454v11 在根據第2.22（a）（ii）條的其他規定支付之前，該支付應僅用於支付相關非違約貸款人的相關貸款或欠相關非違約貸款人的信用證付款（如適用）。根據第2.05（j）條，已支付或應付違約方的任何款項、預付款或其他款項，用於支付違約方所欠款項或支付現金抵押品，應被視為已支付給違約方並由違約方重定向，且各方均同意本協議。 （三）某些費用。 該違約方（x）無權根據第2.12（a）條收取或累積任何承諾費，（而借款人無須繳付任何本應須繳付予該失責人的費用）及（y）根據第2.12（f）條的規定，應限制其收取信用證費用的權利。 (iv)重新分配適用的隔離區以減少前沿暴露。 在存在違約擔保人的任何期間內，為了計算每個非違約擔保人根據第2.04節和第2.05節獲取、再融資或參與擺動貸款和信用證的義務金額，“適用比例”的每一個非違約保證金的計算應不影響該違約保證金的循環承諾；條件是，每個非違約方獲得、再融資或參與信用證和搖擺線貸款的總義務在任何時候不得超過正差，如有，則（A）該非違約方的循環承擔減（B）該方的總循環承擔。如果上一句中規定的重新分配不能或只能部分地實現，借款人應（1）首先預付該違約方的搖擺線風險尚未重新分配的部分，以及（2）其次，為髮卡銀行的利益，以該違約金的部分作為現金抵押。根據第2.05（j）節中規定的程序，尚未重新分配的LC風險，只要該等未重新分配的LC風險尚未解決。 (b)違約金治癒。 如果借款人、管理代理人、Swingline代理人和各發卡銀行自行決定以書面形式同意違約代理人不再被視為違約代理人，則管理代理人應通知本協議各方，在這一通知中所指明的生效日期，並遵守其中規定的任何條件。（其中可能包括與任何現金抵押品有關的安排），在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償貸款部分，或採取行政代理人可能認為必要的其他行動，以導致貸款和資金到位和未資金到位參與，貸款人根據其適用條款按比例持有的信用證和搖擺線貸款（不影響第2.22（a）（iv）條的效力），據此，該擔保人將不再是違約擔保人；但不得追溯調整應計費用或由借款人或代表借款人作出的付款，而該借款人是除受影響方另有明確約定外，本協議項下的違約責任變更為違約責任，

158 #97964454v4 #97964454v11 構成對任何一方因該方違約而提出的任何索賠的放棄或免除。 第2.23節違法。 如果任何代理人認定任何法律規定其非法，或任何政府機構聲稱其非法，任何代理人提供、維持或資助其利息參照調整期SOFR確定，或根據調整期SOFR確定或收取利率，則該代理人通過管理代理人通知借款人，此類貸款人的發放或繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，直至此類貸款人通知管理代理人和借款人導致此類決定的情況不再存在。在收到該通知後，（x）借款人應在收到該通知後三（3）個工作日收到該通知後，（向行政代理人提交一份副本），預付或（如適用）將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為ABR貸款，無論是在利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款，或立即，如果該代理人不能合法地繼續維持該SOFR貸款，以及（y）如果該通知聲稱該代理人根據調整後的SOFR期限確定或收取利率是非法的，則管理代理人應在該暫停期間，計算適用於該代理人的替代基本利率，而不參考其調整期限SOFR部分，直到該代理人書面通知該代理人，此類代理人根據調整後期限SOFR確定或收取利率不再違法。各代理人同意，一旦意識到該代理人根據調整後的期限SOFR確定或收取利率不再違法，立即書面通知管理代理人和借款人。於任何該等預付或轉換時，借款人亦須就該等預付或轉換款項支付應計利息。 第2.24節貸款修改優惠。 (a)借款人可隨時要求任何類別的全部或部分定期貸款。（“現有定期貸款類別”）轉換或交換，以延長有關定期貸款的全部或部分本金額的任何本金付款的預定最終到期日（任何此類已如此延期的定期貸款，“延期貸款”），並規定符合本第2.24條的其他條款。在就任何長期貸款簽訂任何貸款修改協議之前，借款人應書面通知管理代理人（他應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該要求平等地提供給該現有定期貸款類別的所有貸款人）（一個“定期貸款延期請求”）列出擬設立的長期貸款的擬議條款，“凡有其餘者，皆有其餘者，其餘者。計劃的最終到期日應延長，且該等延長期限貸款的全部或部分本金額的全部或部分的全部或任何計劃的攤銷付款可推遲至該等現有定期貸款類別的定期貸款本金的計劃攤銷日期之後（任何此類延遲導致第2.10節或貸款修改協議或增量貸款修訂案（視情況而定）反映的計劃攤銷付款相應調整，就該等長期貸款的現有定期貸款類別而言，在每種情況下，如第2.10節更具體地規定，

159#97964454v4#97964454v4#97964454v11 2.24(C)，(X)(A)延長期限貸款的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、AHYDO補充費、原始發行折扣、貨幣類型和麪額以及提前還款期限和保費可能不同於該現有定期貸款類別的期限貸款和/或(B)可能向提供此類延長期限貸款的貸款人支付附加費用和/或保費。在適用的貸款修訂協議所規定的範圍內，(Y)在第2.11節所載條文的規限下，經延長的定期貸款可具有可選擇的預付條款(包括催繳保障及預付條款及保費)及強制性預付條款(由Holdings、借款人及貸款人協定)及(Z)貸款修訂協議可就適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾及條款作出規定。任何貸款人均無義務同意根據任何定期貸款延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於現有定期貸款類別的定期貸款類別，它們是從現有的定期貸款類別發放的。(B)借款人可隨時並不時要求將提出請求時已存在的任何類別的全部或部分循環承付款、任何類別的延長循環承付款和/或任何替代循環承付款(在每種情況下，包括任何先前延長的循環信貸承付款和/或替換循環承付款)(每一項均為“現有循環信貸承付款”和任何此種安排下的任何相關循環信貸貸款)，稱為“現有循環貸款”；將每筆現有循環承付款和相關的現有循環貸款(統稱為“現有循環貸款類別”)轉換或交換，以延長終止日期和與該等現有循環承付款有關的任何現有循環貸款本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.24節規定的其他條款。在就任何延長的循環承諾訂立任何貸款修改協議之前，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應將該通知的副本提供給適用類別的現有循環承諾的每個貸款人，並將該請求平等地提供給該類別的所有貸款人)(“循環信貸延長請求”)，列明根據該協議將設立的延長循環承諾的擬議條款，這些條款應與適用於其延期的現有循環承諾額(“指定的現有循環承諾額類別”)的條款類似，不同之處在於：(W)這種延長的循環承諾額的所有或任何最終到期日可以推遲到指定的現有循環信貸承諾額類別的現有循環承付款的最終到期日之後；(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、資金折扣、AHYDO補足付款、原始發行折扣、與延長的循環承諾有關的貨幣類型和麪額以及預付款條件和保費可能不同於指定的現有循環承諾類別的現有循環承諾和/或(B)除前款(A)和(Y)(Y)(1)所述的任何項目以外或代替前款(A)和(Y)(1)未支取的項目，可向提供此類延長循環承諾的貸款人支付額外費用和/或保費

160號97964454v4 #97964454v11 有關延長循環承諾的循環信貸承諾費率可能不同於指定現有循環承諾類別的循環信貸承諾費率，及（2）貸款修改協議可規定適用於最後到期日後任何期間的其他契諾及條款；但無論本第2.24條中有任何相反的規定或其他規定，（一）借款和償還（與永久償還和終止承付款有關的除外）任何延長循環承諾項下的延長循環貸款應與指定現有循環承諾類別的現有循環貸款的任何借款和償還按比例支付（其機制可通過適用的貸款修改協議實施，並可包括與指定現有循環承諾類別的借款和償還程序有關的技術變更），（二）延長循環承諾和延長循環貸款的轉讓和參與應遵守所規定的轉讓和參與條款。第9.04條和第（III）條所述的，在第2.08條所述的適用限制的前提下，應允許永久償還延長循環貸款（以及相應的永久減少相關延長循環承諾），如控股公司與借款人及其貸方之間可能達成的協議。根據任何貸款修改要約，任何貸款人均無任何義務同意將其任何循環貸款或任何現有循環類別的循環承諾轉換或交換為延長循環貸款或延長循環承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成一個單獨類別的循環信貸承諾，與指定現有循環信貸類別的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾（連同在該日期如此確定的任何其他延期循環信貸承諾）。 (c)借款人應在至少五個工作日內向行政代理人提供適用的貸款修改要約（或管理代理人合理酌情決定的較短期限），並應同意管理代理人可能制定的或可接受的程序（如有），在每種情況下，合理地採取行動，以實現本第2.24條的目的。控股公司和借款人可自行選擇，指定任何或所有適用類別的定期貸款和/或循環承諾（如適用）的最低金額（由控股公司和借款人自行決定，並由借款人放棄）作為完成任何貸款修改協議的條件。任何貸款人（一個“延伸貸款”）希望獲得其定期貸款的全部或部分，循環承付款或替代循環承付款（或任何較早的延長循環承諾）受該貸款修改要約約束的現有類別轉換或交換為延長貸款/承諾應通知管理代理人，（“延期選擇”）在該貸款修改要約中指定的日期或之前，對其定期貸款金額進行修改，循環承付款和/或替代（和/或任何早期的擴展循環承諾），其已選擇轉換或兑換為擴展貸款/承諾（受管理代理人規定的任何最低面額要求的限制）。如果受延期選擇限制的定期貸款、循環承諾和替代循環承諾（以及任何較早延期的延長循環承諾）的總額超過了根據延期申請要求的延長貸款/承諾的金額，

161 #97964454v4 #97964454v11 貸款、循環承諾、替代循環承諾或較早延期的延長循環承諾（視情況而定）應按比例轉換為延長貸款/承諾或交換為延長貸款/承諾（受管理機構可能制定的四捨五入要求的限制）根據定期貸款、循環承諾，替換循環承諾和提前延長的循環承諾，包含在每個此類延期選擇中，或在適用的貸款修改協議中可能另行約定。儘管將任何現有循環信貸承諾轉換為延長循環信貸承諾，除非特定現有循環信貸承諾類別中每個受影響的現有循環信貸承諾持有人明確同意，就以下目的而言，此類延長循環信貸承諾不得比指定現有循環信貸承諾類別的所有現有循環信貸承諾更優惠地對待：第2.04條下的擺動線貸款和第2.05條下的信用證的循環貸款人的債務，但適用的貸款修改協議可能規定信用證簽發的最後日期可以延長，並可能繼續履行信用證的相關義務，（根據適用的貸款修改協議中規定的機制），只要適用的髮卡銀行同意此類延期，（但須明白，與任何該等延長有關，無須獲得任何其他代理人的同意）。 (d)延期貸款/承諾應根據修正案確定（“貸款修改協議”）（除本第2.24（d）條倒數第二句明確規定的範圍外，儘管第9.02條有任何相反規定，對於貸款方執行的擴展貸款/承諾，不要求除擴展貸款方以外的任何貸款方的同意，行政代理人和擴展貸款人。除了第2.24（a）條要求或允許的任何條款和變更外，每一項關於長期貸款的貸款修改協議應根據第2.10節或適用的增量貸款修改協議修改計劃攤銷付款，以減少每一項預定的分期貸款，根據該貸款修改協議，計劃於任何日期償還現有類別的分期貸款，其比例與現有類別的定期貸款金額相同（應理解，就該現有類別的任何個別定期貸款（非長期貸款）應付的任何分期付款金額不得因此而減少）。就任何貸款修改協議而言，借款人應向管理代理人和適用的延期貸款人提交一份法律顧問的意見，（i）關於該貸款修改協議、經修訂的本協議的可執行性，而其他的貸款文件（如有的話），則可以據此修改。（如屬上一句所述的其他貸款文件），涵蓋習慣事項，及（ii）該貸款修改協議（包括其中規定的延期貸款/承諾）不違反或導致本協議第9.02條規定的違約。 (e)儘管本協議有任何相反規定，（i）任何現有定期貸款類別或現有循環承諾類別的任何日期，

162 #97964454v4 #97964454v11 根據上文（a）段轉換或交換，以延長相關預定到期日（a）如屬每一延長貸款人的現有定期貸款，則該等現有定期貸款的本金總額須視為扣減一筆相等於該日期由該延長貸款人如此轉換或交換的長期貸款的本金總額的款額，而長期貸款，則應作為一種單獨的定期貸款。（連同在該日期如此設立的任何其他長期貸款）及（B）在任何指定現有循環信貸承諾類別下的各延長貸款的現有循環信貸承諾，該等現有循環承諾的本金總額應被視為減少了一個數額，該數額等於如此轉換或交換的延長循環承諾的本金總額，在該日期，（或借款人與該借款人可能同意的任何更大金額），且該擴展循環承諾應確立為與指定現有循環信貸類別和任何其他現有循環承諾的單獨類別的循環信貸承諾（連同在該日期如此確定的任何其他延長循環承諾）和（ii）如果在任何延長日期，任何延期貸款的任何現有循環貸款在指定的現有循環信貸類別下尚未償還，現有循環貸款（及任何相關參與者）應視為轉換或交換為延長循環貸款。（及相關參與者），其比例與此相同。s指定的現有循環承諾至此類類別的擴展循環承諾。 (f)如果管理代理人自行決定分配特定擴展系列的長期貸款或特定擴展系列的擴展循環承諾，在每種情況下，由於在接收和處理該候選人按照規定的程序及時提交的延期選舉方面存在明顯的行政錯誤，在適用的貸款修改協議中，然後管理代理人，控股，借款人和該受影響的代理人可以（並特此授權）全權酌情決定，不經任何其他貸款人同意，對本協議和其他貸款文件進行修訂，（每一份，“糾正貸款修改協議”）在該貸款修改協議生效日期後的15天內，視情況而定，其中糾正貸款修改協議應（i）規定現有定期貸款類別或現有循環承諾項下的定期貸款的轉換或交換和延期，（及相關循環暴露），視情況而定，所需的金額，使該貸款人持有長期貸款或長期循環承諾，（及相關循環信貸風險），該等其他定期貸款或承諾最初轉換或交換（視情況而定）的適用擴展系列，在沒有發生該等行政錯誤的情況下，如果該等擔保人獲得了其根據該貸款修改協議的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配額，（ii）須符合行政代理人、控股公司、借款人及有關代理人可能同意的條件，（包括第2.24（d）條所述貸款修改協議生效所需滿足的條件類型），及（iii）實施以下類型的其他修訂（包括適當的參考文獻和命名變更）見第2.24（c）節倒數第二句。

163#97964454v4#97964454v11(G)根據第2.24節的任何貸款修改協議進行的貸款或承諾的轉換或交換，不應構成本協議的自願或強制性付款或預付款。(H)對於任何擬議的貸款修改要約，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每一貸款人均為“不接受貸款”)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款的貸款人後，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)來取代該不接受貸款的出借人。本協定項下關於適用類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但(I)根據第2.24(H)節的條款進行的任何轉讓可根據Holdings、借款人、管理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且不接受貸款的貸款人不必是其中一方，以及(Ii)行政代理或任何貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人；此外，(A)適用受讓人應已同意按照適用的貸款修改協議中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已從合格受讓人收到相當於其根據第2.24(H)節轉讓的適用現有類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(以該未償還本金和應計利息和費用為限)的付款，(C)除非放棄，借款人或符合資格的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)和(D)款中規定的處理和記錄費。該不接受貸款的貸款人有權從借款人處獲得任何預付款保費或罰款，只要是根據第2.11條就預付定期貸款應支付的保費或罰款。(I)即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。第三條控股(僅就第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.12、3.15及3.17條)及借款人(僅就其本身及其各自的受限制附屬公司)向貸款人陳述及保證：第3.01條。組織；權力。每一家控股公司、借款人和每一家受限制的附屬公司均(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在並且(在相關司法管轄區內存在)信譽良好，(B)具有公司或其他組織的權力和權力，以(I)開展目前進行的業務，(Ii)執行、交付和履行其根據每份貸款文件所承擔的義務，(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。除(A)款(借款人或作為重要附屬公司的任何貸款方除外)、第(B)(I)款及

164 #97964454v4 #97964454v11 條款（c）第3.01條，如果未能單獨或總體上這樣做，不能合理預期會導致重大不利影響。 第3.02節授權；執行。 本協議已由控股公司和借款人各自正式授權、簽署和交付，並且構成任何貸款方作為一方的其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成控股公司、借款人或該貸款方（視情況而定）的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守一般公平原則，不論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮。 第3.03節政府批准；無衝突。 貸款文件（a）項下的義務的執行、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案或任何其他行動，除非已經獲得或作出且完全有效和有效，以及為完善貸款文件項下的留置權所需的備案除外，（b）不會違反（i）控股公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或（ii）適用於控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，（c）不會違反或導致構成對控股公司具有約束力的重大債務的任何契約或其他協議或文書，借款人或任何受限制子公司或其各自的資產，或產生要求控股、借款人或任何受限制子公司進行任何付款、回購或贖回的權利，或產生終止、取消或加速其項下任何義務的權利，及（d）不會導致對控股、借款人或任何受限制子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件產生的留置權除外，（就第（a）、（b）（ii）及（c）條的每一項而言），以未能取得或作出該等同意、批准、登記、提交或訴訟，或未能違反、失責或權利（視屬何情況而定）為限，不能合理預期單獨或合計產生重大不利影響。 第3.04節財務狀況；無重大不利影響。 (a)經審核財務報表及未經審核財務報表（i）乃根據公認會計原則編制，並於其涵蓋期間內一貫應用，惟其中另有明確指明者除外，並受年終調整及缺乏應計税項及缺乏腳註之規限，及（ii）於所有重大方面公平呈現目標公司之綜合財務狀況（或其前身，如適用）及其合併子公司截至其各自日期，以及其截至該日止各期間的合併經營業績，根據該期間一貫適用的公認會計原則，除非其中另有明確説明，並須按年終調整或缺乏應計税款及無腳註。 (b)備考財務報表乃基於借款人認為於財務報表交付日期合理的假設，並在所有重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司的估計財務狀況，猶如該等交易已於有關日期發生（如屬任何預期，

165 #97964454v4 #97964454v11 （如屬備考損益表或營運表）。 (c)自生效日期起，並無重大不利影響。 第3.05節特性. (a)借款人及各受限制子公司對其業務有重要意義的所有不動產及個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益（包括抵押物業，如有），（i）除第6.02條所允許的留置權外，不受所有留置權的限制；（ii）沒有所有權缺陷，但所有權缺陷不妨礙其按照目前或擬議進行的業務或利用這些財產進行其業務的能力。在每種情況下，預期目的，除非合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響。 (b)自生效日期起，附表3.05包含一份真實且完整的重大不動產清單。 第3.06節訴訟、環境和勞工事務。 (a)除附表3.06所述者外，（i）任何仲裁員或政府機構均未對借款人或任何受限制子公司提起訴訟、訴訟或程序，或據借款人所知，任何仲裁員或政府機構均未對借款人或任何受限制子公司提起訴訟、訴訟或程序，（ii）借款人或任何子公司均未處理、儲存、運輸，以合理的方式，在與其業務有關的任何當前或以前擁有的不動產或設施內釋放或處置危險材料，預計會產生重大不利影響。 (b)除任何單獨或總體上不能合理預期導致重大不利影響的事項外，借款人或任何受限制子公司均未（i）未能遵守任何環境法或獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、執照或其他批准，（ii）據借款人所知，（iii）已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或（iv）據借款人所知，有任何理由合理預期控股、借款人或任何受限制附屬公司將受任何環境責任的約束。 (c)除非任何單獨或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的事項，（i）控股、借款人或任何受限制子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，（ii）借款人或受限制子公司均未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理工資和工時問題的法律要求。 第3.07節遵守法律。 各控股、借款人和各受限制子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求（包括醫療保健法和數據保護要求），除非，

166 #97964454v4 #97964454v11 單獨或合併，不能合理預期會導致重大不利影響。 第3.08節投資公司狀態。 控股公司、借款人或任何其他貸款方均不屬於“投資公司”，定義見1940年《投資公司法》（經不時修訂）或受其監管。 第3.09節税 除非不能合理預期個別或合計造成重大不利影響，控股，借款人和各受限制子公司（a）已及時提交或促使提交所有要求提交的納税申報表，以及（b）已支付或促使支付所有要求支付的税款（不論是否在報税表上顯示）包括作為預扣税代理人的身份，但（i）逾期不超過30天的税款或（ii）通過適當程序真誠地提出異議的税款除外；前提是控股公司、借款人或該受限制子公司（視情況而定）已根據公認會計原則在其賬簿上預留足夠的儲備金。 第3.10節ERISA；外國養老金計劃。 (a)除個別或整體合理預期不會導致重大不利影響外，各計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律及法規的適用條款，且各海外退休金計劃均符合所有適用法律及法規。 (b)沒有發生ERISA事件，除非不能合理預期單獨或總體導致重大不良影響，否則預計不會發生ERISA事件。除非不能合理預期單獨或總體導致重大不利影響，（i）任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期承擔任何責任，（沒有發生任何事件，根據ERISA第4219條發出通知，（ii）任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069或4212（c）條約束的交易。 (c)自生效日期起，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未就任何計劃、多僱主計劃或外國退休金計劃維持、出資或承擔任何責任（無論是實際的還是或有的）。 (d)截至生效日期，貸款方均不屬於（i）受ERISA第一章子標題B第IV部分約束的僱員福利計劃，（ii）《守則》第4975條所述且適用於《守則》第4975條的計劃或賬户，或（iii）被視為持有任何該等計劃或賬户的“計劃資產”（定義見ERISA第3（42）條）的實體。 第3.11節管理公開 (a)書面信息或書面數據（整體而言）借款人、其任何子公司或其任何各自授權代表在生效日期或之前向任何代理人或任何代理人提供的資料，（包括貸款文件中包含的所有此類信息）為本協議或本協議預期的任何交易的目的或與本協議或本協議預期的任何交易有關，在所有重要方面都是正確的，

167 #97964454v4 #97964454v11 不載有任何不真實的重要事實陳述，亦不遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中所載的陳述在作出該等陳述的情況下不具重大誤導性（在實施不時如此提供的所有補充資料後）；雙方理解並同意，就本第3.11條而言，此類信息和數據不應包括預測（包括財務估計、預測和其他前瞻性信息）、備考財務信息或一般經濟或行業特定性質的信息；前提是，就預測和備考財務信息而言，借款人僅聲明該等信息是根據在編制和交付時被認為是合理的假設真誠編制的；據瞭解，該等預測和備考財務資料是關於未來事件的，不應被視為事實，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多超出借款人和受限制子公司的控制範圍，無法保證任何特定預測將實現，任何此類預測所涵蓋的期間內的實際結果可能與預測結果不同，且此類差異可能材料 (b)截至截止日期，受益所有權證書中包含的關於借款人任何受益所有人（定義見受益所有權法規）的信息在所有重大方面都是真實和正確的，就受益所有人所知。 第3.12節子公司 截至生效日期，附件3.12列出了控股公司和各附屬公司的名稱和所有權權益。 第3.13節知識產權；除合理預期不會產生重大不利影響外，借款人和各受限制子公司均擁有、許可或擁有其目前經營業務所需的所有知識產權權利，且據借款人所知，與任何人的權利不相沖突。據借款人所知，借款人或各受限制子公司在其當前經營業務的過程中，沒有侵犯任何人持有的任何知識產權，但不能合理預期產生重大不利影響的此類侵權行為除外。任何關於控股公司、借款人或任何受限制子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟尚未解決，或據借款人所知，以書面形式威脅針對借款人或任何受限制子公司，而這些索賠或訴訟單獨或總體上可以合理預期會產生重大不利影響。 第3.14節償付能力 於生效日期及交易生效後，借款人及其附屬公司（按綜合基準）具償付能力。 第3.15節美聯儲條例。 該等貸款所得款項的任何部分均不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或為任何原本為此目的而產生的債務再融資，或用於任何其他涉及以下事項的用途。

168 #97964454v4 #97964454v11 違反（包括任何董事）理事會條例U或X的規定。 第3.16節抵押品的擔保權益。 根據本協議的規定（包括但不限於第4.01條第（f）款但書的條款和根據第5.12條在生效日期之後交付的所有抵押品）以及其他相關貸款文件，擔保文件為所有抵押品建立了以抵押品代理為受益人的合法、有效和可執行的留置權，為本公司和其他有擔保方的利益，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律，並遵守一般公平原則，無論是在衡平法程序中考慮還是在法律程序中考慮。在滿足適用的完善要求後，該等留置權構成擔保物上的完善留置權（相關擔保文件規定的優先權）（在貸款文件的條款要求完善該等留置權的範圍內），以擔保債務，在每種情況下和在其中規定的範圍內。 第3.17節《美國愛國者法》、外國資產管制處和《反海外腐敗法》。 (a)控股公司、借款人和子公司不得使用貸款的收益，或借出、出資或以其他方式提供該等收益給任何子公司、合資夥伴或其他人士，用於資助或融資（i）任何受適用制裁的人士的任何活動或業務，或在任何國家或領土內，或與任何國家或領土一起受到全面制裁（自生效日期起，烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、敍利亞和朝鮮）（每一個，"制裁國家"），或（ii）構成或導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他）違反制裁的任何其他交易。 (b)控股公司、借款人及受限制子公司不得將貸款所得款項用於（i）向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他以官方身份行事的任何人支付任何款項，以獲取、保留或直接業務或獲取任何不正當利益，違反（A）經修訂的1977年美國反海外腐敗法（“反海外腐敗法”）或（B）適用於借款人和受限制子公司的其他反腐敗法，或（ii）違反美國愛國者法第三章。 (c)控股、借款人及附屬公司各自在所有重大方面均遵守適用制裁。 (d)控股公司、借款人和受限制子公司各自在（i）所有重大方面均遵守《美國愛國者法案》第三章，以及（ii）除合理預期不會導致重大不利影響外，《反海外腐敗法》。 (e)貸款方或子公司，或據控股公司和借款人所知，貸款方或子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，均不屬於下列個人或實體：（i）目前在OFAC的特別指定國民名單上，

169#97964454v4#97964454v4#97964454v11人；(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家；或(Iii)在其他方面是制裁對象或目標的。第四條條件第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和每家開證行簽發信用證的義務在下列條件滿足(或根據第9.02節免除)之日之前不得生效：(A)行政代理人(或其律師)應已從(I)各控股公司和借款人的一名負責人、(Ii)各行政代理人和抵押品代理人、(Iii)每家貸款人、(Iv)Swingline貸款人和(V)每家開證行，(X)代表該方簽署的本協議副本或(Y)令行政代理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的本協議副本)，證明該締約方已簽署本協議的副本。(B)行政代理應已收到Simpson Thacher&Bartlett LLP作為貸款各方的紐約特別律師的書面意見(致行政代理、抵押代理和貸款人，並註明生效日期)。(C)行政代理應已收到借款人的證明，證明符合第4.01(O)(Ii)節規定的條件，證明日期為生效日期，基本上採用附件J的形式。(D)行政代理機構應已收到每一貸款方的證書，日期為生效日期，包括或附上下列文件的副本：(1)每一貸款方的每份組織文件，在適用的範圍內，經適用的政府當局在最近日期予以證明，(2)每一貸款方的負責人員簽署和履行其所屬貸款文件的簽字和任職證書，(3)每一貸款方董事會批准和授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件的決議，自生效之日起，由負責人證明為完全有效，且未作任何修改或修改；及(Iv)由每一貸款方的公司、組織或組織管轄範圍內適用的政府當局出具的良好信譽證明(如果存在此類概念的話)。(E)須於生效日期支付的所有費用，包括根據收費函件及根據承諾書須於生效日期支付的合理自付費用，以及就開支而言，在生效日期前至少三個營業日(定義見合併協議)開具發票的範圍內(除非借款人另有合理約定)，在根據本信貸安排首次借款時，應已或將實質上同時支付(該等金額可與本信貸安排的收益抵銷)。

170號97964454v4 #97964454v11 (f)抵押品和擔保要求應已滿足；條件是，儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，在生效日期沒有或不能提供和/或完善任何抵押品中的任何擔保權益的範圍內，（除抵押及完善（i）證書股權（如有的話）的擔保權益外，借款人和控股的任何全資境內子公司，該子公司是受限制子公司，但不是非重大子公司（在抵押品和擔保要求所要求的範圍內）；前提是，就目標公司的子公司而言，借款人在生效日期前已作出商業上合理的努力，目標子公司的經證明的股權將僅要求根據本協議規定的條款在生效日期交付，如果此類證書實際上是從賣方或目標收到的，以及（ii）在其他資產中，根據該資產，擔保權益可以通過提交UCC下的融資聲明來完善，但為免生疑問，包括“抵押品和擔保要求”一詞定義第（e）款所述的項目），在借款人作出商業上合理的努力後，或在沒有不適當的負擔或費用的情況下，然後，規定和/或完善該抵押品的擔保權益不構成在生效日期發生信貸融資項下的初始借款的條件，借款人同意交付或促使交付該等文件和文書，並採取或促使採取其他可能需要的行動，以提供和/或完善該等擔保權益，有關任何其他抵押品（目標或目標的任何全資擁有的重大美國受限制附屬公司的證明股權除外，在生效日期後五個營業日當日或之前，對於任何其他此類抵押品，在生效日期後90天當日或之前，或在每種情況下，由抵押品代理人和借款人共同商定的更長時間內，雙方合理行事。 (g)在不違反上文（f）款的但書的情況下，（包括任何UCC（或類似）融資聲明），任何擔保文件或適用法律要求要求提交、登記或記錄，以便為擔保方的利益，在擔保文件要求交付的擔保物上建立完善留置權，須以適當形式提交、登記或記錄。 (h)生效日期再融資應已完成，或應與任何信貸融資項下的首次借款實質上同時完成。 (i)行政代理人應已收到（i）經審計財務報表，（ii）未經審計財務報表，和（iii）備考財務報表。 (j)管理代理人應已收到借款人首席財務官（或其他具有合理同等職責的官員）出具的證明，證明借款人及其子公司在交易生效後具有清償能力。 (k)行政代理人和聯合簿記管理人應在生效日期前至少三個工作日收到所有文件和其他信息，

171 #97964454v4 #97964454v11 借款人和擔保人應在生效日期前至少10個工作日由行政代理人或聯席賬簿管理人以書面形式合理要求，並且行政代理人和聯席賬簿管理人合理確定是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的，包括但不限於美國愛國者法案，如果借款人符合受益所有權條例下的“法人客户”，則包括與借款人有關的受益所有權證書。 (l)股本出資應已作出，或與本協議項下任何信貸融資項下的首次借款大致同時作出，金額應至少見其定義。 (m)在簽署日期和生效日期之間，不應發生公司重大不利影響（定義見簽署日期生效的合併協議）。 (n)收購事項應已完成，或實質上與本協議項下任何信貸融資項下的借貸同時完成，並應在所有重大方面根據合併協議的條款完成，在任何修改、修訂、補充、同意、放棄或要求生效後，對貸款人或聯席牽頭人（包括其在本協議項下承諾的關聯公司）利益造成重大不利影響的放棄或請求（包括任何此類請求的影響）。 (o)（i）特定合併協議陳述應真實和正確，但僅限於母公司。（或其附屬機構）有權。（考慮到任何適用的補救條款）終止其（或其附屬公司）於合併協議項下的責任或拒絕完成收購事項（在各情況下，根據合併協議的條款），及（ii）指定陳述於生效日期在所有重大方面均屬真實及正確（除非該等申述與較早日期有關，在該情況下，該等申述在該較早日期在要項上均為真實和正確）；但如果任何特定陳述受到"重大不利影響"、"重大不利變化"或類似術語或限定的限制，其定義應為公司重大不利影響（定義見合併協議）的定義，以便在生效日期（或之前的任何日期）或截至生效日期（或之前的任何日期）作出或視為作出該等特定陳述。 (p)管理代理人應已收到借款申請。 第4.02節每個信用事件。 每個貸款人在任何借款時提供貸款的義務，以及每個髮卡銀行發行，修改（不包括對當時尚未償還的信用證的修改，但不增加其面值），任何信用證的續期或延期須根據本協議收到要求並滿足下列條件；但以下條件不適用於（i）在生效日期延長信用證（包括在生效日期簽發（或視為簽發）的任何信用證），（ii）任何根據任何根據任何法律或法規的借款。

遞增貸款，其條件見第2.20節和(Iii)第2.24節規定的信貸或借款的任何延期：(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的開具、修改、續展或延期之日(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實和正確；但只要該陳述和擔保明確提及較早的日期，則其在該較早日期的所有重大方面均應真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸展期之日或更早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤。(B)在該項借款或該項信用證的發出、修訂、續期或延期(視屬何情況而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。(C)行政代理或Swingline貸款人(如果適用)應已按照本協議的要求收到借款請求，或貸款各方應已遵守第2.05(B)節的要求(視情況而定)。(D)就在《第號修正案》之後作出的循環貸款的任何借款而言。11生效日期至A類循環貸款終止日，綜合現金餘額不得超過75,000,000美元(或在證券化交易完成並根據第2.11(K)節減少當時未償還的A類循環承付款後，為37,500,000美元)(不言而喻，第4.02(D)節未經所需貸款人和所需A類循環貸款人按照第9.02(B)(Ix)節事先書面同意，不得修改第4.02(D)節)。每次借款(但就本節而言，借款的轉換或延續不構成“借款”)以及在生效日期後每次信用證的簽發、修改、續展或延期，應被視為構成借款人在適用借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。第5條平權契諾，直至終止日期應已發生，每一控股(僅關於第5.04、5.05和5.12節)和借款人的契諾，並同意貸款人：第5.01節。財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供(由行政代理進一步分發給貸款人)：(A)從截至2019年12月31日的財政年度開始，但無論如何，在借款人每個財政年度結束後120天內(或，在這種情況下)

173 #97964454v4 #97964454v11 截至2019年12月31日的財政年度，150天），借款人於該財政年度末的經審計合併資產負債表，以及借款人該財政年度的相關經審計合併經營報表和合並全面收益表、合併股東權益變動表和合並經審計現金流量表，及相關的註釋和相關的解釋，在每一個案例中，（截至2019年12月31日止的財政年度除外（為免生疑問，無需比較綜合數字或對賬）以比較形式，上一財政年度的數字，所有報告均由安永會計師事務所或其他具有公認國家聲譽的獨立公共會計師報告，報告和意見應根據公認審計準則編寫，不具備《會計準則聲明》AU—C第570條“審計師對實體持續經營能力的考慮”所界定的持續經營資格（或根據審計準則委員會可能不時採納的任何修訂或後續規則作出的任何類似聲明）或關於審計範圍（在每種此類情況下，（i）根據管轄任何債務的文件，僅與即將到來的到期日有關，或明確僅由該到期日在十二（12）個月內產生，（ii）任何不受限制子公司的活動、營運、財務業績、資產或負債，或（iii）任何潛在違反財務維持契約的行為），該等合併財務報表在所有重大方面公允列報借款人及其合併子公司截至2018年底的合併財務狀況、合併經營成果和現金流量，並根據一貫適用的公認會計原則在該年度綜合基礎上；（b）自截至2019年9月30日的財政季度開始，一旦可用，但在任何情況下，借款人每個財政年度的每個財政季度結束後45天內（或者，對於截至2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度，60天），借款人截至該財政季度末的未經審計綜合資產負債表以及相關未經審計綜合經營報表和未經審計綜合全面收益表，未經審計的綜合財務報表該財政季度和截至最後一天的財政年度已過去部分的股本和合並未經審計的現金流量表，（三）在本財政季度的最後一天結束的財政年度的部分，以及相關的未經審計的合併現金流量表，並在每種情況下列出。（截至二零一九年九月三十日、二零一九年十二月三十一日、二零二零年三月三十一日、二零二零年六月三十日及九月三十日止的季度期間除外，2020年（為免生疑問，無需提供比較綜合數字或對賬））以比較形式列出2020年同期或以上期間的數字。（或資產負債表，截至上一財政年度末），經財務官證明，在所有重大方面公允地反映了借款人及其合併子公司截至該財政季度末的合併財務狀況、合併經營成果和現金流量，（現金流量除外），並根據公認會計原則在合併基礎上一貫應用該財政年度的該部分，但審計和正常年終審計調整導致的變動以及沒有腳註；（c）在子公司被指定為無限制子公司的任何期間，與（a）款所述的財務報表同時交付

174 #97964454v4 #97964454v11 及（b）上述有關期間的補充財務資料，以從該等綜合財務報表中剔除無限制附屬公司賬目；（d）不遲於根據上文（a）或（b）款交付任何財務報表後五個營業日（就上文（b）款而言，不包括任何年度第四個財政季度），財務總監的合規證書（i）證明是否發生失責行為，如發生失責行為，則指明失責行為的詳情以及就失責行為採取或擬採取的任何行動，（ii）列出合理詳細的計算，證明該測試期符合第6.13節的規定，（iii）列出合理詳細的計算，在根據上述（a）款交付的財務報表的情況下，從借款人截至12月31日的財政年度的財務報表開始，（iv）根據上文第（a）款交付的財務報表，列明借款人或任何子公司在適用期間內或代表借款人或任何子公司就任何處置/意外事故預付費事件以及已根據第2.11（c）條第一項但書投資或擬再投資的淨收益部分；（e）不遲於根據上文（a）或（b）款交付任何財務報表後五個營業日（除根據上文（b）款所指者外，就任何一年的第四個財政季度），借款人及其子公司在該財政季度或該財政年度的財務狀況和經營結果的敍述性討論和分析；（f）不遲於借款人每個財政年度開始後120天在IPO之前發生的（或，如果是生效日期後的第一個財政年度，則為150天），借款人及其子公司該財政年度的詳細合併預算，採用借款人通常編制的格式；（g）任何年度、季度和其他定期、重要的定期和特別報告，（包括表格10—K，10—Q或8—K）和註冊聲明，其中控股，借款人或任何受限制子公司向SEC或任何相關司法管轄區的任何類似政府機構備案，（對任何登記聲明的修訂除外）（在該登記聲明生效的範圍內，提交給行政代理人，以便進一步提交給貸方），任何註冊聲明的附件，以及S—8表格上的任何註冊聲明的附件，以及向SEC或任何相關司法管轄區的任何類似政府機構保密的任何文件除外）；（h）由11月9日起，每兩週一次，2022年，此後每隔一個星期三，直到借款人向行政代理人交付（x）日期為止（並已分發給貸款人）分別按第5.01（a）和第5.01（b）條要求提供季度和/或年度財務報表，連同第5.01（b）節要求的測試期的隨附合規證書（該合規證書應證明測試期的總淨槓桿率不超過3.00：1.00，以及（y）沒有違約或違約事件發生且持續），從要求交付該預測的一週後的一個日曆周開始的期間的13周現金流預測，以及

175#97964454v4#97964454v11將借款人及其受限制子公司最近一次完成的兩週期間的實際業績與借款人及其受限制子公司在該兩週期間的預計業績進行比較(此類預測和比較應包括所需貸款人可能要求並可接受的細節)；和(I)在提出任何要求後，迅速提供行政代理本身或代表任何貸款人合理地以書面形式要求的關於借款人或任何受限制附屬公司的經營、商業事務和財務狀況，或任何貸款文件條款遵守情況的其他信息(可以是高級人員證書的形式)；只要借款人或其任何受限制的附屬公司均不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、資料或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、資料或其他事項，或(Iii)受律師與委託人或類似特權或構成律師工作成果的約束。儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)款中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)借款人(或其他母實體)向美國證券交易委員會提交的表格10-K或10-Q(或同等內容)，或(B)借款人(或借款人的任何母實體)適用的財務報表；如果此類信息與母公司有關，則此類信息應附有可能未經審計的合併信息，該合併信息應合理詳細地解釋與該母公司及其合併子公司有關的信息與與借款人及其合併子公司有關的獨立信息之間的差異，以及在此類信息取代第5.01(A)節規定提供的信息的情況下，此類材料應附有安永會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。報告和意見應按照公認的審計準則編制，沒有任何與持續經營有關的任何限制，如會計準則聲明AU-C第570節“審計師對實體作為持續經營的能力的考慮”(或根據審計準則委員會可能不時採用的任何修訂或後續規則所作的任何類似聲明)或關於審計範圍的任何類似陳述(除(1)僅針對或明確地僅針對管理任何債務的文件下十二(12)個月內即將到來的到期日，(2)活動、運營、任何不受限制的附屬公司的財務業績、資產或負債，或(3)任何預期違反財務維持公約的行為)。根據第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期中較早的日期交付：(A)借款人在互聯網上的借款人或其附屬公司的網站上發佈此類文件，或(B)在Syndtrak或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他網站(如果有)上代表借款人發佈此類文件；但條件是：(I)借款人應交付此類文件

176#97964454v4#97964454v4#97964454v11應行政代理人的合理請求向行政代理人提供文件，直至行政代理人發出停止遞送此類文件的書面通知，以及(Ii)借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理人張貼任何此類文件，並在行政代理人提出合理要求時，通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼公司材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，它將採取商業上合理的努力，以確定公司材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(I)所有該等公司材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)將公司材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合簿記管理人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該公司材料視為不包含關於借款人或其各自附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該公司材料構成信息而言，它們應被視為9.12節所述)；(Iii)所有標記為“公共”的公司資料均可通過平臺指定的“公共信息”部分提供；以及(Iv)行政代理和聯合簿記管理人有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未指定為“公共方面信息”的部分上張貼。即使本第5條有任何相反規定，為免生疑問，根據本第5條披露、檢查、檢查或以其他方式提供的任何東西均應遵守第9.12節的規定。第5.02節。重大事件的通知。借款人的任何負責人在實際瞭解情況後，借款人應立即向行政代理提交以下書面通知(通過行政代理分發給每一貸款人)：(A)任何違約的發生；及(B)(I)由任何仲裁員或政府當局提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據控股公司的財務官或另一名高級管理人員或借款人所知，影響到控股公司或借款人的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動

177 #97964454v4 #97964454v11 或其任何受限制子公司，或（ii）收到環境責任或ERISA事件發生的書面通知，或與外國退休金計劃有關的責任，在每種情況下，單獨或與任何其他事件或責任有關，可合理預期會導致重大不利影響。 根據本條發出的每份通知均應附有控股或借款人的負責人員的書面陳述，列明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就此已採取或擬採取的任何行動。 第5.03節關於抵押品的信息。 借款人應在發生上述情況後立即向管理代理人提供（在任何情況下，在60天內或管理代理人合理同意的更長期限內）任何貸款方法定名稱的任何變更的書面通知（如其組織證書或類似文件所述），（b）在任何貸款方的法團或組織的司法管轄區內，或在任何貸款方的首席執行官辦公室所在地，或以其組織的形式，或（c）在任何貸款方內，貸款方的組織識別號，只要該貸款方是在要求在該管轄區的UCC融資報表中包含組織識別號的司法管轄區組織或擁有抵押財產。 第5.04節存在；經營業務。 各控股公司和借款人將並將促使各子公司採取或促使採取所有必要措施，以獲得、保存、更新和保持其合法存在以及權利、許可證、特權、特許權、專利、版權、商標、商號和所有其他知識產權材料，在每種情況下（除保護控股公司和借款人的合法存在外），但不這樣做可合理預期會產生重大不利影響；但上述規定不禁止任何合併、合併，第6.03條或第6.06條允許的清算或解散，或第6.05條允許的任何處置。 第5.05節支付税款等。各控股公司和借款人將並將促使各受限制子公司在税款拖欠或違約之前支付其有關税款的義務，除非（a）無法合理預期單獨或總體上不支付税款將導致重大不利影響，或（b）根據公認會計原則，通過適當的程序善意地提出爭議的税收。 第5.06節財產的維護。 借款人將並將促使各受限制附屬公司將其業務的所有重要財產保持和維護在良好的工作狀態和狀況下，正常損耗除外，除非未能這樣做不會合理預期單獨或總體造成重大不利影響。如果在借款人或任何子公司的任何不動產上釋放或存在任何危險物質，借款人及其子公司在發現此類物質後，應採取一切合理和必要的步驟，啟動並迅速完成環境法或政府當局要求的所有響應、糾正和其他行動，以減輕和消除任何相關的環境責任，並應隨時通知行政代理人其行為和行為的結果，

178 #97964454v4 #97964454v11 行政代理人應合理提出要求，除非不能合理預期未能提出要求，單獨或總體產生重大不利影響。 第5.07節保險 借款人將，並將促使每個受限制子公司，與借款人認為，（根據借款人管理層的善意判斷）在投保或續期相關保險時財務健全並負責，保險金額至少為（在借款人相信（根據借款人管理層的真誠判斷）就其業務規模及性質而言屬合理及審慎的任何自我保險生效後）並至少針對借款人認為（根據借款人管理層的誠信判斷）根據其業務規模和性質合理和謹慎的風險（以及風險保留）；並應管理代理人的合理書面要求，向貸款人提供合理詳細的信息，説明所承保的保險。根據第5.14條的規定，貸款方持有的每份此類保單應（a）在任何責任保單的情況下，根據其利益，指定抵押代理人和被擔保方作為附加投保人，以及（b）在每份意外險保單的情況下，（不包括任何業務中斷保險、工人補償保險或僱員責任保險），包含額外的應付損失/抵押條款或背書，註明抵押代理人，代表被擔保方作為附加損失受款人/抵押人。如果受聯邦應急管理局規則和條例約束的任何抵押財產的任何部分在任何時候位於聯邦應急管理局確定的區域內，（或任何繼承機構）作為特別洪水災害區，根據洪水保險法已為其提供洪水保險，則借款人應或應促使相關貸款方：（i）維持或促使維持，充分遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則及規例的洪水保險，及（ii）向行政代理人提交該等合規證據，該等證據符合適用洪水保險法及據此頒佈的規則及規例。 第5.08節帳簿和記錄；檢查和審計權；請求書。 (a)借款人將，並將促使每個受限制子公司，保持適當的記錄和賬簿，其中的條目在所有重大方面都是完整的，真實的和正確的，並符合公認會計原則所有涉及控股、借款人或受限制子公司資產和業務的重大金融交易和事項均應遵循一致適用的（或適用的當地標準），視屬何情況而定借款人將並將促使各受限制子公司允許管理代理指定的任何代表在合理的事先通知後訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和合理要求的頻率；前提是，只有代表貸款人的管理代理人可以根據本第5.08條行使管理代理人和貸款人的探視和檢查權利，並且管理代理人在沒有違約事件存在的任何日曆年度內不得超過一次行使此類權利，參觀和檢查應由借款人承擔合理費用；（一）當違約事件存在且持續存在時，管理代理（或其任何代表或獨立承包商）在正常營業時間內的任何時間，經合理的事先通知，可以進行上述任何活動，費用由借款人承擔；

179號97964454v4 #97964454v11 管理代理人應給予借款人參與與借款人獨立會計師的任何討論的機會。儘管有任何相反規定，控股、借款人或任何受限制子公司均不得披露、允許檢查、審查或複製或摘要或討論構成非金融商業祕密或非金融所有權信息的任何文件、信息或其他事項，（B）法律要求或任何具有約束力的保密協議禁止向任何代理人或任何代理人（或其各自的代表或承包商）披露的信息；或（C）受律師—客户或類似特權約束或構成律師工作成果的信息。 (b)應行政代理人的要求，且每日曆年不得超過一次，在合理的事先通知後，且無論如何不得早於上一年第5.01（e）節所述敍述性討論交付後（從2019財年的敍述性討論開始），借款人應召開貸款人電話會議，討論借款人及其受限制子公司在最近結束的財政年度的表現。 第5.09節遵守法律。 借款人將並將促使各受限制子公司遵守其組織文件和適用於其或其財產的所有法律要求（包括環境法、ERISA、醫療保健法和數據保護要求），除非不遵守這些規定（單獨或總體上）不能合理預期會導致重大不利影響。 第5.10節使用收益和信用證。 初步貸款所得款項連同股權出資及目標及其附屬公司手頭現金，用以支付生效日期再融資、部分合並代價及交易成本。於生效日期及之後，循環貸款及轉線貸款的所得款項應用於支付借款人及其附屬公司的營運資金需求及其他一般企業用途（包括資本支出、營運資金和/或購買價格調整、交易費用和開支（在每種情況下，包括與合併有關的）、許可收購和其他投資，受限制付款及貸款文件條款未禁止的任何其他用途）；惟於生效日期的任何循環貸款借貸只能用於且不得超過獲準首次循環信貸借貸目的所允許的金額。信用證可於（x）在正常業務過程中於生效日期簽發，以支持、替換或以其他方式提供信用支持，以及（y）在生效日期之後，為借款人及其子公司的一般企業目的，以及貸款文件條款未禁止的任何其他用途。（i）任何增量定期貸款的所得款項應用於營運資金和/或一般公司用途、獲準收購和其他投資，受限制付款或適用的增量融資修訂案中規定的其他用途和（ii）任何替代循環貸款應用作營運資金和/或或一般公司用途或適用增量融資修訂案中所載的其他用途。任何其他定期貸款和其他循環貸款的所得款項應用於第2.24條規定的目的，任何信貸協議再融資債務和增量再融資債務的所得款項應根據以下條款適用於貸款和任何增量融資：

180號97964454v4 #97964454v11 本協議根據修訂第1號作出的二零二零年遞增定期貸款的所得款項將用於支付借款人及其附屬公司的營運資金需求及其他一般企業用途（包括資本支出、營運資金和/或購買價格調整、交易費用和開支、許可收購和其他投資，限制付款及貸款文件條款未禁止的任何其他用途）。根據修訂第5號作出的二零二一年遞增定期貸款的所得款項將於修訂第5號生效日期用於全額再融資本項下所有截至修訂第5號生效日期（緊接修訂第5號生效前）尚未償還的初始定期貸款，並支付相關費用及開支。根據第6號修訂案作出的2021—2年度增量定期貸款的所得款項將用於支付借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般企業用途（包括資本支出、營運資金和/或採購價格調整、交易費用和開支、許可收購和其他投資，限制付款及貸款文件條款未禁止的任何其他用途）。借款人將不會使用貸款所得款項：（i）為資助或資助（A）受適用制裁的人的任何活動或與任何受制裁國家或與任何受制裁國家合作的任何業務，或（B）構成或引起任何人違反的任何其他交易（包括參與交易的任何人士，無論是承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他人）；或（ii）支付給任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何以官方身份行事的其他人的任何款項，為了獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》。 第5.11節其他子公司。 如果在生效日期後成立或收購任何額外的受限制子公司，包括但不限於成立任何子公司，該子公司是一個被分割的特拉華有限責任公司，而不是其他子公司，借款人將，60天內（或管理代理合理同意的較長期限）在該新成立或收購的受限制子公司成立或收購後，（除非該附屬公司為除外附屬公司，且貸款文件並無另行規定），通知行政代理人，且為滿足抵押品及擔保要求而需要就該新成立或收購的附屬公司採取的所有行動（如有），該子公司的資產以及由貸款方或代表貸款方擁有的該子公司的任何股權，（或行政代理人合理同意的較長期限）；但任何指定不受限制子公司為受限制子公司或任何受限制子公司不再為除外子公司，均構成就本第5.11條而言設立或收購受限制子公司。 第5.12節進一步的ASIAN。 (a)各控股公司和借款人將並將促使各貸款方簽署任何及所有進一步文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動（包括財務報表、固定物備案、抵押、信託契約、賬户控制協議和其他文件的歸檔和記錄），根據任何適用法律可能要求，並且行政代理人或所需貸款人

181 #97964454v4 #97964454v11 可以合理要求，使抵押品和擔保要求在任何時候都得到滿足，費用由貸款方承擔。 (b)如果在生效日期之後，任何資產（包括任何重大不動產）由借款人或任何其他貸款方獲得（包括在成立任何子公司時收購任何重大資產，該子公司是一家被分割的特拉華有限責任公司，而不是一家被排除的子公司）或在根據第5.11節成為貸款方之時或之後由任何受限制子公司擁有，該子公司擬受任何擔保文件所設定的留置權，但不因此受留置權的約束（不包括（i）根據擔保文件構成抵押品的資產，且在獲得該擔保文件時已受該擔保文件設定的留置權的資產，或（ii）構成除外資產），借款人應立即通知管理代理人，以及，收購後90天內（或行政代理人合理同意的較長期限），借款人將使該等資產受留置權的約束，以擔保債務，並將取得並促使其他貸款方取得，管理代理人合理要求的必要行動，以及為滿足抵押品和擔保要求。 (c)如果在生效日期之後，借款人或任何其他貸款方開設或持有任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，（包括通過任何許可收購或在任何子公司成立後），且不是除外賬户，控股和借款人各自將，並將促使各貸款方，盡商業上合理的努力執行賬户控制協議，以使抵押品和擔保要求在任何時候都得到滿足。儘管有上述規定，貸款方可在未經管理代理人同意的情況下關閉賬户（包括受控賬户）和/或開設賬户（包括受控賬户），但須立即簽署並向管理代理人提交關於在生效日期之後設立或獲得的任何賬户（任何除外賬户除外）的賬户控制協議。管理代理人應執行任何要求的和習慣性的終止通知，以終止該控制賬户的賬户銀行；條件是貸款方向管理代理人提供一份符合“抵押品和擔保要求”定義第（e）款的賬户控制協議，以替換控制賬户。為免生疑問，貸款方可隨時開立或關閉除外賬户，無需交付賬户控制協議。除非違約事件仍在繼續，否則擔保代理不得根據任何賬户控制協議向賬户銀行發出控制通知。 第5.13節 [已保留]. 第5.14節一些關閉後的義務。 (a)在切實可行的情況下，在附件5.14規定的生效日期之後的時間段內或行政代理人以書面形式合理同意的較晚日期內，包括合理地適應生效日期不可預見的情況，控股公司、借款人和其他貸款方（如適用），應交付附件5.14中規定的文件或採取行動，如果沒有第4.01（f）條的但書，本應在生效日期交付或採取，

182 #97964454v4 #97964454v11 除行政代理人根據“抵押品和擔保要求”定義中規定的權力另有約定的範圍外。 (b)在生效日期後的90天內（或管理代理人自行決定同意的更長期限），借款人應執行或促使執行“抵押品和擔保要求”定義中第（e）和（f）段所述的行動。 第5.15節指定子公司。 借款人可以在生效日期後的任何時候，（暫停期內的任何時間除外），指定（或隨後重新指定）任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司（不包括任何直接或間接擁有任何股權或持有留置權的附屬公司，任何貸款方或任何未被指定為非受限子公司的受限子公司）或任何非受限子公司被指定為受限子公司；前提是，在緊接該指定以備考基準生效之前和之後，（a）不發生違約事件並將繼續或由此導致違約事件，以及（b）總淨現金槓桿率在暫停期間不得超過（x），4.00：1.00，及（y）暫停期結束後，7.00：1.00；此外，倘任何受限制附屬公司擁有或持有對借款人及受限制附屬公司（整體）業務及營運有重大影響的任何知識產權，則任何受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。貸款方或其任何受限制子公司不得將合同資產餘額或對借款人和受限制子公司（作為一個整體）的業務和運營具有重要意義的任何知識產權的所有權、專有許可或權利轉讓給任何非受限制子公司。(it根據第9.02（b）（ix）條，未經所需貸款人和所需A類循環貸款人事先書面同意，不得修改第5.15條第二句。在生效日期後指定任何受限制子公司為非受限制子公司應構成借款人（或其適用受限制子公司）在指定日期對該附屬公司的投資，金額等於借款人或適用受限制子公司在該附屬公司投資的公平市值。指定任何非限制子公司為限制子公司應構成（x）指定時該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權，（y）借款人或其適用的受限制子公司根據上一句對非受限制子公司的任何投資回報，金額等於該日的公平市場價值，指定借款人或其子公司對該子公司的投資，以及（z）為第5.11條之目的成立或收購受限制子公司。 儘管本協議有任何相反規定，在修訂第11號生效日期或之後，不存在或指定任何非限制子公司。 第6條 在終止日期發生之前，各控股（僅針對第6.06條）和借款人與貸款人約定並同意：

183 #97964454v4 #97964454v11 第6.01節債務；某些股權證券。 (a)借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司產生或允許存在任何債務，除非：（i）借款人和受限制子公司根據貸款文件的債務（ii）在生效日期尚未償還的債務（A）；但未償本金額超過5，000，000美元的債務，只有在附表6.01中規定的情況下，才能根據本條第（ii）款允許的再融資；（iii）借款人及受限制附屬公司就借款人或本協議項下另行允許的任何受限制附屬公司的債務作出的擔保；如果被擔保的債務在貸款憑證債務之後，該擔保應服從於貸款文件義務擔保，其條款至少同樣優惠（由借款人合理決定）作為整體，向貸款人償還債務，作為該等債項的從屬地位所載者；（iv）借款人或任何受限制子公司在第6.04條允許的範圍內欠借款人或任何受限制子公司的債務；任何貸款方欠任何非貸款方的受限制子公司的所有債務應服從貸款文件，根據公司間票據或其他條款（A）至少對貸款人有利於公司間票據形式的條款，或（B）管理代理合理滿意的其他條款；（五）暫停期結束後，（A）負債借款人或任何受限制子公司的資金（包括資本租賃債務），其所得款項用於資助收購、開發，建造、修理、修復、更換、保養、升級、擴建或改善固定資產或資本資產或其他財產（無論是真實的還是個人的）（無論是通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權）或其他方式就資本支出產生的；條件是該等債務與適用的購置、開發、建設、修理、恢復、更換、維護、升級、擴建或改善同時發生或發生後270天內；此外，在任何該等債項發生時，並在形式上生效及使用該債項所得收益後，根據本條第（v）（v）款，當時尚未償還的債項的本金總額不得超過相等於（x）$中較大者的數額。10,000, 000元及（y）最近於該發生日期或之前結束的測試期綜合現金息税前利潤的10.0%（根據第5.01（a）或（b）條的規定，根據該日或之前最新交付的財務報表計算，（為免生疑問，暫停期內不得依據本條第（v）款進行交易）；

184 #97964454v4 #97964454v11 (vi)在日常業務過程中或與過往慣例一致的掉期協議有關的債務，在每種情況下，均在訂立時，並非為投機目的；（vii）暫停期結束後，（A）任何人成為受限制子公司的債務（或以前不是被合併的受限制子公司的人，與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併）在生效日期之後，由於收購交易或本協議允許的類似投資，借款人或任何受限制子公司就收購交易或類似投資或收購資產而承擔的任何人的債務，借款人或本協議允許的受限制子公司；條件是（1）該等債務並非因預期進行該收購交易或類似投資或資產收購而產生，（2）除有條件交易外，在這種情況下，應根據第1.08節確定是否遵守本但書，在對該等債務的承擔和與此相關的交易進行形式上的效力之後，不應發生違約事件並繼續或由此產生違約事件，（3）該等債務僅為被收購或收購相關資產的該人及/或該人的附屬公司的債務，及（4）在承擔債務時，並在形式上生效後，債務的總本金額不得超過第6.01（a）（xxvi）（A）（2）節允許的金額，猶如該債務是收購債務，但第6.01（a）（xxvi）（A）（2）條第（4）款的限制不適用於根據第6.01（a）（vii）條承擔的債務，（B）任何許可再融資（為免生疑問，暫停期內不得依據本條第（vii）條進行交易）；（viii）暫停期結束後，只要沒有發生違約事件並繼續存在，有關獲許可融資的債務；在這種債務發生的時候，（並不使任何該等債項的發生及其收益的使用生效），根據該等獲許可的可轉讓融資資產的處置獲第6.05（g）（ii）條允許，（為免生疑問，在暫停期內，不得依據本條第（viii）款進行交易）；㈨遞延補償現任和前任官員、董事、經理、僱員的債務，借款人的顧問或獨立承包商（及任何母公司）及受限制附屬公司在日常業務過程中發生的費用；（x）任何貸款方向現任或前任高級管理人員、管理人員、顧問、獨立承包人簽發的無擔保期票構成的債務，董事和僱員或其各自的遺產、繼承人、直系親屬或被分配人，以資助購買或贖回第6.08（a）條允許的借款人（或任何母實體）的股權；

(A)規定賠償義務、任何競業禁止、諮詢或類似安排的付款義務、或本協議允許的收購交易或類似投資中發生的購買價格(包括溢價)或其他類似調整的義務，以及本協議允許的任何其他投資或任何處置產生的債務，以及(B)根據第(Xi)款所述的任何此類協議，保證履約的擔保、信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似工具產生的債務；(Xii)債務，包括根據遞延補償或其他類似安排產生的債務：(A)在正常業務過程中欠借款人(或任何母實體)及/或任何受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理及顧問；及(B)與該等交易及根據本協議準許的任何準許收購或其他投資有關的債務；(Xiii)現金管理債務及與淨額結算服務、透支保障及類似安排有關的其他債務，以及因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，每種情況均為在正常業務過程中；。(Xiv)在暫停期間結束後，(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務；。但在債務產生時，在給予形式上的效力及運用其所得收益後，當時憑藉第(Xiv)款而尚未償還的債務本金總額，在暫停期內不得超過(X)$6,250,000，及(Y)在暫停期結束後，(I)12,500,000美元和(Ii)25.0%的綜合現金EBITDA，其中較大者為(I)12,500,000美元和(Ii)在該發生日期(根據第5.01(A)或(B)節規定最近交付(或被要求交付)的財務報表發生該債務之日起)最近結束的測試期的綜合現金EBITDA的25.0%和(B)任何允許的再融資(為免生疑問，暫停期間內不得依據第(Xiv)款進行任何交易)；(Xv)債務，包括(A)保險費融資，(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，或(C)對借款人和受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致；(Xvi)借款人或任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、倉單、銀行承兑匯票或類似票據而招致的債務，或與在正常業務過程中或與以往慣例一致的義務或債務(債務除外)有關的債務，包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或

與工人賠償索賠有關的自我保險或其他報銷類義務；(十二)自我保險方面的義務，以及與履約、投標、上訴和保證保函及履約、銀行承兑便利和完成擔保、租賃、政府或貿易合同以及借款人或任何受限制附屬公司提供的類似義務有關的義務，或與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，在每一種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致；(十二)債務，包括與在正常業務過程中訂立的或與過去慣例一致的收取或支付合同有關的義務；(Xix)(A)在暫停期結束後，借款人或任何受限制附屬公司的債務(根據第6.01(A)(Xix)條發生的債務、“債務比率”)(為免生疑問，在暫停期內不得根據第(Xix)款獲得任何數額)；但在債務產生時，並在依本條第(Xix)款作出形式上的效力及運用其所得收益後，未清償的債務本金總額不得超過(1)在暫停期結束後當時可用的遞增基本款額(為免生疑問，在暫停期內不得根據第(1)款提供任何款額)的總和，另加(2)在實施該比率債務的產生及所得收益的使用後的額外無限款額，按該發生日或之前最近結束的測試期(根據第5.01(A)或(B)節規定最近交付(或要求交付)的財務報表在發生該債務之日計算)(但不包括該債務的收益)計算，總現金淨槓桿率在暫停期間不超過(X)，4.00：1.00，以及(Y)在暫停期間結束後，6.00：1.00；但(I)所需的額外債務條件的(A)、(B)和(C)款應已得到滿足，(Ii)非貸款方的受限制子公司的資產所產生或擔保的比率債務的本金總額，與非貸款方的受限制子公司所發生的、依靠第(A)(Xxvi)(A)款但書第(Ii)款而未償還的收購債務的本金總額相結合，在產生債務時和在給予形式上的影響和收益的使用後，不得超過，(X)12,500,000美元和(Y)25.0%的綜合現金息税前攤銷前利潤(X)$12,500,000和(Y)25.0%中的較大者為截至該發生日期(根據第5.01(A)或(B)節規定最近交付(或被要求交付)的財務報表發生該債務之日)或之前的測試期，以及(Iii)除第1.08節另有規定外，不應發生任何違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約事件；以及(Ba)對其進行的任何允許的再融資；但借款人應首先按比例向現有貸款人提供承諾提供根據第6.01(A)(Xix)條產生的任何債務的全部或部分的機會，且在該等現有貸款人尚未同意在五年內提供此類債務的範圍內

187 #97964454v4 #97964454v11 在收到借款人（或代表借款人的管理代理人或任何債務擔保人）的此類要約後的營業日，借款人可以按照借款人指定的條款，向其他人（可能包括現有貸款人）提供此類機會。 (xx)（二十二）借款人或任何其他貸款方的債務；（xxi）允許的無擔保再融資債務及其任何允許的再融資構成借款人或任何其他貸款方債務；（二十二）允許的平等優先再融資債務和允許的初級優先再融資債務，以及構成借款人或任何其他貸款方債務的任何允許再融資；（二十三）（A）債務（根據本第6.01（a）（xxiii）節產生的債務，借款人或任何其他貸款方的“增量等價債務”，包括（x）有擔保、次級或無擔保債券、票據或債權證（如有擔保，則債券或債券，可以通過抵押物上的留置權來擔保，該抵押物具有（或打算擁有）優先級低於擔保債務的抵押物上的留置權，或（y）有擔保或無擔保貸款（或承諾提供貸款或其他信貸延期）（該等貸款或承諾，如有擔保，可由抵押品上的留置權擔保，其優先級（或擬優先級）低於擔保債務的抵押品上的留置權）；但（1）根據本條所招致的所有該等債項的本金總額，在該等債項發生時，以及在對該等債項的產生及使用該等債項的收益給予形式上的效力後，不得超過當時的增量上限，（2）所要求的額外債務條款應已滿足，（3）除第1.08條另有規定外，（A）不發生違約事件並將繼續或由此導致，以及（B）任何允許的再融資，（4）承諾提供根據本第6.01（a）（xxiii）條產生的全部或部分債務的機會借款人應首先按比例提供給現有貸款人，如果該等現有貸款人在收到借款人的該等要約後五個工作日內未同意提供該等債務，（或代表借款人的行政代理人或任何債務承擔人），借款人可按借款人指定的條款向其他人（可能包括現有貸款人）提供該機會。

188 #97964454v4 #97964454v11 （二十四） [已保留]（xxv）暫停期結束後，（A）任何非貸款方的受限制子公司的債務；但在該等事項發生時，並在形式上生效及使用該等事項所得收益後，根據本條第（a）（xxv）（A）款而產生的債務的本金總額則所欠款項不得超過等於（x）$5，000兩者中較大者的數額。000元及（y）最近於該發生日期或之前結束的測試期綜合現金息税前利潤的10.0%（根據第5.01（a）或（b）條，根據該日或之前最近交付（或要求交付）的財務報表，以該等債務發生之日為基礎計量）及（B）任何允許的再融資（為免生疑問，在暫停期內，不得依據本條第（xxv）款進行任何交易）；（二十六）暫停期結束後，（A）借款人或任何受限制子公司為資助本協議允許的收購或類似投資而產生的債務（根據第6.01（a）（xxvi）節“收購債務”產生的債務）；（1）除第1.08條另有規定外，任何違約事件均不得發生、繼續或由此產生，（2）在違約事件發生時，且在形式上生效並使用違約收益後，在暫停期結束後，因依賴本（xxvi）款而產生且隨後尚未償還的收購債務的本金總額不得超過（A）項，即當時可用的增量基本金額（為免生疑問，在暫停期內（A）項下不得提供任何金額），加上（B）額外無限金額，只要在該收購債務的產生和其收益的使用生效後，以截至該發生日期或之前最近結束的測試期的備考基礎計算（根據最近交付的財務報表，（或要求已交付）（但計算該等債務的所得款項除外），總淨現金槓桿率將不超過（x）暫停期內，4.00：1.00，及（y）暫停期結束後，6.00：1.00，在每種情況下，在所有其他與此相關的交易生效後，按形式計算；（3） [保留區]（4）由非貸款方的受限制附屬公司的資產產生或擔保的收購債務的本金總額，當與以下的本金總額合併時，

189號97964454v4 #97964454v11 非貸款方的受限制子公司所產生的債務比率，在債務發生時，在給予形式上的效力並使用其收益後，不得超過（x）$12，500，000及（y）最近於該發生日期或之前結束的測試期綜合現金息税前利潤的25.0%（根據第5.01（a）或（b）節的規定，根據該日或之前最近交付（或要求交付）的財務報表，（5）所要求的額外債務條款應已滿足， 及（B）其許可再融資；前提是借款人應首先按比例向現有貸款人提供承諾提供根據本第6.01（a）（xxv）條產生的全部或部分債務的機會，如果該等現有貸款人在收到該等要約後的五個工作日內未同意提供該等債務，借款人（或代表借款人的行政代理人或任何債務承擔人），借款人可按借款人指定的條款向其他人提供該機會（可能包括現有貸款人）（為免生疑問，暫停期內不得依據本條第（xxvi）款進行交易）；（xxvii）在正常業務過程中或按照以往慣例向保險公司支付的佣金墊款；（xxviii） [保留區]（xxix） [保留區]；（xxx）結算債項；及（xxxi）所有溢價（如有）、利息（包括申請後利息）、原始發行折扣的增加或攤銷、費用、開支、收費以及上文第（i）至（xxx）條所述債務的額外或或然利息。 (b)借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司發行任何不合格股權，但（x）向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司發行並由其持有的不合格股權（即借款人的直接或間接全資附屬公司）及（y）在生效日期之後發行的不合格股權除外；但在本條（y）款的情況下，任何此類不合格股權的發行應被視為債務的發生，並受第6.01（a）款規定的約束。

190 #97964454v4 #97964454v11 儘管此處有任何相反的規定，就本第6.01節而言，如果有任何債務，（或其一部分）根據其中描述的一個或多個條款被允許，借款人可以分割。對此類債務進行分類和重新分類（或其中一部分）（據瞭解，將此類債務從一籃子或其他非—基於發生的例外情況對基於發生的比率的例外情況應同時通知管理代理人），以任何方式符合本第6.01條規定的約定，只要債務（經如此劃分和/或重新分類）將允許依據截至重新分類日期的適用例外情況作出；但貸款文件項下的所有未償債務，（包括任何增量再融資融資機制下的任何未償還債務）（全部或部分）該等債務將被視為僅依賴於第6.01（a）（i）條規定的例外情況而產生。利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付利息不應被視為本第6.01節中的債務的發生。 儘管本協議存在任何相反規定（儘管前款所允許的任何劃分、分類或重新分類），任何應收款計劃、證券化、保理設施的債務，任何與許可貸款資產有關的貸款或計劃以及其他類似貸款計劃或安排，只能根據第6.01（a）（viii）條產生，根據第6.01節中的任何其他條款，不得發生或允許發生。 此外，為免生疑問，除第6.01（a）（i）條或第6.01（a）（xxii）條所規定的範圍外，本協議項下允許產生並由抵押物擔保的任何債務，應僅允許由抵押物上的留置權擔保，該留置權在擔保債務的優先級基礎上優先級較低。 第6.02節連 借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產建立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：（i）根據貸款文件建立的留置權，包括擔保增量貸款的留置權；（ii）允許的留置權；（iii）生效日期存在的留置權（前提是留置權擔保債務或債務超過5，000美元，僅根據本第6.02（iii）條（如附件6.02）以及其任何修改、再融資、替換、更新或延期，才允許（或連續修改，再融資，更換，（1）在以下情況下，在同一資產上或在同一資產上或在同一資產上，但須受該留置權的限制，但以下情況除外─附加或併入該留置權所涵蓋的財產中的所得財產，（2）受留置權約束的後所得財產，根據第6.01條允許的債務擔保，債務要求或包括事後取得財產的質押的條款（須予理解，該項規定不得適用於如無該項取得則不會適用的任何財產）及（3）收益及其產品；

191#97964454v4#97964454v11(Iv)第6.01(A)(V)節允許的擔保債務的留置權；但(A)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、發展、建造、修理、修復、更換、保養、升級、擴建或改善(視何者適用而定)同時或在270天內附連，(B)該等留置權在任何時間均不拖累任何財產，但該等財產的附加物及附加物、該等財產的替代物及慣常的保證金、有關的合同權及付款無形資產、其收益及產品、以及該等財產(包括該等財產的附加物)及其收益及產品的任何租賃，以及(C)就資本租賃義務而言，則屬例外，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受資本租賃義務約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加物和附加物、其替代物及其產品和習慣擔保存款、相關合同權利和支付無形資產，以及此類資產的收益和產品除外)；此外，對一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備融資；(V)在正常業務過程中訂立的或與過去慣例一致的、或不對借款人和受限制子公司的業務造成任何實質性幹擾的租約、許可、再租賃或再許可(包括軟件的規定或其他知識產權的許可)及其終止；(Vi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(7)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；(Viii)留置權(A)現金預付款或託管保證金，用於根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方，以該投資的購買價為基準，或以其他方式與關於任何此類投資或根據第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅在該投資或處置的範圍內，將在設立該留置權之日被允許；(Ix)對不是貸款方的任何受限制附屬公司的財產的留置權，該留置權對不是貸款方的受限制附屬公司的擔保債務進行留置權，在每一種情況下，只要這種債務對任何貸款方是無追索權並根據第6.01(A)(Xxv)節允許的範圍內；。(X)由不是貸款方的受限制附屬公司授予的以任何貸款方(控股除外)為受益人的留置權，由符合以下條件的受限制附屬公司授予的留置權

192#97964454v4 #97964454v11 非貸款方以非貸款方的受限制子公司為受益人，以及貸款方授予的留置權（控股除外）以任何其他貸款方為受益人（Xi）在取得該財產時存在於該財產上的留置權，或在該人成為受限制子公司時存在於該人的財產上的留置權，每種情況在生效日期之後；但如果（A）該留置權不是為了預期該收購或該人成為受限制子公司而設定的，（B）該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產（但其收益或產品除外，以及在以下情況下─受留置權約束的已獲得財產，擔保債務和其他義務之前發生的時間，並且債務和其他義務是允許的，根據當時的條款，要求或包括後獲得財產質押的協議，應理解，該要求不應適用於該要求如果沒有該收購就不適用的任何財產），以及（C）由此擔保的債務根據第6.01（a）（v）或（vii）條被允許；（xii）任何權益或所有權出租人或分租人、許可人或轉許可人的或由出租人或轉出租人、許可人或轉許可人在租賃項下的權益擔保的（以及影響該等權益或所有權的所有抗辯和其他事項）（構成資本租賃義務的租賃除外）、轉租、許可證，借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中或與以往慣例一致訂立的交叉許可或分許可，前提是根據任何許可、交叉許可，或轉許可為非排他性的，不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成重大影響；（xiii）因有條件出售、所有權保留而產生的留置權，借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的銷售或購買貨物的委託或類似安排；（xiv）根據"現金等價物"一詞定義第（e）款允許的回購協議投資被視為存在的留置權；（十五）在正常業務過程中或與過去慣例一致的商品交易賬户或其他經紀賬户附帶的合理和慣常的初始存款和保證金存款以及類似的留置權，投機目的；（十六）作為抵銷權的合同留置權（A）與銀行建立存款關係有關，但與發生債務無關，（B）與集合存款或清算賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或與借款人過去的慣例一致，或受限制子公司或（C）與客户簽訂的採購訂單和其他協議有關

193 #97964454v4 #97964454v11 借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中或與以往慣例一致；（十七）借款人或任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租賃，以及任何分區或類似法律或保留或授予任何政府機關以控制或規範不實質性幹擾任何不動產的使用的權利，控股或任何受限制子公司業務的日常經營；（xviii）保險單及其收益的留置權，以保證就保險費融資；（xix）擔保（A）許可的同等優先再融資債務、（B）許可的次級優先再融資債務和（C）增量等同債務的抵押品留置權；如果任何此類債務是由抵押品上的留置權擔保的，（或擬按同等優先級排序）（但不考慮對補救措施的控制）與擔保債務擔保的抵押物上的留置權，該等債務應受第（a）款所述類型的債權人間協議的約束。其定義規定，該抵押品上的留置權應與抵押品上的留置權同等優先權，擔保債務；只要，本條（x）項下的債務不包括允許的次級優先再融資債務或增量等價債務，以及（y）如果有此類債務，（應包括任何經許可的次級優先再融資債務或任何增量等同債務）由以下等級的抵押品上的留置權擔保：（或打算排名）較低的基礎上擔保擔保債務的抵押物上的留置權，該等債務應遵守第（b）款所述的債權人間協議，其定義，規定抵押品上的留置權應低於擔保債務的抵押品上的留置權；行政代理人和附屬代理人，經所需貸款人同意（但如有任何該等債權人間協議或修訂（或修訂及重述）擔保文件在簽署前三個工作日郵寄給貸款人，且所需貸款人不應對此提出異議，被要求貸款人應被視為已同意管理代理人和/或抵押代理人簽署該等債權人間協議或修正案，（或修訂及重述）擔保文件是合理的，並已同意該等債權人間協議或修訂（或修訂和重述）擔保文件以及管理代理人和/或抵押代理人的簽署），應被授權談判，代表被擔保方簽署並交付任何債權人間協議或任何修訂（或修訂和重述）擔保文件或債權人間協議，以實現本第6.02（xix）條所述規定的必要程度；（xx）暫停期結束後，其他留置權（為免生疑問，暫停期內不得依據本條第（xx）款進行任何交易）；在這種留置權和由此擔保的義務發生時（在給予任何此類義務形式上的效力之後），

194#97964454v4#97964454v11根據本條(Xx)由留置權擔保的未償還債務的本金總額不得超過(X)暫停期間的6,250,000美元，以及(Y)在暫停期間結束後，(I)12,500,000美元和(Ii)在發生日期或之前最近結束的測試期綜合現金EBITDA的25.0%(以發生日期根據第5.01(A)或(B)節規定最近交付(或被要求交付)的財務報表計算)；此外，如果這種留置權是由抵押品擔保的雙方同意的留置權，則由此擔保的債務或其他債務的持有人(或其代表或受託人)應訂立債權人間協議，規定為債務或其他債務提供擔保的抵押物上的留置權應排在為債務提供擔保的抵押品上的留置權之後，但如果此類留置權的抵押物僅由現金和現金等價物組成，而該抵押物並不保證借款的債務，則在任何情況下均無須訂立債權人間協議；行政代理和抵押品代理，經所需貸款人同意(但如果任何該等債權人間協議或對證券文件的修訂(或修訂和重述)在籤立前三個工作日張貼給貸款人，且所需貸款人不應對此提出反對)，被要求的貸款人應被視為已同意行政代理和/或抵押品代理簽訂該債權人間協議或對證券文件的修訂(或修訂和重述)是合理的，並已同意該債權人間協議或對證券文件的修訂(或修改和重述)，應被授權進行談判，代表擔保各方簽署和交付任何債權人間協議或對擔保文件或債權人間協議的任何修正(或修正和重述)，在必要的範圍內實施本第6.02(Xx)節所設想的規定；(Xxi)對用於清償和清償債務的現金和現金等價物的留置權；只要這種清償和清償在本協議下是允許的；(Xxii)只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，對允許的應收款融資資產的留置權或根據標準證券化承諾授予的其他資產的留置權，在每種情況下都與允許的應收款融資有關；(Xiiii)在正常業務過程中從客户收到的進度付款和預付款，只要它們產生了對相關庫存和收益的留置權；(Xxiv)(A)保證向該等人士出資或履行該等人士的義務的合營企業股權留置權，或根據有關合營企業協議或安排的留置權；。(B)合營企業協議中慣常的優先購買權和標籤權、拖欠權及類似權利；及。(C)只對借款人或其任何受限制附屬公司就根據本協議準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款的留置權；。

195#97964454v4#97964454v11(Xxv)在暫停期結束後，在每一種情況下，對在出售回租中出售和回租的資產或財產的留置權；但(為免生疑問，在暫停期間不得依據第(Xxv)款進行任何交易，在生效該等留置權後，總現金淨槓桿率將不超過4.00：1.00，按該發生日或之前最近結束的測試期的預計基礎計算(根據5.01(A)或(B)節規定的最近交付(或被要求交付)的財務報表計算)；(Xxvi)在債務失效、清償或贖回之前不超過60天內因債務失效、清償或贖回而產生的現金和現金等價物的留置權；(Xxvii)在正常業務過程中按照適用的法律要求提交清算且不是為投機目的而訂立的保證互換協議的現金或現金等價物的留置權；以及第6.01(A)(Xiii)節允許的保證債務的留置權；(Xxviii)對於任何外國子公司，法律要求強制產生的其他留置權和特權；(Xxix)對非抵押財產的不動產的留置權(且不需要成為抵押財產)；。(Xxx)在暫停期間後，保證比例債務的留置權6.01(A)(Xix)節允許的債務、6.01(A)(Xxiii)節允許的增量等值債務和6.01(A)(Xxv)節允許的收購債務(為免生疑問，在暫停期間不得因依賴本條款(Xxx)而產生留置權)；但由其擔保的債務或其他債務的持有人(或其代表或受託人)應訂立債權人間協議，規定擔保該債務或其他債務的抵押物上的留置權應排在擔保該債務或其他債務的抵押物上的留置權之後；行政代理和抵押品代理，經所要求的貸款人同意(但如果任何該等債權人間協議或對證券文件的修訂(或修訂和重述)在籤立前三個工作日張貼給貸款人，而所要求的貸款人不應對此提出反對，被要求的貸款人應被視為已同意行政代理和/或抵押品代理簽訂該債權人間協議或對證券文件的修訂(或修訂和重述)是合理的，並已同意該債權人間協議或對證券文件的修訂(或修改和重述)，應被授權進行談判，代表擔保各方簽署和交付任何債權人間協議或對擔保文件或債權人間協議的任何修正(或修正和重述)，在必要的範圍內實施本第6.02(Xxx)節所設想的規定；

196 #97964454v4 #97964454v11 （xxxi）暫停期結束後，不受限制子公司股權留置權（為免生疑問，暫停期內不得產生該等留置權）；（xxxii）因根據本協議或任何其他貸款文件的任何現金抵押要求或選擇而產生的以任何受讓人和/或髮卡銀行為受益人的現金抵押品留置權；（xxxiii）結算留置權；（xxxiv）擔保根據第6.01（a）（xxvi）條產生的任何債務的留置權；以及 （xxxv）擔保第6.01（a）（xx）節所允許的債務的現金或現金等價物的留置權，其在任何時候的未償面值總額不超過5，000，000美元。 儘管有任何相反的規定，就本第6.02條而言，如有留置權，（或其中一部分）根據本協議所述的一項或多項條款允許，借款人可以分割和分類該等留置權。（或其一部分）以符合第6.02節的方式。並可隨後分割和重新分類任何此類留置權（有一項理解是，任何將留置權從不發生的例外重新分類為基於發生的例外時，應同時通知行政代理人），只要留置權（經如此劃分和/或重新分類）將允許依據截至重新分類日期的適用例外情況作出；凡以貸款文件為抵押的，（包括任何留置權擔保根據增量再融資產生的任何債務以進行再融資（全部或部分）此類債務將被視為僅依賴於第6.02（i）節中規定的例外情況而產生。 第6.03節根本性的改變。 (x)借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司合併或與任何其他人合併或合併，或允許任何人合併或合併，或清算或解散，以及（y）借款人和受限制子公司，作為一個整體，不會處理（不論是在一項交易或一系列交易中）全部或絕大部分資產借款人和受限制子公司（無論現在擁有或以後獲得），作為一個整體，或以任何人為受益人（a）借款人的任何受限制附屬公司可與（i）借款人合併、合併或合併；但借款人應是借款人的繼續存在或尚存的人，或（ii）借款人的一個或多個其他受限制子公司；但當任何附屬貸款方與任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併時，（A）該繼續存在的或尚存的人應為附屬貸款方，或（B）如果該繼續存在的或尚存的人不是附屬貸款方，第6.04條允許該尚存的受限制子公司收購該附屬貸款方；

197964454v4 #97964454v11 (b)任何受限制子公司可清算或解散，如果借款人真誠地確定該等行動符合借款人和受限制子公司（作為一個整體）的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利；（c）任何受限制附屬公司可處置其全部或絕大部分資產（在自願清盤或其他情況下）向借款人或任何其他受限制附屬公司；但如果該交易中的轉讓人是貸款方，（不包括控股），則（i）受讓人必須是貸款方。（ii）在構成投資的範圍內，該等投資必須是對非第6.04條允許的貸款方的受限子公司的投資，或（iii）在構成對非貸款方的受限子公司的處置的範圍內，該等處置為公平市場價值，且就此收到的任何承兑票據或其他非現金代價為對並非第6.04條允許的貸款方的受限制子公司的投資；（d）借款人可與任何其他人合併、合併或合併（包括任何附屬公司，但不包括初始控股，除非有繼承控股）；但（i）借款人應是繼續存在或尚存的人，或（ii）如果該人是由任何該等合併形成或尚存的人，合併或合併不是借款人（任何此類人士，“繼承借款人”），（A）繼承借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織或存在的實體，（B）繼承借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人作為一方的其他貸款文件項下的所有義務，根據本協議及其補充文件，其形式和內容令行政代理人合理滿意，（C）除借款人以外的每個貸款方，除非其是該合併、合併或合併的另一方，應根據行政代理人合理滿意的形式和內容的協議，重申其擔保和授予任何留置權作為擔保，擔保債務應適用於繼承借款人在本協議項下的債務，且（D）借款人應已向管理代理人交付（由行政代理人進一步分發給貸款人）一份負責官員的證書，以及如果行政代理人合理要求，律師的意見，每份聲明合併，合併或合併符合本協議；此外，（x）如果該合併、合併或合併是與在該交易之前不是貸款方或另一受限制子公司的人進行的，則根據第1.08條的規定，在該等合併、合併或合併生效後，不存在持續的違約事件；（y）如果滿足上述要求，繼承借款人將繼承並被取代，本協議和其他貸款文件項下的借款人；此外，借款人同意提供任何代理人通過管理代理人以書面形式合理要求的關於繼承借款人的任何文件和其他信息，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》第三章的規定，（e）借款人及其子公司可實施任何屬於已分割特拉華有限責任公司的子公司的成立、解散、清算或處置，前提是在該已分割特拉華有限責任公司成立後，借款人已遵守第5.11條（如適用）；

19897964454v4 #97964454v11 (f)任何受限制子公司可以與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第6.04條允許的投資；但繼續存在或存續的人應（或應成為）受限制子公司，並應符合第5.11條和第5.12條的要求；（g）借款人及其受限制附屬公司可完成收購及合併協議擬進行的相關交易（h）借款人及其子公司可進行或完善税務重組[保留區]及(I)任何受限制附屬公司可進行合併、解散、清盤合併或合併，以(I)作出根據第6.05節準許的處置、(Ii)作出根據第6.04節準許的投資(第(T)款除外)或(Iii)作出根據第6.08節準許的限制性付款(第(A)(Ii)款除外)。第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人不會，也不會允許其任何受限制的子公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：(A)現金投資和在進行此類投資時為現金等價物的投資；(B)向任何母公司、借款人及受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事、經理、管理層成員、顧問、獨立承建商及僱員提供的貸款或墊款(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)與該人購買控股公司(或任何其他母公司)的股權有關(但以現金形式向該人提供的貸款和墊款應基本上同時用於購買該等股權，而該等貸款和墊款的收益應實質上同時以現金作為購買該等股權的代價以普通股或合格股權的形式提供給借款人)和(Iii)用於上述第(一)和(二)款中未描述的目的；但在其產生時及在給予形式上的效力後，所有當時未償還並依據第(Iii)款作出的貸款和墊款的本金總額不得超過(X)$5,000,000和(Y)在發生日期或之前最近結束的測試期內綜合現金EBITDA的7.5%(以根據第5.01(A)或(B)節規定在該日期或之前最近交付(或要求交付)的財務報表計算)；(C)借款人或任何受限制附屬公司對任何貸款方(控股公司除外)的投資；(Ii)任何並非貸款方的受限制附屬公司的投資；及(Iii)在暫停期結束後，

199號97964454v4 #97964454v11 借款人或任何受限制子公司中作為貸款方的任何受限制子公司，而該受限制子公司並非貸款方（A）與任何一系列實質上同時進行的交易有關，這些交易導致公司間投資的收益最終被投資於（或分配給）借款人或作為貸款方的受限制子公司。（二）與重組及税務籌劃有關的相關活動；前提是（1）該等重組或相關活動已於生效日期開始，或（2）在任何該等重組和相關活動形式上生效後，抵押品的價值（作為一個整體）和擔保的價值（作為一個整體）沒有重大減值（應理解，任何外國子公司或FSHCO的股權向新成立的外國子公司或FSHCO的出資應被允許而無限制），以及（C）除根據上述（A）和（B）條款進行的投資外，投資（按投資進行時該等投資的公平市值估值），在投資進行時並使投資具有形式效力後計算的總額等於（I）（x）10，000美元中較大者的總和，000元及（y）最近於該投資日期或之前結束的測試期綜合現金息税前利潤的10.0%（根據最近交付（或要求交付）的財務報表計算根據第5.01（a）或（b））條，在該日期或之前，（II）當時的可用股權金額，不以其他方式使用（為免生疑問，在暫停期內，不得依賴於可用股權金額（b）條款進行投資）和（III）。未另行使用的可用金額（為免生疑問，暫停期內不得依賴可用金額進行交易）；但在本條第（III）款的情況下，（x）未發生違約事件且仍在繼續（或在給予該訴訟形式上效力後會發生）及（y）在該投資日期或之前最近結束的測試期的最後一天以備考基準對該投資給予備考效力後，（根據第5.01（a）或（b）節，根據該投資日期或之前最近交付（或要求交付）的財務報表進行計量），總淨現金槓桿率小於或等於（17.00：1.00（為免生疑問，在暫停期內，4.00：1.00，及（2）暫停期結束後，7.00：1.00，不得依據本條第（c）（iii）款進行交易）；（d）投資，包括在正常業務過程中向供應商提供的存款、預付款和（或）其他貸項；（e）投資，包括在正常業務過程中或按照以往慣例提供貿易信貸和住宿擔保；（f）投資（i）於生效日期已存在，並對其進行任何修改、替換、續期、再投資或延期，或（ii）於生效日期擬進行的任何修改、替換、續期，再投資或再投資的延期，前提是本（f）款允許的原始投資額不增加，除非該投資的條款在附件6.04（f）中規定的範圍內（如適用）或本6.04款另有允許的範圍內，（x）如果附表6.04（f）和（y）有規定，則根據（f）（ii）款允許的金額超過2，500，000美元的投資，則根據（f）款允許的原始投資額不得增加，除非

200號97964454v4 #97964454v11 在附件6.04（f）或本第6.04節另行允許的範圍內（如適用）的此類投資條款；（g）第6.01節允許的掉期協議投資；（h）本票和其他投資（i）與第6.05條允許的處置有關而收到的（包括非現金對價）；前提是借款人或任何貸款方為收購未成為貸款方或合併、合併或合併為借款人或貸款方的任何受限制子公司或任何資產而進行或提供的所有此類許可收購有關的收購對價總額，在給予該許可收購形式上生效後，立即由借款人或貸款方擁有，不得超過（a）在暫停期內，（為免生疑問，不得依據第6.04條（i）在暫停期內）和（b）暫停期結束後，進行此類許可收購，總金額，在進行該投資時和在對該投資進行形式上生效後計量，等於（i）（x）暫停期內5，000，000美元，和（y）暫停期結束後（I）12，500美元，25.0%的綜合現金息税前利潤，以及（II）最近截至該投資或收購日期或之前的測試期間的綜合現金息税前利潤（根據最近交付（或要求交付）的財務報表，截至該投資或收購之日計量根據第5.01（a）或（b））條，在該日期或之前，（ii）當時的可用股權金額，不以其他方式使用（為免生疑問，在暫停期內，不得依賴（b）條款進行收購）和（iii）在不另行適用的時間內的可用金額（為免生疑問，暫停期內不得依賴可用金額進行交易）；但在本條第（iii）項的情況下，（x）未發生違約事件且仍在繼續（或在給予該訴訟形式上效力後會發生）及（y）在該投資日期或之前最近結束的測試期的最後一天以備考基準對該投資給予備考效力後，（根據第5.01（a）或（b）條的規定，根據該投資作出之日或之前最近交付（或要求交付）的財務報表計量），總淨現金槓桿率小於或等於（x）暫停期內為4.00：1.00，及（y）暫停期結束後為7.00：1.00；（j）有關控股、借款人或任何受限制附屬公司就租賃提供的擔保的責任（融資租賃債務除外）或不構成債務的其他債務，在每種情況下均在正常業務過程中訂立或符合以往慣例；（k）正常業務過程中的投資或符合以往慣例的投資，包括背書收款或存款以及與客户的傳統貿易安排；（l）投資（包括債務義務和股權）（i）與供應商和客户破產或重組有關的，從財務上

201#97964454v4#97964454v4#97964454v11問題賬户債務人或解決客户和供應商的拖欠債務或與供應商的其他糾紛，或關於任何有擔保投資的止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓，(Ii)履行對其他人不利的判決，(Iii)借款人或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資喪失抵押品贖回權或關於任何違約有擔保投資的其他所有權轉讓的結果，以及(Iv)由於(A)訴訟的和解、妥協或解決，仲裁或其他爭議，或(B)在正常業務過程中產生的或與借款人或任何受限制子公司的行業慣例一致的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；(M)提供給控股公司(或任何其他母公司)的貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.08(A)節(第(Ii)款除外)允許向控股公司(或該等其他母公司)支付的限制性付款的金額(在實施任何其他貸款、墊款或與此有關的限制性付款後)；但任何此類貸款或墊款應將第6.08(A)節之後允許的此類適用的限制性付款的金額減少相應的金額(如果第6.08(A)節的適用條款包含最高金額)；此外，還須滿足支付此類限制性付款的任何條件(如果有)；(N)在暫停期限結束後，追加投資和其他收購(為免生疑問，在暫停期限內不得依據本條(N)進行交易)；但在作出任何該等投資或其他收購時及在給予該等投資或收購形式上的效力後，依據第(N)款作出的該等投資或收購的總款額(包括與依據第(N)款作出的所有其他投資及收購有關而支付的所有代價的總款額，不論是否以承擔的債務形式支付)，不得超過(I)(A)較大者(X)12,500,000美元和(Y)25.0%的綜合現金EBITDA的總和(截至該投資或收購日期(根據第5.01(A)或(B)節規定最近交付(或要求交付)的財務報表計算))，加上(B)在暫停期間結束後，投資總額不得超過限制支付金額的部分(如有)。在借款人選擇依據第(C)(B)款申請的有關決定日期(為免生疑問，暫停期間不得依據第(B)款進行投資)，加上(C)在暫停期間結束後，未償還投資總額不得超過借款人選擇依據第(C)款申請的有關決定日期的受限制債務償付金額的部分(如有的話)(為免生疑問，在暫停期間內不得依據第(C)款進行投資)，加上(Ii)在緊接作出該項投資之前未以其他方式運用的可用金額(為免生疑問，不得依賴暫停期間的可用金額進行交易)；但就第(Ii)款而言，(X)並無違約事件發生且仍在繼續(或在給予該行動形式上的效力後將會發生)及(Y)在該投資的最後一天或之前最近結束的測試期的最後一天(根據最近交付的(或被要求交付的)財務報表作出該投資的日期)以形式上對該投資給予形式上的效力後

202#97964454v4 #97964454v11 根據第5.01（a）或（b）條），總淨現金槓桿率小於或等於（1）暫停期內4.00：1.00，及（2）暫停期結束後7.00：1.00，加上（iii）在緊接作出該投資之前有效的未以其他方式使用的可用股本金額（為免生疑問，於暫停期內，不得依賴可動用股本金額（b）條款進行投資）；（o） [保留區]（p）在正常業務過程中或按照以往慣例向僱員、顧問或獨立訂約人預付薪金或其他向高級職員、經理、僱員、顧問或獨立訂約人預付薪金或補償；（q）投資和其他收購，但以符合條件的股權支付該等投資的款項為限（不包括治癒金額）持有人或借款人（或其任何母實體）；但根據本條款（q）使用的該等金額不得增加可用股本金額；（r）㈠在生效日期後收購的受限制子公司的投資，或與借款人合併或合併的人的投資，或任何受限制子公司的投資。（ii）在非限制子公司被指定為"受限制子公司"之日之前對該非限制子公司的投資，在每種情況下，只要該等投資並非考慮或與該等收購、合併、合併、合併或合併或此類指定，且在此類收購、合併、合併或合併或此類指定日期存在；（s）與任何税務重組有關的對借款人或任何受限制子公司的投資；惟在任何該等活動生效後，貸款擔保及貸款人於抵押品的擔保權益整體而言，不會在任何重大方面受到不利損害；[保留區]（t）投資，包括債務、留置權、基本變動、處置和允許的限制性付款（除第6.04（t）條所指）（a）（iii）條除外）、6.02、6.03條（i）條除外）、6.05條（e）條除外）及6.08條；（u） [保留區]；（v）為控股公司的僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者的利益而向“拉比”信託捐款（或任何其他母實體）、借款人或任何受限制子公司或其他授予信託，在控股或借款人破產的情況下，受債權人的債權約束；（w）在構成投資、採購和購置存貨、用品、材料或設備的情況下，

203 #97964454v4 #97964454v11 （c）在日常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，資產、知識產權或其他權利；（x）只要沒有違約事件發生並持續，就與出資、出售、或在第6.05（g）（ii）條允許的範圍內，就允許的非強制性融資進行的允許的非強制性融資資產的其他轉讓；（y）與該等交易有關的投資；（z）暫停期結束後，（i）於合營企業及不受限制附屬公司的投資，或（ii）於任何受限制附屬公司的投資，以使該受限制附屬公司可同時於合營企業及不受限制附屬公司作出重大投資；但在作出任何該等投資時及在形式上生效後，依據本條（z）款作出的該等投資的未償還總額不得超過（x）$10中較大者的總和，000，000元及（y）最近截至該投資日期或之前的測試期綜合現金息税前利潤的20.0%（根據第5.01（a）或（b）節的規定，根據該日或之前最近交付（或要求交付）的財務報表，截至該投資之日計量）（aa）就公司間現金管理安排或日常業務過程中產生的相關活動而於任何受限制附屬公司或任何合營企業的投資；（bb）未供資的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債，但以適用法律規定允許其保持無供資為限；（cc）暫停期結束後，類似業務的投資（為免生疑問，暫停期內不得依據本條（cc）進行交易）；但在作出任何該等投資時，及在形式上生效後，依據本條第（cc）款所作投資的未償總額不得超過（x）暫停期內，5，000，000美元，及（y）暫停期結束後，（I）10，000美元，20.000及（II）最近於該投資日期或之前結束的測試期綜合現金息税前利潤的20.0%（根據第5.01（a）或（b）節，根據該投資日期或之前最近交付（或要求交付）的財務報表計算）；（dd） [保留區]；（ee）欠借款人或任何受限制子公司的應收款，如果是在正常業務過程中或與以往慣例一致而創建或取得的；

204 #97964454v4 #97964454v11 (ff)投資（i）在日常業務過程中或與以往慣例一致的公用事業、保證金、租賃及類似預付費用；（ii）在日常業務過程中創建的貿易賬户或應計預付費用；（gg）在日常業務過程中與結算有關的投資；及（hh）在GoHealth s.r.o.作出的任何投資。在任何財政年度，總額不得超過與該財政年度相應的下列數額：2019財年5，000，000美元，2020財年10，000，000美元，2021財年10，000美元，2022財年10，000，000美元，15，000美元，在2023財年，15，000，000美元在2024財年，10，000，000美元在2025財年。 第6.05節資產銷售。 借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司（i）出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置（包括根據特拉華有限責任公司分部向已分割的特拉華有限責任公司出售的財產或資產）任何資產，包括其擁有的任何股權，或（ii）準許任何受限制附屬公司發行任何額外股權（除（A）在適用法律要求的範圍內，發行董事的合格股份、向外國國民發行的名義股份，（B）根據第6.04（c）和（C）條向借款人或任何受限制子公司發行股權，任何非—全資擁有的受限制附屬公司向該附屬公司股權的每個擁有人發行該附屬公司股權，基於其相對所有權權益按比例計算），在每種情況下，在任何財政年度內，在單筆交易或一系列相關交易中，截至該等交易日期，其公允市值分別超過（x）1，000，000美元或（y）2，500，000美元，合計超過（y）2，500，000美元（各為"處置"），但：（a）處置陳舊或破舊財產，不論其現在擁有或以後獲得，如果借款人董事會真誠地作出決定，和/或在正常業務過程中或與過去慣例一致，以及不再使用或有用的財產的處置，或在經濟上切實可行地維持，在借款人和受限制子公司的業務進行中（包括（i）允許不再使用或不再有用或在經濟上切實可行的任何知識產權的任何註冊或註冊申請失效、放棄或無效；或（ii）處置、停止使用或維持、放棄、不追求或以其他方式允許失效，期滿，終止或將其任何知識產權置於公有領域）如果借款人在合理的商業判斷中確定這種中止是可取的，並不嚴重幹擾借款人和受限制人的業務。（b）在正常業務過程中或按照以往慣例處置存貨和其他資產（包括公司間）；（c）財產的處置，但以下列情況為限：（一）此種財產以類似重置財產的購買價換取信貸，或對業務具有可比或更大價值或有用性的其他資產，或（ii）相當於該出售所得款項淨額的金額迅速用於該替代物業的購買價；

205 #97964454v4 #97964454v11 (d)暫停期結束後，向借款人或任何受限制子公司處置財產（為免生疑問，暫停期內不得依據本條（d）款進行交易）；如果該交易中的轉讓人是貸款方，則（i）受讓人必須是貸款方。（控股除外），（ii）在構成投資的範圍內，該投資必須是對非第6.04條允許的貸款方的受限制子公司的投資，或（iii）在構成對非貸款方的受限制子公司的處置的範圍內，該等處置為公平市場價值，且就此收到的任何承兑票據或其他非現金代價為對並非第6.04條允許的貸款方的受限制子公司的投資；（e）第6.03節允許的處置，第6.04節允許的投資（除第（x）條外）、第6.08條允許的限制性付款和第6.02條允許的留置權，在每種情況下，除本第6.05（ce）條之外；（f）現金和/或現金等價物和/或在作出相關原始投資時屬於現金等價物的其他資產的處置；（g）（i）客户拖欠票據或拖欠應收賬款的銷售、折扣或免除，在正常業務過程中或符合行業慣例的應收票據或其他流動資產或拖欠應收賬款的轉換（ii）在暫停期結束後，只要沒有發生違約事件並繼續存在，根據任何允許的無擔保融資資產的處置，（為免生疑問，在暫停期內，不得依據本條第（g）（ii）款進行交易）；前提是（x）受許可擔保融資處置的許可擔保融資資產的總面值不得超過，在作出上述處置時，$100，000，000[保留區]及（y）在任何該等處置許可非融資資產時，借款人及受限制附屬公司應在該等處置或其所得款項的使用形式上生效後，遵守合約資產餘額覆蓋率，（不包括合同資產餘額覆蓋率，於最近終止於有關處置日期或之前的測試期最後一天，（根據第5.01（a）或（b）條，根據該日期或之前最近交付（或要求交付）的財務報表，於作出該處置之日計量）；（h）租賃、分租、許可證或分許可證，在每種情況下均為正常業務過程中或與過往慣例一致，或不會對借款人及受限制附屬公司整體業務造成重大影響；（i）在收到該等傷亡事件的淨收益後，轉讓或其他處置受該等傷亡事件影響的財產；（j）本第6.05條不允許的其他資產或財產的處置（包括出售或發行受限制子公司的股權）；

206#97964454v4#97964454v11根據第5.01(A)或(B)節的規定，根據第5.01(A)或(B)節最近一次交付(或被要求交付)的財務報表，(I)此類處置是以公平市價進行的，(Ii)根據本條款(J)進行的任何處置，其收購價超過(X)1,000,000美元和(Y)2.5%的綜合現金EBITDA中的較大者，對於任何交易或一系列關聯交易，借款人或任何受限子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不低於此類對價的75.0%；但就本條第(Ii)款而言，(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其附註所示)，如(1)由受讓人就適用的產權處置承擔，或(2)因與該受讓人的交易而被取消或終止，且借款人及其受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除，則須當作現金，(B)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，如在適用的產權處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，須當作為現金；及。(C)借款人或該受限制附屬公司就該產權處置而收取的任何指定非現金代價具有公平市場總值，連同依據本條(J)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，(在收到指定的非現金對價時)不超過(X)1,000,000美元和(Y)2.5%中較大的一個，即在該處置日期或之前最近結束的測試期的綜合總資產(根據第5.01(A)或(B)節規定最近交付(或要求交付)的財務報表進行該處置之日計算)(扣除轉換為現金或現金等價物的任何指定非現金對價後的淨值)；每一項指定非現金對價的公平市場價值在收到時進行計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金，和(Iii)該處置的淨收益應按照第2.11(C)節的要求(並在一定程度上)進行再投資；(K)按合營協議及類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍，處置合營公司的投資；(L)在中止期結束後，處置任何資產(包括股權)：(I)與任何允許收購或本協議項下允許的其他投資相關的資產，該等資產不是借款人和受限制子公司業務的核心或本金，並且不超過根據該允許收購或其他投資而收購的資產的30%；或(Ii)為獲得任何適用的反壟斷機構與允許的收購相關的批准而進行的處置(為免生疑問，在暫停期間內不得依據本條款(L)進行交易)；(M)因行使“徵用權”或其他類似權力而將被宣告有罪的財產轉讓給已對其予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或以其他方式)，以及因此而產生的財產的轉讓

207 #97964454v4 #97964454v11 因喪失抵押品贖回權或類似行動，或因保險理賠的一部分而遭受該等不動產的相應保險人的傷亡；（n）暫停期結束後，處置不構成抵押品的資產（包括出售或發行股本權益、負債、發行其他證券，公平市值不超過（x）3，000美元，000及（y）於最近截至有關出售日期或之前的測試期間綜合總資產的10.0%（根據第5.01（a）或（b）條，根據該日期或之前最近交付（或要求交付）的財務報表，於作出該處置之日計量）（為免生疑問，暫停期內不得依據本條第（n）款進行交易）；（o）與交易或任何税務重組有關的處置；條件是，在與任何税務重組有關的任何該等處置生效後，貸款的擔保以及貸款人在抵押品中的擔保權益，作為一個整體，（p）在暫停期結束後，出售回租回的任何處置；前提是，（為免生疑問，在該處置生效後，不得在暫停期內依據本條（p）款進行交易，總淨現金槓桿率將不超過4.00：1.00，按截至最近一次於該發生日期或之前結束的測試期的備考基準計算（根據第5.01（a）或（b）條，根據該日或之前最近交付（或要求交付）的財務報表，以作出該處置之日計算；）；（q）任何合併、合併、合併，處置或轉讓，其唯一目的是重組或重組（i）在美國另一司法管轄區的任何國內子公司和/或（ii）在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司； [保留區]；（s）各貸款方及其各受限制子公司可在正常業務過程中或按照以往慣例放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；（t）根據其條款解除任何掉期協議；（u）以全面攤薄基準發行境外附屬公司股本權益，總額不超過該境外附屬公司所有已發行及尚未發行股本權益的2.0%；及（v）成立任何子公司的處置權，該子公司是一個被分割的特拉華有限責任公司；前提是在該被分割的特拉華有限責任公司成立後，借款人已在適用的範圍內遵守第5.11條。 儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方或其任何受限制子公司均不得出資、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何許可貸款資產，包括與任何保理交易有關的，

208 #97964454v4 #97964454v11 任何應收款交易、證券化交易、任何貸款或項目或與許可證融資資產有關的其他類似交易（除根據上述第（g）款），且任何許可證融資資產不得處置，且此類處置不得按照本第6.05條中的任何其他條款進行；任何善意處置任何子公司、其他少數股權投資，借款人或任何受限制子公司向第三方提供業務單位或業務線（包括任何不受限制的附屬公司或合營公司）並且不為實現任何允許的非正式融資，應根據本第6.05條任何適用例外條款允許並受其約束，儘管任何該等子公司、其他少數股權投資，業務單位或業務線可以擁有許可的非融資資產。 在本第6.05條明確允許的任何抵押品被處置給貸款方以外的任何人的情況下，該抵押品應不受貸款文件所產生的留置權的影響，該留置權應在該處置完成後自動解除；雙方理解並同意，管理代理人應被授權採取並應採取任何認為適當的行動，以實現上述規定。 第6.06節持有契約。 控股將不會產生任何債務或留置權，或從事任何重大活動或完成任何重大交易（包括但不限於任何投資（除非控股將同時向借款人或貸款方注資任何該等投資）或處置），且不會進行、交易或以其他方式從事任何重大業務或重大操作，在每種情況下，除：（a）借款人股權的所有權和/或收購，包括就其股權支付股息和其他金額，（b）履行並遵守其組織文件或其他法律要求的義務（包括維持其合法存在，包括招致與該等維持有關的費用、訟費及開支的能力），條例，規例，規則，命令、判決、法令或許可，包括但不限於由於受限制子公司的活動或與之相關的，（c）在本協議允許的範圍內回購債務，向構成第6.04條允許的投資的任何高級管理人員或董事提供任何貸款，對借款人或作為擔保人的任何受限制子公司進行任何投資，或在第6.04條未禁止的範圍內，其子公司；（d）參與與任何母實體和借款人或其子公司有關的税務、會計和其他行政事務；（e）根據貸款文件訂立、行使權利和履行其義務；以及借款人和受限制子公司根據第6.01條允許的任何其他債務，（f）其普通股的任何公開發行或任何其他發行或登記其合格股權以供出售或轉售（為免生疑問，包括，就任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似事項而作出的任何股息或分派

209 #97964454v4 #97964454v11 （g）（i）持有從借款人或任何受限制附屬公司收取的任何現金、現金等價物及其他資產，或由借款人或任何受限制附屬公司作出的投資，或對該等附屬公司的資本出資或發行所得款項，母實體的股權，在每種情況下，均以本協議條款允許的方式迅速申請（包括向任何母公司作出限制性付款）及（ii）支付股息或作出分派，向其子公司的資本提供貸款和出資，並擔保其子公司的義務（債務除外），並根據本協議明確允許控股公司進行的投資，（h）產生費用，與管理費和一般運營有關的成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用以及納税，（i）為其現任和前任高級管理人員、董事、管理人員、經理、僱員和顧問或顧問提供賠償，（j）履行其在合併協議及其他相關文件及協議項下的義務，交易擬進行的投資及本協議項下另行明確允許或明確擬進行的交易， [保留區]（l）完成首次公開募股的合理附帶活動，包括支付上市公司成本，（m）完成税收重組合理附帶活動[保留區]（n）上述條款所述業務或活動的附帶活動，以及（o）與任何其他人合併、合併或合併，只要僅在與非貸款方的人合併、合併或合併的情況下，該合併生效後沒有持續的違約事件，合併或合併，但前提是（i）控股應是繼續存在的或尚存的人，或（ii）如果由任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人並非控股或控股已被清盤的人（任何該等人士，“繼承控股”），（A）繼承控股應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織或存在的實體，（B）繼承控股公司應明確承擔控股公司在本協議和控股公司作為一方的其他貸款文件下的所有義務，根據本協議及其補充文件，其形式和內容令管理代理人合理滿意，（C）除控股公司以外的每個貸款方，除非其是該合併、合併或合併的另一方，應根據協議以令管理代理人合理滿意的形式和內容，其擔保和授予任何留置權作為擔保債務的擔保應適用於繼承控股在本協議項下的債務。

210 #97964454v4 #97964454v11 協議，（D）繼承控股公司應立即在該等合併、合併或合併後，直接或間接擁有該等交易前由控股公司擁有的所有子公司，（E）控股公司應向行政代理交付負責官員的證書，説明該等合併，合併或合併符合本協議，且（F）繼承控股公司除第6.06條所允許的資產、負債、留置權或業務外，不得擁有其他資產、負債、留置權或業務；此外，如果上述要求得到滿足，繼承控股將繼承並取代本協議和其他貸款文件項下的控股；此外，控股公司同意提供任何書面合理要求的任何繼承人通過，根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》第三章，監管機構要求此類代理人合理確定的行政代理人。 第6.07節負承諾；附屬分配。 借款人不會，也不會允許任何受限制子公司簽訂任何協議、文書、契據或租約，（x）禁止或限制任何貸款方對其各自的任何財產或收入（無論是現在擁有的還是以後獲得的）建立、招致、承擔或承受存在任何留置權的能力，（i）為有擔保債務或貸款文件項下的擔保方的利益，或（y）禁止或限制借款人非貸款方的任何受限制子公司向任何貸款方進行受限制付款的能力或向任何貸款方提供或償還公司間貸款；但上述規定不適用於：（a）以下各項所施加的限制和條件：（i）法律要求；（ii）任何貸款文件；（iii）只要沒有發生違約事件並繼續存在，與任何允許的可償還融資有關的任何文件；（iv）任何管理增量等價債務的文件；（v）管轄許可無擔保再融資債務、許可同等優先權再融資債務或許可次優先權再融資債務的任何文件，（vi）管轄根據第6.01（a）（vii）、6.01（a）（viii）、6.01（a）（xiii）、6.01（a）（xiv）、6.01（a）（xviii）、6.01（a）（xix）條產生的債務的任何文件，6.01（a）（xxv）、6.01（a）（xxv）、6.01（a）（xxvi）、6.01（a）（xxvii）和6.01（a）（xxviii）、（vii）任何關於為上述（i）至（vi）款中提及的任何此類債務再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；但對於上文第（A）款（v）和（vi）款中提到的債務，此類限制在任何重大方面（整體而言）不得超過貸款文件中的限制和條件，整體來看，或在第6.01條允許的其他債務的情況下，任何協議或文書中包含的此類約束和限制對貸款人的有利性不得低於本協議中包含的約束和限制（由借款人真誠地決定）及（B）上文第（vi）款，該等限制不得擴大被再融資的債務所載任何該等限制或條件的任何重大方面的範圍；（b）生效日期存在的習慣限制和條件及其任何延長、更新、修訂、修改或替換，除非任何該等修訂、修改或替換擴大了任何該等限制或條件的範圍；

211 #97964454v4 #97964454v11 (c)有關處置附屬公司或任何待處置資產的協議中所載的限制及條件；惟該等限制及條件僅適用於附屬公司或該等處置資產，且該等處置在本協議下是允許的；（d）租約、分租租約、許可證的慣例規定，交叉—許可證或分許可證以及限制其轉讓的其他合同，以及包括限制轉讓本協議所達成的任何協議的習慣條款在內的限制。（e）本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但該限制僅適用於以該等債務作為擔保的財產；（f）在任何人成為受限制子公司時有效的任何協議中所載的任何限制或條件（但不包括擴大任何該等限制或條件範圍的任何修改或修訂）；但該等協議並非為預期該人成為受限制附屬公司而訂立，且該等協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何受限制附屬公司；（g）由非貸款方的受限制子公司產生或承擔的根據第6.01節允許的任何債務中的限制或條件，但該等限制或條件在任何重大方面（當整體考慮時）不比貸款文件中的限制和條件（當整體考慮時）更具限制性，或，對於第6.01條允許的其他債務，任何協議或文書中包含的此類約束和限制，作為一個整體，對貸款人的有利程度不得低於本協議中包含的約束和限制（由借款人善意決定）。（h）現金限制（或現金等價物）或在日常業務過程中訂立的協議所規定的其他存款（或對構成準許保留的現金或存款的其他限制）；（i）附表6.07所載的限制及其任何延期、更新、修訂、修改或替換，但任何該等修訂除外，（j）合夥協議、有限責任公司組織治理文件、售後租回協議、合資企業協議和其他類似協議中的慣例規定，在每種情況下，在正常業務過程中訂立或與過去慣例一致的；（k）附屬公司訂立的不動產租賃中所包含的慣常淨值規定，只要借款人已真誠地確定該等淨值規定不能合理預期會損害借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力；

212#97964454v4#97964454v4#97964454v11(L)在任何掉期協議和/或與任何現金管理義務有關的任何協議中產生的限制；以及(M)借款人或任何受限制的子公司作為一方的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議中包含的限制或條件，這些限制或條件是在正常業務過程中訂立的或與過去的慣例一致的；但該協議只禁止對借款人或該受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，並不延伸至借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產。第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。(A)借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接向借款人或任何受限制子公司支付或支付任何限制性付款，除非：(I)每個受限制子公司可以向借款人或任何受限制子公司支付限制性付款(如果任何此類子公司不是全資子公司，則根據其相關股權類別的相對所有權權益，向該子公司的股權的每一其他所有者按比例支付)；(Ii)在構成限制性付款的範圍內，借款人可以完成第6.03節(第(I)款除外)和第6.04節(第6.04節(M)、(N)、(Q)、(T)、(U)和(Y)項除外)(Iii)所允許的任何交易，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則與任何允許的應收賬款融資相關的限制性付款；(Iv)持股及借款人可(或可支付限制性付款以允許其任何母公司或任何持股工具)贖回、回購、註銷或以其他方式全部或部分收購控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何母公司或持股機構的任何股權，以換取另一類股權或收購其股權的權利，或以股權出資或出售或發行(向控股公司、借款人或受限制附屬公司除外)該等股權的新股份所得收益，但以給予控股公司或借款人的(不合格股權除外)為限，“退還股權”)實質上與該出資、出售或發行同時進行；但(I)任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，當從整體上看，該等返還股權中所包含的條款和規定對貸款人來説，至少與由此贖回的股權中所包含的條款和條款一樣有利，並且(Ii)借款人控股公司、借款人和任何受限制的附屬公司可以僅在該人的股權中支付應支付的限制性付款(6.01節不允許的不合格股權除外)；

213 #97964454v4 #97964454v11 (v)購回任何母公司的股權（或作出限制性付款以允許回購任何母公司的股權）被視為在行使股票期權或認股權證或其他激勵權益時發生，如果該等股權佔該等股票期權或認股權證或其他激勵權益行使價的一部分；（vi）借款人可贖回、收購、收回或購回其股權（或任何期權，認股權證，限制性股票，就任何該等股權發行的股票增值權或其他股權掛鈎權益）或作出有限制付款，以允許其任何母實體贖回、退休、收購或回購其股權（或就任何該等股權發行的任何購股權、認股權證、受限制股票、股票增值權或其他股權掛鈎權益），在每種情況下，由現任或前任管理人員、經理、顧問、董事、僱員、獨立承包商或其他服務提供者持有借款人或其任何母實體和受限制子公司的（或其各自的直系親屬），在下列人員死亡、殘疾、退休或終止僱用或服務，或違反限制性契約時，根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或僱員的股票所有權或激勵計劃、股票認購計劃、股票認購或股權激勵獎勵協議、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議或類似協議，或以其他方式轉讓；條件是，在生效日期之後，本條款（vi）允許的限制性付款總額，以及向控股公司提供的貸款和墊款總額，（或任何其他母實體）先前根據第6.04（m）條作出的替代本條款（vi）允許的限制性付款，在暫停期間，任何財政年度不得超過（x）$1，000，000（任何財政年度的任何未動用款項不得結轉至下一財政年度），及（y）暫停期結束後，$10，000，在任何財政年度，（任何財政年度的未動用款項結轉至連續兩個財政年度），加上在該財政年度收到的任何關鍵人人壽保險單獲得的所有現金收益淨額（不使以下但書生效）加上借款人或任何母實體獲得的所有收益（並出資給借款人）自將該等股權出售給其他未來的、現任或前任的高級管理人員、經理、顧問、僱員，董事及獨立訂約人（或其各自的直系親屬）與上述第（a）（vi）款中提及的任何計劃或協議有關；（vii）借款人可以現金向控股公司或任何其他母公司作出限制性付款：（A）只要借款人被適當地視為美國聯邦所得税目的的流通實體，使控股公司或該母公司能夠向其直接或間接股權所有人進行税務分配，以支付其各自的税務負債（包括其估計付款）應歸因於借款人及其附屬公司在任何應課税期間的收入；但每一應課税年度的税務負債，須乘以（1）每一該等股權所有人的差額，應納税所得額

214 #97964454v4 #97964454v11 借款人在該納税年度的應納税損失（或如果借款人是一個被忽略的實體，則應納税收入超過借款人應納税損失的差額，如果該差額是假設借款人是美國聯邦所得税目的的合夥企業，則應納税損失的差額），僅在可用於抵消該收入的範圍內考慮該等損失，考慮到根據《守則》第743（b）或第734（b）條可歸因於借款人直接或間接成員的任何增加，並減去借款人的任何損失、扣除、信貸和其他屬性（如果借款人是一個被忽視的實體，這種損失，扣除，如果借款人為美國聯邦所得税目的的合夥企業，借款人的信貸或其他屬性）在截止日期及之後產生的金額可用於抵銷此類應納税所得額且先前未被考慮為本協議項下的抵銷額的範圍內，由（2）最高的合併邊際美國聯邦，州和地方税率適用於居住在紐約市或加利福尼亞州舊金山的自然人或公司（考慮到醫療保險繳款税的應用，所涉及的應税收入的性質，以及替代最低税收規則，考慮到收入的性質（長期資本利得，合格股息收入等）並在適用於美國聯邦所得税目的的州和地方所得税最高允許扣除額後確定）在相關應税期間；此外，本款（A）項下允許的任何分配額應減去借款人直接支付的並歸屬於該股權所有人的任何所得税額；此外，如果借款人的應課税淨收入的一部分歸屬於非限制子公司，則僅在借款人或其受限制子公司從該非限制子公司收到實際現金的情況下，才允許就該部分進行税務分配；（B）其所得款項將由該母實體用於支付（1）其在日常業務過程中產生的經營開支及其他公司間接成本及開支（包括行政、法律、會計、税務申報和應付給第三方的類似費用），（2）董事、高級職員、管理層成員、經理，控股公司的僱員或顧問（或任何其他母實體）因任何母實體、借款人和各自的受限制子公司的所有權或經營而產生，（3）（x）借款人或任何受限制附屬公司到期應付的費用及開支，及（y）借款人及受限制附屬公司根據本協議另行允許支付的費用及開支；但在暫停期間，根據第（x）和（y）款支付的費用總額不得超過1，000美元，（4）根據第6.09（iii）、（v）或（x）條允許借款人或受限制子公司直接支付的款項；

215 #97964454v4 #97964454v11 (C)所得款項由控股公司使用，（或任何其他母實體）支付特許經營權和類似税收以及維持其組織存在所需的其他費用和開支；（D）其所得款項將用於支付第6.09（vii）條和第6.09（x）條允許的任何付款；（E）任何母公司將其所得款項用於資助借款人或任何受限制子公司根據第6.04（m）條允許進行的任何投資；（1）該限制性付款應與該投資結束基本上同時進行，（2）該母實體應在該投資結束後立即進行，（x）所有取得的財產（不論資產或股權，但不包括根據第6.04（b）條作出的任何貸款或墊款）將供款給借款人或任何受限制附屬公司（在任何情況下，任何該等出資均不得增加可用股權金額）或（y）為合併或合併借款人或任何受限制子公司而形成或收購的人（在第6.03條允許的範圍內），以完成該等投資，根據第5.11節和第5.12節的要求；（F）其收益須用於支付予現任或前任董事、高級人員、管理人員、經理、顧問的慣常薪金、花紅、遣散費及其他利益，控股或任何其他母公司的獨立承包商或僱員，但該等薪金、獎金和其他福利應歸因於借款人和受限制子公司的所有權或經營；（G）所得款項須由控股公司使用，（或任何其他母實體）支付（i）與任何成功或不成功的股權發行或要約或債務發行、發生或要約、處置或收購有關的費用和開支，投資或本協議允許的其他交易，以及（ii）完成定義第（a）款所述的首次公開募股或發行公共債務證券後，上市公司成本；及（H）其收益應用於支付可歸屬於任何母實體的保險費，借款人及其子公司；（viii）暫停期結束後，除上述限制付款外，借款人可向控股公司作出額外限制付款，總金額不得超過暫停期結束後（A）項的總和，限制性付款金額，只要沒有違約事件發生且正在繼續（或在給予該行動形式上生效後將發生）（為免生疑問，不得以依賴的方式進行限制性付款，

216#97964454v4#97964454v4#97964454v11(在暫停期間)，加上(B)在緊接支付該限制付款之前沒有以其他方式使用的可用金額(為免生疑問，不得依賴於暫停期間的可用金額進行交易)；但在第(B)款的情況下，(X)未發生且仍在繼續的違約事件(或在給予該行動形式上的效力後將會發生)，以及(Y)在對該受限制付款給予形式上的效力後，(Y)在該受限制付款最近結束的試用期的最後一天或該日期之前的最後一天(根據第5.01(A)或(B)節規定根據該日期或之前最近交付(或要求交付)的財務報表進行支付之日起計算)，總現金淨槓桿率小於或等於(1)暫停期間，4.00：1.00，以及(2)暫停期間結束後，5.50：1.00，加上(C)在緊接作出該限制性付款前並未以其他方式運用的可用股本金額(為免生疑問，不得根據暫停期間可用股本金額的(B)條款作出限制性付款)(為免生疑問，在暫停期間，不得依據第(Viii)款支付限制性付款)；(Ix)贖回全部或部分股權，以換取另一類股權，或以實質上同時作出的股權出資或發行新股權所得的收益贖回(在任何情況下，該等出資或發行不會增加可動用的股權金額)；但該等新股權所包含的條款及規定，在各方面對貸款人的利益至少與藉此贖回的股權所載的條款及規定一樣有利；(X)就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問所應付的預扣税款或類似税款而作出或預期會作出的付款，以及任何回購股權以作為該等付款的代價，包括與行使股票期權以及將限制性股票及限制性股票單位歸屬有關的當作回購；(Xi)借款人可向任何母公司支付限制性款項，以使該母公司能夠(A)支付與任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)有關的現金以代替零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，提供或發行股權並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付所需的現金利息；(Xii)在首次公開招股完成及中止期結束後，向Holdings或Holdings的任何直接母實體支付限制性付款，以資助支付該公司股權的定期股息，每年總額不超過借款人或任何受限制附屬公司收到或貢獻的該項IPO所得收益總額的6.0%；但在任何

217#97964454v4#97964454v11該股息生效後，在該股息生效之前或之後並無持續的失責事件(為免生疑問，在暫停期內不得依據第(Xii)款作出限制性付款)；(Xiii)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理或顧問(或其各自的受控關聯公司或直系親屬)行使股權時應繳的預扣税款或類似税款，以及視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購，如該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需的預扣税款或類似税款；(Xiv)[保留區](Xv)構成或以其他方式作出的與任何税務重組有關或有關的限制性付款[保留區]；（xvi）借款人可作出受限制付款，其所得款項（A）（1）於生效日期僅用於完成交易及（2）於生效日期及之後，用於履行根據合併協議所欠的任何付款責任（包括在生效日期後需要支付的與以下事項相關的或完成所需的任何付款，（B）支付或分配以滿足異議人根據或與收購、合併、合併，合併或轉讓屬於許可收購或類似投資，或根據第6.03條其他允許的資產；及（xvii）以股息或其他方式分派控股、借款人或任何受限制附屬公司的股權股份或欠下的債務，不受限制附屬公司（不受限制附屬公司，其主要資產為現金或現金等價物）。 (b)借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接作出或支付任何付款或其他分配（不論以現金、證券或其他財產形式）屬於或就任何後償債項、任何次償債項或任何無抵押重大債項的本金而言（統稱“受限制初級債務”），或任何付款或其他分配。（不論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或相類存款，取消或終止任何該等受限制初級債務，在每種情況下，在其預定到期日或之前，（統稱為“受限制債務支付”），除：（i）支付定期安排的利息及本金，支付費用、開支及就任何債項到期時的彌償責任，但就任何受限制初級債務的付款則除外，該次級債務被次級債務或任何適用的次級債務協議或次級優先債權人間協議所禁止；

218 #97964454v4 #97964454v11 (ii)在暫停期結束後，（A）以許可再融資債務或其他受限制初級債務的收益進行再融資或交換受限制初級債務，在每種情況下，根據第6.01條和（B）根據第6.01條（a）（vii）條承擔的限制性初級債務的再融資，與本協議項下允許的許可收購或類似投資有關（為免生疑問，暫停期內不得依據本條第（ii）款支付限制債務）；（iii）暫停期結束後，（A）將任何受限制次級債務轉換為股本權益或支付股本權益（不包括被取消資格的股權）、借款人或任何母公司（為免生疑問，暫停期內，不得以出售或發行股權所得現金收入支付受限制初級債務）及（B）強制贖回不合格股權（為免生疑問，暫停期內不得依據本條第（iii）款支付限制債務）；（iv）在暫停期結束後，總金額不超過暫停期結束後（A）（1）的總和的限制債務付款，借款人根據本條第（1）款選擇申請的受限制債務支付額，加上（2）在暫停期結束後，不超過借款人根據本條第（2）款選擇申請的受限制付款額部分（如有）的金額，在本條（A）款的情況下，只要沒有違約事件發生並繼續發生（或在該訴訟形式上生效後會發生）（為免生疑問，在暫停期內，不得依據本條（A）款支付限制性債務），加上（B）在緊接作出該限制債務支付之前有效的未以其他方式使用的可用金額（為免生疑問，暫停期內不得依賴可用金額進行交易）（為免生疑問，暫停期內不得依據本條第（iv）款支付限制債務）；但在本條（B）的情況下，（x）未發生違約事件且仍在繼續（或在給予該訴訟形式上效力後會發生）及（y）在最近一天或之前結束的測試期的最後一天，受限制債務償付日期（根據第5.01（a）或（b）條的規定，根據最近一次在該日期或之前交付（或要求交付）的財務報表進行該限制債務支付的日期計算），總淨現金槓桿率低於或等於（I）暫停期間，4.00：1.00，及（II）暫停期結束後，5.50：1.00，加上（C）緊接作出該限制債務支付之前有效的未以其他方式使用的可用股本金額（為免生疑問，暫停期內不得依賴可動用股本金額第（b）條作出限制債務付款）（為免生疑問，在暫停期內，不得因本條第（iv）款而支付受限制債項）；（v） [保留區];

219#97964454v4#97964454v4#97964454v11(Vi)在停止期結束後，就根據第6.01(A)(Vii)節產生的受限次級債務支付限制性債務(不包括(A)提供用於完成交易或一系列關聯交易的全部或部分資金，根據該交易或一系列相關交易，該人成為受限制附屬公司或被控股公司、借款人或受限制附屬公司以其他方式收購，或(B)與此類收購有關或考慮進行此類收購)，只要該等限制性債務是在產生該等限制性次級債務的收購交易完成的同時或實質上與該等受限次級債務持有人的受託人或其他類似代表支付或存放的(為免生疑問，在暫停期間不得依據第(Vi)款支付限制性債務)；(Vii)在中止期結束後，就第6.01節允許的任何債務支付實物利息(為免生疑問，在中止期內不得依據第(Vii)款支付受限債務)；及(Viii)在中止期結束後，作為適用的高收益貼現債務或AHYDO追趕付款的一部分，支付與6.01節允許的任何債務有關的實物利息。(為免生疑問，在暫停期內不得依據第(Viii)款支付受限制的債務)；但並無失責事件發生及持續(或在給予該行動形式上的效力後將會發生)。(C)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司修改或修改任何受限制次級債務的任何文件，在每種情況下，(I)如果該等修訂或修改的影響(整體而言)對貸款人是重大不利的，或(Ii)在任何次級債務或次級債務的情況下，該等修訂或修改違反任何適用的附屬協議或次級債權人間協議。即使本條款有任何相反規定，第6.08節的前述規定也不禁止在聲明該等限制付款或發出該等贖回、購買、失效或其他付款的不可撤銷通知之日起60天內支付任何限制付款或完成任何不可撤銷的贖回、退休、終止、取消、購買或回購、失效、或其他付款或限制債務付款(視情況而定)，前提是該等付款在聲明日期或發出該通知之日符合本協議的規定。第6.09節。與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許其各自的任何受限制附屬公司向其任何聯屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，交易金額超過(X)2,000,000美元和(Y)5.0%的綜合現金EBITDA，截至該交易日期或之前的測試期(按該交易日期計算)

220 #97964454v4 #97964454v11 根據最近提交的財務報表，（或要求在該日期或之前交付）根據第5.01（a）或（b）條），但（i）與控股公司、借款人或任何受限制子公司的交易除外。（或因該交易而成為受限制子公司的任何實體）；（ii）對借款人或該受限制附屬公司的條款實質上是有利的，而該條款與該人士當時與一名非關聯公司的人士進行的類似的公平交易中所能獲得的；（iii）該等交易、支付與該等交易有關的費用及開支以及根據合併協議規定的付款；（iv）在本協議並無另行禁止的範圍內發行控股或借款人的股權；（v）（A）控股公司、借款人和受限制子公司及其各自的高級人員之間的僱傭、諮詢、遣散和其他服務或福利相關安排，董事和僱員在日常業務過程中（包括根據第6.04（b）和第6.04（p）條提供的貸款和墊款，工資或保證付款和獎金）根據股票期權及其他股權獎勵計劃、僱員福利計劃及在日常業務過程中的類似安排進行的交易，與以往慣例一致，以及（B）在生效日期已存在並載於附表6.09的交易，以及任何修訂、修改或延期，但該等修訂、修改或延期整體而言不會（1）對貸款人造成重大不利或（2）對貸款人不利，而不會比生效日期已存在的相關交易對貸款人更為不利；（vi）借款人及受限制附屬公司根據控股公司之間的税務分佔協議支付的款項（及任何其他母實體）、借款人和受限制子公司按慣例條款支付，但須歸因於借款人和受限制子公司的所有權或經營，並須在第6.08條允許的範圍內支付；（vii）向控股公司的董事、高級職員、顧問及僱員支付慣常費用及合理的實付費用，以及代其提供的彌償（或任何其他母公司），借款人和受限制子公司在正常業務過程中，在可歸因於借款人的所有權或經營的範圍內，受限制子公司；（viii）根據在生效日期已存在或擬進行的許可協議進行的交易，並載於附表6.09或其任何修訂，但該修訂不得在任何重大方面對貸款人造成不利影響；㈨第6.08節允許的限制性付款以及第6.04節（m）節規定的替代貸款和墊款；

221 #97964454v4 #97964454v11 (x)借款人和任何受限制子公司支付的款項（A）償還投資者、其關聯公司和其各自的任何指定人發生的任何實付成本和開支，（B）支付給投資者、其關聯公司和其他相關方的賠償和其他費用，以及（C）暫停期結束後，向關聯公司支付的與財務顧問有關的常規補償，融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動及其他交易費用，該等付款經董事會多數成員或控股董事會多數無利害關係成員善意批准；但根據第6.09（x）（C）條支付的費用總額不得超過1，000，000美元（為免生疑問，在暫停期內，不得依據本條第（x）（C）款支付該等款項）。 (xi)發行或轉讓股權（不包括被取消資格的股權）授予任何許可持有人或任何前任、現任或未來的董事、經理、高級人員、僱員或顧問借款人、任何子公司或上述任何直接或間接母公司的直系親屬或關聯人；（xii）控股公司及其附屬公司可承擔或完善或以其他方式受任何税務重組的約束[保留區]；（xiii）只要沒有發生違約事件並繼續存在，與任何允許的違約融資有關的交易；（xiv）控股或借款人就其向行政代理人提交一份由會計師致控股董事會或借款人的信函的任何交易，具有國家認可地位的評估或投資銀行公司，聲明該交易的條款不低於控股公司，借款人或適用的受限制子公司，而不是當時在可比的公平交易中從非關聯公司的人士處獲得的；（xv）（A）第6.01條或第6.04條允許的擔保和（B）第6.04條允許的投資；（xvi）與客户、客户、合營夥伴、商品或服務的供應商或買方或賣方的交易，在每種情況下，在正常業務過程中，以及在遵守本協議條款的情況下，根據借款人董事會或高級管理層的合理決定，或條款至少與當時從非聯屬人士合理獲得的同等優惠；及（xvii）根據任何股東協議向控股任何母實體的股權持有人支付合理的實付成本及開支以及彌償。

222 #97964454v4 #97964454v11 第6.10節業務性質的變化。 借款人不得且應促使其受限制附屬公司不得從事與借款人及受限制附屬公司於生效日期所從事的業務或任何類似業務不大致相同的業務。 第6.11節會計變更。 借款人不得且不得使其受限制子公司不得將其財政年度從生效日期生效的財政年度更改；但是，借款人可以在書面通知管理代理人後，將其財政年度變更為管理代理人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和管理代理人將，貸款人特此授權，對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的此類變更。 第6.12節修改組織文件。 借款人將不會，並將促使每個受限制子公司不修改其組織文件，除非未能修改其組織文件（單獨或總體），不能合理預期會導致重大不利影響。 第6.13節財政維持契約。 (a)自2020年3月至2023年12月31日的測試期開始，借款人不得允許截至任何測試期最後一天的總淨現金槓桿率高於下表中的水平（本第6.13（a）節，“總現金槓桿契約”）：期總淨現金槓桿率自二零二零年三月三十一日止的測試期開始至（包括該日止的測試期）4. 50：1.00從2020年9月30日結束的測試期開始至2023年12月31日結束的測試期 4.003.75：1.001：00自2021年3月31日至2024年9月30日止的測試期3.504.50：1.001：00自2021年6月30日止的測試期3.504.50：1.001：00自2024年6月30日止的測試期3.504.50：1.001：00自2021年6月30日止的測試期 [未測試]4.75：1：00從2022年3月31日結束的測試期開始至2022年9月30日結束的測試期 9.504.75：1.001：00

223#97964454v4#97964454v11期間截至2023年12月31日的測試期總淨現金槓桿率20222024 10.253.50：1.001：00自測試期20232025年3月31日結束開始，此後每個測試期9.752.75：1.001：00測試期於2023年6月30日結束7.25：1.00測試期於2023年9月30日結束7.00：1.00始於測試期20232025年12月31日，2023年和之後的每個測試期3.00：1.00(B)自2020年3月31日結束的測試期開始，借款人不得允許任何此類測試期最後一天的LTV比率大於下表所列水平(本條款第6.13(B)節，“LTV公約”)：從2020年3月31日結束的測試期開始至2020年6月30日結束的測試期開始的期間LTV比率2.50：1.00，從測試期於9月30日結束開始，2020年至2020年12月31日結束的測試期1.00：1.00截止於2021年3月31日的測試期1.50：1.00自2021年6月30日結束的測試期1.25：1.00開始於2021年3月31日結束的測試期1.25：1.00至2022年3月31日結束的測試期1.00：1.00(C)借款人不得允許借款人及其子公司的流動資金低於30,000,000美元；如果流動資金在任何時候低於30,000,000美元，則該事件不應被視為違反本條款第6.13(C)款的違約或違約事件，只要(X)借款人已向行政代理遞交通知，表明流動資金低於30,000,000美元，並且借款人打算進行流動性補繳，以及(Y)在流動資金低於30,000,000美元之日起十(10)個工作日內，借款人應已收到向其適用投資者發行任何合格股權或已收到出資的現金淨額

224#97964454v4#97964454v4#97964454v11，形式為無限制現金(只要該出資不是用來換取不合格的股權)(任何此類出資，“流動資金補償出資”)，金額不少於確保流動資金不少於30,000,000美元所需的金額(第6.13(C)節，“最低流動資金契約”，連同總槓桿契約、總現金槓桿契約和合同資產平衡契約，稱為“財務維持契約”)。儘管第6.13(C)節有任何相反規定，(I)流動性補償出資的總額(該數額，“流動性補償金額”)將被視為僅為衡量最低流動性契約的目的而增加借款人所擁有的不受限制的現金和現金等價物，且流動性補償金額不得因本協議項下的任何其他目的而被忽略，(Ii)循環貸款總額不得形式上或以其他方式減少該流動性補償出資期間適用的流動性補償金額；但實際用於償還循環貸款的流動性補償金額的任何部分應減少計算流動性的未來期間的循環風險，(Iii)在任何會計季度內不得有超過一筆流動性補償出資，在借款人的每一個連續四個會計季度期間，不得有超過兩個會計季度作出流動性補償出資，(Iv)在本協議期限內，不得作出超過五次的流動性補償出資，以及(V)為本第6.13節的目的，流動性補償金額不應超過為遵守最低流動性公約所需的金額。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在任何測試期內，由於任何流動資金補足出資而在計算無限制現金和現金等價物時計入任何流動資金補足金額，則根據該流動資金補足出資收到的流動資金補足金額應(A)僅計為非限制現金和現金等價物的增加，以確定是否符合最低流動資金契約，以及(B)在確定可用股本金額、任何基於財務比率的條件或規定、適用利率或本協議第6條下的任何可用一籃子貨幣時不予計入。任何循環貸款人、Swingline貸款人或開證行自流動資金低於當時所需的最低金額之日起或之後不得發放任何循環貸款或Swingline貸款或簽發任何信用證，除非借款人實際收到流動資金補足金額。第7條違約事件第7.01節。違約事件。如果發生下列任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：(A)借款人在任何貸款的本金或信用證的任何償還義務到期並根據本合同支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不能支付貸款本金或信用證的任何償還義務；(B)任何貸款方在任何貸款文件到期應付時，不得支付任何貸款的利息或任何費用或任何其他款項(本節(A)款所指的款額除外)，而該等款項或費用或任何其他款項(本條第(A)款所指的款額除外)須在本條例下到期並須予支付，而該等欠款應

225 #97964454v4 #97964454v11 （i）支付利息，為期五個工作日；（ii）支付任何費用或其他金額，為期十個工作日；（c）由控股公司或代表控股公司作出或視為作出的任何陳述或保證，借款人或任何受限制子公司在任何貸款文件或其任何修訂或修改或根據其放棄，或在任何報告、證書中，根據或與任何貸款文件或其任何修訂或修改或根據其放棄提供的財務報表或其他文件，應證明在作出或視為作出時在任何重大方面不正確；（d）控股、借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行任何契諾，第5.02（a）節、第5.04節中包含的條件或協議（就借款人的存在而言）或第6條；雙方理解並同意，第6.13條規定的任何違約事件（“財務贍養約定違約事件”）可根據第6.13（c）條和第7.02條的規定進行補救，在第6.13（a）條和第6.13（b）條的情況下，只要借款人有權就適用季度行使補救權，財務維持契約違約事件應在財務報表發佈之日後第十五個營業日屆滿前發生，關於適用的財政季度（或截至該財政季度最後一天的財政年度）需要根據第5.01（a）節或第5.01（b）節（視適用情況而定）交付，或者，在第6.13（c）節的情況下，只要借款人已就其中的適用期間行使了第6.13（c）節下的補救權，在適用情況下，僅限於第6.13（c）條規定的治癒金額或治癒金額（金額足以符合適用的期間或財政季度的適用財務贍養公約）在該日期或之前尚未收到；（e）任何貸款方不遵守或履行任何貸款文件所載的任何契約、條件或協議，（本節第（a）、（b）或（d）款中規定的除外），並且在借款人收到管理代理人的書面通知後，該不履行義務應繼續30天，不予補救；（f）借款人或任何受限制附屬公司不支付任何款項，（不論本金或利息，亦不論金額為何）於該等重大債項到期應付時，（在任何適用的寬限期生效後）；（g）發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或導致或允許（所有適用的寬限期均已屆滿）任何重大債務的持有人或代表其或其的任何受託人或代理人，以促使任何重大債務到期，或要求預付款，在其預定到期日之前購回、贖回或廢止該等證券；但本條（g）不適用於（i）因出售、轉讓或其他處置而到期的擔保債務。（包括因意外事故造成的）擔保該等債務的財產或資產（在本協議不禁止該等出售、轉讓或其他處置的範圍內），（ii）在任何互換協議下發生的構成重大債務的終止事件或類似事件（應理解，本協議第（f）條

226 #97964454v4 #97964454v11 （iii）根據本協議的條款允許存在或產生的、需要回購、預付、作廢、贖回或清償的債務（或就要求作出回購、預付、贖回或清償的要約）與任何資產出售事件、意外或廢止事件有關，控制權變更、超額現金流或該等債務的其他慣常規定，導致在無任何違約情況下提出要約或購回、預付、沖銷、贖回或清償的要求；或（iv）可轉換為股權並根據其條款轉換為股權的債務；但在第7.01（f）條和第7.01（g）條的情況下，該等債務持有人尚未放棄該等違約行為；（h）應啟動非自願程序或提出非自願請願，尋求（i）清算，法院保護，根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對控股、借款人或任何重要子公司或其債務或其資產的重大部分進行重組或其他救濟，或（ii）任命接管人、受託人、保管人，為控股公司、借款人或任何重要子公司或其重要部分資產的審查員、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟或請願應連續60天不被駁回或不被擱置，或應簽署批准或命令上述任何一項的命令或法令；（i）控股公司、借款人或任何重要子公司應（i）根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或現在或以後生效的類似法律，自願啟動任何訴訟程序或提交任何申請，尋求清算、法院保護、重組或其他救濟，（ii）同意本節第（h）款所述的任何程序或請求的提起，或未能及時和適當地提出異議，（iii）申請或同意為控股公司、借款人或任何重要子公司或其資產的重要部分任命接管人、受託人、審查人、保管人、扣押人或類似官員，（iv）提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的呈請的關鍵性指控，或（v）為債權人的利益作出一般轉讓；（j）一項或多於一項可強制執行的判決，涉及支付總額超過（I）在暫停期內，$5，000，000及（II）在暫停期結束後，一千萬美元（在每種情況下，在保險人已獲通知該判決或命令且未否認其義務的保險範圍內），應針對控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出賠償，且該等賠償應保持未支付、未解除、未撤銷，連續60天的無擔保金或未逗留等待上訴；（k）（i）ERISA事件的發生，已導致或可合理預期將導致，單獨或連同所有其他已發生或合理預期發生的ERISA事件一起，（ii）任何控股、借款人或任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付，與多僱主計劃有關的任何付款，包括與根據

227 #97964454v4 #97964454v11 ERISA第4201條，其總額可合理預期會導致重大不利影響，或（iii）控股、借款人或受限制子公司的任何一個在海外退休金計劃下承擔的責任，已單獨或與任何海外退休金計劃或ERISA事件下的任何其他責任一起導致或可能合理預期導致重大不利影響；（l）聲稱根據任何擔保文件設立的任何留置權應不再是，或任何貸款方應以書面形式聲稱其不是對抵押品任何重要部分的有效和完善留置權，除非（i）由於在貸款文件允許的交易中將適用抵押品出售或以其他方式處置給非貸款方的人，（ii）由於管理代理人未能（A）保持持有根據擔保文件交付給其的任何股票證書、本票或其他票據，或（B）提交統一商法典延續聲明，或（iii）關於由不動產組成的抵押品，以貸款人的所有權保險單涵蓋該等損失，且該保險人沒有拒絕承保；（m）（i）本協議、任何擔保文件或擔保債務的任何擔保，不得因任何理由而（或任何貸款方書面聲明不屬於）任何貸款方對其負有的合法、有效和有約束力的義務，但本協議或本協議明確允許的除外；或（ii）就任何重大債務而作出的任何排序條文，不得因任何理由，（或任何貸款方書面聲明不屬於）任何貸款方對其負有的合法、有效和有約束力的義務，但本協議或本協議明確允許的除外；或（n）控制權發生變更； 然後，在每一個這樣的事件中，（本條第（h）款或（i）款所述與借款人有關的事件除外），以及在該事件持續期間的任何時間，管理代理人可以，並應要求貸款人的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取以下任何或所有行動：（i）終止承諾，承諾隨即立即終止，（ii）宣佈當時尚未償還的貸款到期並全部償還。（或部分地，（但按比例計算，如在當時尚未償還的各類貸款之間，按比例計算。在此情況下，任何未如此宣佈到期應付的本金，可於其後宣佈到期應付），而如此宣佈到期應付的貸款本金隨即宣佈到期應付。連同其應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，以及（iii）要求按照第2.05（j）條的規定，就信用證風險存款進行現金抵押，在每種情況下均不需出示、要求、抗議或其他任何類型的通知，控股公司、借款人和其他貸款方特此放棄所有這些權利；如果發生本條第（h）款或第（i）款所述借款人的任何事件，承諾應自動終止，貸款本金當時未償還，連同其應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應立即自動到期應付，而有關信用證風險的該等現金抵押品的存款應立即自動到期，在每種情況下，無需出示、要求、抗議或任何其他通知，所有這些均由控股公司、借款人和其他貸款方特此放棄。

228 #97964454v4 #97964454v11 第7.02節治癒權。 儘管第7.01條中有任何相反的規定，如果借款人未能遵守第6.13（a）條和第6.13（b）條中所述的財務維持公約的要求，自該適用季度的第一天起，直到財務報表發佈之日起的第十五個營業日屆滿為止，這些財政季度（或截至該財政季度最後一天的財政年度）須根據第5.01（a）節或第5.01（b）節（視情況而定）交付，借款人（或其任何母實體）應有權發行合格股權或其他令行政代理合理滿意的股權，（但不包括被取消資格的股權）（根據本第7.02條進行的每次此類發行，稱為“特定股權發行”）以獲取現金或以其他方式接收現金出資，（或在任何其他母實體的情況下，（a）收取借款人的股權，以支付其現金出資）股權。借款人的現金普通股本或其他合格股本權益或行政代理合理滿意的其他股本權益，在每種情況下，以現金形式投入給借款人（統稱為“治癒權”），並在借款人收到該發行未以其他方式使用的淨收益後，（“治癒金額”）根據借款人行使該治癒權，財務贍養契約應重新計算，以使下列備考調整符合形式生效：（a）（i）合併EBITDA和/或合併現金EBITDA應根據借款人收到的治癒金額的適用財政季度和包括該財政季度的任何測試期增加，僅為衡量適用的經濟贍養公約的目的，而非本協議項下的任何其他目的，（ii）就LTV契約而言，合併淨債務總額應減去實際用於預付該等債務的治癒金額部分；（b）如果在上述重新計算生效後，借款人及其受限制子公司應遵守適用的財務維持契約，借款人及其受限制子公司應被視為已於相關決定日期滿足適用的財務維持契約的要求，其效力與在該日期並無違約情況相同，並且，就本協議的目的而言，已經發生的適用的財務贍養公約的適用違反或違約行為應被視為已得到糾正；（c）管理代理人收到借款人擬行使補救權的書面通知後，（a "意向治癒通知"），直到該意向治癒通知所涉及的財政季度財務報表的日期後的第十五個營業日，根據第5.01（a）條或第5.01（b）條交付，如適用，（或其任何分代理人）或任何代理人不得行使任何加速貸款或終止循環承諾的權利。沒有一個行政代理人（或其分包代理人）任何擔保人或擔保方均不得行使任何權利取消抵押品的贖回權或取得抵押品的佔有權或貸款項下的任何其他權利或救濟，僅基於不遵守第6.13條的相關規定而提交的文件；

229#97964454v4#97964454v4#97964454v11(D)為確定行使補救權的會計季度是否符合第6.13(A)條的規定，綜合淨債務總額(通過淨額或其他方式)不得預計或以其他方式減去適用的賠償金額；但該等賠償金額的任何部分實際用於償還債務或“淨額”抵銷此類債務，應在包括該財政季度在內的未來測試期內減少綜合淨債務；(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個連續四個會計季度期間，不得有超過兩個會計季度行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，以及(Iii)就本第7.02節而言，救濟額不得超過為遵守適用的財務維持公約(S)所需的數額。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在任何測試期內，在因行使任何救濟權而將任何救濟額計入綜合EBITDA和/或綜合現金EBITDA的任何測試期內，因行使救濟權而收到的救濟金應(A)僅計為綜合EBITDA和/或綜合現金EBITDA的增加額，以確定是否符合適用的《財務維持公約》(S)，以及(B)在確定可用權益金額、任何基於財務比率的條件或規定、適用利率或本協議第6條下的任何可用比率時不予計入；和(F)任何循環貸款人、Swingline貸款人或發行銀行不得在行政代理收到補救意向通知之日起及之後發放任何循環貸款或Swingline貸款或簽發任何信用證，除非借款人實際收到補救金額。及(G)在暫停期間，根據第2.11(C)節的規定，任何此類特定股權發行的所有淨收益應用於預付定期貸款。第7.03節。收益的運用。在行使第7.01節規定的補救措施後，行政代理應根據抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。儘管有上述規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定的擔保債務的分配。第八條各貸款人和開證行的行政代理人在此不可撤銷地指定藍貓頭鷹金融公司為貸款文件項下的行政代理人和抵押品代理人，並授權行政代理人和抵押品代理人簽署、交付和管理貸款文件，並採取下列行動和行使下列權力

230 #97964454v4 #97964454v11 根據貸款文件的條款授權給管理代理人和抵押代理人，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為管理代理人、抵押代理人、貸款人和髮卡銀行的利益，控股公司、借款人或任何其他貸款方均不享有任何該等規定的第三方受益人的任何權利。 作為本協議項下的管理代理人的人，作為代理人或髮卡銀行，應享有與任何其他代理人或髮卡銀行相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是管理代理人一樣，該人及其附屬機構可接受存款，向其借出款項，擔任控股公司的財務顧問或任何其他顧問身份，並一般與控股公司進行任何類型的業務，借款人或其任何其他子公司或其他關聯公司，猶如該人不是本協議項下的管理代理人，且無任何責任向貸款人或發行銀行。 除貸款文件中明確規定的職責外，管理代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，（a）管理代理人不應承擔任何受託或其他隱含責任，無論違約是否已經發生並持續；（b）管理代理人不應承擔任何責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但貸款文件明確規定管理代理人必須按照所需貸款人的書面指示行使的自由裁量權和權力除外（或貸款文件所規定的情況下所需的貸款人的其他數目或百分比）；但不得要求行政代理人採取其認為，（c）除非貸款文件明確規定，否則管理代理人可能承擔責任，或違反任何貸款文件或適用法律，以及（c）除非貸款文件明確規定，管理代理人沒有任何責任披露，也不應對未能披露，任何有關控股、借款人，任何其他子公司或上述任何任何其他關聯公司傳達給或由擔任管理代理人的人或任何其附屬機構以任何身份。行政代理人不對經要求貸款人同意或要求採取或不採取的任何行動負責（或其他必要的貸款人數量或百分比，或行政代理人真誠地認為是必要的，在第9.02條規定的情況下），或在沒有自身重大過失或故意不當行為的情況下，（除非具有管轄權的法院以最終和不可上訴的判決另作決定，否則須推定缺席）。除非控股公司、借款人、借款人或髮卡銀行向管理代理人發出書面通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約，管理代理人不應負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在任何貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據該等證明書、報告或其他文件或與該等證明書、報告或其他文件的內容；（iii）任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何失責行為的發生；（iv）任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可撤銷性、有效性或合法性，（v）任何抵押品的存在、價值、充分性或可收回性，或聲稱由擔保文件產生的任何留置權的創設、完善或優先權，或（vi）滿足第4條或任何貸款文件其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給貸款人的項目除外。

231#97964454v4#97964454v11管理代理或滿足任何明確指其中描述的事項為管理代理可接受或滿意的條件。行政代理對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分不承擔任何責任或責任。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔任何因確認或確定(X)循環風險或其組成部分金額、(Y)有效收益率或(Z)任何債權人間協議的條款和條件而產生的任何責任。行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴其認為真實且已由適當的人(如適用，包括該人的負責人員或財務人員)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理人亦可信賴其以口頭或電話方式向其作出並被其認為是由適當人士(如適用的話，包括該人士的財務主任或負責人)作出的任何陳述，並可在收到任何該等陳述的書面確認前採取行動，且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。行政代理可在向貸款人、開證行和借款人發出30天通知後辭職。如果行政代理成為違約貸款人或違約貸款人的附屬機構，則應借款人或所需貸款人的要求，行政代理可在30天的通知後被解除本協議項下的行政代理的職務。在收到任何此類辭職通知或被免職後，所需貸款人在徵得借款人同意的情況下(除非第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續)，有權指定繼任者，繼任者應

232 #97964454v4 #97964454v11 在美國設有辦事處的商業銀行或信託公司，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果該繼任人沒有被要求貸款人如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以（但不必）代表貸款人和髮卡行，任命符合上述資格的繼任行政代理人（接替退休行政代理人的日期，即“離職生效日期”）。 如果擔任行政代理人的人是違約代理人或違約代理人的關聯人，則在適用法律允許的範圍內，要求貸款人和借款人可以書面通知該人，解除該人的行政代理人職務，並在借款人同意的情況下，任命繼任者。如果要求貸款人未指定該等繼承人，並在30天內（“移除生效日期”）接受該等任命，則該移除仍應根據該通知於移除生效日期生效。 自退款生效日期或移除生效日期起生效（如適用）（1）退休或免職的行政代理人應解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務，（但（i）如屬行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至繼任行政代理人被任命；（ii）任何未履行的付款義務）；（2）除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，由管理代理人或通過管理代理人進行的所有付款、通信和決定，應改為由或直接向每個代理人進行，直至要求貸款人或退休的管理代理人按照上述規定指定繼任的管理代理人為止。在接受繼承人作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休人員的所有權利、權力、特權和義務。（或刪除）管理代理（除在離職生效日期或離職生效日期（如適用）時，有權獲得補償金或其他欠退休或離職的行政代理人的款項），退休或被免職的行政代理人應被解除其在本節規定和其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人應支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以該退休或被免職的行政代理人的利益，其分代理人及其各自關聯方就其任何人採取或不採取的任何行動（i）在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，或（ii）辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本協議項下或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括（a）作為抵押代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品，（b）就將代理權移交給任何繼任行政代理人而採取的任何行動；及（c）就上文第（1）款所述的事宜。儘管存在任何相反規定

233 #97964454v4 #97964454v11 未經借款人同意，任何不合格的人不得被任命為繼任的行政代理人。 各承銷商和各發卡行確認，其已獨立且不依賴於管理代理人、任何聯席簿記管理人、任何聯席牽頭承銷商或任何其他承銷商或任何髮卡行，或上述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析並作出了訂立本協議的決定。各承銷商還確認，其將獨立且不依賴於管理代理人、任何聯席簿記管理人、任何聯席牽頭承銷商或任何其他承銷商或任何髮卡銀行，或上述任何相關方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。 各申請人，通過在生效日期向本協議交付其簽名頁併為其貸款提供資金，或向轉讓和假設或增量貸款修訂案交付其簽名頁，根據該修訂案，其應成為本協議項下的申請人，應被視為已確認收到、同意和批准每份貸款文件和其他要求交付的每份文件，或在生效日期由行政代理人或貸款人批准或滿意。 除根據第9.08條行使任何擔保人的抵銷權或擔保人在破產程序中提交債權證明的權利外，任何擔保方均無權單獨變現任何擔保物或強制執行擔保債務的任何擔保，雙方理解並同意，所有權力，貸款文件項下的權利和補救措施僅可由管理代理人代表擔保方根據其條款行使。如果管理代理人根據公開或私人出售或其他處置對任何抵押品取消贖回權，管理代理人或任何代理人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有該抵押品的購買者或許可人，並且管理代理人，作為被擔保方的代理人和代表（但不得以其或其各自個人身份的任何擔保人或貸款人，除非所要求的貸款人另有書面同意）應有權，為了投標、結算或支付在任何此類公開出售中出售的全部或部分抵押品的購買價格，使用和應用任何貸款文件義務作為管理代理代表擔保方在此類出售或其他處置中應付的任何抵押品的購買價格的信貸。每一個擔保方，無論是否為本協議的一方，通過接受擔保物和擔保債務擔保的利益，將被視為已同意本條第9.15節和第9.17節的規定。 為促進上述規定而非限制，任何構成擔保債務的掉期協議或現金管理服務均不會為作為協議一方的任何擔保方創造（或被視為創造）與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件項下的義務有關的任何權利。通過接受

234 #97964454v4 #97964454v11 作為任何該等互換協議的一方或該等現金管理服務的提供者的各擔保方，應被視為已指定管理代理人和抵押代理人作為貸款文件項下的管理代理人和抵押代理人，並同意受貸款文件項下作為擔保方的約束，但須遵守本段規定的限制。 每一放款人、髮卡銀行和其他擔保方均不可撤銷地授權和指示管理代理人和抵押代理人，管理代理人和抵押代理人（如適用）應（a）解除和終止，或確認或證明任何自動解除和終止，根據第9.15條或任何其他擔保文件中的規定，根據貸款文件設立的任何擔保和留置權；（b）應借款人的要求，根據第6.02（iv）條或第6.02（xxii）條允許的擔保文件授予抵押物代理人或持有的任何財產的任何留置權。 如果根據任何聯邦、州或外國破產、破產、破產接管或類似現行或以後生效的法律，對貸款方的任何訴訟程序懸而未決，管理代理（無論任何貸款或任何信用證支付的本金是否到期，並應按照本協議所述或通過聲明或其他方式支付，也無論管理代理人是否應凡向借款人提出任何要求的，都應有權和授權。（但不承擔義務）通過幹預該程序或其他方式：（a）就該等貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，信用證風險和所有其他拖欠和未支付的擔保債務，並提交其他必要或建議的文件，以便允許貸款人、髮卡銀行和行政代理人的索賠（包括第2.12條、第2.13條、第2.15條、第2.16條、第2.17條和第9.03條下的任何索賠）在該司法程序中；以及（b）收取和接收任何該等索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產； 以及任何該等程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各受讓人、各發卡銀行和各其他擔保方特此授權向管理代理人支付該等款項，且在管理代理人同意直接向貸款人、髮卡銀行或其他擔保方支付該等款項的情況下，以行政代理人的身份向行政代理人支付貸款文件（包括第9.03條）項下應付的任何款項。 儘管本協議有任何相反規定，任何聯合簿記管理人或本協議封面上所列為聯合牽頭簿記管理人、聯合簿記管理人、文件代理人或銀團代理人的任何人士，均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務（除作為代理人或髮卡銀行的身份外，如適用），但所有此類人員均應享有本協議（包括第9.03條）規定的賠償，就像被指定為受償人或受償人一樣，

235#97964454v4#97964454v11人，而不論獲彌償損失、申索、損害賠償、法律責任及/或有關開支是否因任何貸款文件生效日期之前、當日或之後所產生的事宜而產生、與該等事宜相關或因該等事宜而產生。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就因行政代理人因任何原因(包括但不限於未交付適當表格或未正確執行)而對行政代理人產生或針對行政代理人產生或聲稱的任何及所有税項及任何及所有相關損失、索賠、債務及開支(包括行政代理人的任何律師的費用、收費及支出)向行政代理人作出賠償，並應就此支付有關款項。或由於貸款人未能將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於貸款人未能遵守第9.04節有關維護參與者登記冊的規定)，但在每種情況下，僅限於任何貸款方尚未就此類金額向行政代理進行賠償，且不限制貸款方這樣做的義務。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換權利以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。每一貸款人和其他擔保方特此指定行政代理和抵押品代理在相關擔保文件和債權人間協議項下擔任其代理人。適用於行政代理人的本條第8條的所有規定應適用於擔保代理人，並且擔保代理人應有權享受本協定項下適用於行政代理人的所有利益和賠償。第9條雜項第9.01條。通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務送達，郵寄或掛號郵寄，或傳真、電子郵件或其他電子傳輸，如下：(A)如果是寄給控股公司或借款人，請寄往：Norvax，LLC，214 West Huron Street，Chicago，IL 60654，注意：總法律顧問，電子郵件：bburd@GoHealth.com，複印件不構成通知，(I)Centerbridge Partners，L.P.，375 Park Avenue，12樓，

236 #97964454v4 #97964454v11 New York，NY 10152，收件人：Heather Lamberton，電子郵件：www.example.com或www.example.com和Simpson Thacher & Bartlett，LLP，425 Lexington Avenue，Floor 26，New York，NY 10017，收件人：Brian M. Steinhardt，電子郵件：www.example.com；（b）如果致行政代理人，Blue Owl Rock Capital Corporation，399 Park Avenue，38th Floor，New York，NY 10022，收件人：Bryan Cole，電子郵件：accounting @ owlrockadminagent @ www.example.com，www.example.com和adminagent @ owlrockdealclosing @ www.example.com，並附上一份副本，該副本不構成通知，地址：Latham & Watkins LLP，355 South Grand Avenue，Suite 100，Los Angeles，CA 90071，收件人：bsteinhardt@stblaw.com（c）如發給任何髮卡銀行，則按髮卡銀行的地址發給該銀行blueowl.com（或在沒有任何該等通知的情況下，owlrockadminagent@alterdomus.com作為髮卡行或其關聯公司的代理人的行政調查表中所列）；blueowl.com（或傳真號碼或電子郵件地址）最近在向管理代理人和借款人發出的通知中指定（或在沒有任何該等通知的情況下，地址（或傳真號碼或電子郵件地址）lw.com及（e）如向任何其他管理者發送，則按其行政問卷所載的地址（或傳真號碼或電子郵件地址）發送。 以專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信發送的，應在收到時視為已發出；以傳真或其他電子傳輸方式發送的通知和其他通信，在發送時視為已發出。（但如不在正常營業時間內給予收件人，應被視為已在下一個營業日的營業開始時給予收件人）。 控股公司和借款人可通過通知管理代理人的方式更改通知和本協議項下其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理人可通過通知控股公司和借款人的方式更改通知和本協議項下其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，電子郵件或傳真號碼，通知和其他通信通過通知管理代理人。本協議項下發給貸款人和開證銀行的通知和其他通信也可以通過電子傳輸方式發送或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）按照行政代理合理批准的程序；但上述規定不適用於根據第2條向任何出票人或髮卡行發出的通知，如果該出票人或髮卡行（視適用情況而定），已通知行政代理人，其無法通過電子傳輸方式接收該條款下的通知。

237 #97964454v4 #97964454v11 第9.02節豁免；修正。 (a)管理代理人、任何髮卡銀行或任何代理人未能或延遲行使任何貸款文件項下的任何權利或權力，不應視為其放棄，任何該等權利或權力的單一或部分行使，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。管理代理人、開證銀行和貸款人在本協議項下以及在其他貸款文件項下的權利和救濟是累積的，並且不排除他們本來可以享有的任何權利或救濟。除非本節（b）段允許，否則放棄任何貸款文件的任何條款或同意任何貸款方偏離任何貸款文件的任何條款，在任何情況下均不有效，並且此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅為所給予的目的。在不限制前述條款的一般性的情況下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續期或延期不得解釋為放棄任何違約，無論管理代理人、任何代理人或任何髮卡銀行是否已經通知或知道該違約。在任何情況下，向借款人發出的通知或要求均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。 (b)除本協議另有規定外，包括第2.20條中關於任何增量貸款的規定和第2.24條中關於任何貸款修改協議的規定，任何貸款文件或其任何條款均不得放棄、修改或修改，但就本協議而言，根據控股公司訂立的一份或多份書面協議，借款人和所需貸款人（向管理代理人提供一份副本），或在任何其他貸款文件的情況下，根據管理代理人與作為貸款方一方的貸款方簽訂的書面協議，在每種情況下均須徵得要求貸款人的同意，但此類協議不應：（i）未經每位受直接及不利影響者的書面同意：（一）增加任何承諾（應理解，放棄第4.02條規定的任何先決條件或放棄任何違約，違約事件，強制提前支付或強制減少承諾不構成任何承諾的延長或增加），（B）減少或免除任何貸款或信用證支付的本金額的任何部分（應理解，放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不構成本金減少）或降低利率或免除任何利息，或減少或免除本協議項下應支付的任何費用（應理解，對用於計算利率或其中費用或其組成部分定義的任何比率定義的任何變更不構成利息或費用的減少或免除），但僅需獲得所需貸款人的同意，

238 #97964454v4 #97964454v11 免除借款人根據第2.13（d）條支付違約利息的任何義務，推遲任何貸款的最終到期日（應理解，放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不構成任何到期日的延遲），或根據第2.10條或適用的增量貸款修訂案對任何貸款本金額的任何預定攤銷付款日期，或任何信用證支付的償還日期，或支付本協議項下應付的任何利息或費用的任何日期，或推遲任何承諾的預定到期日期；（D）放棄，（i）第7.03條或（ii）擔保協議第4.02條的條款會改變收益的使用順序；或（E）以任何方式放棄、修訂或修改第2.11（e）條、第2.11（f）條、第2.11（g）條或第2.18條的任何規定，以改變按比例分攤的付款或由此要求的其他金額，但任何修訂，上述第（i）款所述的修改或放棄，只需要得到直接受其不利影響的貸款人的同意，而不需要要求貸款人或任何類別貸款或承諾的貸款人的任何其他多數利益，（ii）降低“所需貸款人”定義中的百分比或同意借款人轉讓或轉讓其在任何貸款文件項下的權利和義務，（除第6.03條所允許的外），在每一種情況下，未經每一個代理人的書面同意，（iii）降低“所需循環貸款人”定義或“多數權益”定義中所指明的百分比未經每個循環擔保人或適用類別的每個擔保人的書面同意，（iv）解除擔保協議項下擔保的全部或幾乎全部價值，（除非貸款文件明確規定），未經每個貸款人的書面同意，（v）根據擔保文件解除所有或實質上所有擔保債務的擔保物，（除貸款文件中明確規定的情況外）未經各受讓人書面同意，（vi）未經各受讓人書面同意，修改、放棄或以其他方式修改本第9.02條，未經各受讓人書面同意，（vii）修訂、放棄或以其他方式修改任何條款或規定，以使（x）擔保有擔保債務的留置權服從於擔保任何其他債務的任何其他留置權，或（y）任何有擔保債務的付款權（包括

239#97964454v4#97964454v4#97964454v11根據任何“瀑布”條款)對任何其他債務，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；但根據本條第(Vii)款所述的修訂、放棄、補充或其他協議(收取習慣性行政機關費用及其他類似費用的權利除外)，只有那些未獲提供合理機會根據本條第(Vii)款所述的修訂、放棄、補充或其他協議而獲得最優惠待遇的貸款人，包括有機會按相同比例參與因該等修訂、放棄、修改或其他協議而獲準發放的任何新貸款或其他債務，應被視為直接及不利地受到該等修訂、放棄或修改的影響，及(Viii)修訂：修改或以其他方式影響行政代理或任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務，未經行政代理或上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意。(Ix)未經所需貸款人和所需A類循環貸款人的書面同意，修改、放棄或以其他方式修改第2.11(J)、2.11(K)、4.02(D)節、第5.15節第二句、第9.15節第一句但書、“綜合現金餘額”的定義或“證券化交易”的定義；此外，(A)本協議的任何放棄、修正或修改，其條款影響持有某一特定類別的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可由控股公司、借款人及受影響類別的貸款人訂立的一項或多項書面協議，以及根據本節規定須同意的受影響類別的貸款人所需的利息百分比(若該類別的貸款人當時是本協議下唯一的貸款人類別)達成，(B)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(1)在本協議基礎上增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下未清償信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益(以及此類信貸安排以抵押品的留置權作擔保的範圍)，抵押品的留置權與擔保擔保債務的抵押品的留置權具有同等優先權(但不考慮救濟的控制)，與此類貸款按比例分攤預付款)和(2)在所需貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸便利的貸款人，其基礎與貸款人基本相同，(C)本協議和其他貸款文件可由行政代理與借款人或該協議或該協議適用的任何其他貸款方簽訂的一份或多份書面協議修訂或補充，包括“平行債務”或類似條款，以及貸款人和其他擔保當事人以行政代理為受益人的任何授權或授予權力，在每一種情況下，需要設定根據本協議預期設定的任何擔保權益，或完善任何此類擔保權益，但行政代理人的律師應告知，根據當地法律，此類規定是必要的或可取的(借款人在此同意，並使其

240#97964454v4#97964454v4#97964454v11在行政代理提出合理請求後，應行政代理的合理請求，立即簽訂任何此類協議或協議)，(D)在借款人向行政代理髮出關於包括任何以前沒有的契諾或其他條款的通知後，借款人和行政代理應通過借款人和行政代理簽訂的書面協議對本協議進行修訂，而無需徵得任何貸款人的同意，以便在適用債務發生之日按該定義或部分的條款要求的程度包括此類契諾或其他條款，以及(E)借款人和行政代理可以，未經其他貸款人的意見或同意，對本協議進行必要和適當的更改，以提供第1.04(C)節中每一項預期的修訂(只要貸款人事先收到了該修訂的書面通知)。儘管本協議第9.02節有任何相反規定，但貸款文件以及受限制子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、擔保文件和相關文件可採用管理代理合理確定的形式，並可與本協議一起，應借款人的請求，經管理代理的同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律要求或當地律師的建議，(Ii)為了消除歧義、不一致、遺漏、錯誤、錯誤或缺陷或(Iii)導致該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致。(C)就任何須徵得所有貸款人(或某類別的所有貸款人)或所有直接及受不利影響的貸款人(或所有受直接及不利影響的類別的貸款人)同意的擬議修訂、修改、寬免或終止(“建議的更改”)而言，如已取得所需貸款人(或適用類別的過半數權益)的同意，但未取得其他須徵得同意的貸款人(如本條(B)段所述並未取得任何該等貸款人的同意，稱為“非同意貸款人”)對該項建議更改的同意，然後，只要行政代理不是非同意出借人，借款人在通知該非同意出借人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(X)終止該出借人的適用承諾，並償還借款人在終止日期與該出借人持有的適用貸款和參與有關的所有義務，或(Y)要求該非同意出借人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)，將本協議項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(I)在上述(Y)條的情況下，借款人應事先獲得行政代理的書面同意，但前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾(如果轉讓循環承諾，則為每家開證行和Swingline貸款人)，不得無理拒絕同意，(Ii)該未經同意的貸款人應已從借款人或合資格受讓人收到一筆金額相當於其貸款和參與信用證付款和Swingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他金額(包括第2.11(A)條下的任何金額)的付款(在該等金額的範圍內

241#97964454v4#97964454v4#97964454v11未償還本金和應計利息和費用)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在上述(Y)條款的情況下，除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)節規定的處理和記錄費。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據本第9.02(C)節的條款進行的任何轉讓均可根據Holdings、借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且作出此類轉讓的未經同意的貸款人不必是其中一方。(D)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾、定期貸款和循環風險，在確定是否所有貸款人(或某一類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或某類別的所有受影響的貸款人)或所需的貸款人已採取或可能採取任何行動(包括同意根據第9.02節作出的任何修訂或豁免)時，不應享有貸款文件項下的任何投票權或批准權；但任何須徵得所有貸款人(或某類別的所有貸款人)或所有受影響貸款人(或某類別的所有受影響貸款人)同意的寬免、修訂或修改，如對任何失責貸款人的影響較其他失責貸款人更為不利，則須徵得該失責貸款人的同意。(E)[重新保留]. (f)儘管本第9.02節有任何相反的規定，（i）經借款人和管理代理人同意，可以對貸款文件進行技術性和一致性修改（而非其他人）在必要的範圍內（A）整合任何增量貸款、其他循環貸款或其他定期貸款，（B）整合或作出有關借貸和簽發信用證的行政修改，（C）根據第12條，整合任何增量貸款修訂案中比本協議更具限制性的任何條款或條件，2.20（f）和（D）未經任何貸款人或髮卡銀行、貸款方和管理代理人、抵押代理人或任何抵押代理人同意，作出第2.14（b）（ii）條允許的任何修改，（由其各自全權酌情決定，或在任何貸款文件要求的範圍內）訂立（x）任何貸款文件的任何修訂、修改或放棄，或訂立任何新協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或增強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，使其成為擔保方的利益的抵押品，或根據當地法律的要求，為擔保方的利益實施或保護任何擔保權益，任何財產的擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下以其他方式增強任何貸款文件或（y）任何適用的債權人間協議項下的任何債權人的權利或利益，在每種情況下，本協議允許以抵押品的留置權擔保的債務持有人。在不限制上述規定的情況下，管理代理人和借款人可以不經任何貸款人同意，（I）提高利率（包括任何利率差或利率下限）、應付任何類別貸款人的費用和其他金額，（II）增加，擴大和/或擴大呼叫保護條款和任何“最惠國”條款，使本協議中的任何一個或多個類別的貸款人受益（包括，為免生疑問，本協議第2.11（a）和第2.20（b）（iv）條的規定）和/或（iii）修改本協議或任何其他規定。

242 #97964454v4 #97964454v11 以對當時存在的貸款人或各類貸款人更有利的方式，在每種情況下，與本協議允許的任何增量貸款或其他債務的發生有關，如果任何此類增量貸款或其他債務的條款比適用於本協議現有的其他貸款或承諾的相應條款更有利，本協議項下的一個或多個當時存在的貸款或承諾類別應分享該等更優惠條款的利益，以遵守本協議中有關該等增量貸款或其他債務發生的規定。此外，行政代理人和借款人可就任何定期貸款的任何增加或再融資，對本協議進行必要的修改或修訂，以確保初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款和/或2021—2年增量定期貸款（如適用），由貸方持有的相對份額與緊接上述增加或再融資前相同。 第9.03節費用；賠償；損害豁免。 (a)如果生效日期到來，借款人應支付（i）代理人、聯席牽頭人、聯席簿記管理人及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件記錄或發票的實付費用（不重複），包括合理的費用，Latham & Watkins LLP，以及在行政代理合理確定必要的範圍內，在每個適用司法管轄區內，一名當地律師以及經借款人同意保留的其他律師（不得無理拒絕或拖延該等同意），在每種情況下，代理人、聯席牽頭人和聯席簿記管理人與本協議規定的信貸融資的結構、安排或聯合，貸款文件的編制、簽署、交付或管理，或其條款的任何修訂、修改或放棄，（ii）代理商、聯席牽頭方及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件記錄或開具發票的實付費用，包括合理且有文件記錄或開具發票的費用，代理人的法律顧問和經借款人同意保留的其他法律顧問的費用和支出（不得無理拒絕或拖延同意）與執行或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本條下的權利；但這種律師應限於代理人的一名律師，作為一個整體，經借款人同意聘請的其他律師（不得無理拒絕或拖延），如有必要，（x）在每個適用的司法管轄區有一名當地律師（可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師事務所）及（y）單一監管律師事務所，及（iii）如果Golub Capital Markets LLC在第7號修訂案生效日期後45天內未被委任為行政代理人，Golub Capital LLC及其關聯公司發生的所有合理的、有文件記錄的或發票的實付費用，包括合理的、有文件記錄的或發票的費用，為Golub Capital LLC及其關聯公司就執行或保護其與貸款文件有關的權利而收取的律師費用和支出，包括本節規定的權利；但該律師應限於一家律師事務所或律師，經借款人同意保留的其他律師，（不得無理拒絕或拖延），如有必要，（x）每個適用司法管轄區的一間律師行或本地律師行（其中可能包括一間在多個司法管轄區行事的特別律師行）及（y）一間監管律師行。

243#97964454v4#97964454v4#97964454v11(B)借款人應賠償行政代理、Swingline貸款人、任何開證行、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、每一其他代理人、每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償者免受任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、損害和責任(統稱為“損失”)的傷害，並在符合以下所述的限制的情況下，就法律費用和開支、合理和有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支，以及共同的或多個的，在每一種情況下，任何受補償人受到的任何此類損失和相關費用的程度，以任何訴訟、索賠、訴訟、調查或與以下有關的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或其他法律程序為限，這些訴訟、索賠、訴訟、調查或其他法律程序涉及(I)任何貸款或承諾、交易或本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行和管理、其他貸款文件和任何其他文件或貸款或信用證的收益的使用，或(Ii)本協議規定的信貸安排的結構、安排或辛迪加、準備、執行、執行、履行和管理本協議和其他貸款文件或任何其他協議或文書的交付或管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免，或執行本協議或其規定，貸款文件各方履行其在本協議或本協議下的各自義務，以及完成在本協議或本協議下預期的交易或任何其他交易(包括對前述任何一項的查詢或調查)(不論該受補償人是否為協議一方，亦不論該法律程序是否由借款人、其股權持有人提起，關聯公司或債權人或任何其他第三人)，並應迅速向每個上述受補償人償還與調查、迴應或辯護上述任何事項有關的任何合理的、有文件記錄的或有發票的費用和開支(就法律費用而言，應限於單一律師事務所對所有受補償方的合理且有文件記錄或有發票的費用、開支、支出和其他費用，作為一個整體，並在必要的範圍內，(X)在每個適當的地方司法管轄區內的單一本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師事務所)及(Y)作為整體為所有受彌償保障人士服務的單一監管法律顧問事務所(僅在受該衝突影響的受彌償保障人士將任何該等衝突的存在通知借款人的實際或被視為利益衝突的情況下，以及在與調查、迴應前述任何事宜或為上述任何一項辯護有關連的情況下，為該受影響的受彌償保障人士聘請另一間主要、本地或監管法律顧問事務所(視何者適用而定)的律師事務所)；但上述彌償不適用於任何受彌償人士的損失或有關開支，只要這些損失或有關開支是由下列原因造成的：(I)該受彌償人士或該受彌償人士的任何關聯方的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽(由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定)；(Ii)下列人士嚴重違反貸款文件下的義務：任何受補償人或其關聯方(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)或(Iii)並非因控股、借款人或任何關聯方的任何作為或不作為而引起的、由任何受補償人對另一受補償人提起的任何訴訟；但行政代理人、聯席牽頭安排人、聯合牽頭賬簿管理人及其他代理人，在履行其在本協議項下作為代理人或安排人的各自角色的範圍內，並以其作為代理人或安排人的身分，應繼續就該等

244 #97964454v4 #97964454v11 在前一但書第（i）款或第（ii）款中規定的任何例外情況在當時不適用於該人的範圍內進行。 (c)如果控股公司或借款人未能向管理代理人或任何其他代理人支付任何要求其支付的金額，（或其任何分代理人）、Swingline承銷商、任何髮卡銀行、聯席牽頭承銷商或聯席簿記管理人，或行政代理的任何關聯方、Swingline承銷商、任何髮卡銀行、聯席牽頭承銷商，聯合簿記管理人或本節第（a）或（b）段規定的任何其他代理人，在不限制控股公司或借款人的義務的情況下，各自同意向管理代理人或任何其他代理人支付（或其任何分代理人）、Swingline承銷商、該髮卡行、聯席牽頭承銷人或聯席簿記管理人或該關聯方（視情況而定），這類企業所佔份額（在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定）該未償還數額，但該未償還費用或未償還損失、申索、損害、法律責任或有關費用（視屬何情況而定），是由行政代理人或任何其他代理人招致的，或對行政代理人或任何其他代理人提出的。（或其任何分代理人）、Swingline代理人、該髮卡行、聯席牽頭人或聯席簿記管理人，或針對代表管理代理人、Swingline代理人、該髮卡行的行政代理人的任何關聯方，聯合牽頭人或聯合簿記管理人。就本協議而言，代理人的“按比例份額”應根據其在循環風險、未償還貸款和未動用承諾總額中的份額確定。貸款人在本（c）段下的義務受第2.01（a）節最後一句的約束（該句應作必要修改後適用於貸款人在本（c）段下的義務）。 (d)在適用法律規定允許的最大範圍內，（i）控股公司或借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而產生的任何損害向任何賠償人提出任何索賠，或允許其任何關聯公司或相關方提出任何索賠（包括互聯網），但就任何彌償人而言，該等彌償金不得在該等損害賠償由具有司法管轄權的法院以最終不可上訴的判決裁定為因下列人士的嚴重疏忽或故意不當行為或嚴重違反貸款文件而導致的範圍內獲得，該等賠償人或其關聯方及（ii）控股公司、借款人或任何賠償人均不得主張或允許其任何關聯公司或關聯方基於任何責任理論就特殊、間接、間接或懲罰性損害提出任何索賠（與直接或實際損害相反）因任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書而產生，或由於該等交易，任何貸款或信用證或其收益的使用。 (e)本節項下的所有應付款項應在書面要求後30天內支付，如果是任何賠償義務；如果是償還成本和費用，則借款人收到合理詳細説明該等成本和費用的發票以及支持相關償還請求的備份文件後支付；但是，任何賠償人應及時退還或返還根據本協議收到的賠償金，

245 #97964454v4 #97964454v11 賠償人無權根據本第9.03條獲得有關該等付款的賠償。 (f)為免生疑問，本第9.03條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的損失的任何税收除外。 第9.04節繼承人和分配。 (a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（包括簽發任何信用證的任何髮卡銀行的任何關聯公司），但（i）除第6.03條規定外，未經各受讓人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，（而借款人未經同意而作出的任何轉讓或轉讓均屬無效）及（ii）除非按照本條另有規定，否則任何轉讓人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人（包括簽發任何信用證的任何髮卡銀行的任何關聯公司）外，（在本節第（c）段規定的範圍內），以及在本節明確設想的範圍內，管理代理的分代理人、其他代理人、任何賠償人、各代理人的關聯方、賠償人、髮卡銀行和貸方）根據本協議或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。 (b)（i）在符合第（ii）款規定的條件的情況下，任何受讓人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合資格受讓人，（包括全部或部分承諾以及當時的貸款）經（A）借款人事先書面同意（不得無理拒絕給予同意）；（1）任何期限擔保人或任何期限擔保人的關聯人的轉讓不需要借款人的同意，（2）以任何期限延長的核準基金，（3）由一個旋轉式的（I）向任何其他現有的旋轉式的（II）任何作為任何循環公司的附屬公司的任何人，只要該人至少與根據以下規定轉讓其權利和義務的循環公司一樣有信譽，本協議（每個此類關聯公司，“許可循環關聯公司交易”）或（4）如果發生第7.01（a）、（b）、（h）或（i）條所述的違約事件，並持續發生，則借款人應遵守第7.01（a）、（b）、（h）或（i）條；此外，借款人應有權拒絕同意任何轉讓，為使該轉讓符合適用法律，控股或借款人將被要求獲得任何政府機構的同意，或向任何政府機構進行任何備案或登記，（B）行政代理人，（不得無理拒絕或拖延給予同意）；如果將定期貸款轉讓給關聯公司或任何定期貸款或循環承諾的批准基金，則不需要行政代理人的同意，任何其他現有的循環貸款人或任何許可的循環貸款人關聯交易人，以及（C）各發卡銀行和旋轉貸款人（不得無理拒絕或延遲該等同意）；但轉讓全部或任何部分定期貸款或初始定期貸款承諾不需要任何髮卡銀行或旋轉貸款人的同意。 儘管本第9.04條有任何相反的規定，如果本段要求就任何定期貸款轉讓獲得同意的任何人沒有給予，

246 #97964454v4 #97964454v11 管理代理人在10個工作日內書面通知其反對該轉讓（在收到給該人的書面通知後，該人應被視為已同意該轉讓；但對於任何循環承諾和/或循環貸款的轉讓，本條不適用於借款人。 (ii)申請人應符合下列附加條件：（A）除非轉讓予一名代理人、一名代理人的附屬公司或一名核準基金，或轉讓轉讓的代理人的承諾或任何類別的貸款的全部剩餘金額，每一項轉讓的轉讓人的承諾或貸款的數額，（在轉讓及承擔中就該項轉讓所指明的交易日期，或如沒有指明交易日期，（三）自轉讓及有關該轉讓的假設交付給行政代理人之日起）在循環貸款或循環承諾的情況下，不得少於1，000，000美元。（及超過1，000，000美元的整數倍）或，如屬定期貸款，則為1，000，000美元。（及超過1，000，000美元的整數倍），除非借款人和管理代理人另有同意（不得無故拒絕或拖延），（B）每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的一部分的轉讓而進行，但本款（B）不得解釋為禁止轉讓人就一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分，（C）每項轉讓的當事人應簽署並向管理代理人交付轉讓和假設。（其中應包括受讓人的陳述，表明其不是不合格的債權人或不合格的債權人的關聯公司（只要不合格的債權人名單，除根據第（iii）（y）和（z）款的定義為不合格受讓人的任何人外），在合理的書面請求之後，已向所有該轉讓的貸方方提供該書面請求，同時將該書面請求交付給借款人），一起（除非行政代理人放棄），處理和記錄費為3，500美元，但根據第2.19條、第2.24（h）條或第9.02（c）條進行的轉讓不需要轉讓人的簽字才能生效；此外，如果轉讓定期貸款給或由任何聯合簿記管理人或其關聯公司與其主要銀團或根據（d）受讓人（如果其不是受讓人）應向行政代理人提交第2.17（e）條要求的任何税務表格，行政代理人根據反洗錢規則和條例要求的所有"瞭解您的客户"文件，包括但不限於，《美國愛國者法》，以及一份行政問卷，受讓人在其中指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息都要向其提供（其中可能包含有關借款人的重要非公開信息，其他貸款方及其關聯方或其各自的證券）將被提供，並可根據受讓人的規定接收此類信息，（E）不得向控股公司、借款人或其任何子公司或關聯公司轉讓任何貸款、承諾或任何與信用證風險或搖擺線風險有關的義務，及（F）除非借款人另有同意，

247#97964454v4#97964454v4#97964454v11同時也是開證行或擺動貸款機構的貸款人的所有循環承諾額均可轉讓，除非受讓人將成為或成為開證行和/或擺動貸款機構(視情況而定)，並以開證行和/或擺動貸款機構的身份承擔該轉讓人的部分權利和義務。(3)在依照本款(B)款第(V)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第9.04(C)(I)節的規定出售該權利和義務的參與權。(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金和所述利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理、各開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為不合格貸款人(或不合格貸款人的關聯公司)，也沒有義務(X)監督不符合資格的貸款人(或不合格貸款人的關聯公司)持有的貸款或增量貸款的總金額，或(Y)對違反本信貸協議向不合格貸款人或其他受讓人進行的任何轉讓負責。

248 #97964454v4 #97964454v11 受讓人應已經是本協議項下的受讓人）、本（b）段所述的處理和記錄費以及本（b）段所要求的對該轉讓的任何書面同意，管理代理人應接受該轉讓和承擔，並將其中所載的信息記錄在登記冊中。任何轉讓，除非已按照本款（b）的規定記錄在登記冊中，否則就本協議而言，無效。 (vi)任何轉讓和假設中的"執行"、"簽署"、"簽字"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，在任何適用法律的範圍內和規定，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。 (c)（i）任何代理人可在未經控股、借款人或行政代理人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他人出售參與物，（不包括一個非合資格受讓人的人）；但就本規定而言，不合格貸款人應被視為合格受讓人，除非不合格貸款人名單（根據第（iii）（y）和（z）條的定義為不合格申請人的任何人除外）已向所有參與該等參與的貸方方提供，並在合理的書面要求下）（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和義務中，（包括其全部或部分承擔及任何類別的貸款）；但（a）該等方在本協議下的義務應保持不變，（B）該等代理人應繼續對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（C）控股、借款人、行政代理人，開證銀行和其他貸款人應繼續單獨和直接地就該等貸款人在本協議項下的權利和義務與該等貸款人進行交易。任何協議或文書，轉讓人出售該參與應規定，轉讓人應保留執行貸款文件和批准貸款文件任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利，但該協議或文書可規定，轉讓人在未經參與人同意的情況下，不得同意任何修訂，第9.02（b）條第一但書中所述的對該參與者產生直接和不利影響的修改或放棄。根據下文第（ii）款，借款人同意，每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17條規定的利益（在遵守其義務和限制的情況下，應理解，第2.17（e）條要求的任何税務表格應提供給税務局）在相同的程度上，就好像它是一個轉讓人，並根據本節（b）段通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，如同其是一個參與者，但該參與者應遵守第2.18（c）節的規定，如同其是一個參與者。 (ii)任何參與者均無權根據第2.15、2.16和2.17節收到的款項超過參與者就出售給該參與者的參與所有權收到的款項，除非向該參與者出售該參與者的參與是經借款人事先書面同意（而非

參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，根據本協議條款被記錄在參與者名冊中的每個人應被視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。(E)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有資助的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

250#97964454v4#97964454v4#97964454v11(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可將授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款的選擇權授予授予管理代理和借款人的特殊目的融資工具(“SPV”)。但(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性或信用支持，以支持貸款的資金或維持；以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供者提供的貸款有關的任何非公開信息。向此類特殊目的機構提供擔保、信用或增強流動性。(G)(I)如果貸款人未經借款人同意或視為同意(如果適用)(A)對任何不合格的貸款人或(B)根據第9.04節要求借款人同意的任何其他人進行任何轉讓或參與，則借款人有權在強制令救濟(不張貼保證書或出示不可彌補損害的證據)或借款人可獲得的法律或衡平法上關於該轉讓人或受讓人的任何其他補救措施之外，自行承擔費用和努力尋求具體履行以解除任何此類轉讓或參與；雙方理解並同意，如果任何貸款人違反第9.04節規定的任何義務，則控股公司、借款人及其各自的子公司將遭受不可彌補的損害，因為它涉及向任何不合格的貸款人或任何其他需要借款人同意但未獲得(或未被視為同意)借款人同意的貸款人或任何其他人轉讓、參與或質押任何貸款或承諾。應任何貸款人的請求或本協議另有要求，行政代理應在相關時間向該貸款人提供不合格貸款人名單，該貸款人可根據第9.12節的規定，以保密方式向任何潛在受讓人或參與者提供該名單，以核實此人是否為不合格貸款人。為免生疑問，行政代理不應承擔任何責任或責任來監督被取消資格的貸款人的名單或身份，或執行與之有關的規定。(Ii)如果根據第9.04節向任何不符合資格的貸款人的任何關聯公司(競爭對手債務基金關聯公司除外)進行任何轉讓或參與

251#97964454v4#97964454v4#97964454v4#97964454v11未經借款人事先書面同意或視為同意(任何此等人士，即“喪失資格人士”)，則該項轉讓不應無效，但借款人可在通知適用的喪失資格人士及行政代理人後，自行承擔費用及努力，(A)終止該喪失資格人士的任何承諾，並償還借款人因該喪失資格人士而欠下的所有債務；(B)如屬該喪失資格人士所持有的任何未償還定期貸款，則支付該不符合資格人士為取得該等定期貸款而支付的款額，以購買該等定期貸款，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額，和/或(C)要求該喪失資格的人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人，且無追索權(依照本第9.04節所載並受其限制)；但(I)在第(B)條的情況下，有關的喪失資格人士已從借款人收到一筆款額，該款額相等於(1)面值及(2)該喪失資格人士就適用貸款所支付的款額，另加該貸款的累算利息、累算費用及根據本條例須向其支付的所有其他款額，(Ii)在第(A)及(B)條的情況下，借款人應根據第2.16條向相關的不符合資格的人承擔法律責任，條件是：(I)借款人償還或購買的任何SOFR貸款不是在相關利息期限的最後一天償還或購買的；(Iii)在第(C)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合第9.04條的規定(但根據本款進行的任何轉讓不需要支付第9.04條所規定的登記費和處理費)。第9.04(H)節的任何規定不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。為免生疑問，行政代理不應承擔任何責任或責任來監督被取消資格人員的身份或執行與其有關的規定。(H)在根據第9.04節取消或註銷任何貸款時，(I)本金總額(按其面值計算)應被視為減去如此註銷或註銷的定期貸款本金總額的全部面值，以及(Ii)行政代理應在登記冊中記錄該項註銷或註銷。(I)儘管本規定有任何相反規定，任何開證行在向借款人和貸款人發出30天通知後，可辭去開證行的職務；但在該30天期限屆滿之時或之前，該開證行應在與借款人協商後，確定願意接受其作為繼任開證行的指定的繼任開證行。該繼任開證行應作為開證行成為本協議的一方，並應承擔辭職開證行的適用信用證，並承擔其根據本協議的條款簽發額外信用證的義務。如果開證行辭職，借款人有權從願意接受該指定的貸款人中指定一名本合同項下的繼任開證行；但借款人未指定任何該等繼任人，不影響有關開證行的辭職(視情況而定)。如果開證行辭去開證行的職務，它應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日起未履行的所有信用證項下的所有權利和義務，以及與此有關的所有義務(僅限於開證行的信用證承諾)(包括要求貸款人作出

252 #97964454v4 #97964454v11 根據第2.05（f）節或基金風險的ABR貸款或搖擺線貸款參與由該開證銀行支付的信用證金額，但未償還）。 (j)在合併完成之前，Norvax作為借款人不享有任何權利或義務，並且Norvax在本協議項下的任何聲明和保證在此之前均不生效。收購完成後，代表Norvax提交的本協議簽名頁和其他貸款文件應被視為已解除，且在合併完成後，Norvax應繼承合併子公司在本協議項下的所有權利和義務，Norvax的所有聲明和保證應自合併完成時起生效，沒有任何人的進一步行動。 第9.05節生存 貸款方在貸款文件以及與任何貸款文件相關或根據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契約、協議、聲明和保證應被視為本協議其他各方依賴，並應在貸款文件的簽署和交付以及任何貸款和任何信用證的簽發後繼續有效，無論任何該等其他方或代表其進行的任何調查，無論管理代理人、任何髮卡銀行或任何代理人在根據本協議發放任何信用證時可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應付的任何其他款項尚未償還或任何信用證尚未償還，只要承諾沒有到期或終止。第2.15、2.16、2.17和9.03條以及第8條的規定應繼續有效，無論本協議預期交易的完成、貸款的償還、信用證和承諾的到期或終止，或本協議或本協議的任何規定終止。儘管有上述規定或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果與本協議規定的信貸融資的再融資或全額償還有關，開證銀行應向管理代理人提供書面同意，同意循環貸款人免除其在本協議項下對任何信用證的義務，由該開證銀行簽發（無論是由於借款人（和任何其他賬户方）對該信用證的義務已由該髮卡行存入現金全額抵押，或由指定該髮卡行為受益人的信用證支持，或其他原因），此後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下尚未到期的"信用證"，循環貸款人應被視為不參與該信用證，第2.05條（e）或（f）項下的義務。 第9.06節對應；整合；效力。 本協議可一式（以及本協議的不同方在不同的副本上籤署），每份副本應構成一份原件，但所有這些副本一起應構成一份合同。本協議、其他貸款文件、費用函以及任何關於應付給代理人的費用或貸款和承諾的辛迪加的單獨書面協議構成雙方之間關於本協議標的的完整合同，並取代先前任何及所有口頭或書面協議和諒解，

253 #97964454v4 #97964454v11 與本文的主題有關。除第4.01條另有規定外，本協議應在管理代理人簽署後生效，且管理代理人收到本協議副本，且合併後，本協議應對本協議各方及其各自繼承人和受讓人的利益具有約束力。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已執行副本應與交付本協議原始副本一樣有效。 第9.07節可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效、非法或不可執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 第9.08節抵銷權。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，各開户行和各發卡行特此授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何及所有存款，（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，任何貨幣）或任何時間持有的其他金額及其他債務（無論貨幣如何）在任何時候到期或欠下該等髮卡行，向控股公司或借款人的貸方或賬户，以對抗控股公司或借款人當時根據本協議到期和欠下的任何和所有債務，無論該開户行或髮卡行是否已根據本協議提出任何要求，且該等債務是欠該開户行或髮卡行的分行或辦事處，而該分行或辦事處不同於持有該等存款或對該等債務負有義務的分行或辦事處。適用的代理人和適用的髮卡銀行應將該抵銷和申請通知借款人和管理代理人，但任何未能發出或延遲發出該通知不應影響本第9.08條規定的任何抵銷和申請的有效性。第9.08條規定的每個代理人和每個髮卡行的權利是除該代理人、該髮卡行可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）之外的。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額不得適用於該擔保人的任何除外互換義務。 第9.09節適用法律；管轄權；同意送達程序。 (a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。條件是，儘管貸款文件的管轄法律規定，但雙方理解並同意：（i）對“重大不利影響”定義的解釋（以及是否已發生重大不利影響（定義見合併協議）），（二）確定任何特定合併協議表述的準確性，以及是否由於其任何不準確性導致借款人或其適用關聯公司有權終止其義務（iii）確定合併是否已根據合併協議的條款完成，在任何情況下，由任何該等解釋或決定或其任何方面引起的索賠或爭議，在每種情況下，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不論根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

254#97964454v4#97964454v4#97964454v11(B)本協議的每一方在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為了承認或執行任何判決，在此不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權管轄，並在此無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均應在該紐約州進行聽證和裁定。在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響行政代理、任何開證行、抵押品代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向控股、借款人或其各自財產提起訴訟或法律程序的任何權利。(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第9.10節。放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘訂立本協議的，

255 #97964454v4 #97964454v11 除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。 第9.11節headings. 本協議所用條款和章節標題以及目錄僅為方便參考而設，不應影響本協議的解釋，也不應被考慮在內。 第9.12節保密 (a)每一管理代理人、髮卡銀行和放款人均同意對資料保密（定義見下文），但信息可披露予（i）其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、受託人及代理人，包括會計師、法律顧問及其他代理人及顧問（總的來説，“代表”）僅在“需要知道”的基礎上，（有一項理解是，被披露的人將被告知該等信息的保密性質，並指示保存該等信息。保密信息以及此類人員未能遵守本第9.12條的規定，應構成管理代理人、相關髮卡銀行或相關代理人（如適用）違反本第9.12條的規定）；除非借款人另有同意，否則管理代理人不得作出此類披露，髮卡銀行任何代理人或其任何關聯機構或代表，向管理代理人的任何關聯機構或代表、任何髮卡銀行或任何不合格代理人的代理人，（ii）（x）在任何監管機構要求的範圍內，適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的，或（y）與行使補救措施有關的必要；（a）在任何情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，每個貸款人和管理代理人應及時通知借款人任何政府機構或其代表的任何請求，（但與該政府機構審查該等機構的財務狀況或對該等機構進行其他例行審查有關的任何此類請求除外，（B）僅在第（y）款的情況下，各申請人和行政代理人應盡合理的最大努力確保在行使該等補救措施時，對該等信息保密，並進一步規定，在任何情況下，任何代理人或管理代理人均無義務或要求將控股公司、借款人或其任何子公司提供的任何材料返還給本協議的任何其他方，（iv）有關收件人確認及接受該等資料是在保密基礎上傳播的（以與本條條款基本相似的條款或借款人和行政代理人合理接受的其他條款），（x）本協議項下任何權利或義務的任何合資格受讓人或參與者，或任何預期合資格受讓人或潛在參與者，或（y）任何掉期協議的任何直接或間接合同對手，與任何貸款方或其子公司及其在貸款文件項下的義務有關，（v）經借款人同意，如果信息由控股公司、借款人或任何其他子公司提供，或（vi）在該等信息（x）除違反本條規定外，或（y）在非保密基礎上，從控股公司或借款人以外的來源向行政代理人、任何髮卡銀行或任何代理人提供。此外，代理人和貸款人可以披露本協議的存在、信貸額度、生效日期和公開可用的信息。

256#97964454v4#97964454v11向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人提供與本協議、其他貸款文件、承諾和本協議項下借款的行政和管理相關的信息。就本節而言，“信息”是指從控股公司或借款人那裏收到的與控股公司、借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。(B)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。第9.13節。美國愛國者法案。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》第三章和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法案》第三章和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。第9.14節。判斷貨幣。(A)如為在任何法院取得判決，有必要將根據本協議所欠的一筆以一種貨幣計算的款項兑換成另一種貨幣，則本協議各方同意

257 #97964454v4 #97964454v11 最大限度地有效地這樣做，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決當日之前的營業日，第一種貨幣可以用該其他貨幣購買的匯率。 (b)借款人就應付本協議任何一方或本協議任何債務持有人的任何款項的義務（“適用債權人”），儘管有任何貨幣判決，（“判決貨幣”），但該筆款項在本協議項下所述到期的貨幣除外。（“協議貨幣”），僅在適用債權人收到任何以判斷貨幣計算的到期金額後的營業日，適用債權人可根據相關司法管轄區的正常銀行程序，以判斷貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣金額低於以協議貨幣計算的原應付給適用債權人的金額，借款人同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何該等判決，賠償適用債權人免受該等損失。借款人在本條項下的義務應在本協議終止和本協議項下所有其他欠款的支付後繼續有效。 第9.15節解除留置權和擔保。 子貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，且該子貸款方擁有的擔保文件在抵押物上所設定的所有擔保權益應予以解除，（1）在完成本協議允許的任何單筆交易或相關係列交易後，該附屬貸款方不再是受限制貸款方，附屬（包括根據與非貸款方的子公司的合併或指定為非受限制子公司），或（2）借款人通知管理代理，如果子公司貸款方成為排除子公司，包括，與本協議允許的交易有關，導致該附屬貸款方不再是“除外附屬公司”定義所設想的全資附屬公司；但附屬貸款方不得因該附屬貸款股權的最低限額轉讓而解除擔保，如果每次股權轉讓均無善意商業目的，且股權轉讓僅旨在獲得擔保的解除，在每一種情況下，借款人都真誠地確定。（根據第9.02條，未經所需貸款人和所需A類循環貸款人事先書面同意，本但書不得修改，（b）㈨）。由擔保文件或任何適用擔保所創建的任何適用抵押品中的擔保權益應在（a）作為任何貸款方處置的一部分或與之相關的任何出售或其他轉讓時自動解除（對控股、借款人或任何其他貸款方除外）在本協議允許的交易中的任何抵押品，（b）借款人通知行政代理人，如果根據任何貸款文件授予或由行政代理人持有的任何財產不構成，（或不再構成）抵押品，包括成為除外資產或（c）在任何書面同意解除留置權或根據任何擔保文件在任何抵押品中創建的擔保權益或解除任何貸款方根據其擔保的生效後，根據第9.02節的保證協議。在終止日期發生後，貸款文件項下的所有義務（根據其條款在貸款終止後仍然有效的義務除外）

258 #97964454v4 #97964454v11 所有擔保權益均應自動解除。根據本節的任何終止或解除，或根據第8條的要求，管理代理人應簽署並向任何貸款方交付貸款方合理要求的所有文件，以證明該終止或解除，費用由貸款方承擔。根據本節規定執行和交付文件時，不得向行政代理人求助或擔保。貸款人可撤銷地授權行政代理人將行政代理人或抵押代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權釋放或從屬於第6.02（ii）條、第6.02（iv）條、第6.02（v）條、第6.02（vi）條、第6.02（vii）條所允許的該財產的任何留置權持有人，第6.02（viii）節、第6.02（ix）節、第6.02（xii）節、第6.02（xiii）節、第6.02（xiv）節、第6.02（xv）節、第6.02（xvi）節、第6.02（xvii）節、第6.02（xxii）節、第6.02（xxiii）節，每種情況下，第6.02（xxv）節、第6.02（xxvi）節、第6.02（xxvii）節、第6.02（xxviii）節、第6.02（xxix）節、第6.02（xxxi）節、第6.02（xxxiv）節或第6.02（xxxv）節，根據行政代理人合理接受的文件，該留置權擔保的義務條款要求的範圍內。 第9.16節沒有信託關係。 控股公司和借款人各自代表其自身及其子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何通信而言，控股公司、借款人、其他子公司及其關聯公司為一方，以及管理代理人、代理人、放款人及其各自關聯公司，另一方面，代理人及其關聯公司將建立一種業務關係，該業務關係不會以暗示或其他方式對管理代理人、貸款人或其關聯公司產生任何信託責任，而任何該等交易或通訊均不會被當作已產生該等責任。 第9.17節允許的債權人協議。 (a)各放款人、髮卡銀行及其他有擔保方確認，借款人及擔保人在任何增量等值債務、任何比率債務、任何收購債務、任何獲準同等優先再融資債務及任何獲準次級優先再融資債務下的債務，可由構成抵押品的借款人及擔保人資產的留置權作擔保。各放款人、髮卡銀行和其他擔保方特此不可撤銷地授權並指示各管理代理人和抵押代理人在每種情況下代表該擔保方簽署和交付，而無需任何進一步同意，該擔保方的授權或其他行動，管理代理人和抵押代理人同意，（在符合“債權人間協議”定義中規定的標準的範圍內，如適用），（i）應借款人不時要求，就任何該等債務的設立、發生、修訂、再融資或替換，任何適用的債權人間協議（應理解，管理代理人和抵押代理人在此被授權和指示，根據“債權人間協議”術語的定義，並受其規定的約束，確定任何該等債權人間協議的條款和條件），以及（ii）與之相關的任何文件。

259 #97964454v4 #97964454v11 (b)每一放款人、髮卡銀行和其他擔保方特此不可否認地（i）同意債權人間協議規定的留置權處理，（ii）同意，在該協議簽署和交付後，該擔保方將受任何債權人間協議條款的約束，猶如其是該協議的簽署人，並將不採取違反任何協議條款的行動。債權人間協定，（iii）同意，任何擔保方均不得因管理代理人或抵押代理人根據本條或根據任何債權人間協議的條款採取的任何行動而對管理代理人或抵押代理人提起任何訴訟的權利，以及（iv）授權並指示管理代理人和抵押代理人執行每份此類文件的規定和意圖。 (c)各放款人、髮卡銀行和其他擔保方特此進一步授權和指示各管理代理人和抵押代理人代表該擔保方簽署和交付任何修訂，而無需該擔保方的任何進一步同意、授權或其他行動，借款人可能不時要求的任何債權人間協議的補充或其他修改（i）使任何設立、發生、修訂、延期、續期生效，再融資或置換任何增量等價債務、任何比率債務、任何收購債務、任何獲準的同等優先再融資債務和任何獲準的次級優先再融資債務，（ii）為任何一方確認該債權人間協議有效並對管理代理人或抵押代理人具有約束力，視情況而定，代表被擔保方或（iii）實施任何其他修訂、補充或修改，只要由此產生的協議在當時作為新協議執行時構成債權人間協議即可。 (d)各放款人、髮卡銀行和其他擔保方特此進一步授權和指示各管理代理人和抵押代理人代表該擔保方簽署和交付任何修訂，而無需該擔保方的任何進一步同意、授權或其他行動，任何擔保文件的補充或其他修改，以添加或刪除任何債權人間協議可能要求的任何圖例。 (e)行政代理人和抵押代理人應在其根據本條或根據任何債權人間協議的條款採取的所有行動方面享有第8條規定的利益。 第9.18節確認並同意歐洲經濟區金融機構紓困。 儘管任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何作為EEA金融機構的貸款人或髮卡銀行根據任何貸款文件產生的任何責任，只要該責任是無抵押的，可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，承認並同意受以下各項約束：（a）歐洲經濟區決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議下產生的任何此類債務，而該等債務是歐洲經濟區金融機構的任何一方可能向其支付的；以及

260#97964454v4#97964454v4#97964454v11(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。第9.19節。以電子方式執行作業和某些其他文件。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語和與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，根據生效日期由行政代理維護的網站上關於信貸安排的有效程序交付的貸款人(包括受讓人)的電子簽名應為行政代理所接受。為免生疑問，通過傳真或其他電子成像手段(如“.pdf”或“.tif”)交付簽名頁的已執行副本應與人工交付副本一樣有效，不應被視為電子簽名。第9.20節。其他特工和排隊員。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理”、“文件代理”、“聯合牽頭安排人”或“聯合簿記管理人”的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每個貸款人都承認，它不依賴於，也不會依賴於任何貸款人或其他

261 #97964454v4 #97964454v11 在決定訂立本協議或採取或不採取本協議項下行動時被確認的人員。 第9.21節一些ERISA問題。 (a)每個代理人（x）聲明並保證，自該人成為本協議的另一方之日起，並且（y）承諾，從該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，以下至少一項是真實的，並且將是真實的：（i）該等資產並非使用“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他規定的含義內）一個或多個福利計劃中，有關此類受益人的進入、參與、管理和履行貸款，信用證，承諾或本協議，（ii）一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於豁免ERISA第406條和代碼第4975條的禁令，此類交易者進入，參與，貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行，（iii）（A）該等投資基金是由“合格專業資產管理人”管理的投資基金，（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該受託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證，承諾和本協議，（C）貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）就該等承諾所知，滿足PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求，涉及該等貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或（iv）該等其他陳述，管理代理人、借款人和該代理人之間可能以書面形式商定的保證和契約。 (b)此外，除非（i）前一條（a）中第（i）款（i）款（i）款（ii）款（a）款（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，否則自該人成為本協議的另一方之日起，自那日起，自那一日起，他就承認自己是一個人。

262 #97964454v4 #97964454v11 在該人不再是本協議的一方之日，為管理代理人和聯席牽頭人的利益，而不是為避免疑問，為借款人或任何其他貸款方的利益，管理代理人，聯合牽頭公司或其任何關聯公司（A）對於參與該等貸款、信用證的進入、參與、管理和履行所涉及的該等貸款、信用證，承諾和本協定（包括與管理代理人或聯合牽頭人根據本協議保留或行使任何權利有關的情況，任何貸款文件或任何與本協議或其相關的文件）或（B）承諾就本協議擬進行的交易向該等投資人提供投資建議。 第9.22節確認任何受支持的合格功能界別。 (a)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或屬於QFC的文書提供支持的範圍內，（此類支持"QFC信貸支持"和每個此類QFC稱為"支持QFC"），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章的決議權如下：多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）。 (b)如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受保障方的受保障QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利），其效力與根據美國特別決議制度轉讓的效力相同，條件是受保障QFC和該等QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國一個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，貸款文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議制度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。 第9.23節完善合併。 雙方理解，儘管Norvax在合併生效前簽署並交付了本協議和其他貸款文件的簽字頁，但Norvax不應被視為

263 #97964454v4 #97964454v11 成為本協議或任何其他貸款文件的一方，直至合併完成。 合併完成後，本第9.23條不再具有任何效力或作用。 [頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

電話：+86964454v4 #97964454v11 附件B（見附件）

電話：+86964454v4 #97964454v11 附件b [表格]借款申請日期： [], 20[__]Owl Rock Capital Corporation，作為行政代理人收件人：Bryan Cole 399 Park Avenue，38th Floor New York，NY 10022電子郵件：www.example.com owlrockadminagent@alterdomus.com dealclosing@blueowl.com 請參閲日期為2019年9月13日的信貸協議，（經進一步修訂、重述、修訂和重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改，“信貸協議”），由Blizzard Midco，LLC（特拉華州的有限責任公司）、Blizzard Merger Sub，LLC（特拉華州的有限責任公司）以及，在合併生效後（定義見信貸協議），Norvax，LLC（特拉華州有限責任公司）、貸款人和發行銀行不時參與方以及Owl Rock Capital Corporation（作為行政代理人和抵押代理人）以及其他參與方。本協議中使用的術語（未另行定義）應具有信貸協議中指定的含義。 以下籤署人特此請求（選擇一項）：□ A借款□轉換或延續貸款1。__ 2.本金金額為_ 3.以_。 4.包括__。 [申請的貸款類型]5.就借貸、轉換或延續SOFR借貸而言：利息期為 [__]月份[s].

2號97964454v4 #97964454v11 6.支付資金的賬户號碼和地點是：銀行名稱： []地址：[]帳號：[][本協議要求的借款符合信貸協議，包括信貸協議第4.02條規定的條件。]1 [故意將頁面的其餘部分留空]1對於在生效日期之後進行的借款。B—2

3號97964454v4 #97964454v11 以下籤署的官員不是以其個人身份，而是以借款人的授權官員的身份執行本借款申請。 非常真實的你，NORVAX，LLC，作為借款人： 產品名稱： 標題：

電話：+86964454v4 #97964454v11 附件g [表格]興趣選擇申請日期： [], 20[__]根據2019年9月13日的信貸協議，（經進一步修訂、重述、修訂和重述、延期、補充或不時以書面形式修改的“信貸協議”；大寫的術語（但本文未另行定義）應具有信貸協議中賦予這些術語的含義），暴雪Midco，LLC，特拉華州的有限責任公司，暴雪合併子公司，特拉華州的有限責任公司，並在合併生效後，（定義見信貸協議）、Norvax，LLC（特拉華州有限責任公司）、貸款人和髮卡銀行不時的一方以及Owl Rock Capital Corporation（作為行政代理人和擔保代理人）以及其他一方，這代表借款人根據《信貸協議》第2.07條要求轉換或延續貸款，具體如下：借款人：Norvax，LLC 2.營業日 [轉換][續寫]: [__], 20[__]3.貸款額為[已轉換][續]: $[]4.借閲的存在[已轉換][續]: [] a. [軟性][ABR]定期貸款 [] b. [軟性][ABR]5.循環貸款的性質及數額[轉換][續寫]2: [] a. [_____________]將ABR貸款轉換為SOFR貸款[] b. [_____________]將SOFR貸款轉換為ABR貸款[] c. [_____________]繼續作為SOFR貸款6.如果貸款繼續作為SOFR貸款或轉換為SOFR貸款，新的利息期限從[轉換][續寫]日期：_月(S)。3 2如果針對這種借款的不同部分選擇了不同的選項，請列出將分配給每一次借款的部分。3必須是信貸協議中“利息期限”的定義所考慮的期限。

2#97964454v4#97964454v11見證人，以下籤署人已於上文首次寫明的日期籤立本權益選擇請求。NORVAX，LLC，作為借款人：名稱：標題：

1#97964454v4附件H[表格]提前還款通知日期：[], 20[__]致：Owl Rock Capital Corporation Attn：Bryan Cole 399 Park Avenue，38th Floor New York，NY 10022電子郵件：adminagent@Bluowl.com owlrockadminagent@Alterndomus.com交易商@Bluowl.com女士們和先生們：茲參考截至2019年9月13日的信貸協議(經進一步修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他書面形式修改)，其中包括暴雪Midco，LLC，特拉華州有限責任公司，Blizzard Merge Sub，LLC，特拉華州有限責任公司在合併生效後(定義見信貸協議)，Norvax，LLC，一家特拉華州有限責任公司，貸款人和發行銀行不時與Owl Rock Capital Corporation作為行政代理和抵押品代理以及其他當事人。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。本預付款通知是根據信貸協議第2.11(H)節交付給您的。借款人現發出提前還款通知如下：1.定期貸款類別：_。2.(選擇貸款類型(S))□ABR貸款，本金總額_。利息期滿_的□SOFR貸款，20[__]本金總額為$_。3.日期：_[__](A Business Day)。[頁面的其餘部分故意留空]

2#97964454v4#97964454v11本預付款通知和預期的預付款符合信貸協議，包括信貸協議的第2.11節。NORVAX，LLC，作為借款人：名稱：標題：

#97964460v2#97964460v7摘要報告：文字比較Word 11.2.0.54文檔比較完成於3/12/2024 7：34：31 PM樣式名稱：機頂盒選項1智能表比較：活動原始文件名：C：\Users\18725\AppData\Local\Litera\Temp\97964454_2.docx已修改dms：iw：//imanage.stblobal.com/active/62834232/7更改：添加524刪除423從0移動到0表格插入4表格刪除8表格移動到0表格從0移動(Visio，ChemDRAW，圖像等)0個嵌入的Excel 0格式更改0個更改總數：959

4#97964460v2#97964460v7附件B(在管理代理處備案)