正如 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

第 333 號-

美國

證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明

聯合利華集團

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

聯合利華北美綜合股權補償 計劃

（計劃的完整標題）

大衞·施瓦茲

副總裁兼總法律顧問，全球 併購負責人

西爾萬大道 700 號恩格爾伍德懸崖，

新澤西州 07632

（服務代理的名稱和地址）

電話編號：(201) 894-2750

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

邁克·比嫩菲爾德

亞歷山大 公園豪斯

Linklaters LLP

絲綢街一號

英國倫敦 EC2Y 8HQ

電話：(+44) 20 7456 2000

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

根據一般指令 E 的 註冊額外股份

解釋性説明

S-8表格上的這份註冊 聲明登記了根據修正計劃（定義見下文）發行的額外證券，這些證券是與同一計劃相關的同類證券 ，於2012年12月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-8表格（註冊號333-185299）的註冊聲明（“2012 年註冊聲明”）， 經2020年12月11日向美國證券交易委員會提交的2012年註冊聲明的生效後第1號修正案以及生效後的 修正案修訂2022年12月12日向美國證券交易委員會提交的2012年註冊聲明的第二號和S-8表格（註冊號333-103491-01）（“2003 年註冊聲明”）的註冊聲明（“2003 年註冊聲明”）已於 2022 年 12 月 12 日向美國證券交易委員會提交的生效後第 1 號修正案（本註冊聲明、2012 年註冊 聲明和 2003 年註冊聲明（每份均載於 案例（經修訂），統稱為 “生效後的修正案”）。 這些生效後修正案由聯合利華集團（“註冊人”）根據S-8表格一般指令 E提交，要求註冊人額外註冊1,000萬股普通股，每股面值為3 1/9便士（“普通 股”），註冊人S-8表格中與同一員工福利計劃有關的註冊聲明對其生效。

此前， 註冊人制定了聯合利華北美綜合股權補償計劃（“計劃”），規定向註冊人及其關聯公司的指定員工、董事和其他服務提供商發放 股權獎勵。在計劃制定時 ，只有國庫股和其他重新收購的普通股獲準根據該計劃發行。 2022年11月16日，註冊人董事會薪酬委員會批准了經修訂和重述的聯合利華北美 綜合股權薪酬計劃（“修訂計劃”），該計劃授權根據 修正計劃發行普通股。2022年12月12日，註冊人提交了上述生效後的修正案，以反映經修訂的 計劃根據修訂後的計劃對已授權但未發行的普通股的授權，並根據修訂後的計劃再註冊1,700,000股普通股。

特此將 2012 年註冊聲明和 2003 年註冊聲明中包含的 信息（每種情況均經過修訂）引用這些生效後的修正案納入，除非在下文第二部分中進行了修改。

第 3 項。以引用方式納入文檔 。

註冊人根據1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交或提供的以下 文件以引用方式納入這些生效後的修正案：

就這些生效後修正案而言，在納入或視為以引用方式納入或被視為這些生效後修正案 一部分的文件中包含的任何聲明 均應被視為已修改或取代，前提是這些生效後修正案或隨後提交的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代了這些生效後修正案 聲明。在最近生效日期之後被視為以引用方式納入 或被視為這些生效後修正案一部分的文件中包含的任何聲明均可修改或取代這些生效後修正案中包含的現有 聲明。除非 已修改或替換的任何此類聲明均不應被視為這些生效後修正案的一部分。

第 8 項。展品。

參見下面的附錄索引 ，該索引以引用方式納入此處。

展覽索引

簽名

註冊人。根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由 認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月14日在英國倫敦金融城代表其簽署這些生效後修正案，並獲得正式授權。

根據1933年 證券法的要求，這些生效後修正案由以下人員以所示的身份和日期簽署。

註冊人授權代表的簽名

根據 證券法的要求，下列簽署人是聯合利華集團在美國的正式授權代表，已於2024年3月14日在新澤西州恩格爾伍德克利夫斯市簽署了這些生效後 修正案。