附錄 5.1

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日期 : 2024 年 3 月 1 日 作家的 電子郵件 : jl@joseph-lopez.com /kyle.yew@joseph-lopez.com/pearline.chia@joseph-lopez.com

GENIUS 集團有限公司

8 淘大街 #01 -01

新加坡 049950

僅通過 發送電子郵件

roger@geniusgroup.net /

gaurav@geniusgroup.net

注意： Genius Group Limited 董事會

親愛的 先生們，

GENIUS 集團有限公司（“公司”）— S-8 表格上的註冊聲明

1. 我們 曾擔任公司的新加坡法律顧問，參與編制根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）向證券交易委員會提交的S-8表格上的公司註冊聲明 （“註冊聲明”）。註冊聲明已提交註冊：

a. 額外發行公司3,000,000股普通股（“2023年ESOS股票”），將根據員工 股票期權發行，該期權可能根據公司於2023年通過的員工股票期權計劃（“2023年激勵計劃”）授予；以及
b. 公司7,000,000股普通股（“2024年退休儲蓄計劃股票”）將根據可向某些員工發放的限制性股票（“2024年退休儲蓄計劃股份”），根據僱傭協議條款和公司於2024年通過的限制性股票計劃（“2024年激勵計劃”）向其發行。

2. 我們 僅接受公司的指示。本意見僅就2023年激勵計劃和2024年激勵計劃（統稱為 “激勵計劃”）的註冊聲明 提交給公司。

此 文件僅供收件人使用，可能包含機密信息和/或可能受到法律特權的約束。如果您錯誤地收到 ，請立即聯繫我們。

Joseph Lopez Lopez LLP（註冊號（UEN）T14LL0689B）根據《有限責任合夥企業法》（第163A章） 在新加坡註冊，具有有限責任。

3. 對於 對此觀點的解釋，我們研究了：

a. 公司於 2024 年 2 月 26 日通過電子郵件向我們提供的 2023 年激勵計劃副本；
b. 公司於 2024 年 2 月 29 日通過電子郵件向我們提供的 2024 年激勵計劃副本；
c. 公司於 2024 年 2 月 29 日通過電子郵件向我們提供的 份註冊聲明副本；
d. 由 2023 年 5 月 16 日通過的特別決議通過的公司章程的 副本；
e. 2024 年 2 月 29 日向新加坡會計與公司監管局（“ACRA”） 提交的公司業務概況信息的 副本，確認公司是一家上市公司；
f. 公司董事會於 2023 年 4 月 20 日（用於通過 2023 年激勵 計劃）和 2024 年 2 月 26 日（用於通過 2024 年激勵計劃）的書面決議（統稱為 “董事會決議”）的 副本；
g. 一份 日期為 2023 年 6 月 19 日的年度股東大會（“AGM”）通知（“股東周年大會通知”）的副本 ，其中除其他外，包含一項要求公司股東（“股東”） 批准股票和票據發行等事項的擬議決議（“股東決議”）；
h. 一份 2023 年 7 月 12 日股東周年大會紀要的副本，證明股東決議 已正式通過；以及
i. 我們認為必要或理想的 其他文件，以便我們能夠發表這種意見。

4. 除本法律意見第 5 段中明確規定的 外，我們對本法律意見第 2 段中描述的任何協議或文件 不發表任何意見。
5. 我們 假設：

a. 提交給我們的所有文件中陳述的所有事實的 正確性；
b. 所有文件上所有簽名和印章的 真實性以及提交給我們的所有副本 的完整性及其與原始文件的一致性；

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c. 提交給我們審查的每份董事會決議和股東決議（統稱為 “決議”） 的 副本是真實、完整和最新的副本，未經修改、補充或取代；
d. 決議未被撤銷或修改，仍然完全有效，沒有采取任何可能影響決議有效性的其他決議或其他 行動；
e. 根據股東 決議獲得的股東批准任命任何公司代表均已獲得有效授權；
f. 本信函中提及的所有員工股票期權和限制性股票單位的授予、接受和行使已經 或將根據激勵計劃的條款有效發放；
g. 根據和遵守新加坡1967年《公司法》第31（2）條， 該公司於2019年7月31日轉換為上市公司；
h. 對照ACRA的電子記錄（即上文第3（e）段）對公司進行搜索時披露的信息（即上文第3（e）段）是真實和完整的，此後此類信息沒有發生實質性變化，上述搜索並未披露任何 重要信息，這些信息已交付備案，但在搜索時未出現在公共檔案中；
i. 如果文件以草稿形式提交給我們，則將以該草稿的形式執行；
j. 2023 年 ESOS 股票和 2024 年 RSU 股票（統稱為 “註冊股票”）將要發行的 普通股數量是一致的，符合商業意圖並符合激勵計劃和決議的 條款；
k. 激勵計劃已被公司有效採用；
l. 公司 董事會或經公司董事會授權的人員（視情況而定）應在分配、發行和交付註冊股份之前， 決定批准根據激勵計劃的規定分配、發行和交付 該數量的註冊股份；以及
m. 註冊股份將 (i) 根據在本信函發佈之日之後的公司下一次股東周年大會 結束之前在股東周年大會上獲得的股東決議發行，或者法律要求在本信函發佈之日之後舉行的公司下一次股東周年大會的截止日期，以較早者為準（“股東決議 到期日”）；或 (ii)）如果註冊股份是在股東決議 到期日之後發行的，則根據股東決議的進一步批准根據新加坡1967年《公司法》 第161條有效獲得的股東。

6. 基於並受前述規定的約束，以及未向我們披露的任何事項或文件，我們認為公司將根據上文第5 (m) 段所述股東周年大會上獲得的股東決議發行的註冊 股票，如果註冊股份將在股東決議到期日之後發行，則假設 獲得進一步批准根據新加坡1967年《公司法》第161條，股東是有效獲得的， 將按時獲得經公司授權，由公司進行配股、發行和交付，當公司根據激勵計劃的規定分配、發行和交付 時，註冊股份將有效發行 ，全額支付且不可評估。
7. 就本意見而言，我們假設，與所發行的註冊股票有關的 “不可估税” 一詞是指根據新加坡法律，此類股票的持有人在全額支付了該等股票的發行價格 的所有到期金額後，沒有進一步承擔以此類股份持有人的身份為公司的資產或負債繳納的個人責任。
8. 本 意見僅涉及在本文發佈之日公佈的新加坡共和國普遍適用的法律以及目前 由新加坡共和國法院適用的法律，其依據是該法律將受新加坡共和國法律管轄，並按照 進行解釋。除新加坡共和國外，我們沒有對任何國家的法律 進行過調查，也沒有對這些法律表達或暗示任何看法。關於註冊聲明，我們已假定遵守除新加坡共和國以外的所有其他司法管轄區法律的所有事項。
9. 我們 聲稱自己僅具備法律專業知識，我們在本信函中的陳述僅限於在新加坡共和國執業 新加坡法律的律師事務所，如果我們的職責與提交註冊聲明有關，則合理地預計 已意識到相關事實和/或已確定這些事實的影響。

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10. 我們的 意見嚴格限於此處所述事項，不得理解為暗示延伸到 中與提交註冊聲明或其他有關的任何其他事項，包括但不限於簽署的 與該聲明相關的任何其他文件。根據前述規定，我們同意將本意見用作註冊聲明 的證據，並進一步同意註冊聲明及其任何修正案中提及我們的所有內容（如果有）。在給予此類同意時， 我們特此不承認我們屬於證券法 第 7 條或根據該法頒佈的規則或條例需要徵得同意的人員類別。此外，除非將本意見用作註冊聲明的證據，否則未經我們事先書面同意， 不得將本意見分發給任何其他人（根據美國適用的聯邦證券法 有權依賴的人除外），也不得在任何公開文件中引用或提及或提及 向任何政府機構或機構提交的 。

11. 本 意見是根據截至本意見發表之日有效的新加坡共和國法律給出的，我們不承擔任何責任 在本意見發佈之日後將新加坡共和國法律的任何變化通知您。

你的 你的 ，
Joseph Lopez /Kyle Yew /Pearline Chia
約瑟夫 洛佩茲律師事務所

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