正如 於 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

Genius 集團有限公司

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

羅傑 詹姆斯·漢密爾頓，首席執行官

C/O

Jolie Kahn，Esq.

12 E. 49^第四街，11^第四地板

全新 紐約州約克 10017

電話： (516) 217-6379

傳真： (866) 705-3071

（服務代理的名稱 和地址）

516-217-6379

電話 號碼，包括服務代理的區號。

將 複製到：

Jolie Kahn，Esq.

12 E. 49^第四街，11^第四地板

全新 紐約州約克 10017

電話： (516) 217-6379

傳真： (866) 705-3071

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

公司註冊聲明 （以引用方式提供）

這份 S-8 表格上的 註冊聲明由Genius Group Limited（“公司”）提交，要求根據激勵計劃 和多項服務協議再註冊1,000萬股公司普通股，每股無面值（“普通股”）

GENIUS 集團有限公司

Genius Group Limited 2023 年員工股票期權計劃（“2023 年激勵計劃”）、Genius Group Limited 2024 年員工股份計劃 2024（“2024 年激勵計劃”，與 2023 年激勵計劃合稱 “激勵計劃”）

解釋性 註釋

本 註冊聲明由Genius Group Limited（“註冊人”、“我們”、“我們的” 或類似術語）提交，涉及根據激勵計劃 和服務協議可能發行和出售的普通股。

本 註冊聲明包括 2023 年激勵計劃下的 3,000,000 股額外股份，以及 2024 年激勵計劃下的 7,000,000 股股份，這些股票將來可能分配給關聯公司和非關聯公司。其中一些股票構成 “控制 證券”，在本註冊聲明提交之前發行或可以在提交註冊聲明之後發行。對於作為註冊聲明附錄提交的每份此類 協議、文書或其他文件，我們推薦您參閲附錄，以便對所涉事項進行更完整的 描述，本參考文獻應將每份此類聲明視為完全符合條件。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期 和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要包含在本文以引用方式包含或納入的章節中 ，標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析 運營的討論和分析”。提醒讀者，已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們 可能無法控制的因素以及本招股説明書 “風險因素” 部分列出的其他因素，可能導致我們的實際業績、業績 或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。

你 可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表達方式。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對我們認為可能影響我們財務狀況的未來事件的預期和預測、 運營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性 陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現不正確。我們預期的實際運營業績或其他 事項的結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際 業績與我們的預期存在重大差異的重要風險和因素通常在本招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素”、“管理層 財務狀況和經營業績的討論與分析”、“業務”、“監管” 和 其他部分列出。您應仔細閲讀本招股説明書和此處引用的文件 ，前提是我們未來的實際業績可能與我們預期的 存在重大差異和差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

本招股説明書中發表的 前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中作出 或以引用方式納入本招股説明書之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述 發表之日之後公開更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或為了反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書、以引用 方式納入本招股説明書的文件以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件（本招股説明書構成註冊聲明的一部分）， 並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於新加坡淘大街 8 號 #01 -01，這也是我們的註冊地址，我們的電話 號碼是 +65 8940 1200。我們網站的地址是 www.geniusgroup.ne。我們的 網站上包含或通過我們網站獲得的信息不構成本招股説明書的一部分，也未被視為納入本招股説明書。我們在美國的流程 服務代理是 Jolie Kahn, Esq.，12 E. 49^第四街，11^第四樓層，紐約，紐約 10017。

產品

風險 因素

投資 我們的普通股是投機性的，涉及重大風險。您應仔細考慮以下風險，以及 於2023年6月6日提交的 表格 20-F（文件編號 001-41353）年度報告（文件編號：001-41353）中 “風險因素” 標題下提供的其他信息；以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件，這些文件以引用方式納入本 招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

商品 3。以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向 SEC 提交的另一份文件來向 您披露重要信息。您應該閲讀此處 參考文獻中包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和註冊 聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

我們 還以引用方式納入了未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表 6-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的與此類項目相關的當前報告和以此類表格提交的與此類項目相關的證物 ），直到我們提交生效後的修正案表明 本招股説明書中證券的發行已終止，自此類文件提交之日起，該招股説明書將成為本招股説明書的一部分與美國證券交易委員會合作。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。在稍後提交的文件 中的聲明修改或替換此類先前聲明的範圍內，任何此類未來申報中的任何聲明 都將被自動視為修改和取代我們先前向 美國證券交易委員會提交的、已註冊或被視為納入此處的任何文件中的任何信息。除了能夠訪問以引用 方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件外，包括以引用方式特別納入我們網站上的這類 文件的附件，網址為 www.geniusgroup.ne。我們將根據書面或口頭要求，免費向包括任何受益所有人 向其提供招股説明書的受益所有人，提供此類文件的副本。您應將任何索取文件 的請求發送至：

委員會允許我們 “以引用方式納入” 公司向委員會提交的信息，這意味着 公司可以通過參考這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 是本註冊聲明的一部分，以後向委員會提交的信息將更新和取代這些信息。 公司特此以引用方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

此外，公司在提交本註冊聲明 之後以及在提交生效後修正案之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊 聲明並且自提交此類文件之日起成為本文件的一部分，但此類聲明中規定的特定部分除外 在裏面。就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應視為已修改 或被取代，前提是此處包含的聲明或隨後也以引用方式納入或被視為以引用方式納入或被視為納入此處的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。就本註冊聲明而言，此處包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的 聲明也已納入或被視為以引用方式納入此處 的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經如此修改或取代的此類聲明均不得被視為 構成本註冊聲明的一部分。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6。對董事和高級職員的賠償

《新加坡公司法》第 172 條禁止公司免除或賠償其高管（包括以 行政身份行事的董事），同樣，新加坡公司法第 208A 條也禁止公司免除或賠償其 審計師的任何責任，否則他們可能犯下的任何疏忽、違約、違反職責或違反 信託的行為會承擔這些責任對我們來説。但是，不禁止公司 (a) 為任何此類的 個人保險購買和維持任何此類責任，或 (b) 賠償該個人在為 任何訴訟辯護時承擔的任何責任，無論是民事還是刑事訴訟、判決對他有利或被宣告無罪，或與 根據第 76A (13) 或 391 條或任何其他條款提出的任何申請有關 《新加坡公司法》，其中法院給予他 救濟，(c) 或賠償高管的責任他或她對公司以外的人承擔的責任，除非在 情況下，此類責任涉及任何刑事或監管罰款或處罰，或者此類責任涉及以下方面：(i) 為自己被定罪的 刑事訴訟進行辯護，(ii) 為公司或關聯公司對他提起的民事訴訟進行辯護，或者 (iii) 與根據該公司的救濟申請進行辯護《新加坡公司法》第 76A (13) 條或 391 條，其中法院拒絕這樣做讓他鬆一口氣。

在 遵守《新加坡公司法》和目前生效的與公司有關並影響我們的所有其他新加坡法規的前提下，我們的 章程規定，我們的每位董事和高級管理人員以及子公司和分支機構的董事和高級管理人員有權獲得我們或該子公司的賠償 ，使其因此類行為、疏忽或行為而產生或與之相關的任何責任， 實際或指控的 以我們的董事、高級職員、祕書或僱員的身份行事的個人或相關的 子公司，除非適用的新加坡法律不允許或根據《新加坡公司法》的規定，否則將導致此類賠償 無效。

我們 可以賠償我們的董事和高級管理人員在 為任何訴訟（無論是民事還是刑事）進行辯護時可能產生的費用、收費、費用、開支和責任，這些訴訟涉及該人以本公司董事、高級管理人員或僱員的身份行事（無論是民事還是刑事），如果判決對他或她有利，或 他或她被無罪釋放，或者法院已根據《新加坡公司法》或 其他條款給予救濟適用的法規，前提是此類賠償不應擴展到法律規定他 或她因與本公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的任何責任，或者根據適用的新加坡法律 會導致此類賠償無效的任何責任。本公司的任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事或高級管理人員的任何 作為、不作為、疏忽、過失或其他行為承擔責任，在新加坡法律允許的範圍內， 我公司應在考慮到任何其他相關的情況下，按適當比例繳納董事或高級管理人員支付或應付的金額，以反映該董事或高級管理人員的 的相對過失公平考慮，包括 其他董事或高級管理人員以及我們公司的行為，以及這些方在這方面的相對過失其中。

此外，根據《新加坡公司法》和當時有效的有關公司和 影響我們公司的所有其他新加坡法規，任何董事、董事總經理或其他高級管理人員均不對 任何其他董事或高級職員的行為、收據、疏忽或違約，或參與任何收據或其他合規行為，或對我們造成的任何損失或費用承擔責任， 通過董事命令為我們收購的任何財產的所有權不足或不足，或者由於以下財產的不足或 不足用於投資我們的任何資金的任何擔保，或因存放任何款項、證券或財產的任何人的破產、破產 或侵權行為而產生的任何損失或損害，或 在履行其職責時發生的任何其他損失、損害或不幸，除非他本人的疏忽、違約、違反義務或違反信託造成同樣的情況。

我們 希望維持標準保險單，為我們的董事和高級管理人員提供 (1) 保障 因違反職責或其他不當行為而提出的索賠 所造成的損失，以及 (2) 就我們可能向這些 董事和高級管理人員支付的賠償金向我們提供保險。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性已由約瑟夫·洛佩茲律師事務所傳遞給我們。

專家們

Genius Group Limited及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併 財務報表是根據會計和審計專家 等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於特此發行 的普通股的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和特此發行的 普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、此處以引用方式納入的文件以及其提交的附錄和附表 。本招股説明書中包含或以提及方式納入的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件 的內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在所有方面都經過限定 ，參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 ，其中包含有關像我們這樣的註冊人的報告、委託書和其他信息，這些註冊人以電子方式 向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，據此，我們定期向美國證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上查閲和複製 。我們維護的網站位於 www.geniusgroup.ne。 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下，您可以儘快在我們的網站上免費訪問我們的 F-1 表註冊聲明、20-F 表年度報告、6-K 表的最新報告以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的 報告的修正案。提及我們的網站地址 並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息，在就我們的普通股做出投資決定時，您不應考慮我們網站的內容 。

您 也可以通過以下方式免費向公司索取所有信息：

Genius 集團有限公司

c/o 羅傑·漢密爾頓，首席執行官

淘大街 8 號，#01 -01

新加坡 049950

電話： +65 8940 1200

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

項目 8.展品。

項目 9。承諾

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是， 前提是，如果註冊聲明在 S-3 表格上，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用； 這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 條向委員會提交或提供 的報告中 (d) 經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法案”），以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據 提交的招股説明書形式中第 424 (b) 條是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供所需信息 根據《證券法》第 10 (a) 條，自 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。但是，對於在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明均不取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明是註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類 文件中作出的這樣的生效日期；或

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分配 中對任何買家的責任，如果證券 是向購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，在下籤註冊人根據 首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利 計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊聲明 br} 應被視為與其中提供的證券以及當時 發行此類證券有關的新註冊聲明應被視為其首次真誠發行。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

(d) 註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊聲明 一部分提交的招股説明書表格中省略的信息，以及註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中的信息應被視為本註冊聲明的一部分在它被宣佈 生效的時候。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時 發行此類證券應被視為其首次真正發行。

我們 還以引用方式納入了未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表 6-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的與此類項目相關的當前報告和以此類表格提交的與此類項目相關的證物 ），直到我們提交生效後的修正案表明 本招股説明書中證券的發行已終止，自此類文件提交之日起，該招股説明書將成為本招股説明書的一部分與美國證券交易委員會合作。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。在稍後提交的文件 中的聲明修改或替換此類先前聲明的範圍內，任何此類未來申報中的任何聲明 都將被自動視為修改和取代我們先前向 美國證券交易委員會提交的、已註冊或被視為納入此處的任何文件中的任何信息。除了能夠訪問以引用 方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件外，包括以引用方式特別納入我們網站上的這類 文件的附件，網址為 www.geniusgroup.ne. 我們將根據書面或口頭要求，免費向包括任何受益所有人 向其提供招股説明書的每位受益所有人，提供此類文件的副本。您應將任何索取文件 的請求發送至：

羅傑 詹姆斯·漢密爾頓

主管 執行官

Genius 集團有限公司

淘大街 8 號，#01 -01

新加坡 049950

您 應僅依賴本文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供 不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在本文檔發佈之日準確無誤 。

目前未知的其他 風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本文件 中描述的風險和不確定性以及我們未來可能面臨的其他風險和不確定性將對購買我們普通股的人產生更大的影響。 這些購買者將以市場價格或私下協商的價格購買我們的普通股，並將冒着損失 全部投資的風險。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月1日代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

授權書

通過這些禮物知道 所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命羅傑·詹姆斯·漢密爾頓為他真正的 合法事實上的律師，擁有替換和重新取代他的全部權力，並以他的名字、地點和代名簽署任何和所有修正案，包括對本註冊聲明的生效後修正案，並向 提交相同修正案，向 提交所有證物和其他證物與之相關的文件，向委員會提交特此批准並確認所有上述內容 tatorney-in-事實或其替代者，每一個人單獨行動，都可以憑此合法地做或促成這樣做。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。