附件19.1

內部交易和商業法律合規政策

的

Vaxart，Inc.

2024年3月12日修訂

I. 背景

Vaxart，Inc.董事會（"Vaxart"或"公司"）已採納本內幕交易和證券法合規政策，涉及Vaxart證券交易以及與Vaxart進行交易或有業務關係的上市公司的證券。術語“Vaxart”、“我們”和“我們的”是指Vaxart，Inc.。及其所有子公司。

聯邦和州證券法禁止知曉有關公司的重大信息的人購買或出售該公司的證券，而這些信息通常不為公眾所知或可用。這些法律還禁止知道此類重大非公開信息的人向其他可能進行交易的人披露這些信息。如果公司及其控制人沒有采取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們也要承擔責任。

重要的是，您必須瞭解構成非法內幕交易的活動的廣度以及由此產生的後果，這可能是嚴重的。本政策適用於我們證券的所有交易。美國證券交易委員會（SEC）和納斯達克都進行調查，並在偵查內幕交易方面非常有效。SEC和美國檢察官大力追究內幕交易違規行為。已成功檢控僱員透過海外賬户進行交易、家人及朋友進行交易以及只涉及少量股份的交易。

本政策旨在防止內幕交易或內幕交易指控，並保護我們的誠信和道德操守聲譽。您有義務瞭解並遵守本政策。如果您對本政策有任何疑問，請聯繫我們的總法律顧問，或者，如果總法律顧問不在，或尋求合規官的建議或批准的人是總法律顧問，則請聯繫首席執行官或公司董事會主席指定的其他個人（每一個，統稱為“合規官”）。

二. 基本政策/對受限制人員的附加限制

Vaxart及其子公司和關聯公司的任何董事、高級職員、僱員、顧問或代理人（或其家庭成員和家庭成員）不得基於重大非公開信息進行證券交易，或從事任何其他行動以利用該信息或將該信息傳遞給他人。為避免出現不當行為，我們的董事、行政人員及我們不時識別的若干其他人士（統稱為董事及行政人員，統稱為“受限制人士”）亦適用於進行證券交易的額外限制。在本政策中，“受限制人員”一詞還應包括在以下任何部門工作的任何人員或擔任以下任何委員會成員的任何人員：

● 會計部；

● 披露委員會；

● 投資者關係部；及

● 業務發展部。

受限制人士進行我們的證券交易須經過預先批准。看到 “定期停電，” “特別停電期”和“通關前的條款。”

三、政策範圍

人。本政策適用於Vaxart及其子公司和附屬公司的董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商、顧問和代理。適用於您的限制同樣適用於與您同住的家庭成員、居住在您家庭中的任何其他人，以及任何不住在您家中但其證券交易由您指示或受您影響或控制的家庭成員(例如，在從事證券交易之前與您協商的父母或子女)，包括您控制的任何實體(如企業實體或信託)。您有責任確保任何此等人士購買或出售本保單所承保的任何證券或在其中進行其他交易均符合本保單。

公司。這項政策中對內幕交易的禁止並不侷限於我們的證券交易。它包括其他公司的證券交易，如我們的客户或供應商，以及我們可能正在談判的重大交易，如收購、投資或出售。然而，對Vaxart來説並不重要的信息，對其他公司中的一家可能是重要的。

交易記錄。該政策涵蓋的交易包括購買和出售我們的普通股(包括與401(K)計劃賬户有關的初始選舉、選舉變更或資金重新分配)、與我們的普通股有關的衍生證券(如普通股的期權、看跌期權和可轉換債券)、優先股、認股權證和債務證券(債券、債券和票據)。我們證券的貸款、質押、贈送、慈善捐贈和其他捐贈也受這一政策的約束。

四、重大非公開信息的定義

材料信息。如果理性的投資者很有可能認為信息在決定是否購買、持有或出售證券時是重要的，那麼信息就是重要的。任何可以合理預期會影響證券價格的信息都是重要的。材料信息的常見示例包括：

該清單並非詳盡無遺；其他類型的信息也可能是重要的。正面和負面信息都可以是實質性的。由於接受審查的證券交易將在事後進行評估，因此，有關特定信息的重要性的問題應該以有利於重要性的方式解決。

重大資料不限於歷史事實，亦可能包括預測及預測。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，確定談判或產品開發的時間點是通過權衡事件發生的概率與事件發生時對公司經營或股價的影響程度來確定的。因此，有關合並、臨牀試驗或監管更新等事件的信息可能會對股價產生重大影響，即使事件發生的可能性相對較小。當你懷疑特定的非公開信息是否重要時，你應該假定它是重要的。

如閣下不確定資料是否重要，閣下應在作出任何決定披露該等資料（向需要了解該等資料的人士除外）或從事交易或推薦與該等資料有關的證券前諮詢合規官，或假設該等資料為重要。

非公開信息。內幕交易禁令只有當你擁有重要的和“非公開的”信息時才起作用。非公開信息是指公眾不為人所知或無法獲得的信息。

向少數公眾披露的信息並不意味着為了內幕交易目的而公開。此外，一個常見的誤解是，一旦發佈了披露信息的新聞稿，重要信息就失去了其"非公開"地位。事實上，只有當信息已經廣泛地向市場發佈（例如通過新聞稿或SEC文件），並且投資公眾有時間充分吸收信息時，才被認為是向公眾開放的。一般而言，在公開傳播非公開信息後，必須經過一個完整的交易日，這些信息才能失去非公開信息的地位。

非公開信息可能包括：

與重要性問題一樣，如果您不確定信息是否被視為公開，則應諮詢合規官，或假定信息為非公開信息並將其視為機密。

訴 對採購、銷售和小費的限制

內幕信息交易。如果您瞭解與Vaxart有關的重大非公開信息，您不得直接或間接（通過家庭成員或其他個人或實體）參與我們的證券交易。同樣，如果您知悉您在與Vaxart的關係過程中獲得的有關任何其他公司的重大非公開信息，則您不得直接或間接參與該公司的證券交易。

小費。您不得將重大非公開信息傳遞給他人或建議任何人在您知悉此類信息時進行任何證券交易。這種行為被稱為“小費”，也違反了證券法，並可能導致適用於內幕交易的民事和刑事處罰，即使你沒有交易，也沒有從他人的交易中獲得任何利益。

賣空交易。您不得參與任何賣空我們的證券（出售當時並不擁有的證券），包括"賣空交易"（延遲交付的出售）。

對衝交易。與我們證券有關的某些形式的對衝或貨幣化交易（如零成本領和遠期銷售合約）可能涉及在我們證券中建立淡倉，並限制或消除您從我們證券價值增加中獲利的能力。因此，閣下不得參與任何涉及我們證券的對衝或貨幣化交易。

公開交易的期權。您不得在交易所、任何其他有組織的市場或其他地方從事與我們證券有關的公開交易或其他第三方期權的交易，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券。

限制訂單。閣下不得就我們的證券發出限價指令，而該指令在發出當日後仍然有效（例如“有效至取消”指令）。

保證金賬户。如客户未能滿足追加保證金要求，經紀可在不經客户同意的情況下出售作為保證金貸款抵押品的保證金帳户內的證券。同樣，抵押（或抵押）作為貸款抵押品的證券，如果借款人拖欠貸款，可能會在止贖時出售。由於保證金銷售或止贖銷售可能發生在質押人知悉重大非公開信息或以其他方式不允許從事我們的證券交易的時候，本公司及其子公司的董事、高級職員和其他僱員不得在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。（（若干類型的對衝交易所產生的我們的證券抵押受上文標題為“對衝交易”的段落所規管。）

停電期。

七. 適用於受限制人士的清關前條文

為了防止無意中違反聯邦證券法，甚至避免出現基於內幕消息的交易，以下預先批准條款適用於我們的受限制人士。

所有受限制人員及其家庭成員和其他家庭成員（包括該人控制的任何實體），不得從事涉及本公司證券的任何交易。（包括股票計劃交易，如期權行使，或禮物，貸款，質押，對信託的貢獻，401（k）轉讓或任何其他轉讓），而無需根據以下程序首先從合規官處獲得交易的預批准：

在申請預先批准時，請向合規官員提供以下信息：

這些程序也適用於該人的配偶、在其家庭中生活的其他人和未成年子女的交易，以及該人控制的實體的交易。

一旦適用的冷卻期屆滿，根據批准的10b5—1計劃（定義見下文）購買和出售證券無需預先批准。在適用的冷卻期到期之前，不得根據批准的10b5—1計劃進行任何交易。對於根據批准的10b5—1計劃進行的任何購買或出售，應指示代表受限制人員進行交易的第三方將所有此類交易的確認書副本發送給合規官。

八. 例外

第10b5—1條批准的計劃。根據批准的10b5—1計劃（定義見下文）執行的我們的證券交易不受基於本政策中包含的重大非公開信息或與預審批程序和禁售期有關的限制。規則10b5—1為符合某些要求的交易計劃提供了聯邦證券法下內幕交易責任的肯定抗辯。一般來説，在您瞭解重要的非公開信息之前，必須先制定10b5—1計劃。您不得在任何常規或特殊停電期間採用10b5—1計劃。請注意，一旦批准的10b5—1計劃被採納，您不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定（包括公式）交易的金額、定價和時間，或者將這些事項的酌處權授予獨立的第三方。所有參與10b5—1計劃的人必須本着誠意遵守該計劃。

在本政策中，“批准的10b5—1計劃”是指根據1934年證券交易法第10b5—1條規定的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排，其中：

在任何12個月內，您只可以加入一個單一交易規則10b5—1計劃，但有限的例外情況除外。

選項練習。您可以行使股票期權，其中現金支付行使價和預扣税義務，並反過來獲得股份。然而， 您不得出售任何如此獲得的證券 （直接或通過經紀商進行的"無現金"行使交易）或以其他方式在常規或特別禁止期內或閣下知悉重大非公開信息的任何時間內結算期權。如閣下選擇行使及持有該等股份，閣下屆時將負責任何應付税項。

其他員工計劃。本政策不適用於：

特殊情況儘管本協議中有任何相反規定，您可以要求本公司的合規官放棄任何常規禁售期或特別禁售期，前提是您以書面形式確認您沒有任何重要的非公開信息。任何該等豁免應由合規官全權酌情決定，範圍及持續時間應受限制，並可隨時撤銷。

公開的公職人員。本政策中的任何內容均不旨在限制任何人根據適用證券法的有效登記聲明在承銷公開發行中作為銷售股東出售本公司證券的能力。

為明確起見，請注意以下情況受本政策的約束，包括任何常規和特殊的停電期：（a）任何 “無現金”（b）本公司的任何市場出售；’（c）出售因行使購股權或根據401（k）作出的其他股權獎勵選擇而發行的任何股份計劃（i）增加或減少將分配給本公司的定期供款的百分比’（ii）將現有賬户餘額轉入或轉出公司，’（iii）以401（k）計劃賬户借款，如果貸款將導致公司的全部或部分清算，’（iv）預付任何貸款，如果預付貸款將導致貸款所得款項分配給本公司，’（d）選擇參與或增加參與僱員股票購買計劃和參與者’出售公司’（e）選擇參與或增加參與任何股息再投資計劃，自願購買本公司’參與人選擇根據該計劃作出的額外供款所產生的證券，’出售公司’（f）根據該計劃購買的證券；及（f）禮品。

九. 離職後交易

如果您在終止僱傭或服務時知悉重大非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得參與我們的證券交易。此外，如果您在終止僱傭或服務時受到禁止期的限制，則在禁止期屆滿前，對從事我們證券交易的限制將不會停止適用。

X. 未經授權披露

維護我們的信息的機密性對於競爭、安全和其他商業原因以及遵守證券法至關重要。您應將您瞭解到的關於Vaxart或其與您的僱傭相關的業務計劃的所有信息視為機密和專有的。無意披露機密或內幕消息可能使我們和您面臨重大調查和訴訟風險。本政策中沒有任何內容阻止向監管機構報告違規行為。

我們向外界披露重要信息的時間和性質受法律規則的約束，包括SEC的FD條例，違反這些規則可能會導致您、我們和我們的管理層承擔重大責任。因此，對於媒體、金融分析師、投資者或金融界其他人士對我們的詢問，必須僅通過授權個人代表我們作出迴應。

Xi. 個人責任

您應記住，遵守本政策並避免不當交易的最終責任在於您。如果您違反本政策，Vaxart可能會採取紀律處分，包括無故解僱。

十二. 董事及第16條高級人員的額外資料

根據聯邦證券法，高級管理人員和董事有額外的義務，最顯著的是報告他們的股份所有權和交易，並根據1934年證券交易法第16（b）節在六個月內沒收任何購買和出售公司股票的利潤。第16（c）條亦禁止此類人士賣空。

在成為高級管理人員或董事後，任何人必須在表格3中報告其持有的本公司股本證券，並且此類證券的任何交易（包括購買、出售、贈送、授予或行使股票期權）必須在表格4中的兩個工作日內向SEC報告。公司必須在提交給SEC的定期報告中報告延遲提交這些報告。因此，必須立即向公司的合規官員報告此類交易，以便及時編制和提交適當的報告。

雖然本公司可能會協助您評估您在第16條下的義務，並協調您提交第16條報告，但此類法律責任和義務最終由您承擔。

如有需要，高級職員、董事和其他附屬公司也應準備在任何銷售時提交表格144。

閣下亦應明白，遵守上述責任並不為違反適用於任何單一交易的重大內幕消息交易的法例而開脱，不論該交易是否在表格4上呈報或根據第16（b）條收回利潤。

十三. 對不服從的處罰

交易或傳播重要非公開信息的處罰可能是嚴厲的，對參與這類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策是絕對強制性的。如果您認為您可能違反了本政策或管轄內幕交易或舉報的任何聯邦或州法律，或您知道任何人可能違反任何此類違反，您必須立即向合規官報告該等事項。

民事和刑事處罰。違反內幕交易法的人，在擁有重大非公開信息的情況下從事公司證券交易，可被判處相當長的監禁，並被要求支付所獲得利潤或避免損失數額數倍的刑事處罰。

此外，向他人提供情報的人也可能對向其披露重要非公開信息的人進行的交易負責。小費者可能會受到與小費者相同的處罰和制裁，即使小費者沒有從交易中獲利，SEC也會施加鉅額處罰。

SEC還可以要求任何在內幕交易違規時“直接或間接控制了犯下此類違規行為的人”的人處以實質性民事處罰，這將適用於公司和/或管理層和監督人員。這些控制人員可能承擔最高100萬美元或所獲得利潤或避免損失的三倍的責任，以較高者為準。即使是導致少量利潤或沒有利潤的違規行為，SEC也可以要求作為控制人員的公司和/或其管理層和監督人員進行處罰。

控制人責任。如果我們未能採取適當措施防止非法內幕交易，我們可能會對違反交易規定承擔“控制人”責任，並會被處以最高100萬美元和所獲得利潤或避免損失的三倍的民事處罰，以及最高2500萬美元的刑事處罰。倘董事、高級職員及其他監管人員未能採取適當措施防止內幕交易，民事處罰可擴大其個人責任。

公司的處罰。如果您不遵守本政策，您也可能受到Vaxart的制裁，包括因原因被解僱，無論您不遵守本政策是否導致違法。本政策的任何例外，如允許，只能由合規官批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

十四. 援助

您遵守本政策對您和Vaxart都至關重要。如果您對本政策或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，您可以從任何合規官處獲得額外指導。不要試圖獨自解決不確定性，因為與內幕交易有關的規則通常是複雜的，並不總是直觀的，並帶來嚴重的後果。

董事會於2024年3月12日採納。

認證

茲證明：

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