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Zillow Group，Inc. (the“公司”）特此授予您限制性股票單位獎勵（“獎勵”）。該獎勵受本限制性股票單位獎勵通知（“獎勵通知”）、限制性股票單位獎勵協議（包括其附錄（“附錄”）中針對您所在國家的任何附加條款和條件）（連同限制性股票單位獎勵協議，“獎勵協議”）以及Zillow Group，Inc. 2020年獎勵計劃（“計劃”），其全部內容已納入獎勵通知。根據獎勵通知和獎勵協議的條款和條件，獎勵將在歸屬時以公司C類股本的股份結算。


參與者：
資助金編號：
授予日期：
可授出的限制性股票單位（“單位”）數目：
歸屬生效日期：
歸屬時間表（受繼續僱用或服務的限制）：

附加條款/確認：您確認收到並理解並同意獎勵通知、獎勵協議和計劃。您進一步承認，自授予日期起，獎勵通知、獎勵協議和計劃構成您和公司之間關於獎勵的完整理解，並取代之前所有口頭和書面協議或其他有關該主題的通信。本獎勵完全滿足公司根據任何新員工錄用函、晉升函或公司的其他通信（如適用）授予此類獎勵的義務。

根據您的限制性股票單位獎勵通知（“獎勵通知”）和本限制性股票單位獎勵協議，包括本協議附錄（“附錄”，連同獎勵通知和本限制性股票單位獎勵協議，本“獎勵協議”）中規定的適用於您所在國家/地區的任何附加條款和條件，Zillow Group，Inc. (the“公司”）已授予您一個限制性股票單位獎勵（“獎勵”）根據Zillow集團，公司。2020年激勵計劃（以下簡稱“計劃”），適用於您的獎勵通知中註明的限制性股票單位數量。本獎勵協議中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語應與計劃中的定義相同。

在遵守本授獎協議條款的前提下，授獎將按照授獎通知(“授獎時間表”)中的規定授予。根據歸屬明細表已歸屬且不再被沒收的限制性股票單位在本文中被稱為“歸屬單位”。尚未歸屬且根據歸屬明細表仍可被沒收的限制性股票單位在本文中稱為“未歸屬單位”。未歸屬單位將按照歸屬附表(未歸屬單位和歸屬單位在本文中統稱為“單位”)歸屬(在如此歸屬的範圍內不再是可被沒收的未歸屬單位)。

在未歸屬單位成為歸屬單位後，在切實可行範圍內儘快，但不遲於歸屬後60天，本公司將通過為每個歸屬單位向您發行一股C類股本的方式來結算歸屬單位。如果歸屬日期適逢週末或納斯達克股票市場(“納斯達克”)未開盤的任何其他日期，受影響的單位將在下一個納斯達克營業日歸屬。獎勵將終止，未授予的單位將被沒收，當您終止服務時，如第2節所述。

2.1.當您因任何原因終止服務時，任何未按第1節規定授予的獎勵將立即被沒收並歸公司所有，而無需向您支付任何代價。對於該等未歸屬單位，您將不再擁有進一步的權利，公司將不再對您承擔進一步的義務。

2.2.就本裁決而言，如果您終止服務(無論終止的原因是什麼，也不論您受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區是否被發現無效或違反僱傭法律，或您的僱傭或服務協議的條款(如有))，您歸屬單位的權利(如果有)將從您不再積極向公司或任何相關公司提供服務之日起終止，並且不會被延長任何通知期(例如，您的服務期將不包括任何合同通知期或任何時期的“花園假”

或您受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律規定的類似期限)；委員會有專屬酌情權決定您何時不再為本獎項的目的積極提供服務(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

3.2.您特此同意，您在任何情況下都不會出售或分發您根據單位結算可能獲得的C類股本的全部或任何部分股份(以下簡稱“股份”)，除非(A)根據修訂後的1933年美國證券法(下稱“證券法”)有一份有效的登記聲明，以及適用的美國州證券法涵蓋涉及該等股份的任何此類交易，或(B)本公司收到您的法律顧問的意見(經本公司的法律顧問同意)，聲明該交易豁免註冊，或本公司以其他方式信納該交易豁免註冊。閣下明白，本公司對閣下並無義務在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維持任何股份登記，亦未向閣下表示本公司會如此維持股份登記。任何股份出售亦須遵守本公司的內幕交易政策。

3.3.閣下確認，閣下在收到股份前已獲告知，股份的發售或任何發售材料均未經任何管理人根據證券法或任何其他適用的美國或非美國證券法(下稱“法令”)進行審核，除非已根據法令登記或獲得豁免，否則不得轉售股份。

3.4.您在此同意賠償本公司，並使其免受因您違反本授標協議中您的任何陳述、保證或陳述或您違反本授標協議的任何條款或條件而導致的公司產生的任何損失、索賠或責任，包括律師費或法律費用。

您承認，確定接收或處置單位和股份對您造成的實際税收後果可能很複雜。這些税收後果將在一定程度上取決於您的具體情況，也可能取決於目前不確定的税法和其他不在公司控制範圍內的變量的解決方案。您知道，您應該諮詢一位稱職和獨立的税務顧問，以充分了解收到單位和接受或處置股份對您造成的具體税務後果。在簽署獎勵通知前，閣下已諮詢獨立於本公司的合資格税務顧問，根據閣下的具體情況，就單位的收取及股份的收取或處置取得税務意見，或閣下曾有機會諮詢該税務顧問，但選擇不這樣做。

隨後，公司將以賬面登記的形式發行股票，並以您的名義向公司的轉讓代理登記，任何適用的限制將記錄在公司轉讓代理的記錄和賬簿輸入系統中。

8.1.您最終負責與獎勵相關的所有税款(例如，在歸屬和/或收到股票時)，包括法律要求本公司或關聯公司與獎勵相關的任何種類的任何聯邦、州、省、地方或外國税款，包括FICA或任何其他税收義務(“預扣税款義務”)，無論本公司或任何關聯公司就任何此類預扣税款義務採取的任何行動。本公司對與該獎項相關的任何預扣税款的充分性不作任何陳述或承諾。在您履行預扣税款義務之前，本公司沒有義務根據獎勵交付股票。

8.2.為了履行第8.1條規定的義務，您以前或現在不可撤銷地指定本公司可接受的任何經紀公司(“代理人”)為您的代理人，並授權該代理人：

如果您事先就上述條款達成的任何書面協議被稱為《預扣税金協議》。自簽署《扣繳税款協議》或《獎勵通知》之日起，如適用，您聲明並保證您不知道有關本公司或本公司任何證券的任何重大非公開信息；不受任何法律、法規或合同限制，阻止代理人按本條款規定進行銷售；沒有、也不會試圖對根據本條款8.2進行的任何股票銷售行使、授權、影響或控制；並本着善意訂立本授標協議第8.2節，而不是作為規避規則10b5-1(關於基於重大非公開信息進行公司證券交易)在《交易法》下的禁止的計劃或計劃的一部分。雙方的意圖是，本條款8.2符合《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，本授標協議將被解釋為符合《交易法》規則10b5-1(C)的要求。

您必須理解，代理商可以與公司其他員工的銷售一起實現上文(A)款中規定的銷售，並且捆綁訂單產生的執行平均價格將分配到您的賬户中。您承認，公司和代理商均無義務以任何特定價格安排此類銷售，且任何此類銷售的收益可能不足以履行您的扣繳税款義務。此外，您承認，由於(I)適用於您或代理人的法律或合同限制，(Ii)市場中斷，或(Iii)納斯達克股票市場或股票可能交易的其他交易所的訂單執行優先權規則，可能無法按照第8.2節的規定出售股票。如果代理商無法出售足以支付您的個人預扣税義務的任何股票或該數量的股票，您將繼續負責向公司支付適用法律和法規要求預扣的所有聯邦、州、當地和外國税款。

在此，您必須承認，無論本授標協議的任何其他條款或條件如何，對於(A)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(B)由於代理人無法合理控制的原因或情況而導致的任何未能履行義務或任何履行延遲，代理人和公司均不對您負責。

您在此同意簽署代理人或公司合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，並將其交付給代理人，以實現本第8.2節的目的和意圖。代理人是第8.2條的第三方受益人。

儘管有第8.2節的前述條款，但如果根據公司的內幕交易政策，您受到“禁止交易期”的約束，您對第8.2節條款的同意(無論是根據預扣税金協議還是執行授標通知，視情況而定)只有在您同意在“禁止交易期”之外的時間接受第8.2節的條款時才有效。

8.3.儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，本公司有權從獎勵下可發行的股票或從工資或應支付給您的其他金額中保留一定數量的完整股票或現金，這些股票或現金的價值足以履行預扣税義務(這些股票可以扣繳至適用的最低要求扣税率或本公司允許的避免財務會計方面的不利待遇的其他適用費率)。

8.4.此外，您承認，本公司(A)不會就獎勵的任何方面如何處理任何預扣税義務或税務處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬、在歸屬時發行股份、隨後出售根據獎勵獲得的股份以及收取任何股息，並且(B)不承諾也沒有義務構建獎勵的條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您的預扣税義務或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區繳税，您承認公司(或您的僱主，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明預扣税款義務。

9.2.該獎項的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

9.6。除非與公司另有協議，否則獎勵和任何受獎勵約束的股票，以及獎勵的收入和價值，不會作為您作為任何相關公司的董事提供的任何服務的代價或與之相關；

9.7。本獎項和受本獎項約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬或薪金的一部分，用於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、退休金或退休或福利福利或類似付款；

9.9。除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本協議證明的單位和利益不會產生任何權利，使單位或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股份的任何公司交易而被交換、套現或取代；獎勵和受獎勵的股票及其收入和價值不是正常或預期薪酬或工資的一部分，在任何情況下都不應被視為對公司或任何相關公司過去服務的補償或與之相關的補償；和

9.10。本公司或任何其他關連公司均不對您的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔任何責任，該匯率波動可能會影響單位的價值或根據單位結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給您的任何金額。

10.1.沒有獲得損害賠償的權利。如果獎勵的任何部分被取消或到期，您將無權提出索賠或獲得損害賠償。如果您因任何原因終止服務，獎勵中現有或潛在利潤的損失將不構成損害賠償的要素，即使終止服務違反了本公司或任何其他相關公司對您的義務。

10.2.追討補償。根據本計劃第17.6條的規定，賠償須遵守(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條(關於追回錯誤判給的賠償)及其下的任何執行規則和條例，(B)任何其他司法管轄區的法律下的類似規則，(C)本公司為實施任何此等要求而採取的任何賠償追回或追回政策，或(D)本公司可能不時採用的任何其他賠償追回或追回政策，所有這些政策均由委員會酌情決定適用於您和/或適用法律要求的範圍內。

10.4.沒有棄權書。對本授標協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式並由尋求強制執行該放棄的人簽署，否則不執行本授標協議下的任何權利也不構成繼續放棄相同的權利或放棄本授標協議下的任何其他權利。

10.5.承諾。您在此同意採取公司認為必要或適宜的任何額外行動和簽署任何額外文件，以履行或實施根據本授標協議明文規定對您或單位施加的一項或多項義務或限制。

10.6.協議就是完整的合同。本授標協議和本計劃構成本合同雙方之間關於本合同標的的完整合同，並取代之前所有關於該標的的口頭或書面協議。本授標協議是根據本計劃的規定製定的，在所有方面都將按照本計劃的明示條款和規定進行解釋。

10.7.繼任者和受讓人。本授標協議的規定將有利於本公司及其繼承人和受讓人以及您和您的法定代表人、繼承人、受遺贈人、受分配人、受讓人和受讓人的利益，並對其具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本授標協議的一方並書面同意加入本授標協議並受本授標協議的條款和條件約束。

10.8。無僱傭或服務合同。本計劃或本授標協議中的任何內容均不得被視為構成僱傭合同或其他服務合同，或授予或被視為授予您繼續受僱於本公司或任何其他相關公司(視情況而定)或繼續與其保持任何其他關係的任何權利，或以任何方式限制本公司或任何其他相關公司(視情況而定)隨時終止您的僱傭或其他服務關係的權利，不論是否有理由。

10.9.可分割性。本授標協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

10.10。棄權。您承認，公司對違反本協議任何條款的棄權，不應被視為放棄本授標協議的任何其他條款，或您或任何其他參與者隨後的任何違約行為。

10.11。第409a條合規。本獎項及根據該獎項可發行的任何股份均有資格獲得豁免或符合守則第409A條的規定。儘管本獎勵協議和計劃中有任何其他相反的規定，本公司在其認為必要或適宜的範圍內，保留單方面修訂或修改本獎勵協議的權利，但不會被要求，以使本獎勵有資格豁免或符合本守則第409A條；然而，本公司不得表示本獎勵將豁免或遵守本守則第409A條，也不承諾排除本守則第409A條適用於本獎勵。本計劃、本授標協議或授獎通知的任何條款都不會被解釋或解釋為將您或任何其他個人未能遵守本守則第409A條的任何責任轉移給公司。通過執行獎勵通知，您同意您將被視為放棄了就任何此類税收後果向公司提出的任何索賠。

10.12。電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與您當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

10.13.語言。您確認並聲明您已精通英語，或已諮詢了一位精通英語的顧問，以使您能夠理解本獎勵協議的條款以及與本計劃相關的任何其他文件。如果您已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

10.14.外國資產/賬户報告要求和外匯管制。貴國可能有某些境外資產和/或境外賬户申報要求和外匯管制，這可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃獲得的現金(包括根據本計劃獲得的股票的任何股息或銷售收益)。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。遵守這些規定是您的責任，建議您諮詢您的私人法律顧問了解任何細節。

10.15。附錄。儘管本限制性股票單位獎勵協議中有任何規定，根據本計劃授予的任何獎勵將受制於本計劃附錄中為貴國規定的任何附加條款和條件。此外，如果您搬遷至附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本附錄是本授標協議的一部分。

10.16。施加其他要求。公司保留權利對您參與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。




附件： 1. 限制性股票單位獎勵協議（包括附件）