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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________________________________
表格10-K
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止 12月31日, 2023
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：001-36853
_____________________________________________________
Zillow集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________________________________ | | | | | | | | |
| 華盛頓 | | 47-1645716 |
| (述明或其他司法管轄權 | | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | | 識別號碼) |
第二大道1301號, 36層,
西雅圖, 華盛頓98101
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(206) 470-7000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_____________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | ZG | 納斯達克全球精選市場 |
| C類股本，每股票面價值0.0001美元 | Z | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☒*☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☒ | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
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| 非加速文件服務器 | | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
| | | | | | |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人非關聯公司持有的A類普通股和C類股本的總市值根據該日納斯達克全球精選市場的收盤價計算為$10,398,012,325.
截至2024年2月7日，55,282,702A類普通股，6,217,447B類普通股，以及171,966,055C類股本的股票已發行。
以引用方式併入的文件
本報告第III部分所要求的資料(在本報告中未予闡述)通過參考註冊人關於2024年股東周年大會的最終委託書而納入本報告。最終的委託書將在2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
Zillow集團公司
表格10-K的年報
截至2023年12月31日的財政年度
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第I部分 |
| | |
| 第1項。 | 業務 | 3 |
| 項目1A. | 風險因素 | 11 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 38 |
項目1C。 | 網絡安全 | 38 |
| 第二項。 | 屬性 | 40 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 40 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
|
| 第II部 |
| | |
| 第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 41 |
| 第6項。 | [已保留] | 43 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 64 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 111 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 111 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 113 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 114 |
|
| 第III部 |
| | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 115 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 115 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 115 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 115 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 115 |
|
| 第IV部 |
| | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 116 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 120 |
| |
簽名 | 121 |
在本10-K表格年度報告中使用的術語“Zillow Group”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Zillow Group，Inc.，除非上下文另有説明。
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-K年度報告包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“風險因素”和“業務”的部分，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的前瞻性陳述。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，一般可通過“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”、“潛在”、“可能”或這些詞語或類似表述的否定或複數形式來識別。
這些前瞻性陳述受一些風險、不確定因素和假設的影響，包括本報告第一部分第11A項(風險因素)中描述的風險、不確定因素和假設，包括但不限於與以下方面有關的風險：
•當前和未來經濟和美國住宅房地產行業的健康和穩定，包括通脹條件、利率、住房供應和負擔能力、勞動力短缺和供應鏈問題的變化；
•我們有能力管理廣告、產品庫存和定價，並與我們的房地產合作伙伴保持關係；
•我們與列表和數據提供商建立或維護關係的能力，這會影響我們移動應用程序和網站的流量；
•我們有能力遵守當前和未來的多重上市服務(“MLS”)規則和要求；
•我們駕馭行業變化的能力，包括某些或未來的集體訴訟或政府調查的結果，其中可能包括我們不參與的訴訟或調查；
•我們有能力繼續創新併成功地與現有或未來的競爭對手競爭，以吸引客户和房地產合作伙伴；
•我們有能力有效地投入資源，推行新戰略，開發新產品和服務，並將現有產品和服務擴展到新市場；
•我們運營和發展Zillow Home Loans的能力，我們的抵押貸款業務，包括獲得或保持足夠的融資來為其抵押貸款的發起提供資金，通過其產品滿足客户的融資需求，繼續增長髮起業務並在二級市場上轉售發起的抵押貸款；
•自然災害、地緣政治事件和其他災難性事件(包括公共衞生危機)對我們的經營能力、對我們的產品或服務的需求或一般經濟狀況的持續時間和影響；
•我們有能力維持足夠的安全措施或技術系統，或我們所依賴的第三方的安全措施或技術系統，以保護我們客户和其他第三方的數據完整性、信息和隱私；
•未決或未來的訴訟和其他糾紛或執法行動的影響，其中可能包括我們不是當事人的訴訟或調查；
•我們吸引、吸引和留住高技能遠程勞動力的能力；
•由我們或我們的競爭對手進行的收購、投資、戰略夥伴關係、融資活動或其他公司交易或承諾；
•我們能夠繼續依賴第三方服務來支持我們業務的關鍵功能；
•我們有能力保護和繼續使用我們的知識產權，並防止其他人複製、侵權或開發類似的知識產權，包括作為生成性人工智能的結果；
•我們有能力遵守國內和國際法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務，或獲得或維護支持我們的業務和運營所需的許可證；
•我們償還債務、結算可轉換優先票據的轉換或在發生根本變化時回購可轉換優先票據的能力；
•我們有能力籌集額外資本或以可接受的條件進行再融資，或者根本不能；
•經營業績和財務狀況的季度和年度業績的實際或預期波動；
•我們用來計算業務、業績和運營指標的假設、估計和內部或第三方數據；以及
•我們A類普通股和C類資本股票價格的波動性。
此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他任何人均不對前瞻性表述的準確性和完整性承擔責任，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性表述，以使這些表述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
關於行業和市場數據的説明
這份Form 10-K年度報告包含市場和行業數據，這些數據基於我們自己的內部估計和研究，以及獨立的行業出版物、貿易或商業組織和來自第三方的其他統計信息。第三方信息一般表明，其中所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。雖然我們不知道有關第三方信息的任何錯誤陳述，但我們沒有獨立核實任何來自第三方來源的數據，也沒有驗證其中所依賴的基本經濟假設。這些市場和行業數據來源的內容或可訪問性，除本年度報告中以Form 10-K格式明確規定的範圍外，不構成本報告的一部分，也不包含在本報告中，任何來源僅為非活動文本參考。
第I部分
項目1.業務。
概述
我們正在重新想象房地產，讓越來越多的人把家變成現實。作為美國訪問量最大的房地產網站，Zillow及其附屬公司通過數字解決方案、專注的合作伙伴和代理以及更輕鬆的購買、銷售、融資和租賃體驗，幫助人們找到並獲得他們想要的家。每個月都有數以億計的人訪問我們的移動應用程序和網站，開始他們的旅程。
Zillow的核心是我們的生活數據庫，其中包括大約1.6億套美國房屋和我們的差異化內容，最引人注目的是我們的專利專利自動估值模型ZESTIMATE，我們通過它提供房屋價值評估。隨着2006年ZEstimate功能的推出，我們為住宅房地產引入了重要的透明度，以使消費者能夠做出更好的決定。在2023年期間，我們的ZEstimate功能對掛牌出售的房屋的誤差率中值為2.3%，對非市場房屋的誤差率中值為7.4%。我們相信，我們的數據和內容幫助Zillow品牌成為住宅房地產的代名詞，在美國，Zillow的搜索量超過了“房地產”一詞。
我們的“住房超級應用”的願景是幫助客户跨越他們所有的房地產需求，作為一個互聯解決方案的生態系統，解決與搬家相關的所有任務和服務。我們專注於不斷改善我們的客户漏斗，捕捉客户需求，並將這些需求與我們的合作伙伴網絡聯繫起來。我們相信，這種專注使我們能夠與客户建立更緊密的關係，幫助他們找到並搬進他們稱之為家的地方，這是我們使命的核心。我們還相信，要實現我們的“住房超級應用”願景，需要在六大增長支柱上執行產品計劃：
•巡迴演出-讓意向高的客户更輕鬆地進行面對面旅遊，並與我們的合作伙伴代理建立聯繫
•融資-讓客户在購房之旅的早期就為融資做好交易準備
•拓展銷售商服務-投資於科技驅動的解決方案和服務，使賣家和掛牌代理商更容易出售房屋
•增強我們的合作伙伴網絡-幫助最好的代理商更好地服務更多客户並發展他們的業務
•租金-為客户和物業經理建立全面的租賃市場
•整合我們的服務-將我們的參與度、產品和服務結合在一起，以推動更多交易和每筆客户交易的更多收入
我們繼續在具有挑戰性的宏觀住房環境中運營，抵押貸款利率上升和住房供應不足導致許多潛在買家面臨負擔能力挑戰。許多潛在賣家推遲或放棄了出售機會，轉而選擇持有現有的較低利率抵押貸款，從而限制了待售住房的供應。然而，儘管待售庫存的短缺限制了銷售量，但由於對相對較少的可供出售房屋的競爭依然激烈，房價繼續上漲。這些宏觀經濟因素及其對住宅房地產市場的影響影響了我們的業務，並影響了我們用於指導運營的資源。
2021年第四季度，Zillow Group董事會決定逐步減少Zillow Offers，這是我們的iBuying業務，直接在美國各地的市場上買賣房屋。清盤工作於2022年第三季度完成，這導致Zillow Group的員工人數減少了約25%。Zillow報價的財務結果已作為非持續業務在隨附的合併財務報表中列報。有關其他資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項的綜合財務報表附註3。
從2023年開始，我們的首席執行官，作為首席運營決策者，開始管理我們的業務，做出運營決策，並在公司整體的基礎上評估運營業績，而不是像2023年之前那樣，以細分為基礎。因此，這一變化導致對定期提供給首席運營決策者並由其使用的信息的性質和實質進行了修訂，並使我們報告的結果與我們持續的增長戰略和我們為與促進房地產相關的所有任務和服務提供綜合客户解決方案的意圖保持一致。
交易記錄。因此，從2023年第一季度開始，我們開始將我們的財務業績作為一個單獨的可報告部分進行報告。
2023年第四季度，我們完成了對Follow Up Boss的收購，這是一款客户關係管理系統，為房地產專業人士提供了一箇中央樞紐，以組織和吸引客户、完成交易並建立他們的團隊。多年來，Follow-Follow Boss一直是我們的關鍵整合合作伙伴，該產品被更廣泛的房地產行業和我們的許多Premier代理合作夥伴廣泛使用。有關其他資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項的綜合財務報表附註7。
客户產品
為了實現我們的使命，我們努力通過Zillow、我們值得信賴的合作伙伴網絡和我們的附屬品牌，以及通過一套全面的房地產行業營銷軟件和技術解決方案，包括Spruce、Mortech、New Home Feed、ShowingTime+和Follow-up Boss，為搬家人員提供無縫、集成的交易體驗。我們通過一系列服務來做到這一點，這些服務旨在幫助我們的客户在住房之旅的任何階段。這通常包括同時需要多項服務。大約70%的賣家也在同時購買，而在計劃在明年內搬家的租房者中，43%的人計劃購買下一套住房1.
我們的服務主要針對以下幾個方面：
針對買家、賣家和合作夥伴 -當買家準備開始他們的購房之旅時，我們根據他們選擇的起點提供各種選擇。在我們的移動應用程序和網站上搜索房屋後，客户可以選擇與當地房地產專業人士會面，方法是聯繫Premier代理合作夥伴，安排由ShowingTime+提供支持的面對面家居旅遊，或通過Zillow Home Loans獲得融資。對於專注於購買新建築房屋的客户，我們將他們與我們的房屋建築商合作伙伴聯繫起來。購房者一旦找到自己的家，就可以選擇與我們的Premier代理合作夥伴和附屬綜合服務合作，包括通過Zillow Home Loans融資，促進無縫交易體驗。對於賣家，我們專注於為客户提供多種產品，以找到出售他們房屋的方法。例如，我們與OpenDoor建立了多年的獨家合作伙伴關係，為我們的客户提供以現金購買其房屋的選擇，我們已經將這一服務擴展到全國45個市場。此外，我們在ShowingTime+下推出了Listing Showcase產品，允許賣家和房源代理通過具有豐富媒體的身臨其境的優質體驗，通過更高質量的房源在Zillow上脱穎而出，包括滾動英雄圖像、逐個房間的照片組織和互動平面圖。對於合作伙伴，我們正在積極將針對房地產專業人員的客户關係管理系統Follow-up Boss整合到我們的產品套件中。這一科技驅動的解決方案為房地產專業人士提供了一箇中央樞紐，以組織和吸引客户、完成交易並建立他們的團隊。
對於租房者來説-2023年期間，我們估計，在美國，轉向租房的家庭幾乎是購買住房的家庭的三倍2。我們的租賃市場通過Zillow Rental Manager幫助我們的合作伙伴在美國市場提供掛牌、廣告、租賃和物業管理服務，該市場擁有近4800萬套租賃單位3。我們通過我們的租賃網站將潛在的租房者與我們的物業管理和業主合作伙伴聯繫起來，這些網站為業主提供了訪問訪問量最大的在線租賃網絡的機會4。我們還為租房者提供了通過我們的平臺輕鬆提交申請、簽署租賃和支付租金的能力。我們正在繼續改進我們的租賃產品和服務，使搬家過程變得透明和無縫。這些增強包括增加了出租房源的空間，能夠過濾收入限制的房源清單，允許潛在租房者一次付費訪問多個房源的通用應用功能，以及向主要信用機構及時報告租金付款等。
1資料來源：Zillow Group《2023年消費者住房趨勢報告》
2來源：根據全美房地產經紀人協會®經濟展望，根據Zillow的內部估計，2023年將有1200多萬租賃家庭轉向新的租賃房屋，相比之下，2023年售出的新房和現房為480萬套
3資料來源：2023年美國人口普查局當前的人口調查，日期為2023年10月31日
4資料來源：comScore Media Metrix®多平臺關鍵措施，Zillow，Zillow租賃，公寓網絡，租賃，Zumper.，總受眾，2023年11月，美國報告
為借款人- 在美國購買的所有房屋中，約有80%是通過抵押貸款融資的，40%的購房者開始購買抵押貸款，其中80%的購房者還沒有經紀人5。為了抓住這一機遇，我們為客户提供多種方式為其交易尋求抵押融資。我們為客户提供直接通過Zillow Home Loans進行融資的選擇，或者通過我們的抵押貸款市場與我們的抵押貸款合作伙伴聯繫，以獲得購買和再融資機會。目前在49個州和哥倫比亞特區提供的Zillow Home Loans提供抵押貸款，然後在二級市場上出售幾乎所有的貸款。
競爭優勢
我們認為我們具有以下競爭優勢：
•值得信賴的大型品牌。Zillow集團的產品組合於2023年6月吸引了2. 33億獨立用户的年度月度新高，並於2023年吸引了約100億次訪問，主要是訪問我們的Zillow、Trulia和StreetEasy門户網站。今天，更多的人搜索“Zillow”而不是“房地產6，”而Zillow是訪問量最大的7和可信8品牌在網上房地產行業。
•家居生活數據庫及優越的數據科技優勢。我們擁有約1.6億美國家庭的生活數據庫是大量投資，複雜的經濟和統計分析以及多個財產，交易和上市數據來源的複雜數據彙總的結果，包括用户對超過4300萬財產記錄的更新。這些數據是我們專有的Zestimate，Rent Zestimate，Zillow房屋價值指數和Zillow觀察租金指數模型以及我們的住房和商業預測的基礎。
•卓越的行業合作伙伴關係。 Zillow集團與數千家房地產領域最具生產力的公司合作，與領先的房地產經紀人、經紀人、抵押貸款專業人士、物業經理、房東、房屋建築商、區域MLS等保持着牢固的合作關係。Zillow是一家持牌經紀實體，旨在加強我們與MLS的合作關係。我們的目標是與高績效和以服務為中心的行業合作伙伴合作，他們與我們有着共同的利益，為我們共同的客户提供最好的服務。不斷增強我們的合作伙伴網絡使我們能夠實施新產品和功能，將更多客户介紹給我們表現最好的合作伙伴，併為我們的共同客户提供更好的端到端交易體驗，包括抵押貸款。
•經驗豐富、久經考驗的管理團隊。 我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，他們成功地將Zillow和其他品牌打造成類別領導者。我們繼續增加和發展在建立以交易為重點的房地產、抵押貸款和電子商務業務方面擁有豐富經驗的高管人才。我們相信，我們的管理團隊的技能和經驗提供了戰略洞察力和能力，為我們的客户提供無縫的房地產交易體驗。
•強大的創新和包容文化。 Zillow集團建立了一種屢獲殊榮的協作和創新文化，致力於實現員工公平，並創造一個讓員工感到受到重視、支持和歸屬的環境。我們對這些努力的承諾得到了認可，並被JUST Capital命名SM的“全美百強企業”榜單。此外，在2023年，Zillow集團被評為房地產、父母和女性最佳工作場所之一9。澤洛集團還入選了People®評選的2023年《S關心的公司》榜單。
•強大的財務狀況。 我們的現金狀況和運營現金流使我們能夠靈活地繼續投資於我們的增長支柱，儘管最近經濟不確定和利率環境波動。我們考慮到我們的成本，同時優先考慮我們的投資，以推動我們的增長支柱，並追求我們面前的巨大機遇。
5資料來源：2023年全美房地產經紀人協會®《2023年購房者和賣家代際趨勢報告》和Zillow內部預估
6來源：《2023年穀歌趨勢報告》
7來源：comScore Media Metrix®多平臺關鍵措施，房地產，總受眾，2023年11月，美國報告
8資料來源：《2023年生活故事研究》美國最值得信賴的®家庭搜索網站研究
9來源：Good Place to Work®
總目標市場
我們在美國參與購買、銷售、租賃和融資住宅房地產的大型潛在市場。我們的總可尋址市場(“TAM”)包括Zillow對住宅房地產交易產生的總行業交易費用的估計。近年來，我們在軟件服務方面進行了投資，包括收購了Follow-up Boss，並通過我們的ShowingTime+服務套件擴大了產品範圍，以進一步增強我們與買家和賣家進行房地產交易的能力。此外，我們還提供重要的鄰近服務，例如通過Zillow Home Loans進行抵押貸款。我們的TAM還包括我們的互補租賃市場，其中包括租賃、廣告和物業管理軟件支出。
近幾年來，我們的TAM受到了宏觀經濟狀況的影響，事實證明，這些狀況對住宅房地產行業不利。這些宏觀經濟狀況導致房屋庫存偏低、待售新房源減少、抵押貸款利率上升和波動，以及房價波動。這些因素對房地產交易數量和對鄰近服務的需求產生了負面影響。儘管存在這些宏觀經濟逆風，但我們相信我們處於有利地位，能夠滿足現有和未來的房地產交易需求。下面列出的金額代表了截至2023年12月31日的年度與這些機會相關的估計總行業規模(單位：十億)：
| | | | | | | | |
| 住宅房地產業交易費10 | | $ | 100 | |
| 美國抵押貸款發放收入11 | | 45 | |
所有權和託管服務交易費 12 | | 17 | |
| 租房廣告支出13 | | 17 | |
| 物業管理軟件收入14 | | 8 | |
| 塔姆 | | $ | 187 | |
我們還可能在未來探索更多的機會。下表列出的金額代表了與我們可能追求的其他機會相關的估計總行業規模(以十億計)：
| | | | | | | | |
| 居家保險15 | | $ | 148 | |
| 家居裝修服務16 | | 657 | |
| 搬家服務17 | | 21 | |
| 房屋評估服務18 | | 12 | |
季節性
10資料來源：根據全美房地產經紀人協會®發佈的2023年12月經濟數據中的總交易額數據和Zillow對平均行業佣金率的內部估計得出的估計。總成交價值的計算方法是，在此期間售出的現房乘以同期現房的平均銷售價格。
11資料來源：2023年抵押貸款銀行家協會報告；來自年度購買抵押貸款發放量和平均行業發放費的估計；不包括與再融資抵押貸款發放量相關的考慮因素。
12資料來源：根據全美房地產經紀人協會®發佈的2023年12月經濟數據得出的年度成屋銷售估計值，以及Zillow對平均行業所有權和託管費率的內部估計
13資料來源：2023年美國人口普查局2023年10月31日的當前人口調查和Zillow Group的內部數據和估計；估計來自年度租賃單位庫存、平均行業流失率和單位平均廣告支出。
14來源：《財富商業洞察》2023年5月發佈的一份報告，該報告估計了北美年度物業管理市場的機遇
15來源：IBISWorld發佈的2023年9月報告，該報告估計了年度房主保險市場機會
16資料來源：Angi Inc.發佈的《2022年家居經濟報告》估計了年度家居服務市場機會，包括家居裝修、家居維護和家居緊急維修
17來源：IBISWorld發佈的2023年10月報告，該報告估計了年度移動服務市場機會
18資料來源：IBIS World發佈的2023年2月報告，估計年度房地產評估服務市場機會
我們的部分業務歷來受到住宅房地產市場季節性波動、廣告支出和其他因素的影響。我們普遍預計住宅和租賃收入將在截至6月30日或9月30日的三個月達到峯值，與歷史上在同一時期達到峯值的平均訪問次數和獨立用户數量一致。在抵押貸款收入方面，我們認為季節性會在春季和夏季旺季導致更高的購買量，我們的Connect和Custom Quote抵押貸款營銷產品也顯示出類似的季節性波動。最近幾年，我們收入的季節性被宏觀經濟因素掩蓋了。這些因素包括客户對宏觀經濟住房市場因素的反應，如利率和房價上漲以及波動和緊張的住房庫存水平，以及新冠肺炎疫情的影響。
競爭
我們的業務取決於我們能否成功地吸引、留住和提供產品和服務，使房地產交易更快、更容易、壓力更小。
住宅房地產的格局從搜索過程開始到交易結束都是高度分散和競爭激烈的，通常是與單點服務提供商。2023年，美國大約售出了480萬套現房和新房19，擁有超過201,000家房地產經紀公司20以及7萬多家抵押貸款機構21在全國500多家不同的物流服務商之間提供服務22。Zillow住房貸款目前在美國發放的抵押貸款中所佔比例不到0.09%。
我們與為專注於房地產的客户提供技術、產品和服務的公司爭奪客户。可能影響客户決策的因素包括體驗質量、所提供服務的價值和效用、可用信息的廣度、深度和準確性，以及品牌知名度和美譽度。例如，我們的高級代理業務基於價格、可見性、感知和實際價值以及服務質量來競爭客户。對於購買抵押貸款的客户，Zillow Home Loans基於利率、發放費、產品選擇、品牌知名度和信任以及我們提供的服務水平與其他抵押貸款發起人展開競爭。
此外，我們的業務取決於我們是否有能力吸引和留住領先的行業合作伙伴，為我們的客户羣做廣告和提供服務。我們根據客户感知的交易準備情況、投資回報、價格和產品供應以及我們產品和服務的有效性和相關性來競爭房地產合作伙伴。基於這些和其他因素，房地產合作伙伴可以選擇其他公司合作，提供相關和及時的房地產、租賃、新建和抵押信息和服務。我們還與傳統媒體爭奪我們合作伙伴整體營銷預算的份額，以及來自庭院標誌和其他營銷的口碑推薦和線索。
知識產權
我們將我們的知識產權視為對我們的成功至關重要的關鍵差異化因素，我們依靠知識產權法、商業祕密保護和合同協議的組合來保護我們的專有技術和數據。
我們的ZESTIMATE功能，我們認為這是在客户參與度方面的顯著競爭優勢，利用專利的、專有的、自動化的評估模型來提供實時的房屋價值評估。截至2023年12月31日，我們已在美國和國際上頒發了138項不同長度的專利，203項專利申請正在審批中。這些專利涵蓋了與我們的產品和服務相關的各種專有技術，包括確定房地產的當前價值，收集、存儲和顯示房屋屬性值，以及創建交互式平面圖。
此外，對我們品牌的知名度和忠誠度使我們能夠有效地吸引和留住我們的客户和員工。為了支持我們的品牌，我們已經在美國和其他幾個司法管轄區註冊或申請註冊商標、服務標記和版權，包括“Zillow”、“Zstimate”和Z in a House徽標。我們也是各種國內和國際域名的註冊持有人。我們過去曾將我們的某些專有權利授權給第三方，將來也可能授權給第三方。
為了進一步保護我們的所有權，我們與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂了保密和所有權協議。我們的員工和承包商也受到發明創造的約束
19來源：全美房地產經紀人協會®截至2023年12月的經濟展望
20資料來源：全美房地產經紀人協會®2023年房地產公司簡介報告
21資料來源：2023年第二季度全國抵押貸款許可系統行業報告
22資料來源：2023年房地產標準組織
轉讓條款。我們通過在我們的一般和特定於產品的使用條款中的規定以及對我們的移動應用程序和網站的其他限制來控制我們專有技術、數據和知識產權的使用。
政府監管
我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們的業務以及我們提供的產品和服務受到一系列不斷擴大和發展的地方、州、聯邦和國際法律法規的影響。有關政府監管的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項(風險因素-與監管合規和法律事項有關的風險)。
人力資本資源
在Zillow，我們相信我們的長期成功有賴於吸引、培養和留住有才華的員工，並保持一種讓每一名員工都能盡其所能的文化。我們珍視誠信、問責、合作、創造力、尊重和透明度是我們核心價值觀的核心。
截至2023年12月31日，我們擁有6263名員工。我們的內部數據顯示，我們約55%的員工自認為是男性，約45%自認為是女性，以及某些非二元員工。目前，女性在我們的領導團隊中佔43%(定義為董事及以上級別)。我們勞動力的種族是58%的白人，20%的亞洲人，9%的拉丁裔，8%的黑人和5%的其他種族。在領導力方面，白人佔72%，亞裔佔17%，黑人佔5%，拉丁裔佔4%，其他種族佔2%。我們的員工隊伍和領導團隊的多樣性仍然是一個重點領域，下面的“公平和歸屬感”部分進一步描述了這一點。
Zillow作為一名靈活的勞動力為客户服務
我們重新定義了員工體驗和靈活工作的未來，從我們宣佈在2020年末永久轉向靈活勞動力開始。通過這一永久的變動，以及我們在招聘、留住、發展、傾聽和學習我們多樣化人才方面的投資，Zillow正在為出色的員工體驗和積極的工作文化設定標準。我們相信，這些投資增加了我們的申請者池，並導致更低的員工流失率。我們為員工提供選擇，讓他們在工作效率最高的地方工作。我們繼續發展靈活的工作模式，以便更有效地利用我們在一起的時間，提供更多異步工作的機會，並讓所有員工無論在哪裏都能茁壯成長。我們的基本工資薪酬框架尋求在做出薪酬決定時優先考慮業績而不是地理位置。這種薪酬理念使我們能夠在全國範圍內爭奪人才。隨着我們向靈活的員工隊伍過渡，我們也在利用這個機會使我們的員工隊伍多樣化，因為我們不再受物理工作空間的地理限制。
我們的辦公室將繼續是團隊聚集在一起以實現生產力和協作的地方，儘管頻率要低得多。自從我們永久性地轉向靈活的員工隊伍以來，我們重新設計了我們的物理工作空間，以提供更多的協作和參與空間，特別是為了支持團隊聚會，我們稱之為zRetreats。2023年，我們專注於平衡靈活的工作和有效的面對面聯繫，即跨職能團隊和組織定期聚集在一起，建立聯繫、信任和麪對面協作。2024年，我們的重點將是繼續優化我們的辦公空間，以與當地和出差員工使用我們的辦公空間的方式保持一致，同時我們將繼續測試最能為我們的員工提供支持的zRetreat和協作空間。
公平與歸屬
在追求我們的業務目標時，我們優先考慮並將包容、公平的做法和制度嵌入我們的價值觀和工作方式中。我們致力於創造一個性別、性別認同、年齡、種族、族裔、性取向、國籍、殘疾、軍事地位和宗教的多樣性得到代表、接納和尊重的工作場所。我們敬業的股權和歸屬感團隊使Zillow集團的員工能夠建立一個強大的社區，放大代表不足的聲音，並培養一種人人都能學習、成長和繁榮的公司文化。我們維護公平和歸屬感計劃，包括無意識的偏見培訓，為社區成員和盟友提供九個由員工領導的員工資源小組，並支持我們招聘實踐的多樣性。2023年，我們成立了新的公平和歸屬執行諮詢委員會，由高級領導層組成，負責為我們的承諾設定基調和願景，包括確立目標和責任，並評估影響。
薪酬公平
Zillow集團致力於確保所有擔任類似職位、具有類似資歷的員工獲得公平的薪酬，無論他們的身份如何。為了支持這一承諾，我們完成了一項全面的半年度評估，
承諾每年在我們的公司網站上公開披露結果。根據我們對2023年薪酬的評估，我們發現，當我們控制某些與工作相關的薪酬因素時，擁有類似技能的員工的薪酬大約在1%以內，這些因素包括但不限於職稱和職能。在Zillow Group，2023年，白人男性、亞裔女性和拉丁裔女性的薪酬控制在1.00美元，兩個或更多種族的黑人女性和女性的薪酬控制在0.98美元。Zillow Group的白人女性、拉丁裔男性、黑人男性和兩個或兩個以上種族的男性的薪酬公平為0.99美元，亞裔男性的薪酬公平為1.01美元。我們將繼續我們的承諾和對薪酬公平的全面審查，並將尋求擴大我們的數據收集和分析，以在未來包括LGBTQ+數據。
職業生涯和領導力發展
在Zillow Group，我們相信我們的每一位員工都應該擁有通過經驗、資源和人脈發展事業所需的工具和支持。我們有一個專門的人才成功團隊，該團隊創建教育資源，並在廣泛的主題上進行培訓，包括特定工作的入職、有效的溝通、協作，以及複雜的領導力培訓計劃和經驗，為新經理和經驗豐富的領導者提供專注的學習途徑。2023年，我們通過Zillow大學這一內部在線培訓平臺提供了900多個在線學習機會。2023年，Zillow集團員工在Zillow大學和領英學習®平臺上完成了近70,000小時的內容。
發展中的一個關鍵環節是培養一種學習文化，其中學習是一種習慣，學習敏捷性處於領先地位。這意味着為我們的員工創建適合他們當前和未來角色的學習資源。我們開發了強大的學習和發展組合，其中包括許多關鍵的職業發展計劃，支持我們的員工為他們配備知識和經驗，以發展他們的職業生涯。以下是其中一些計劃的摘要：
•領導力入門體驗計劃(LEEP)是一項自我調整進度的課程，專為希望探索人員管理和發展領導技能的個人貢獻者而設計。
•通過公共演講、洞察力發現®研討會和訪問虛擬教練等課程發展專業技能。
•訪問將員工與導師、專業教練和同事聯繫起來的發展平臺，以幫助實現職業目標
我們的人事經理在推動我們的業務發展方面發揮了關鍵作用，他們訓練他們的團隊，發展他們的才華，並提供強大的溝通來創造團隊參與。為了幫助實現這一目標，我們利用了我們的領導力預期，這是一份領導力發展指南，概述了我們的領導力理念，提供了我們領導力發展計劃的基礎，並闡述了我們對領導者的期望以及在Zillow Group創造一致的領導力體驗所必需的行為。2023年，我們通過定義14個具體的經理能力進一步提高了領導期望，這些能力使經理們清楚地知道如何在我們靈活的工作環境中領導和管理團隊。帶着這一點，我們開始了我們的虛擬經理能力峯會的啟動，這是為我們的董事及以下領導者設計的，以幫助開發經理能力。2024年，我們計劃推出兩年一度的峯會，為每位董事及以下人員經理提供總計12小時的培訓，同時在培訓期間提供關於異步內容的定製學習路徑，以及點對點輔導。
人才獎勵
人才獎勵包括對薪酬、福利和移民/流動計劃的戰略監督，這些計劃的目的是加強人才的吸引、留住和發展，以支持Zillow的文化。在整個2023年，我們繼續完善我們的獎勵計劃。通過重新設計我們的整體薪酬方案，我們提高了應聘者薪酬的透明度和一致性。我們不斷審查員工薪酬，以確保我們的員工獲得公平的薪酬，並與市場預期保持一致。
此外，我們的強勁福利體現在對身體、家庭、心理和財務健康計劃的投資上，以滿足我們不同員工基礎的需求。這些福利包括工作地點靈活性、有競爭力的醫療保險、全薪育兒假、休假計劃、健康報銷、學費支持和照顧者資源。我們還更新了我們的福利計劃，提供了圍繞心理健康、LGBTQ+提供者導航支持以及生育和計劃生育的增強服務。從2023年開始，我們加強了育兒假政策，現在允許最多20周的帶薪育兒假。這些正在進行的投資繼續加強Zillow對公平、健康、專注和高績效員工隊伍的承諾。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的年度Form 10-K報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在我們網站的“投資者”欄目免費查閲。我們網站上包含的信息不是本年度報告Form 10-K或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
投資者和其他人應該注意到，Zillow Group通過新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播向投資者宣佈重要的財務信息。Zillow集團還打算使用以下渠道作為披露有關Zillow集團、其服務和其他事項的信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務：
•Zillow集團投資者關係網站(https://investors.zillowgroup.com)
•Zillow集團博客(https://www.zillowgroup.com/news/)
•Zillow Group X帳户，前身為推特(https://twitter.com/zillowgroup)
Zillow Group通過這些渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注Zillow Group的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡直播外，還應該關注這些渠道。此列表可能會不時更新，並反映截至本年度報告10-K表格日期的最新渠道。我們通過這些渠道發佈的信息不是本年度報告Form 10-K或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分，我們的網站地址和X帳户僅作為非主動文本參考。
項目1A.風險因素。
風險因素摘要
以下是我們認為使投資Zillow Group具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。在本摘要之後，可以找到對本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論，這些討論應該與本年度報告中的Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他信息一起仔細考慮，然後再做出關於Zillow集團的投資決定，包括對我們的A類普通股或C類股本的投資。
與我們的商業和工業有關的風險
•我們的業務已經並可能繼續受到經濟和美國住宅房地產行業當前和未來的健康和穩定的影響，包括通脹狀況、利率、住房供應和負擔能力、行業標準和做法的變化、勞動力短缺和供應鏈問題。
•我們的業務可能會受到行業變化的影響，包括某些或未來的集體訴訟或政府調查的結果。
•如果房地產專業人士減少或結束與我們的支出，或者如果我們無法有效管理廣告和產品庫存或定價，我們的業務可能會受到損害。
•我們可能無法與上市和數據提供商(包括MLSS)建立或維護關係，這可能會對我們的移動應用程序和網站的流量產生不利影響。
•如果我們不遵守MLS規則和要求以及數據上市協議，我們對上市數據的使用可能會受到限制。
•我們的成功取決於我們繼續創新的能力，併成功地與現有或未來的競爭對手競爭，以吸引客户和房地產合作伙伴。
•自然災害、地緣政治事件和災難性事件可能會損害我們的業務。
•如果我們的數據完整性受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會承擔責任。
•未決或未來的訴訟和其他爭議或執法行動可能會損害我們的業務。
•我們的成功取決於吸引和留住高技能的勞動力。
•我們或我們的競爭對手的收購、投資、戰略合作伙伴關係、資本籌集活動或其他公司交易或承諾可能會損害我們的業務。
•我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法有效防止不良行為者實施欺詐或訪問數據或系統。
•我們接受信用卡和借記卡付款時會面臨多種風險。
•如果我們或我們所依賴的第三方的安全措施或技術系統遭到破壞，或者我們的平臺或網絡上的服務出現任何重大中斷，我們可能會遭受重大損失，我們的業務可能會受到損害。
•我們依賴第三方服務來支持我們業務的關鍵功能。
與我們的抵押貸款業務有關的風險
•Zillow Home Loans依賴於美國政府資助的實體和政府機構，在高度監管的行業中運營，可能無法獲得或維持足夠的融資以為其抵押貸款的發放提供資金，並且可能無法通過其產品滿足客户的融資需求。
•Zillow Home Loans可能無法作為抵押貸款發起業務繼續增長，可能無法在二級市場上轉售發起的抵押貸款，並且可能受到利率和一般市場波動的影響。
與我們的知識產權有關的風險
•我們可能無法充分保護或繼續使用我們的知識產權，或阻止他人複製、侵犯、用於生成人工智能或機器學習，或開發類似的知識產權。
•我們可能會捲入代價高昂的知識產權糾紛，並可能無法充分保護我們的知識產權。
•與員工簽訂的所有權協議可能不會阻止披露我們的專有信息。
與監管合規和法律事務有關的風險
•如果我們未能遵守法律法規或獲得或維持所需的許可證，我們的業務和運營可能會受到損害。與此同時，遵守法律和條例可能代價高昂，而且在業務上造成負擔。
•在美國和某些外國司法管轄區，我們受到嚴格和不斷變化的法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動、訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户流失和其他不利的業務後果。
•我們不時地捲入可能導致不利結果的訴訟程序。
與我們的財務狀況有關的風險
•鑑於目前的經濟和住宅市場狀況，以及我們的業務自2021年11月以來的重大變化，上一季度和本季度的財務業績可能不能預示未來的業績。
•我們過去遭受了嚴重的運營虧損，從長遠來看可能不會盈利。
•我們可能無法償還債務，無法結算可轉換優先票據的轉換，也無法在發生根本變化時回購可轉換優先票據。
•Zillow Home Loans的信貸和債務安排可能會使我們面臨利率風險，幷包括可能限制我們的經營活動和損害我們的流動性的條款。
•我們可能無法以可接受的條件籌集額外資本或進行再融資，或者根本無法。
•用於計算我們的業務指標的假設、估計和數據中的真實或可感知的不準確可能會損害我們的業務或聲譽。
•我們預計我們的運營結果將每季度和每年波動。
•我們可能要承擔額外的税負。
•我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
與我們的普通股和股本及債務工具的所有權相關的風險
•我們的A類普通股和C類資本的股票價格可能會波動，它們的價值可能會下降。
•我們的股本結構集中在創始人手中的投票權。
•未來出售我們的股票可能會導致我們的股票價格下跌。
•證券、行業分析師或其他第三方研究和報告可能會影響我們的股價和交易量。
•我們發行的任何額外的股權證券或可轉換債券都可能稀釋股東的投資。
•目前未償還和未來使用上限贖回交易可能會影響我們的未償還可轉換優先票據和我們的C類股本的價值。
•反收購條款可能會阻止 收購我們，限制了股東影響管理層的能力，並影響了我們的股票價格。
我們的業務面臨着許多風險。您應該仔細考慮以下風險因素，因為這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和未來的財務業績。由於承保損失或其他因素的保單定義，可能無法根據我們的保單追回損失，並且可用的保險可能不足以補償損害、費用、罰款、罰款和我們可能因這些風險和其他風險而招致的其他損失。此外，我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們普通股和股本的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務和經營業績已經並可能繼續受到美國住宅房地產行業健康狀況的影響，並可能受到該行業和總體經濟狀況的低迷或重大變化的負面影響。
我們業務的成功直接和間接取決於美國住宅房地產市場的健康狀況。美國住宅房地產市場的健康狀況在一定程度上受到我們無法控制的總體經濟狀況的影響。最近的市場因素，包括房屋庫存低、新待售房源減少、抵押貸款利率波動和房價波動、通脹狀況和租金入住率波動，影響了消費者和廣告商對我們的產品和服務的需求，這反過來又對我們的財務業績產生了負面影響。這些因素和其他經濟因素，如下文所述，對我們的業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定和難以預測的。:
•美國住宅房地產市場的波動--既有季節性的，也有周期性的--可能是由一個或多個因素造成的，無論是否包括在這份清單中；
•聯邦貨幣政策或通脹狀況的變化；
•國際、國家、地區或地方經濟、人口或房地產市場狀況的變化；
•經濟增長緩慢或衰退狀況；
•失業水平上升或勞動力供應減少，和/或工資緩慢增長或下降；
•住宅房地產價值和/或房屋升值速度下降或缺乏；
•住宅房地產流動性不足；
•住房市場的總體情況，包括宏觀經濟需求的變化，以及房主成本的增加，如財產税、房主協會費用以及保險的可獲得性和可負擔性；
•客户對經濟和/或美國住宅房地產行業的信心水平較低；
•住房和/或租賃庫存水平較低，或缺乏價格合理的住房和租賃；
•利率、抵押貸款利率或首付要求的變化和/或對抵押融資可獲得性的限制；
•改變房地產佣金的談判或支付方式，或改變其他行業標準和做法；
•將對租賃物業或住宅房地產行業產生負面影響的聯邦、州或地方立法或監管改革，如2017年《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)，該法案限制了某些抵押貸款利息支出和財產税的扣除；
•股票市場的波動和普遍下跌；和/或
•自然災害和人為災害以及其他災難性事件，如大流行、颶風、地震、野火、恐怖襲擊和其他擾亂當地、地區或全國房地產市場的事件。
住宅房地產可能會受到行業變化的影響，包括某些或未來的集體訴訟或政府調查的結果。
住宅房地產行業在反壟斷問題上面臨來自司法部(“司法部”)的私人訴訟和調查的巨大壓力，包括我們不是被點名的一方的訴訟和調查。
2019年4月，全美房地產經紀人協會(NAR)和某些經紀公司和特許經紀公司(包括Realology Holdings Corp.、HomeServices of America，Inc.Re/Max和Keller Williams Realty，Inc.)在一起集體訴訟中被列為被告，指控密蘇裏州住宅物業賣家向買家經紀人支付高額佣金等合謀違反聯邦反壟斷法(“NAR集體訴訟”)。2023年10月31日，陪審團裁定NAR及其多名共同被告負有責任，並判給原告近18億美元的損害賠償金(賠償金額將增加兩倍)，可能需要改變現有商業模式的額外衡平法救濟可能即將到來。在其他司法管轄區，提出類似索賠的集體訴訟已經懸而未決，NAR集體訴訟和其他懸而未決的訴訟的結果可能導致更多的訴訟被提起。
雖然任何未決或未來訴訟的最終結果無法確定，但法院裁決、私下談判的和解以及對此類訴訟未來結果的擔憂可能會導致影響整個行業的結果。例如，這類訴訟可能會導致房地產佣金的談判、計算或支付方式發生變化，這反過來可能對購房者和賣家在買賣房屋的過程中與房地產專業人士進行接觸的方式產生重大影響。
除了NAR集體訴訟和各種類似的私人訴訟已經懸而未決外，從2018年開始，美國司法部開始調查NAR違反聯邦反壟斷法的行為。美國司法部和NAR似乎在2020年11月達成了一項決議，導致提出申訴和擬議的同意判決，根據該判決，NAR同意採取某些規則變化，例如增加披露委員會的報價。自那以後，美國司法部尋求繼續對NAR進行調查，之前的和解協議是否取消了進一步調查的權利，目前正在提起訴訟。目前尚不確定美國司法部恢復調查可能會對整個房地產行業產生什麼影響，包括由此可能導致的任何進一步和解。除了金錢損失，各種集體訴訟尋求改變房地產行業的做法，連同美國司法部的調查，促使州和地方房地產委員會或多家上市服務機構討論和考慮改變長期確立的規章制度。
儘管這些訴訟和調查帶來的變化是不確定的，也是難以預測的，但它們可能會導致對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響的結果。例如，如果代理佣金受到有意義的影響，可能會減少房地產合作伙伴的營銷預算或減少參與該行業的房地產合作伙伴的數量，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果房地產、租賃和抵押專業人員、房屋建築商、物業經理或其他房地產合作伙伴減少或終止與我們的支出，或者如果我們無法有效管理廣告和產品庫存或定價，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務部分依賴於向房地產中介和經紀公司、租賃專業人士、抵押貸款專業人士、房屋建築商、物業經理和其他與房地產相關類別的房地產合作伙伴(統稱為“房地產合作伙伴”)銷售廣告和其他產品和服務所產生的收入。我們能否吸引和留住房地產合作伙伴，並最終創造廣告收入，取決於許多因素，包括我們能取得多大成功：
•增加使用我們的一種或多種產品和服務進行交易的客户數量和使用頻率，為他們提供工具，促進房地產市場參與者之間的互動，並增強他們的用户體驗，以便我們能夠留住他們；
•為我們的房地產合作伙伴提供誘人的投資回報，因為他們與我們一起消費；
•繼續開發我們的產品和服務，以增加我們的房地產合作伙伴的採用率和參與度；
•與時俱進，預見技術的變化，為房地產合作伙伴和客户提供業界領先的產品和服務；以及
•與其他選擇有效地競爭廣告收入。
在截至2023年12月31日的一年中，住宅收入佔總收入的75%。這種收入集中度表明，由於實際或預期的投資回報率下降、對競爭產品或服務的偏好或其他因素，即使整個房地產合作伙伴羣體的個人支出略有下降，也可能對我們使用住宅產品和服務產生的收益投資於我們的其他產品和服務的能力產生重大負面影響，我們認為這是一項關鍵的競爭優勢。任何此類支出的減少也可能對我們的運營結果產生不利影響。我們與許多房地產合作伙伴沒有長期合同。我們的房地產合作伙伴可以選擇修改或終止與我們的關係，而只需很少或根本不提前通知。例如，我們為Premier代理合作夥伴提供的基於拍賣的帳户界面允許代理合作夥伴獨立控制其廣告承諾的持續時間。
如果我們不能説服房地產合作伙伴相信我們的產品與其他選擇相比的有效性或優越性，我們可能無法成功地保留現有房地產合作伙伴的支出或獲得此類支出的更大份額。此外，我們不斷評估和利用各種定價和價值交付策略，以便更好地將我們的收入機會與我們移動和網絡平臺的使用以及客户交易的增長相結合。例如，我們為某些市場的高級代理提供一種名為“Flex”的按績效付費定價模式。在Flex模式下，Premier代理商可以免費獲得經過驗證的線索，並且只有在與其中一個線索完成房地產交易時才支付績效廣告費。在這種定價模式下，交易價格代表可變對價，因為我們預計有權獲得的金額根據轉換為房地產交易的有效線索的數量和這些交易的價值而變化。為了估計與Flex模型相關的可變對價和收入，我們使用了許多假設，包括估計潛在客户到房地產交易的轉換率、估計轉換的速度和估計可能收到的費用金額。我們將類似的基於性能的模型用於我們的租賃、按租賃付費和StreetEasy Experts產品。
我們對可變對價的估計主要基於歷史數據和基於當前市場趨勢的未來預期。我們的估算方法可能不準確，我們在履行履約義務時確認的部分或全部收入可能會被逆轉。實現基於業績的收入還取決於我們合作伙伴的準確報告和匯款。
我們未來對廣告服務或產品的定價或領先交付方法的更改可能會導致房地產合作伙伴減少或結束與我們的支出，或對我們管理收入機會的能力產生負面影響。如果房地產合作伙伴減少或結束與我們的支出，或者如果我們無法有效管理庫存和定價，我們的廣告收入和業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。此外，我們利用從房地產合作伙伴那裏獲得的收入，在一定程度上為我們的運營和對我們增長支柱的投資提供資金。我們來自房地產合作伙伴的收入大幅下降，可能會對我們為運營提供資金和投資於我們的增長的能力產生負面影響。
我們可能無法與房地產經紀公司、房地產上市聚合器、多個上市服務公司、物業管理公司、住宅建築商和其他第三方上市提供商保持或建立關係，這可能會限制我們為我們的產品和服務提供動力的信息。
我們能否吸引客户使用我們的移動應用程序、網站和其他工具，在一定程度上取決於能否及時獲取全面、準確的房地產列表和信息。為了提供這些掛牌信息和這些信息，我們與房地產經紀公司、房地產掛牌聚合器、多個掛牌服務(“MLSS”)、物業管理公司、房屋建築商、其他第三方掛牌提供商以及房主和他們的房地產中介保持關係，以便在我們的服務中包含掛牌數據(統稱為“房地產掛牌提供商”)。我們與房地產上市提供商的許多協議可能會在有限的通知或原因下終止。我們的許多競爭對手和其他房地產網站都可以類似地訪問MLSS和上市數據，並且可能比我們更快或更有效地獲取某些房地產信息。其他行業參與者或團體可能會創建新的上市數據服務，這可能會影響我們上市供應商的信息的相對質量或數量。與房地產上市提供商失去現有關係，無論是由於協議終止、失去MLS會員資格或其他原因，我們使用或及時訪問上市數據的權利發生變化，或者無法繼續添加新的上市提供商，或者房地產信息共享方式發生變化，都可能對我們的上市數據質量產生負面影響。這可能會顯著降低我們提供的待售和租賃房地產清單數據和其他房地產信息的數量和質量，降低客户對我們產品和服務的信心，並導致客户到其他地方尋找房地產清單和信息，這可能嚴重損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們可能無法與其他數據提供商保持或建立關係，這可能會限制我們能夠向客户提供的信息，並削弱我們吸引或留住客户的能力。
除了我們從房地產清單提供商那裏獲得的信息外，我們還從包括州和地方政府在內的其他第三方數據提供商那裏獲得許可，獲得某些房地產數據，如交易歷史、物業描述、納税評估價值和已支付的物業税。我們使用這些數據來開發、維護和改進我們的市場和信息服務，包括ZEstiments、Rent ZEstiments和我們的住宅生活數據庫。我們投入了大量的時間和資源來開發專有的算法、估值模型、軟件和實踐，以使用和改進這些特定的數據。如果實施了當地法律或法規的變化或其他禁止共享數據的規定，或者因為這些第三方可獲得的數據的質量和數量發生了變化，或者因為我們違反了(或被認為違反了)我們獲取此類數據的協議，我們可能無法從供應商或政府機構獲取某些此類數據。我們也可能無法與這些數據提供商續簽許可證或簽訂新的數據許可證協議，或者我們可能只能以對我們不太有利的條款這樣做，這可能會損害我們繼續開發、維護和改進這些信息服務的能力，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們未能遵守MLSS的規則和合規要求，我們對上市數據的訪問和使用可能會受到限制或終止。
我們通過MLS會員訪問和使用上市數據的子公司(“MLS會員”)必須遵守每個MLS的規則、合規要求和數據許可協議，以保持其對上市數據的訪問並保持良好的會員地位。除其他事項外，MLS成員所屬的每個MLS都採用了自己的規則、政策和協議條款，管理如何使用MLS數據以及如何在我們的網站和移動應用程序上顯示列表數據。MLS成員還必須遵守合規業務要求，因此，必須在規定的時限內對MLS或其他MLS參與者的不遵守投訴或通知做出迴應並予以解決。MLS規則和合規要求可能不會考慮多個司法管轄區的特許經紀實體。MLS規則因市場而異，在某些情況下與MLSS之間不一致，因此我們需要定製我們的網站、移動應用程序或服務，以適應MLS規則和合規要求之間的差異。處理MLS成員在不同市場收到的投訴可能會增加運營或財務風險，反應和解決截止日期很短。遵守每一個MLS的規則和合規要求需要大量投資，包括人員、技術和開發資源，並需要做出相當大的判斷。MLSS的規則和合規要求可能會在不同市場發生變化，包括針對我們的運營進行有針對性的更改或解釋的可能性。如果MLS的任何成員被認為違反了MLS的規則，或對投訴做出了不當的迴應或解決，他們可能會面臨該MLS的紀律處分，其中可能包括罰款、限制、暫停或終止我們對該MLS數據的訪問，或其他紀律措施。這些上市數據的丟失或降級可能會對我們的移動應用程序和網站的流量產生實質性的不利影響，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們的數據完整性受到實際或感知的損害，客户和房地產合作伙伴可能會減少使用或停止使用我們的產品和服務，我們可能會承擔法律責任。
由於住房代表着重大投資，而且許多關於住房的客户決策都是由數據驅動的，我們能否吸引和留住客户和房地產合作伙伴使用我們的產品和服務，取決於我們的發佈能力，以及發佈、準確和完整的住宅房地產信息的聲譽，包括
專有型號，通過我們的移動應用程序和網站。如上所述，我們在移動應用程序和網站上發佈的大量數據來自第三方，我們控制從他們那裏接收的信息質量的能力有限。我們還發布大量客户生成的內容，我們為確保此類內容的準確性、質量和合法性而設計的工具和流程可能並不總是有效的。我們獨立生成的數據會受到錯誤、第三方病毒等未經授權的修改等因素的影響。隨着我們發佈的數據量增加，對數據質量的潛在威脅變得更加複雜，損害我們數據完整性的風險也增加了。如果我們的數據完整性受到實際或預期的損害，我們可能會承擔法律責任，聲譽受損，客户和房地產合作伙伴可能會減少他們的使用或停止使用我們的產品和服務，這將損害我們的運營結果和財務狀況。
如果我們不創新或提供高質量的產品和服務，為我們的客户和房地產合作伙伴提供高效和集成的交易體驗，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功有賴於我們不斷創新，提供新的產品和服務，並在現有產品和服務的基礎上進行改進，使客户的房地產交易更快、更容易、壓力更小，併為房地產、租賃和抵押專業人士、購房者和賣家以及我們的其他房地產合作伙伴提供價值。因此，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以提高我們產品和服務的吸引力、競爭力和全面性，使房地產交易更加順暢和高效，適應技術變化，並支持新設備和操作系統。如果我們無法在客户喜歡的設備上提供客户想要使用的產品和服務，那麼這些客户可能會變得不滿意，並使用競爭對手的移動應用程序、網站、產品和服務。如果我們的客户開始通過其他媒體獲取更多的房地產信息和服務，而我們無法創新，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們無法繼續提供高質量、創新的產品和服務，我們可能無法吸引更多的客户和房地產合作伙伴，也無法留住我們現有的客户和房地產合作伙伴，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們面臨着房地產類用户的競爭，這可能會削弱我們吸引移動應用程序、網站和其他產品和服務的用户的能力，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們的商業模式取決於我們是否有能力繼續吸引用户使用我們的移動應用程序、網站、房地產服務和其他服務，並以經濟高效的方式加強他們對我們產品和服務的參與度。此外，我們的成功能力在一定程度上取決於吸引那些歷史上曾通過更傳統的渠道購買或購買、出售、租賃或融資房屋的用户。新進入者繼續快速進入房地產領域，購買、銷售、租賃或融資房屋的工具和服務明顯落後於其他行業，如圖書、音樂、旅遊和其他消費品。我們現有的和潛在的競爭對手包括經營或可能開發國家和地方房地產、租賃、新建築、抵押以及所有權和託管業務的公司。這些競爭對手從報紙等提供傳統線下廣告媒體的公司，到創新科技公司，從機構投資者和iBuyers等房地產投資者，到抵押貸款機構、所有權和結算服務提供商。這些公司可以投入比我們更多的財務、技術和其他資源用於房地產服務、銷售、廣告或研發，擁有更快的部署時間框架，或者利用他們現有的客户基礎和專有技術來提供用户可能認為優於我們產品的產品和服務。我們未來或現有的任何競爭對手都可能推出不同的服務或解決方案來吸引用户，或者提供與我們相似但擁有更好的品牌或營銷資源的服務或解決方案。我們當前或未來的任何競爭對手都可以相互合併或合併為一個獨立的實體，這可能使他們能夠更有力地與我們競爭，並獲得更大的客户交易和參與度份額。此外，搜索引擎總是在不斷髮展，它們的模型或算法的變化可能會對我們的佈局產生負面影響，或者需要更多的資源投資來優化我們的佈局和吸引客户。如果在線產品和服務用於購物、租賃、購買、銷售或融資住宅房地產不能繼續發展和增長，或者我們無法繼續吸引用户使用我們的移動應用程序、網站、房地產服務和其他服務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
在為我們的產品和服務或房地產合作伙伴吸引客户方面，我們可能無法與現有或未來的競爭對手成功競爭，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的每一項業務都面臨着激烈的競爭。我們與各種房地產交易服務商競爭，以吸引從事房地產交易的客户，我們還與傳統和在線或移動媒體來源競爭，以吸引房地產合作伙伴。請參閲本年度報告第1部分第1項下的表格10-K中的“競爭”一節，以瞭解我們每項業務的競爭狀況。
我們房地產交易服務的競爭對手包括租賃上市服務提供商、房地產經紀公司、房地產投資者、抵押貸款機構、抵押貸款經紀公司、金融機構以及產權和結算服務提供商。其中許多競爭對手可能擁有相當大的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更廣泛的財務資源、更強大的品牌資產、更多的行業經驗以及更多的知識和專業知識。因此，這些競爭對手在吸引客户、招聘高技能人才以及發展或維持業務方面可能具有優勢。他們還可以為客户提供比我們更好或更具成本效益的房地產交易服務和體驗。
我們與致力於向房地產專業人士和客户提供房地產、租賃、新建築和抵押貸款信息和服務的移動應用程序和網站、主要互聯網門户網站、通用搜索引擎、電子商務和社交媒體網站以及其他技術和媒體公司展開競爭。我們還與電視、雜誌、報紙和房屋/公寓指南出版物等傳統媒體爭奪我們房地產合作伙伴整體營銷預算的份額，特別是在房地產專業人士為宣傳他們的資質和房源而在地方一級花費的廣告費用方面。具有顯著品牌認知度的大公司擁有大量的直銷人員和大量的專有廣告庫存以及移動應用程序和網站流量，這可能會提供競爭優勢。為了成功地與未來和現有的競爭對手爭奪房地產交易合作伙伴，我們必須繼續投入資源開發我們的廣告平臺，並證明我們的廣告產品和服務的有效性和相關性。競爭對手試圖從我們的房地產合作伙伴的整體營銷預算中獲得更大份額的壓力可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響，降低我們的收入，並增加我們的研發和營銷費用。
如果我們無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭，我們可能會失去或無法獲得客户交易份額，我們的業務、運營結果或財務狀況將受到損害。
我們在一個充滿活力的行業中競爭，我們可能會投入大量資源來追求戰略，開發新產品和服務，並將現有產品擴展到事實證明無效的新市場。
住宅房地產交易服務、技術、信息市場和廣告行業是動態的，客户和專業人士的預期和行為不斷快速變化。隨着行業的發展，我們不斷了解住宅房地產市場參與者的行為和目標，並投入大量資源開發、測試和推出產品和服務，以滿足市場需求，改善購房、售房、融資、建造和租賃體驗。我們的產品和服務的變化或增加，包括將現有產品和服務擴展到新市場，可能無法吸引或吸引我們的客户，可能會降低人們對我們產品和服務的信心，可能會對我們的品牌質量產生負面影響，可能會讓我們的合作伙伴或其他行業參與者感到不安，可能會使我們面臨更大的市場或法律和監管風險，可能會使我們受到新的法律法規的約束，可能會導致投資者信心下降或以其他方式損害我們的業務。例如，如果MLSS或其他房地產市場參與者從事限制我們有效競爭能力的排他性行為，可能會對我們的業務產生負面影響。2023年12月22日，Zillow Group，Inc.和ShowingTime.com LLC根據聯邦反壟斷法向亞利桑那州地區法院提起訴訟，起訴亞利桑那州區域多重上市服務公司、多重上市服務公司和MLS Align，LLC，以防止被告非法試圖壟斷房地產市場，展示他們控制的地理區域的管理服務，以及非法合謀在這些市場排除或嚴格限制ShowingTime。
此外，如果我們沒有意識到我們期望從戰略關係中獲得的好處，或者我們進行或完成的收購，我們的業務可能會受到損害。客户可能更喜歡其他服務提供商，因為他們提供不同或更高級的服務，或者這些服務比我們的服務更易於使用、速度更快或更具成本效益。我們可能無法成功預測或跟上行業變化的步伐，我們可能會投入大量的財務、人力和其他資源來追求最終證明無效的戰略，從而可能損害我們的運營結果和財務狀況。
自然災害、地緣政治事件和災難性事件可能會擾亂房地產市場，或以其他方式損害我們的業務。
重大自然災害或其他災難性事件的發生，如大流行、健康危機、地震、颶風、風暴、火災、洪水、停電、電信故障、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、內亂、恐怖襲擊或其他類似事件的發生，可能會擾亂我們的運營，損害當地和地區房地產市場或經濟，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。例如，新冠肺炎疫情，包括政府、市場和公眾對新冠肺炎疫情的反應，對我們的業務和運營結果造成了不良後果。
Zillow向美國各地的客户提供產品和服務，在較小程度上是在加拿大。此外，Zillow Home Loans還在49個州和哥倫比亞特區發放貸款。自然災害的發生或
這些地區發生的其他災難性事件可能會對這些房地產市場和我們在受影響地區的業務成功產生重大負面影響。
儘管我們的大部分員工已轉移到分佈式工作環境，但我們仍在華盛頓州西雅圖、紐約、佐治亞州亞特蘭大、加利福尼亞州舊金山、加利福尼亞州歐文、科羅拉多州丹佛、墨西哥墨西哥城和塞爾維亞貝爾格萊德保留大量員工，包括那些支持我們特許運營的員工。任何這些城市發生的地震或其他自然災害或災難性事件都可能擾亂我們的工程、銷售、運營和/或抵押貸款發放團隊和設備，這些團隊和設備對我們的業務運營至關重要。同樣，發生在美國任何主要城市的重大自然災害或其他災難性事件都可能對我們的大量房地產合作伙伴和客户造成負面影響，並導致我們的收入或流量下降。
業務連續性和災難恢復規劃非常重要，如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難或災難性事件期間和之後繼續運行，並在發生災難、災難性事件或其他緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽可能會受到損害。
我們致力於主要以客户的最佳利益為基礎進行決策，這可能會導致我們放棄短期收益。
我們的指導原則是通過主要基於客户的最佳利益做出決策來建立我們的業務，我們相信這對我們成功提高客户增長率和參與度至關重要，並符合我們公司和股東的長期利益。過去，我們已經放棄，未來也將放棄某些我們認為不符合客户最佳利益的擴張或短期收入機會，即使這些決定對我們的短期經營業績產生負面影響。此外，我們將客户放在首位的理念可能會對我們與現有或潛在房地產合作伙伴的關係產生負面影響。這可能會導致房地產合作伙伴的流失，從而損害我們的收入和經營業績。例如，在2021年11月，我們宣佈計劃關閉Zillow Offers業務，部分原因是其服務的客户範圍太窄，而是選擇開發和提供主要集中在我們六個增長支柱內的其他產品和服務。此外，我們要求我們的高級代理合作夥伴保持最低客户體驗評分，如果他們在試用期後未能做到這一點，我們將取消這些合作伙伴在我們平臺上的廣告。我們對客户的關注也可能對我們與房地產經紀人、MLS和其他行業參與者的關係產生負面影響，我們依賴他們提供房源信息。例如，Zillow Home Loans和我們的一些企業對企業產品可能會被視為侵犯房地產經紀人，經紀人和貸款人的商業模式，這可能會導致他們終止或縮小與我們的關係範圍。該等風險可能對我們的經營業績產生重大負面影響。我們主要基於客户最佳利益作出決策的原則可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户流量和參與度、業務和經營業績可能會受到損害。
我們受制於爭議以及關於我們的Zestimates和租金Zestimates的準確性或顯示的現行或擬議的規則和法規。
我們為客户提供Zestimate和Rent Zestimate房屋和租賃估價。Zestimates是我們根據我們專有的自動估值模型對房屋的當前市場價值進行的估計，該模型應用先進的算法來分析我們的數據;它們不是評估。租金Zestimate是我們估計的房屋當前每月租金價格，使用我們設計的類似自動估價模型來解決出租房屋的獨特屬性。我們不時與業主和其他不同意Zestimate或Rent Zestimate的準確性或顯示的人發生爭議，此類爭議可能會在未來導致昂貴的訴訟。此外，對我們的自動估值模型或其基礎算法的修訂、數據質量差或其他因素可能導致某些Zestimates或Rent Zestimates與對這些Zestimates或Rent Zestimates的預期不同。Zestimates或Rent Zestimates中的任何此類爭議或變化可能會導致我們的業務分散或可能損害我們的聲譽和財務狀況。除其他事項外，我們還受到可能對我們的專有算法施加責任或披露的擬議立法的約束，這可能會影響我們的競爭優勢，並可能損害我們的財務狀況或業務成果。如上文所述，這項立法還可能導致執法行動或法律糾紛的發生率增加。
我們依賴於高技能人員的表現，如果我們無法吸引、留住和激勵高素質的員工，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的成功一直依賴並將繼續依賴於我們管理層和高技能員工團隊的努力和才能，包括我們的軟件工程師，數據科學家，共享服務人員，貸款人員，統計學家，營銷專業人員和廣告銷售人員。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。我們的任何高級管理人員或主要員工的流失都可能對我們在他們所做的努力的基礎上發展和執行我們的業務的能力產生重大不利影響
計劃，我們可能無法找到足夠的替代品。高技能人才市場競爭激烈。我們無法確保我們將能夠保留高級管理層成員或其他主要僱員的服務。此外，我們過去和將來都可能採取措施，以減緩減員。例如，為支持挽留員工，我們於2022年8月發行若干股權授出，並重新定價若干尚未行使的未歸屬購股權。如果我們不能成功地吸引合格的員工，以具有成本效益的方式留住和激勵現有員工，或者進行繼任計劃，我們的業務可能會受到損害。
我們已經並可能繼續進行收購和投資，這可能導致經營困難，稀釋和其他有害後果。
我們繼續評估一系列潛在的戰略機會，包括收購和投資。例如，我們在2021年9月收購了ShowingTime.com，Inc.，2022年12月收購了VRX Media Group LLC，2023年6月收購了Aryeo，Inc.，2023年9月收購了Spruce Holdings，Inc.，2023年12月收購了Enchant，LLC，d/b/a Follow Up Boss。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們追求的交易可能不會給我們的業務帶來預期的好處，我們可能無法成功評估或利用收購的產品、技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響。完成交易和整合被收購的公司、企業或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。潛在風險包括：管理時間和重點從經營我們的業務轉移到收購結束和整合挑戰；客户和行業對被收購公司提供的產品和服務的接受度；被收購公司控制、程序和政策的實施或補救；適用於國際司法管轄區的不同法律和法規的合規性(如果適用)；產品、工程以及銷售和營銷職能的協調；被收購公司員工的留住；被收購公司在收購前的活動的責任；與被收購公司相關的訴訟或其他索賠；以及與商譽和其他收購的無形資產相關的減值費用。例如，我們已確認與過去收購的某些無形資產相關的減值費用。
我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，產生意想不到的負債，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到第三方針對我們的員工或客户的所有欺詐活動，這可能會對我們的聲譽和業務結果造成不利影響。
第三方行為者過去曾試圖，將來也可能試圖通過與我們的客户接觸來進行欺詐性活動，例如，在我們的網站上發佈虛假的房地產和租賃清單，並試圖從客户那裏索要個人信息或金錢，以及通過與我們的員工接觸，例如，通過虛假的資金轉移或敏感信息請求。我們進行大量與貸款和房地產交易相關的電匯，並處理與這些交易相關的敏感個人數據。我們還通過我們的Zillow Rental Manager產品實現某些租賃交易，這些交易可能單獨受到欺詐活動風險的影響。雖然我們有複雜的欺詐檢測流程，並採取了其他措施來識別我們移動應用程序、網站和內部系統上的欺詐活動，但我們可能無法檢測和防止所有此類活動。同樣，我們用來完成這些交易的第三方可能無法維持足夠的控制或系統來檢測和防止欺詐活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致客户和房地產合作伙伴失去對我們的信任，減少或終止他們對我們的產品和服務的使用，或者可能導致經濟損失，從而損害我們的業務和運營結果。
我們接受與信用卡和借記卡付款相關的多種風險。
我們接受通過信用卡和借記卡交易付款。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。這些費用的增加可能需要我們提高收費和增加我們的運營費用，這兩種情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果s.
我們依賴處理供應商來完成信用卡和借記卡交易，包括直接欠Zillow Group的付款和向其他第三方的付款，例如在我們的租金支付產品中，兩個第三方平臺用户之間的付款，如租户和房東之間的付款。如果我們或我們的處理供應商沒有維護足夠的系統來授權和處理信用卡交易，可能會導致一家或多家主要信用卡公司不允許我們繼續使用他們的支付產品。如果這些系統無法正常工作，導致我們不及時或根本不向客户的信用卡收費，我們的業務、收入、運營結果和財務狀況可能會受到損害。此外，如果我們增加、取消或更改任何加工供應商，我們可能會遇到加工中斷和運營費用增加的情況，這兩種情況都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，這些犯罪分子正變得越來越老練，試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露而泄露，我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的重大成本承擔責任，或者可能被罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的看法降低，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們還受制於支付卡協會操作規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們更難遵守。我們被要求遵守支付卡行業安全標準。不遵守這些標準可能會違反支付卡協會的運營規則、聯邦和州法律法規，以及我們與支付處理商簽訂的合同條款。任何未能完全遵守的情況也可能使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任、聲譽風險，並可能導致我們失去或損害接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，不能保證此類遵守將防止非法或不當使用我們的支付系統，或與信用卡和借記卡、持卡人和交易有關的數據被盜、丟失或濫用。
如果我們無法將退款率或退款率維持在可接受的水平，我們的加工供應商可能會增加我們的交易費或終止與我們的關係。信用卡和借記卡費用的任何增加都可能損害我們的運營業績，特別是如果我們選擇不提高我們的服務費率來抵消增加的費用。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力可能會嚴重削弱我們運營業務的能力。
我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。 我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。
我們維持保險，以支付在我們正常運營過程中因某些風險暴露而產生的成本和損失，但我們的保險可能不會涵蓋所有事件的成本和損失的100%。我們對某些因保單而異的保留和免賠額負責，我們可能會遭受超出我們保險覆蓋範圍的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有承保的事件而招致費用或蒙受損失。此外，大規模的保險市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會增加我們購買保險的成本，或限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法以商業上合理的條款維持現有的保險範圍，或在未來獲得新的保險範圍。
我們的業務使我們和我們的客户受到環境法規的約束，這給未來的負債帶來了不確定性。
根據各種聯邦、州和地方環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救這些財產上的危險或有毒物質的費用。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。即使不止一個人對污染負有責任，適用的環境法所涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理費用負責。此外，第三方可以起訴場地的所有者或運營者，要求賠償因環境污染而造成的人身傷害、自然資源或財產損失或其他費用，包括調查和清理費用。如果我們的一處房產上存在危險或有毒物質，包括之前在我們的庫存中與Zillow Offers運營相關的房屋，或者未能妥善修復受污染的房產，可能會產生有利於政府的留置權，因為政府可能會因解決污染問題而產生成本。違反環境法的財產所有者可能受到制裁，這些制裁可能由政府機構執行，在某些情況下也可能由私人執行。對環境索賠進行辯護、遵守環境法規要求或補救任何受污染的財產的成本可能會對我們產生實質性和不利的影響。
遵守新的或更嚴格的與環境和氣候有關的法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們支付物質費用。我們不能向您保證，未來的法律、條例或法規不會對我們施加任何重大、環境或其他責任。此外，我們可能被要求遵守各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似法規。不遵守適用的法律和法規可能會導致罰款和/或損害、停職、民事責任或其他制裁。
如果我們的安全措施或技術系統或我們所依賴的第三方的安全措施或技術系統遭到破壞，我們可能會受到法律索賠並遭受重大損失，客户可能會減少使用我們的產品和服務，我們的房地產合作伙伴可能會減少或取消他們在我們的移動應用程序和網站上的廣告。
我們的產品和服務涉及用户信息的傳輸、處理和/或存儲，其中一些可能是私有的，或者包括個人身份信息，如社會安全號碼、金融賬户信息和信用卡信息。例如，我們的dotloop房地產交易管理軟件存儲敏感的個人和財務信息，我們的Mortech抵押貸款產品和麪向抵押貸款專業人士的定價軟件處理社會安全號碼，我們的租賃應用產品允許客户獲取包含敏感個人和財務信息的信用和背景調查，我們的抵押貸款發起業務Zillow Home Loans和我們的房地產收盤業務接收、處理和傳輸客户的高度敏感的個人和財務信息。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐、行政或技術故障以及其他類似活動威脅到我們的信息技術系統的機密性、完整性和可用性，包括我們所依賴的第三方的系統，以及我們的敏感數據，包括客户、員工和房地產合作伙伴數據，以及知識產權和其他機密業務信息，這可能導致潛在的重大責任和訴訟。這種威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以發現，其來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。
一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝，這可能越來越難以識別為假冒)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑據填充攻擊、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、或者洪水，人工智能增強或協助的攻擊，以及其他類似的威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，影響我們提供產品或服務的能力，丟失敏感數據和收入，損害聲譽和挪用資金。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、高級管理人員、董事、客户或房地產合作伙伴披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們客户或房地產合作伙伴的信息，而我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或因用户錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。如果我們的安全受到損害，導致機密信息丟失或未經授權泄露，我們的客户和房地產合作伙伴可能會對我們失去信任，客户可能會減少使用我們的移動應用程序或網站或完全停止使用我們的移動應用程序、網站或服務，房地產合作伙伴可能會減少或停止在我們的移動應用程序或網站上投放廣告，我們可能會受到法律索賠和責任、政府調查以及其他州和聯邦法律要求的影響。如果我們的安全受到損害，導致我們的數據無法使用，我們的移動應用程序、網站或服務可能無法以滿足客户需求所需的水平運行。
我們對供應商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們聘請多家供應商處理和存儲敏感數據，包括某些客户信息，其中一些可能是私人信息或包括個人身份信息。我們還依賴供應商託管用於提供我們的產品和服務的許多系統和基礎設施。我們監控這些供應商的信息安全做法的能力有限，這些供應商可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的
如果供應商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果，包括對我們的業務、運營結果和財務狀況的損害。此外，我們供應商的安全漏洞可能會被客户或我們的房地產合作伙伴視為對我們系統的破壞，並可能導致我們的聲譽受損，並使我們面臨其他損失。雖然如果我們的供應商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。
雖然我們有旨在防止安全事件發生的安全措施，但不能保證這些措施將有效。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不被識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動解決所有這些技術或實施足夠的預防措施。我們採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。無法補救的高風險或嚴重漏洞會給我們的業務帶來重大風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括集體訴訟索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失和其他類似損害。任何或所有這些後果都可能對我們吸引新客户和提高現有客户參與度的能力產生負面影響，阻止或導致現有客户停止使用我們的產品或服務或關閉他們的賬户，或導致現有房地產合作伙伴取消合同，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，公司或我們客户的敏感信息可能會由於我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和信息安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款提供，或根本不能確定，或者此類保險將支付未來的索賠。
我們移動應用程序或網站或我們網絡中的任何服務的重大中斷都可能損害我們的聲譽和品牌，並導致我們的產品和服務以及我們的房地產合作伙伴的客户流失，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的品牌、聲譽和吸引客户和房地產合作伙伴以及提供優質產品和服務的能力取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們的移動應用程序和網站面臨着使用未經授權使用我們的計算機系統的拒絕服務攻擊或類似的中斷來使我們的服務器超載的企圖。我們過去在這些系統中經歷過輕微的中斷，包括服務器故障暫時降低了我們的移動應用程序和網站的性能，未來我們可能會經歷中斷。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、軟件錯誤或物理或電子入侵，都可能影響我們在移動應用程序和網站上的產品和服務的安全性或可用性，並阻止或抑制客户使用我們的服務訪問或進行交易的能力。因為我們的客户
如果客户在個人生活和業務的重要方面依賴我們的產品和服務，包括我們的房地產交易服務和客户關係管理工具，我們的系統的可靠性、可用性或安全性問題可能會損害客户的業務，損害我們的聲譽，延遲或阻止客户完成房地產交易，導致客户失去我們的產品和服務以及房地產合作伙伴，並導致額外成本，任何這些問題都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
為了提供移動和網絡Zillow Group品牌內容，同時確保可擴展性和宂餘性，以及為我們的企業提供內部支持，我們利用第三方網絡服務進行雲計算和存儲，並在美國各地使用共享數據中心。
我們並不擁有或控制其中某些設施的運營。我們的系統和業務容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生上述任何事件都可能導致我們的系統和硬件損壞或導致它們完全失效，而我們的保險可能不涵蓋此類事件或可能不足以補償我們可能發生的損失。
我們的系統在一個站點發生故障可能會導致我們客户的功能減少，而我們的系統完全故障可能會導致我們的移動應用程序或網站無法訪問或我們無法執行日常操作。我們的第三方網絡託管提供商與他們簽訂合同的電信網絡提供商或他們在客户之間分配容量的系統(包括我們)所面臨的問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們的第三方網絡託管提供商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉他們的設施。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們日益增長的容量需求，我們的客户、房地產合作伙伴和業務可能會受到損害。此外，如果我們移動應用程序的分發渠道發生中斷，這種中斷可能會對用户和潛在用户訪問或更新我們的移動應用程序的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。
我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來補償我們的潛在重大損失，包括可能因系統故障而導致的服務中斷對我們未來業務增長的潛在損害。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。
我們依賴某些第三方服務來支持我們業務的關鍵功能，對我們使用這些第三方服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的運營和業務產生不利影響。
有限數量的第三方服務支持我們業務的基本功能，包括亞馬遜網絡服務(“AWS”)和由第三方託管的某些其他雲通信平臺即服務(“CPaaS”)、基礎設施即服務(“IaaS”)和軟件即服務(“SaaS服務”)技術(連同CPaaS和IaaS，“雲服務”)。AWS為我們提供了一個用於業務運營的分佈式計算基礎設施平臺，通常被稱為“雲”計算服務。我們的某些計算機系統利用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務，目前我們運行絕大多數計算來支持我們作為首選雲提供商的AWS上的移動應用程序、網站和其他技術產品和服務。此外，我們使用雲服務來支持我們業務的重要功能，包括企業資源規劃、會計(包括收入確認)、房地產交易服務、客户溝通和客户關係管理。我們在AWS和雲服務中存儲了大量關於我們的客户、房地產合作伙伴、員工和業務的信息，我們依賴這些第三方服務提供商及時有效地提供服務。他們未能按照預期或合同要求執行，可能會給我們的運營造成重大中斷和成本。鑑於我們對AWS和雲服務的依賴，再加上獲取替換服務的複雜性，任何影響我們使用這些第三方服務或使用這些第三方服務的成本的中斷、幹擾或條款更改都可能對我們的運營和業務產生不利影響。
我們已經並可能繼續受到與Zillow報價和Zillow關閉服務相關的未決索賠的影響，這些索賠是在Zillow報價和Zillow關閉服務各自的業務倒閉後提出的。
我們已經並可能在未來受到由Zillow Offers或Zillow Closing Services引起或與之相關的索賠、訴訟、政府調查、執法行動和法律程序，包括與購買、翻新和轉售物業有關的行動；Zillow Offers業務；Zillow Closing Services業務；以及隨後的業務逐步結束，包括第二部分第8項所述事項附註16在題為“法律訴訟”的小節下.無論結果如何，任何此類法律程序都可能因為法律費用而對我們產生不利影響，
管理人員分流等因素。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致聲譽損害、責任、罰款、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，這可能在未來對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的抵押貸款業務有關的風險
如果Zillow Home Loans無法獲得並維持足夠的融資來為其發放抵押貸款提供資金，或者無法在二級市場上轉售抵押貸款，我們的抵押貸款業務和財務業績可能會受到影響。
Zillow Home Loans使用倉庫和貸款回購安排為其幾乎所有的貸款業務提供資金，打算在持有期後將基本上所有的貸款和相應的償還權出售給第三方金融機構、政府支持的實體或抵押貸款償還權購買者。這些倉庫和貸款回購安排下可用金額的很大一部分沒有承諾，這意味着適用的貸款人沒有義務，但可以酌情預支超出承諾金額的貸款資金，最高借款能力。然後，Zillow Home Loans的借款通常會用抵押貸款銷售所得的收益償還。為了維持和發展業務，Zillow Home Loans在一定程度上依賴於在現有貸款下有足夠的借款能力，或在新貸款下獲得額外的借款能力。如果Zillow Home Loans無法與貸款人談判，以超出其倉庫和回購安排下的承諾金額預支貸款資金，或以其他方式以可接受的條款以足夠的容量或靈活性獲得和維持債務融資，並且手頭沒有足夠的可用現金，則Zillow Home Loans可能無法維持或增加其發起的抵押貸款數量，其能夠提供資金的貸款類型或數量可能受到限制，客户可能會流失到其他抵押貸款機構，其業務可能會受到影響。如果Zillow Home Loans無法與第三方金融機構建立或保持購買其貸款的關係，或無法遵守與這些機構達成的協議中的任何約定，或無法以可接受的條款這樣做，則Zillow Home Loans可能無法在二級市場上以優惠條款或根本不能出售其貸款。如果Zillow Home Loans無法出售其貸款或被要求從第三方回購貸款，它可能被要求持有貸款用於投資或折價出售。
Zillow住房貸款產品可能無法滿足客户的融資需求，這可能會導致他們使用其他貸款人。
Zillow Home Loans目前向客户提供許多抵押貸款產品，包括傳統的符合和不符合要求的計劃以及政府貸款擔保計劃。此類產品可能會根據可用性、業務需求和客户需求等各種因素而發生變化。如果這些計劃不能滿足我們客户的融資需求，並且我們不適應市場變化和客户偏好，客户可能會選擇從提供不同或更具競爭力的利率或貸款產品的其他貸款人那裏獲得融資。同樣，如果任何政府支持的實體或政府貸款擔保計劃修改現有貸款計劃的條款，停止提供該計劃，限制我們使用該計劃的能力，或撤銷Zillow Home Loans提供此類計劃的授權，我們可能不得不對我們提供的抵押貸款產品進行更改或停止，這可能會對我們的業務產生負面影響。
Zillow Home Loans可能無法繼續增長其抵押貸款發放業務，這可能會對我們的抵押貸款業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
Zillow Home Loans按揭貸款業務包括向購房者提供購房款貸款和為現有貸款進行再融資。Zillow住房貸款公司的購房款抵押貸款發放量和未來增長受到Zillow住房貸款意識以及在住房買賣過程中使用其他Zillow產品和服務等因素的影響。Zillow或其房地產合作伙伴提供的其他產品和服務的變化可能會對Zillow住房貸款的需求產生負面影響。此外，我們與傳統商業客户建立關係的能力可能會影響我們發展貸款發放業務的能力。我們的生產和消費者直接貸款業務也受到整體市場因素的影響，這些因素可能會影響我們增長貸款產量的能力。例如，利率波動、可負擔性挑戰、來自新的和現有市場參與者的競爭加劇、再融資活動總體水平的減少或新購房活動水平的緩慢增長可能會影響我們繼續增長貸款產生量的能力，我們可能被迫接受各自業務中較低的利潤率，以繼續競爭並保持我們的活動量與過去或預計的水平一致。如果我們無法繼續發展我們的貸款發放業務，這可能會對我們的業務產生不利影響。
Zillow Home Loans依賴於美國政府支持的實體和政府機構，這些實體的任何行動或這些實體或其運營的變化都可能對我們的抵押貸款業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Zillow Home Loans通過貸款銷售創造收入的能力在一定程度上取決於它是否參與了由美國住房和城市發展部等政府機構管理的項目
聯邦住房管理局、美國退伍軍人事務部、美國農業部或政府支持的實體，如聯邦國家抵押協會(Fannie Mae)或聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)。目前，Zillow Home Loans的一些貸款直接出售給GSE，而其他貸款則在二級市場上出售給個人投資者。如果這些政府機構或GSE中的任何一個限制Zillow Home Loans參與任何這些計劃的能力，或者如果這些政府機構或GSE或他們管理的計劃的運營被取消或改變，我們的抵押貸款業務、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
近年來，已經提出了一些立法提案，這些提案將逐步關閉或淘汰GSE，包括結束監管和私有化房利美和房地美的提案。無法預測美國政府，包括現任政府，最終將對GSE採取的行動的範圍和性質。任何影響房利美和房地美與其監管機構或美國聯邦政府之間關係的法律法規變化，以及任何這些實體領導層的變化都可能對我們的抵押貸款業務和前景產生不利影響。如果房利美或房地美的運營出現任何中斷或大幅減少，或者其資本結構、財務狀況、一級或二級抵押貸款市場的活動水平或承銷標準出現任何重大不利變化，都可能對我們的抵押貸款業務、流動性、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。GSE業務的停止或減少也可能影響二級市場上的“整筆貸款”銷售，因為這可能導致投資者的興趣急劇下降。
Zillow房屋貸款在一個高度監管的行業中運作，聯邦，州和地方法律法規，包括許多不斷變化的法律法規，可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生重大影響。
Zillow Home Loans必須遵守各種聯邦、州和地方法律法規，這些法律法規規定了其開展貸款發放業務的方式。這些法規直接影響Zillow房屋貸款業務，需要持續的合規、監控以及內部和外部審計。
Zillow Home Loans未能有效運營並遵守這些法律、法規和規則可能會使我們面臨訴訟或政府行動，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，Zillow Home Loans未能遵守這些法律、法規和規則可能導致經營成本增加、我們經營業務的方式發生變化、借款人付款減少、修改原始貸款條款、永久免除債務、取消抵押品贖回權過程延遲、沒收或退還貸款發放時收取的費用、增加服務預付款、訴訟、名譽損害、強制執行行動以及回購和賠償義務。
此外，Zillow Homes Loans必須確保我們的貸款業務根據各種聯邦和州公平貸款法律和法規為消費者提供服務，包括但不限於《公平住房法》、《平等信貸機會法》、《住房抵押貸款披露法》，以及根據《多德-弗蘭克法》、《聯邦貿易委員會法》、《住房抵押貸款法》和《住房抵押貸款法》禁止從事不公平、欺騙或濫用行為或做法。和國家推論。我們無法按照公平貸款法律法規開展貸款業務，可能會使Zillow Home Loans面臨監管行動，訴訟和聲譽損害等。
我們的抵押貸款業務受利率影響。現行利率的變化可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們的財務表現直接受到現行利率和房價變化的影響，而這反過來又會影響房屋的可負擔性。我們的財務表現可能會因現行利率變動而受到不利影響或大幅波動，而現行利率變動可能受多項因素影響。例如，近年來，由於通貨膨脹壓力，當前利率、未來利率和潛在負利率的不確定性和不可預測性程度增加，這對業務成果產生了不利影響。
消費者對某些抵押貸款產品和貸款類型的需求經常受到市場條件、利率、貸款人費用和其他交易成本變化的影響。如果利率繼續上升或保持高位，如果我們無法增加購買抵押貸款的份額，或者如果負擔能力的挑戰使整個目標市場收縮，我們的業務可能會受到不利影響。無論哪種情況，我們的抵押貸款發放業務和我們的財務業績都可能受到損害。
Zillow Home Loans使用衍生品和其他工具來減少利率不利變化的風險。對衝利率風險是一個複雜的過程，需要複雜的模型和持續的監控。Zillow Home Loans的對衝活動可能無法為市場波動導致的利率風險、與所對衝的利率風險敞口不直接相關的對衝工具或交易對手違約義務提供足夠的覆蓋。若干
我們與新發起的抵押貸款相關的對衝可能會受到保證金追繳的影響，如果被追繳，可能會對我們的流動性產生不利影響。可能會有一段時間，在此期間，Zillow Home Loans選擇不對衝部分或全部利率風險。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法妥善保護我們的知識產權，這可能會損害我們品牌和業務的價值。
我們認為知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護和合同來保護我們的專有權利。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的品牌和業務的價值，經營業績和財務狀況可能會受到損害。
雖然我們相信我們已頒發的專利和未決的專利申請有助於保護我們的業務，但我們不能確保我們的業務不會或不會侵犯第三方的有效、可強制執行的專利，或者競爭對手不會設計出我們的專利或專利申請沒有涵蓋的與我們競爭的新方法。我們不能確保我們的專利申請將獲得批准，任何已頒發的專利將充分保護我們的知識產權，這些專利不會受到第三方的挑戰，不會被發現無效或不可執行，或者我們的專利將有效地防止第三方利用“山寨”商業模式提供相同的產品或服務。例如，我們認為在客户參與度方面為我們提供關鍵競爭優勢的商業祕密的技術方面，目前受專利保護，失去專利可能會使我們的競爭對手提供的同類服務受益，並導致用户流量減少以及與我們的移動應用程序和網站的參與度下降，從而損害我們的運營結果和財務狀況。除了我們的專利技術外，我們的ZESTEATE房屋估值模型還使用了大量專有的商業祕密方法。任何意外披露，或針對不包括保密信息保護的訴訟或監管詢問的披露，都可能損害我們的競爭優勢。
有效的商標、服務標誌、版權和商業祕密保護並不是在我們的產品和服務可能提供的每個國家/地區都能得到的。某些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護知識產權和我們的專有技術免受未經授權的第三方複製或使用，這可能會損害我們的競爭地位。我們過去曾將我們的某些專有權利(如商標或受版權保護的材料)授權給第三方，未來也將授權給第三方。即使我們有禁止此類活動的協議，這些被許可人可能會採取可能會降低我們專有權的價值或損害我們聲譽的行動。雖然其中某些第三方有義務賠償我們侵犯我們知識產權的行為，但他們可能無法履行這些義務。此外，我們依賴於第三方開發或許可的知識產權和技術，我們可能無法以合理的條款或根本無法從這些第三方獲得許可和技術。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
此外，我們可能會積極追查侵犯我們知識產權的實體，包括通過法律行動。採取這樣的行動可能代價高昂，我們不能確保這樣的行動會成功。未經授權使用我們的知識產權的任何增加都可能使我們的業務成本更高，並損害我們的運營結果或財務狀況。同樣，由於現有的版權法和專利法，我們可能無法充分保護產生式人工智能(AI)產生的創新。
知識產權糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。
我們不時面臨侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們可能會被要求支付損害賠償金，並可能受到禁令的約束，每一項禁令都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。隨着我們業務的增長和業務的擴大，我們預計我們將繼續受到知識產權索賠和指控的影響。專利和其他知識產權糾紛或訴訟可能是曠日持久和昂貴的，其結果很難預測，可能需要我們停止提供某些產品、服務或功能，購買可能難以獲得的許可證，或修改我們的產品或服務。此外，專利或其他知識產權糾紛或訴訟可能導致鉅額和解費用。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。
此外，我們在我們的服務中使用開源軟件，並將在未來繼續使用開源軟件。對於將開源軟件整合到其產品或服務中、聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件和/或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用開源許可證條款的公司，我們可能會不時提出索賠。這些索賠還可能導致訴訟，我們可能被要求購買昂貴的許可證或刪除開源軟件，投入額外的研發資源來更改我們的產品或服務，普遍提供我們專有技術的源代碼，或放棄我們的某些知識產權，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，解決這些問題所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。
我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標記的價值的域名。
我們已經為我們的網站註冊了域名，我們在我們的業務中使用。如果我們失去使用域名的能力，我們可能會在使用新域名營銷我們的產品和服務時產生鉅額費用，這可能會損害我們的業務。此外，我們的競爭對手可能會試圖通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利以及確定他人的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。
與員工和其他人達成的專有權利協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
為了保護我們的技術以及戰略業務和運營信息，我們在一定程度上依賴於與員工、獨立承包商、供應商、被許可人和其他第三方簽訂的專有權協議和其他轉讓條款。這些協議可能不足以完全減少無意中泄露包括商業祕密在內的機密信息的可能性，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品競爭。其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。此外，如果我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。知識產權法的任何變化或對其不利的解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、運營結果、聲譽和競爭地位。
我們可能無法阻止聚合或盜用我們數據的網站的運營。
有時，第三方通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站盜用了我們網絡上的數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。當我們意識到這類網站時，我們已經採取了技術或法律手段，試圖停止它們的運營。然而，我們可能無法及時發現所有此類網站，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站運營的影響。此外，如果此類活動在客户或房地產合作伙伴中造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。這種盜用數據的行為還可能損害我們與最初將數據授權給我們的任何第三方數據提供商的關係，包括可能違反我們與這些第三方的協議，具體取決於每個許可協議的條款。無論我們能否成功地對這些網站的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
與監管合規和法律事務有關的風險
如果不遵守聯邦、州和地方法律、規則和法規，或未能獲得和維護所需的許可證或授權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們通過許多不同的渠道向監管嚴格的行業的客户和房地產合作伙伴提供產品和服務，在美國，在某種程度上，在加拿大也是如此。因此，我們目前受到不同司法管轄區的各種國際、聯邦、州和地方法律法規的約束，未來可能會受到這些法規的附加或新頒佈的約束，這些法規隨時可能發生變化，包括與房地產、租賃、抵押貸款和保險行業、基於移動和互聯網的企業以及其他依賴廣告的企業有關的法律，以及隱私、數據安全和消費者保護法律，以及就業法律。這些法律很複雜，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，並使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。這些法律可能相互衝突，如果我們遵守一個司法管轄區的法律，可能需要我們調整我們在其他司法管轄區的做法。我們分散的勞動力可能會使我們在美國許多州和地區以及某些外國司法管轄區受到就業法律(包括就業税)的約束，並可能增加我們為遵守或尋求遵守這些法律而產生的成本和費用。此外，公司在美國各地以及其他當前和未來的全球地點僱用的臨時工可能會使我們受到這些司法管轄區的法律和税收的約束，並可能增加我們為遵守適用法律並保持對我們的權利(包括知識產權)的充分保護而產生的成本和費用。
此外，通過提供用户可以發佈內容和相互交流的媒介，我們還可能受到有關知識產權所有權、淫穢、誹謗、歧視/仇恨言論、租户篩選和隱私等問題的法律約束。房地產代理、抵押專業人士、銀行、物業經理、租賃代理以及我們的某些其他客户和廣告商受各種州和聯邦法律法規的約束，包括但不限於與房地產、租賃和抵押相關的法規，這可能會影響他們對我們的移動應用程序和網站的使用。我們不能確保這些實體在任何時候都遵守適用的法律和法規，包括這些法律和法規的任何未來變化。我們努力確保Zillow Group展示的任何內容符合此類法律法規，方法是通過我們的移動應用程序和網站，從我們的廣告商和客户那裏獲得他們的活動及其提供的內容的合規性保證。
關於我們提供的房地產交易產品和服務，我們在我們經營受監管產品和服務的市場上維持房地產經紀、所有權和託管、抵押貸款經紀人、保險代理/生產商和抵押貸款機構許可證。我們的某些抵押貸款營銷產品由我們的全資子公司Zillow Group Marketplace，Inc.運營，Zillow Group Marketplace，Inc.是一家獲得許可的抵押貸款經紀人，我們通過Zillow Home Loans發起住宅抵押貸款，Zillow Home Loans是一家獲得許可的抵押貸款機構。Zillow Group Marketplace，Inc.和Zillow Home Loans分別作為持牌抵押貸款經紀人和持牌抵押貸款機構，受到嚴格的州和聯邦法律法規以及州和聯邦政府機構的審查。抵押貸款產品在州一級由許可當局和行政機構監管，也由CFPB和其他聯邦機構監管。這些法律一般規範貸款和貸款相關活動的營銷或提供方式，包括廣告和其他消費者披露、服務支付和記錄保存要求；這些法律包括但不限於房地產結算程序法、公平信用報告法、貸款真實性法、平等信貸機會法、公平住房法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及各種聯邦、州和地方法律。CFPB和FTC還擁有廣泛的權力，可以對它認為不公平、欺騙性或濫用職權的做法執行禁令。
監管機構，特別是CFPB對人工智能/自動承保、數字抵押貸款比較購物平臺、黑暗模式、物業估值和營銷模式的日益關注，加上CFPB和其他監管機構迅速變化的公平住房和公平貸款執法優先事項，可能會影響我們調整業務和保持合規的能力，這可能會影響我們的業務運營、財務狀況或運營結果。州法律可以限制貸款人或抵押貸款經紀人可能收取的利息和費用的數額和性質，或以其他方式規範貸款人或抵押貸款經紀人經營或廣告的方式。
我們通過多個州的多個實體持有房地產經紀許可證，並可根據需要申請額外的房地產經紀許可證以支持我們的業務。為了維持這些牌照，我們必須遵守在我們經營的市場中獲得許可的房地產活動和與經紀相關的業務的要求。我們可能要遵守管理住宅房地產交易的其他地方、州和聯邦法律法規，包括由住房和城市發展部(“HUD”)以及我們進行交易的州和市政當局管理的法律和法規。此外，由於我們業務的地理範圍和我們提供的服務的性質，我們的某些其他子公司在我們開展業務的某些州保留所有權和託管許可證。
我們的許多人員需要維護個人房地產代理或經紀人許可證、所有權和託管代理許可證、保險代理/生產商、抵押經紀人、抵押貸款發起人許可證和抵押貸款機構許可證。此外，對於我們持有的某些公司牌照，我們需要指定個人註冊經紀、合格個人和控制人。我們不能向您保證，我們或我們的持牌人員在任何時候都完全遵守房地產、所有權和託管、保險和抵押許可以及消費者保護法律和法規，如果發生任何不符合的情況，我們可能會受到罰款或處罰。如果我們或我們的持證人員申請新的許可證，我們可能會受到額外的許可證要求的約束，我們可能並不總是遵守這些要求。如果將來某個州機構確定我們或我們的持牌人員需要在該州獲得額外的執照才能經營我們的業務，或者如果我們或我們的持牌人員丟失或未續簽現有執照，或被發現違反了法律或法規，我們或我們的持牌人員可能會受到罰款或法律處罰、訴訟、執法行動、無效合同，或者我們在該州的業務可能被暫停或禁止。遵守這些法律法規是複雜和昂貴的，可能會抑制我們的創新或增長能力。
Zillow Home Loans在住房和城市發展部的授權下運營其聯邦住房管理局貸款計劃。如果住房和城市發展部確定Zillow Home Loans未能或拒絕遵守所有必要的相關條款和條件，以保持其有效和良好的權威，則該授權可能被暫停、撤銷或重大更改，這將對Zillow Home Loans開展業務的能力產生重大和不利影響。
如果我們不能以經濟高效的方式遵守這些法律或法規，我們可能會修改受影響的產品和服務，這可能需要大量投資和收入損失，或者要求我們完全停止提供受影響的產品或服務。如果我們被發現違反了法律或法規，我們可能會受到鉅額罰款、處罰和其他損失。
我們在美國和加拿大遵守嚴格和不斷變化的法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務，並可能在我們擁有運營和/或供應商的其他司法管轄區遵守類似的數據隱私和安全義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失和其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感數據，其中可能包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據、商業計劃、交易、社會安全號碼、金融賬户信息和信用卡信息。
我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，經2020年加州隱私權法案(CPRA)修訂的2018年加州消費者隱私法(CCPA)(統稱為CCPA)適用於身為加州居民的消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知和尊重加州居民行使某些隱私權的請求中提供具體披露，如下文所述。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，CPRA擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執法。
弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。這些州法律和CCPA賦予個人關於其個人信息的某些權利，包括訪問、更正或刪除某些個人信息的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，如定向廣告、側寫和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。我們在美國以外也有業務，包括在加拿大和加拿大的個人信息
《保護和電子文件法》(“PIPEDA”)對個人數據的處理提出了嚴格的要求，也有各種省和地區的隱私法來管理個人數據的保護。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》、《電話營銷銷售規則》、《控制攻擊非應邀色情和營銷法》和類似的州消費者保護法，以及電信運營商等私人部門提出的要求。我們還協助處理客户信用卡交易和消費者信用報告請求、發起抵押貸款、執行房地產成交和提供其他產品，從而使我們能夠接收或促進個人身份信息的傳輸。這類信息的處理越來越多地受到美國的立法和監管，包括根據《公平信用報告法》和《格拉姆-利奇-布利利法》。這些法律和法規通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括收集、處理和傳輸的信用卡信息。如果政府法規要求我們大幅改變與這類信息有關的業務做法，或者如果我們與提供處理和篩選服務的第三方合作違反了適用的法律法規，我們可能會受到不利影響。此外，對訪問我們網站和應用程序的平臺(如移動操作系統)實施的限制可能會阻礙我們營銷努力的有效性和衡量這些努力有效性的能力，從而降低我們營銷產品和服務以及擴大客户基礎的能力。許多州都制定了監管截取電子通信的法律；如果法院得出結論認為我們對用户活動的監控違反了這些法律，我們理解客户的能力可能會降低，從而降低我們提供的產品和營銷努力的有效性。
我們的員工和人員使用生成性AI技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人信息受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動、版權侵權索賠和消費者訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。
除了數據隱私和安全法律外，我們可能在合同上受到行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束。我們還可能受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。 例如，我們可能需要遵守支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)的要求。PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採取適當的密碼保護，以及限制數據訪問。違反PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元，引發訴訟，損害我們的聲譽，並造成收入損失。我們還可能依賴供應商來處理支付卡數據；這些供應商可能會受到PCIDSS的影響，如果我們的供應商因不遵守PCIDSS而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。
我們可能會發布隱私聲明、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。
我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能解決或被視為未能履行適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告在對公司提起與隱私有關的索賠方面變得越來越積極，包括類別索賠
和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品和服務或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。
我們不時參與或在未來可能受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能導致不利結果的訴訟程序的影響。
我們不時參與或未來可能受制於由我們的業務引起的索賠、訴訟、政府調查、執法行動和法律程序，包括與知識產權、隱私、消費者保護、信息安全、抵押貸款經紀、抵押貸款發起、房地產、房地產經紀、環境、數據保護、反壟斷、1974年《房地產和解程序法》(RESPA)、公平住房或公平貸款、遵守證券法或執法事項、税務、勞工和就業、商業索賠有關的訴訟，以及涉及我們客户產生的內容的訴訟、股東派生訴訟、據稱的集體訴訟、和其他事項，包括第II部分第8項所述事項附註16在本年度報告Form 10-K的合併財務報表附註中題為“法律訴訟”的小節下。此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，由於法律費用、管理人員和其他人員的分流以及其他因素，任何此類法律程序都可能對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決可能導致聲譽損害、責任、罰款、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，或要求我們改變業務做法、產品或技術，這可能在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在某些情況下，第三方可能有義務賠償我們與訴訟或政府調查相關的責任，而他們可能無法或未能履行此類義務。如果這些第三方不能賠償我們，我們可能要承擔財務責任，這可能會對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。
與我們的財務狀況有關的風險
我們過去遭受了重大的運營虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現長期盈利。
我們在過去發生了重大的淨運營虧損，截至2023年12月31日，我們有一個累積的赤字的18億美元。我們未來的增長率可能會因為各種因素而下降，包括我們的業務成熟或如果我們無法成功執行我們的增長戰略。與此同時，我們還預計，隨着我們繼續花費大量財務資源來發展和擴大我們的業務，我們的某些成本在未來一段時間內將會增加，這可能包括：
•擴大Zillow住房貸款；
•產品和服務開發；
•銷售和市場營銷；
•技術基礎設施；
•戰略機遇，包括商業關係和收購；以及
•一般和行政費用，包括與上市公司有關的法律和會計費用。
這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能繼續增長我們的收入和整體業務，並管理我們的開支，我們可能會在未來遭受重大損失，無法實現E或保持盈利能力。
Zillow Home Loans未能實現盈利也可能危及其聯邦住房管理局第二章貸款人授權，對我們與Fannie Mae和Freddie Mac的關係產生不利影響，限制我們向第三方金融機構出售貸款的能力，並可能對我們利用貸款回購安排和倉庫信貸額度的能力產生不利影響。任何此類不利影響都可能威脅到Zillow住房貸款公司繼續運營的能力。
償還我們的債務需要大量的現金，我們可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務，結算我們的可轉換優先票據的轉換，或在根本變化時回購我們的可轉換優先票據。
我們利用幾種形式的債務為我們業務的持續增長和運營提供資本，例如Zillow Home Loan的可轉換優先票據和倉庫和回購安排。我們的負債包括於2024年到期的可轉換優先票據(“2024年票據”)項下的本金總額6.08億美元、2025年到期的可轉換優先票據項下的本金總額5.07億美元(“2025年票據”)、2026年到期的可轉換優先票據項下的本金總額4.99億美元(“2026年票據”)以及按揭信貸安排(截至2023年12月31日的最高借款能力合計為2.5億美元)。我們償還債務本金、支付利息或對債務進行再融資的能力取決於我們未來的表現以及抵押品的價值(如果適用)，而抵押品的價值受到經濟、行業、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們是否有能力擴大或再融資我們的債務，將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約，包括我們的可轉換優先票據、信貸安排或其他。
我們可轉換優先票據的持有人有權要求我們在發生根本變化時，以相當於要回購票據本金金額的100%的回購價格，加上應計和未付利息，回購他們的票據。我們可轉換優先票據的持有人可根據相應契約的規定，在不同時間和特定情況下選擇轉換其票據。當作出這樣的選擇時，在考慮了各種因素後，我們可以選擇通過單獨交付我們C類股本的股份、完全現金支付或C類股本和現金支付的組合來解決任何此類轉換，這些因素包括我們C類股本的價格、市場因素、流動性和我們業務的需求。在我們的可轉換優先票據轉換時，除非我們選擇僅交付我們的C類股本的股份來結算此類轉換(支付現金代替交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就被轉換的票據支付現金。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購因此而交出的票據時或在票據被轉換時獲得融資。我們未能在契約要求回購時回購我們的可轉換優先票據，或未能支付未來轉換票據時的任何應付現金，將構成違約事件。如任何債務因該等違約事件(不論根據票據或其他情況)而加速償還，本行可能沒有足夠資金償還債務及回購票據，或於兑換票據時支付現金。債券違約事件可能會導致我們的可轉換優先票據加速發行。任何這樣的加速都可能導致我們的破產。在破產時，我們可轉換優先票據的持有人將對我們的資產擁有優先於我們股權持有人的債權。
此外，我們的鉅額債務，再加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到美國和全世界經濟、工業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及
•限制我們為營運資金和其他一般企業目的而借入更多資金的能力，包括為可能的收購或投資補充業務、產品、服務和技術提供資金。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。
為Zillow住房貸款提供資本的信貸和債務安排包括可能限制我們的經營活動並對我們的流動性產生實質性影響的契諾和其他條款。它們還包括可變利率，這可能會使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務大幅增加。
Zillow Home Loans已簽訂包括回購協議在內的倉儲融資協議，為我們抵押貸款業務的增長和運營提供資金。這些倉庫融資協議和相關融資文件的條款要求Zillow Home Loans遵守一些慣例的財務和
其他契約，如保持一定水平的流動性、有形淨值、槓桿率、淨收入和足夠的保險覆蓋面。這些公約可能會限制我們的運營靈活性，並可能限制我們進行我們認為符合股東最佳利益的交易的能力。此外，未提取的金額通常不承諾，這意味着適用的貸款人可能沒有義務預支超過未償還借款的貸款資金。參考注11有關Zillow房屋貸款倉儲融資安排的其他資料，請參閲本年報第II部分第8項表格10-K的綜合財務報表附註。在根據這些倉儲融資協議發生任何違約事件時，貸款人可選擇宣佈所有未償還借款以及應計和未付利息和費用立即到期和支付，即使在沒有拖欠款項的情況下也是如此。我們其中一個倉庫融資協議下的違約可能會導致其他倉庫融資協議下的交叉違約，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的到期和應付金額，或者終止他們的承諾。如吾等未能償還倉儲融資協議項下的到期款項，倉儲融資協議的貸款人可針對為獲得信貸安排而授予的抵押品進行擔保。Zillow Home Loans發放的大部分貸款都被質押為抵押品，以確保這些債務的安全。因此，根據適用的債務契約違約可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的某些債務協議受到追加保證金通知的約束，這是基於貸款人對保證此類融資的抵押品價值的看法。追加保證金通知將要求借款人償還一部分未償還借款。一次出乎意料的大規模追加保證金通知可能會對我們的流動性產生實質性影響。
截至2023年12月31日，根據我們的倉庫融資協議，我們的9300萬美元借款的利率是浮動的，從而使我們面臨利率風險。如果利率上升，即使借款金額保持不變，我們的浮動利率債務的償債義務也會增加，我們的淨虧損也會增加。
我們可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務，我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外的資本，或者根本無法籌集額外的資本。
發展和運營我們的業務，包括通過開發新的和增強的產品和服務，可能需要大量的現金支出、流動性儲備和資本支出。如果手頭現金、運營產生的現金和現金等價物以及投資餘額不足以滿足我們的現金和流動性需求或為未來的增長和發展提供資金，我們可能需要尋求額外的資本，我們可能無法按我們可以接受的條款籌集必要的現金，或者根本無法籌集到必要的現金。有關本公司倉庫及貸款回購安排的其他資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項綜合財務報表附註11。此外，於2021年2月，吾等訂立股權分派協議，根據該協議，吾等可不時透過若干金融機構發售及出售C類股本股份，總銷售價格最高可達10億美元。2023年7月，董事會批准回購最多7.5億美元A類普通股、C類股本、未償還可轉換優先票據或上述各項的組合，使我們於2023年12月31日的授權回購總額達到25億美元。我們可能決定通過這些安排籌集額外資本或回購流通股或債務，回購的水平或條款被證明是不利的，或者根據市場狀況的變化有時被證明是不利的股價。這樣的決定可能會對我們的財務狀況和/或未來的融資能力產生負面影響。我們維持、追求或承擔的融資安排可能需要我們授予某些權利、採取某些行動或同意某些限制，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得額外的資本，我們可能需要修改我們的業務計劃，這將損害我們擴大業務的能力。
我們依賴假設、估計和業務數據來計算我們的關鍵績效指標和其他業務指標，這些指標中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們的某些績效指標是使用第三方應用程序或未經獨立驗證的公司內部數據計算得出的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的計量期間進行的合理計算，但在衡量這些信息方面存在固有的挑戰。例如，我們對訪問和唯一用户的測量可能會受到應用程序的影響，這些應用程序會自動聯繫我們的服務器以訪問我們的移動應用程序和網站，而無需用户操作，此活動可能會導致我們的系統將與此類設備關聯的用户計為唯一用户或在發生此類聯繫的當天將其計為訪問。此外，我們對客户交易的衡量可能會受到公共記錄和其他數據的可用性和質量的影響，這些數據用於估計可歸因於我們產品和服務的客户交易數量。
我們定期檢查並可能調整我們計算績效指標的流程，以提高準確性。由於方法的不同，我們對某些指標的衡量可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果房地產專業人士、我們的房地產合作伙伴或投資者沒有意識到
如果我們的訪問、唯一用户或客户交易準確地反映了我們的用户參與度和交易轉換，或者如果我們在我們的訪問、唯一用户或客户交易中發現重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，房地產專業人士和廣告商可能不太願意將他們的資源分配到我們的產品和服務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們預計我們的運營業績將在季度和年度基礎上波動。
我們的收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異，可能會由於各種因素而達不到預期，其中一些因素是我們無法控制的。在“風險因素”一節中討論的其他風險因素可能會導致我們的季度和年度業績的變異性。此外，我們的業績可能會因為房屋銷售的季節性差異、可用房屋數量的波動、我們剩餘的廣告以及我們房地產合作伙伴營銷預算的規模和季節性變化而波動。房屋銷售的季節性變化和週期性可能會導致我們抵押貸款業務的收入和運營結果的變異性，特別是這種季節性可能會被業務增長所掩蓋。由於我們收入和經營結果的潛在差異，期間之間的比較可能沒有意義，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。此外，我們的經營結果可能與關注我們的投資者或公開市場分析師的預期不符，這可能會對我們的股價產生不利影響。
我們可能要承擔額外的税負。
我們在美國(聯邦和州)和某些外國司法管轄區繳納所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化。新的税收法律、法規和行政慣例可以隨時制定或通過，而現有的税收法律、法規和行政慣例可能對我們不利地解釋、修改或適用，可能具有追溯力。這些變化可能需要我們支付額外的税收、罰款、利息和其他相關成本，還可能增加我們的合規、運營和其他成本。
在評估和估計根據這類税法徵收的税收時，需要作出重大判斷。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如進入新的業務和地理位置、我們現有業務和運營的變化、收購和投資及其融資方式、我們股票價格的變化、我們遞延税項資產和負債及其估值的變化，以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化。我們被要求就複雜的法定和監管税收規則的解釋以及存在不確定性的估值問題採取立場，美國國税局或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了損失。在我們繼續產生虧損的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法修訂的税法，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的納税年度結轉的扣除額限制為應税收入的80%。
此外，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果一家公司發生“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研發抵免)抵銷變更後應納税所得額或所得税負擔的能力可能有限。出於這些目的，如果一個或多個股東(包括某些股東羣體)各自擁有公司至少5%的股票價值，在三年滾動期間內，他們的總持股比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們過去經歷了所有權的變化，未來我們可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權發生了變化，其中許多是我們無法控制的。因此，如果我們實現盈利，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消未來美國聯邦應税收入或所得税負債的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的税務負擔增加。
與我們的普通股和股本及債務工具的所有權相關的風險
我們的A類普通股和C類股本的價格可能會波動，對我們A類普通股和C類股本的投資價值可能會下降。
我們A類普通股和C類股本的活躍、流動和有序的市場可能無法持續，這可能會壓低我們A類普通股和C類股本的交易價格。我們A類普通股和C類股本的交易價格有時會經歷價格波動，並可能繼續波動。例如，在截至2023年12月31日的最後三個財年中，我們A類普通股的收盤價從每股27.02美元到每股203.79美元不等。在同一時期，我們C類股本的收盤價從每股26.97美元到每股199.90美元不等。我們的A類普通股和C類股本的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，以應對本年度報告中以Form 10-K形式討論的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素，包括：
•財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•預計的業務和財務結果的變化；
•重要客户的增加或流失；
•相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或籌資活動或承諾；
•宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品；
•關鍵人員的增減；
•適用於我們服務的法律或法規的變化；
•投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；
•將我們的A類普通股和C類股本納入、排除或刪除任何交易指數，如S指數；
•證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股和C類股本；
•我們或我們的股東回購我們的A類普通股和C類股本；
•2024年債券、2025年債券或2026年債券轉換時C類股本的發行；
•由於我們股票的交易量水平不一致而導致的股價和成交量波動；以及
•一般的經濟和市場狀況。
此外，近年來股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、聯邦貨幣政策的變化、利率或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股和C類股本的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們過去一直是，現在也是這類訴訟的目標，未來我們可能會繼續成為這類訴訟的目標。過去、當前和未來針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
我們章程文件中包含的我們股本的結構具有將投票權集中到我們的創始人手中的效果，並限制了您影響公司事務的能力。
自Zillow集團成立以來，我們的資本結構包括授權A類普通股和授權B類普通股。我們的A類普通股使其持有者每股有一票投票權，而我們的B類普通股持有者有權每股10票。B類普通股的所有股份都由我們的創始人理查德·巴頓和勞埃德·弗林克持有或控制。截至2023年12月31日，巴頓先生和弗林克先生的持股分別約佔我們已發行股本投票權的32.2%和20.9%。
因此，在可預見的未來，巴頓先生和弗林克先生將對我們的管理和事務擁有重大控制權，並將能夠控制大多數需要股東批准的事務，包括選舉或罷免董事(無論是否有理由)以及批准任何重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。此外，由於我們的C類股本沒有投票權(適用法律要求或我們修訂和重述的公司章程中明確規定的除外)，發行C類股本(而不是C類股本)
普通股)可能會延長巴頓先生和弗林克先生對我們投票權的相對所有權的期限。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止控制權變更、合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併，而您作為股東可能會支持這些合併。這種集中控制還可能阻止潛在投資者收購我們的A類普通股或C類股本，因為此類股票相對於B類普通股的投票權有限，並可能損害我們A類普通股和C類股本的市場價格。
未來我們股票在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。
我們無法預測股票市場出售或可供出售的股票對我們A類普通股和C類股本的現行交易價格的影響(如果有的話)。目前，我們發行額外股票的能力沒有合同限制，我們所有的流通股一般都可以自由交易，但根據修訂後的1933年證券法第144條規定，由我們的“關聯公司”持有的股票除外，這些股份可以按照第144條的成交量限制出售。出售我們A類普通股和C類股本的大量股票可能會導致我們的股價下跌。此外，我們未來可能會發行C類股本股份，用於融資、收購、股權激勵，包括根據我們的股權分配協議或結算我們的已發行可轉換票據。如果我們未來發行C類股本，這種發行將對我們A類普通股的經濟利益產生稀釋效應。
我們不能保證我們的證券回購計劃將提高股東價值，回購可能會影響我們A類普通股、C類股本和可轉換優先票據的價格。
在2023年7月31日之前，我們的董事會授權回購高達18億美元的A類普通股、C類股本、未償還的可轉換優先票據或其組合。2023年7月31日，我們的董事會批准了額外7.5億美元的此類回購，將回購計劃下的授權增加到25億美元。截至2023年12月31日，證券回購計劃(統稱為回購授權)下仍有7.7億美元可用。
回購授權沒有到期日。回購股票或票據的時間和實際數量(如果有的話)取決於各種因素，包括開放交易窗口的時間、價格、公司和監管要求以及其他市場狀況。本計劃可隨時暫停或終止，恕不另行通知。根據回購授權進行的回購可能會影響我們A類普通股、C類股本和未償還可轉換票據的價格，並增加此類證券的波動性。
如果證券或行業分析師或其他第三方不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股和C類資本股票價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股和C類股本的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師或其他第三方發佈的關於我們公司的研究和報告。如果很少或沒有證券、行業分析師或其他第三方報道我們的公司，我們公開交易的股票的市場價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師或其他第三方覆蓋我們，如果一名或多名此類分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果追蹤我們的一位或多位分析師未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會下降，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
如果我們發行額外的股票證券或可轉換債券來籌集資本，或者選擇解決我們的可轉換優先股票據的轉換，它可能會對股東的投資產生稀釋效應。
如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，或者選擇將我們的可轉換優先票據轉換為我們C類股本的股票進行結算，我們現有股東對我們的持股比例可能會大幅稀釋。此外，我們發行的任何新的股權證券都可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。
有上限的看漲期權交易可能會影響我們2024年債券、2026年債券和我們C類股本的價值。
關於2024年債券和2026年債券的定價，我們與某些金融機構(“期權交易對手”)訂立了封頂看漲期權交易。預計有上限的通話交易總體上會減少
與轉換2024年票據或2026年票據有關的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)。關於我們於2023年到期的可轉換優先票據(“2023年票據”)，我們於2021年年中贖回其餘額，我們行使權利在2023年票據到期前保留相關的上限催繳確認書，這導致短期攤薄。我們未來可能會尋求與2024年債券和2026年債券相關的封頂贖回確認的類似選擇。
期權對手方或其各自的聯營公司可於2024年票據及2026年票據到期前於二級市場交易中訂立或解除有關我們的C類股本的各種衍生交易及/或買入或出售我們的C類股本或我們的其他證券，以調整其對衝頭寸(並可能在與2024年票據或2026年票據轉換有關的任何觀察期內，或與吾等回購或贖回2024年票據或2026年票據有關的任何觀察期內這樣做)。這一活動可能導致或避免我們的C類股本、2024年債券或2026年債券的市場價格上升或下降。
我們憲章文件和華盛頓法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或罷免我們管理層的嘗試，並影響我們股票的市場價格。
經修訂和重述的公司章程和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的章程包括一些條款，其中一些條款只有在我們的創始人控制的B類普通股佔我們已發行的A類普通股和B類普通股的股份總數不到7%的起始日期之後才生效，即：
•闡述了我們股本的結構，它集中了提交給我們股東投票表決的事項的投票權，我們的B類普通股的持有者由我們的創始人持有或控制；
•授權我們的董事會在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行最多30,000,000股非指定優先股，但在門檻日期之前，必須得到我們B類普通股持有人的批准；
•確定董事會分為三級，一級、二級和三級，每一級交錯任職三年；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定，在起始日期之後，我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•規定，在起徵日之後，我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事投票贊成或由唯一剩餘的董事填補；
•規定只有我們的董事會才能改變董事會的規模；
•明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、董事會主席、首席執行官、總裁或在門檻日期之前就任何建議在任何此類特別會議上審議的問題有權投下的全部投票權的至少25%的持有人召集；
•為提交股東大會的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
•要求我們的董事會或至少三分之二的股東有權在董事選舉中投票，並作為一個整體一起投票，以修訂或廢除我們的附例；以及
•要求不少於三分之二的所有有權對擬議修正案進行表決的票數的批准，作為一個整體一起投票，以修改我們公司章程的某些條款。
在起始日之前，A類普通股和B類普通股的持有者可以在有無理由的情況下罷免我們的董事，作為一個集體投票，董事會的空缺可以由這些作為一個集體投票的股東填補。鑑於我們的股本結構，我們的創始人理查德·巴頓和勞埃德·弗林克持有或控制我們的B類普通股，在可預見的未來將有能力控制這些股東行動。見上面題為“我們的章程文件中所包含的我們的股本結構具有將投票權集中到我們的創始人手中的效果，並限制您影響公司事務的能力”的風險因素。
上述條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層。此外，由於我們是在華盛頓州註冊成立的，我們受華盛頓州商業公司法第23B.19章的條款管轄，該條款禁止我們與某些重要股東之間的某些商業合併，除非滿足特定條件。
這些規定還可能具有推遲或防止我們公司控制權變更的效果，即使控制權變更將使我們的股東受益。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目1C。網絡安全。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐、行政或技術故障以及其他網絡安全威脅對我們的信息系統的保密性、完整性和可用性構成風險，包括我們所依賴的第三方的信息系統以及我們駐留在這些系統中的數據。我們認真履行保護消費者、客户和員工敏感信息的責任。
鑑於我們業務的數據驅動性質以及技術在運營業務中的普遍使用，我們面臨着網絡安全風險，這些風險可能會對我們的業務戰略、運營結果和財務狀況產生重大影響。有關與這些風險有關的風險暴露的更多詳細信息，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的表格10-K。
風險管理、戰略和管理監督
我們在Zillow Group設有企業風險管理職能，負責監督和評估我們的業務運營和數據完整性面臨的持續和新出現的風險，包括網絡安全風險的影響。我們的企業風險管理團隊擁有一個指導委員會，該委員會監督我們的流程並對其提出意見，以確定、確定和評估關鍵風險，包括與網絡安全相關的風險。指導委員會由資深、跨職能的業務領導人組成，他們對我們的主要風險瞭如指掌。這些成員在風險管理、商業戰略、信息技術、網絡安全、法律和合規、金融、通信和商業產品等領域擁有專業知識。該指導委員會與風險所有者合作，監測風險暴露情況，並核實是否制定了高效有效的風險管理戰略或驗收和通知標準。指導委員會至少每季度召開一次會議，其活動由我們董事會的審計委員會(“董事會”)監督。
我們還維護信息安全職能，通過一個由國家標準與技術研究所網絡安全框架和網絡風險研究所的網絡概況所推動的標準提供信息的計劃，監督對我們信息資產的保護。這些框架指導我們的信息安全職能部門設計評估網絡安全風險和預防網絡安全事件的計劃。信息安全團隊由我們的首席信息安全官(“CISO”)領導，他負責領導整個企業的網絡安全戰略，包括評估和管理網絡安全威脅的風險，並通過維護政策、標準和流程來實施技術安全控制。我們的CISO在網絡安全領域擁有20多年的經驗，廣泛參與了信息安全職能和維護強大的網絡安全計劃。我們的CISO在金融服務、技術和賭場行業擔任過越來越多的數據隱私和信息安全角色，是一家經過認證的信息系統安全專業人員。
信息安全團隊維護事件響應策略和程序，旨在幫助保護信息的完整性、可用性和保密性，並幫助防止服務丟失。可以通過各種方式報告或檢測網絡安全事件和事件，包括向中央信息安全地址發送電子郵件、我們的在線信息技術票務系統、自動警報和事件檢測系統、我們的信息安全團隊直接發現，或來自第三方的報告。此外，我們的事故響應政策和程序規定了初始調查和遏制程序、補救策略、文件保留以及內部和外部溝通的流程。我們的事件響應策略和程序還指定了用於分析已確定事件的嚴重性的流程，這些流程用於指示上報程序，以通知我們的不同級別的風險管理團隊。為了應對網絡安全事件，我們可能會讓外部顧問協助補救工作和溝通，我們可能會尋求通過我們的保險範圍來減輕相關責任。這類第三方可能包括外部法律顧問、法醫調查人員和公關公司等。這些供應商為我們現有的流程和程序提供支持，並作為我們企業風險管理和信息安全功能的延伸。
我們的內部審計團隊進行安全控制測試，並提供獨立驗證，以確保此類控制在符合各種法規和合規要求的範圍內的系統上有效運行。我們的法規遵從性團隊使用第三方外部審計師對我們的法規和客户範圍內的所有系統執行獨立測試-
推動合規義務。審計的節奏與監管和客户驅動的需求相一致。我們的審計範圍包括所有存儲、傳輸或處理數據的系統。我們還針對我們的信息技術系統定期進行第三方風險評估、漏洞測試、系統和雲安全評估。
我們聘請各種第三方服務提供商來處理和存儲數據，包括某些客户信息，其中一些可能包括個人身份信息。我們還依賴第三方服務提供商託管用於提供我們的產品和服務的許多系統和基礎設施。有限數量的第三方服務支持我們業務的基本功能，包括使用基於雲的技術。我們有一個第三方服務提供商管理計劃來管理與我們使用這些第三方服務提供商相關的網絡安全風險。 該方案包括使用安全問卷、審查工作説明書和相關的信息安全附錄、獲取審計和合規審查的結果以及獲取網絡基礎設施概覽等。根據所利用服務的範圍和類型，通過以下管理小組成員協調對某些第三方業務的審查：採購、法律、合規、企業風險管理和信息安全風險管理等。根據所提供服務的性質、相關數據的敏感性和第三方的身份，我們的第三方服務提供商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。
治理
本公司董事會與適當的董事會委員會磋商後，認為風險評估和風險緩解策略的制定是整個董事會的責任。董事會定期對廣泛的事項進行風險監督，包括與戰略收購、網絡安全、監管和其他法律和合規事項有關的挑戰。為了更有針對性地進行風險監督，我們的董事會委員會肩負着特定的風險管理職責。
審計委員會負責監督重大企業風險，以及管理層已採取的措施，以監測和控制這種風險，包括對我們的信息技術基礎設施和安全的風險。我們法律、合規、企業風險管理和信息安全管理團隊的成員在審計委員會定期會議上提供與這些主題相關的任何重大問題的信息和最新信息，這些會議通常至少每季度舉行一次。審計委員會負責確保對管理層的項目進行獨立審查，以識別、評估、應對和監測風險，其中包括由內部審計和第三方顧問執行的風險。
審計委員會成員的培訓通過向審計委員會成員、第三方顧問、我們的獨立註冊會計師事務所和法律顧問領導的審計委員會成員介紹和討論來提供，主題包括信息安全等。我們的審計委員會成員在技術行業以及企業風險管理戰略方面擁有專業知識。
項目2.財產。
下表彙總了截至2023年12月31日的各種辦公空間運營租約。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 目的 | | 近似值 平方英尺(1) | | 主要租約
截止日期： |
華盛頓州西雅圖(2) | | Zillow金融集團的企業總部大樓 | | 267,290 | | | 2032 |
堪薩斯州奧蘭德公園 | | 一般辦公空間 | | 70,373 | | | 2024 |
加利福尼亞州歐文 | | 一般辦公空間 | | 60,714 | | | 2027 |
佐治亞州亞特蘭大 | | 一般辦公空間 | | 51,822 | | | 2025 |
紐約，紐約 | | 一般辦公空間 | | 49,159 | | | 2030 |
加州舊金山 | | 一般辦公空間 | | 26,646 | | | 2032 |
(1)不包括轉租空間的平方英尺。 |
(2)在截至2023年12月31日的一年中，我們修改了我們位於華盛頓州西雅圖的公司總部的現有辦公空間租約，為房東提供了在最初的租約終止日期之前終止部分租約的選項。2023年12月，我們的房東行使了部分終止租約的選擇權，從2024年6月30日起生效。截至2023年12月31日，我們已停止使用上表中包括的所有151,275平方英尺的終止空間。 |
此外，我們還在其他幾個地點租賃辦公空間，主要是在美國。有關我們的租賃承諾的更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第II部分第8項的附註2和附註10。
第三項：法律訴訟。
有關我們所涉法律程序的資料，請參閲我們的合併財務報表附註第II部分本年度報告表格10-K第8項“法律程序”小節下的附註16。
第四項礦山安全披露。
不適用。
第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息和持有者
我們的A類普通股自2015年8月17日起在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易時間為2011年7月20日至2015年8月14日，交易代碼為ZG。
我們的B類普通股沒有上市，也沒有建立公開交易市場。
我們的C類流通股自2015年8月17日起在納斯達克全球精選市場以Z為代碼進行交易。在此之前，我們的C類股本沒有公開市場。
紀錄持有人
截至2024年2月7日，我們A類普通股、B類普通股和C類股本的登記持有人分別為291人、3人和154人。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股或股本的現金股息，我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股或股本支付任何現金股息。未來對我們普通股或股本支付股息的任何決定將取決於我們的經營結果、我們的財務狀況和流動性要求、適用法律或我們的合同可能施加的限制，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。
近期出售未登記證券及使用登記證券所得款項
最近出售的未註冊證券
在截至2023年12月31日的三個月裏，沒有出售未登記的證券。
發行人購買股權證券
下表彙總了截至2023年12月31日的三個月內我們的A類普通股和C類股本回購(單位為百萬，不包括以千為單位的股票數據和每股金額)：
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| | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
| 期間 | | A類普通股 | | C類股本 | | A類普通股 | | C類股本 | | |
2023年10月1日-10月31日 | | 365 | | | 1,574 | | $ | 37.59 | | | $ | 37.96 | | | 1,939 | | | $ | 840 | |
2023年11月1日-11月30日 | | 72 | | | 326 | | 35.60 | | | 36.23 | | | 398 | | | 770 | |
2023年12月1日-12月31日 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 770 | |
| 總計 | | 437 | | | 1,900 | | | | | | 2,337 | | | |
|
(1)2021年12月2日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購最多7.5億美元的A類普通股、C類股本或其組合。2022年5月4日，董事會批准額外回購高達10億美元的A類普通股、C類股本或其組合。2022年11月1日，董事會進一步擴大了這些授權，允許回購我們部分未償還的可轉換優先票據。2023年7月31日，董事會批准回購至多7.5億美元的A類普通股、C類股本、未償還的可轉換優先票據或其組合(連同先前的授權，即“回購授權”)。回購授權沒有到期日。在截至2023年12月31日的三個月內，我們以5600萬美元現金加上應計利息回購了5800萬美元的可轉換優先票據本金總額，這減少了回購授權下可用的剩餘美元價值。 |
性能圖表
下圖將Zillow Group普通股和股本的累計股東總回報率與納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數進行了比較。
圖表中包含的信息基於歷史數據，並不用於預測未來可能的表現。
第6項：保留。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們經審計的綜合財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。以下討論重點是2023年和2022年的財務狀況和業務結果，以及2023年和2022年的年度比較。關於我們2021年財務狀況和業績的類似討論，以及2022年和2021年的年度比較，可以在公司截至2022年12月31日的年度報告10-K表的第II部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中找到。
除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告中關於Form 10-K的下文和其他部分討論的因素，特別是題為“關於前瞻性陳述的説明”和“風險因素”的章節中討論的因素。
我們的業務概述
Zillow集團正在重新想象房地產，讓越來越多的人把家變成現實。作為美國訪問量最大的房地產網站，Zillow及其附屬公司通過數字解決方案、專注的合作伙伴和代理以及更輕鬆的購買、銷售、融資和租賃體驗，幫助人們找到並獲得他們想要的家。
我們的附屬公司、子公司和品牌組合包括Zillow Premier代理、Zillow Home Loans、我們的抵押貸款業務和附屬貸款機構、Zillow租賃公司、Trulia、StreetEasy、HotPad和Out East。此外，Zillow Group還為房地產行業提供一整套營銷軟件和技術解決方案，包括ShowingTime+、Spruce和Follow-up Boss。
住房市場的健康狀況
我們的財務表現受到房地產市場健康狀況變化的影響，而房地產市場的健康狀況反過來又受到總體經濟狀況的影響。目前的市場因素受到房屋庫存低、待售新盤減少、抵押貸款利率上升和波動以及房價波動和通脹狀況的推動。這些因素可能會對消費者使用我們的產品和服務完成的交易數量以及對我們的廣告服務的需求產生負面影響。根據全美房地產經紀人協會®的行業數據，在截至2023年12月31日的一年中，總交易額比截至2022年12月31日的一年下降了17%。儘管行業逆風和總交易額下降，但我們繼續投資於我們的增長支柱。我們相信，與截至2022年12月31日的年度相比，這種持續的投資已經導致截至2023年12月31日的年度的總收入同比業績超過了同期的行業表現。市場因素對我們的業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定和難以預測的。
收購
2023年12月8日，我們以3.99億美元的現金(扣除收購的現金淨額)和高達1億美元的或有對價收購了Enchant，LLC，d/b/a為房地產專業人士提供的客户關係管理系統Follow-up Boss(“Follow-up Boss”)，以及在實現某些業績指標後三年內支付的最高1億美元的或有對價。2023年9月11日，我們收購了Spruce Holdings，Inc.及其某些附屬實體(統稱“Spruce”)的幾乎所有資產和負債，這是一個科技產權和託管平臺，以1,900萬美元的總對價換取了所收購現金的淨額。2023年7月31日，我們以3500萬美元的總對價收購了Aryeo，Inc.(簡稱Aryeo)，這是一家為房地產攝影師提供服務的軟件公司。有關收購的更多信息，請參閲我們合併財務報表附註中的附註7，該附註位於本年度報告表格10-K第II部分第8項。
停產運營
2021年第四季度，Zillow Group董事會(“董事會”)決定結束Zillow Offers的業務，Zillow Offers是我們的iBuying業務，直接在美國某些市場買賣房屋。清盤工作於2022年第三季度完成，導致Zillow Group的員工人數減少了約25%。Zillow報價的財務結果已作為非持續業務在隨附的綜合財務報表中列報，因此不包括在以下關於我們持續業務結果的討論中。鑑於Zillow報價的逐步減少以及我們戰略計劃的相應轉變，以前和本季度的財務業績可能不能預示未來的業績。有關非持續經營的其他資料，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項的綜合財務報表附註3。
2022年8月股權獎勵行動
於2022年8月3日，根據董事會薪酬委員會的建議，董事會批准調整若干尚未行使的既得及非既得期權獎勵予合資格僱員的行使價。合格期權獎勵的行使價格降至38.78美元，這是我們的C類股本在2022年8月8日的收盤價。合格期權獎勵的條款和條件沒有其他變化。此外，董事會批准了於2022年8月8日向符合條件的員工發放限制性股票單位的補充贈款，並在2022年8月開始的兩年內每季度授予一次。合格期權獎勵的重新定價和補充限制性股票單位的發行(統稱為“2022年8月股權獎勵行動”)已經並預計將在剩餘的必要服務期間(主要是到2024年第三季度)導致基於股份的薪酬支出增加。有關2022年8月股權獎勵行動的更多信息，請參閲我們綜合財務報表附註中的附註14，該附註位於本年度報告Form 10-K第二部分第8項。
可報告細分市場的變化
從2023年開始，我們的首席執行官，作為首席運營決策者，開始管理我們的業務，做出運營決策，並在公司整體的基礎上評估運營業績，而不是像2023年之前那樣，以細分為基礎。因此，這一變化導致對定期提供給首席運營決策者並由其使用的信息的性質和實質進行了修訂，並使我們報告的結果與我們持續的增長戰略以及我們為促進房地產交易相關的所有任務和服務提供綜合客户解決方案的意圖保持一致。因此，從2023年第一季度開始，我們開始將我們的財務業績作為一個單獨的可報告部分進行報告。
收入概述
我們的收入分為四類：住宅、租賃、抵押貸款和其他。對上一期間的某些數額進行了修訂，以反映這些變化。
住宅區。住宅收入包括我們的Premier代理和新建築市場產生的收入，以及通過StreetEasy待售產品產品ShowingTime+為房地產專業人士銷售廣告和商業技術解決方案的收入，包括Listing Showcase，並在2023年12月8日收購後，跟進Boss。
Premier Agent的收入來自廣告服務以及營銷和技術產品和服務的銷售，以幫助房地產經紀人和經紀人發展和管理他們的業務和品牌。我們通過我們的高級代理計劃提供這些產品和服務。Premier Agent產品包括交付經過驗證的客户連接或潛在客户，以語音共享（“基於市場的定價”）和按性能付費的方式提供。對於我們基於市場的定價服務，連接將按比例分配給Premier Agent合作伙伴，比例為他們的語音份額，或Premier Agent合作伙伴在特定郵政編碼中購買的總廣告份額。當向Premier Agent合作伙伴提供客户聯繫信息時，即可實現連接。連接是我們為高級代理合作夥伴提供的廣告服務的一部分;我們不對這些客户線索收取單獨的費用。
我們的按績效付費定價模式稱為“Flex”，在某些市場可供選擇的合作伙伴使用。在Flex模式下，Premier Agent合作伙伴無需初始成本即可獲得經過驗證的潛在客户，並且僅在與其中一個潛在客户完成房地產交易時（通常在兩年內）才支付績效廣告費。
新建築收入主要包括按每個住宅社區的成本或按每次展示的成本向房屋建築商出售的廣告服務。StreetEasy的銷售收入包括向紐約市銷售市場的房地產專業人士出售的廣告服務，主要按每處房產的成本或績效費計算。
通過ShowingTime+產生的收入包括ShowingTime收入，該收入主要由Appointment Center產生，Appointment Center是一種軟件即服務和呼叫中心解決方案，允許房地產經紀人，經紀人和多個上市服務代表客户有效地安排房地產查看預約。預約中心服務還包括呼叫中心專家，他們為客户提供日程安排支持。預約中心的收入主要是按月提前計費。ShowingTime+收入還包括我們的dotloop房地產交易管理軟件即服務解決方案。Dotloop是一種按月訂閲的服務，允許房地產合作伙伴有效地管理他們的交易。
租房。租金收入包括廣告和一套工具，按銷售線索、租賃、掛牌或印象的單價，或通過Zillow和StreetEasy品牌對某些廣告套餐收取固定費用，出售給物業經理、房東和其他租賃專業人士。租賃收入還包括我們的租賃應用產品產生的收入，通過該產品，潛在租户可以以固定的服務費向多個物業提交申請。
抵押貸款。抵押貸款收入主要包括通過Zillow Home Loans在二級市場上通過Zillow Home Loans進行的抵押貸款和相關抵押貸款銷售所產生的收入，以及以每筆交易為基礎向抵押貸款機構和其他抵押貸款專業人士銷售廣告所產生的收入，包括我們的定製報價和連接服務。
其他的。其他收入包括主要來自展示廣告的收入。展示收入包括圖形、移動和網絡廣告，按每千次印象或每次點擊的成本出售給在我們的移動應用程序和網站上推廣其品牌的廣告商。
有關我們的收入確認政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2在本年度報告第二部分的第8項中的Form 10-K。
財務概述
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別創造了19億美元和20億美元的收入，同比下降1%。總收入減少的主要原因如下：
•與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度住宅收入減少了7000萬美元，降幅為5%。住宅收入的下降主要是由於截至2023年12月31日的年度訪問次數比截至2022年12月31日的年度減少了5%。這一下降主要是由於宏觀住房市場因素，包括住房庫存較低、新上市待售住房減少、抵押貸款利率上升和波動，以及房價波動。
•與截至2022年12月31日的1.19億美元相比，截至2023年12月31日的一年，抵押貸款收入減少了2,300萬美元至9,600萬美元，主要是由於向抵押貸款專業人員銷售的營銷產品產生的銷售線索減少了32%，定製報價和連接廣告服務的收入減少了2,800萬美元。銷售線索的減少主要是由於利率環境較高導致的抵押貸款需求較上年同期減少，以及隨着我們專注於抵押貸款發放業務的有機增長，戰略重點發生了轉變。
•截至2023年12月31日的年度，租賃收入增加8300萬美元至3.57億美元，而截至2022年12月31日的年度為2.74億美元，部分抵消了上述減少。租金收入的增長主要是由於截至2023年12月31日的年度每位平均每月租金獨立訪客的季度收入增長21%至3.19美元，而截至2022年12月31日的年度為2.63美元，這主要是由於入住率下降、多家庭物業經理的廣告支出相應增加以及多家庭物業掛牌數量的增長。租賃收入的增長也受到每月平均租金獨立訪客的增長的推動，在截至2023年12月31日的年度內，獨立訪客的平均月租金增長了8%，從截至2022年12月31日的年度的2600萬增加到2800萬，這主要是由於活躍的租賃列表的增加。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別創造了15億美元和16億美元的總毛利潤，由於上述綜合因素，我們的毛利潤同比下降了4%。
關鍵指標
管理層已確定Zillow Home Loans的訪問量、獨特用户和貸款額與投資者和其他人對我們財務狀況和運營結果的評估相關。
參觀
訪問量是一個重要的衡量標準，因為它是消費者對我們的移動應用、網站和其他服務參與度的指標。我們相信，參與度高的消費者更有可能使用我們的產品和服務，包括Zillow住房貸款，或者成為交易準備就緒的房地產市場參與者，因此更受我們的Premier代理合作夥伴的追捧。
我們將訪問定義為用户與Zillow、Trulia和StreetEasy移動應用程序和網站進行的一組互動。一次訪問可以包含多個頁面查看和操作，一個用户可以跨域、Web瀏覽器、桌面或移動設備打開多個訪問。訪問可以在同一天進行，也可以在幾天、幾周或幾個月內進行。
Zillow和StreetEasy用Google Analytics衡量訪問量，Trulia用Adobe Analytics衡量訪問量。對Trulia的訪問在用户處於非活動狀態30分鐘後結束。對Zillow和StreetEasy的訪問結束：(I)在用户不活動30分鐘後或午夜結束；或(Ii)通過競選活動改變結束。如果訪問者通過一個活動或來源(例如，通過搜索引擎或第三方網站上的引用鏈接)到達，離開移動應用程序或網站，然後通過另一個活動或來源返回，則訪問通過活動更改結束。
下表列出了上述期間我們移動應用程序和網站的訪問量(除百分比外，以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年至2023年10月
更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | |
| 參觀 | 9,977 | | | 10,470 | | | (5) | % |
在截至2023年12月31日的一年中，我們的移動應用程序和網站的訪問量與截至2022年12月31日的年度相比下降了5%。這一下降主要是由宏觀住房市場因素推動的，包括住房庫存較低、新上市待售住房減少、抵押貸款利率上升和波動以及房價波動。
唯一用户
衡量獨立用户對我們來説很重要，因為我們的大部分收入在一定程度上取決於我們將房屋買家和賣家、租房者和擁有或正在尋找房地產抵押貸款的個人、租賃和抵押專業人士、產品和服務聯繫起來的能力。我們移動應用程序和網站的消費者流量的增長增加了印象、點擊、連接、線索和其他活動的數量，我們可以通過這些活動來創造收入。例如，我們的收入部分依賴於訪問我們的移動應用程序和網站的用户從事房屋的銷售、購買、租賃和融資，包括Zillow Home Loan，我們的住宅收入、租賃收入和其他收入的很大一部分依賴於向我們的移動應用程序和網站的用户提供的廣告。
當個人在日曆月內首次使用移動設備訪問我們的移動應用程序時，以及個人在日曆月內首次使用網絡瀏覽器訪問我們的網站時，我們將唯一的用户計算在內。如果個人在一個月內使用不同的移動設備訪問我們的移動應用程序，每個此類移動設備的第一次訪問被視為單獨的唯一用户。如果一個人在一個月內訪問了我們的多個移動應用程序，第一次訪問每個移動應用程序將被視為單獨的唯一用户。如果個人在一個月內使用不同的Web瀏覽器訪問我們的網站，每個此類Web瀏覽器的首次訪問被視為單獨的唯一用户。如果個人在一個月內訪問我們的多個網站，第一次訪問每個網站將被視為單獨的唯一用户，因為每個域的唯一用户都是單獨跟蹤的。Zillow、StreetEasy和HotPad使用Google Analytics衡量獨立用户，而Trulia使用Adobe Analytics衡量獨立用户。
由於第三方技術限制、用户軟件設置或用户行為，Google Analytics可能會為同一個人訪問我們的移動應用程序和網站的不同實例分配唯一的Cookie。在這種情況下，Google Analytics會將同一個人訪問的不同實例算作單獨的唯一用户。因此，依賴Google Analytics統計的獨立用户數量可能會誇大在此期間訪問我們移動應用程序和網站的實際獨立用户數量。
下表顯示了各時段的每月平均獨立用户(除百分比外，以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年至2023年10月
更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | |
| 月平均唯一用户 | 214 | | | 220 | | | (3) | % |
在截至2023年12月31日的一年中，我們的移動應用程序和網站的平均月度獨立用户比截至2022年12月31日的年度下降了3%。這一下降主要是由宏觀住房市場因素推動的，包括住房庫存較低、新上市待售住房減少、抵押貸款利率上升和波動以及房價波動。
貸款發放量
貸款發放量是一個重要的指標，因為它是衡量我們通過我們的按揭發放業務Zillow Home Loans發起按揭貸款產品的成功程度的指標，這直接影響到我們的按揭收入。貸款發放量指期內透過Zillow Home Loans完成的按揭貸款總額。
下表列出了上述期間Zillow住房貸款按用途和總額劃分的貸款額(以百萬美元計，但百分比除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年至2023年10月
更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | |
| 購房貸款發放量 | $ | 1,534 | | | $ | 794 | | | 93 | % |
| 再融資貸款發放量 | 16 | | | 750 | | | (98) | % |
| 貸款發放量總額 | $ | 1,550 | | | $ | 1,544 | | | — | % |
在截至2023年12月31日的年度內，由於Zillow住房貸款購買貸款的持續增長，購買貸款發放量有所增加。這一增幅被再融資貸款額的下降所抵銷，而再融資貸款額的下降是由於利率上升降低了對再融資按揭的需求。
經營成果
鑑於圍繞住房市場健康狀況、利率環境和通脹狀況的持續不確定性，當前和以往時期的財務表現可能不能預示未來的表現。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 佔總收入的百分比 |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年至2023年 | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，百分比除外) |
| 住宅 | $ | 1,452 | | | $ | 1,522 | | | $ | (70) | | | (5) | % | | 75 | % | | 78 | % |
| 租金 | 357 | | | 274 | | | 83 | | | 30 | | | 18 | | | 14 | |
| 抵押貸款 | 96 | | | 119 | | | (23) | | | (19) | | | 5 | | | 6 | |
| 其他 | 40 | | | 43 | | | (3) | | | (7) | | | 2 | | | 2 | |
| 總收入 | $ | 1,945 | | | $ | 1,958 | | | $ | (13) | | | (1) | % | | 100 | % | | 100 | % |
總收入減少1300萬美元，降幅1%，至19億美元：
•住宅收入減少了7000萬美元，降幅為5%。這一下降是由於截至2023年12月31日的一年的訪問次數比截至2022年12月31日的一年減少了5%。這一下降主要是由於宏觀住房市場因素，包括住房庫存較低、新上市待售住房減少、抵押貸款利率上升和波動以及房價波動。這些因素還導致截至2023年12月31日的年度內，Premier代理收入與截至2022年12月31日的年度相比下降了6%。我們預計，在截至2024年3月31日的三個月內，住宅收入將以絕對美元計算增長，這主要是由於上述宏觀房地產市場因素的穩定，以及後續收購Boss、產品擴張和季節性帶來的收入增加。
•抵押貸款收入減少了2300萬美元，降幅為19%。這一下降是由於我們的定製報價和連接廣告服務收入減少了2800萬美元，但抵押貸款收入增加了800萬美元，部分抵消了這一下降。我們定製報價和連接廣告收入的下降主要是由於銷售給抵押貸款專業人士的營銷產品產生的銷售線索減少了32%。銷售線索的減少主要是由於利率環境較高導致的抵押貸款需求較上年同期減少，以及隨着我們專注於抵押貸款發放業務的有機增長，戰略重點發生了轉變。Custom Quote and Connect廣告服務收入的減少被按揭貸款收入增加800萬美元部分抵銷，這主要是由於2023年的利率增幅低於2022年，導致銷售利潤率增加22%，導致在二級市場銷售抵押貸款的盈利能力更高。銷售毛利是指出售按揭貸款的淨收益除以期內的貸款發放總額。銷售按揭貸款的淨收益包括與按揭貸款的發放及銷售有關的所有組成部分，包括向二手市場出售貸款的淨收益、貸款發放費用、與利率鎖定承諾及持有以供出售的按揭貸款的公允價值變動有關的未實現損益、衍生金融工具的已實現及未實現損益，以及與陳述及擔保有關的損失撥備。
•租金收入增加了8300萬美元，增幅為30%。租金收入的增長主要是由於截至2023年12月31日的年度每位平均每月租金獨立訪客的季度收入增長21%至3.19美元，而截至2022年12月31日的年度為2.63美元，這主要是由於入住率下降、多家庭物業經理的廣告支出相應增加以及多家庭物業掛牌數量的增長。我們通過將該期間的總租金收入除以該期間的平均月租金唯一訪客，然後除以該期間的季度數來計算每個平均每月租金唯一訪客的季度收入。租賃收入的增長也受到每月平均租金獨立訪客的增長的推動，在截至2023年12月31日的年度內，獨立訪客的平均月租金增長了8%，從截至2022年12月31日的年度的2600萬增加到2800萬，這主要是由於活躍的租賃列表的增加。平均月租金獨立訪客是用Comcore數據衡量的，其中包括Zillow、Trulia和HotPad移動應用程序和網站上租賃列表上的平均每月獨立訪客。
調整後的EBITDA
下表彙總了淨虧損，其中包括非連續性業務的影響，以及調整後的EBITDA，其中不包括非連續性業務的影響(以百萬計，但百分比除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 佔收入的百分比 |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年至2023年 | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2023 | | 2022 |
淨虧損 | $ | (158) | | | $ | (101) | | | $ | (57) | | | (56) | % | | (8) | % | | (5) | % |
調整後的EBITDA | $ | 391 | | | $ | 514 | | | $ | (123) | | | (24) | % | | 20 | % | | 26 | % |
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在這份Form 10-K年度報告中披露了調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務指標。我們提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的美國公認會計原則(“GAAP”)財務衡量標準。
我們已將調整後的EBITDA列入這份Form 10-K年度報告，因為它是我們的管理層和董事會用來衡量經營業績和趨勢以及準備和批准我們的年度預算的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時不計入某些費用，便於在期間基礎上進行經營業績比較。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這一指標，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：
•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映停產業務的結果；
•調整後的EBITDA沒有考慮以股份為基礎的薪酬的潛在稀釋影響；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產可能必須在未來更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出或合同承諾的現金資本支出要求;
•調整後的EBITDA不反映減值和重組成本;
•調整後的EBITDA不反映與收購有關的成本；
•調整後的EBITDA不反映清償債務的收益；
•調整後的EBITDA不反映利息支出或其他收入，淨額；
•調整後的EBITDA不反映所得税；以及
•其他公司，包括我們自己行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算調整後的EBITDA，限制了其作為比較指標的有用性。
由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果。
下表列出了調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，即列報的每個期間的淨虧損(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
調整後EBITDA與淨虧損的對賬： | | | | |
淨虧損 | | $ | (158) | | | $ | (101) | |
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 | | — | | | 13 | |
| 所得税 | | 4 | | | 3 | |
其他收入，淨額 | | (151) | | | (43) | |
| 折舊及攤銷 | | 187 | | | 150 | |
| 基於股份的薪酬 | | 451 | | | 433 | |
減值和重組成本 | | 19 | | | 24 | |
| 與收購相關的成本 | | 4 | | | — | |
| 債務清償收益 | | (1) | | | — | |
| 利息支出 | | 36 | | | 35 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 391 | | | $ | 514 | |
成本和費用、毛利和其他項目 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 佔總收入的百分比 |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年至2023年 | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，百分比除外) |
| 收入成本 | $ | 421 | | | $ | 367 | | | $ | 54 | | | 15 | % | | 22 | % | | 19 | % |
| 毛利 | 1,524 | | | 1,591 | | | (67) | | | (4) | | | 78 | | | 81 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 658 | | | 664 | | | (6) | | | (1) | | | 34 | | | 34 | |
| 技術與發展 | 560 | | | 498 | | | 62 | | | 12 | | | 29 | | | 25 | |
| 一般和行政 | 553 | | | 498 | | | 55 | | | 11 | | | 28 | | | 25 | |
減值和重組成本 | 19 | | | 24 | | | (5) | | | (21) | | | 1 | | | 1 | |
| 與收購相關的成本 | 4 | | | — | | | 4 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 總運營費用 | 1,794 | | | 1,684 | | | 110 | | | 7 | | | 92 | | | 86 | |
| 債務清償收益 | 1 | | | — | | | 1 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| 其他收入，淨額 | 151 | | | 43 | | | 108 | | | 251 | | | 8 | | | 2 | |
| 利息支出 | (36) | | | (35) | | | (1) | | | (3) | | | (2) | | | (2) | |
| 所得税費用 | (4) | | | (3) | | | (1) | | | (33) | | | — | | | — | |
收入成本
收入成本包括與運營我們的移動應用程序和網站相關的費用，包括與員工相關的費用，如工資、福利、獎金和基於股份的薪酬支出，以及與我們的商業業務關係相關的收入分享成本、折舊費用以及與託管我們的移動應用程序和網站相關的成本。收入成本還包括與資本化的網站和開發活動相關的攤銷成本、軟件的攤銷、某些無形資產的攤銷和用於獲取用於填充我們的移動應用程序和網站的數據的其他成本，以及與收購相關的某些無形資產的攤銷，包括開發的技術。收入成本還包括支付給第三方的信用卡費用和廣告服務成本，提供我們的租賃應用產品的直接成本，以及發起抵押貸款的直接成本，包括承保和處理成本。
收入成本增加5,400萬美元或15%，主要是由於網站開發成本增加導致折舊和攤銷費用增加3,800萬美元，廣告服務成本增加1,000萬美元，軟件和硬件成本增加700萬美元，以及購買貸款發放量增加導致抵押貸款處理成本增加700萬美元。隨着我們將戰略重點轉移到抵押貸款發放業務的有機增長上，Lead收購成本減少了700萬美元，部分抵消了這些增長。
毛利
毛利的計算方法是收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利潤已經並將繼續受到多個因素的影響，包括我們各種產品的收入組合。
毛利減少6,700萬美元，或4%，主要是由於上文討論的收入成本增加。總毛利率從81%降至78%。
銷售和市場營銷
銷售及市場推廣開支包括與促銷及市場推廣活動有關的廣告費用及其他銷售開支、與員工人數有關的開支(包括薪金、佣金、福利、獎金及以股份為基礎的銷售薪酬開支)、銷售支持、客户支持(包括客户關係團隊及按揭貸款人員及專家、市場及公關員工)、與收購有關的某些無形資產(包括商號、商標及客户關係)的折舊及攤銷。
銷售和營銷費用減少了600萬美元，或1%，原因是營銷和廣告成本減少了700萬美元，第三方專業服務費減少了400萬美元，這都是由於積極的成本管理，折舊和攤銷費用減少了200萬美元，以及貿易展覽和活動減少了200萬美元。這些減少額被差旅費用增加700萬美元和軟件和硬件費用增加300萬美元部分抵消。
技術與發展
技術和開發費用包括與員工人數相關的費用，包括從事我們產品、移動應用程序和網站以及支持我們產品的工具和應用程序的設計、開發和測試的個人的工資、福利、獎金和基於股份的薪酬支出。技術和開發費用還包括設備和軟件維護費用以及折舊費用。
技術和開發費用增加了6,200萬美元，增幅為12%，主要是由於與員工相關的費用增加了5,400萬美元，包括主要由2022年8月股權獎勵行動推動的基於股票的薪酬支出，以及600萬美元的差旅費用和500萬美元的軟件和硬件成本。這些增加被第三方專業服務費減少300萬美元部分抵消。
一般和行政
一般費用和行政費用包括與編制有關的費用，包括薪金、福利、獎金和基於股份的行政、財務、會計、法律、人力資源、招聘、公司信息技術費用和其他行政支助的薪酬費用。一般和行政費用還包括法律和解費用和估計的法律責任、法律、會計等第三方專業服務費、租金費用、折舊費用和壞賬費用。
一般和行政費用增加5500萬美元，或11%，這是由於與員工相關的支出增加3500萬美元，包括基於股票的薪酬支出，主要是由於與某些人員的離職相關的基於股票的薪酬支出增加了1800萬美元，以及2022年8月股權獎勵行動的影響。一般和行政費用的增加也是由於租金費用增加了1300萬美元，主要是由於與我們的西雅圖租約部分終止有關的1400萬美元的額外租金費用。有關租賃的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註10在本年度報告第二部分的第8項中的Form 10-K。一般和行政費用增加的另一個原因是第三方專業服務費增加了400萬美元，軟件和硬件費用增加了300萬美元，差旅費增加了200萬美元。我們預計截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用將以絕對美元計算減少，這是因為沒有與我們的西雅圖租約部分終止相關的額外租金費用，這是在截至2023年12月31日的三個月記錄的，如上所述。
減值和重組成本
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，減值和重組成本分別為1900萬美元和2400萬美元。截至2023年12月31日的年度包括與我們租賃組合中某些辦公空間使用變化相關的減值成本1600萬美元，以及員工解僱成本300萬美元。有關減值成本的更多信息，請參閲我們合併財務報表附註10中本年度報告第二部分第8項的Form 10-K。
截至2022年12月31日的年度的減值和重組成本不符合終止運營的條件，主要是由於與Zillow Offers業務結束相關的員工解僱成本。有關這些費用的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表附註3。
其他收入，淨額
除其他收入外，淨額主要包括我們的現金、現金等價物和投資所賺取的利息收入，以及未清償認股權證的公允價值調整。
在截至2023年12月31日的一年中，與2022年12月31日相比，其他收入淨增1.08億美元。其他收入淨額增加的主要原因是，與上年同期相比，較高的利率環境導致投資回報增加。
所得税
我們主要在美國(聯邦和州)以及某些外國司法管轄區繳納所得税。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們已經為我們的遞延税項淨資產提供了估值準備金，根據現有證據的權重，我們認為這些資產不太可能實現。有一種合理的可能性是，在未來幾年內，將有足夠的確鑿證據證明，我們將不再需要針對我們的美國遞延淨資產計提的很大一部分估值撥備。截至2023年12月31日，我們累計的聯邦税收損失約為14億美元，可用於減少未來的應税收入。截至2023年12月31日，我們已累計州税收損失約5600萬美元(實際納税)。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別記錄了400萬美元和300萬美元的所得税支出，這主要是由州税收推動的。有關所得税的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項合併財務報表附註12。
流動性與資本資源
我們的流動性和資本資源的主要來源是來自運營、債務融資和股票發行的現金流。我們的現金需求主要包括營運資金、一般公司需求和抵押貸款來源。我們繼續利用運營的現金流投資於我們業務的發展和擴張。正在進行的投資包括但不限於對我們技術平臺的改進，對新產品和服務的投資，以及對銷售和營銷的持續投資。我們還使用運營現金流來償還債務。
流動資金來源
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有28億美元和34億美元的現金和現金等價物、投資和限制性現金。現金和現金等價物餘額包括存放在金融機構和貨幣市場基金的經營性現金。投資包括固定收益證券，包括美國政府國債、美國政府機構證券、投資級公司證券和商業票據。受限現金主要包括與我們某些收購的賠償預留有關的託管金額，以及用於在我們的抵押貸款發放業務中為客户購買住房提供資金的金額。在第三方金融機構的存款金額超過聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司的保險限額(以適用為準)。截至2023年12月31日，Zillow集團及其子公司遵守了下文所述安排中規定的所有債務契約。
我們相信，運營現金、現金和現金等價物以及投資餘額將足以滿足我們至少在未來12個月內的持續運營活動、營運資本、資本支出、戰略收購和投資以及其他資本需求。我們相信，我們將通過運營現金流、債務融資和股票發行的組合(視情況而定)滿足較長期的預期未來現金需求和債務。
彙總現金流信息
與非持續業務有關的現金流尚未分開。因此，綜合現金流量表和以下討論包括截至2022年12月31日的年度的持續經營和非持續經營的結果。在截至2023年12月31日的年度內，沒有與停產業務相關的現金流。有關非持續經營的更多信息，包括補充現金流量信息，請參閲本年度報告第二部分第8項Form 10-K中的合併財務報表附註3。下表列出了所列期間的選定現金流量數據(以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 現金流數據： | | | |
經營活動提供的淨現金 | $ | 354 | | | $ | 4,504 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 25 | | | (1,533) | |
用於融資活動的現金淨額 | (352) | | | (4,341) | |
經營活動提供的現金流
我們的運營現金流主要來自房地產專業人士、租賃專業人士、抵押貸款專業人士、建築商和品牌廣告商的現金，以及從Zillow Home Loans發起的抵押貸款銷售中獲得的現金，以及在2022年9月30日之前通過Zillow優惠銷售房屋從客户那裏獲得的現金。我們主要使用來自經營活動的現金，包括營銷和廣告活動、通過Zillow Home Loans提供的抵押貸款以及員工薪酬和福利。此外，運營活動的現金使用包括與運營我們的移動應用程序和網站相關的成本以及其他一般公司支出。在Zillow Offers結束運營之前，我們運營活動的主要現金用途還包括通過Zillow Offers購買房屋的付款。
在截至2023年12月31日的一年中，運營活動提供的淨現金為3.54億美元。這主要是由於淨虧損1.58億美元，經基於股份的薪酬支出4.51億美元、折舊和攤銷支出1.87億美元、債券折價增加3500萬美元、使用權資產攤銷3500萬美元、合同成本資產攤銷2100萬美元、減值成本1600萬美元和債務發行成本攤銷500萬美元進行了調整。經營資產和負債的變化使經營活動提供的現金減少了1.65億美元。經營資產和負債的變化主要涉及由於購買貸款發放量增加而持有的待售按揭貸款增加5 900萬美元，主要由於合同租賃付款而減少租賃負債3 000萬美元，主要由於拖欠產品和服務的收入增加而應收賬款增加2 400萬美元，主要由於資本化銷售佣金導致合同成本資產增加2 100萬美元，由於付款時間的安排導致應計費用和其他流動負債減少1 800萬美元，主要由於拖欠產品和服務收入增加而預付費用和其他流動資產增加1 700萬美元，其他長期負債減少200萬美元。這些變化被付款時間導致的應付賬款增加600萬美元部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為45億美元。這主要是由於淨虧損1.01億美元，經基於股份的薪酬支出4.51億美元、折舊和攤銷費用1.57億美元、合同成本資產攤銷3000萬美元、債務貼現和債務發行成本攤銷2600萬美元、使用權資產攤銷2300萬美元、債務清償虧損2100萬美元、將淨虧損與經營活動提供的現金淨額1500萬美元以及庫存估值調整900萬美元進行了調整。債券貼現增加了1,800萬美元，部分抵銷了這一增幅。經營資產和負債的變化使經營活動提供的現金增加了39億美元。經營資產和負債的變化主要是由於我們清盤Zillow提供的業務，庫存減少39億美元，應收賬款減少8200萬美元，利率上升導致待售抵押貸款減少6600萬美元，由於付款時間的安排，預付費用和其他流動資產減少600萬美元，以及主要由於我們的未償還認股權證協議導致的其他長期負債增加700萬美元。這些變化被以下因素部分抵消：應計支出和其他流動負債減少7100萬美元，應計補償和福利減少6000萬美元，主要是由於Zillow Offers業務的結束，租賃負債減少2100萬美元，合同成本資產增加1800萬美元，遞延收入減少700萬美元。
由投資活動提供(用於)的現金流
我們的主要投資活動包括購買和出售或到期投資、購買財產和設備以及無形資產，以及與收購相關的現金支付。
在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為2500萬美元。這是投資到期淨收益6.23億美元，收購支付現金4.33億美元，扣除收購現金後的淨額，以及購買財產和設備和無形資產1.65億美元的結果。
在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為15億美元。這主要是由於淨購買14億美元的投資以及購買1.4億美元的財產和設備以及無形資產所致。
用於融資活動的現金流
我們的主要融資活動來自發行C類股本、回購A類普通股和C類股本、行使員工期權獎勵、償還與Zillow住房貸款相關的倉庫信用額度借款和主回購協議、結算長期債務(包括回購2025年票據)，以及在2022年9月30日之前，我們的Zillow提供證券化定期貸款，Zillow提供證券化交易的收益，以及與Zillow報價相關的信貸安排的借款收益和償還。
在截至2023年12月31日的年度內，用於融資活動的現金為3.52億美元，主要涉及用於股票回購的4.24億美元現金和用於回購2025年票據的5600萬美元現金。這些現金流出被行使期權獎勵的7200萬美元收益以及我們與Zillow Home Loan相關的倉庫信貸額度和主回購協議的5600萬美元淨借款部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為43億美元，主要用於償還我們的信貸安排借款22億美元，償還與Zillow Offers運營清盤相關的定期貸款12億美元，用於股票回購的現金9.47億美元，以及與Zillow Home Loan相關的倉庫信用額度和主回購協議的淨償還7600萬美元。這些現金流出被行使期權獎勵的4600萬美元收益部分抵消。
資本資源
可轉換優先票據
截至2023年12月31日，我們總共有16億美元的未償還可轉換優先票據本金總額。可轉換票據為優先無擔保債務，可轉換票據的利息每半年支付一次。下表彙總了截至所述期間的我們的可轉換優先票據(除利率外，以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 賬面價值 |
| 到期日 | | 本金總額 | | 規定利率 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 2026年9月1日 | | $ | 499 | | | 1.375 | % | | $ | 496 | | | $ | 495 | |
| 2025年5月15日 | | 507 | | | 2.75 | % | | 504 | | | 560 | |
| 2024年9月1日 | | 608 | | | 0.75 | % | | 607 | | | 605 | |
| 總計 | | $ | 1,614 | | | | | $ | 1,607 | | | $ | 1,660 | |
我們可能不時根據債務證券的贖回條款，在公開市場購買、私下協商交易或其他方式，通過現金購買和/或交換現金、股票或現金和股票的組合來贖回、償還或購買未償還債務。特別是，如果我們的C類股本的最後報告銷售價格在指定的交易日內超過每股56.56美元，2024年債券和2026年債券可能會被贖回。只要我們的C類股本價格高於這些水平，我們就可以贖回2024年票據和/或2026年票據，在這種情況下，我們預計將以現金結算任何轉換，最高可達本金金額和C類股本股份，以支付超過本金的任何轉換義務。此類贖回、回購或調換(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。任何此類交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是重大的。於截至2023年12月31日止年度，我們透過公開市場交易以5,700萬美元現金(包括應計利息)回購總值5,800萬美元的2025年債券本金總額。在截至2022年12月31日的年度內，沒有回購可轉換優先票據。有關可轉換優先票據的其他資料，包括轉換率、轉換及贖回日期及相關的封頂贖回交易，請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K的綜合財務報表附註11。
股份回購
在截至2023年12月31日的一年前，董事會批准回購最多18億美元的A類普通股、C類股本、未償還的可轉換優先票據或其組合。2023年7月31日，董事會批准額外回購至多7.5億美元的A類普通股、C類股本、未償還可轉換優先票據或其組合。這項額外授權(連同之前的授權，即“回購授權”)使我們的累計回購授權總額增加到25億美元。回購授權沒有到期日。於截至2023年12月31日止年度，我們按每股平均價分別為46.45美元及43.94美元，回購220萬股A類普通股及730萬股C類股本，總買入價分別為1.03億美元及3.21億美元。截至2023年12月31日，在我們的累積股份和可轉換債券回購的影響後，根據回購授權，仍有7.7億美元可用於未來的回購，這將在實施回購時減少我們的流動性和資本資源。有關根據購回授權進行回購的其他資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項綜合財務報表附註中的注11及附註13。
收購
我們可以達成收購業務的協議，並可以使用可用現金或發行債務或股權證券的收益來為此類交易提供資金。2023年7月31日，我們以約2000萬美元的C類股本和1500萬美元的現金收購了Aryeo，扣除收購的現金。2023年9月11日，我們以約1,900萬美元的現金收購了Spruce的幾乎所有資產和負債，扣除收購的現金。2023年12月8日，我們以3.99億美元的現金收購了Follow-up Boss，扣除收購的現金淨額，以及在三年內達到收購協議預期的某些業績指標後支付的高達1億美元的現金。有關這些收購的更多信息，請參閲我們合併財務報表附註中的附註7，該附註位於本年度報告的Form 10-K第二部分第8項。
信貸安排
Zillow住房貸款業務影響了我們的流動性和資本資源，因為這是一項現金密集型業務，為在二級市場轉售的抵押貸款提供資金。我們主要使用債務融資來為抵押貸款來源提供資金。下表彙總了截至所示期間的我們的倉庫信用額度和主回購協議(以百萬為單位，不包括利率)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出借人 | | 到期日 | | 最大借閲能力 | | 的未償還借款
2023年12月31日 | | 的未償還借款
2022年12月31日 | | 加權平均利率 |
瑞銀集團(1) | | 2024年10月9日 | | $ | 100 | | | $ | 45 | | | $ | — | | | 7.08 | % |
摩根大通銀行，N.A.(2) | | 2024年5月30日 | | 100 | | | 40 | | | — | | | 7.05 | % |
阿特拉斯證券化產品，L.P.(3) | | 2024年3月11日 | | 50 | | | 8 | | | 23 | | | 7.37 | % |
Comerica銀行(4) | | 2023年11月28日 | | — | | | — | | | 11 | | | — | % |
北卡羅來納州花旗銀行(5) | | 2023年6月9日 | | — | | | — | | | 3 | | | — | % |
| | 總計 | | $ | 250 | | | $ | 93 | | | $ | 37 | | | |
(1)協議於2023年10月11日生效。
(2)協議於2023年6月1日生效。
(3)協議於2023年5月25日從開曼羣島的瑞士信貸重新分配。
(4)協議於2023年11月28日終止。
(5)協議於2023年6月9日到期，未續簽。
有關Zillow集團的倉庫信貸額度和主回購協議的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項Form 10-K中的合併財務報表附註11。
合同義務和其他承諾
可轉換優先票據-包括於合約到期日到期的2024年、2025年及2026年債券的本金總額，以及相關的息票利息。截至2023年12月31日，我們的未償還本金總額為16億美元，其中6.08億美元應在12個月內支付。與可轉換優先票據相關的未來利息支付總額為4600萬美元，其中2500萬美元將在12個月內支付。有關本公司可轉換優先票據的到期日、所述利率及其他資料，請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K綜合財務報表附註11。
信貸安排-包括根據總回購協議借入的本金，以資助通過Zillow Home Loans發放的抵押貸款。當相關抵押貸款出售給投資者或直接出售給代理機構時，主回購協議下的本金金額即到期。截至2023年12月31日，我們有9300萬美元的未償還本金。金額不包括估計利息支付的非實質性金額。
經營租賃義務-我們的租賃組合主要包括辦公空間的運營租賃。有關我們的經營租賃和相關債務的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K第II部分第8項中我們的合併財務報表附註10。此外，截至2023年12月31日，我們有大約1100萬美元的未償還信用證，這些信用證確保了我們與某些辦公空間運營租賃相關的租賃義務。
或有對價-就收購後續老闆而言，我們有義務在三年內達到某些業績指標時支付或有對價。有關這一或有對價的其他信息，請參見 本公司合併財務報表附註4及附註7載於本年度報告表格10-K第II部分第8項。
購買義務- 我們對與我們的移動應用程序和網站相關的內容以及某些雲計算成本有不可撤銷的購買義務。有關我們購買義務的其他信息，請參閲 本年報表格10-K第二部分第8項綜合財務報表附註附註16。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是按照公認會計原則編制的。編制該等綜合財務報表需要我們作出估計、判斷及假設，而該等估計、判斷及假設會影響資產、負債、收入及開支的呈報金額以及相關披露。我們持續評估我們的估計、判斷及假設。我們的估計乃根據過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他假設作出。我們的實際結果可能與這些估計不同，房地產市場的健康狀況和更廣泛的經濟已經在估計，判斷和假設方面引入了重大的額外不確定性，這可能會對我們的估計產生重大影響。
我們認為，與某些收入提供、網站和軟件開發成本、業務合併（包括資產的初始和後續公允價值計量）相關的估計、判斷和假設（主要是無形資產）、負債及或有對價、使用壽命有限的無形資產及其他長期資產的可收回性，商譽的可收回性和以股份為基礎的補償對我們的綜合財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為該等為我們的關鍵會計估計。
某些收入的會計處理
應計收入。 我們為我們的某些產品增加收入，主要是我們的Premier Agent Flex，每次租賃支付租金（“Zillow Lease Connect”）和StreetEasy Experts產品。通過這些定價模式，我們的客户無需初始成本即可獲得線索，並且僅在房地產交易完成時（通常在兩年內）或租賃與我們提供的其中一個線索有擔保時（通常在六個月內）才支付績效廣告費。通過這些定價模型，交易價格代表可變代價，因為我們預期有權獲得的金額根據轉換為已完成房地產交易或擔保租賃的潛在客户數量以及這些交易的價值而變化。截至2023年12月31日，我們與這些產品相關的收入為9000萬美元。
儘管我們不認為一旦解決了與待完成的房地產交易和待擔保的合資格租賃數量有關的不確定性，已確認的累計收入金額將不會發生重大轉回，但需要根據本期交付的潛在客户數量作出判斷，以確定預計將在未來期間實現的交易和租賃的數量和價值。我們的估計收入是基於一些假設，其中包括估計導致房地產交易或合格租賃的轉換率，估計轉換速度和估計可能收到的費用金額.估計主要基於歷史數據和我們基於當前市場趨勢的未來預期。
抵押貸款發起收入。 Zillow Home Loans產生的抵押貸款發起收入反映了購買或再融資抵押貸款的發起費用以及相應的貸款銷售或預期的未來銷售。當向客户作出利率鎖定承諾時，我們將出售抵押貸款的預期收益，加上預期出售相關服務權的估計收益，並根據拉動百分比（代表利率鎖定承諾最終導致貸款關閉的概率）進行調整，作為收入。釐定適當的回補利率時須作出判斷，而回補利率乃根據市況、貸款階段及過往借款人行為的預期變動而估計。貸款發起費收入在相關購買或再融資交易完成時確認，通常是在託管結束時以及我們為購買或再融資抵押貸款提供資金時。
網站和軟件開發成本
於網站及軟件開發之初步階段產生之成本於產生時支銷。一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本（如果是直接和遞增的，且管理層認為數額巨大）將在物業和設備中資本化，並在其估計可使用年期內以直線法攤銷。維護和改進費用，包括實施後階段的費用，通常在發生時記作費用，除非這些費用涉及網站或軟件的重大升級和改進，從而增加了功能，在這種情況下，這些費用將資本化，並在估計使用壽命內按直線法攤銷。
投入使用的資本化開發活動在這些版本的預期使用壽命內攤銷，目前估計為一至五年。網站及軟件開發活動之估計可使用年期會經常檢討及作出適當調整，以反映即將進行之開發活動，當中可能包括對現有功能進行重大升級及╱或增強。
我們在確定不同項目可以資本化的時間點、評估資本化成本的持續價值以及確定成本攤銷的估計使用壽命時作出判斷。只要我們改變開發和測試與我們的移動應用程序和網站相關的新特性和功能的方式，評估資本化資產的持續價值，或確定成本攤銷的估計使用壽命，我們資本化和攤銷的網站和軟件開發成本的金額可能會在未來發生變化。
具有一定壽命的無形資產和其他長期資產的可回收性
我們評估無形資產和其他長期資產，包括我們的租賃使用權資產，當事件或情況表明它們可能無法收回時，評估它們的減值。回收能力是通過將資產組的賬面金額與預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。我們將資產按資產組的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低水平進行分類，以進行此類審查。
不可預見的事件、環境和市場狀況的變化以及對未來現金流的估計的重大差異可能會對我們資產的公允價值產生不利影響，並可能導致減值費用。公允價值可使用多項技術估計，包括市場報價、可比資產價格或其他估值程序，包括估計現金流量、盈利倍數或收入，我們在進行減值評估時可能會作出各種假設和估計，尤其是與現金流量預測有關的假設和估計。現金流估計本身是主觀的，包括對近期和預測的經營業績、收入趨勢和營業利潤率等因素的假設。這些估計也可能受到聯邦、州或地方法規的變化、經濟低迷或發展，或影響我們行業的其他市場狀況的不利影響。
企業合併
我們確認收購日的可確認資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽按收購日淨額、收購資產的公允價值和承擔的負債後轉移的額外對價計量。我們使用假設和估計來確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。特別是，為了估計收購的無形資產的公允價值，我們聘請了第三方估值專家，並通常使用包括收益法的變體的估值模型，特別是超額收益法和特許權使用費減免法。根據這些估值方法，我們需要作出估計和假設，其中可能包括收入增長率、估計收益、特許權使用費、過時因素、客户流失和折扣率。任何投入的變化都可能導致公允價值的顯著不同。我們可能會在測算期內改進我們的估計，從收購之日起最多一年。在計量期結束時，任何後續的調整都記錄在我們的綜合經營報表中。
收購Follow-up Boss包括未來支付對價的可能性，這取決於某些業績指標的實現。或有對價的公允價值在我們的綜合資產負債表中作為負債記錄，並在收購日使用蒙特卡洛模擬和不可觀察的投入進行估計。這些輸入包括達到某些績效指標的概率和相關的貼現率。我們可能會在測算期內改進我們的收購日期估計，從收購日期起最多一年。在收購日期之後，在或有事項解決之前的每個報告期，或有對價按當前公允價值重新計量，變動記錄在我們的綜合經營報表中。任何投入的變化都可能導致公允價值的重大調整。
商譽的可恢復性
商譽是指被收購企業轉移的對價在收購日扣除收購資產的公允價值和承擔的負債後的超額部分，不進行攤銷。我們每年在第四季度或在事件或環境變化表明商譽可能減值的情況下，在報告單位層面評估商譽減值。在我們評估商譽時，我們首先進行定性評估，以確定我們報告單位的賬面價值是否大於其公允價值。如果報告單位的賬面價值很可能大於其公允價值，我們進行量化評估，並就報告單位的賬面價值超過其公允價值在我們的綜合經營報表中計入減值費用。
我們會作出判斷，以確定我們的報告單位的賬面價值是否更有可能大於其公允價值。在進行定性評估時，應考慮以下事件和情況：
•宏觀經濟條件、行業和市場考慮因素以及具體實體條件，如成本因素和財務業績的變化；
•截至最近一次量化評估之日，報告單位的公允價值超過賬面價值的數額；
•最近一次量化評估以來的利率變化；
•自我們最近的定性評估以來，我們的業務或戰略發生了變化；
•我們的市值和整體企業價值的變化。
上述例子並非包羅萬象，在決定是否進行量化評估時，我們會考慮影響報告單位公允價值的其他相關事件和情況。
從2023年開始，我們的首席運營決策者，也就是我們的首席執行官，將基於整個公司來管理我們的業務，做出運營決策和評估運營業績，而不是像2023年之前那樣，以細分為基礎。這與我們正在進行的增長戰略和我們為所有與促進房地產交易相關的任務和服務提供集成客户解決方案的意圖相一致。這導致對經常提供給首席業務決策者並由其使用的信息的性質和實質內容進行了修訂。因此，我們重新調整了我們的運營結構，形成了一個單一的運營和可報告部門。與此相一致，定期向我們的部門經理提供的信息的性質和實質也發生了類似的變化，我們確定我們只有一個報告單位。由於分部變動影響了我們報告單位的結構，我們在報告單位變動之前和之後立即進行了定性商譽減值評估。根據這些評估，我們確定，我們當前和遺留報告單位的公允價值很可能超過了它們各自的賬面價值。因此，我們得出結論，沒有必要進行定量損傷測試。截至2023年12月31日，我們的總商譽餘額為28億美元。
基於股份的薪酬
我們於授出日按公允價值計量所有以股份為基礎的獎勵的補償開支，並確認預期歸屬的獎勵在服務期內的補償開支。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定期權獎勵的公允價值，並在期權獎勵的授權期內以直線基礎確認補償費用。
在授予日確定期權獎勵的公允價值需要判斷。在評估我們的期權獎勵時，我們對無風險利率、股息收益率、波動性和加權平均預期壽命做出假設。如果任何假設發生重大變化，未來期權獎勵的基於股票的薪酬支出可能與之前授予的獎勵有重大差異。在釐定授出日期時，管理層亦會考慮是否需要因重大非公開資料而對估值中所使用的C類股本的可見市價或波幅作出調整。
無風險利率。自期權授予之日起，無風險利率來自美國國債。
預期股息收益率。預期股息收益率是基於我們的歷史股息支付，到目前為止，我們的股息支付為零。
波動性。*我們C類股本的預期波動率是使用我們的歷史波動率估計的。
預期期限。期權獎勵的加權平均預期壽命是根據我們的歷史行使數據估計的。
我們將繼續使用判斷來評估預期波動率和預期條款，用於我們以股份為基礎的薪酬費用計算。我們也將繼續使用判斷來確定是否需要因重大非公開信息而對可觀察到的市場價格或波動性進行調整。實際結果和未來估計的變化可能與管理層目前的估計有很大不同。隨着我們繼續積累與我們的C類股本相關的更多數據，我們可能會對我們的預期波動性和預期條款的估計進行微調，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。在未來期間，我們預計我們的基於股份的薪酬支出將減少，因為現有的獎勵繼續在各自的時期內授予，我們在發行新的獎勵時專注於減輕攤薄。
最近採用的會計準則和最近發佈的尚未採用的會計準則
有關我們最近採用的會計準則和最近頒佈的尚未採用的會計準則的信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項所附合並財務報表附註2。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率的波動。
利率風險
根據我們目前的投資政策，我們將多餘的現金投資於貨幣市場基金、美國政府國債、美國政府機構證券、投資級公司證券和商業票據。我們目前的投資政策，第一是保本，第二是為營運和資金需求提供足夠的流動資金，第三是在不危及本金的情況下，最大限度地增加收益。
由於現行利率的波動，我們的短期投資面臨市場風險，這可能會降低我們投資的收益率或其公允價值。就我們的投資組合而言，我們認為立即加息10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。
截至2023年12月31日，我們有大約16億美元的未償還可轉換優先票據本金總額，到期日從2024年9月到2026年9月。所有未償還的可轉換優先票據均按固定利率計息，因此，我們不會因利率變化而面臨財務報表風險。可轉換優先票據的公允價值主要在我們股票的市場價格波動或利率變化時發生變化。
我們也會受到市場風險的影響，這可能會影響我們的按揭貸款發放量和相關收入，以及我們的主回購協議下為Zillow Home Loan提供資本的借款所產生的淨息差。市場風險發生在短期利率變化導致按揭貸款的條款提供比我們的主回購協議融資條款更小的利差的時期，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。這種風險主要是通過加速出售我們的貸款來緩解的。截至2023年12月31日，我們的主回購協議有9300萬美元的未償還借款。總回購協議的借款以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上管治協議所界定的適用保證金為基礎的浮動利率計息。我們通過使用抵押支持證券的遠期銷售來管理與我們的抵押貸款發放服務相關的利率風險。假設主回購協議的未償還借款不變，我們估計SOFR增加一個百分點不會對截至2023年12月31日的與主回購協議相關的年度利息支出產生重大影響。
有關我們的信貸安排和可轉換優先票據的更多細節，請參閲我們的合併財務報表附註11，見本年度報告第II部分第8項的Form 10-K。
通貨膨脹風險
美國宏觀經濟環境已經並將繼續經歷通脹壓力。雖然很難準確衡量這些通脹壓力對我們業務的影響，但我們相信，從2022年開始並在截至2023年12月31日的一年中，這些影響一直滲透到我們的整個業務中。為了應對美國持續的通脹壓力，美聯儲在2022年至2023年期間多次上調聯邦基金利率。儘管通脹在2023年下半年企穩，但這些聯邦基金利率的上調已經影響了由這一基準利率衍生的其他市場利率，包括抵押貸款利率。近幾年來，整個行業的抵押貸款利率持續居高不下，影響了消費者使用我們的產品和服務完成的交易數量以及對我們的廣告服務和抵押貸款產品的需求，進而對我們2023年的收入產生了不利影響。
如果通脹壓力持續，我們的成本，特別是勞動力、營銷和託管成本，可能會增加，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些更高的成本。此外，不確定或不斷變化的經濟和市場狀況，包括通貨膨脹或通貨緊縮，可能會繼續影響對我們產品和服務的需求以及我們經營所在的住房市場。我們無法或未能迅速應對通貨膨脹可能會損害我們的業務，經營業績和財務狀況。我們無法預測這些通脹壓力的持續時間或幅度，也無法預測它們將如何隨着時間的推移而變化，但我們預計將看到對住宅房地產行業、我們的客户和我們公司的持續影響。儘管有這些短期影響，我們預計這些通脹壓力不會對我們執行長期業務策略的能力產生重大影響。
外幣兑換風險
我們認為，外匯風險對我們的業務、經營業績或財務狀況並無重大影響。由於我們沒有保持大量的外幣餘額，我們不認為外幣匯率相對於美元立即上升或下降10%會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。
項目8.財務報表和補充數據。
合併財務報表索引
| | | | | |
| | 頁面 |
| |
德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP），獨立註冊公共會計師事務所（PCAOB ID No. 34) | 65 |
合併資產負債表 | 67 |
合併業務報表 | 68 |
合併全面損失表 | 69 |
合併股東權益報表 | 70 |
合併現金流量表 | 71 |
合併財務報表附註 | 72 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Zillow Group，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的Zillow Group，Inc.的綜合資產負債表。(the本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表（以下簡稱“本公司”）、截至2023年12月31日止三個年度各年的相關綜合經營報表、綜合虧損報表、股東權益報表及現金流量報表以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月14日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
住宅和租賃收入--使用高度自動化的系統處理和記錄--請參閲合併財務報表附註2和18
關鍵審計事項説明
該公司的住宅和租賃收入交易包括使用多個高度自動化系統處理和記錄的大量數據。住宅收入包括來自Premier代理和新建築市場的收入，以及為房地產專業人士銷售廣告和商業技術解決方案的收入。租金收入包括銷售廣告和出售給物業經理、房東和其他市場參與者的一套工具。
該公司處理和記錄某些住宅和租賃收入交易的系統是高度自動化的，依賴於多個內部開發的系統，涉及跨系統的大量數據接口。鑑於信息技術(IT)環境的複雜性，需要具有IT專業知識的專業人員參與識別、測試和評估收入數據流、系統和自動化控制，我們認為使用高度自動化系統處理和記錄的某些住宅和租賃收入交易的審計是一項重要的審計事項。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及使用高度自動化系統處理和記錄的某些住宅和租賃收入交易，其中包括：
•在我們IT專家的幫助下，我們：
◦確定了用於計算和記錄收入交易的相關係統。
◦測試相關係統的一般IT控制，包括測試用户訪問控制、變更管理控制和IT操作控制。
◦對相關收入流中的系統界面控制和自動化控制進行測試。
•我們測試了相關業務流程中的控制，包括將來自相關係統的交易數據與公司的總賬進行核對的控制措施。
•我們將相關係統的交易數據與公司的總賬進行了對賬。
•對於選定的收入交易樣本，我們通過同意確認的金額與源文件並測試記錄收入的數學準確性，對交易進行了詳細測試。
•對於住宅收入中包含的部分卓越理財代理收入交易，我們通過將獨立變量的百分比變化應用於記錄的歷史金額，並將我們的預期與管理層記錄的金額進行比較，從而對記錄的收入金額進行了測試。
/s/ D阿萊特 & TOUCHE有限責任公司
華盛頓州西雅圖
2024年2月14日
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
Zillow集團公司
合併資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,492 | | | $ | 1,466 | |
短期投資 | 1,318 | | | 1,896 | |
應收賬款淨額 | 96 | | | 72 | |
| 持有作出售用途的按揭貸款 | 100 | | | 41 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 140 | | | 126 | |
| 受限現金 | 3 | | | 2 | |
| 流動資產總額 | 3,149 | | | 3,603 | |
| 合同成本資產 | 23 | | | 23 | |
| 財產和設備，淨額 | 328 | | | 271 | |
| 使用權資產 | 73 | | | 126 | |
| 商譽 | 2,817 | | | 2,374 | |
| 無形資產，淨額 | 241 | | | 154 | |
| 其他資產 | 21 | | | 12 | |
| 總資產 | $ | 6,652 | | | $ | 6,563 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 28 | | | $ | 20 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 107 | | | 90 | |
| 應計薪酬和福利 | 47 | | | 48 | |
| 信貸安排下的借款 | 93 | | | 37 | |
| 遞延收入 | 52 | | | 44 | |
| 租賃負債，流動部分 | 37 | | | 31 | |
可轉換優先票據，當前部分 | 607 | | | — | |
| 流動負債總額 | 971 | | | 270 | |
| 租賃負債，扣除當期部分 | 95 | | | 139 | |
可轉換優先票據，扣除當前部分 | 1,000 | | | 1,660 | |
| 其他長期負債 | 60 | | | 12 | |
| 總負債 | 2,126 | | | 2,081 | |
承付款和或有事項(附註16) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001面值；授權-30,000,000股份；不是已發行及已發行股份 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001面值；授權-1,245,000,000股份；已發行及已發行股份-55,282,702和57,494,698分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票 | — | | | — | |
B類普通股，$0.0001面值；授權-15,000,000股份；已發行及已發行股份-6,217,447股票 | — | | | — | |
C類股本，美元0.0001面值；授權-600,000,000股份；已發行及已發行股份-171,853,566和170,555,565分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 6,301 | | | 6,109 | |
累計其他綜合損失 | (5) | | | (15) | |
| 累計赤字 | (1,770) | | | (1,612) | |
| 股東權益總額 | 4,526 | | | 4,482 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 6,652 | | | $ | 6,563 | |
見合併財務報表附註。
Zillow集團公司
合併業務報表
(in百萬，除股票數據，這是在千，和每股數據） | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 1,945 | | | $ | 1,958 | | | $ | 2,132 | |
| 收入成本 | 421 | | | 367 | | | 323 | |
| 毛利 | 1,524 | | | 1,591 | | | 1,809 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 658 | | | 664 | | | 715 | |
| 技術與發展 | 560 | | | 498 | | | 421 | |
| 一般和行政 | 553 | | | 498 | | | 414 | |
| 減值和重組成本 | 19 | | | 24 | | | 10 | |
| 與收購相關的成本 | 4 | | | — | | | 9 | |
| 整合成本 | — | | | — | | | 1 | |
| 總運營費用 | 1,794 | | | 1,684 | | | 1,570 | |
持續經營的收入(虧損) | (270) | | | (93) | | | 239 | |
| 清償債務所得(損) | 1 | | | — | | | (17) | |
| 其他收入，淨額 | 151 | | | 43 | | | 7 | |
| 利息支出 | (36) | | | (35) | | | (128) | |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | (154) | | | (85) | | | 101 | |
| 所得税優惠(費用) | (4) | | | (3) | | | 1 | |
持續經營的淨收益(虧損) | (158) | | | (88) | | | 102 | |
非持續經營淨虧損，扣除所得税後的淨額 | — | | | (13) | | | (630) | |
| 淨虧損 | $ | (158) | | | $ | (101) | | | $ | (528) | |
每股持續經營淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.68) | | | $ | (0.36) | | | $ | 0.41 | |
| 稀釋 | $ | (0.68) | | | $ | (0.36) | | | $ | 0.39 | |
每股淨虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.68) | | | $ | (0.42) | | | $ | (2.11) | |
| 稀釋 | $ | (0.68) | | | $ | (0.42) | | | $ | (2.02) | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 233,575 | | | 242,163 | | | 249,937 | |
| 稀釋 | 233,575 | | | 242,163 | | | 261,826 | |
見合併財務報表附註。
Zillow集團公司
綜合全面損失表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (158) | | | $ | (101) | | | $ | (528) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 投資未實現淨收益(虧損) | 10 | | | (22) | | | 7 | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | 10 | | | (22) | | | 7 | |
綜合損失 | $ | (148) | | | $ | (123) | | | $ | (521) | |
見合併財務報表附註。
Zillow集團公司
合併股東權益報表
(以百萬為單位，但共享數據以千為單位呈現)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類常見
股票，B類
普通股和
C類股本 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 總計
股東的
權益 |
|
| 股票 | | 金額 | |
| 2021年1月1日的餘額 | 240,526 | | | $ | — | | | $ | 5,881 | | | $ | (1,139) | | | $ | — | | | $ | 4,742 | |
| 行使股票期權時發行C類股本 | 3,304 | | | — | | | 127 | | | — | | | — | | | 127 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 2,982 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因納税義務而扣繳的限制性股票單位 | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 347 | | | — | | | — | | | 347 | |
| 發行與股票發行有關的C類股本，扣除發行成本 | 3,164 | | | — | | | 545 | | | — | | | — | | | 545 | |
| 可換股優先票據的結算 | 6,265 | | | — | | | 403 | | | — | | | — | | | 403 | |
| 解除有上限的呼叫交易 | (666) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回購C類股本 | (4,944) | | | — | | | (302) | | | — | | | — | | | (302) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (528) | | | — | | | (528) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 250,630 | | | — | | | 7,001 | | | (1,667) | | | 7 | | | 5,341 | |
| 通過關於實體自有權益中可轉換工具和合同的會計準則的累積效果調整 | — | | | — | | | (492) | | | 156 | | | — | | | (336) | |
| 行使股票期權時發行C類股本 | 1,129 | | | — | | | 45 | | | — | | | — | | | 45 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 4,722 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 502 | | | — | | | — | | | 502 | |
| A類普通股和C類股本回購 | (22,213) | | | — | | | (947) | | | — | | | — | | | (947) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (101) | | | — | | | (101) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | (22) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 234,268 | | | — | | | 6,109 | | | (1,612) | | | (15) | | | 4,482 | |
| 行使股票期權時發行C類股本 | 1,829 | | | — | | | 72 | | | — | | | — | | | 72 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 6,400 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | 524 | | | — | | | — | | | 524 | |
| A類普通股和C類股本回購 | (9,523) | | | — | | | (424) | | | — | | | — | | | (424) | |
| 與收購相關的發行C類股本 | 380 | | | — | | | 20 | | | — | | | — | | | 20 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (158) | | | — | | | (158) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10 | | | 10 | |
| 2023年12月31日的餘額 | 233,354 | | | $ | — | | | $ | 6,301 | | | $ | (1,770) | | | $ | (5) | | | $ | 4,526 | |
見合併財務報表附註。
Zillow集團公司
合併現金流量表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | | | |
淨虧損 | $ | (158) | | | $ | (101) | | | $ | (528) | |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 187 | | | 157 | | | 130 | |
| 基於股份的薪酬 | 451 | | | 451 | | | 312 | |
| 使用權資產攤銷 | 35 | | | 23 | | | 23 | |
| 合同成本資產攤銷 | 21 | | | 30 | | | 42 | |
| 債務貼現攤銷和債務發行成本 | 5 | | | 26 | | | 104 | |
清償債務的損失(收益) | (1) | | | 21 | | | 17 | |
| 減值和重組成本 | 16 | | | — | | | 57 | |
債券溢價（折價）攤銷（增加） | (35) | | | (18) | | | 9 | |
| 存貨計價調整 | — | | | 9 | | | 408 | |
將淨虧損與經營活動提供（使用）的現金淨額進行對賬的其他調整 | (2) | | | 15 | | | 3 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (24) | | | 82 | | | (82) | |
| 持有作出售用途的按揭貸款 | (59) | | | 66 | | | 224 | |
| 庫存 | — | | | 3,904 | | | (3,827) | |
| 預付費用和其他資產 | (17) | | | 6 | | | (82) | |
| 合同成本資產 | (21) | | | (18) | | | (26) | |
| 租賃負債 | (30) | | | (21) | | | (29) | |
| 應付帳款 | 6 | | | 3 | | | 5 | |
| 應計費用和其他流動負債 | (18) | | | (71) | | | 61 | |
| 應計薪酬和福利 | (1) | | | (60) | | | 13 | |
| 遞延收入 | 1 | | | (7) | | | 1 | |
| 其他長期負債 | (2) | | | 7 | | | (12) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 354 | | | 4,504 | | | (3,177) | |
| 投資活動 | | | | | |
| 投資到期所得收益 | 1,287 | | | 802 | | | 2,206 | |
| 購買投資 | (664) | | | (2,191) | | | (516) | |
| 購置財產和設備 | (135) | | | (115) | | | (74) | |
| 購買無形資產 | (30) | | | (25) | | | (31) | |
| 為收購支付的現金，淨額 | (433) | | | (4) | | | (497) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 25 | | | (1,533) | | | 1,088 | |
| 融資活動 | | | | | |
| 發行C類股本所得款項，扣除發行成本 | — | | | — | | | 545 | |
| 發行定期貸款的收益，扣除發行成本 | — | | | — | | | 1,138 | |
| 信貸借貸所得收益 | — | | | — | | | 3,618 | |
| 償還信貸安排的借款 | — | | | (2,206) | | | (1,780) | |
倉庫信貸額度和回購協議的淨借款(償還) | 56 | | | (76) | | | (197) | |
| A類普通股和C類股本回購 | (424) | | | (947) | | | (302) | |
| 結清長期債務 | (56) | | | (1,158) | | | (1) | |
| 行使股票期權所得收益 | 72 | | | 46 | | | 127 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (352) | | | (4,341) | | | 3,148 | |
| 期內現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 | 27 | | | (1,370) | | | 1,059 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,468 | | | 2,838 | | | 1,779 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,495 | | | $ | 1,468 | | | $ | 2,838 | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 28 | | | $ | 50 | | | $ | 109 | |
| 繳納税款的現金 | 6 | | | 6 | | | — | |
| 非現金交易： | | | | | |
| 與收購相關確認的或有對價的初始公允價值 | $ | 81 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 資本化股份薪酬 | 73 | | | 51 | | | 30 | |
| 全額折舊財產和設備的核銷 | 63 | | | 53 | | | 49 | |
與收購相關而發行的C類股本的價值 | 20 | | | — | | | — | |
| 全額攤銷無形資產核銷 | 5 | | | 203 | | | 58 | |
| 發行(結算)證券化中的實益權益 | — | | | (79) | | | 63 | |
見合併財務報表附註。
Zillow集團公司
合併財務報表附註
合併財務報表附註索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| | |
注1。 | 業務的組織和描述 | 72 |
注2. | 重要會計政策摘要 | 73 |
注3. | 停產運營 | 83 |
注4. | 公允價值計量 | 84 |
注5. | 現金和現金等價物、投資和受限現金 | 87 |
注6. | 財產和設備，淨額 | 88 |
注7. | 收購 | 88 |
注8. | 無形資產，淨額 | 91 |
注9. | 應計費用和其他流動負債 | 91 |
注10. | 租契 | 92 |
注11. | 債務 | 94 |
注12. | 所得税 | 98 |
注13. | 股東權益 | 101 |
注14. | 基於股份的獎勵 | 102 |
注15. | 每股淨虧損 | 105 |
注16. | 承付款和或有事項 | 106 |
注17. | 員工福利計劃 | 109 |
注18. | 收入和合同餘額 | 110 |
注1。業務的組織和描述
Zillow集團正在重新想象房地產，讓越來越多的人把家變成現實。作為美國訪問量最大的房地產網站，Zillow及其附屬公司通過數字解決方案、專注的合作伙伴和代理以及更輕鬆的購買、銷售、融資和租賃體驗，幫助人們找到並獲得他們想要的家。
我們的附屬公司、子公司和品牌組合包括Zillow Premier代理、Zillow Home Loans、我們的抵押貸款業務和附屬貸款機構、Zillow租賃公司、Trulia、StreetEasy、HotPad和Out East。此外，Zillow Group還為房地產行業提供一整套營銷軟件和技術解決方案，包括ShowingTime+、Spruce和Follow-up Boss。
2021年第四季度，我們開始逐步減少Zillow Offers的業務，這是我們的iBuying業務，直接在全國各地的市場上買賣房屋。清盤工作已於2022年第三季度完成，我們已在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合運營報表中將Zillow報價的財務業績作為非持續業務列報。有關更多信息，請參見注釋3。
某些重大風險和不確定性
我們在一個充滿活力的行業中運營，因此可能會受到各種因素的影響。例如，我們認為以下任何方面的變化都可能對我們未來的財務狀況、經營結果或現金流產生重大負面影響：當前和未來經濟和美國住宅房地產行業的健康和穩定，包括通脹條件、利率、住房供應和負擔能力、勞動力短缺和供應鏈問題的變化；我們管理行業變化的能力，包括某些或未來集體訴訟或政府調查的結果；我們管理廣告庫存和定價以及與房地產合作伙伴保持關係的能力；我們遵守多個上市服務規則和要求，以訪問和使用上市數據，並維護或建立與上市和數據提供商的關係；我們投入資源推行戰略，開發可能被證明無效或對客户和房地產合作伙伴沒有吸引力或具有吸引力的新產品和服務
不允許我們成功競爭；我們運營和發展Zillow Home Loans、我們的抵押貸款發放業務和附屬貸款機構的能力，包括獲得或維持足夠的融資並在二級市場上轉售發放的抵押貸款的能力；自然災害和其他災難性事件(包括公共衞生危機)對我們的運營能力、對我們的產品或服務的需求或總體經濟狀況的持續時間和影響；法律訴訟的結果；我們吸引和留住高技能員工的能力；保護Zillow的信息和系統免受安全漏洞或運營中斷的影響；依賴第三方服務支持我們業務的關鍵功能；保護我們的品牌和知識產權；以及影響我們業務的法律或政府法規的變化等。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括Zillow集團公司及其全資子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。這些綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們已將Zillow報價的財務結果作為非持續業務在我們所有時期的合併財務報表中列報，視情況而定。有關更多信息，請參見注釋3。已對上期數額進行了某些重新分類，以符合本期列報。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和相關披露，以及列報期間報告的收入和費用金額。我們持續評估我們的估計，包括與某些收入產品、重組成本、攤銷期限和合同成本資產的可回收性、網站和軟件開發成本、長期資產和無形資產的可回收性、基於股份的薪酬、所得税、非持續和持續業務的列報、業務合併(包括資產(主要是無形資產)的初始和後續公允價值計量)、負債和或有對價以及商譽的可回收性等相關的估計。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。住房市場的健康和更廣泛的經濟在估計、判斷和假設方面帶來了重大的額外不確定性，這可能會對先前列出的估計數等產生重大影響。
信用風險的集中度
金融工具可能使我們面臨集中的信用風險，主要包括現金和現金等價物、投資、應收賬款和持有供出售的抵押貸款。我們在主要金融機構放置現金和現金等價物和投資，管理層評估這些機構具有高信用質量，以限制我們投資的風險敞口。
由於客户數量眾多，應收賬款的信用風險分散。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有客户佔我們應收賬款總額的10%或更多。此外，我們提供的相對較短的付款期限緩解了我們應收賬款的信用風險。應收賬款不需要抵押品。我們保留壞賬準備，以便應收賬款按可變現淨值列報。
同樣，我們持有供出售的按揭貸款的信用風險由於客户眾多而分散，並因我們通常在貸款發放後較短時間內在二手市場出售按揭貸款而獲紓緩。
現金和現金等價物
現金包括銀行或金融機構的活期存款。現金等價物包括短期、高流動性的投資，既可以很容易地轉換為已知數量的現金，又非常接近到期日，因此它們因利率變化而出現價值變化的風險最小。我們的現金等價物僅包括原始到期日為三個月或更短的投資。我們經常在金融機構保持超過聯邦保險限額的現金。
短期投資
我們的投資包括固定收益證券，包括美國政府國債、投資級公司證券、美國政府機構證券和商業票據。這些投資可用於支持目前的業務，並被歸類為按公允價值計量的短期投資。我們的投資政策只允許購買投資級證券，並提供了集中投資的指導方針，以確保將損失風險降至最低。我們評估可供出售債務證券的未實現虧損是由於所持證券的信用價值或其他非信用相關因素造成的。如果未實現虧損是信用質量因素的結果，我們在初始確認時和在每個報告期按特定識別基準確認反映我們當前對金融工具壽命內預期發生的信貸損失估計的撥備。如果價值下降是由於其他因素造成的，我們將繼續將損失歸類為全面損失，除非我們打算出售證券，或者我們更有可能被要求出售證券。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們沒有發現可供出售證券中有任何因信貸損失而導致的未實現虧損頭寸。此外，我們有能力持有我們的投資到到期，而且很可能不會被要求在攤銷成本基礎恢復之前出售證券。
受限現金
受限現金主要包括與我們某些收購的賠償預留有關的託管金額，以及用於在我們的抵押貸款發放業務中為客户購買住房提供資金的金額。
持有供出售的按揭貸款
持有供出售的按揭貸款包括與按揭貸款業務有關而在二手市場發售的住宅按揭貸款。我們為所有持有以供出售的按揭貸款選擇公允價值選項，是因為選擇這一選項可更好地抵銷貸款和用於經濟對衝的衍生工具的公允價值變化，而無需應用複雜的對衝會計規定。持有作出售用途的按揭貸款最初根據銷售承諾或當前市場報價按公允價值入賬，並會根據其後公允價值的變動作出調整，直至貸款售出為止。與按揭貸款相關的淨髮起成本和費用被確認為已發生。我們基本上將我們發起的所有抵押貸款和相關的維修權出售給第三方購買者。利息收入是指從抵押貸款發放之日起至貸款出售之日止的利息收入，並在綜合經營報表中歸入其他收入淨額。
幾乎所有發放的按揭貸款均於短期內在二級按揭市場以已發放服務及無追索權的方式出售，這限制了貸款買方交易對手的不良風險敞口。然而，我們仍對某些與貸款銷售相關的有限陳述和擔保負責，例如不符合規定的貸款來源或文件標準，包括貸款文件中的錯誤陳述、提前還款或提前付款違約。抵押貸款投資者可以尋求讓我們回購貸款，或賠償我們出售的抵押貸款造成的損失，這些損失是基於我們違反了有限的陳述和保修的指控。我們在綜合資產負債表中計入應計費用及其他流動負債內與出售按揭貸款有關的可能虧損準備金。
貸款承諾及相關衍生工具
我們是利率鎖定承諾(“IRLC”)的一方，該承諾適用於已申請貸款資金並符合與我們的Zillow Home Loans抵押貸款發放業務相關的明確信貸和承保標準的借款人。IRLC按公允價值記錄的衍生工具入賬，收益和虧損在綜合經營報表中確認。我們通過使用衍生工具來管理與IRLC和待售按揭貸款相關的利率風險，這些衍生工具通常是抵押證券遠期合約(“MBS”)，即承諾在未來日期以指定價格購買或出售金融工具，以及強制性貸款承諾，是投資者在指定時間段內以指定價格購買貸款的義務。我們不會為交易或投機目的而訂立或持有衍生工具，我們的衍生工具亦不會被指定為對衝工具。我們衍生金融工具的公允價值變動在我們的綜合經營報表的收入中確認，公允價值反映在其他流動資產或其他流動負債中(視情況而定)。有關IRLC和相關衍生品的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註4。
我們的衍生品協議中沒有與信用風險相關的或有特徵，交易對手風險被認為是最小的。債務抵押貸款遠期合約及強制性貸款承諾的相應收益或虧損實質上抵銷了IRLC的損益。我們一般不會在超過約90天的時間內受到衍生工具現金流變動的影響。
合同餘額
應收賬款代表我們無條件的對價權利。應收賬款一般在30天內到期，並在扣除壞賬準備後入賬。我們對應收賬款餘額計提了壞賬準備，這代表了我們對應收賬款合同期限內預期信用損失的估計。為了評估我們在每個報告期的壞賬準備的充分性，我們綜合分析了具有相似風險特徵的應收賬款餘額，並考慮了應收賬款餘額的賬齡、付款條件、歷史損失經驗、當前信息和未來預期等因素。壞賬準備的變動通過信貸損失費用進行調整，該費用計入合併經營報表的一般費用和行政費用。
合同資產代表我們對轉讓給客户的商品和服務進行對價的權利，當這種權利是以時間流逝以外的其他條件為條件時。合同資產主要與我們的Premier Agent Flex、Zillow Lease Connect和StreetEasy Experts產品有關，因此我們根據Premier Agent Flex和StreetEasy Experts預計要完成的房地產交易數量以及Zillow Lease Connect要獲得的合格租賃來估計可變對價。當我們履行相應合同下的履約義務時，我們確認收入。合同資產的當前部分記錄在預付費用和其他流動資產中，合同資產的長期部分記錄在我們綜合資產負債表的其他資產中。
合約負債包括遞延收入，其與根據收入合約於履約前收取之款項有關。遞延收入主要與履行履約責任前已收或已開賬單的預付廣告費及預付但未確認的訂閲收入有關。遞延收入於我們履行與客户的合約責任時確認。
合同成本資產
我們將取得客户合約的若干增量成本資本化，並預期可收回。這些成本與支付給銷售人員的佣金有關，主要是針對我們的高級代理計劃。作為一種可行的權宜方法，如果我們原本應確認的資產攤銷期為一年或更短，則我們在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。資本化的佣金成本在我們的綜合資產負債表中記錄為合同成本資產。合約成本資產按直線法於與向客户轉讓資產相關產品或服務一致的期間（一般為客户關係的估計年期）攤銷至開支。與合同成本資產相關的攤銷費用計入我們的綜合經營報表中的銷售和營銷費用。在確定我們客户關係的估計壽命時，我們會考慮定量和定性數據，包括但不限於歷史客户數據、產品或服務的近期變化或預期變化以及我們如何將產品和服務貨幣化的變化。與我們的卓越代理計劃相關的資本化合同成本的攤銷期約為 三年.
我們監察合約成本資產的減值情況，並於綜合經營報表中確認減值虧損，惟以已確認資產的賬面值超出我們預期於未來收取且我們已收取但尚未於收益中確認的代價金額減與提供該等貨品或服務直接相關但尚未確認為開支的成本為限。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的合約成本資產並無錄得任何重大減值虧損。
財產和設備
物業及設備按成本入賬，並於有關資產之估計可使用年期內以直線法折舊。可使用年期如下：
| | | | | | | | |
| 計算機設備 | | 3年份 |
| 辦公設備、傢俱和固定裝置 | | 5至7年份 |
| 租賃權改進 | | 預期使用壽命或租賃期兩者中較短者 |
保養及維修成本於產生時計入開支。延長相關資產使用壽命的重大改進被資本化。在處置固定資產時，我們根據收到的收益與所處置資產的賬面淨值之間的差額記錄收益或損失。我們從披露的成本及累計折舊金額中剔除已充分折舊的物業及設備。
網站和軟件開發成本
於網站及軟件開發初期產生之成本於產生時支銷。一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本（如果是直接和遞增的，且管理層認為數額巨大）將在物業和設備中資本化，並在其估計可使用年期內以直線法攤銷。維護和改進費用，包括實施後階段的費用，通常在發生時記作費用，除非這些費用涉及網站或軟件的重大升級和改進，從而增加了功能，在這種情況下，這些費用將資本化，並在估計使用壽命內按直線法攤銷。與資本化網站和軟件開發成本相關的攤銷費用包括在我們的綜合運營報表中的收入成本中。
投入使用的資本化開發活動在這些版本的預期使用壽命內攤銷，目前估計為 一至五年。網站及軟件開發活動之估計可使用年期會經常檢討及作出適當調整，以反映即將進行之開發活動，當中可能包括對現有功能進行重大升級及╱或增強。我們從披露的成本和累計攤銷金額中刪除了全部攤銷的網站和軟件開發成本。
在建工程主要包括可資本化但相關應用程序尚未投入使用的網站開發費用。
租契
我們的租賃組合主要包括辦公室的經營租賃。我們於合約開始時釐定合約是否為租賃或包含租賃。我們的經營租賃計入綜合資產負債表的使用權資產及租賃負債。我們並無任何重大融資租賃。
我們的租賃協議包括兩個租賃組成部分（例如，固定租金）和非租賃部分（例如，公共區域維護）。就該等租賃而言，我們將租賃及非租賃部分作為單一部分入賬。就初步租期為12個月或以下的租賃而言，我們於租期內以直線法於綜合經營報表確認相關租賃付款。
使用權資產指我們於租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債指我們支付租賃付款的責任。使用權資產及租賃負債於租賃開始日期根據已訂約但尚未支付的租賃付款總額（包括尚未收取的租賃優惠）的現值確認，並就任何預付或應計租賃付款、已收取的租賃優惠及╱或已產生的初始直接成本進一步調整使用權資產。若干租賃安排亦包括可變費用付款，例如公用地方維修、水電費、税項或其他營運成本，該等費用乃根據實際產生開支的百分比或合約開始時未知的浮動比率計算。該等可變租賃付款不計入使用權資產及租賃負債的計量。
我們的租約的剩餘租期從不到一年至九年，其中大多數包括一個或多個延長租賃期的選項。續訂選項通常可以將租賃期延長至多一個五至十年。在決定續期選擇權是否可在租賃開始時合理地確定行使時，我們會考慮幾個因素，包括但不限於基於合同、基於資產和基於實體的因素。如果我們控制範圍內發生重大事件或情況變化，影響我們是否合理地確定行使延長租約的選擇權，我們將重新評估現有租約的期限。此類事件或變更的例子包括對標的資產、相關業務決策或轉租進行重大租賃改進或其他修改或定製。截至2023年12月31日，我們得出的結論是，我們的續期期權不能合理確定是否會被行使，因此，續期期權不包括在使用權資產和租賃負債中。
由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們根據適用的租賃條款和當前的經濟環境，應用投資組合方法來確定增量借款利率。
我們在租賃期內按直線原則確認經營租賃的租賃費用。可變租賃付款一般在發生時予以確認。這些費用列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。
我們可能會不時與第三方訂立轉租協議。我們的分租一般不會解除我們在相應的總租約下的主要義務。因此，我們是在原總租的基礎上核算的
租賃開始時的評估。我們在轉租開始時確定轉租安排是銷售型、直接融資型還是經營性租賃。如分租期內總租賃的剩餘租賃成本總額大於預期分租收入，則對使用權資產進行減值評估。我們的轉租一般為經營性租賃，我們在綜合經營報表中以直線基準確認轉租收入為我們在綜合經營報表中一般和行政費用中的運營租賃成本的減少。
商譽的可恢復性
商譽是指被收購企業轉移的對價在收購日扣除收購資產的公允價值和承擔的負債後的超額部分，不進行攤銷。我們每年在第四季度或在事件或環境變化表明商譽可能減值的情況下，在報告單位層面評估商譽減值。在我們對商譽的評估中，我們首先進行定性評估，以確定事件或情況的存在是否表明每個報告單位的賬面價值更有可能大於其公允價值。如果報告單位的賬面價值很可能大於其公允價值，我們會進行量化評估，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則會在我們的經營報表中記錄減值費用。
從2023年開始，我們的首席運營決策者，也就是我們的首席執行官，將基於整個公司來管理我們的業務，做出運營決策和評估運營業績，而不是像2023年之前那樣，以細分為基礎。這與我們正在進行的增長戰略和我們為所有與促進房地產交易相關的任務和服務提供集成客户解決方案的意圖相一致。這導致對經常提供給首席業務決策者並由其使用的信息的性質和實質內容進行了修訂。因此，我們重新調整了我們的運營結構，形成了一個單一的運營和可報告部門。與此相一致，定期向我們的部門經理提供的信息的性質和實質也發生了類似的變化，我們確定我們只有一報告單位。由於分部變動影響了我們報告單位的結構，我們在報告單位變動之前和之後立即進行了定性商譽減值評估。根據這些評估，我們確定，我們當前和遺留報告單位的公允價值很可能超過了它們各自的賬面價值。因此，我們得出結論，沒有必要進行定量損傷測試。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何與商譽相關的減值。
無形資產
我們從多個數據提供商購買和許可數據內容。這些數據內容包括有關房屋詳細信息的美國縣數據和與房屋購買價格相關的其他信息，包括當前和歷史，以及顯示在我們的移動應用程序和網站上的圖像、地圖和宗地數據。在某些情況下，我們在與供應商的合同結束後保留對這些信息的永久權利；在其他情況下，這些信息和數據僅在協議的固定期限內獲得許可。此外，某些數據許可協議規定在整個合同期內付款數額不均。
我們利用為數據許可向第三方支付的款項，我們預計這些款項將通過創造收入和利潤率來收回。對於包括不均勻付款金額的數據許可合同，我們將付款作為無形資產進行資本化，合同總價值通常在合同期限內以直線方式攤銷，這相當於資產的估計使用壽命。資本化購買內容的攤銷期限是基於我們對資產使用壽命的最佳估計，範圍為三至七年了.
根據若干其他資料協議，相關資料以訂閲方式取得，並在合約期內按月或按季支付一致的經常性付款條款。於該等安排期滿後，吾等不再有權查閲相關資料，因此，根據該等合約而產生的成本不會資本化，並會在付款時支出。
我們還利用與從第三方獲得某些內部使用軟件的許可相關的成本，包括雲計算安排中的某些軟件許可。此外，我們還利用與開發內部使用軟件和企業雲計算服務相關的應用程序開發階段產生的成本。我們支出與開發的規劃和實施後階段相關的費用。資本化的內部使用軟件成本是在資產的估計使用年限內按直線攤銷的，目前一至五年.
正在進行的無形資產包括購買的內容和軟件，這些內容和軟件可資本化，但尚未投入使用。
我們還擁有與收購相關的已開發技術、客户關係以及商號和商標的無形資產。購入的具有確定經濟壽命的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。這些無形資產以直線方式在資產的預計使用年限內攤銷。
對於上述每一項無形資產，我們已從披露的成本和累計攤銷金額中扣除完全攤銷資產。
具有一定壽命的無形資產和其他長期資產的可回收性
我們評估無形資產和其他長期資產，包括我們的租賃使用權資產，當事件或情況表明它們可能無法收回時，評估它們的減值。回收能力是通過將資產組的賬面金額與預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。我們將資產按資產組的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低水平進行分類，以進行此類審查。如果這一比較顯示減值，應確認的減值金額按資產組的賬面價值與公允價值之間的差額計算。
企業合併
我們確認收購日的可確認資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日轉移的對價在收購日的淨額、收購資產的公允價值和承擔的負債之後的超額部分。雖然我們使用我們對初步收購價格分配過程的最佳估計和假設來評估收購日收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本身存在不確定性，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並在我們確定對初步購買價格分配的調整的範圍內，對商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。我們確認在確定調整金額的報告期內的計量期內確定的暫定金額的調整。
我們以收購日的初步估計公允價值記錄或有對價。或有對價的當前部分記入應計費用和其他流動負債，長期部分記入我們綜合資產負債表的其他長期負債。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量。於收購日期對初步估計公允價值所作的計量期調整(如有)將計入商譽。收購日期後因假設更新而導致的公允價值變動將在綜合經營報表中計入一般費用和行政費用。
收入確認
當我們履行履行義務時，我們通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給我們的客户來確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些產品或服務的對價。
作為實際的權宜之計，我們不會針對重大融資成分的影響調整承諾的對價金額，因為從我們向客户轉讓承諾的產品或服務到客户為該產品或服務支付費用之間的時間通常為一年或更短時間，但我們為性能產品支付的某些費用除外，包括Premier Agent Flex和StreetEasy Experts，根據這些規定，我們可能在將承諾的產品或服務的控制權轉移給我們的客户後，在長達兩年的時間內無法收到對提供的服務的付款。然而，在這些情況下，由於很大一部分對價是可變的，我們得出的結論是，合同不包括重要的融資部分。
我們不披露(I)最初預期期限為一年或更短的合同或(Ii)我們確認收入的合同的剩餘履約義務的交易價格，因為我們有權為迄今已完成的履約開具發票。我們履行履約義務的剩餘期限一般不到一年。
我們將我們的收入分解為以下類別：住宅、租賃、抵押貸款和其他，如下所述。
住宅區。*住宅收入包括我們的Premier代理和新的建築市場產生的收入，以及通過StreetEasy待售產品產品ShowingTime+為房地產專業人員銷售廣告和商業技術解決方案的收入，並在2023年12月8日收購後，跟進Boss。
我們的高級代理計劃提供一套營銷和技術產品和服務，幫助房地產經紀人和經紀人實現他們的廣告目標，同時發展和管理他們的業務和品牌。所有Premier代理合作夥伴都可以訪問我們移動應用程序和網站上的儀錶板門户，該門户提供個性化的計劃績效分析，我們的客户關係管理工具可以通過我們的移動和網絡平臺以及我們的帳户管理工具捕獲與Premier代理合作夥伴進行的每一次聯繫的詳細信息。承諾給Premier代理合作夥伴的營銷和商業技術產品和服務是隨着時間的推移交付的，因為客户同時獲得和消費履行義務的好處。
高級代理商廣告產品，包括提供有效的客户聯繫或線索，以語音(“基於市場的定價”)和按業績付費的份額提供。對於我們基於市場的定價產品和服務，在交付連接之前收到付款。當客户聯繫信息提供給Premier代理合作夥伴時，即可提供聯繫。我們不承諾向客户提供任何最小或最大連接數量，而是根據客户的語音份額控制何時提供連接以及提供多少連接。我們使用基於市場的定價方法，根據Premier代理合作夥伴當月在郵政編碼購買連接所花費的總金額，確定在每個郵政編碼向Premier代理合作夥伴提供的連接數量。這樣，隨着時間的推移，連接的交付與每個主要代理合作夥伴的語音份額成比例。Premier代理合作夥伴在郵政編碼中的語音份額由他們在該郵政編碼的每月預付費支出佔所有Premier代理合作夥伴在該郵政編碼的每月預付費總支出的百分比確定，並決定Premier代理合作夥伴收到的消費者連接的比例。針對給定支出水平交付的連接數量是動態的；隨着郵政編碼廣告需求的增加或減少，交付給該郵政編碼內的Premier代理合作夥伴的連接數量也相應減少或增加。
我們確認與Premier代理基於市場的定價產品和服務相關的收入，其依據是在提供產品和服務的月結帳期內以直線方式確認的每月預付支出。這種方法最好地描述了我們如何履行對客户的績效義務，因為隨着時間的推移，我們不斷地將對績效義務的控制轉移給客户。鑑於Premier代理合作夥伴通常提前支付其每月支出，並且在客户取消合同時按比例退還每月支出，我們已確定Premier代理基於市場的定價合同實際上是每日合同，隨着時間的推移，每一天的履行義務都會得到履行。我們沒有將交易價格分配給我們的Premier代理基於市場的定價安排中的每一項履約義務，因為無論分配什麼，確認的金額都是相同的。
我們的按績效付費定價模式稱為“Flex”，在某些市場上提供給選定的合作伙伴。在Flex模式下，Premier代理合作夥伴可以免費獲得經過驗證的銷售線索，並且僅在與其中一個銷售線索完成房地產交易時才支付績效廣告費，通常是在兩年。在這種定價模式下，交易價格代表可變對價，因為我們預計有權獲得的金額根據轉換為房地產交易的有效線索的數量和這些交易的價值而變化。我們估計可變對價，並在轉移績效義務或已驗證的銷售線索時記錄收入。我們認為，一旦與已完成交易數量有關的不確定性隨後得到解決，確認的累計收入數額不會發生重大逆轉。當對價的權利是有條件的時，我們記錄合同資產用於我們對我們有權獲得的對價的估計。當對價權變得無條件時，在房地產交易結束時，我們將金額重新歸類為應收賬款。
我們新的建築營銷解決方案允許房屋建築商向購房者展示他們的可用庫存。新建築收入主要包括按每個住宅社區的成本出售給建築商的廣告所產生的收入，因此我們在社區在我們的移動應用程序和網站上做廣告的合同期內以直線基礎確認收入。新的建築收入還包括按印象成本計算產生的收入，根據這一點，我們確認印象交付給與我們的移動應用程序和網站互動的用户的收入，這是我們有權開具發票的金額。新建築產品的對價是拖欠的。
StreetEasy待售收入主要由我們的StreetEasy專家和StreetEasy訂閲產品組成。StreetEasy Experts是我們在紐約市市場提供的按業績付費定價模式，為代理人和經紀人提供線索，不收取初始費用，只有在與其中一條線索完成房地產購買交易時才支付業績推薦費。在StreetEasy Experts定價模型下，交易價格代表可變對價，因為我們預計有權獲得的金額根據轉換為房地產交易的線索數量和交易價值而變化。我們根據期內已完成交易的預期數量估計可變對價。我們認為，一旦與已完成交易數量有關的不確定性隨後得到解決，確認的累計收入數額不會發生重大逆轉。當對價的權利是有條件的時，我們記錄相應的合同資產用於StreetEasy專家的可變對價估計。當對價權隨着房地產交易的結束而變得無條件時，我們將金額重新分類為應收賬款。
通過StreetEasy訂閲服務獲得的收入包括向開發商、物業經理、經紀人和其他市場專業人士出售廣告和一套工具。StreetEasy訂閲產品的收入是根據物業規模和產品層級按物業成本產生的，我們在合同上市期間以直線方式確認收入，這與我們對績效義務的滿足保持一致。
通過ShowingTime+產生的收入包括ShowingTime收入，這主要是由約會中心產生的，約會中心是一種軟件即服務和呼叫中心解決方案，允許房地產經紀人、經紀公司和多家上市服務公司代表他們的客户高效地安排房地產觀看預約。約會中心的收入主要是按月預付賬單，並在合同期內按比例確認，這與我們履行績效義務的情況一致。ShowingTime+收入還包括我們的dotloop房地產交易管理軟件即服務解決方案。Dotloop的收入主要是按月預付賬單，收入在合同期內按比例確認，這與我們履行業績義務的情況一致。
租房。租賃收入包括以Zillow和StreetEasy品牌向租賃專業人士、房東和其他市場參與者出售廣告和一套工具。租金收入包括出售予物業經理、業主及其他租賃專業人士的廣告所產生的收入，按每銷售線索、租賃、上市或印象成本計算，或就若干廣告套餐收取固定費用。我們確認收入是因為向租賃專業人員提供線索、點擊和印象，或者是因為我們的移動應用程序和網站上發佈了租賃清單，這是我們有權開具發票的金額。我們在合同期限內以直線方式確認與我們的固定費用租賃產品相關的收入，因為隨着時間的推移，我們的移動應用程序和網站上的租賃清單履行了履行義務。期內通過我們的租賃支付產品Zillow Lease Connect產生的租賃數量被計入可變對價，我們根據期內獲得的合格租賃的預期數量估計可變對價的金額。我們認為，一旦與所取得的租賃數量有關的不確定性隨後得到解決，確認的累計收入數額不會發生重大逆轉。當對價權是有條件的時，我們為Zillow Lease Connect的可變對價估計記錄合同資產。當對價權利以租約的執行為條件時，我們將金額重新分類為應收賬款。租賃收入還包括我們的租賃應用產品產生的收入，通過該產品，潛在租户可以以固定的服務費向多個物業提交申請。我們在客户有權訪問和提交租賃申請的合同期內，以直線方式確認租賃應用產品的收入。
抵押貸款。*抵押貸款收入主要包括我們的附屬抵押貸款機構Zillow Home Loans產生的收入，以及以每潛在客户成本為基礎銷售給抵押貸款專業人士的營銷產品，包括我們的定製報價和連接服務。
按揭產生收入反映購買或再融資按揭以及相應的貸款銷售或預期未來銷售的發放費用。當向客户發放IRLC時，我們將出售抵押貸款的預期收益，加上預期出售相關維修權的預期收益，經拉動百分比(定義為發起IRLC的可能性)調整後，記錄為收入。來自貸款發放費的收入在相關購買或再融資交易完成時確認，通常在第三方託管結束時以及我們為購買或再融資抵押貸款提供資金時確認。一旦獲得資金，持有的待售按揭貸款將根據銷售承諾或當前市場報價按公允價值記錄，並根據公允價值的後續變化進行調整，直至貸款被出售。與發放按揭貸款相關的發放成本確認為已發生。我們基本上將我們發起的所有抵押貸款和相關的維修權出售給第三方購買者。
抵押貸款是以有限的追索權條款出售的，這可能導致回購之前出售給投資者的貸款，或者支付給投資者償還貸款損失。根據歷史經驗、與我們的按揭購買者的討論、對我們發起的按揭金額以及當前住房和信貸市場狀況的分析，我們估計並記錄持有供出售的按揭貸款的損失準備金，以及已知和預計的按揭貸款回購請求。從歷史上看，這些對我們的財務報表並不重要。
Zillow集團通過其全資子公司Zillow Group Marketplace，Inc.經營定製報價和連接，Zillow Group Marketplace，Inc.是一家獲得許可的抵押貸款經紀商。對於我們的Connect和Custom Quote Cost Per Lead營銷產品，參與的合格抵押貸款專業人員通常會預付費用，以接觸有興趣聯繫抵押貸款專業人員的消費者。抵押貸款專業人士用盡了他們的初始預付款，提前支付額外的資金，以繼續參與市場。在Zillow Group的Connect平臺上，消費者回答一系列問題以找到當地的貸款人，當消費者選擇與貸款人分享他們的信息時，抵押貸款專業人士會收到消費者的聯繫信息或線索。在定製報價中請求抵押貸款利率的消費者將從參與的抵押貸款專業人員那裏獲得定製報價。對於我們的每線索成本抵押貸款產品，當用户通過我們的抵押貸款平臺聯繫抵押貸款專業人員時，我們確認收入，這是我們有權開具發票的金額。
其他的。其他收入主要包括展示產品所產生的收入，包括按每千次印象成本或每次點擊成本向廣告商出售圖形移動和網絡廣告，以在我們的移動應用程序和網站上推廣其品牌。我們在點擊發生或向與我們的移動應用程序或網站互動的用户提供印象時確認顯示收入，這是我們有權開具發票的金額。
在截至2023年、2022年或2021年12月31日的幾年裏，沒有客户創造了我們總收入的10%或更多。
收入成本。收入成本包括與運營我們的移動應用程序和網站相關的費用，包括與員工相關的費用，如工資、福利、獎金和基於股份的薪酬支出，以及與我們的商業業務關係相關的收入分享成本、折舊費用以及與託管我們的移動應用程序和網站相關的成本。收入成本還包括與資本化的網站和開發活動相關的攤銷成本、軟件的攤銷、某些無形資產的攤銷和用於獲取用於填充我們的移動應用程序和網站的數據的其他成本，以及與收購相關的某些無形資產的攤銷，包括開發的技術。收入成本還包括支付給第三方的信用卡費用和廣告服務成本，提供我們的租賃應用產品的直接成本，以及發起貸款的直接成本，包括承銷和處理成本。
銷售部和市場部。銷售及市場推廣開支包括與促銷及市場推廣活動有關的廣告費用及其他銷售開支、與員工人數有關的開支(包括薪金、佣金、福利、獎金及以股份為基礎的銷售薪酬開支)、銷售支持、客户支持(包括客户關係團隊及按揭貸款人員及專家、市場及公關員工)、與收購有關的某些無形資產(包括商號、商標及客户關係)的折舊及攤銷。
廣告費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，可歸因於廣告的支出總額為#美元1371000萬，$1441000萬美元和300萬美元206分別為2.5億美元和2.5億美元。
技術與發展。技術和開發費用包括與員工人數相關的費用，包括從事我們產品、移動應用程序和網站以及支持我們產品的工具和應用程序的設計、開發和測試的個人的工資、福利、獎金和基於股份的薪酬支出。技術和開發費用還包括設備和軟件維護費用以及折舊費用。
研究和開發成本在發生時計入技術和開發費用。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們業務的研發費用總計為$5451000萬，$4951000萬美元和300萬美元358分別為2.5億美元和2.5億美元。
基於股份的薪酬。我們於授出日按公允價值計量所有以股份為基礎的獎勵的薪酬開支，並以直線基礎確認預期歸屬的獎勵於服務期內的補償開支。
我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定期權獎勵的公允價值。在評估我們的期權獎勵時，我們對無風險利率、股息收益率、波動性和加權平均預期壽命做出了假設。我們對發生的沒收進行核算。自期權授予之日起，所有無風險利率均來自美國國債。預期股息收益率是基於我們歷史上的現金股息支付，到目前為止，現金股息支付為零。這個
我們C類股本的預期波動率是使用我們的歷史波動率來估計的。期權獎勵的加權平均預期壽命是根據我們的歷史行使數據估計的。
在釐定授出日期時，管理層會考慮是否需要因重大非公開資料而對估值中使用的本公司C類股本的可見市價或波幅作出調整。
對於限制性股票單位的發行，我們根據授予日我們C類股本的市值(如果適用)來確定獎勵的公允價值。
減值和重組成本。我們不時將減值成本計入綜合經營報表的減值及重組成本內。有關截至2023年12月31日止年度錄得的減值成本的額外資料，請參閲附註10。
在我們的綜合經營報表中計入減值和重組成本的重組成本的主要組成部分涉及員工終止成本、合同終止成本和Zillow Offers業務逐步結束所產生的費用，以及為簡化我們的運營和確定投資優先順序而採取的額外成本行動。當解僱計劃已傳達給員工並且滿足某些其他標準時，確認一次性員工解僱福利。其他遣散費和員工成本，主要與持續的員工福利安排有關，在員工可能有權獲得遣散費福利且金額可以合理估計時確認。合同終止費用在合同按照合同條款終止或在停止使用日終止時確認。資產核銷在其停止使用之日確認。因修訂重組估計現金流量的時間或金額而產生的變動的累積影響，確認為變動期間對負債的調整。
所得税
我們採用資產負債法來核算和報告所得税，這要求按適用的頒佈税率確認遞延税項資產和負債在財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能(可能性超過50%)不會變現，則將建立遞延税項資產的估值撥備。
我們為與税收相關的不確定性建立準備金，是基於對是否應繳納附加税以及應在多大程度上繳納附加税的估計。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如税務稽核結束、新的税務法例或預算的改變，調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。與未確認的税收優惠相關的利息和罰金被記錄為所得税費用。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2022年6月，FASB發佈了指導意見，以改善受合同銷售限制的股權證券的現有計量和披露要求。本指南在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。我們預計將於2024年1月1日採用這一指導方針，我們預計這一指導方針的採納不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布指導意見，以改進現有的分部報告披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露，以及適用於具有單一可報告分部的實體的新披露要求。本指南追溯適用於2023年12月15日以後的年度期間和2024年12月15日之後的過渡期。我們預計將在截至2024年12月31日的年度期間採用這一指導方針，但尚未確定採用這一指導方針將對我們的合併財務報表產生什麼影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了指導意見，以加強所得税税率對賬披露要求，並澄清所得税的披露要求。本指南在2024年12月15日之後的年度期間有效，可在前瞻性或追溯性基礎上應用，並允許及早採用。我們預計將在截至2024年12月31日的年度期間採用這一指導方針，採用追溯性方法，尚未確定採用這一指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。
注3.停產運營
Zillow提供Wind Down
2021年11月，Zillow集團董事會(“董事會”)決定結束Zillow Offers業務。這一決定是在考慮到Zillow Offers面臨的房價不可預測、產能限制和其他運營挑戰的情況下做出的，前所未有的房地產市場、全球流行病以及艱難的勞動力和供應鏈環境加劇了這些挑戰，所有這些都使我們得出結論，儘管Zillow Offers在早期幾個季度做出了最初的承諾，但Zillow Offers不太可能成為一個足夠穩定的業務線，無法實現我們的未來目標。
Zillow Offers的清盤工作於2022年第三季度完成，當時Zillow Offers達到了停止運營的標準。因此，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合運營報表中列報了Zillow報價作為非持續業務的運營結果，不包括任何一般公司費用的分配。截至2022年12月31日，沒有資產或負債被歸類為非連續性業務。
下表列出了所列各期間合併業務報表中所列非連續性業務的主要細目類別(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 4,249 | | | $ | 6,015 | |
| 收入成本 | 4,023 | | | 6,071 | |
| 毛利(虧損) | 226 | | | (56) | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和市場營銷 | 153 | | | 361 | |
| 技術與發展 | 6 | | | 53 | |
| 一般和行政 | 10 | | | 35 | |
| 減值和重組成本 | 25 | | | 62 | |
| 總運營費用 | 194 | | | 511 | |
| 非持續經營的收益(虧損) | 32 | | | (567) | |
| 債務清償損失 | (21) | | | — | |
| 其他收入，淨額 | 13 | | | 3 | |
| 利息支出 | (36) | | | (64) | |
所得税前非持續經營虧損 | (12) | | | (628) | |
所得税費用 | (1) | | | (2) | |
非持續經營的淨虧損 | $ | (13) | | | $ | (630) | |
每股非持續經營淨虧損： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.05) | | | $ | (2.52) | |
| 稀釋 | $ | (0.05) | | | $ | (2.41) | |
下表列出了所列期間非持續業務的重大非現金項目和資本支出(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 債務貼現攤銷和債務發行成本 | $ | 21 | | | $ | 11 | |
| 債務清償損失 | 21 | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 16 | | | 40 | |
| 存貨計價調整 | 9 | | | 408 | |
| 折舊及攤銷 | 7 | | | 10 | |
| 資本支出 | 1 | | | 6 | |
| 發行(結算)證券化中的實益權益 | (79) | | | 63 | |
重組
重組成本總計為5美元24在截至2022年12月31日的一年中，主要與Zillow的報價結束有關。截至2022年12月31日，可歸因於持續運營的累計重組費用總計為美元331000萬美元。
注4.公允價值計量
我們在經常性基礎上應用公允價值計量，並在其他需要的情況下，在非經常性基礎上進行計量。會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債所收取的價格(退出價格)。準則還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-根據類似工具的可觀察市場數據對資產和負債進行估值，例如類似資產或負債的報價。
•3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入；基於最佳可用數據進行估值的工具，其中一些數據是內部開發的，並考慮市場參與者將要求的風險溢價。
我們採用以下方法和假設來估計我們的公允價值計量：
現金等價物--貨幣市場基金公允價值計量以活躍市場報價為基礎(一級)。其他現金等價物的公允價值計量以可觀察到的基於市場的投入為基礎，這些投入主要來源於可觀察到的市場數據或得到可觀察到的市場數據的證實(第2級)。
短期投資-我們的短期投資的公允價值計量基於可觀察到的基於市場的投入或投入，這些投入主要是通過相關性或其他手段從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察到的市場數據的證實(第2級)。
持有作出售用途的按揭貸款-持有作出售用途的按揭貸款的公允價值，一般參照出售類似特徵按揭貸款的承諾在二手市場的報價計算(第2級)。
遠期合約-用作經濟對衝工具的強制性貸款銷售承諾和衍生工具，如抵押貸款支持證券的遠期銷售，其公允價值是參照類似資產的報價計算的(第2級)。
或有對價-2023年12月，Zillow Group以1美元收購了Enchant，LLC(“Follow-up Boss”)，這是一家面向房地產專業人士的客户關係管理系統399現金，扣除收購的現金淨額和最高可達$的或有對價1001000萬美元，在一年內支付三年制完成某些績效指標的一段時期。或有對價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬法估算的，該模擬法考慮了實現某些業績指標(第三級)的概率。
截至收購日，我們初步估計或有對價的公允價值約為$811000萬美元。收購日期至2023年12月31日之間，或有對價的公允價值沒有重大變化。有關我們的或有對價和計量期調整的更多細節，請參閲附註7。
我們對或有對價進行估值時使用的貼現率是基於我們估計的債務成本，並與或有對價的公允價值直接相關。單獨增加貼現率將導致公允價值計量的減少。相反，單獨降低貼現率將導致公允價值計量的增加。實現我們的或有對價估值中使用的相關業績指標的可能性與或有對價的公允價值直接相關，因為單獨增加概率將導致公允價值計量的增加。相反，單獨地減少概率將導致公允價值計量的減少。
下表列出了截至2023年12月31日確定或有對價公允價值時使用的範圍和加權平均不可觀察投入：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 貼現率 | | 實現績效指標的概率 |
射程 | | 6.58% - 7.13% | | 88% - 97% |
加權平均 | | 6.88% | | 93% |
利率鎖定承諾-綜合按揭貸款公司的公平價值是參考二手市場出售類似特徵按揭貸款承諾的報價而計算的。到期承諾不計入公允價值計量。由於並非所有IRLC都將成為封閉式貸款，我們根據不會關閉的IRLC的估計金額調整了我們的公允價值計量。這一調整是通過拉通利率來實現的，該利率代表了IRLC最終導致關閉貸款的概率。對於被註銷或到期的內部控股公司，任何記錄的損益將在承諾期結束時沖銷(第3級)。
拖欠率是基於市場狀況、貸款階段和歷史借款人行為的估計變化。拉通率與IRLC的公允價值直接相關，因為單獨提高拉通率將導致公允價值計量的增加。相反，單獨降低拉通率將導致公允價值計量的減少。IRLC的公允價值變動包括在我們綜合經營報表的收入中。下表列出了截至所列日期用於確定IRLC公允價值的範圍和加權平均拖欠率：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 射程 | 45% - 100% | | 47% - 100% |
| 加權平均 | 85% | | 87% |
下表列出了截至列報日期按公允價值層級按公允價值經常性計量的資產和負債餘額(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
資產 | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 1,440 | | | $ | 1,440 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國政府國債 | 2 | | | — | | | 2 | | — | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國政府國債 | 1,143 | | | — | | | 1,143 | | | — | |
| 公司債券 | 161 | | | — | | | 161 | | | — | |
| 美國政府機構證券 | 14 | | | — | | | 14 | | | — | |
| 與按揭貸款有關的貸款： | | | | | | | |
| 持有作出售用途的按揭貸款 | 100 | | | — | | | 100 | | | — | |
| IRLCs--其他流動資產 | 3 | | | — | | | | | 3 | |
按公允價值經常性計量的總資產 | $ | 2,863 | | | $ | 1,440 | | | $ | 1,420 | | | $ | 3 | |
負債 | | | | | | | |
| 與按揭貸款有關的貸款： | | | | | | | |
| 遠期合同--應計費用和其他流動負債 | 1 | | | | | 1 | | | |
| 或有對價： | | | | | | | |
| 或有對價--應計費用和其他流動負債 | 30 | | | — | | | — | | | 30 | |
| 或有對價--其他長期負債 | 51 | | | — | | | — | | | 51 | |
按公允價值經常性計量的負債總額 | $ | 82 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 81 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
資產 | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 1,338 | | | $ | 1,338 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國政府國債 | 1,716 | | | — | | | 1,716 | | | — | |
| 公司債券 | 161 | | | — | | | 161 | | | — | |
| 商業票據 | 10 | | | — | | | 10 | | | — | |
| 美國政府機構證券 | 9 | | | | | 9 | | | |
| 與按揭貸款有關的貸款： | | | | | | | |
| 持有作出售用途的按揭貸款 | 41 | | | — | | | 41 | | | — | |
| 遠期合同--其他流動資產 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | |
按公允價值經常性計量的總資產 | $ | 3,276 | | | $ | 1,338 | | | $ | 1,938 | | | $ | — | |
下表列出了截至所列日期與我們持有的待售抵押貸款相關的經濟對衝工具的名義金額(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
IRLC | $ | 167 | | | $ | 62 | |
遠期合約(1) | $ | 218 | | | $ | 90 | |
| | | |
(1) 表示淨名義金額。我們無權抵消我們的遠期合約衍生品頭寸。 |
關於我們的可轉換優先票據的賬面金額和估計公允價值，請參閲附註11。
注5.現金和現金等價物、投資和受限現金
下表列出了截至公佈日期我們的現金和現金等價物、投資和受限現金的攤餘成本和估計公平市場價值(以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 攤銷
成本 | | 估計數
公平競爭市場
價值 | | 攤銷
成本 | | 估計數
公平競爭市場
價值 |
| 現金 | $ | 50 | | | $ | 50 | | | $ | 128 | | | $ | 128 | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 1,440 | | | 1,440 | | | 1,338 | | | 1,338 | |
| 美國政府國債 | 2 | | | 2 | | | — | | | — | |
| 短期投資： | | | | | | | |
美國政府國債(1) | 1,149 | | | 1,143 | | | 1,731 | | | 1,716 | |
公司債券 | 160 | | | 161 | | | 162 | | | 161 | |
| 美國政府機構證券 | 14 | | | 14 | | | 9 | | | 9 | |
| 商業票據 | — | | | — | | | 10 | | | 10 | |
| 受限現金 | 3 | | | 3 | | | 2 | | | 2 | |
| 總計 | $ | 2,818 | | | $ | 2,813 | | | $ | 3,380 | | | $ | 3,364 | |
| | | | | | | |
(1)估計公平市價包括#美元。6百萬美元和美元15截至2023年12月31日和2022年12月31日的未實現虧損總額分別為100萬美元。 |
下表按合同到期日列出了截至2023年12月31日的可供出售投資(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | | 估計的公平
市場價值 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 472 | | | $ | 470 | |
| 一年後到期 | 851 | | | 848 | |
| 總計 | $ | 1,323 | | | $ | 1,318 | |
注6.財產和設備，淨額
下表列出了截至所列日期的財產和設備的詳細情況(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | |
| 12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 網站開發成本 | $ | 452 | | | $ | 291 | |
| 租賃權改進 | 48 | | | 90 | |
| 辦公設備、傢俱和固定裝置 | 20 | | | 24 | |
| 計算機設備 | 19 | | | 18 | |
| 在建工程 | — | | | 7 | |
| 財產和設備 | 539 | | | 430 | |
| 減去：累計攤銷和折舊 | (211) | | | (159) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 328 | | | $ | 271 | |
我們記錄了與財產和設備有關的折舊費用(網站開發費用除外)#美元。241000萬，$251000萬美元和300萬美元26在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為2.5億歐元和2.5億歐元。
我們將美元大寫1911000萬，$1431000萬美元和300萬美元82在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，網站開發成本分別為1.2億歐元。包括在收入成本中的網站開發成本的攤銷費用為#美元。1101000萬，$671000萬美元和300萬美元36分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。
注7.收購
收購跟風老闆
2023年12月8日，Zillow Group以美元收購了面向房地產專業人士的客户關係管理系統Follow-up Boss399現金，扣除收購的現金淨額和最高可達$的或有對價1002000萬美元現金，在一年內支付三年制完成某些績效指標的一段時期。關於或有對價的初步公允價值的補充資料，見附註4。此次收購符合我們的戰略，即投資於為我們的客户提供更集成的軟件體驗。收購後續Boss已作為一項業務合併入賬，收購的資產及承擔的負債一般按照適用的會計指引按其初步估計公允價值入賬。商譽是指通過合併收購資產和收購方業務以及不符合單獨確認資格的無形資產而產生的預期協同效應。與收購有關的商譽可在税務上扣除。
初步購買總價已按購置日的初步估計公允價值分配給所購得的資產和承擔的負債，包括可識別的無形資產，具體如下(以百萬計)：
| | | | | |
| 初步購買價格： | |
現金 | $ | 403 | |
或有對價 | 81 | |
| 初步採購總價 | $ | 484 | |
| |
| 取得的可確認資產和承擔的負債： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 4 | |
商譽 | 401 | |
無形資產 | 86 | |
其他資產 | 1 | |
遞延收入 | (7) | |
其他負債 | (1) | |
| 初步採購總價 | $ | 484 | |
已取得的可確認無形資產和相關使用年限的公允價值初步估計數包括以下內容(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 初步估計公允價值 | | 估計加權平均使用壽命(年) |
發達的技術 | $ | 50 | | | 4 |
客户關係 | 34 | | | 7 |
商品名稱和商標 | 2 | | | 7 |
| 總計 | $ | 86 | | | |
收購的可識別無形資產的估計公允價值由管理層確定，部分基於獨立第三方估值專家進行的初步估值。我們使用收益法來計量基於超額收益法收購的客户關係無形資產的公允價值，據此公允價值是根據適用資產預期產生的現金流量的現值估計的。我們使用收益法來衡量開發的技術、商號和商標的公允價值，這種公允價值是基於免版税的方法。這些公允價值計量基於公允價值層次結構下的第三級投入。
後續Boss收購的收購價格分配是初步的，主要是由於收購完成日期至2023年12月31日之間的時間有限。吾等根據現有資料及吾等對用以釐定收購資產、假設負債及或有代價之初步公平價值估計的理解，於收購日期初步分配收購價。我們正在具體確定分配給某些有形資產和承擔的負債、可識別的無形資產和或有對價的金額。截至2023年12月31日，Boss收購的後續收購期(不超過一年)開放；因此，收購的資產、承擔的負債和或有對價可能會隨着獲得的額外信息而進行修訂，這些信息可能會導致對初步估計公允價值的調整，直到測量期結束。
已產生的與收購相關的成本，主要包括與收購直接相關的法律、會計和其他外部成本，在我們的綜合經營報表中計入與收購相關的成本，並在發生時計入費用。
未經審計的預計收入和收益信息尚未列報，因為這些影響對我們的綜合財務報表並不重要。
收購Aryeo和Spruce
2023年7月31日，Zillow Group收購了Aryeo，Inc.，一家為房地產攝影師提供服務的軟件公司，價格約為美元152.5億現金，扣除收購的現金，以及380,259我們C類股本的股份，價值為$202000萬美元，總代價為$352000萬美元，扣除收購的現金。2023年9月11日，Zillow Group收購了Spruce Holdings，Inc.和某些附屬實體(統稱為Spruce)的幾乎所有資產和負債，Spruce是一個技術支持的所有權和託管平臺，交易價格約為美元192.5億現金，扣除收購的現金。
對Aryeo和Spruce的收購已作為業務合併入賬，收購的資產和承擔的負債按其初步估計公允價值入賬。商譽是指通過合併收購資產和收購方業務以及不符合單獨確認資格的無形資產而產生的預期協同效應。就收購Aryeo而記錄的商譽不得就税務目的扣減，而與收購Spruce有關的商譽則可就税務目的扣減。
初步購買總價已按購置日各自的公允價值分配給購入的資產和承擔的負債，包括可識別的無形資產，具體如下(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | |
| 阿利尤 | | 雲杉 |
| 現金和現金等價物 | $ | 3 | | | $ | 5 | |
商譽 | 26 | | | 16 | |
無形資產 | 11 | | | 2 | |
其他資產 | — | | | 2 | |
負債 | (2) | | | (1) | |
初步採購總價 | $ | 38 | | | $ | 24 | |
已取得的可確認無形資產和相關使用年限的公允價值初步估計數包括以下內容(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿利尤 | | 雲杉 |
| 初步估計公允價值 | | 預計使用壽命(年) | | 初步估計公允價值 | | 預計使用壽命(年) |
| 客户關係 | $ | 5 | | | 5 | | $ | — | | | — |
購買的內容 | 4 | | | 3 | | — | | | — |
發達的技術 | 2 | | | 3 | | 2 | | | 3 |
| 總計 | $ | 11 | | | | | $ | 2 | | | |
我們採用收益法來計量基於超額收益法從Aryeo收購的客户關係無形資產的公允價值，據此公允價值是根據適用資產預期產生的現金流量的現值來估計的。我們使用成本法來衡量從Aryeo購買的內容的公允價值。我們使用收益法來衡量從Aryeo和Spruce獲得的開發技術的公允價值，這是基於特許權使用費救濟方法。這些公允價值計量基於公允價值層次結構下的第三級投入。
Aryeo和Spruce收購的收購價格分配是初步的。我們根據我們對收購資產的公允價值的理解，並根據現有信息承擔負債，在收購日期對收購價格進行了初步分配。截至2023年12月31日，Aryeo和Spruce收購的計量期(不延長一年)是開放的；因此，收購的資產和承擔的負債在計量期結束之前可能會進行調整。
收購後續Boss、Aryeo和Spruce的與收購相關的總成本在我們的財務報表中並不重要。
與收購相關的未經審計的預計收入和收益信息並未列報，因為對後續Boss、Aryeo和Spruce的收購的綜合影響對我們的綜合財務報表並不重要。
注8.無形資產，淨額
下表列出了截至列報日期的無形資產的詳細情況(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 成本 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 客户關係 | $ | 98 | | | $ | (19) | | | $ | 79 | |
發達的技術 | 104 | | | (30) | | | 74 | |
軟件 | 84 | | | (29) | | | 55 | |
| 商品名稱和商標 | 47 | | | (20) | | | 27 | |
購買的內容 | 17 | | | (11) | | | 6 | |
| 總計 | $ | 350 | | | $ | (109) | | | $ | 241 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 成本 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 客户關係 | $ | 59 | | | $ | (10) | | | $ | 49 | |
軟件 | 54 | | | (15) | | | 39 | |
發達的技術 | 49 | | | (15) | | | 34 | |
商品名稱和商標 | 45 | | | (15) | | | 30 | |
| 購買的內容 | 8 | | | (6) | | | 2 | |
| 總計 | $ | 215 | | | $ | (61) | | | $ | 154 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度錄得的無形資產攤銷費用為#美元531000萬，$581000萬美元和300萬美元56分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2023年12月31日，無形資產的估計未來攤銷費用，包括與未來承諾有關的攤銷(見附註16)如下(單位：百萬)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 73 | |
| 2025 | 61 | |
| 2026 | 44 | |
| 2027 | 35 | |
2028 | 16 | |
| 此後 | 24 | |
| 未來攤銷費用總額 | $ | 253 | |
我們做到了不是不記錄截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度與我們無形資產有關的任何重大減值成本。
注9.應計費用和其他流動負債
下表列出截至列報日期的應計費用和其他流動負債的詳細情況(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
或有收購對價，本期部分 | $ | 30 | | | $ | — | |
| 應計估計法律責任和法律費用 | 6 | | | 21 | |
| 其他應計費用和其他流動負債 | 71 | | | 69 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 107 | | | $ | 90 | |
注10.租契
本報告所列期間的營業租賃費用構成如下(以百萬計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 35 | | | $ | 36 | | | $ | 38 | |
| 可變租賃成本 | 18 | | | 18 | | | 13 | |
| *租賃總成本 | $ | 53 | | | $ | 54 | | | $ | 51 | |
我們有與我們的某些經營租賃相關的轉租。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我們確認101000萬，$101000萬美元和300萬美元7分租收入分別為2.6億美元。截至2023年12月31日止年度，我們確認減值成本為16在我們的綜合經營報表中，與某些辦公空間的使用變化相關的減值和重組成本為1,000,000美元，主要與轉租有關，其中預期轉租收入低於相關資產組的賬面價值。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，與短期租賃相關的總租賃成本並不重要。與經營租賃有關的其他信息如下所列各期間(除年份和百分比外，以百萬計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023(1) | | 2022 | | 2021(2) |
為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金，扣除租賃獎勵淨額#美元—, $9及$—截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度 | $ | 42 | | | $ | 34 | | | $ | 43 | |
| 以新的經營租賃義務換取的使用權資產 | $ | (8) | | | $ | 19 | | | $ | (36) | |
| 經營租賃加權平均剩餘租期 | 6年份 | | 7年份 | | 7年份 |
| 經營租賃加權平均貼現率 | 9.4 | % | | 8.2 | % | | 7.2 | % |
| | | | | |
(1) 在截至2023年12月31日的一年中，我們修改了我們位於華盛頓州西雅圖的公司總部的現有辦公空間租約，為業主提供了在最初的租約終止日期之前終止部分租約的選項。2023年12月，房東對相關樓層行使提前終止選擇權，自2024年6月30日起生效。對租賃期限的這一修改導致使用權資產和租賃負債立即減少#美元。8百萬美元。我們於2023年12月31日停止使用已終止的空間，因此，我們加快了對美元的確認。14截至2023年12月31日止年度相關使用權資產攤銷百萬元。 |
(2) 於截至2021年12月31日止年度內，吾等修訂了位於華盛頓州西雅圖的公司總部的現有辦公空間租約，刪除了先前計入租賃負債及使用權資產計量的若干現有辦公空間的續期選擇，並提早終止部分現有辦公空間的租賃，令相關租賃負債及使用權資產減少約$44百萬美元和美元42分別為100萬美元。西雅圖某些其他現有租賃辦公空間的租期已延長，現在將於2032年到期，並保留二五-年續約選擇權，部分抵消上述租賃負債和使用權資產的減少。 |
下表列出了截至2023年12月31日我們的經營租賃負債的預定到期日(以百萬為單位)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 46 | |
| 2025 | 21 | |
| 2026 | 22 | |
2027 | 21 | |
2028 | 18 | |
| 此後 | 47 | |
| *租賃付款總額 | 175 | |
| 減去：推定利息 | (43) | |
| **租賃負債的現值。 | $ | 132 | |
上表所列經營租賃負債不包括轉租收入。截至2023年12月31日，我們預計將獲得總計約$30從2024年到2030年。
注11.債務
下表列出了截至公佈日期Zillow Group債務的賬面價值(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
信貸安排下的借款 | | | |
**主回購協議： | | | |
瑞銀集團 | $ | 45 | | | $ | — | |
摩根大通銀行，N.A. | 40 | | | — | |
阿特拉斯證券化產品，L.P. | 8 | | | 23 | |
北卡羅來納州花旗銀行(1) | — | | | 3 | |
Warehouse信用額度： | | | |
Comerica銀行(2) | — | | | 11 | |
信貸安排項下的借款總額 | 93 | | | 37 | |
| 可轉換優先票據 | | | |
1.3752026年到期的可轉換優先票據百分比 | 496 | | | 495 | |
2.752025年到期的可轉換優先票據百分比 | 504 | | | 560 | |
0.752024年到期的可轉換優先票據百分比 | 607 | | | 605 | |
| 可轉換優先票據總額 | 1,607 | | | 1,660 | |
| 債務總額 | $ | 1,700 | | | $ | 1,697 | |
| | | |
(1)2023年6月9日，這項最高借款能力為美元的協議100百萬美元，過期且未續簽。 |
(2)2023年11月28日，這項最高借款能力為美元的協議50百萬美元，被終止了。 |
信貸安排
我們利用主回購協議為Zillow住房貸款提供資本。主回購協議提供從發放抵押貸款到Zillow Home Loans將貸款出售給投資者或直接出售給代理機構之間的短期融資。我們的主回購協議的賬面價值接近其公允價值，因為它們是短期的。下表彙總了截至2023年12月31日與我們的主回購協議相關的某些細節(單位為百萬，利率除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出借人 | | 到期日 | | 最大借閲能力 | | 未償還借款 | | 可用 借款能力 | | 加權平均利率 |
| 瑞銀集團 | | 2024年10月9日 | | $ | 100 | | | $ | 45 | | | $ | 55 | | | 7.08 | % |
| 摩根大通銀行，N.A. | | 2024年5月30日 | | 100 | | | 40 | | | 60 | | | 7.05 | % |
| 阿特拉斯證券化產品，L.P. | | 2024年3月11日 | | 50 | | | 8 | | | 42 | | | 7.37 | % |
| | 總計 | | $ | 250 | | | $ | 93 | | | $ | 157 | | | |
下表概述截至2022年12月31日與我們的倉庫信貸額度及主回購協議有關的若干詳情（以百萬計，利率除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出借人 | | 到期日 | | 最大借閲能力 | | 未償還借款 | | 可用 借款能力 | | 加權平均利率 |
Credit Suisse AG，開曼羣島 | | 2023年3月17日 | | $ | 100 | | | $ | 23 | | | $ | 77 | | | 6.16 | % |
北卡羅來納州花旗銀行 | | 2023年6月9日 | | 100 | | | 3 | | | 97 | | | 6.18 | % |
Comerica銀行 | | 2023年6月24日 | | 50 | | | 11 | | | 39 | | | 6.22 | % |
| | 總計 | | $ | 250 | | | $ | 37 | | | $ | 213 | | | |
於2023年5月25日，Zillow Home Loans與Credit Suisse AG，Cayman Islands訂立的主回購協議重新分配予Atlas Securitized Products，L.P.（“Atlas”）。與轉讓有關的主回購協議沒有作出其他重大變動。
於二零二三年六月一日，Zillow Home Loans與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立總回購協議。（“JPMC”）。總回購協議提供的最高總借款能力為美元1001000萬，$25其中100萬美元已經承諾，到2024年5月30日。
2023年10月11日，Zillow Home Loans與瑞銀集團簽訂了主回購協議。總回購協議提供的總最高借款能力為$。1002000萬至2024年10月9日。
根據總回購協議，Atlas、JPMC、UBS AG及於2023年6月到期前，Citibank，N.A.(統稱為“貸款人”)已同意向Zillow Home Loans支付合資格貸款的協定購買價，而Zillow Home Loans亦同時同意於指定時間框架內，以協定價格(包括利息)向貸款人回購該等貸款。主回購協議包含催繳保證金條款，在主回購協議下購買的資產市值下降時，向貸款人提供某些權利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，991000萬美元和300萬美元28根據總回購協議，分別有100萬美元的按揭貸款被質押作為抵押品。
總回購協議的借款按管治協議所界定的有擔保隔夜融資利率加適用保證金的浮動利率計息。在2023年11月28日終止之前，倉庫信貸額度上的借款按管理協議定義的彭博短期收益率指數利率加適用保證金的浮動利率計息。主回購協議包括關於違約事件的慣例陳述和保證、契諾和條款。截至2023年12月31日，Zillow Home Loans符合所有金融契約，未發生違約事件。回購協議是對Zillow Home Loans的追索權，對Zillow Group或其任何其他子公司沒有追索權。
可轉換優先票據
在2022年1月1日採用新的會計準則之前，我們通過將可轉換優先票據的發行分為負債和權益部分來核算它們的發行。每份可轉換優先票據的負債部分的賬面價值是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從可轉換優先票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。本金金額與負債部分之間的差額代表各自的債務折扣，在綜合資產負債表中直接從相關債務負債中扣除，並在可轉換優先票據的期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。可轉換優先票據的權益部分扣除發行成本後，計入綜合資產負債表的額外實收資本，只要它們繼續符合權益分類的條件，便不會重新計量。採用新的會計指引後，我們取消確認可轉換優先票據的權益部分，並通過減少額外實收資本、增加長期債務及對累積赤字進行累積影響調整，確認相應的債務折扣。1561000萬美元。
下表彙總了截至提交日期或截止日期的與我們的未償還可轉換優先票據相關的某些細節(以百萬美元計，利率除外)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 到期日 | | 本金總額 | | 規定利率 | | 實際利率 | | 首次付息日期 | | 半年付息日 | | 未攤銷債務發行成本 | | 公允價值 | | 未攤銷債務折價與債務發行成本 | | 公允價值 |
| 2026年9月1日 | | $ | 499 | | | 1.375 | % | | 1.57 | % | | 2020年3月1日 | | 3月1日; 9月1日 | | $ | 3 | | | $ | 681 | | | $ | 4 | | | $ | 504 | |
| 2025年5月15日 | | 507 | | | 2.75 | % | | 3.20 | % | | 2020年11月15日 | | 五月十五日;十一月十五日 | | 3 | | | 560 | | | 5 | | | 531 | |
| 2024年9月1日 | | 608 | | | 0.75 | % | | 1.02 | % | | 2020年3月1日 | | 3月1日; 9月1日 | | 1 | | | 825 | | | 3 | | | 629 | |
| 總計 | | $ | 1,614 | | | | | | | | | | | $ | 7 | | | $ | 2,066 | | | $ | 12 | | | $ | 1,664 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 到期日 | | 合約息票利息 | | 債務發行成本攤銷 | | 利息支出 | | 合約息票利息 | | 債務發行成本攤銷 | | 利息支出 | | 合約息票利息 | | 債務貼現攤銷 | | 債務發行成本攤銷 | | 利息支出 |
| 2026年9月1日 | | $ | 7 | | | $ | 1 | | | $ | 8 | | | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | 7 | | | $ | 22 | | | $ | 1 | | | $ | 30 | |
| 2025年5月15日 | | 16 | | | 2 | | | 18 | | | 16 | | | 3 | | | 19 | | | 16 | | | 27 | | | 1 | | | 44 | |
| 2024年9月1日 | | 5 | | | 2 | | | 7 | | | 4 | | | 2 | | | 6 | | | 4 | | | 32 | | | 1 | | | 37 | |
| 2023年7月1日 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | 8 | | | 1 | | | 12 | |
| 總計 | | $ | 28 | | | $ | 5 | | | $ | 33 | | | $ | 27 | | | $ | 5 | | | $ | 32 | | | $ | 30 | | | $ | 89 | | | $ | 4 | | | $ | 123 | |
於2026年(“2026年票據”)、2025年(“2025年票據”)及2024年(“2024年票據”)到期的可換股票據(統稱“票據”)為優先無抵押債務。2026年債券和2025年債券被歸類為長期債務，2024年債券在我們的綜合資產負債表中根據其合同到期日被歸類為流動負債。可轉換票據的利息每半年支付一次，拖欠。可轉換優先票據的估計公允價值被分類為第二級，並通過考慮非活躍市場的報價來確定。
下表概述了與債券相關的兑換和贖回選項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 提前轉換日期 | | 轉換率 | | 折算價格 | | 可選的贖回日期 |
| 2026年9月1日 | | 2026年3月1日 | | 22.9830 | | $ | 43.51 | | | 2023年9月5日 |
| 2025年5月15日 | | 2024年11月15日 | | 14.8810 | | 67.20 | | | 2023年5月22日 |
| 2024年9月1日 | | 2024年3月1日 | | 22.9830 | | 43.51 | | | 2022年9月5日 |
於緊接適用提早兑換日期前一個營業日的營業時間結束前，債券持有人只可在若干情況下選擇兑換債券。在適用的提早轉換日期或之後，直至緊接適用到期日之前的第二個預定交易日的營業時間結束為止，持有人可按當時有效的適用轉換率按其選擇權轉換票據，而不論此等條件如何。我們將透過支付或交付(視屬何情況而定)現金、C類股本股份或現金與C類股本股份的組合(視乎情況而定)來結算債券的兑換。每個系列債券的適用換算率最初將為每1,000美元債券本金中C類股本股份的換算率(相當於每股C類股本的初始換算價)。適用的折算率和相應的初始折算價將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。在某些情況下，我們可以選擇在適用的可選擇贖回日期或之後贖回全部或部分相應系列的債券，贖回價格相當於100將贖回的債券本金的%，另加贖回日(定義見債券契約)的應計及未付利息，但不包括贖回日。我們可能不會在適用的可選擇贖回日期之前贖回一系列債券。我們可以選擇在適用的可選贖回日期或之後全部或部分贖回一系列債券，如果我們最後報告的C類股本每股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間。轉換期權不符合作為衍生品單獨核算的標準，因為它是以我們自己的股票為索引的。
我們最後報告的C類股本的銷售價格沒有超過130每系列債券換股價的百分比超過20期間的交易日30截至2023年12月31日的連續交易日。因此，在截至2024年3月31日的三個月內，各系列債券不可由持有人選擇贖回或兑換。
如吾等經歷根本性改變(如債券持有人所界定)，持有人可要求吾等以現金回購一系列債券的全部或部分(視乎情況而定)，回購價格為100將購買的票據本金的%，加上基本變動回購日(定義見票據契約)的應計及未付利息。此外，如果發生某些基本變化，在某些情況下，我們可能需要將與該等基本變化相關的任何轉換票據的轉換率提高指定數量的C類股本。某些事件也被視為“違約事件”，這可能會導致票據的到期時間加快，如管理票據的契約所述。該批債券並無相關的財務契約。
在截至2023年12月31日的年度內，根據我們的回購授權，我們回購了$58通過公開市場交易發行的2025年債券本金總額為1,000萬元57300萬美元現金，包括應計利息，產生債務清償收益#美元1在我們的合併運營報表中確認了100萬美元。有關回購授權的更多信息，請參閲“股份回購授權”小節下的附註13。在截至2022年12月31日的年度內，並無可轉換優先票據的轉換或回購。下表彙總了本報告所述期間我們的可轉換優先票據的活動(以百萬美元計，但不包括股票金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 2023年筆記 | | 2024年筆記 | | 2026年筆記 | | 總計 |
| 已結算本金總額 | $ | 374 | | | $ | 65 | | | $ | 1 | | | $ | 440 | |
| 支付的現金 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 已發行的C類股本股份 | 4,752 | | | 1,485 | | | 28 | | | 6,265 | |
| 轉讓對價的公允價值總額(1) | $ | 572 | | | $ | 200 | | | $ | 4 | | | $ | 776 | |
| (收益)債務清償損失： | | | | | | | |
| 分配給負債構成部分的對價(2) | $ | 349 | | | $ | 53 | | | $ | 1 | | | $ | 403 | |
| 負債部分的賬面價值，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本 | 334 | | | 51 | | | 1 | | | 386 | |
| 債務清償損失(收益) | $ | 15 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 17 | |
| 分配給權益部分的對價 | $ | 223 | | | $ | 147 | | | $ | 3 | | | $ | 373 | |
| | | | | | | |
(1)就票據持有人轉換的可轉換優先票據而言，轉讓代價的公允價值總額包括按轉換日期我們的C類股本每日成交量加權平均價轉讓予票據持有人的股份價值，以及以現金代替零碎股份支付的非實質金額。對於贖回的可轉換優先票據，轉讓的總對價包括轉讓給票據持有人以結算相關票據的現金。 |
| | | | | | | |
| (2)分配給負債部分的對價以緊接結算前負債部分的公允價值為基礎，該公允價值是使用貼現現金流量分析與沒有相關可兑換特徵的類似負債的市場利率計算得出的。 |
下表彙總了與某些可轉換優先票據的上限贖回確認相關的某些細節：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 初始上限價格 | | 上限價格溢價 |
| 2026年9月1日 | | $ | 80.5750 | | | 150 | % |
| 2024年9月1日 | | 72.5175 | | | 125 | % |
預期上限催繳確認一般可減少與任何票據轉換有關的C類股本的潛在攤薄及/或在C類股本的市價高於上限催繳確認的行使價(最初相當於該等票據的初始轉換價格，並須根據上限催繳確認的條款作出若干調整)的情況下，抵銷本公司須支付的超過該等票據本金的現金付款，而該等減值及/或抵銷須受基於上限催繳確認的上限價格的上限規限。有關2026年債券及2024年債券的上限催繳確認書的初始每股上限價較本公司C類股本在納斯達克全球精選市場的相關歷史收市價有溢價(“上限價溢價”)，並根據上限催繳確認書的條款作出若干調整。有上限的贖回確認將包括將作為此類票據基礎的C類股本的股份數量，但須進行與適用於可轉換優先票據的基本類似的反攤薄調整。被封頂的催繳確認不符合作為衍生品單獨核算的標準，因為它們是以我們自己的股票為索引的。已支付的上限催繳溢價已計入股東權益中額外實收資本的淨減少額。
注12.所得税
我們在美國(聯邦和州)和某些外國司法管轄區繳納所得税。我們記錄的所得税支出為#美元。4百萬美元和美元3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為3.5億美元，主要原因是州税。我們記錄的所得税優惠為#美元。1在截至2021年12月31日的一年中，32021年9月收購ShowingTime相關估值免税額減少帶來的所得税收益，部分抵消了2700萬美元的税收支出，主要是由於州所得税。
下表列出了所列期間的所得税支出(福利)的組成部分(以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當期所得税支出 | | | | | |
| 狀態 | $ | 4 | | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
| 外國 | — | | | 1 | | | — | |
| 當期所得税支出總額 | 4 | | | 3 | | | 2 | |
| 遞延所得税優惠： | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | (3) | |
| | | | | |
| 遞延所得税優惠總額 | — | | | — | | | (3) | |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | 4 | | | $ | 3 | | | $ | (1) | |
下表顯示了所顯示期間的聯邦法定税率和我們的有效税率的對賬： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按聯邦法定税率計算的税費 | (21.0) | % | | (21.0) | % | | (21.0) | % |
| 州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額 | 2.6 | | | 6.2 | | | 8.7 | |
| 基於股份的薪酬 | 10.4 | | | 13.2 | | | 84.1 | |
| 不可扣除的高管薪酬 | 10.8 | | | 14.3 | | | (7.7) | |
| 研發學分 | (6.8) | | | (25.7) | | | 40.8 | |
| 其他 | (8.2) | | | 8.2 | | | (4.9) | |
| 估值免税額 | 15.0 | | | 7.4 | | | (99.3) | |
| 實際税率 | 2.8 | % | | 2.6 | % | | 0.7 | % |
遞延的聯邦、州和外國所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於税務目的的此類數額之間的臨時差異對税收的淨影響。下表列出了截至列報日期我們的遞延税項資產和負債的重要組成部分(單位：百萬)： | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 聯邦和州營業淨虧損結轉 | $ | 354 | | | $ | 433 | |
資本化研究與開發 | 208 | | | 100 | |
| 研發學分 | 166 | | | 164 | |
| 基於股份的薪酬 | 124 | | | 102 | |
租賃負債 | 33 | | | 43 | |
| 可轉換票據的債務貼現 | 11 | | | 18 | |
| 應計項目和準備金 | 5 | | | 3 | |
| | | |
| | | |
利息支出限額 | — | | | 28 | |
其他遞延税項資產 | 3 | | | 5 | |
| 遞延税項資產總額 | 904 | | | 896 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 使用權資產 | (18) | | | (31) | |
| 無形資產 | (13) | | | (15) | |
| 商譽 | (6) | | | (5) | |
| 折舊及攤銷 | (4) | | | (3) | |
其他遞延税項負債 | (1) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 遞延税項負債總額 | (42) | | | (54) | |
| 減值前遞延税項資產淨值 | 862 | | | 842 | |
| 減去：估值免税額 | (865) | | | (843) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (3) | | | $ | (1) | |
遞延所得税資產的變現取決於未來產生的應課税收入（如有），而該等收入的時間及金額並不確定。我們已就截至2023年及2022年12月31日的遞延税項資產淨額計提全額估值撥備，原因是根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產將不變現的可能性較大（可能性超過50%）。估值備抵增加$221000萬美元和300萬美元97 於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
我們已經累積了大約$的聯邦淨運營虧損1.43億美元和3,000美元1.8 截至2023年12月31日及2022年12月31日，可用於減少未來應納税所得額的金額分別為10億美元。我們已累計國家淨經營虧損約$561000萬美元和300萬美元63 於2023年及2022年12月31日，本集團分別擁有100，000，000港元（已生效税項）。在2017年12月31日或之前的應税期間產生的聯邦淨營業虧損有20年的結轉期，並於2036年開始到期。在2017年12月31日之後開始的應納税年度產生的聯邦淨經營虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的應納税年度，此類淨經營虧損結轉的可抵扣性限於應納税所得額的80%。各州的淨營業虧損結轉期一般從三年到無限期不等，並於2024年開始到期。此外，我們的研發信貸結轉淨額為美元。1661000萬美元和300萬美元164 於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本集團分別擁有約100，000，000港元可用於減少未來税項負債。研發信貸結轉於二零二五年開始到期。根據《國內税收法》第382條和第383條，如果公司經歷了“所有權變更”，公司使用變更前淨經營虧損結轉和其他變更前税收屬性（如研發抵免）來抵消變更後應納税收入或所得税負債的能力可能會受到限制。與我們2013年8月公開發行A類普通股有關，我們經歷了觸發第382和383條的所有權變更，這可能會限制我們利用淨經營虧損和研發信貸結轉的能力。與我們2015年2月收購Trulia有關，Trulia經歷了觸發第382和383條的所有權變更，這可能會限制Zillow Group利用Trulia淨營業虧損和研發信貸結轉的能力。
我們的主要所得税管轄區是美國（聯邦）。除了對財務報表不重要的州税務機關的有限例外情況外，由於存在淨經營虧損結轉，我們已提交納税申報表的所有納税年度仍需接受檢查。
呈列期間未確認税項利益的變動如下（以百萬計）：
| | | | | |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | 49 | |
| 增加毛額-本期税收狀況 | 17 | |
毛增--上期納税狀況 | 9 | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 75 | |
| 增加毛額-本期税收狀況 | 17 | |
| 毛增--上期納税狀況 | 4 | |
毛減額--上期納税狀況 | (6) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 90 | |
| 增加毛額-本期税收狀況 | 9 | |
| 毛增--上期納税狀況 | 3 | |
| 毛減額--上期納税狀況 | (7) | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 95 | |
截至2023年12月31日，未確認的税收優惠總額為$95當可用時，100萬美元被記錄為我們遞延税項資產的減值。我們預計，現有的未確認税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金被記錄為所得税費用，並不是實質性的。
注13.股東權益
優先股
董事會有權釐定及釐定及修訂任何系列完全未發行或將予設立的優先股的股份數目，以及釐定及釐定及修訂任何系列完全未發行或將予設立的優先股的指定、優先股、投票權及限制及相對、參與、選擇或其他權利，但在每種情況下均須受本公司已發行B類普通股持有人的若干批准權利所規限。曾經有過不是截至2023年12月31日或2022年12月31日發行和發行的優先股。
普通股和股本
我們的A類普通股沒有優惠或特權，不可贖回。A類普通股持有者有權一為每一股投票。
我們的B類普通股沒有優惠或特權，不可贖回。在發行日期後的任何時間，B類普通股的每股股票，根據持有人的選擇，可以轉換為一A類普通股，或經B類普通股過半數股東投票贊成或書面同意，自動轉換為A類普通股。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，不是在持有人的選擇下，B類普通股的股票被轉換為A類普通股。B類普通股持有者有權10每一股都有50票。
我們的C類股本沒有優惠或特權，不可贖回，除非在有限的情況下，否則不是投反對票。
股權分配協議
於2021年2月17日，吾等與若干銷售代理及/或委託人(“經理人”)訂立股權分派協議，根據該協議，吾等可不時透過經理人提供及出售C類股本股份，總銷售價格最高可達$1.0根據股權分派協議所載的條款及條件，按吾等向經理人發出通知所指定的股份金額，支付1，00億元。
有幾個不是在截至2023年12月31日至2022年12月31日的年度內，根據股權分配協議發行的股份。
股份回購授權
在截至2023年12月31日的年度之前，董事會授權回購至多$1.820億美元我們的A類普通股、C類股本、未償還的可轉換優先票據或其組合。2023年7月31日，董事會批准額外回購至多$7501000萬股我們的A類普通股、C類股本、未償還的可轉換優先票據或其組合。這項額外授權(連同以前的授權，即“回購授權”)使我們的累計回購授權總數增加到$2.51000億美元。
根據回購授權進行的股票回購可以在公開市場交易或私下協商的交易中進行，或以管理層認為適當的其他方式進行，並可由管理層根據市場狀況、股價、交易量、現金需求和其他商業因素不時決定，在每種情況下都是證券法和其他法律要求允許的。截至2023年12月31日，美元770根據回購授權，仍有100萬美元可供未來回購。
下表彙總了我們在回購授權下的A類普通股和C類股本回購活動(以百萬美元為單位，但以千為單位的股票數據和每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| A類普通股 | | C類股本 | | A類普通股 | | C類股本 |
| 回購股份 | 2,212 | | | 7,311 | | | 4,052 | | | 18,161 | |
| 加權平均每股價格 | $ | 46.45 | | | $ | 43.94 | | | $ | 44.14 | | | $ | 42.30 | |
| 購買總價 | $ | 103 | | | $ | 321 | | | $ | 179 | | | $ | 768 | |
注14.基於股份的獎勵
Zillow Group，Inc.2020年激勵計劃
2020年6月9日，Zillow Group，Inc.2020激勵計劃(“2020計劃”)生效，取代了Zillow Group，Inc.修訂並重新修訂的2011年激勵計劃(“2011計劃”)，該計劃於2011年7月19日生效。根據2020年計劃的規定不時進行調整，總計12根據2020年計劃，授權發行1.5億股C類股本。此外，先前於二零一一年計劃於二零二零年六月九日可供新授出的股份，以及於二零二零年六月九日根據二零一一計劃須予授予但於該日或之後不再受該等獎勵限制的股份(因行使或交收既得或不可沒收股份獎勵的原因除外)，亦可根據二零二零年計劃發行。根據2020年計劃授權的股份數量將在每個日曆年的第一天增加，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日止(包括2030年1月1日)，數額相當於(A)5A類普通股、B類普通股及C類股本於上一歷年年底按已發行股本的百分比計算，以及(B)本公司董事會釐定的股份數目。根據2020年計劃發行的股份可以從C類股本的授權股份和未發行股份中發行。2020計劃由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。根據2020年計劃的條款，薪酬委員會可向Zillow集團及其子公司的員工、董事和顧問授予股權獎勵，包括激勵性或非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、限制性單位、股票增值權、績效股票或績效單位。董事會還授權某些高級管理人員在董事會規定的範圍內根據2020計劃授予股權獎勵。
根據2020計劃授予的期權的行權價不低於每股100在授予日，除與收購相關的替代期權獎勵外，可在薪酬委員會決定的時間和條件下行使C類股本公平市值的%。在參與者終止服務之日未被授予和行使的期權的任何部分將在該日到期。僱員一般會在終止僱傭三個月後喪失行使既得期權的權利，或12因死亡、殘疾或退休而被解僱後的幾個月。根據2020計劃授予的期權不遲於十年從授予之日起，通常在一段時間內四年.
根據2020年計劃授予的限制性股票單位通常在一段時間內授予四年。一般而言，在參與者終止服務之日未歸屬的受限制股票單位的任何部分在該日到期。
除了通常根據Zillow Group，Inc.2020激勵計劃(“2020計劃”)授予的期權獎勵和限制性股票單位外，該計劃每季度四年，在2023年第一季度，董事會薪酬委員會批准了根據2020年計劃授予的與2022年年度審查週期有關的期權和限制性股票單位獎勵，該週期每季度三年。這些股權獎勵的可行使性條款在其他方面與通常根據2020年計劃授予的期權獎勵和限制性股票單位的條款一致。
Zillow Group，Inc.修訂並重新制定了2011年激勵計劃
根據2011年計劃仍未償還的期權和限制性股票單位具有與上述根據2020年計劃授予的獎勵相一致的歸屬和可行使性條款。
Zillow Group，Inc.2019年股權激勵計劃
2019年8月8日，《2019年股權激勵計劃》(《激勵計劃》)正式生效。根據激勵計劃的規定不時進行調整，10根據激勵計劃，可發行1,000萬股C類股本。根據激勵計劃發行的股份應從C類股本的授權和未發行股份中提取。激勵計劃的目的是吸引、留住和激勵本公司及其子公司的某些新員工，讓他們有機會獲得本公司的所有權權益，並使他們的利益和努力與本公司股東的長期利益保持一致。獎勵計劃下的每項獎勵旨在根據納斯達克證券市場企業管治規則上市規則第5635(C)條的規定，符合就業獎勵的資格。獎勵計劃由薪酬委員會管理。根據激勵計劃的條款，薪酬委員會可向公司及其子公司的新員工授予股權獎勵，包括非限制性股票期權、限制性股票或限制性股票單位或限制性單位。
根據激勵計劃授予的期權的行權價不低於每股100在授予日，我們的C類股本的公平市場價值的%，但與收購相關的替代期權獎勵除外，並可在薪酬委員會決定的時間和條件下行使。未在參與者終止服務之日既得和可行使的期權的任何部分一般在該日到期。員工通常會喪失行使既得期權的權利三個月在他們終止僱傭關係或12因死亡、殘疾或退休而被解僱後的幾個月。根據激勵計劃授予的期權不遲於十年從授予之日起，通常在一段時間內四年.
根據激勵計劃授予的限制性股票單位通常在一段時間內授予四年。一般而言，在參與者終止服務之日未歸屬的受限制股票單位的任何部分在該日到期。
期權獎勵重新定價
2022年8月3日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了對某些未完成的既有和未歸屬期權獎勵的行使價格的調整，這些獎勵適用於符合條件的員工。合格期權獎勵的行使價格降至#美元。38.78，這是我們的C類股本在2022年8月8日的收盤價。合格期權獎勵的條款和條件沒有其他變化。我們已將合資格期權獎勵的重新定價計入權益修訂，據此重新定價的期權獎勵應佔的遞增公允價值(於重新定價日計量)將確認為額外的基於股份的補償支出。重新定價受到了影響72000萬股票期權獎勵，受影響3,348預計將產生基於股份的增量薪酬支出$66在原有獎項剩餘的必要服務期內，總計1.6億美元。2022年8月重新定價的期權的加權平均總公允價值為#美元。67.58.
期權大獎
下表彙總了截至2023年12月31日的年度選項獎勵活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數
的股份
受制於
現有
選項(千個) | | 加權的-
平均值
鍛鍊
單價
分享 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 集料
固有的
價值
(單位：百萬美元) |
| 截至2023年1月1日未償還 | 28,598 | | | $ | 44.90 | | | 7.1 | | $ | 15 | |
| 授與 | 7,242 | | | 43.21 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,829) | | | 39.32 | | | | | |
| 被沒收或取消 | (1,487) | | | 59.27 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 32,524 | | | 44.18 | | | 6.9 | | 495 | |
| 於2023年12月31日歸屬並可行使 | 20,691 | | | 44.06 | | | 5.9 | | 321 | |
下列假設用於確定所列期間授予的期權獎勵的公允價值： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期波動率 | 55% – 62% | | 55% – 61% | | 52% – 58% |
| 無風險利率 | 3.75% – 4.36% | | 1.94% – 3.95% | | 0.57% – 1.15% |
| 加權平均預期壽命 | 5.3 – 6.5年份 | | 4.5 – 6.0年份 | | 4.5 – 5.8年份 |
| 已授予期權的加權平均公允價值 | $24.43 | | $23.25 | | $54.55 |
截至2023年12月31日，總共有美元3352.與未歸屬期權獎勵相關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認2.3好幾年了。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值總額為$201000萬，$131000萬美元和300萬美元310分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度歸屬的期權公允價值為2151000萬，$2261000萬美元和300萬美元173分別為2.5億美元和2.5億美元。
限售股單位
下表彙總了截至2023年12月31日的年度內所有限制性股票單位的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 受限
庫存單位（千） | | 加權的-
平均撥款-
約會集市
價值 |
| 截至2023年1月1日的未歸屬未償債務 | 10,930 | | | $ | 46.85 | |
| 授與 | 8,693 | | | 43.88 | |
| 既得 | (6,400) | | | 45.57 | |
| 被沒收 | (1,185) | | | 46.42 | |
| 截至2023年12月31日的未歸屬未償債務 | 12,038 | | | 45.42 | |
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的限制性股票單位的總公平價值為$2921000萬，$2471000萬美元和300萬美元152分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2023年12月31日，494與限制性股票單位有關的未確認補償費用總額的1.7億美元，預計將在#年的加權平均期間確認2.4好幾年了。
基於股份的薪酬費用
下表列出了在本報告所述期間，我們合併經營報表中基於股份的薪酬支出的影響(以百萬為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 16 | | | $ | 16 | | | $ | 9 | |
| 銷售和市場營銷 | 70 | | | 63 | | | 42 | |
| 技術與發展 | 166 | | | 165 | | | 103 | |
| 一般和行政 | 199 | | | 189 | | | 122 | |
| 減值和重組成本 | — | | | 2 | | | 1 | |
基於股份的薪酬--持續運營
| 451 | | | 435 | | | 277 | |
基於股份的補償--停產業務
| — | | | 16 | | | 40 | |
| 基於股份的總薪酬 | $ | 451 | | | $ | 451 | | | $ | 317 | |
注15.每股淨虧損
每股基本淨虧損和每股持續經營基本收益(虧損)的計算方法是將淨虧損或持續經營收益(虧損)除以當期已發行股份(包括A類普通股、B類普通股和C類股本)的加權平均數。在計算每股基本淨虧損和每股持續經營基本收益(虧損)時，假設期內所有收益均已分配，則分配未分配收益。
每股攤薄淨虧損和每股持續經營攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將持續經營的淨虧損或淨收益(虧損)除以期內已發行股份(包括A類普通股、B類普通股和C類股本)的加權平均數，加權平均數是根據持續經營的淨收益(虧損)和潛在攤薄的C類股本等價物計算的，除非C類股本等價物的影響是反攤薄的。潛在攤薄的C類股本等價物包括行使股票期權時可發行的股票、未歸屬的限制性股票單位的股票以及轉換已發行的可轉換優先票據時可發行的股票。
行使股票期權時可發行的C類股本和未歸屬限制性股票單位相關的C類股本採用庫存股方法計算。
我們已採用IF轉換法來計算轉換未發行可換股票據對每股攤薄淨虧損及每股持續經營攤薄淨收益(虧損)的潛在攤薄影響(如適用)。下表列出了根據截至2023年12月31日的已發行本金總額計算的每種債券的最大C類股本股數和每股轉換價格(除每股金額外，以千股為單位)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 股票 | | 每股換股價格 |
| 2026年9月1日 | | 11,464 | | | $ | 43.51 | |
| 2025年5月15日 | | 7,552 | | | 67.20 | |
| 2024年9月1日 | | 13,982 | | | 43.51 | |
在本報告所列期間，下表對計算基本淨虧損和攤薄淨虧損以及每股持續業務淨收益(虧損)時使用的分母進行了核對(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 基本計算的分母 | 233,575 | | | 242,163 | | | 249,937 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 期權獎勵 | — | | | — | | | 9,304 | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | — | | | — | | | 2,585 | |
| 稀釋計算的分母 | 233,575 | | | 242,163 | | | 261,826 | |
在本報告所述期間，下列C類股本等價物未計入每股攤薄淨虧損和每股持續經營攤薄淨收益(虧損)的計算，因為它們的影響將是反攤薄的(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
加權平均未償還C類資本股票期權獎勵 | 21,021 | | | 15,759 | | | 2,455 | |
加權平均C類股本已發行限制性股票單位 | 13,581 | | | 9,015 | | | 1,173 | |
轉換於2023年、2024年、2025年及2026年到期的可轉換票據時可發行的C類股本 | 33,718 | | | 33,855 | | | 36,540 | |
C類股本等價物合計 | 68,320 | | | 58,629 | | | 40,168 | |
在本公司發生清算、解散、資產分配或清盤時，在優先股持有人的權利得到滿足後，所有類別普通股和股本的持有人都有平等的權利獲得本公司的所有資產。對於我們的A類普通股、B類普通股和C類股本，我們沒有在兩類方法下公佈每股淨虧損，因為由於每個類的股息和清算權是平等的，所以每個類的淨虧損是相同的。
注16.承付款和或有事項
利率鎖定承諾
根據我們的按揭貸款業務，我們已經與潛在的借款人簽訂了IRLC，承諾以特定的條款和特定的利率向借款人提供一定金額的貸款。這些承諾被視為衍生品，並按公允價值列賬。有關IRLC的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註4。
租賃承諾額
我們已經就我們的某些辦公空間和設備簽訂了各種不可取消的運營租賃協議，原始租賃期在2024年底至2032年底之間到期。有關我們租賃協議的更多信息，請參閲我們綜合財務報表的附註10。
購買承諾
購買承諾主要包括購買與我們的移動應用程序和網站以及某些雲計算服務相關的內容的各種不可取消協議。截至2023年12月31日，不可取消採購承諾的到期金額如下(以百萬為單位)： | | | | | |
| 購買義務 |
| 2024 | $ | 100 | |
| 2025 | 85 | |
| 2026 | 67 | |
| 2027 | 60 | |
| 未來購買承諾總額 | $ | 312 | |
託管餘額
在進行所有權和託管業務時，我們通常將客户的資產託管，等待房地產交易完成，並負責為我們的客户妥善處置這些餘額。其中某些數額保存在單獨的銀行賬户中，沒有列入所附的綜合資產負債表。這些餘額是不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的材料。
信用證
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的未償還信用證金額約為$111000萬美元和300萬美元16，以確保我們與某些辦公空間運營租賃相關的租賃義務。
擔保債券
在業務過程中，我們被要求以擔保債券的形式向第三方提供財務承諾，以保證我們履行和遵守某些義務。如果我們未能履行或遵守這些義務，任何以我們的名義發行的擔保債券的提款都將觸發我們對擔保債券發行人的付款義務。我們發行了未償還的擔保債券，受益金額約為$。15百萬美元和美元13分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
法律訴訟
我們捲入了一些與我們的業務活動有關的法律訴訟，其中一些處於初步階段，一些尋求數額不明的損害賠償。我們定期評估我們所涉及的法律程序的狀況，以評估損失是否可能發生，或者是否存在可能已經發生的損失或額外損失，以確定應計項目是否合適。我們進一步評估每個法律程序，以評估如果應計項目不合適，是否可以估計可能的損失或損失範圍。對於下文所述的某些案件，管理層無法對可能的損失或可能的損失範圍提供有意義的估計，原因包括：(1)訴訟程序處於初步階段；(2)尚未尋求具體的損害賠償；(3)我們認為所要求的損害賠償沒有根據和/或誇大；(4)未決上訴或動議的結果存在不確定性；(5)存在重大的事實問題有待解決；和/或(6)存在新的法律問題或懸而未決的法律理論。然而，對於這些案件，根據目前掌握的信息，管理層不相信這些訴訟的結果會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。對於下文討論的事項，截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們沒有記錄任何重大應計項目。
2019年9月17日，國際商業機器公司(IBM)向美國加州中心區地區法院提起訴訟，指控該公司侵犯並繼續故意侵犯七由IBM持有的專利，並尋求未指明的損害賠償，包括要求將補償性損害賠償金額增加兩倍，禁令救濟和費用以及合理的律師費。2019年11月8日，我們提交了轉移地點和/或駁回投訴的動議。2019年12月2日，IBM提交了修改後的申訴，2019年12月16日，我們再次提出動議，要求轉移地點和/或駁回申訴。公司將場地轉移至美國華盛頓西區地區法院的動議於2020年5月28日獲得批准。2020年8月12日，IBM提交了對我們反訴的答覆。2020年9月18日，我們提交了四向美國專利和審判上訴委員會(“PTAB”)提交的跨部門審查(“IPR”)請願書，要求該委員會審查以下方面的專利性三IBM在訴訟中聲稱的專利。2021年3月15日，PTAB就以下事項提起知識產權訴訟二的三我們申請的專利。2021年3月22日，PTAB拒絕了關於最後一次三專利。2021年1月22日，法院對我們申請了知識產權的所有專利部分擱置了訴訟，並制定了動議時間表。2021年3月8日，IBM提交了第二份修改後的訴狀。2021年3月25日，我們對訴狀提出了修改後的判決動議。2021年7月15日，法院就要求對以下訴狀作出判決的動議作出命令二的四我們提出動議的專利。2021年8月31日，法院裁定，雙方將就二它之前否認了對這些專利的判決，並撤銷了對一的三Zillow提交了知識產權申請的專利，這些專利後來根據雙方的規定於2022年5月18日恢復。2021年9月23日，IBM就2021年8月31日的判決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴通知，聯邦巡迴法院於2022年10月17日確認了該判決。2022年3月3日，PTAB對Zillow的二其餘的知識產權發現，Zillow能夠證明某些主張是不可申請專利的，而另一些則不是。2022年10月28日，法院裁定雙方在這起訴訟中進行的兩項專利中的一項無效，並駁回了IBM關於該專利的權利要求。法院裁定後，於2022年10月28日，當事人向法院提交了一份聯合規定，尋求暫停這一訴訟，法院於2022年11月1日批准了該訴訟。2022年11月25日，Zillow提交了一項動議，要求在Ebates Performance Mktg，Inc.d/b/a樂天獎勵訴Int.’L公交車。麥克斯。金絲雀, (“樂天知識產權”)，IPR2022-00646，關於此訴訟中的最後剩餘專利，法院於2023年4月20日批准。2023年10月11日，PTAB就樂天知識產權做出裁決，裁定針對Zillow的專利主張不適用於專利。IBM於2023年11月21日對PTAB的決定提出上訴，Ebates Performance Marketing Inc.於2023年11月21日和我們分別於2023年12月15日提起交叉上訴。我們否認任何不當行為的指控，並打算積極為訴訟中的指控辯護。與此事有關的損失有合理的可能性；但是，可能的損失或損失的範圍是不可估量的。
2020年7月21日，IBM向美國華盛頓西區地區法院提起第二次訴訟，指控該公司侵犯並繼續故意侵犯五IBM持有的專利，並尋求未指明的損害賠償。2020年9月14日，我們提交了一項動議，要求駁回訴訟中提出的申訴，IBM於2020年11月5日提出了修改後的申訴作為迴應。2020年12月18日，我們提交了一項動議，駁回IBM的第一次修改後的申訴。2020年12月23日，法院發佈了全面擱置此案的書面命令。2021年7月23日，我們向PTAB提交了關於以下內容的知識產權申請一專利包含在第二起訴訟中。2021年10月6日，這項訴訟的擱置被解除，但與一我們申請了知識產權的專利。2021年12月1日，法院駁回了IBM在修改後的起訴書中提出的第四項索賠。2021年12月16日，Zillow提交了一項動議，駁回IBM修改後的起訴書中聲稱的剩餘索賠。2022年3月9日，法院批准了Zillow的全部駁回動議，駁回了IBM對IBM在此次訴訟中主張的所有專利的索賠，但一知識產權仍在申請中的專利。2022年3月10日，PTAB做出決定，拒絕Zillow在一剩餘專利，此案將繼續擱置。2022年8月1日，IBM對法院對其中兩項被駁回的專利的裁決提出上訴，上訴法院於2024年1月9日確認了這一裁決。我們否認任何不當行為的指控，並打算積極為訴訟中的指控辯護。與此事有關的損失有合理的可能性；但是，可能的損失或損失的範圍是不可估量的。
2021年11月16日、2021年11月19日和2022年1月6日，三據稱，針對我們和我們的某些高管提起了集體訴訟，其中包括代表在2020年8月7日至2021年11月2日期間購買我們股票的一類人違反了聯邦證券法。這個三據稱的集體訴訟，標題為Barua訴Zillow Group，Inc.等人，Silverberg訴Zillow Group等人。和Hillier訴Zillow Group，Inc.等人案。被帶到美國華盛頓西區地區法院，並於2022年2月16日合併。2022年5月12日，原告提交了修改後的合併起訴書，其中指控我們就我們的Zillow Offers業務發佈了重大虛假和誤導性聲明。除其他事項外，這些申訴尋求追回據稱的階級成員因被指控的不當行為而遭受的損害。我們於2022年7月11日動議駁回修改後的合併申訴，原告於2022年9月2日對駁回動議提出反對，我們於2022年10月11日提交了支持駁回動議的答覆。2022年12月7日，法院作出決定，部分駁回和部分駁回被告的動議。2023年1月23日，被告提交了對合並申訴的答覆。我們打算否認有關不當行為的指控，並打算在這起合併訴訟中大力辯護這些指控。我們不認為與這起合併訴訟相關的損失是可能的。
2022年3月10日、2022年5月5日和2022年7月20日，美國華盛頓州西區地區法院(“聯邦法院”)提起了股東派生訴訟，2022年7月25日，金縣華盛頓州高級法院(Superior Court Of Washington State)提起了股東派生訴訟(“2022年州訴訟”)，指控我們和我們的某些高管和董事代表公司尋求未指明的損害賠償和其他某些救濟，如公司治理實踐的改革。原告(包括作為名義被告的本公司)聲稱，被告違反了他們的受託責任，未能維持有效的內部控制系統，據稱這導致了本公司在決定關閉Zillow Offers業務時蒙受的損失。原告還指控，除其他外，違反了1934年《證券交易法》第14(A)條和第20(A)條，內幕交易和浪費公司資產。2022年6月1日和2022年9月14日，美國華盛頓西區地區法院發佈命令，鞏固三聯邦衍生品訴訟和暫停合併訴訟，直到法院進一步命令，聯邦法院於2023年9月6日進一步繼續。2022年9月15日，華盛頓州高等法院進入2022年州訴訟的臨時緩期。2023年1月23日，相關證券集體訴訟被告答辯立案後，2022年國家訴訟中止。然後在2022年的州訴訟中重新進入部分暫緩，該訴訟於2024年2月1日到期。2023年8月23日，第二起股東派生訴訟向金縣華盛頓州高等法院提起。被告打算否認對不當行為的指控，並在這些訴訟中為指控進行有力辯護。我們不認為與這些訴訟相關的損失是可能的。
除了以上討論的事項外，我們還不時涉及正常業務過程中出現的訴訟和索賠。雖然我們不能確定任何此類訴訟或索賠的結果，也不能確定我們可能招致的損害賠償金額和風險敞口，但我們目前相信，該等事項的最終處置不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
彌償
在正常業務過程中，我們訂立合同安排，同意就某些事項向業務夥伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議和第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還達成協議，對某些擔保債券的發行人因代表我們執行擔保債券而可能遭受的損失進行賠償。對於我們的賠償安排，付款可能是有條件的，條件是另一方根據特定合同規定的程序提出索賠。此外，我們在這些協議下的義務可能在時間和/或金額方面受到限制，在某些情況下，我們可能會向第三方追索某些付款。此外，我們與我們的某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中要求我們就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。此類義務的條款可能有所不同。
注17.員工福利計劃
我們有一個固定供款401(K)退休計劃，涵蓋符合某些資格要求的Zillow Group員工(“Zillow Group 401(K)計劃”)。符合條件的員工可以繳納税前薪酬，但不得超過美國國税侷限制規定的最高金額。員工繳費和由此產生的收入將立即歸屬。我們目前匹配到了4Zillow Group 401(K)計劃下員工繳費的百分比。與Zillow Group 401(K)計劃相關的總支出為#美元33百萬，$29百萬美元和美元27截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
注18.收入和合同餘額
當我們履行履行義務時，我們通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給我們的客户來確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些產品或服務的對價。有關我們的收入確認會計政策的更多信息，請參見附註2。
從2023年開始，我們的首席執行官，作為首席運營決策者，開始在公司整體的基礎上管理我們的業務，做出運營決策和評估運營業績，而不是像2023年之前那樣，以細分為基礎。因此，這一變化導致對經常提供給首席業務決策者並由其使用的信息的性質和實質進行了修訂。這將使我們報告的業績與我們持續的增長戰略以及我們為所有與促進房地產交易相關的任務和服務提供集成客户解決方案的意圖保持一致。因此，我們確定了我們有一個單一的可報告部門。此外，我們的收入分為四類：住宅、租賃、抵押貸款和其他。對上一期間的某些數額進行了修訂，以反映這些變化。
住宅收入類別主要包括我們的Premier代理和新建築市場的收入，以及為房地產專業人士銷售其他廣告和商業技術解決方案的收入，包括StreetEasy待售產品、ShowingTime+和Follow-up Boss。我們的租賃和抵押收入類別與我們的歷史顯示保持一致，我們的其他收入類別主要包括來自展示廣告的收入。
收入的分類
下表列出了所列期間按類別分列的我們的收入(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
住宅 | $ | 1,452 | | | $ | 1,522 | | | $ | 1,572 | |
租金 | 357 | | | 274 | | | 264 | |
抵押貸款 | 96 | | | 119 | | | 246 | |
其他 | 40 | | | 43 | | | 50 | |
| 總收入 | $ | 1,945 | | | $ | 1,958 | | | $ | 2,132 | |
合同餘額
合同資產總額為$901000萬美元和300萬美元71分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
截至2023年12月31日的年度，遞延收入期初餘額為#美元441000萬美元，其中432000萬美元在此期間被確認為收入。截至2022年12月31日的年度，遞延收入期初餘額為#美元511000萬美元，其中512000萬美元在此期間被確認為收入。
第九項會計與財務信息披露的變更與分歧。
沒有。
項目9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
本公司在我們管理層的參與下，並在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)和規則15d-15(E))的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架-綜合框架(2013框架)》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
我們擬持續定期檢討及評估我們的披露控制及程序以及財務報告內部控制的設計及成效，並隨時間改善該等控制及程序，以及糾正我們日後可能發現的任何不足之處。雖然我們相信我們目前的披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計是有效的，但影響我們業務的未來事件可能會導致我們修改我們的控制和程序。
本公司的獨立註冊會計師事務所已就其對本公司截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估出具了鑑證報告。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止三個月，我們的財務報告內部控制沒有發生與《交易法》第13 a-15（d）條和第15 d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
致Zillow Group，Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了Zillow Group，Inc.的財務報告內部控制。(the截至2023年12月31日，
基於中建立的標準內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，並於2024年2月14日出具了審計報告，對這些財務報表發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/D阿萊特 & TOUCHE有限責任公司
華盛頓州西雅圖
2024年2月14日
項目9B。其他信息。
交易計劃
在……上面2023年12月4日, 艾米·博胡廷斯基, 董事Zillow Group，Inc.的 vt.進入，進入10 b5 -1銷售計劃，旨在滿足交易法第10 b5 -1（c）條規定的積極辯護。此10 b5 -1銷售計劃規定行使期權獎勵和銷售最多 125,000A類普通股和270,625C類股份。該10 b5 -1銷售計劃將於2024年3月4日生效，並將於2025年1月7日終止，但在行使期權獎勵和根據10 b5 -1銷售計劃或本10 b5 - 1銷售計劃中另有規定出售所有A類普通股或C類股本時，可能會提前終止。
在……上面2023年12月11日, 傑裏米·霍夫曼, 首席財務官Zillow Group，Inc.的 vt.進入，進入轉化為10b5-1銷售計劃，旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)的積極抗辯。這項10B5-1銷售計劃規定出售與未來歸屬限制性股票單位有關的不確定數量的C類股本。此10b5-1銷售計劃將於2024年3月15日生效，並將於2024年11月29日終止，但必須按照10b5-1銷售計劃的規定提前終止。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需資料參考本公司有關2024年股東周年大會的最終委託書的公司管治部分。最終的委託書將在2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
我們通過了一項適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員的道德準則。道德準則張貼在我們的網站https://investors.zillowgroup.com/investors/governance/governance-documents/default.aspx.上我們打算通過在我們的網站上上述指定的地址張貼此類信息來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免道德守則條款的披露要求。
我們採取了內幕交易政策，規範董事、高管、員工和獨立承包商、臨時員工和顧問購買、出售和/或其他處置我們的證券和與我們有業務關係的上市公司的證券，我們認為這一政策旨在合理地促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規則和法規以及交易所上市標準。我們的內幕交易政策的副本，包括對其的任何修訂，作為本年度報告的附件19.1以Form 10-K的形式提交。
項目11.高管薪酬
本項目所需資料以參考本公司有關2024年股東周年大會的最終委託書的方式納入。最終的委託書將在2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
本項目所需資料以參考本公司有關2024年股東周年大會的最終委託書的方式納入。最終的委託書將在2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所需資料以參考本公司有關2024年股東周年大會的最終委託書的方式納入。最終的委託書將在2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需資料以參考本公司有關2024年股東周年大會的最終委託書的方式納入。最終的委託書將在2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.附件、財務報表附表。
(a)(1) 財務報表
我們已將綜合財務報表索引中列出的財務報表作為本年度報告的一部分提交表格10-K。
(a)(2) 財務報表附表
省略所有財務報表附表是因為它們不適用、不重要或所需資料已在財務報表或其附註中列報。
(a)(3)三件展品
以下某些證據迄今已提交給證券交易委員會，並通過引用納入括號中描述的文件。某些其他文件在此提交。展品按照S-K法規第601條進行編號。在審閲本年度報告10-K表格中作為附件的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關公司或協議其他方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅是為了適用協議的另一方或多方的利益而作出的，並且（i）不應被視為對事實的絕對陳述，而應被視為在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種手段;（ii）可能因在談判適用協議時向另一方或多方作出的披露而受到限制，該等披露未必反映在協議中;（iii）可能以與您或其他投資者可能被視為重要的不同方式應用重要性標準;及（iv）僅於適用協議日期或該協議可能指明的其他一個或多於一個日期作出，並受較近期發展所規限。因此，這些陳述和保證可能不會描述截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況。有關本公司的其他信息可在本年度報告的其他地方找到表格10-K和本公司http://www.sec.gov
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展品
數 | | 描述 |
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| 3.1 | | Zillow Group，Inc.的修訂和重述公司章程（作為註冊人於2015年2月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並以引用方式併入本文）。 |
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| 3.2 | | Zillow Group，Inc.的修訂和重述章程（作為註冊人於2020年6月5日向證券交易委員會提交的表格8-K當前報告的附件3.1提交，並以引用方式併入本文）。 |
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4.1 | | 註冊人證券的描述（於2020年2月19日向證券交易委員會提交的註冊人表格10-K中的附件4.17，並通過引用併入本文）。 |
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4.2 | | A類普通股證書樣本（2015年5月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格註冊人季度報告中的附件4.1，並通過引用併入本文）。 |
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4.3 | | C類股本證書樣本（作為2015年7月29日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格8-A的附件4.1提交，並通過引用併入本文）。 |
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4.4 | | Zillow Group，Inc.、Zillow，Inc.、Richard Barton和其他持有人之間於2015年7月20日簽署的轉讓限制協議和競業禁止協議修正案(作為註冊人於2015年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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4.5 | | Zillow Group，Inc.、Zillow，Inc.、Lloyd Frink和其他持有人簽署的轉讓限制協議和競業禁止協議修正案，日期為2015年7月20日(作為註冊人於2015年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2，通過引用併入本文)。 |
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4.6 | | Zillow Group，Inc.和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間2019年9月9日到期的0.75%可轉換優先票據的契約(作為註冊人於2019年9月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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4.7 | | Zillow Group，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人，於2019年9月9日為2026年到期的1.375%可轉換優先債券簽署的契約(作為註冊人於2019年9月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。 |
4.8 | | |
4.8 | | 2024年到期的0.75%可轉換優先票據的格式(通過引用本文件附件4.5併入)。 |
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| 4.9 | | 2026年到期的1.375%可轉換優先票據的格式(通過引用本文件附件4.6併入)。 |
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| 4.10 | | Zillow Group，Inc.和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間簽署的日期為2020年5月15日的契約(作為註冊人於2020年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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| 4.11 | | 2025年到期的2.75%可轉換優先票據的格式(通過引用本文件附件4.10併入)。 |
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| 10.1* | | Zillow，Inc.修訂和重新修訂了2011年激勵計劃(作為Zillow，Inc.的S最終委託書的附錄A於2012年4月17日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 |
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| 10.2* | | 對Zillow，Inc.修訂和重新制定的2011年激勵計劃的第1號修正案(作為Zillow，Inc.於2013年4月16日提交給美國證券交易委員會的S最終委託書的附錄A提交，並通過引用併入本文)。 |
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| 10.3* | | Zillow，Inc.2011年激勵計劃下非限定股票期權授予通知和股票期權協議的格式(Zillow，Inc.於2011年6月20日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書S修正案第3號附件，作為附件10.3提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 |
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| 10.4* | | 根據Zillow，Inc.修訂和重新啟動的非僱員董事股票期權授予計劃。修訂和重新啟動的2011年激勵計劃(作為2015年5月12日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件10.11提交，並通過引用併入本文)。 |
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| 10.5* | | 修訂和重訂了Zillow Group，Inc.非僱員董事股票期權授予計劃。修訂和重訂了2011年激勵計劃(作為2016年5月4日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.6* | | 修訂和重新啟動了Zillow Group，Inc.下的非僱員董事股票期權授予計劃。修訂和重新啟動了2011年激勵計劃(作為註冊人於2017年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.7* | | Zillow，Inc.修訂和重訂的2011年激勵計劃下的非限制性股票期權授予通知和股票期權協議的表格(由註冊人承擔；作為註冊人於2015年5月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.12提交，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.8* | | Zillow Group，Inc.與其每一位董事和高管之間的賠償協議表(作為註冊人當前報告的附件10.9於2015年2月17日提交給證券交易委員會的Form 8-K12B，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.9* | | Zillow Group，Inc.修訂和重新制定了2011年激勵計劃(作為註冊人於2016年8月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.3，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.10* | | Zillow Group，Inc.修訂並重新修訂的2011年激勵計劃(作為2015年8月5日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件10.2提交，並通過引用併入本文)下的非限定股票期權授予通知和股票期權協議的表格。 |
| | |
| 10.11* | | Zillow Group，Inc.修訂和重新制定的2011年激勵計劃下的限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議的格式(作為2015年8月5日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.12 | | 西北互惠人壽保險公司與Zillow，Inc.於2011年3月22日簽訂的寫字樓租賃合同(2011年4月18日提交給Zillow，Inc.的S登記表S-1，作為附件10.10提交，並通過引用併入本文)。 |
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| 10.13 | | FSP-RIC LLC和Zillow，Inc.之間的辦公室租賃修正案，日期為2012年6月27日(作為Zillow，Inc.的附件10.1提交給Zillow，Inc.的S於2012年6月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.14 | | FSP-RIC，LLC和Zillow，Inc.之間租賃的第二修正案，日期為2013年4月16日(作為Zillow，Inc.的附件10.1提交給Zillow，Inc.的S於2013年4月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.15 | | FSP-RIC，LLC和Zillow，Inc.之間租賃的第三修正案，日期為2014年1月10日(作為附件10.10提交給Zillow，Inc.的S Form 10-K於2014年2月18日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.16 | | FSP-RIC，LLC和Zillow，Inc.之間租賃的第四修正案，日期為2014年5月2日(作為附件10.1提交給Zillow，Inc.的S於2014年8月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.17 | | FSP-RIC，LLC和Zillow，Inc.之間租賃的第五修正案，日期為2014年11月19日(作為附件10.1提交給Zillow，Inc.的S於2014年11月24日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.18 | | FSP-RIC，LLC和Zillow，Inc.之間租賃的第六修正案，日期為2016年6月21日(作為註冊人於2016年8月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.19 | | FSP-RIC，LLC和Zillow，Inc.之間租賃的第七修正案，日期為2021年10月19日(作為註冊人於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.21，通過引用併入本文)。 |
| | |
10.20* | | Zillow Group，Inc.2019年股權誘導計劃(作為註冊人S-8表格的附件99.2提交，於2019年8月8日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 |
| | |
10.21* | | Zillow Group，Inc.2019年股權激勵計劃下的非限制性股票期權授予通知和股票期權協議的表格(作為註冊人於2019年11月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2，通過引用併入本文)。 |
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| | | | | | | | |
10.22* | | Zillow Group，Inc.2019年股權激勵計劃下限制性股票單位獎勵通知和限制性股票單位獎勵協議的格式(作為2019年11月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人季度報告10-Q表的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。 |
| | |
10.23* | | 修訂和重新啟動了Zillow Group，Inc.下的非員工董事非員工股票期權計劃。修訂和重新啟動了2011年激勵計劃(作為2020年5月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
| | |
10.24* | | Zillow Group，Inc.2020年激勵計劃(作為Zillow Group，Inc.的附件10.1提交給Zillow Group，Inc.的S於2020年6月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告，通過引用併入本文)。 |
| | |
10.25* | | Zillow Group，Inc.2020激勵計劃下的非限制性股票期權授予通知和非限制性股票期權協議表格(作為註冊人於2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2，通過引用併入本文)。 |
| | |
10.26* | | Zillow Group，Inc.2020激勵計劃下的限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議的格式(作為註冊人於2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.3，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.27* | | Zillow Group，Inc.2020激勵計劃下限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議的格式。 |
| | |
10.28* | | 修訂和重新制定的高管離職計劃(作為註冊人季度報告10-Q表的附件10.1於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會，並併入本文以供參考)。 |
| | |
10.29* | | 修訂的Zillow Group，Inc.高管離職計劃和概要計劃描述(作為註冊人於2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 |
| | |
10.30* | | Zillow Group，Inc.2020年激勵計劃下針對非僱員董事的股票期權授予計劃(作為註冊人於2020年10月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
| | |
10.31* | | Zillow Group，Inc.和Allen Parker之間的高管離職協議和發佈，日期為2023年5月17日(作為註冊人於2023年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1，通過引用併入本文)。
|
| | |
10.32 | | FSP-RIC，LLC和Zillow，Inc.之間可選的部分租賃終止日期為2023年8月15日(作為註冊人於2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1，通過引用併入本文)。 |
| | |
10.33 | | FSP-RIC，LLC和Zillow，Inc.之間的部分終止租賃通知，日期為2023年12月7日。 |
| | |
10.34* | | Zillow Group，Inc.2020激勵計劃下的非僱員董事股權獎勵獎勵計劃. |
| | |
19.1 | | Zillow Group，Inc.內幕交易政策自2024年2月12日起生效。 |
| | |
| 21.1 | | Zillow Group，Inc.的子公司 |
| |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意。 |
| |
| 31.1 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
| |
| | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13-14(A)條認證首席財務官。 |
| | |
| 32.1^ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。 |
| |
| 32.2^ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
| | |
97.1* | | Zillow Group，Inc.激勵性薪酬補償政策自2023年11月29日起生效。 |
| | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| | |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| | |
| * | | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| | |
| ^ | | 本年度報告10-K表格中附件32.1和32.2所附的證明文件未被視為已向美國證券交易委員會提交，且不得以引用方式納入公司根據1933年《證券法》（經修訂）或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。經修訂的（無論是在本年度報告的日期之前或之後以表格10-K提交），無論該提交中包含的任何一般成立語言。 |
第16項.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 日期：2024年2月14日 | | Zillow集團公司 |
| | | |
| | 發信人： | /s/J埃尼弗 R佔用 |
| | 姓名： | 詹妮弗·洛克 |
| | 標題： | 首席會計官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2024年2月14日由以下注冊人代表並以下列身份簽署。 | | | | | | | | |
| | |
| 簽名 | | 標題 |
| | |
/S/陳馮富珍冰冷的 B阿爾頓 | | 首席執行官(首席執行官)和董事 |
| 理查德·巴頓 | |
| |
/S/王健林埃裏米HOFMANN | | 首席財務官(首席財務官) |
傑裏米·霍夫曼 | |
| | |
/S/王健林埃尼弗 R佔用 | | 首席會計官(首席會計官) |
| 詹妮弗·洛克 | |
| |
/發稿S/審校L洛伊德D. F溜冰場 | | 執行主席總裁和董事 |
| 勞埃德·D·弗林克 | |
| |
/S/王健林A我的C.B.奧胡丁斯基 | | 董事 |
| 艾米·博胡廷斯基 | |
| | |
/S/陳馮富珍瑞克 BLACHFORD | | 董事 |
| 埃裏克·布拉克福德 | |
| |
/S/王家衞J.W.伊利亞姆 GURLEY | | 董事 |
J·威廉·格利 | |
| | |
/S/王健林唉C.HOAG | | 董事 |
| 傑伊·C·霍格 | |
| | |
/S/王志浩REGORYB.M阿菲 | | 董事 |
| 格雷戈裏·B·馬菲 | |
| |
/S/王志浩奧登 S泰普亨森 | | 董事 |
| 戈登·斯蒂芬森 | |
| |
/S/王健林C萊爾 C奧米勒T海爾克 | | 董事 |
| 克萊爾·科米爾·蒂爾克 | |
| | |
/S/王健林A月 UNDERWOOD | | 董事 |
| 阿普麗爾·安德伍德 | |
