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Zillow Group，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會已針對我們的員工、高管、董事、獨立承包商、臨時工和顧問就公司證券以及與我們有業務關係的上市公司的證券交易採取了本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)。

聯邦和州證券法禁止知道上市公司重大信息的人購買或出售該公司的證券，這些信息一般不為公眾所知或可用。這些法律還禁止知道此類重大非公開信息的人向其他可能進行交易的人披露這些信息。如果公司及其控制人沒有采取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們也要承擔責任。

重要的是，你要了解構成非法內幕交易的活動的廣度和後果，這可能是嚴重的。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和金融業監管局(FSA)都在調查內幕交易，並非常有效地發現內幕交易。美國證券交易委員會與美國司法部一道，大力追查內幕交易違規行為。成功地起訴了通過外國賬户進行內幕交易、家人和朋友進行交易以及只涉及少量股票交易的員工。

本政策旨在防止內幕交易或內幕交易的指控，並保護公司的誠信和道德行為的聲譽。您有義務理解並遵守本政策。如果您對本政策有任何疑問，請發送電子郵件至[*******]@zillowgroup.com。

控制個人責任。如果公司未能採取適當措施防止非法內幕交易，公司可能會對交易違規行為承擔“控制人”責任，並處以民事和刑事處罰。如果公司董事、高管和其他監管人員未能採取適當措施防止內幕交易，民事處罰可能會將個人責任擴大到他們。

被覆蓋的人。作為公司和/或其子公司的員工、高管、董事、獨立承包商、臨時工或顧問，本政策適用於您。子公司包括Zillow Group，Inc.持有投票權股份或代表此類公司投票權50%以上的其他權益的所有公司，無論是直接或

間接地通過一個或多箇中間人。適用於您的限制同樣適用於與您同住的家庭成員、任何其他與您同住的家庭成員以及任何不住在您家中的家庭成員(包括在您家裏上大學的孩子)，但其在本公司證券的交易由您指示或受您的影響或控制(例如，在交易本公司證券之前諮詢您的父母或子女)。本政策也適用於您影響或控制的任何實體(包括公司、有限責任公司、合夥企業或信託基金)，就本政策和適用的證券法而言，此類實體的交易應被視為您自己的賬户。您個人有責任確保任何此類個人或實體購買或銷售本保單所涵蓋的任何證券時均遵守本保單。

覆蓋的公司。本政策對內幕交易的禁止並不僅限於公司證券的交易。它包括交易其他公司的證券，如公司的客户、合作伙伴或供應商，以及公司可能正在談判的重大交易，如收購、投資、合作伙伴或出售。被認為對公司不重要的信息可能對其他公司中的一家公司也是重要的。

涵蓋的交易。“交易”是指收購或處置股票，包括購買、出售和贈送、看跌期權和看漲期權等衍生證券、認股權證和可轉換債券或優先股，以及債務證券(債券、債券和票據)。“交易”還包括根據公司股權計劃進行的交易，但以下所述的某些例外情況除外：

·行使股票期權。本政策的交易限制一般不適用於股票期權的行使和持有，儘管受修訂的1934年證券交易法第16條(統稱為第16條)約束的公司董事會成員和高管行使股票期權必須遵守下文所述的預先審批程序。然而，交易限制確實適用於本政策附加指導部分概述的任何限價指令，以及在行使和持有股票期權時同時公開市場出售標的股票的任何部分，包括通過經紀人以無現金方式行使股票期權，因為這需要出售一部分標的股票以彌補行使成本。

·限制性股票單位、限制性股票和限制性股票獎勵。本政策的交易限制不適用於任何預定的限制性股票單位、限制性單位或限制性股票的歸屬事件，也不適用於本公司為履行此類股權獎勵歸屬時應支付的預扣税款義務而扣留股票股份的行為(假設此類預扣是本公司酌情允許的)。然而，交易限制確實適用於公開市場出售或贈送在歸屬事件後收到的標的股票的任何部分，以及任何適用的預扣税款義務。

·10b5-1個自動交易程序。根據經批准的規則10b5-1交易計劃(根據該規則，經紀商被指示根據預先確定的標準(“交易計劃”)買賣公司證券)執行的公司證券交易不受禁止根據本政策中包含的重大非公開信息進行交易的限制，也不受與預結算程序和封閉期相關的限制的限制。根據聯邦證券法，規則10b5-1為滿足某些要求的交易計劃提供了內幕交易責任的肯定抗辯。本公司要求所有規則10b5-1的交易計劃必須事先獲得總法律顧問或其指定人的書面批准(a

人員“)，並符合公司”規則10b5-1計劃指南“的要求，該指南可從總法律顧問或合規官處獲得。這類規則10b5-1的交易計劃通常只在公司批准，適用於第16條的人員。

不得利用內幕消息進行交易。如果您知道與公司有關的重大非公開信息，您不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體交易公司的證券。同樣，如果您知道您在受僱於該公司或向該公司提供服務期間獲得的有關該公司的重大非公開信息，則您不得交易該公司的證券。

不給小費。您不得將重要的非公開信息傳遞給其他人，或在您知道此類信息的情況下向任何人推薦購買或出售任何證券。這種被稱為“小費”的做法也違反了證券法，可能會導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰，即使你沒有進行交易，也可能沒有從另一個人的交易中獲得任何好處。

·每季度停電時間。由於本公司第16條規定的人士以及本公司指定的本公司和/或其附屬公司的某些員工、獨立承包商和顧問(連同第16條規定的“公司內部人士”)更有可能定期獲取有關本公司的重大非公開信息，因此本公司要求他們做的不僅僅是避免內幕交易。為了防止無意中違反聯邦證券法，並避免甚至出現基於內幕消息的交易，公司內部人士被禁止在季度封閉期(從季度第三個月的第十個工作日開始，至公司公佈該季度收益後的第二個工作日開盤時結束)和某些特定事件的封鎖期內交易公司的證券，如下所述，這可能會不時適用於任何員工。公司內部人士還必須根據下文“預先通知/預先結算程序”一節的條款，預先通知本公司所有與本公司證券有關的交易。

·中期收益指引。公司有時可能會通過新聞稿、美國證券交易委員會提交當前的8-K表格報告或其他旨在實現信息廣泛傳播的方式發佈中期收益指引或其他可能具有重大意義的信息。公司內部人士應該預料到，在公司收集要發佈的信息的過程中，以及在信息已經發布並被市場完全吸收之前，交易可能被禁止。

·特定於事件的停電。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事、高管或某些其他員工知道。只要該事件仍然是重大的和非公開的，知道該事件的人以及任何其他公司內部人士或公司認為適當的人，不得交易公司的證券。除了那些知道導致停電期的事件的人外，通常不會宣佈特定於事件的停電期的存在。然而，如果一家公司

Insider根據以下“通知前通知/結算前程序”一節提供在特定事件封鎖期內交易公司證券的意向通知，公司總法律顧問或合規官將通知提出請求的人存在封鎖期，但不披露封鎖期的原因。任何知道特定事件停電存在的人都不應向任何其他人透露停電的存在。總法律顧問或合規官員未能將某人指定為特定事件封殺的對象，不會免除該人在瞭解重大非公開信息時不進行交易的義務。

根據美國證券交易委員會的規定，公司內部人員還可能受到特定事件的禁止交易限制，該規定禁止內部人員在某些養老金計劃禁止期間進行某些銷售和其他轉移。

預先通知/預先審批程序。每位公司內部人士及其家人和其他家庭成員，以及受公司內部人士影響或控制的任何實體，在未事先向本公司提交公司證券交易意向的預先通知之前，不得參與任何涉及本公司證券的交易(如購買或出售或股票計劃交易，如行使期權，或贈與、貸款、質押或對衝、向信託捐款或任何其他轉讓)。預先通知必須在擬議的交易之前提交，幷包括確認公司內部人士目前不知道關於公司的任何重大非公開信息(現金支付的股票期權行使和持有的確認除外，以及不同時出售在行使和持有股票期權時收到的任何標的證券的任何部分)。

在任何擬議的交易之前，所有第16條規定的人員必須獲得公司總法律顧問或合規官的預先批准。這一預先批准，如果獲得批准，將在第16條規定的人提交有意交易公司證券的通知後提供。總法律顧問或合規官沒有義務批准第16條規定的人提交的貿易預清關，並可決定不允許該貿易。公司首席人事官有權自行決定是否批准總法律顧問或受本節約束的個人或實體因其與總法律顧問的關係而提交的任何擬議交易的預先審批請求。

在提交交易意向的預先通知並確認公司內幕人士目前不知道任何重要的非公開信息時，或就第16條人士而言，在獲得交易的預先清算後，公司內幕人士或第16條人士可在此後三個公開市場交易日內進行交易。如因任何原因，一項交易未能在三個公開市場交易日內完成，則必須提交新的預先通知，或就第16條人士而言，必須再次提交/取得新的預先結算，才可進行交易。每名公司內部人士可在公開交易窗口內提交多份預先通知，或根據第16條的規定，提交預先結算請求(視情況而定)，每次預先通知或批准的預先結算僅提供為期三個交易日的津貼，並在此類預先通知或預先結算後立即開始。

材料信息。如果理性的投資者很有可能認為信息在決定是否購買、持有或出售證券時是重要的，那麼信息就是重要的。任何可以合理預期會影響證券價格的信息都是重要的。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但材料信息的常見示例如下：

積極和消極的信息都可能是重要的。由於接受審查的交易將在事後進行評估，因此有關特定信息重要性的任何問題都應在任何交易發生之前提交給公司的總法律顧問。

非公開信息。非公開信息是指一般公眾不知道或無法獲得的信息。為了確定信息已向公眾披露，可能有必要證明信息已被廣泛傳播，例如通過公司發佈的新聞稿或向SEC提交的必要文件。

本公司認為，本公司僱用的人員或與本公司有關聯的人員從事本公司證券的短期或投機性交易或本公司證券的其他交易，可能導致無意中違反內幕交易法，是不適當和不恰當的。因此，您對公司證券的交易受到以下額外限制。

賣空。您不得參與公司證券的賣空（出售當時尚未擁有的證券），包括“對箱銷售”（延遲交付的銷售）。若干類型的對衝交易所產生的賣空受下文標題為“對衝交易”一節的規管。

公開交易的期權。您不得在交易所或任何其他有組織的市場上參與公開交易的期權交易。若干類型對衝交易所產生之期權持倉受下文標題為“對衝交易”一節所規管。

常規命令和限制命令。通常應避免常設訂單和限價訂單（不包括預先批准的規則10 b5 -1交易計劃下的常設訂單和限價訂單）。向經紀人發出的以指定價格出售或購買股票的長期訂單使您無法控制交易的時間。因此，經紀商執行的長期訂單交易可能發生在封鎖期內，或者您可能會意識到重大非公開信息，從而導致非法內幕交易。公司強烈反對涉及公司證券的此類長期訂單交易。

保證金賬户和質押。如果您未能滿足追加保證金的要求，經紀商或貸款人可能會在未經您同意的情況下出售您在保證金賬户中持有的證券或抵押作為貸款抵押品的證券，如果您拖欠貸款，則貸款人可能會出售證券。由於在這些情況下的銷售可能發生在您可能知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的時候，因此禁止您在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券作為貸款抵押品。如閣下欲將本公司證券質押作為貸款抵押品（不包括保證金債務），並清楚顯示有財務能力償還貸款而無須動用質押證券，則可獲授予此禁令的例外情況。如果您希望抵押公司證券作為貸款抵押品，您必須在建議執行證明建議抵押的文件之前至少兩週向總法律顧問提交批准請求。因某些類型的對衝交易而產生的公司證券質押受下文標題為“對衝交易”的章節的監管。

對衝交易。某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本領、預付可變遠期銷售合同、股票掉期和外匯基金，允許個人鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票升值的全部或部分潛力。這些交易允許個人繼續擁有所涵蓋的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，個人可能不再與公司的其他股東有相同的目標。因此，本公司強烈建議您不要參與此類交易。如果您希望達成這樣的安排，您必須在建議執行證明擬議交易的文件之前至少兩週向總法律顧問提交批准請求，並且必須列出擬議交易的理由。

即使您在公司或子公司的僱傭關係或其他服務終止後，本政策仍適用於您的公司證券交易。如果您在僱傭或服務關係終止時知道重要的非公開信息，則在該信息公開或不再是重要信息之前，您不得交易公司證券。此外，對於公司證券的任何交易，您應繼續遵守本政策中規定的程序，直到適用於終止對公司或子公司的僱傭或其他服務時的任何交易的任何季度或特定事件封鎖期到期。

出於競爭、安全和其他商業原因，以及遵守證券法，對公司信息保密是至關重要的。您應將您瞭解到的與您的僱傭或服務關係相關的所有有關本公司或其業務計劃的信息視為本公司的機密和專有信息。無意中披露機密或內部信息可能會使公司和您面臨巨大的調查和訴訟風險。

本公司披露重大非公開信息的時間和性質受法律規則的約束，違反這些規則可能會導致您、本公司及其管理層承擔重大責任。本公司制定了發佈重大非公開信息的程序，旨在信息發佈後立即實現廣泛的公開傳播。因此，您不得向公司以外的任何人披露信息，包括但不限於家庭成員、朋友、商業夥伴、投資者和諮詢公司，除非此類披露是根據公司關於保護或授權外部披露有關公司信息的政策進行的。重要的是，對媒體、投資或財務分析師或金融界其他人士關於本公司的詢問只能通過授權的個人代表本公司作出迴應。未經授權披露此類信息可能會受到紀律處分，最高可達甚至終止僱傭關係。

您應該記住，遵守本政策和避免不正當交易的最終責任在於您。這包括確保與您同住的任何家庭成員、其他家庭成員以及其交易受本政策約束的其他附屬個人或實體也遵守本政策。如果您違反本政策，公司可能採取紀律處分，直至終止您的僱傭關係。公司、總法律顧問、合規官或任何其他員工或董事(根據本政策或以其他方式)採取的任何行動，不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。

本公司可能會不時更改或以其他方式修改本保單的條款，包括因應法律和實踐的發展。本公司將採取適當措施，通知所有受影響的人士本政策的任何重大變更或修訂。

您對本政策的遵守對您和公司都是至關重要的。如果您對本政策或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，請發送電子郵件至[*******]@zillowgroup.com。您也可以從總法律顧問或合規官那裏獲得指導。不要試圖自己解決不確定因素，因為與內幕交易相關的規則往往很複雜，並不總是直觀的，而且會帶來嚴重的後果。