目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

截至的財政年度：12月31日, 2023

或

的過渡期            至            

佣金文件編號001-36101

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RE/MAX Holdings，Inc

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號： (303) 770-5531

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的 ☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。是的 ☐ 沒有 ☒

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值（根據紐約證券交易所報告的2023年6月30日的收盤價）約為美元。342.3萬每位執行官和董事持有的普通股股份被排除在外，因為這些人在某些情況下可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。

2024年1月31日， 18,276,284註冊人A類普通股（包括未歸屬的限制性股票）的流通股，每股面值0.0001美元，以及 1B類普通股流通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東年會的委託書的部分內容已納入本年度報告第三部分，表格10—K（如有説明）。該委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財年120天內提交給美國證券交易委員會。

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RE/MAX HOLDINGS，INC.

表格10-K的2023年年報

目錄

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前瞻性陳述

本年報表格10—K包含前瞻性陳述，受風險和不確定性影響。前瞻性陳述提供了我們與財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實無關。這些陳述通常通過使用諸如“相信”、“意圖”、“預期”、“預計”、“計劃”、“展望”、“項目”、“預計”、“可能”、“將”以及其他類似的詞語和表述來識別，這些詞語和表述預測或指示未來事件或趨勢，而不是歷史事件的陳述。前瞻性陳述包括與以下各項相關的陳述：​

這些和其他前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與我們的預期有重大差異。我們的許多前瞻性陳述來自我們的經營預算和預測，這些預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期或警告性聲明有重大差異的重要因素，在“第1A項”中披露。—風險因素"和"項目7。—管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”載於本年報表格10—K的其他地方。

我們提醒您，以上提及的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們期望或預期的結果或發展，或者即使實質上實現，它們將導致後果或以我們預期的方式影響我們或我們的運營。本年報表格10—K所載的前瞻性陳述僅於本報告日期作出。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，因為新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。

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第一部分

項目1.業務

概述

我們是世界領先的房地產行業特許經營商之一。我們以RE/MAX ®品牌（“RE/MAX”）在全球範圍內特許經營房地產經紀公司，並以Motto ® Mortgage品牌（“Motto”）在美國特許經營抵押貸款經紀公司。我們還向我們的特許經營網絡銷售附屬產品和服務，包括通過我們的wemlo ®品牌向我們的Motto網絡提供貸款處理服務。我們根據我們在房地產、抵押貸款和我們的集體特許經營營銷業務（稱為營銷基金）提供的服務來組織我們的業務。RE/MAX和Motto是100%特許經營的—我們不擁有任何在這些品牌下運營的經紀公司。我們致力於通過提供強大的技術、優質的教育和有價值的營銷來幫助我們的網絡取得成功，以增強RE/MAX和Motto品牌的實力。我們支持我們的特許經營商發展其經紀業務，儘管他們為發展其經紀業務提供資金。因此，我們維持低固定成本結構，加上我們的經常性收費模式，使我們能夠充分利用特許經營模式的經濟利益，產生高利潤率和可觀的現金流。

我們的歷史

RE/MAX成立於1973年，秉承創新、創業的文化，為我們的加盟商及其代理商提供了獨立自主的靈活性。在我們在美國和加拿大擴張的最初幾年，我們通過向某些地理區域的獨立所有者出售區域特許經營權來加速品牌的增長，我們在美國和加拿大以外的國家仍然採用這種做法。RE/MAX的全球特許經營網絡現已遍佈110多個國家和地區，其全球足跡是任何其他房地產品牌無法比擬的。2013年6月25日，RE/MAX Holdings，Inc.（“控股”或“公司”）成立為特拉華州公司。2013年10月7日，我們完成了A類普通股的首次公開發行，該股在紐約證券交易所交易，代碼為“RMAX”。2016年10月，我們推出美國首個全國性抵押貸款經紀特許經營品牌Motto。2020年9月，我們收購了一家提供第三方抵押貸款處理服務的創新型金融科技公司wemlo。

於二零二一年七月二十一日，我們以現金代價約2. 35億美元收購RE/MAX INTEGRA（“INTEGRA”）北美地區的營運公司，使我們得以擴大規模，增強向聯營公司提供價值的能力，並重新奪回美國及加拿大超過19，000名代理商的價值差異。見附註6 收購和處置第二部分第8項的合併財務報表。財務報表及補充數據"表格10—K以供進一步參考。

2022年第三季度，我們宣佈了一系列戰略增長機會，旨在增加美國代理人數量增長，並加快我們不斷增長的抵押貸款業務的擴張。作為這些戰略增長機會的一部分，我們與kvCORE平臺的開發商InsideRE，LLC（“InsideRE”）簽訂了一項協議，向RE/MAX附屬公司提供技術，取代以前在內部提供的某些功能，因此重組並減少了我們的員工人數（見附註9， 應計負債第二部分第8項的合併財務報表。財務報表及補充數據”（表格10—K）。

自2023年第三季度開始，我們進一步精簡營運及成本結構，其中包括進一步縮減人手及重組（“重組”），旨在長遠節省成本（見附註9， 應計負債第二部分第8項所列合併財務報表。財務報表及補充數據”（表格10—K）。

此外，在2023年第三季度，控股的合併運營子公司RE/MAX，LLC同意解決代價高昂的訴訟，並保護公司和RE/MAX網絡免受多起行業集體訴訟的影響。根據和解條款，我們同意對我們的業務慣例作出若干改變，並支付總和解金額5500萬美元，該金額已於2023年第三季度入賬。見附註14， 承諾和意外情況，第二部分第8項的合併財務報表。財務報表及補充數據"表格10—K以供進一步參考。

最後，於二零二三年第四季度，董事會決定暫停派發季度股息。鑑於最近上述訴訟和解以及持續充滿挑戰的住房和抵押貸款市場環境，我們認為這一行動以保護我們的資本是謹慎的。 我們強烈支持向股東返還資本。但鑑於

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在目前的情況下，出於審慎考慮，我們認為這一決定對股東來説是最佳選擇，因為我們決定如何為公司提供最佳定位，以利用我們認為將產生最佳長期回報的機會。

我們的品牌

RE/MAX RE/MAX的戰略是出售特許經營權，並幫助這些特許經營商招募和留住最好的代理商。RE/MAX品牌建立在我們全球特許經營網絡和我們獨特的經濟模式的基礎上，通過最大限度地提高他們保留更大部分佣金的機會，幫助吸引和留住表現最佳和經驗最豐富的代理商。一些RE/MAX關聯公司也可能在RE/MAX Collection下出售豪華房地產^®RE/MAX Commercial旗下的品牌和商業地產^®品牌由於我們獨特的以代理為中心的方法，我們已經建立了50年的跟蹤記錄，幫助數百萬購房者和賣家實現他們的目標，並在此過程中創造了幾個競爭優勢：

領先的代理生產力. RE/MAX代理商的平均生產率遠遠高於行業平均水平。根據REAL Trends 500調查的數據，在過去13年中，美國大型經紀公司的RE/MAX經紀人的銷售額一直超過大型經紀公司的競爭代理人，平均超過2：1，如下所述。

RE/MAX代理商的生產率繼續優於競爭對手，具體表現如下：

領先的市場份額。根據住宅交易方的衡量，世界上沒有人比RE/MAX銷售更多的房地產。

領先的品牌知名度。根據MMR Strategy Group進行的一項消費者研究，RE/MAX品牌在美國和加拿大住宅房地產中擁有最高水平的獨立品牌知名度。我們標誌性的紅色、白色和藍色RE/MAX熱氣球是世界上最知名的房地產標誌之一。

全球領先。我們的全球業務不斷增長，美國和加拿大以外的代理數量也在不斷增加。如今，RE/MAX品牌在9，000多個辦事處擁有超過140，000名代理商，業務遍及110多個國家和地區，其全球足跡超過世界上任何其他房地產經紀品牌。

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以下是RE/MAX品牌的關鍵統計數據：

截至2023年12月31日

座右銘Motto特許經營模式為美國房地產經紀人、房地產專業人士、抵押貸款專業人士和其他投資者提供抵押貸款經紀業務的機會。Motto與我們的RE/MAX房地產業務高度互補，旨在通過為RE/MAX和Motto雙特許經營權擁有人提供多元化的收入和收入來源，提高房地產經紀和專業人士的盈利能力。雙重RE/MAX和Motto特許經營商為潛在購房者提供了一個機會，在彼此附近的辦公室找到房地產經紀人和獨立Motto貸款發起人。座右銘貸款發起人通過提供從多個領先的批發貸款機構獲得各種優質貸款選擇，為購房者提供融資選擇。雖然並非所有Motto特許經營都取得了成功，但根據美國勞工統計局關於私營部門失敗率的數據，Motto特許經營者在成立後的頭六年裏的成功率高於金融服務業的可比平均小企業。此外，Motto還為其特許經營者提供強大的技術，旨在簡化抵押貸款流程，幫助他們遵守複雜的抵押貸款法規。座右銘特許經營者是抵押貸款經紀人，而不是貸款人或抵押貸款銀行家。同樣，我們特許經營座右銘系統，不是貸款人或抵押銀行家或經紀人。Motto已經發展到超過225個辦事處，遍佈40多個州，我們預計Motto將繼續擴大。

開放的座右銘辦公室數量

韋姆洛. wemlo平臺是一個創新的金融科技解決方案， 第一個面向抵押貸款經紀人的雲服務，將第三方貸款處理與一體化數字平臺相結合 來增加我們的抵押貸款價值wemlo的創建是為了解決抵押貸款經紀市場面臨的最大挑戰之一——低效率的貸款處理。wemlo平臺——稱為貸款經紀系統（"LBS"）——具有自動化的任務和直觀的，

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框架，使不同經驗水平的貸款處理者能夠管理工作流程，並向他們支持的貸款發放者提供高水平的服務。

行業概況和趨勢

我們約94%的收入來自美國和加拿大的房地產特許經營業務，而我們100%的抵押貸款收入來自美國，美國和加拿大房地產市場的宏觀發展對我們的業務產生了重大影響。

美國和加拿大房地產行業是大市場.根據NAR、美國人口普查局和加拿大房地產協會（“CREA”）的2023年銷售量數據，美國和加拿大的住宅房地產市場分別約為1.9萬億美元和0.3萬億美元。

住宅房地產行業具有周期性.住宅房地產行業具有周期性。如下圖所示，美國和加拿大的現有房屋銷售交易數量在經濟增長期間普遍增加：

美國現房銷售

美國住房趨勢。美聯儲從2022年開始上調目標聯邦基金利率，並持續到2023年，以降低急劇上升的通脹率。 該等行動導致30年期固定按揭利率由二零二一年十二月三十一日的約3. 0%上升至二零二三年十二月三十一日的約6. 5%，導致現有房屋銷售交易放緩。儘管年內庫存持續增加，中位數銷售價格穩定，但抵押貸款利率的大幅上升繼續對現有房屋銷售交易產生負面影響。根據RE/MAX全國住房報告，於2023年12月，房屋銷售成交量下降約7. 3%，存貨維持在2. 5個月不變，而中位銷售價格較去年增長3. 9%。NAR的2024年1月預測稱，2024年現房銷售將比2023年增長13.0%，2024年價格將比2023年增長1.4%。同樣，聯邦國民抵押貸款協會（“房利美”）2024年住房預測估計，現房銷售較2023年增長3. 1%，2024年價格較2023年增長3. 2%。抵押貸款銀行家協會（“MBA”）預測，2024年銷售價格中位數將上升1. 4%，現房銷售交易將上升5. 1%。

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加拿大現房銷售

加拿大住房趨勢。 2023年，加拿大房地產市場持續放緩，主要原因是利率上升和住房負擔能力不足。根據RE/MAX加拿大住房市場展望報告（“RE/MAX加拿大報告”），預計2024年平均住宅銷售價格將輕微上升0. 5%，而CREA預計2024年加拿大平均住宅銷售價格將上升2. 3%。此外，CREA預計，2024年房屋銷售活動預計將增長10.4%，房屋銷售活動預計將與10年平均房屋銷售活動保持一致，這表明人們對自置居所的渴望仍然強烈。此外，根據RE/MAX加拿大報告，73%的受訪加拿大人認為房地產是2024年最佳投資選擇之一，RE/MAX經紀人網絡預計2024年房屋銷售活動將略有增加。

值得注意的房地產趨勢.影響住宅房地產經紀人和代理人的顯著趨勢包括：

房屋買家和賣家使用代理的百分比

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美國抵押貸款利率上升與經濟放緩.美聯儲繼續採取旨在應對通脹急劇上升的行動，包括在2023年期間將聯邦基金目標利率總共提高100個基點，這對抵押貸款利率的上升起到了有力的推動作用。 因此，住房需求走軟，價格趨平，房屋銷售在2023年下降。美國聯邦儲備委員會（Fed）發佈的預測顯示，2024年聯邦基金利率可能會下調，但可能下調的時間尚不清楚。如果聯邦基金利率的降低導致抵押貸款利率下降，現有房屋銷售交易可能會加速。

房地產經紀服務的長期價值主張。我們相信，傳統的代理輔助商業模式，特別是那些由專業和高生產率的代理支持的模式，與住宅房地產行業的替代模式相比是有利的。我們認為，全方位服務的經紀公司最適合解決房地產交易的許多關鍵特徵，包括：

基於這些原因，我們相信消費者將繼續青睞住宅房地產交易的全方位服務代理模式。此外，雖然很多房地產網站上都有掛牌信息可供查看，但我們相信，經紀人的本地市場專業知識能夠更好地瞭解待售房屋的庫存情況和潛在買家的興趣。這一知識使經紀人能夠定製他們向買家展示的潛在房屋池，並幫助賣家專業地展示他們的房屋，以最大限度地吸引潛在買家。

抵押貸款經紀服務的長期價值主張。同樣，我們相信抵押貸款經紀人為消費者提供了選擇和有價值的“禮賓”服務。抵押貸款經紀人熟悉最新的貸款計劃和通過各種批發貸款機構提供的選擇。專業的抵押貸款經紀人可以向消費者介紹幾家貸款人的貸款計劃，提供消費者可能不太可能自己找到的選擇和信息。在2023年，大約16%的按揭貸款由按揭經紀公司處理，低於2000年至2007年的平均水平，即從29%以上到35%以上。因此，我們認為抵押貸款經紀渠道有長期潛力繼續佔據市場份額。

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按揭貸款總額

資料來源：Inside Mortgage Finance Publications，Inc.版權所有，經許可使用©2024。

購買貨幣抵押貸款（在購買房產期間產生的貸款）的數量與房屋銷售總數和房價相關。房屋購買主要由買方的個人和專業情況驅動，而再融資主要取決於利率、申請人獨特的財務狀況和房屋淨值積累。

據房利美稱，未來幾年購買資金來源預計將增加，但預計將與2019年的水平保持一致，略低於2020年的水平。與競爭對手相比，Motto擁有更高的購買款抵押貸款發放與再融資的比率。我們相信，未來幾年一致的預期採購款來源可能為Motto加盟商提供增長機會。

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購買抵押貸款

我們的特許經營模式和服務

特許經營簡介.特許經營是一種分佈式模式，用於授權特許人的品牌、技術、工具和教育資源的使用。作為回報，特許經營人保留對當地業務及其風險的所有權和唯一責任，從而保留其產生的大部分利潤。成功的特許人向其特許經營者提供：i）獨特的產品或服務；ii）獨特的品牌名稱，以及隨着系統獲得市場份額，品牌象徵的良好消費者認可；iii）技術、工具和教育資源，以幫助特許經營者有效、高效和成功地經營其業務。由於特許經營主要涉及知識產權的開發和許可，零售空間和員工的成本由單個單位所有者承擔，其固定成本低，以高毛利率為代表，允許特許經營人專注於創新和擴大向特許經營人提供的價值主張、特許經營人的教育和支持以及市場營銷，以增加市場份額和品牌聲譽。

經紀人如何賺錢住宅房地產經紀公司通常通過向他們的代理人收取一部分佣金來實現收入，這些代理人是獨立承包商，這部分佣金基於所售房屋價格的百分比和/或提供服務的費用。房地產經紀行業通常在房價上漲和交易活動期間受益（持牌房地產經紀人的數量在該期間也普遍增加），通常在價格下跌和房屋銷售交易期間受到不利影響（持牌房地產經紀人的數量在該期間普遍減少）。

住房抵押貸款經紀公司通常通過收取服務費來實現收入，這些費用是基於抵押貸款金額的一定百分比。抵押貸款經紀行業通常受益於房屋銷售活動增加和房價上漲的時期，因為這通常會導致購買貨幣抵押貸款的發放和房主再融資以利用較低的利率的時期。抵押貸款經紀行業通常會在房屋銷售活動減少的時期受到不利影響，因為這會導致購房款抵押貸款的發放減少，以及利率上升的時期，使房主不太可能再融資。

RE/MAX“以代理為中心”特許經營.我們相信，我們的“以代理為中心”的方法在房地產經紀行業是一個引人注目的產品，它使我們能夠吸引和留住高生產力的代理商和積極的加盟商進入我們的網絡，並推動我們的業務增長和盈利能力。我們的模式通過為我們的加盟商和代理商提供以下優勢組合，最大限度地提高RE/MAX代理商的生產力：

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基於事件的營銷計劃、贊助、體育活動和其他類似功能也促進了我們的品牌。其中包括RE/MAX網絡自1992年以來對兒童奇蹟網絡醫院的支持^®美國兒童奇蹟網絡（U.S. and Children's Miracle Network）^®幫助生病和受傷的兒童。穿越奇蹟之家^®在該計劃中，參與RE/MAX代理商捐贈給兒童奇蹟網絡醫院，一旦房屋銷售交易完成。自1992年以來，RE/MAX網絡已經向美國和加拿大的兒童奇蹟網絡醫院捐贈了大約2億美元。

我們的加盟商及其代理商幾乎為支持RE/MAX品牌的所有廣告、營銷和推廣提供資金，在美國和加拿大，這主要發生在兩個層面：

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RE/MAX四層特許經營結構. RE/MAX為100%特許經營企業，所有RE/MAX品牌經紀辦事處均由特許經營商經營。我們直接在美國和加拿大特許經營，在我們所謂的“公司擁有的地區”。特許經營者（或經紀人—業主）則與代表房地產買賣雙方的房地產銷售代理建立獨立的合同關係。一般來説，特許經營者在美國不會獲得專屬領土，除非在某些有限的情況下。

在我們在美國和加拿大擴張的最初幾年，我們將某些地理區域(“獨立地區”)的地區特許經營權出售給了獨立所有者，據此，這些獨立地區擁有在這些地區銷售特許經營權的獨家權利。我們採取了一項戰略，從美國和加拿大的獨立地區獲得這些地區特許經營權。

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下面描述了我們的特許經營結構以及我們的公司所有地區與獨立地區的位置：

截至2023年12月31日：

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Motto特許經營. Motto是美國第一個全國性的抵押貸款經紀特許經營品牌。

通過我們的座右銘業務，我們是抵押貸款經紀特許經營商，而不是貸款人，銀行家或抵押貸款經紀。我們的特許經營者是經紀人，而不是貸款人或銀行家，因此我們和我們的特許經營者都不為任何貸款提供資金或服務。作為特許經營人，我們幫助Motto特許經營人建立獨立的抵押貸款經紀公司，其模式旨在遵守複雜的法規，實質上提供"盒子裏的抵押貸款經紀"。這種模式不僅為當前的房地產經紀公司和專業人士創造了輔助性的商業機會，而且為尋求開辦自己的業務的抵押貸款專業人士和其他對金融服務感興趣的獨立投資者提供了機會。Motto模式為我們的加盟商提供了價值，提供：

我們的座右銘經紀特許經紀公司，座右銘特許經營有限責任公司，與特許經營商提供為期七年的協議。Motto在全美直接銷售特許經營權，因為Motto系統中沒有地區特許經營權。我們的客户包括RE/MAX和非RE/MAX房地產經紀人、房地產專業人士、獨立抵押貸款專業人士和其他尋求進入抵押貸款經紀行業的投資者。

財務模式

作為特許經營商，我們維持低固定成本結構。此外，我們穩定的收費模式的大部分收入來自我們的RE/MAX和座右銘特許經營商、RE/MAX獨立地區特許經營權所有者和RE/MAX代理商支付的經常性費用。這一組合有助於實現健康的利潤率和有意義的現金流。

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下面的圖表説明了我們的綜合收入流，不包括營銷資金。

控股收入流佔2023年總收入的百分比

部門收入和利潤

我們有三個需要報告的部門：房地產、抵押和營銷基金。房地產包括RE/MAX品牌下的房地產經紀特許經營業務和全公司範圍的共享服務費用。抵押貸款由我們的抵押貸款經紀特許經營業務(Motto品牌)和抵押貸款處理軟件和服務(Wemlo品牌)組成。營銷基金代表我們的營銷活動，旨在為我們的特許經營品牌和代理營銷技術(如kvCORE)的成本建立和保持品牌知名度。其他收入包括數量上微不足道的所有其他業務。

我們的大部分收入本質上是經常性的，由RE/MAX網絡中的代理數量和Motto網絡中的開放辦公室數量推動。我們的經常性收入來源包括持續的特許經營費，這是RE/MAX和座右銘特許經營商每月支付的固定合同費用，以及由RE/MAX代理商每年支付的年費。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，這些經常性收入流分別佔我們收入(不包括營銷基金)的66.7%、64.3%和62.3%。經紀費是一種可變的收入來源，代表客户在RE/MAX經紀人買賣房屋時支付的房地產佣金的一個百分比，通常為1%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，經紀費分別佔我們收入(不包括營銷基金)的21.1%、23.9%和26.5%。

我們其餘的收入來自特許經營銷售和續簽、優先營銷安排、基於活動的收入和抵押貸款處理收入。我們根據收入和調整後的利息前收益、所得税、折舊和攤銷準備以及其他非現金和非經常性現金費用或其他項目(“調整後EBITDA”)來評估各部門的經營業績。見附註16，細分市場信息、包括在本年度報告的表格10-K的“第二部分，第8項--財務報表和補充數據”中，以進一步披露調整後EBITDA的分部和説明。

房地產

根據RE/MAX附屬公司是否位於美國和加拿大的公司所有地區、美國和加拿大的獨立地區或美國和加拿大以外的全球地區，確認的收入金額差異很大，其中公司擁有的地區的收入最高。

自有區域與獨立RE/最大區域中的每個工程師的收入。我們在公司所有區域的每個代理獲得的收入高於我們在美國和加拿大的獨立區域，在美國和加拿大的獨立區域比在全球區域更多。在公司所有的地區，我們可以獲得持續特許經營費、中介費以及初始特許經營權和續約費的全部金額，而我們只獲得其中的一部分

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獨立地區的費用。我們通常在獨立地區收取此類費用金額的15%或30%，這是根據適用的地區特許經營協議條款在每個特定的獨立地區確定的固定費率。我們在美國和加拿大以外地區的持續特許經營費、年費和經紀費基於與我們的獨立地區相同的結構，只是這些市場的此類費用的總水平要低得多。

在截至2023年12月31日的一年中，我們每個代理的平均年收入(不包括營銷基金費用)如下：

抵押貸款

我們的收入來自美國的固定月費、特許經營銷售和續簽以及抵押貸款處理。月費最初是打折的，在特許經營權出售之日起的最初12個月內，每隔一段設定的時間間隔，逐步增加到每月4650美元的全額固定費用。其後，在餘下的專營期內，我們會收取每月4,650元的固定費用。這筆收入包括在持續的特許經營費中。下表總結了這一分級時間表以及向我們的座右銘特許經營商收取的每一級的金額。截至2023年12月31日，我們約有91%的計費辦公室位於Tier 4。

我們認為，我們抵押貸款部門的增長和成功取決於為房地產和其他企業家提供收入和收益多樣化的機會-我們認為，面對不斷變化的房地產市場狀況，這一戰略變得越來越重要。隨着我們繼續投資於更多的銷售和營銷資源，我們尋求新的多元化領域，例如RE/MAX網絡之外的領域。下表總結了我們抵押貸款部門的主要運營指標，包括按客户類型劃分的特許經營構成、開放辦事處的數量和每個辦事處的平均費用收入。對於我們的Wemlo抵押貸款處理收入，我們對通過座右銘特許經營權完成的每筆貸款收取725美元的固定手續費，對2023年通過外部客户完成的大多數貸款收取995美元的固定手續費。從2024年1月1日起，座右銘網絡的固定手續費增加到每筆貸款825美元。

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座右銘特許經營銷售構成

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開放辦公室的座右銘和每間辦公室的平均收費收入

營銷資金

我們的營銷基金收入主要來自公司所有地區的RE/MAX特許經營商，根據各自特許經營權中的RE/MAX代理商數量計算，獨立地區所有者的貢獻較小，

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多個辦公室的辦公室。營銷基金收入是RE/MAX和Motto特許經營商根據特許經營協議中概述的條款每月支付的固定合同費用。

見注2，重要會計政策摘要，第二部分第8項。本年報表格10—K的財務報表及補充數據”，以進一步披露我們的各種收入來源。

價值創造和增長戰略

作為特許經營者，我們創造了良好的利潤率和健康的現金流，這有助於我們的價值創造和增長戰略。作為美國住宅房地產行業的領先特許經營商，加拿大和全球，以及領先的特許經營商在住宅抵押貸款行業在美國，我們通過以下方式創造股東價值：

有機增長.我們相信我們有多種機會實現有機增長，包括：

RE/MAX代理數量增長。 在全球金融危機期間出現下滑後，我們於二零一二年恢復全球代理商淨增長期，代理商數量的總同比增長一直持續至二零二三年。在此期間，我們的增長率因地域而異。在我們每個代理商收入最多的美國公司擁有的地區，我們的年度代理商數量自2017年以來一直在下降，不包括獨立地區收購。相反，我們在加拿大經歷了輕微的代理增長，我們在公司所有地區賺取的每個代理收入約為70%，就像我們在美國公司所有地區所做的那樣。我們在美國和加拿大以外的地區也穩步增長，在這些地區，我們的每個代理收入遠低於美國或加拿大。參見相關圖表，標題為按地理位置劃分的Re/Max座席數同比增長率.

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最大/最大座席數

季度末的代理數量⁽¹⁾

按地理位置劃分的Re/Max座席數同比增長率

我們不時地使用招聘計劃來增加代理數量，包括一些通過暫時免除新代理的費用來激勵招聘的計劃。

定價。鑑於我們的專營權模式固定成本較低，每名代理商的總費用略有增加，應會對我們的盈利能力產生積極影響。隨着我們為我們的網絡提供的價值的提升，我們可能會偶爾提高我們公司所有區域的每個代理的總費用。我們在增加的時間和數額方面是明智的

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每個代理的總費用和我們的戰略重點仍然是通過特許經營銷售、招聘計劃和留住計劃來增加代理數量。我們在過去五年中有過一次價格上漲，2021年在美國公司所有的地區生效3.8%。2022年8月，RE/MAX啟動了一項旨在吸引和發展房地產經紀人團隊的試點計劃，其中有一個定價部分，對每個團隊成員的經紀人費用設置上限，如果該經紀人不在該計劃中，我們將減少每個經紀人獲得的收入。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的三年中，我們在美國和加拿大公司擁有的地區的每個代理商的平均收入分別約為2550美元、2750美元和2900美元。

來自全球區域的有機增長。我們的全球業務不斷增長，我們在美國和加拿大以外的代理數量在2023年增長了7.00%，過去兩年加起來增長了14.00%，現在已超過60,000名代理。在過去二十年中，美國和加拿大以外的RE/MAX網絡的規模已增長到佔RE/MAX代理總數的三分之一以上。然而，由於每個代理商的平均收入更高，我們在美國和加拿大的收入比在其他國家和地區的收入要高得多。在全球地區，我們從營銷、技術和教育的角度為加盟商提供的價值較少；然而，我們相信在國際上提高我們的價值主張是一個長期的增長機會。

​

Re/Max和Motto特許經營銷售。我們打算繼續在新的和現有的市場增加特許經營權，從而增加我們的全球市場份額和品牌知名度。每一項增量特許經營都利用了我們現有的基礎設施，使我們能夠以很少的增量成本增加額外的收入。我們致力於通過一系列新的和現有的計劃對業務進行再投資，以增強我們的價值主張。

通過收購促進增長.我們打算繼續尋求收購美國和加拿大多個獨立地區的區域RE/MAX特許經營權，以及在相關領域的其他收購，這些收購建立或支持我們在特許經營和房地產方面的核心競爭力，與我們的RE/MAX和Motto業務相輔相成。

獨立地區收購。 收購獨立地區特許經營權大幅增加了我們每代理商的收入，為我們提供了一個提高盈利能力的機會，並使我們能夠為我們的附屬公司提供一致的價值主張。雖然公司擁有的地區和獨立地區向其經紀和代理收取相對類似的費用，但我們只收取獨立地區的持續特許經營費、經紀費和初始特許經營權和續約費的一個百分比。通過收購區域特許經營權，我們可以獲得100%的這些費用，並大幅增加所收購區域代理商的平均收入，這是由於我們低固定成本結構的結果，進一步增加了我們的整體利潤率。此外，我們相信我們可以利用現有的基礎設施和經驗，提高被收購地區的運營效率和財務表現。

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通過獨立區域的流動

其他收購。我們可能會尋求其他收購，無論是其他品牌，或其他與我們的房地產、抵押及特許經營核心競爭力相關的業務，我們認為這些收購有助於提升我們向我們的附屬公司提供的價值主張，並可以多元化並提高我們的收入和增長機會。

向股東返還資本.於2023年第四季度，鑑於近期的訴訟和解以及持續充滿挑戰的住房及抵押貸款市場狀況，董事會決定暫停季度股息，並相信此舉以保存資本是審慎的。我們仍然致力於通過支付股息或通過回購我們的A類普通股股票，作為我們價值創造戰略的一部分，在一般經濟，住房和抵押貸款市場條件，公司的財務狀況，可用現金，當前和預期現金需求，根據我們的高級擔保信貸融資條款的任何適用限制以及我們的董事會認為相關的任何其他因素。自第一個完整的財政季度完成以來，我們一直支付季度股息，直到2023年第三季度。

2022年1月11日，我們的董事會批准了一項高達1億美元的普通股回購計劃。截至2023年及2022年12月31日止十二個月，我們已分別購回合共340萬美元及3410萬美元，截至2023年12月31日，獲批准的股票回購計劃剩餘6250萬美元。 股份回購計劃並不要求公司購買任何數量的普通股，也沒有到期日。

競爭

RE/MAX住宅房地產經紀業務分散且競爭激烈。我們與許多不同類型的競爭對手競爭—傳統房地產經紀公司；非傳統房地產經紀公司，包括一些向消費者提供大幅折扣佣金的經紀公司，以及其他模式，包括iBuyers。我們以不同的方式競爭加盟商、代理商和消費者。

大多數經紀公司都是獨立的，最著名的獨立經紀公司是區域性的經紀公司。在個別辦事處層面，我們最強大的競爭往往是本地獨立經紀公司。與特許經營有關的經紀公司平均而言往往比獨立經紀公司更大，並且是全國性網絡的一部分。我們在美國和加拿大最大的國內競爭對手包括Anywhere Real Estate Inc.運營的品牌。及其品牌（21世紀，科德威爾銀行家，時代，蘇富比，科科倫和更好的家園和花園），伯克希爾哈撒韋家庭服務，凱勒威廉姆斯房地產公司，Royal LePage和eXP Realty我們的加盟商也競相吸引和留住

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代理商反對向代理商提供100%佣金和低費用的房地產特許經營商。這些競爭對手包括HomeSmart和Realty ONE Group。

我們的特許經營商還與全國性經紀公司競爭代理商，如Compass（一家強調專注於技術的全國性實體經紀公司），以及eXP Realty、Real Brokerage和Fathom等虛擬經紀公司（無經紀公司）平臺。我們還與美國和加拿大的非傳統房地產經紀公司競爭，如Redfin。Redfin僱傭了受薪的代理商，並向消費者提供大幅折扣的佣金。

另一個新興類別的競爭是由房地產關聯抵押貸款公司組成的，這些公司已經建立了內部經紀公司，擁有自己的代理，包括火箭抵押貸款和更好的抵押貸款。

我們的目標消費者並通過我們的網站與RE/MAX代理商聯繫的努力也面臨着來自主要房地產門户網站的競爭，如Zillow、www.example.com和Homes.com。

我們還與iBuyers競爭房屋銷售，iBuyers提供直接從房主那裏購買房屋，以換取速度和便利性，然後在不久之後以市場價格轉售。我們在美國最大的國家競爭對手包括Opendoor和Offerpad。

同樣，我們為RE/MAX加盟商和代理商提供的支持服務也面臨來自教育、後臺管理、市場營銷、社會融合和潛在客户服務供應商的競爭。我們相信，房地產經紀特許經營業務的競爭主要取決於品牌的聲譽實力、向特許經營商及其後向代理商提供的服務質量，以及特許經營商及代理商須支付的特許經營相關費用。

我們的特許經營商與其他房地產經紀公司（包括特許經營及非附屬公司）競爭的能力是我們增長策略的一個重要方面。特許經營人的競爭能力可能受到各種因素的影響，包括特許經營人獨立代理的數量和質量，以及特許經營人辦事處的存在和市場跨度。加盟商的成功亦可能受整體、地區及地區的住房條件，以及整體經濟條件的影響。

座右銘座右銘不產生貸款。它是一個抵押貸款經紀人網絡，他們在批發貸款公司之間購物，為購房者或房主量身定製貸款產品。在某些情況下，批發貸款人也可能提供Motto向我們的特許經營者提供的類似服務。Motto加盟商參與的抵押貸款經紀業務競爭激烈，對有才能的貸款發起人和貸款處理人的競爭通常非常激烈。在美國沒有其他國家抵押貸款經紀特許經營權。然而，2022年，一個新的抵押貸款經紀特許經營品牌開始運營。抵押貸款發起業務的特點是多種業務模式。雖然房地產經紀所有者是我們購買Motto特許經營權的核心市場，但這些所有者可能會成立獨立的、非特許經營的抵押貸款經紀公司、抵押貸款銀行家或代理貸款人。他們可以與按揭貸款人、經紀人或銀行家成立合資企業，以進行按揭貸款發放，他們可以選擇不參與按揭貸款發放業務，而是通過向按揭貸款人、經紀人或銀行家提供市場營銷和其他服務賺取收入。

知識產權

我們相信，我們的知識產權對我們的業務成功和競爭地位作出了重大貢獻。我們的RE/MAX^®RE/MAX商標已經使用了50多年，我們相信消費者已經認識到RE/MAX品牌是優質房地產服務的代名詞。我們認為我們的RE/MAX商標、氣球標誌和物業標誌設計商標具有重要價值。我們通過商標和版權保護RE/MAX、Motto和wemlo品牌。我們戰略性地追求重要商標的註冊，並積極保護我們在美國和國際上的品牌免受第三方侵權。我們在美國註冊了RE/MAX商標，加拿大，以及其他150多個國家和地區，並已在多個國家和地區註冊了各種版本的RE/MAX氣球標誌和房地產標誌設計。我們註冊了座右銘^®關於Motto Mortgage^®在美國註冊為商標，並在其他國家註冊為商標。我們還在美國和加拿大註冊了wemlo商標。我們的特許經營商、獨立地區和全球地區根據他們與我們簽訂的特許經營或地區協議積極使用RE/MAX和Motto商標。我們也是www.example.com、www.example.com、www.example.com以及包括“remax”、“座右銘”或“wemlo”在內的許多其他域名的註冊持有人，包括我們提供給我們的全球區域作為其主要互聯網地址的域名。

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公司結構和所有權

Holdings為一間於特拉華州註冊成立之控股公司，其唯一業務為擔任RMCO，LLC（“RMCO”）之唯一管理人。以該身份，Holdings經營和控制RMCO的所有業務和事務。RMCO是一家控股公司，是我們所有經營業務的直接或間接母公司，包括RE/MAX，LLC和Motto Franchising，LLC。截至2023年12月31日，Holdings擁有RMCO 59. 3%的普通股單位，而RIHI，Inc.（“RIHI”）擁有RMCO剩餘40.7%的公用單位。RIHI，Inc.由我們的董事長兼聯合創始人David Liniger和我們的副主席Emerita兼聯合創始人Gail Liniger擁有和控制。

下圖描述了我們的組織結構：

Holdings A類普通股持有人共同擁有Holdings 100%的經濟權益，而RIHI擁有Holdings B類普通股的100%流通股。

根據本公司的公司註冊證書的條款，RIHI作為控股公司所有B類普通股的持有人，有權就提交給控股公司股東的事項獲得與RIHI持有的RMCO普通股數量相等的表決權。截至2023年12月31日，RIHI通過持有B類普通股，持有公司40.7%的投票權。Liniger先生還擁有A類普通股，截至2023年12月31日，公司股票的投票權增加了1.1%。

持有RMCO的所有權及應收税款協議

Holdings已兩次收購RMCO的重要部分所有權；第一次是在2013年10月首次公開募股時，Holdings收購RMCO的首批1150萬普通股單位，第二次是在2015年11月和12月，收購了總共520萬額外普通股單位。控股公司發行了A類普通股，並將其兑換為RMCO的這些普通股。RIHI隨後將A類普通股出售給市場。

當Holdings收購RMCO之普通單位時，其就RMCO持有之相關資產收取税項基準的增加。該增幅主要相等於（1）相關資產於收購共同單位日期之公平值與（2）其於RMCO之税基之差額，乘以所收購單位之百分比。大部分基礎的提升與無形資產有關，主要是特許經營協議和商譽，且提升往往是巨大的。根據國税局的規定，這些資產是可攤銷的，並導致我們多年的納税申報表扣除，因此，控股公司獲得未來的税務優惠。該等未來利益反映在我們的綜合資產負債表中的遞延税項資產內。

倘Holdings向RIHI收購RMCO的額外普通單位，則Holdings持有RMCO的比例將增加，並假設本公司因額外税基增加而產生足夠應課税收入，則會產生額外遞延税項資產。如果公司沒有足夠的應課税收入，則可以在遞延税項資產中記錄估值撥備。

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就二零一三年十月首次出售RMCO普通單位而言，控股訂立應收税款協議（“應收税款協議”），要求控股嚮應收税款協議持有人支付相當於每年報税表所實現任何税務利益的85%的年度付款，該等税務利益來自税率增加所產生的額外税項減免。倘本公司有應課税虧損，則年度TRA付款將遞延至確認虧損利益為止。我們認為85%的應收税協議是常見的。截至2023年12月31日，TRA持有人為RIHI及Parallaxes Rain Co—Investment，LLC（“Parallaxes”）。TRA負債乃就根據TRA預期支付的未來現金責任而釐定，且不貼現。與遞延税項資產類似，倘Holdings向RIHI收購RMCO的額外普通單位，則TRA負債將增加。遞延税項資產及相關TRA負債部分根據已頒佈的美國及州企業税率進行估值。

於2023年，我們評估了遞延税項資產估值撥備的需要，並確定有必要計提全額估值撥備，原因是應課税收入減少，主要是由於與多項行業集體訴訟相關的訴訟達成和解所致。為此，我們亦重新計量了貿易税協議下的負債，令貿易税負債減少，相應收益達2，530萬元。見注12， 所得税，第二部分第8項的合併財務報表。財務報表及補充數據"表格10—K以供進一步參考。

人力資本管理

截至2023年12月31日，我們的544名全職員工分佈在美國和加拿大，其中大多數位於科羅拉多州丹佛市的總部附近。作為特許經營者，我們稱自己為“建立企業的企業”，我們的特許經營者都是獨立經營的。因此，他們的員工，包括Motto貸款發起人和獨立承包商RE/MAX代理商，不包括在我們的員工統計中。我們的員工沒有工會代表。下表彙總了截至每年12月31日的員工人數和員工構成：

於二零二三年第三季度，重組令整體員工人數減少約7%，並於二零二三年十月三十一日大致完成。此外，於2022年第三季度，為配合我們的策略轉變，我們重組並削減員工總數約17%。此次裁員已於2023年3月31日前完成。

在尋找新員工時，我們尋找聰明、有遠見的人，他們希望幫助企業家建立自己的業務。我們的使命是成為全球房地產行業的領導者，通過幫助他人實現我們的目標。為了實現這一點，我們僱傭了反映我們M.O.R.E.的員工。核心價值觀：

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員工健康和敬業度。 我們員工的安全是首要任務。我們在技術方面的投資允許在適當的時候採取遠程或有目的的混合工作策略。我們繼續投資於新的協作工具和技術，使我們的員工能夠在完全或部分遠程有效地工作。

我們定期對員工進行保密調查，以確定員工滿意度，並確定需要管理層關注的員工敬業度領域。高級領導層重視的一個基本問題是“我會推薦這家公司作為一個很好的工作場所”。在2023年第四季度的最新員工調查中，約69%的受訪者回答良好。

領導層的薪酬和保留。 我們的理念是薪酬應旨在使管理層的目標與公司及其股東的利益保持一致，並吸引和留住具備幫助公司實現目標的技能的人才。為此，我們尋求提供一個具有競爭力的薪酬水平，平衡短期表現和長期價值創造的獎勵，促進問責制，激勵和獎勵企業和個人的表現，而不鼓勵魯莽冒險。這一理念推動了管理人員薪酬的各個方面，包括我們的基本工資準則、年度獎勵和長期股權薪酬獎勵的授予。我們每個執行官的薪酬中有很大一部分處於風險之中。高級領導層的年度繼任計劃由我們的董事會監督，包括我們的高級領導層的下一級的發展計劃。每年的人才評估都集中在高績效和高潛力人才，以保持我們的未來領導者管道充足。

多樣性和包容性.作為特許經營者，人力資本開發和機會是我們商業模式的基本要素。多元化和包容性滲透到我們的網絡中，我們為來自110多個國家和地區的不同背景的創業者提供機會，讓他們成為房地產領域的成功小企業主。此外，自近50年前成立以來，我們一直是擴大房地產領域女性機會的領導者。在我們早期，我們最初成功的關鍵之一是有意決定將女性作為房地產經紀人加入我們的RE/MAX網絡，這有助於在當時傳統上男性主導的行業中為女性創造職業機會。多年來，我們一直把婦女的領導機會作為本組織的優先事項。例如，在公司的歷史上，我們的七位首席執行官中有兩位是女性，而今天，我們的六位執行官中有兩位是女性，11位董事會成員中有六位是女性。截至2023年12月31日，全球約48%的RE/MAX特許經營權至少有一名女性所有者，53%的RE/MAX代理商為女性。我們一直致力於多樣性和包容性，並繼續圍繞這一重要議題擴大我們的努力。這一承諾反映在我們的董事會中。為確保我們的關聯公司以及我們的員工獲得知情、教育和參與，我們在公司的主要活動中注入多樣性和包容性教育，並定期推廣教育資源。RE/MAX與多個行業倡導團體合作，促進住房所有權的多樣性和平等。這些夥伴關係包括為他們的努力提供財政支持，參加他們的活動中的小組討論，參加國家和分會的教育會議，等等。

季節性

住宅市場是季節性的，美國和加拿大的交易活動通常在每年的第二季度和第三季度達到峯值。我們的經營業績受到這些季節性趨勢的影響。我們的調整後EBITDA利潤率通常在第一季度和第四季度較低，主要是由於較低的經紀人費用和其他收入的影響，由於整體銷售量下降，以及較高的銷售，運營和行政費用在第一季度與RE/MAX年度代理會議相關的費用。

政府監管

特許經營條例.特許經營權的銷售受各州法律以及聯邦貿易委員會（“FTC”）的監管。聯邦貿易委員會要求特許經營者向潛在特許經營者進行廣泛的披露，但不要求註冊。一些州要求特許經營人在特許經營權提供和銷售方面進行登記或披露。一些州也有“特許經營關係法”或“商業機會法”，限制特許人終止特許經營協議或拒絕同意這些協議的續期或轉讓的能力。有關係或其他管轄特許權終止的州包括阿肯色州、加利福尼亞州、康涅狄格州、特拉華州、夏威夷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新澤西州、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康星州。有些特許經營關係法規要求有一個強制性的終止通知期；有些要求有一個通知期和補救期；還有一些要求特許人證明終止的正當理由。雖然我們相信我們的特許經營協議符合這些法定要求，但未能遵守這些法律可能導致我們的公司承擔民事責任。此外，從歷史上看，

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我們的業務沒有受到此類法規的重大不利影響，我們無法預測未來任何聯邦或州立法或法規的影響。

房地產與抵押監管.《房地產結算程序法》（“INFIA”）和州房地產經紀法律和抵押條例限制了房地產經紀人，抵押經紀人和房地產行業的其他服務提供商可能收到或支付的付款與住宅銷售融資，住宅抵押貸款的再融資和結算服務的轉介，如房地產經紀，抵押，房主保險和產權保險。這些法律影響了我們在與Motto特許經營商的特許經營協議中提供的條款，並可能在一定程度上限制Motto和RE/MAX的首選供應商計劃。與抵押貸款發放相關的聯邦、州和地方法律、法規和條例可能會影響Motto業務的其他方面，包括我們在多大程度上可以獲得Motto特許經營商遵守其特許經營協議的數據。這些法律和條例包括：（一）1969年《聯邦貸款真相法》（"TILA"）及其下的條例Z（"Reg Z"）；（二）《聯邦平等信貸機會法》及其下的條例B；（三）《聯邦公平信貸報告法》及其下的條例V；（四）《聯邦公平信貸報告法》及其下的條例X；（五）《公平住房法》。（六）《住房抵押貸款披露法》；（七）《Gram—Leach—Bliley法》及其實施條例；（八）《消費者金融保護法》及其實施條例；（九）《公平和準確信貸交易法》及其實施條例；及（x）《禁止致電/禁止傳真法》及其他與招攬消費者有關的州及聯邦法律。

可用信息

RE/MAX Holdings，Inc是一家特拉華州公司，其主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市南錫拉丘茲街5075號，電話：（303）770—5531。本公司的年度報告表10—K，季度報告表10—Q，當前報告表8—K，以及這些報告的修訂，可通過本公司網站www.example.com的“投資者關係”部分免費獲得，並在合理可行的情況下儘快提交給美國證券交易委員會（SEC）。本公司網站的內容不包含在本報告中。SEC擁有一個網站，www.example.com，其中包含報告，委託書和信息聲明，以及公司以電子方式提交給SEC的其他信息。

第1A項。風險因素

RE/MAX Holdings，Inc 及其綜合附屬公司（統稱“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”）可能受到各種風險及不確定因素的不利影響。投資我們的A類普通股涉及高度風險。閣下在作出投資決定前，應仔細考慮以下風險因素，以及本年報10—K表格所載的所有其他資料，包括我們的經審核綜合財務報表及其相關附註。倘任何該等風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及前景可能受到重大不利影響。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資，.

我們已根據以下各項對風險進行分類：

與我們的業務相關的風險

我們可能未能執行我們的策略以發展我們的業務，這可能會對我們的財務表現及經營業績造成重大不利影響。

我們正在推行多項策略，以增加收入和盈利，並運用業務產生的現金。我們不斷努力提高我們的特許經營商、代理商和貸款發起人的價值主張。如果我們不以使我們的網絡對特許經營者、代理商和貸款發起人具有吸引力的方式對我們的業務進行再投資，我們的競爭力可能會下降。此外，我們探索收購其他業務的機會，包括RE/MAX獨立地區，或其他與我們核心業務互補的業務。如果我們不能發展，執行，

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或專注於我們的業務策略、未能作出良好的業務決策、未能執行嚴格的管理程序以確保我們的資源投資與我們的策略計劃以及我們的核心管理及特許經營能力相符、或未能適當分配資源及將管理層的注意力集中於策略性領域，上述任何情況均可能對我們的財務表現及經營業績造成負面影響。

未能發展和維持與我們的特許經營商、代理商和貸款發起人的積極關係可能會影響我們維持或擴展RE/MAX和Motto網絡的能力。

儘管我們相信我們與我們的特許經營商及其代理和貸款發起人的關係很牢固，但這種關係的性質可能會引起衝突。例如，特許經營商、代理商或貸款發起人可能會對欠我們的費用和會費感到不滿，特別是在經濟低迷和不確定時期，或者在我們增加費用和會費的情況下。他們可能不同意某些網絡範圍的政策和程序，包括規定品牌標準或影響其營銷努力的政策。他們可能還會對我們的價值主張的其他方面感到失望，包括我們的營銷活動、技術產品或教育內容。如果我們與我們的特許經營商發生任何大規模的衝突，我們的特許經營商可能會決定在特許經營協議到期時不再續簽他們的特許經營協議或尋求與我們脱離關係，這可能會導致訴訟。這些事件可能反過來對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

有組織的特許經營商協會也可能對我們制定特許經營協議條款和定價的能力構成風險。

我們的財務業績直接受到特許經營商及其代理人和貸款發起人的經營業績的影響，他們獨立於我們的控制之下運營。我們的財務業績和我們的特許經營商的財務業績受到我們的特許經營商吸引和留住代理和貸款發起人的能力的影響，這可能會受到整體宏觀經濟環境的影響。

我們的財務結果取決於我們的特許經營商的經營和財務成功，對於RE/Max，他們的代理人，對於Motto Mortgage，他們的貸款發起人。我們的特許經營制度為這些獨立的特許經營商提供了相當大的自主權，比其他特許經營行業(如酒店業)更常見。由於有這種自主權，我們實際上無法控制專營公司的日常運作，也無法控制他們收取的費用。

我們的財務業績在很大程度上取決於我們網絡中RE/MAX代理商和座右銘辦事處的數量，而我們加盟商的成功很大程度上取決於加盟商吸引和留住高質量代理商和貸款發起人的能力。我們的獨立特許經營權經營者可能會選擇不採用旨在幫助他們的舉措和產品，因此可能不太成功。我們的大部分收入來自我們的特許經營商或地區特許經營權所有者根據關聯代理或辦事處的數量支付的經常性特許經營費，RE/MAX代理支付的年度會費，以及基於開放座右銘辦事處數量的經常性特許經營費。如果我們的特許經營商不能吸引和留住代理和貸款發起人(或成功地管理其經紀公司內的代理團隊)，而這些都不在我們的直接控制之下，我們的收入可能會下降。

如果加盟商無法支付欠我們的費用，我們的收入可能會下降。我們終止加盟商的不付款，不報告和其他不遵守他們的特許經營協議。我們未來可能會更頻繁地終止特許經營商這反過來可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們的RE/MAX加盟商自行報告他們的代理數量和代理佣金，這推動了應向我們支付的費用，而我們只有有限的工具來驗證這些報告。這可能會影響我們收取獨立地區、特許經營商和代理商欠我們的收入的能力，並可能影響我們準確預測業績的能力。

根據我們的RE/MAX特許經營協議，包括獨立地區在內的特許經營商自行報告(A)代理商數量和(B)房屋銷售交易的毛佣金和其他統計數據。此數據用於確定我們的持續特許經營費、年費和經紀費的賬單。我們驗證數據的方法有限，必須依靠提交的報告和我們的內部協議來驗證數據。如果加盟商少報或錯誤報告這些數據，即使是無意的，我們也可能無法收到應得的所有收入。此外，如果我們的薪酬過低，我們可能沒有確定的方法來確定這種過低的薪酬。如果我們的大量特許經營商少報或錯誤報告他們的代理數量、代理佣金或應付給我們的費用，可能會對我們的財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。此外，RE/MAX代理數量是一個關鍵績效指標(KPI)，不完整的信息或未及時報告的信息可能會削弱我們評估和預測關鍵業務驅動因素和財務績效的能力。

我們的特許經營商及其代理或貸款發起人可能會採取可能損害我們的聲譽和業務的行動。

我們的特許經營商是獨立擁有和運營的企業，因此，在這些業務中工作的代理和貸款發起人不是我們的員工，我們不對他們的日常運營進行控制。加盟商不得經營符合行業標準的房地產和抵押貸款經紀業務，也不得吸引和留住合格的代理人和貸款發起人。如果加盟商、代理商或貸款發起人向客户提供的服務質量下降，從事欺詐、不當行為、疏忽或以其他方式違反法律或適用的道德準則，我們的形象和聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會因此類行為而受到責任索賠。任何此類事件都可能對我們的運營結果產生不利影響。

即使是孤立的事件，品牌價值也會受到嚴重損害，特別是當事件受到相當大的負面宣傳或導致訴訟時。其中部分事件可能與我們管理與加盟商關係的方式、我們的增長策略或我們的日常業務過程或加盟商的業務有關。其他事件可能由超出或可能超出我們控制範圍的事件引起，並可能損害我們的品牌，例如採取的行動（或未採取）由一個或多個特許經營人或其代理人和貸款發起人與健康、安全、網絡安全、福利或其他事宜、訴訟和索賠、未能保持高道德和專業標準、未能遵守當地法律和法規，以及針對我們或其他人的非法活動。倘任何該等事件或其他事項削弱消費者對我們的信心，則我們的品牌價值可能大幅下降，這可能導致我們的代理、貸款人員及加盟辦事處總數減少，最終導致收入減少，進而對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

獨立地區擁有人未能在各自地區內成功發展或擴張，可能會對我們的收入及盈利增長機會造成不利影響。

我們在美國和加拿大銷售區域主特許經營權，並在加拿大以外的全球地點銷售並繼續銷售區域主特許經營權。雖然我們正在尋求一項策略，以重新獲得選定的地區特許經營權，但我們仍然依賴獨立地區的獨立地區主特許經營權。我們繼續依賴美國的獨立地區，加拿大及全球範圍內擁有獨家授權在特定地區內授予特許經營權、在各自地區內成功發展或擴張以及監控特許經營者對我們品牌的使用。任何該等獨立地區擁有人如未能履行該等事宜，或終止與地區主特許經營人的協議，可能會延遲某個特許經營區的發展，在我們尋求其他方法發展該地區特許經營權時，中斷我們品牌在某個或多個特定市場的運作，並削弱我們的品牌形象。該等事件可能導致我們的收入增長機會減少，從而對我們的增長前景造成不利影響。

我們面臨與我們提起或針對我們的訴訟有關的若干風險，不利結果可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們無法確定地預測辯護費用、提出索賠的費用、保險範圍或由我們提起或針對我們提起的訴訟和其他程序的最終結果，包括補救或損害賠償，而該等訴訟和其他程序的不利結果可能會損害我們的業務和財務狀況。

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目錄表

該等訴訟及其他訴訟可能包括但不限於附註14所披露的行業集體訴訟， 承諾和意外情況，證券訴訟，包括集體訴訟和股東衍生訴訟，隱私和電話消費者保護法訴訟，包括集體訴訟，特許經營者的投訴或訴訟，通常與涉嫌違反合同或非法終止特許經營安排有關，與知識產權有關的訴訟，商業安排和特許經營安排。對我們或我們其中一間附屬公司的重大未達成判決可能導致破產，從而對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們的全球業務可能面臨與訴訟有關的額外風險，包括因權利和義務的不同解釋而難以執行受外國法律管轄的合同義務、遵守多項且可能相互衝突的法律、新的且可能未經測試的法律和司法系統以及知識產權保護的減少。

我們的特許經營模式可能會面臨特定的訴訟風險。

針對特許經營人或其附屬代理人或貸款發起人的訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他情況下，也可能包括就特許經營關係而對我們的責任提出索賠。特許經營者可能無法獲得保險，指定本公司作為此類索賠的額外投保人。針對我們的索賠（包括替代責任索賠）可能導致鉅額成本，轉移我們的管理資源，並可能導致負面宣傳，這可能對我們和我們的品牌造成重大不利影響，無論此類指控是否有效或我們是否負有責任。

除了對個別或個別特許經營人行為提出索賠外，第三方可能會試圖要求我們對特許經營人及其代理人或貸款發起人的行為負責。我們的特許經營模式與傳統的綜合企業不同，傳統的綜合企業由公司擁有的門店向消費者提供商品或服務，而企業直接負責這些門店的運營。我們的專利經營模式亦有別於其他行業（例如飲食業和酒店業）的許多特許經營者，在其他行業，特許經營者可能會規定特許經營者的業務和向消費者提供貨品和服務的多項運作細節，從而對特許經營者的這些或其他方面的運作負有部分責任。由於我們特許經營的專業服務領域是需要執照的房地產和抵押貸款經紀，我們不支配或控制日常運營，或我們的特許經營者或其附屬代理或貸款發起人提供的建議。儘管如此，第三方可能會試圖要求我們對特許經營人及其代理人或貸款發起人的行為負責，即使我們與這些行為無關，而且這些行為超出了我們的控制範圍，我們相信不應導致我們承擔責任。作為特許經營者，與綜合公司不同，我們只獲得特許經營者收入的一小部分，因此，我們的資本， 有限與我們整個特許經營網絡的規模相比因此，如果第三方成功地對我們的特許經營網絡的全部做法主張責任，並要求我們對該責任承擔間接責任，則由此產生的損害可能超過我們的可用資本，可能會嚴重影響我們的收益，甚至導致我們破產。

我們的按揭業務在一個嚴格監管和競爭激烈的行業中運作。作為年輕的企業，他們可能面臨更高的失敗風險。

我們以Motto Morgage品牌和商標在美國銷售住宅抵押貸款經紀特許經營權，並通過我們的wemlo品牌提供貸款處理服務。我們的策略取決於我們招募加盟商並幫助他們招募貸款發起人的能力、我們在抵押貸款經紀和貸款處理市場中發展和保持強大競爭力的能力、相關監管環境中的有利條件以及我們在發展強大、受人尊敬的品牌方面的成功。我們可能未能充分理解、解釋、實施及/或培訓特許經營人有關按揭經紀行業或我們與特許經營人之間關係的合規要求，任何一項失敗均可能使我們或特許經營人遭受監管機構的不利行動。我們的按揭業務亦可能有監管責任；我們或我們的特許經營商可能未能遵守該等責任，而該等未能遵守亦可能使我們受到監管機構的不利行動。此外，住宅按揭經紀是一個高度競爭的行業，如果我們不能吸引和留住加盟商，我們將受到影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們發展業務的能力，特別是在我們品牌認知度有限的新市場。侵犯、盜用或稀釋我們的知識產權可能會損害我們的業務。

RE/MAX是一個強大的品牌，我們相信它對我們業務的成功作出了重大貢獻，Motto品牌繼續獲得認可。維護、保護和提升RE/MAX品牌，以及我們的年輕人

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目錄表

Motto和wemlo等品牌對我們業務的增長至關重要。如果我們不能成功地建立和維持強大的品牌，我們的業務可能會受到重大損害。

我們從我們的市場份額領先地位和我們對此提出主張的能力中獲得了巨大的好處，包括使用我們的口號：按照住宅交易方面的衡量，世界上沒有人賣出的房地產比RE/MAX更多。失去市場領導地位，並因此無法兜售同樣的領導地位，可能會阻礙公眾和行業對RE/MAX作為房地產市場領導者的看法，並因此損害代理商招聘和特許經營銷售。

我們的業務可能會受到與對我們的品牌產生負面影響的事件和環境相關的風險的影響。如果我們暴露在負面宣傳或損害我們品牌形象的事件中，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們認為我們的RE/MAX商標、氣球標誌和物業標誌設計商標以及我們的座右銘商標是我們品牌營銷中的寶貴資產和重要因素。我們相信，這些和其他知識產權是寶貴的資產，對我們的成功至關重要。並非我們目前使用的所有商標或服務標誌都已在我們開展業務的所有國家/地區註冊，而且它們可能永遠不會在所有這些國家/地區註冊。不能保證我們能夠充分維護、執行和保護我們的商標或其他知識產權。

我們經常捲入許多法律訴訟，通常是小規模的，以加強我們的知識產權和保護我們的品牌。未經授權使用或以其他方式侵犯我們的商標或服務標記，包括我們目前不知道的使用，可能會降低我們品牌的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權或質疑我們知識產權的有效性。並不是每個市場都有有效的知識產權保護。如果不能充分保護或捍衞我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，削弱我們有效競爭的能力。

此外，加盟商不遵守我們特許經營協議的條款和條件以及我們的品牌標準，可能會降低我們品牌的整體商譽，無論是通過降低消費者對我們品牌的感知、稀釋我們的知識產權、不遵守適用的法律，還是通過參與不正當或令人反感的商業行為。

我們的全球RE/MAX業務，包括在加拿大的業務，面臨着我們的美國業務通常沒有經歷過的風險。

我們全球業務和關係中涉及的風險可能會導致我們沒有保險的損失，從而影響我們的盈利能力。這些風險包括：

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目錄表

我們可能無法執行戰略性收購或交易，包括重新獲得RE/MAX Independent Regions的區域特許經營權，或成功整合被收購公司。

我們在戰略收購方面追求增長舉措，包括重新收購精選的RE/MAX獨立區域特許經營權。收購區域特許經營權使我們能夠專注於持續交付RE/MAX價值主張，增加我們的收入，併為我們提供提高盈利能力的機會。這一增長策略取決於我們能否找到願意出售其地區特許經營權的地區特許經營商，以及我們融資、完成和整合這些交易的能力。餘下的獨立地區數目有限，因此我們可能難以以可接受的價格找到合適的地區特許經營權收購機會。此外，我們的增長策略還可能包括追求可提升我們價值主張的互補業務。我們可能無法成功利用特定機會及╱或實現預期回報，包括預期成本及增長協同效應的執行。

整合活動涉及複雜的業務和人事方面的挑戰，我們可能會遇到無法預見的困難，整合成本高於預期。在整合活動方面遇到的延誤或困難可能導致管理層的注意力長期分散於其他重要業務事項上。

其他挑戰和困難還可能包括：

我們可能無法成功管理與委任新首席執行官及其他執行官變動有關的過渡及整合，這可能對我們及持份者造成不利影響。

我們可能無法成功管理與新任首席執行官及其他執行官變動有關的過渡及整合。2023年11月，我們宣佈委任Erik Carlson為我們的新任首席執行官及董事會成員。在Carlson先生獲委任之前，Stephen Joyce在我們前任首席執行官於2022年3月離職後臨時擔任首席執行官。此外，2024年2月22日，我們宣佈RE/MAX，LLC前總裁兼首席執行官Nick Bailey離職，並任命Amy Lessinger為RE/MAX，LLC總裁。我們還在同一天宣佈了其他執行官的晉升。過去數年，我們的首席執行官及其他執行官職位曾多次變動，若我們未能成功管理這些職位的過渡，我們將面臨風險，包括與主要高層領導職位進一步變動有關的風險。我們主要人員服務的任何中斷均可能使我們難以成功經營業務及達成業務目標，並可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。這些變動亦可能增加我們股價的波動性。

我們依賴於我們網站的流量，包括我們的旗艦網站www.example.com、www.example.com和www.example.com，它們來自搜索引擎。如果我們的網站未能在付費搜索結果中排名顯著，我們網站的流量可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。任何對我們網站或銷售線索生成工具的破壞都可能損害我們的業務。

我們的成功部分取決於我們吸引買家和賣家訪問我們的網站的能力，包括我們的旗艦網站www.example.com，www.example.com和www.example.com，通過搜索引擎上的免費互聯網搜索結果。我們從搜索引擎吸引的用户數量在很大程度上是由於我們的網站在付費搜索結果中的排名和排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，例如排名算法的變化，這些變化不受我們的控制，可能會頻繁變化。此外，我們的網站面臨來自房地產門户網站如Zilver、Redfin、www.example.com和Realtor.com的競爭。我們的網站在過去經歷過搜索結果排名的波動，我們預計未來會出現波動。本公司網站的用户數量減少可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

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我們容易受到與網站相關的某些額外風險和不確定性的影響，其中包括我們的銷售線索轉介系統、www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com和wemlo.io。這些風險包括所需技術接口的更改、網站停機時間和其他技術故障、安全漏洞和消費者隱私問題。我們可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題，原因包括依賴我們的第三方託管服務、基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、以及拒絕服務、欺詐或其他攻擊。我們未能成功解決這些風險和不確定性，可能會減少我們的互聯網存在，為RE/MAX代理商創造更少的銷售機會，並損害我們的品牌。

我們在業務的某些重要方面依賴第三方，包括對我們的價值主張和內部運營至關重要的技術。這些第三方供應商的任何故障都可能擾亂我們的業務運營。

我們已將業務的某些關鍵方面外包給外部方，包括提供RE/MAX代理和辦公技術產品，支持我們的旗艦外部網站，所有這些都是我們價值主張的關鍵方面。我們還依賴第三方的技術，這些技術對財務報告、我們的特許經營和會員跟蹤和計費、支持RE/MAX面向消費者的網站、代理和辦公技術以及信息安全至關重要。我們可能會在未來建立其他重要的外包關係。如果這些外部方中的一個或多個在一段時間內無法履行其職能、以可接受的服務水平履行職能或處理增加的業務量，我們的業務運營可能受到限制、中斷或以其他方式受到負面影響。我們監控供應商活動或表現的能力可能受到限制，導致我們難以評估及管理與該等關係相關的風險。

與我們的行業相關的風險

房地產市場或會因若干集體訴訟及潛在監管變動而受到行業變動的負面影響，而這些變動可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

如附註14所披露， 承付款和或有事項，我們是集體訴訟中的被告，該訴訟被稱為“與Moehrl相關的反壟斷訴訟”，其中指控違反聯邦反壟斷法。Re/Max，LLC於2023年10月5日與兩起與Moehrl相關的反壟斷訴訟(稱為Burnett訴訟和Moehrl訴訟)的原告簽訂了和解協議，和解協議的條款擴展到另一起與Moehrl相關的反壟斷訴訟(稱為Nosalek訴訟)的原告以及全國範圍內的任何其他類似索賠。和解協議於2023年11月20日得到法院的初步批准，目前仍有待法院的最終批准，最終批准定於2024年5月9日舉行。與商務部相關的反壟斷訴訟和和解協議的進一步細節載於附註14，承付款和或有事項.

儘管達成了和解協議，但與教育部相關的反壟斷訴訟，以及其他行業集體訴訟，及其直接和間接影響，繼續對公司及其業務構成重大風險。見附註14，承付款和或有事項以獲取更多信息。

2023年10月31日，經過兩週的審判，伯內特訴訟的陪審團發現存在非法陰謀，並對三名沒有在審判前解決案件的被告（NAR，Keller Williams和HSA）判給約18億美元。倘裁決不被推翻，本公司預期裁決將增加三倍，而法院將下令對未和解被告實施禁令救濟。即使RE/MAX，LLC不會受Burnett訴訟中命令的任何禁令濟助所規限，但該禁令濟助可能因房地產行業的商業慣例的潛在變化而對RE/MAX，LLC造成不利附帶影響。這些變化還可能導致新的或現有的商業模式的競爭加劇。該行動對房地產行業及本公司的間接及直接影響尚不清楚。

無法保證法院將最終批准RE/MAX，LLC的和解協議以其當前形式或所有。倘法院修改或不批准和解協議，本公司可能會因持續訴訟而產生鉅額法律費用，最終，RE/MAX，LLC可能須承擔損害賠償責任，並須受禁制令寬免，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大影響。

審判結束後，2024年2月1日，凱勒威廉姆斯與原告達成和解，同意對其商業慣例進行某些改變，並支付總額為7000萬美元的和解金。

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此外，與Moehrl相關的反壟斷訴訟和其他法律程序可能會促使NAR、地方或州房地產委員會或多家上市服務機構制定的規則發生監管變化。司法部（“司法部”）先前同意與NAR達成和解，其中NAR同意採取若干規則修改，例如增加賣方代理人向買方代理人提供佣金的披露，但司法部隨後退出擬議和解，並向NAR發出民事調查要求（“CID”）。一家法院駁回了CID，裁定NAR與司法部達成了有效的和解協議，禁止了有爭議的CID。司法部對該決定提出上訴。目前尚不清楚最終可能會實施哪些規則修改（如果有的話）。在2024年2月15日的Nosalek訴訟中，司法部提交了一份利益聲明，要求法院拒絕初步批准MLS PIN與原告之間的第二次修訂和解協議，並建議和解各方提出禁止MLS PIN參與者提供買方經紀人補償的禁令。

房地產經紀人收到的佣金數額和結構可能會受到反壟斷訴訟結果、相關監管事項和/或對佣金的關注程度的影響。這可能會減少RE/MAX代理商數量及╱或我們從加盟商及代理商收取的費用，進而可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的業績與住宅房地產和抵押貸款市場有關，我們已經並可能繼續受到這些市場低迷的負面影響。

住宅房地產及按揭市場往往是週期性的，通常會受到我們無法控制的整體經濟狀況變化的影響。這些條件包括利率（以及抵押貸款利率）的波動，通貨膨脹，工資和就業增長，失業，住房負擔能力，首付要求，庫存，消費者信心，人口變化，地方或區域經濟狀況，以及美國的總體狀況，加拿大和全球經濟。住宅房地產及按揭市場受到二零二二年利率上升的負面影響，導致按揭利率上升超過一倍。抵押貸款利率上升令負擔能力緊張，導致現房銷售減少，自二零二二年第二季度開始，並持續至二零二二年下半年及二零二三年全年。儘管美聯儲已表示預計2024年降息，但高利率可能會繼續對現有房屋銷售造成不利影響。雖然我們的大部分收入來自持續的特許經營費及年費，而非直接與住宅房地產交易量掛鈎，但住宅房地產及按揭市場的下跌已經並可能繼續對我們的財務狀況及經營業績造成負面影響，而有關影響可能會相當重大。

住宅房地產市場還取決於金融機構的實力，這些機構對總體宏觀經濟和監管環境的變化非常敏感。缺乏可用信貸或對金融部門缺乏信心可能會影響住宅房地產市場。

住宅房地產市場也可能受到自然行為的負面影響。氣候變化可能會對住宅房地產市場產生負面影響。影響住宅房地產交易或鼓勵所有權的地方，州和聯邦法律或法規的變化，以及潛在的未來税法變化可能會對住宅房地產市場產生負面影響。 上述任何事件—無論是整體經濟狀況或監管環境或自然行為的變化—都可能導致我們給予費用優惠。

住宅房地產經紀特許經營及房地產經紀業務之競爭十分激烈，我們可能無法有機增長業務，包括增加代理數量、擴大特許經營及代理網絡，以及增加特許經營及代理費用，這可能會對我們的品牌、財務表現及經營業績造成不利影響。

我們在住宅房地產服務業務方面普遍面臨來自其他特許經營商及經紀公司（即，國家、區域、獨立、精品、折扣和基於網絡的經紀商）。我們還面臨着來自專注於房地產的網絡公司的競爭，這些公司在旨在顛覆房地產市場並使房地產行業更多方面數字化的新技術方面進行了大量投資。

特許經營協議到期後，特許經營人可以選擇與我們續簽其特許經營權，作為獨立經紀人經營，或與我們的競爭對手特許經營或加入。座右銘特許經營協議一般為期七年。由於Motto成立於2016年10月，2024年是Motto第一個完整的年度有辦公室更新。競爭企業可能會提供比我們收取的費用更低的費用，或者他們認為更有吸引力。此外，我們一些最大的競爭對手可能比我們擁有更多的財政資源和更多的預算，以提高他們對代理商、特許經營商和消費者的價值主張。在出售專營權方面保持競爭力，並保留

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目錄表

我們的現有專營商在續期專營權協議時，可能須減低續期的成本及/或向專營商收取的經常性月費。我們可能需要提供獎勵，以鼓勵加盟商招募新的代理商，併成功管理代理團隊。此外，即使有這些措施，專營商仍可能選擇不延續專營權，或不聘請新的代理商。

由於這種競爭，我們可能面臨許多挑戰，在新的和現有的市場增加特許經營權和吸引代理商以擴大我們的網絡，以及其他挑戰，例如：

消費者大量採用替代全方位服務代理或貸款發起人的替代方案，可能會對我們的業務、前景及經營業績造成重大不利影響。

消費者使用技術的顯著增加，從而消除或最小化房地產經紀人或抵押貸款發起人的作用，可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。這些選擇包括直接買家公司（也稱為iBuyers），以低於市場的價格直接從賣家購買房屋，以換取速度和便利，然後在不久之後以市場價格轉售，以及折扣商，他們減少代理人或貸款發起人的角色，以便向賣家提供低佣金或固定費用，同時向買家提供回扣。消費者購買或出售房屋以及為他們的購買提供資金的方式將決定這些模式是否會減少或取代長期以來對全方位服務代理和貸款發起人的偏好。

我們的經營業績受現有房屋銷售的波動影響，任何季度的業績未必能反映整個財政年度可能實現的業績。

從歷史上看，我們已經實現，並預計將繼續實現，較低的盈利能力在第一季度和第四季度主要由於較低的經紀人費用和其他收入的影響，主要是由於較低的整體房屋銷售交易，以及較高的銷售，運營和行政費用在第一季度發生的費用與我們的RE/MAX年度代理會議。因此，我們的經營業績可能按季度波動，這將導致我們的經營業績的期間比較不一定有意義，且不能作為未來年度表現的指標。

與我們的法律和資本結構有關的風險

RIHI對我們有重大影響力，包括對需要股東批准的決策，其在我們業務中的利益可能與貴公司發生衝突。

RIHI是一家由我們現任董事長兼聯合創始人David Liniger和我們的副董事長Emerita和聯合創始人Gail Liniger控制的公司，分別擁有我們所有的B類普通股。雖然RIHI不再控制RE/MAX控股公司普通股的大多數投票權，但RIHI仍然是本公司的重要股東，並通過其對B類普通股的所有權持有本公司股票40.7%的投票權。Liniger先生還個人擁有A類普通股，並擁有公司股票額外1.1%的投票權。因此，RIHI有能力對提交給我們股東投票的所有事項產生重大影響。

此外，RIHI在我們的全部經濟利益是通過擁有RMCO普通股單位、根據應收税款協議可能從我們收到的付款以及在任何贖回其RMCO普通股單位時可能收到的收益（包括髮行我們的A類普通股股份）、在任何該等贖回和任何後續出售該等A類普通股時可能收到的收益。因此，RIHI的利益可能與我們的A類普通股股東的利益發生衝突。例如，RIHI可能與我們有不同的税務地位，這可能影響其對若干交易的決定，特別是鑑於存在應收税協議，包括我們是否及何時應終止應收税協議並加速履行我們在該協議下的義務。此外，RIHI可能在未來交易的結構中有利益，以考慮其税務或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮因素的情況下。

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目錄表

我們的應收税項協議要求我們根據我們可能有權享有的未來税務優惠進行現金支付。我們可能需要支付的金額可能很大，可能在某些情況下加速或遞延，並可能大大超過我們最終實現的實際税務利益。

就我們的首次公開募股而言，我們訂立了目前由RIHI及Parallaxes Rain Co—Investment，LLC（“Parallaxes”，統稱“TRA訂約方”）持有的應收税項協議。我們根據應收税項協議可能須支付的現金付款金額可能很大，部分取決於我們無法控制的事實及情況。倘吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未付款項一般將遞延並將累計利息直至已付。

應收税協議規定，如果發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，或如果我們在任何時候選擇提前終止應收税協議，則我們或我們的繼承人的義務，根據應收税協議支付款項將基於若干假設，包括假設我們將有足夠的應課税收入，以充分利用受應收税款協議約束的所有潛在未來税務利益。

因此，（i）吾等可能須向TRA締約方支付現金，金額超過吾等最終就受應收税項協議約束的税務利益實現的實際利益的指定百分比，及（ii）倘吾等選擇提前終止應收税項協議，我們將被要求立即支付相當於作為應收税款協議主題的預期未來税收優惠現值的現金，該筆款項可在實際實現（如有）該等未來税務優惠之前作出。

如果我們最初要求的任何税務優惠隨後被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會就根據應收税款協議向TRA締約方（或其前身）支付的任何現金付款獲得補償。相反，我們向任何TRA方支付的任何額外現金付款將與我們根據應收税款協議條款可能需要支付的任何未來現金付款相抵。然而，我們可能無法確定我們在首次付款時間後的若干年內向任何一方有效地支付了超額現金。因此，我們有可能根據應收税款協議支付現金，金額遠高於我們的實際現金節省税款。

我們有重大償債責任，未來可能會產生額外債務。

我們有重大的償債責任，包括本金，利息和承諾費支付季度根據RE/MAX，LLC的高級擔保信貸工具。我們目前存在的債務，或我們可能產生的任何額外債務，可能需要我們轉移已識別為其他用途的資金用於償債，並損害我們的流動資金狀況。倘我們無法從營運中產生足夠現金流以償還債務，我們可能需要為債務再融資、出售資產或發行額外股本以獲取所需資金。我們不知道我們是否能夠及時、以我們滿意的條件採取這種行動，或者根本不知道。未來債務可能對我們施加額外限制，從而限制我們應對市場狀況、進行資本投資或利用商機的能力。我們的負債水平對您和您在我們A類普通股的投資有重要影響。

倘我們無法取得信貸額度或其他融資來源，我們將面臨與現金狀況及流動資金有關的風險。

過往，我們營運模式的彈性（即財務模式的現金產生性質）使我們能夠在經濟強弱期產生正現金流。然而，鑑於最近的訴訟和解以及住房和抵押貸款市場的糟糕經濟環境，現金產生減弱的風險增加。訴訟和解付款尤其影響我們的信貸協議項下的比率，由於比率較高，我們將無法提取循環信貸額度，直至低於最低要求。此外，目前的市況對我們的現金結餘造成重大影響，同時亦面臨收入減少。在市場明顯改善之前，我們可能會繼續面臨現金流的壓力。最後，較低的股價也限制了我們以股權形式籌集資本的能力。此外，我們的現金狀況可能會受到不利影響，直至市況改善。倘吾等無法根據信貸額度取得進一步借貸，吾等可能須依賴其他融資來源為吾等業務營運提供資金，且無法保證該等融資來源將可獲得，或該等替代融資條款不會對吾等的財務狀況及經營業績造成不利影響。

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我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙或推遲您可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使未經董事會批准收購我們的公司變得更加困難。這些規定：

我們的註冊證書還包含一項條款，為我們提供了類似於特拉華州普通公司法第203條的保護，並禁止我們與收購至少15%我們普通股的人進行業務合併，自該人收購該普通股之日起三年內，除非在收購前獲得董事會或股東批准。除非David和Gail Liniger被視為已獲得我們董事會的批准，因此不受這些限制。這些反收購條款和特拉華州法律的其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易，即使這樣做會使本公司的股東受益。這些條款也可能阻礙代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。

與政府監管相關的風險

美國和加拿大的購房者融資受到監管，缺乏優惠利率和優惠條款的住宅房地產市場融資可能對我們的財務表現和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務受到以優惠利率或優惠條款為購房者提供融資的重大影響，而這可能會改變宏觀經濟狀況以及政府法規和政策。

美國和加拿大政府的貨幣政策，特別是聯邦儲備委員會和加拿大銀行的貨幣政策，它們調節貨幣和信貸的供應，顯著地影響了以優惠利率和優惠條件獲得的融資，這反過來又影響了房地產市場。聯邦儲備委員會和加拿大銀行的政策以及國家、州或省一級的法律或法規的變化超出了我們的控制範圍，難以預測，並可能限制以合理條款為購房者提供優惠利率的融資，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，政府對住房融資的支持減少，包括可能的GSE關閉或私有化，可能會進一步減少美國住宅房地產市場購房者的融資可用性。國會尚未就房利美和房地美的潛在改革達成共識，以及向二級市場替代結構的潛在過渡，因此我們無法預測此類監管的短期或長期影響，以及其對購房者融資和購房能力的影響。

貸款人可能不時收緊其承銷標準或停止在市場上提供次級抵押貸款及其他替代抵押貸款產品。倘難以取得按揭貸款，準買家購買居所或出售現有居所的能力及意願可能會受到不利影響，從而對我們的經營業績造成不利影響。

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目錄表

雖然我們正在繼續評估影響房地產市場的立法、法規及政策的各個方面，但我們無法預測該等立法、法規及政策是否會增加首付要求、增加按揭成本，或導致成本增加和潛在的房地產市場參與者的訴訟，其中任何一項都可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的特許經營活動受多項有關特許經營的法律及法規所規限，任何未能遵守該等現行或未來法律及法規的行為均可能對我們的業務造成不利影響。

在美國，特許經營權的銷售受各州法律以及聯邦貿易委員會（“FTC”）的監管。聯邦貿易委員會要求特許經營人向潛在的特許經營者廣泛披露，但不要求登記。一些州要求登記和/或披露與特許經營要約和銷售有關的。此外，一些州有“特許經營關係法”或“商業機會法”，限制特許經營人終止特許經營協議或拒絕同意這些協議的續期或轉讓的能力。

在加拿大，特許經營權的銷售由省級管理。目前，13個省和地區中有6個已通過立法，要求特許經營人就特許經營銷售提供廣泛的披露。這些法律還對特許經營人與特許經營人之間的關係的行為規定了責任。

我們相信，我們的特許經營程序在所有重大方面均符合FTC指導方針以及所有適用的美國州和加拿大省級法律，在我們提供特許經營權的司法管轄區內規範特許經營。然而，不遵守規定可能會減少預期收入，進而可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

房地產及按揭業務受到高度監管，任何未能遵守該等法規或該等法規的任何變動均可能對我們的業務造成不利影響。

我們的特許經營人的業務受到嚴格監管，並須遵守有關房地產及按揭經紀及經紀相關業務在其經營的司法權區的發牌及經營規定。

我們的特許經營者必須遵守《國際貿易法》。除其他外，美國聯邦法律和類似的州法規限制了房地產經紀人、代理人、抵押經紀人、貸款發起人和其他結算服務提供商在與房地產交易結束有關的業務轉介給其他結算服務提供商時可能收到的付款。該等法律可能會在一定程度上限制涉及我們特許經營者的優先供應商安排。美國聯邦法律和類似的州法律也要求及時披露經紀人與房地產結算服務提供商的某些關係或財務利益。

我們及我們的特許經營人可能受到現行法律、法規或詮釋的不利影響，或日後將採納更具限制性的法律、法規或詮釋，令合規變得更困難或成本更高。

我們或我們的特許經營商還受其他各種規則和法規的約束，例如：

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目錄表

我們或我們的特許經營商如果不遵守上述任何法律法規，可能會被處以罰款、處罰、禁令和/或潛在的刑事指控。這些法律或法規或任何新的法律或法規的任何變化都可能使我們的業務運營變得更加困難，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

一般風險

網絡攻擊、安全漏洞以及對我們的數據、我們收集的個人身份信息或業務記錄的不當訪問、披露或刪除可能會損害我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。

我們的信息技術和系統以及我們的第三方託管服務的信息技術和系統容易受到各種原因的破壞、損壞或中斷，包括：(I)自然災害、戰爭和恐怖主義行為；(Ii)停電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障、運營商錯誤、數據丟失和損壞以及類似事件；以及(Iii)員工失誤、瀆職或其他。近年來特別具有風險和焦點的是，試圖擾亂運營或盜用信息(又名網絡攻擊)的個人可能滲透到內部或外包系統。網絡攻擊，包括使用網絡釣魚和惡意軟件，繼續增長的複雜性，使我們無法減輕所有這些風險。我們系統的任何長期中斷或將敏感數據暴露給第三方可能會對我們的業務或我們的品牌造成重大損害，因此我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

此外，我們依賴從加盟商、代理商和消費者那裏收集和使用個人身份信息來開展我們的業務，在某些情況下，這些數據可能包括社會安全號碼、支付卡號碼或客户財務信息。全球隱私立法(包括歐盟的GDPR法規)、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。這些法律的變化可能會限制我們的數據收集、使用和披露，並可能要求我們增加支出，或者可能要求我們不提供某些類型的服務。例如，美國的幾個州，如加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、弗吉尼亞州和猶他州等，已經頒佈了全面的消費者隱私法，其中要求覆蓋企業向消費者提供有關收集、使用和披露此類消費者個人信息的披露，並賦予這些消費者關於其個人信息的新權利，包括選擇不出售或共享個人信息和有針對性的廣告的權利。我們認為，在更多司法管轄區可能會在數據隱私領域進一步加強監管。如果我們濫用或不當存儲我們收集的個人身份信息，如果我們未能及時滿足消費者的權利要求，或者如果我們是導致不正當訪問此類個人身份信息的網絡攻擊的受害者，我們可能會受到法律索賠和監管審查。任何法律索賠、政府行為或因行為而對我們的聲譽造成的損害，或我們正在採取的行動與我們的隱私聲明條款、消費者期望或隱私相關或數據保護法律和法規不一致的看法，都可能使我們承擔責任，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

公司對環境、社會和治理因素的預期可能會增加額外成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、員工和其他利益攸關方越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素有關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。公司責任評級和公司報告的第三方提供商有所增加，以滿足投資者對衡量公司責任業績的日益增長的需求。評估公司企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不去做或去做

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目錄表

投資者若未能符合這些新準則，便可能認為我們在企業責任方面的政策並不足夠。如果我們的企業責任程序或標準不符合各選區所定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們更好，潛在或現有的投資者可能會選擇投資於我們的競爭對手。此外，如果我們傳達了有關環境、社會和治理事項的某些倡議和目標，我們可能未能或被視為未能實現這些倡議或目標，或者我們可能因這些倡議或目標的範圍而受到批評。倘我們未能滿足投資者、僱員及其他持份者的期望，或我們的計劃未能按計劃執行，則我們的聲譽及財務業績可能受到重大不利影響。

未能對財務報告維持有效的內部監控可能對我們的業務及股價造成重大不利影響。

​

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，原因是其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性。即使是有效的內部控制也只能為編制和公允列報財務報表提供合理保證。倘我們未能維持足夠的內部監控，包括未能實施所需的新的或經改善的監控，或倘我們在實施該等監控時遇到困難，我們的業務及經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行財務報告責任。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

RE/MAX Holdings，Inc.（集體、“控股”、“公司”、“我們”或“我們”）網絡安全計劃由專門的信息安全官（“ISO”）管理，負責領導全面的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。網絡安全風險是作為網絡安全計劃的一部分和公司企業風險管理（“erm”）計劃的一部分進行評估、識別和管理，其中包括網絡安全特定威脅的評估、漏洞和訪問管理、事件響應、監控和第三方風險管理。我們積極與內部和外部專家接觸，並與供應商和其他第三方就威脅情報、漏洞管理和事件響應進行合作。我們為員工提供有關網絡安全風險和威脅的定期培訓和信息，我們亦為加盟商提供有關網絡安全風險和威脅的教育資源和信息。

控股公司已經建立了一個專門的事件響應和報告團隊，由整個公司的跨職能成員組成。該團隊負責識別、評估和有效管理網絡安全事件，確保以全面和協調的方式管理網絡安全事件。該小組還協助報告重大網絡安全事件。

監督網絡安全風險和網絡安全計劃主要是公司管理層的責任，包括首席信息官(“CIO”)，而監督管理是我們的董事會(“董事會”)的責任，主要通過審計委員會。ISO領導與高級管理層和審計委員會的定期審查和討論，包括測試和培訓的結果、不斷改進網絡安全措施和政策的舉措以及新技術的實施。此外，ISO還定期更新快速發展的網絡安全威脅、內部部署的網絡安全技術和解決方案以及主要網絡安全風險領域和緩解這些風險的努力等領域的最新情況。

到目前為止，我們還沒有經歷過任何對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件。我們也沒有發現網絡安全威脅的任何風險，包括之前的任何網絡安全事件對本公司造成重大影響或合理地可能對本公司產生重大影響的風險，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。雖然我們已採取各種程序和預防措施，以防止違規行為並將網絡安全問題的風險降至最低，但鑑於網絡安全威脅的性質隨着時間的推移不斷演變，我們不能保證公司包括其業務戰略、運營結果或財務狀況不會受到此類威脅的不利影響，也不能保證我們的預防措施和程序將有效。有關該公司與網絡安全相關的風險的進一步討論，請參閲風險因素“網絡攻擊、安全漏洞和

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目錄表

不適當地訪問、披露或刪除我們的數據、我們收集的個人身份信息或業務記錄可能會損害我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失“，在本10-K表的第I部分第1A項中。

項目2.財產

我們的公司總部位於科羅拉多州丹佛市的租賃辦公室。租賃面積約為231,000平方英尺，將於2028年4月到期。

項目3.法律程序

如附註14所披露， 承付款和或有事項，吾等不時涉及與吾等業務經營有關的訴訟、索償及其他法律程序，附註14所載有關若干法律事宜的披露在此併入作為參考。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與知識產權、商業安排、特許經營安排、經紀糾紛、基於我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和獨立代理)的行為而產生的替代責任有關的訴訟，以及勞動法索賠。訴訟和其他糾紛本質上是不可預測的，受到大量不確定性的影響，可能會出現不利的解決方案。這些案件往往提出複雜的事實和法律問題，存在風險和不確定因素，可能需要管理層投入大量時間和資源。儘管我們不相信任何目前懸而未決的訴訟將對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，但訴訟和其他索賠以及監管程序存在固有的不確定性，該等懸而未決的事項可能導致意外的費用和負債，並可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，包括我們的聲譽。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“RMAX”。截至2024年2月21日，我們有34名A類普通股股東。這一數字不包括其股票由經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。所有B類普通股由RIHI，Inc.(“RIHI”)所有，這些股票沒有公開市場。

在截至2023年12月31日的日曆年度的前三個季度和截至2022年12月31日的日曆年度的每個季度，我們分別宣佈了每股0.23美元的股息。派息的時間和數額須經本公司董事會批准和宣佈，並取決於多種因素，包括RMCO、LLC及其合併子公司(“RMCO”)的財務業績和現金流、我們從RMCO獲得的分派、現金需求和財務狀況、我們根據優先擔保信貸安排和任何其他適用合同支付股息的能力，以及我們董事會認為相關的其他因素。2023年第四季度，我們的董事會決定暫停公司的季度股息。鑑於最近的訴訟和解以及持續不斷的住房和抵押貸款市場狀況，公司董事會認為，這一保護公司資本的行動是謹慎的。所有宣佈和支付的股息將不會是累積的。見注5，每股收益和股息, 如需進一步資料，請參閲本年度報告其他部分所載的10-K表格綜合財務報表。

性能圖表

下圖和表格描述了2018年12月31日至2023年12月31日期間股東的總回報，相對於選定的同行羣體以及標準普爾小型股600指數、標準普爾500指數、標準普爾房屋建築商精選行業指數和羅素2000指數的表現。該公司的選定同行集團包括任何地方房地產公司，指南針公司，道格拉斯·艾利曼公司，eXp世界控股公司，Fathom Holdings Inc.，Redfin Corporation和The Real Brokerage Inc.該圖表假設100美元是以2018年12月31日的收盤價投資的，所有股息都進行了再投資。

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目錄表

業績圖表並非旨在指示未來的業績。根據1934年《證券交易法》第18條（經修訂），（“交易法”），或以其他方式受該節規定的責任，不得被視為以引用方式納入本公司根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）或交易法提交的任何文件中。

五年累計回報比較

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表載列截至2023年12月31日止三個月我們A類普通股的股票回購：

第6項：保留

​

​

​

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註(“財務報表”)一起閲讀，這些附註包括在本年度報告10-K表的其他部分。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述。關於與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，見“前瞻性陳述”和“項目1A--風險因素”。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中討論的經營歷史結果是RE/Max Holdings，Inc.(以下簡稱“控股”)及其合併子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的歷史結果。

執行摘要

業務概述

我們是房地產行業世界領先的特許經營商之一。我們以RE/MAX品牌在全球特許經營房地產經紀公司，在美國以Motto Mortgage品牌特許經營抵押貸款經紀公司。我們還向我們的特許經營網絡銷售輔助產品和服務，包括通過我們的Wemlo品牌向我們的座右銘網絡提供貸款處理服務。Re/Max和Motto是100%特許經營的-我們不擁有任何以這些品牌運營的經紀公司。我們專注於通過提供強大的技術、優質的教育和有價值的營銷來打造RE/MAX和Motto品牌的實力，從而使我們的網絡取得成功。我們支持我們的特許經營商發展他們的經紀業務，儘管他們為相關的開發成本提供資金。因此，我們維持相對較低的固定成本結構，再加上我們主要以經常性費用為基礎的模式，使我們能夠利用特許經營模式的經濟利益，產生高利潤率和可觀的現金流。

為了更好地為客户服務，我們根據所提供的服務分為以下幾個部分：

採辦

於二零二一年七月二十一日，我們收購RE/MAX INTEGRA（“INTEGRA”）北美地區的營運公司，現金代價約為2. 35億元。此次收購將這些以前的獨立地區轉變為公司擁有的地區，使我們能夠擴大規模，增強我們為子公司提供價值的能力，並重新奪回超過19，000家代理商（加拿大約12，000家，美國約7，000家）的價值差異。

財務和運營亮點

2023年，主要由高利率和有限的住房供應導致的住房和抵押貸款市場環境艱難，導致了一個挑戰性的代理招聘和保留環境，導致美國代理人數下降，Motto特許經營銷售和總收入放緩。在美國以外，RE/MAX在加拿大的代理數量幾乎保持不變，在全球地區增長了7%以上。雖然我們相信，我們看到2022年7月宣佈的旨在提高我們美國代理人數的增長計劃取得穩步進展，但迄今為止，他們的業績因艱難的行業環境而受到影響。

高利率繼續影響負擔能力，抑制住房供應，導致交易減少，進而導致經紀人費用降低。收入的減少通常會減少我們的營業收入和調整後的息税前利潤，對我們的利潤率，盈利和現金流產生負面影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日止的12個月期間，我們在美國和加拿大的公司所有地區的平均收入分別約為2，550美元和2，750美元，其中約675美元和800美元分別來自同期的經紀費。雖然我們相信我們兩個網絡的整體健康狀況仍然穩固，但房地產和抵押貸款部門的收款也受到挑戰性住房和抵押貸款市場條件的不利影響。因此，壞賬支出增加了4.2美元

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目錄表

截至2023年12月31日止十二個月，與去年相比分別增加百萬美元。在我們的抵押貸款部門，Motto開放辦公室數量和wemlo貸款處理量同比增加；然而，市場條件對Motto特許經營銷售的步伐產生了負面影響，並增加了終止辦公室的數量。

在第三季度，我們精簡了我們的業務和架構，並宣佈裁員和重組（“重組”），削減了我們的員工約7%，但旨在實現長期成本節約。由於重組，我們產生了430萬美元的税前現金支出，用於一次性解僱福利、相關成本以及加速股權補償開支50萬美元。此外，RMCO的全資子公司RE/MAX，LLC同意解決代價高昂的訴訟，並保護公司和RE/MAX網絡免受多起行業集體訴訟。根據需要法院批准的和解條款，我們同意對我們的業務慣例作出某些改變，並支付總額為5500萬美元的和解金額，該金額已於2023年第三季度入賬。見附註14， 承付款和或有事項以獲取更多信息。

2023年第四季度，董事會決定暫停派發季度股息。鑑於最近的訴訟和解以及持續的充滿挑戰的住房和抵押貸款市場環境，我們認為這一行動以保護我們的資本是謹慎的。 我們強烈支持向股東返還資本。然而，鑑於目前的情況及審慎考慮，我們認為此決定對股東而言是最佳選擇，因為我們決定如何為本公司提供最佳定位，以利用我們相信將產生最佳長期回報的機會。

2024年2月，RE/MAX，LLC宣佈延長一項修改後的試點計劃，旨在吸引和發展房地產經紀人團隊至2024年4月1日至美國大部分地區。該計劃最初以試點形式啟動，僅在五個州（加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、新澤西州和德克薩斯州）提供。最初的試點計劃的條款和條件後來被修改，修訂後的計劃在2023年秋季擴展到亞利桑那州。在最初的五個州提供的試點和在亞利桑那州提供的修訂試點之間的區別在於，後者要求特許經營者招募新的代理商和/或團隊進入他們的經紀，以便有資格享受該計劃提供的經濟優惠。亞利桑那州版本的團隊計劃正在擴大到美國大部分地區；然而，最初的五個試點州將繼續向這些州的合格團隊提供原始版本的團隊計劃。

該擴展計劃為符合條件的團隊提供了一種替代費用結構，旨在支持和鼓勵中型到大型團隊的增長。為了激活該計劃的財務獎勵，符合條件的州的經紀公司必須添加六個新團隊領導人/成員的任意組合。所有新的代理必須來自網絡之外，並且在一個活躍的團隊中；單個代理不計算在內。財務獎勵僅適用於至少有六名成員（一名團隊負責人加上至少五名團隊成員或持牌助理）的團隊，他們在符合資格的經紀公司的同一個辦公室共同營銷和運營。該公司預計將在2024年與該團隊計劃擴展相關的費用減免約50萬美元至100萬美元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，該等因素導致以下業績：

（除另有説明外，與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較）

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目錄表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及與截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度相比，現金的財務及營運重點、經營業績及現金來源及用途已於先前於本公司表格10-K的2022年年報在我們的第7項中2021年年報表格10-K，並以引用的方式併入本文。

關鍵績效指標

經營業績指標

我們相信，代理商數量(特別是在美國和加拿大)和開設座右銘辦事處，以及在較小程度上，RE/MAX和座右銘特許經營銷售，是我們成功的關鍵運營指標。

財務業績指標

我們相信，不包括營銷基金和調整後的EBITDA(以美元和利潤率計算)的收入增長是我們成功的關鍵財務指標。

收入增長。營銷基金在不盈利的情況下運作，因此，這些收入對公司的整體盈利能力沒有影響。由於營銷基金不貢獻營業利潤，我們不認為營銷基金收入變化是我們關鍵業績指標的一部分。

我們將不包括營銷基金在內的收入同比增長作為衡量我們能否成功滿足客户需求的關鍵指標。我們根據有機、收購和外匯影響來衡量收入增長。我們將這些組件定義如下：

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及調整後EBITDA和淨收益(虧損)之間的差異的調節，請參閲“非GAAP財務衡量標準”，這是衡量經營業績的最具可比性的GAAP衡量標準。調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA佔總收入的百分比。

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目錄表

精選的運營和財務要點

下表彙總了過去三年的幾個主要業績指標和我們的業務結果。