根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-254975 和 333-266982

招股説明書補充文件

（至2021年5月5日的招股説明書）

25,343,242 股普通股

預先注資的認股權證可購買多達28,710,812股普通股

C系列認股權證將購買最多81,081,081股普通股

D系列認股權證最多可購買81,081,081股普通股

多達190,872,974股普通股股票，例如預先注資 認股權證、C系列認股權證和D系列認股權證

我們將在 “合理的 盡最大努力” 的基礎上發行25,343,242股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及 系列認股權證（“C系列認股權證”）和D系列認股權證（“D系列認股權證”，以及 C系列認股權證，即 “認股權證”），最多可購買150％的股份購買的普通股，或76,029,726股。 每股普通股將與一股半的C系列認股權證和一股半的D系列認股權證一起出售。普通股和隨附認股權證的每股公開發行價合計 為0.555美元。C 系列認股權證不可行使，除非 我們的股東批准 (A) 修訂公司章程的提案，將普通股的授權股 數量從 160,000,000 股增加到 1,000,000,000 股（“增加授權修正案”），以及 (B) 允許 根據納斯達克上市規則5635行使認股權證的提案（“權證增加修正案”）提案”）（ 以較晚者獲得批准的日期，即 “首次行使日期”），行使價為每股0.555美元，並將 於（i）首次行使日期兩週年和（ii）美國食品藥品監督管理局（“FDA”）公開宣佈 承認並接受我們針對纖維肌痛患者的 TNX-102 SL 候選產品的新藥申請（“NDA”） 之後的十個交易日到期（“FDA 公告”），以較早者為準。除非認股權證提案和增加授權修正案獲得批准，否則 D 系列認股權證 不可行使，行使價 為每股0.85美元，並將於首次行使日期的五週年之際到期。普通股、C系列認股權證 和D系列認股權證將分開發行，發行後可立即分離，但將在本 發行中一起購買。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了在本次發行中出售的認股權證 行使時可發行的普通股。

我們還提供 預先注資認股權證（“預融資認股權證”），用於購買28,710,812股普通股，購買者在本次發行中 購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯 方實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或者，在買方選擇時為9.99％）的已發行普通股 在本次發行完成後立即代替普通股，這將導致實益所有權 超過4.99％（或者，在選擇我們已發行普通股的購買者（9.99％），以及購買行使預籌認股權證時可發行普通股的150％或86,132,436股的認股權證， 。每份預先注資 認股權證將與一份半的C系列認股權證和一份半的D系列認股權證一起出售。每份預先注資的認股權證 均可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預籌認股權證和隨附認股權證的合併購買價格 等於0.5549美元，等於普通股和隨附認股權證每股 股的合併購買價格減去0.0001美元。每份預先注資的認股權證將在 發行後立即行使，並在全部行使後到期。預先注資的認股權證和認股權證將分開發行， 將在發行時立即分離，但將在本次發行中一起購買。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預融資認股權證後可發行的 普通股。

發行的普通股、預先注資認股權證和認股權證的股票將在單一收盤時出售。行使預先注資認股權證和認股權證時可發行的股票將在 行使後發行。由於本次發行沒有最低證券數量或最低總收益金額， 我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，如果 我們出售的證券金額不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管 賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們 無法實現我們的目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施 我們的商業計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。除非提前完成或除非我們決定在該日期之前終止發行（我們可以隨時自行決定） ，否則特此發行的證券將在2024年1月15日之前終止 ；但是，根據經修訂的1933年《證券法》第415條，預籌認股權證和認股權證所依據的普通股將持續發行 “證券法”）。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 上市，股票代碼為 “TNXP”。2023年12月19日，我們普通股的收盤銷售價格為每股0.60美元。沒有成熟的認股權證或預先注資認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有 活躍的交易市場，認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算 在任何國家證券交易所或其他國家認可的 交易系統申請認股權證或預融資認股權證上市。

作為收購的條件，本次 發行中我們的普通股和/或預先籌資認股權證的任何購買者同意在股東大會（或任何延期、休會或續會）的記錄日期，盡商業上合理的最大努力對他們擁有或控制的 普通股進行投票，在股東大會（或任何延期、休會或續會）的股東會議上，我們的 股東審議和表決批准增持修正案的提案此前已獲得我們的 董事會批准。該提案將在定於2024年1月25日左右舉行的股東特別會議或任何續會上提交給我們的股東 。股東特別會議的記錄日期將定為2023年12月22日左右。

投資我們的任何證券 都涉及很高的風險。請參閲”風險因素” 部分從本招股説明書補充文件 的S-5頁和隨附的招股説明書的第4頁開始，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的其他文件。

美國證券交易所 委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬犯罪 。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners LLC作為我們的配售代理人 （“配售代理”），負責本招股説明書補充文件提供的證券。配售代理沒有 義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券 ，但已同意盡最大努力出售本招股説明書補充文件提供的證券。我們已同意根據本次發行中籌集的總收益向配售代理支付費用，如下表所示：

根據本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書發行的證券預計將於2023年12月22日左右交割，但須滿足某些 成交條件。

獨家配售代理

A.G.P.

本招股説明書補充文件的日期為 2023 年 12 月 20 日

目錄

招股説明書補充文件

頁面

2021 年 5 月 5 日招股説明書

2022 年 8 月 8 日招股説明書

關於本招股説明書 補充文件

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（ 或 SEC）提交的兩份現成註冊聲明的一部分。本文件分為三個部分：（i）招股説明書補充文件， 描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和 此處以引用方式納入的文件中包含的信息；（ii）美國證券交易委員會宣佈 於2021年5月5日生效的S-3表格（文件編號 333-254975）或2021年貨架上的貨架註冊聲明，以及 (iii)) 美國證券交易委員會宣佈 於2022年8月26日生效的S-3表格（文件編號333-266982）上的貨架註冊聲明，或2022年貨架。1.415億美元在本招股説明書補充文件中 所述發行中出售的股票的總髮行量將被視為從2021年上架發行，約240萬美元將從2022年上架中獲得。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的所有部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書 或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在 衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息 ；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致 中日期較晚的聲明例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，文檔 中日期較晚的語句修改或取代之前的語句。

我們還注意到，我們在作為以引用方式納入此處 的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、 保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在 的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、 擔保或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為對我們當前事務狀況的依據 。

您應僅依賴本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息，配送代理也沒有 的授權。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付或出售我們的普通股時 ，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，僅在相應日期才是準確的。 在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件 。您還應閲讀並考慮我們在標題為” 的章節中向您推薦的 文件中的信息在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息 ” 分別在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中提供的證券，並尋求買入要約 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發 以及本招股説明書補充文件 在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股 的發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中任何人在 非法提出此類要約或招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約 ，也不得與之關聯使用。

除非上下文另有要求 ，否則此處使用的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指內華達州的一家公司 Tonix Pharmicals 控股公司。

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書 中提及的商標和商品名稱不帶 ^®和™ 符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者在適用法律規定的最大範圍內不會主張其權利的任何指標 。我們無意使用 或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與 任何其他公司的關係，或者暗示我們對我們的認可或贊助。

關於前瞻性 陳述的説明

本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 包含 “前瞻性 陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、 預期、競爭環境和監管相關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、 “預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、 “策略”、“可能” 等詞語以及類似的表達將前瞻性 陳述識別為將來時陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應被視為對未來業績或業績的保證 ，也可能無法準確表明何時實現此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時獲得的信息 或管理層當時對未來事件的真誠信念， 受風險和不確定性的影響，可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述 中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

前述內容並不代表此處所含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件 中可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述中預期的結果不同的風險因素。請參閲”風險因素” 以應對可能對我們的業務和財務 業績產生不利影響的其他風險。

此外，新的風險經常出現， 我們的管理層無法預測或闡述我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響 ，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果有所不同。1995年的《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》第27A條不保護 我們就本次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書 和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書 之日或以引用方式納入的適用文件之日獲得的信息。除非適用法律或法規要求，否則我們 沒有義務公開更新或修改可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本招股説明書上面和整個 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的警告性陳述進行了明確的完整限定。我們用 這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

除了上述風險外，企業 經常面臨我們的管理層無法預見或完全意識到的風險。在審查本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入 的文件時，潛在投資者應記住，可能還有其他可能重要的風險。

風險因素

投資我們的證券涉及 高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何報告 中描述的風險因素，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告， 或任何以引用方式納入的10-Q表季度報告加入本招股説明書補充文件。儘管我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險 ，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會損害我們的 業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測未來的 風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行所得 的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的 淨收益，並可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值 的方式。我們未能有效使用本次發行中的任何資金可能會對我們的 業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

由於未來股票 發行以及我們的普通股或其他證券的發行，您可能會遭遇稀釋。此外，本次發行和未來股票發行以及我們普通股或其他證券的其他 發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金， 我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股 的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的 任何其他發行或融資中發行股票或其他證券， 並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外發行普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格 可能高於 或低於本次發行的每股價格。根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您在行使任何未償還的股票期權、認股權證或 時，將受到稀釋。此外，出售本次發行中的股票以及未來在公開市場上發行的大量普通股或可轉換為普通股的證券， 或認為可能進行此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的供應情況將對我們普通股的市場 價格產生什麼影響（如果有）。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持 。

儘管我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，但我們的普通股市場的交易活動水平各不相同。此外，當前 的交易水平將來可能無法維持。我們的普通股缺乏活躍市場可能會削弱投資者 在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值 ，並可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們 使用我們的股票作為對價收購更多知識產權資產的能力。

我們的股價可能會出現大幅波動， ，股東可能會損失全部或大部分的投資。

我們的普通股目前在 納斯達克資本市場上交易。公眾持股量有限，交易量歷史上一直很低且零星出現。因此，我們普通股的市場 價格不一定是我們公允市場價值的可靠指標。我們的普通股交易價格 可能會因多種因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量、經營業績的季度變化 、我們或競爭對手發佈的新股的實際或預期公告、重要客户的收益或損失、 對我們經營業績估計的變化、行業和整個經濟的市場狀況。

由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅 ，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未為普通股支付或申報過任何現金 股息。我們目前打算保留收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金， 我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，只有普通股 價格的升值才能為我們的股東帶來回報。

在 本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股的大量股票 隨時可能出售。普通股新股的發行可能會導致我們當前的股東轉售我們的普通股 ，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。反過來，這些轉售可能會產生壓低我們普通股市場價格的 效果。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格 下降。

每股價格和隨附的 認股權證，以及我們計劃發行並在本次發行完成後最終將發行的普通股數量， 可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

本次發行中提供的認股權證 或預先注資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證或預先注資的認股權證。 如果沒有活躍的市場，認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

我們的認股權證和預融資認股權證 的持有人在收購我們的普通股之前將沒有普通股股東的權利。

除非您在行使認股權證或預先注資認股權證時收購我們的普通股 股份，否則您對行使認股權證時可發行的普通股 無權。行使認股權證或預先注資認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利 。

如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新有效的 招股説明書，則持有人只能在 “無現金基礎” 下行使此類認股權證。

如果持有人希望 行使認股權證時，我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新 和有效的招股説明書，則他們只能在 “無現金基礎” 下行使認股權證，在任何情況下， 我們都無需向持有人支付任何現金或淨現金結算此類認股權證。因此，持有人在行使認股權證時獲得的普通股 股數量將少於此類持有人以現金行使 認股權證時的數量。根據認股權證的條款，我們同意盡最大努力維持與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書 ，直到此類認股權證到期為止。但是，我們不能 向您保證我們能夠做到這一點。如果我們做不到，持有人對我們公司的投資 的潛在 “上行空間” 可能會減少。

認股權證和預融資認股權證本質上是投機性質的。

特此發行的認股權證和預融資認股權證並未賦予其持有人任何 普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表 以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，預先注資 認股權證的持有人可以以每股0.0001美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股，從首次行使之日開始，認股權證持有人可以以每股0.555美元的行使價 收購行使此類認股權證後可發行的普通股，以及 D系列認股權證每股0.85美元。此外，在本次發行之後， 認股權證和預融資認股權證的市場價值將不確定，並且無法保證 認股權證和預融資認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。

認股權證可能沒有任何價值。

如果在認股權證可行使期間，我們的普通股 價格不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值 。如果我們沒有獲得股東對《增加授權修正案》或《認股權證提案》的批准， 認股權證將永遠無法行使，也沒有任何價值。

本次發行是在 “合理的 盡最大努力” 的基礎上進行的。

配售代理在 “合理的最大努力” 的基礎上發行 股票，配售代理人沒有義務為 自己的賬户購買任何股票。配售代理人無需在本次發行 中出售任何特定數量或金額的普通股，但將盡最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為 “盡最大努力” 發行，無法保證此處設想的產品最終會完成。

認股權證和預先注資 認股權證的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書補充文件提供的 認股權證和預先注資認股權證的某些條款可能會使第三方 收購我們變得更加困難或更昂貴。認股權證和預融資認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易 ，除非倖存實體承擔我們在認股權證和預融資認股權證下的義務。此外，認股權證 規定，如果某些交易構成 “基本交易”，除某些例外， 此類認股權證的持有人有權選擇要求我們以此類認股權證中描述的價格回購此類認股權證。本招股説明書提供的認股權證和預先注資認股權證中的這些 條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購 我們，即使收購可能對您有利。

與本次發行相關的證券購買 協議的某些條款可能會導致未經股東批准或其他反收購措施批准增發普通股 或優先股。

根據購買者 在本次發行中籤訂的證券購買協議，本次發行中普通股和/或預先注資認股權證的購買者已同意在股東大會（或任何延期、休會或復會 ）的記錄日期，盡商業上合理的最大努力 對他們持有的股票進行投票，屆時我們的股東會審議和表決了批准公司章程修正案的提案 將我們普通股的法定股票數量從1.6億股增加到1,000股，000,000，正如我們董事會先前批准的那樣。 該提案將在定於2024年1月25日左右舉行的特別會議上提交給我們的股東。股東特別會議的記錄日期 將在2023年12月22日左右設定。如果必要的股東投票批准此類提案 ，則我們的董事會將有權發行通過 增加授權股份而產生的額外普通股。發行此類額外普通股可能被用作 “反收購” 手段，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人產生不利影響。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費用和應付給我們的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為2700萬美元。但是，我們出售的 可能少於特此發行的最大證券數量，在這種情況下，淨收益將減少。根據本招股説明書補充文件，我們 的銷售額沒有最低金額。作為 “盡最大努力” 發行，無法保證此處設想的發行 最終會完成，也無法保證出售的證券數量少於特此提供的最大數量 即告完成。我們打算將根據本招股説明書 發行證券的淨收益用於準備與纖維肌痛患者的 TNX-102 SL 有關的新藥申請，以及營運 資本和一般公司用途。我們目前無意預付任何現有債務，並將在到期時償還現有債務 。

在使用 本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、 計息工具和美國政府證券。

我們提供的證券的描述

我們提供（i）25,343,242股普通股，（ii）預先注資的認股權證，用於購買最多28,710,812股普通股，（iii）C系列認股權證 ，用於購買最多81,081,081股普通股，以及（iv）D系列認股權證，用於購買最多81,081,081股普通股。普通股和預先注資認股權證的每股將與一股半的C系列認股權證和一股半 D系列認股權證一起出售。每份認股權證可行使一股普通股。普通股、預先注資認股權證及隨附的 C系列認股權證和D系列認股權證將單獨發行。我們還將在行使特此提供的預先注資認股權證和認股權證後，不時登記可發行的普通股。

普通股

標題為” 的部分描述了我們的 普通股以及符合或限制普通股條件的每類證券的實質性條款和規定普通股的描述 ” 從隨附招股説明書的第7頁開始。

我們被授權發行1.6億股普通股和500萬股優先股，每股面值0.001美元。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款 和條款的摘要並不完整，完全受 條款的約束和限定，其形式將作為8-K表最新報告的附錄提交，我們將向美國證券交易委員會提交該報告 ，並將以引用方式納入本招股説明書補充文件的註冊聲明中一部分。 潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述 預融資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的每份預融資認股權證的初始行使價 為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到預先注資 認股權證全部行使為止。如果發生影響我們的普通股和行使價 的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量須進行適當的 調整。

可鍛鍊性

預先注資認股權證可全部或部分行使， 由每位持有人選擇，方法是交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的 數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司） 不得在行使後立即行使已發行普通股的4.99以上（或 買方選擇，9.99％）的預融資認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天向我們發出通知 ，持有人可以在行使預先股權後增加已發行股票的所有權金額在行使生效後立即向已發行普通股數量的 9.99% 提供資金 認股權證，因此， 的所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。不會發行與行使預先注資認股權證有關的 普通股的部分股票。我們將向持有人支付一筆等於 部分金額乘以行使價的現金，以代替部分股票。

無現金運動

持有人可以選擇在 行使權證（全部或部分）時獲得根據 預籌認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使總行使價時按計劃向我們支付的現金 。

基本面交易

如果是基本交易， 如預融資認股權證中所述，通常包括我們普通股 股票的任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與 或其他人的合併或合併、收購我們50％以上的已發行有表決權證券，預融資認股權證 的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得證券的種類和金額、現金或 持有人如果在此類基本交易前立即行使預先注資認股權證本來會獲得的其他財產。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓工具 後，持有人可以選擇轉讓預先注資 認股權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資 認股權證。

作為股東的權利

除非預先注資的 認股權證中另有規定或憑藉該持有人的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。

C 系列認股權證

以下對特此發行的C系列認股權證的某些條款 和條款的摘要並不完整，完全受C系列認股權證條款的約束和限定 。C系列認股權證的形式將作為我們將 向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明補充表格 一部分。潛在投資者應仔細閲讀C系列認股權證形式的條款和規定，以獲得對C系列認股權證條款和條件的完整描述 。

期限和行使價格

發行的每份C系列認股權證的初始行使價為每股0.555美元。C系列認股權證可在首次行使之日行使，並將在 (i) 首次行使日期兩週年 和 (ii) FDA公告發布後的十個交易日到期，以較晚者為準。如果股票分紅、股票分割、重組或類似 事件影響我們的普通股和行使價，則行使時可發行的普通股 的行使價和數量將進行適當的調整。C系列認股權證將與普通股、D系列 認股權證和預融資認股權證分開發行，之後可以立即單獨轉讓。對於在本次發行中購買的每股普通股（或預先注資 認股權證，如適用），將發行一份 C 系列認股權證。每份 C 系列認股權證均可行使一股 股普通股。

可鍛鍊性

C系列認股權證可全部或部分行使， 由每位持有人選擇，方法是交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的 數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司） 不得在行使後立即行使C系列認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上（或 購買者的選擇為9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使持有人系列後增加已發行股票的所有權數量 C認股權證 行使生效後立即發行的普通股數量的9.99％，即此類所有權百分比 是根據C系列認股權證的條款確定的。不會發行與行使C系列認股權證有關的 普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於小數 金額乘以行使價的現金金額。

無現金運動

如果持有人在行使 C系列認股權證時，登記根據 《證券法》發行C系列認股權證基礎普通股的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們 支付原本打算向我們 支付的現金，而是選擇在行使總行使價時收取（無論是整個 br} 或部分）根據中規定的公式確定的普通股淨股數C系列認股權證。

基本面交易

如果進行基本交易， 如C系列認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類， 我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或以其他方式處置，我們與 他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行有表決權證券，C系列認股權證的持有人將有權 在行使C系列認股權證時獲得證券的種類和金額、現金或如果持有人在進行此類基本交易之前行使C系列認股權證， 將獲得的其他財產。在某些情況下，持有人 將有權獲得根據C系列認股權證中規定的公式計算的C系列認股權證的Black Scholes價值，可以現金支付，也可以以與C系列認股權證中描述的向普通股持有人發行和支付給我們 普通股持有人相同的對價類型或形式支付。

可轉移性

根據適用法律，在交出C系列認股權證以及相應的轉讓工具 後，持有人可以選擇轉讓C系列 認股權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 C 系列認股權證。

作為股東的權利

除非 C系列認股權證中另有規定或憑藉該持有人的所有權，否則C系列認股權證的持有人在行使C系列認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。

D 系列認股權證

以下對特此發行的D系列認股權證的某些 條款和條款的摘要並不完整，受D系列認股權證條款的約束和全面限制 ，該認股權證的形式將作為我們將 向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明補充表格 一部分。潛在投資者應仔細閲讀D系列認股權證形式的條款和規定，以獲得對D系列認股權證條款和條件的完整描述 。

期限和行使價格

發行的每份D系列認股權證的初始行使價為每股 0.85 美元。D系列認股權證可在首次行使之日行使，並將在 首次行使日期五週年之際到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整 。 D 系列認股權證將與普通股、C 系列認股權證和預融資認股權證分開發行，之後可以立即單獨轉讓 。對於在本次發行中購買的每股普通股（或預先注資認股權證，如適用），將發行一張D 系列認股權證。每份D系列認股權證可行使一股普通股。

可鍛鍊性

D系列認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知，並全額付款 ，以支付行使時購買的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（共計 及其關聯公司）不得在行使後立即行使D系列認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人的已發行普通股後增加已發行普通股的4.99％（或買方選擇時為9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知 br} D 系列認股權證在行使生效後立即發行的普通股數量不超過已發行普通股數量的 9.99%，如 此類所有權百分比是根據D系列認股權證的條款確定的。不會發行任何與行使D系列認股權證相關的普通股 。我們將向持有人支付一筆現金 以代替部分股票，金額等於部分金額乘以行使價。

無現金運動

如果在持有人行使 其D系列認股權證時，登記根據《證券法》發行D系列認股權證 的普通股的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付 原本打算在行使總行使價時向我們支付的現金（ 全部或部分）普通股的淨股數根據中規定的公式確定D系列認股權證。

基本面交易

如果進行基本的 交易，如D系列認股權證中所述，通常包括對 普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或 合併，收購超過50％的已發行有表決權證券，則D 系列認股權證的持有人將有權在行使D系列認股權證時獲得證券的種類和金額、現金或如果持有人在進行此類基本交易之前行使D系列認股權證，本來可以獲得的其他財產 。在某些 情況下，持有人將有權獲得根據D系列認股權證中規定的公式 計算的D系列認股權證的Black Scholes價值，該價值可以現金支付，也可以以與D系列認股權證中描述的向普通股持有人發行和支付 相同的對價類型或形式支付。

可轉移性

根據適用法律， D 系列認股權證在交出 D 系列認股權證和相應的 份轉讓文書後，可以由持有人選擇轉讓。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 D 系列認股權證。

作為股東的權利

除非D系列認股權證中另有規定 或憑藉該持有人的所有權，否則D系列認股權證的持有人在行使D系列認股權證之前，不享有普通股持有人的權利 或特權，包括任何投票權。

S-12

分配計劃

A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）， 已同意根據2023年12月20日簽訂的配售代理 協議的條款和條件，在本次發行中擔任我們的配售代理人。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券， 也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的 盡最大努力安排出售特此提供的所有證券。我們將根據投資者的選擇直接與在本次發行中購買我們的證券的投資者簽訂證券購買協議 。未簽訂證券 購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。我們不得 出售根據本招股説明書發行的全部證券。

我們將在收到該投資者的資金 後向投資者交付發行的證券，用於購買根據本招股説明書補充文件發行的證券。我們預計將在2023年12月22日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的 證券。

我們 已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並向配售代理人可能需要為此支付的款項繳款 。

費用 和費用

我們 已聘請A.G.P. 作為本次發行的主要配售代理。本次發行是在 “合理的 盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買 或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據 總收益向配售代理支付費用，如下表所示。

我們還同意在收盤時向配售代理人償還他們因發行而產生的 法律和其他費用，總額不超過100,000美元。我們估計，不包括配售代理費用和開支，我們為此次發行應支付的 費用總額約為 200,000 美元。

法規 M

根據《證券法》第 2 (a) (11) 條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在 充當委託人期間轉售其出售的股票而實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售 代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的 415 (a) (4) 條以及《交易法》的第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

清單

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “TNXP”。我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證 或預融資認股權證上市。

封鎖協議

我們的董事和執行官已簽訂封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意在未事先獲得配售代理人書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內不出售或 任何普通股或可兑換成我們普通股或可交換或行使的證券，但有規定的例外情況除外。 具體而言，這些人已部分同意不會：

儘管有這些限制，這些 股普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們還同意， 除某些例外情況外，(i) 在本次發行收盤 後的90天內，我們不會進行任何普通股的發行，並且 (ii) 在本次發行結束後的180天內，我們不會進行浮動利率交易。

全權賬户

配售代理無意 確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

投資者協議

根據購買者在本次發行中籤訂的證券購買 協議，本次發行中普通股和/或預先注資認股權證的購買者同意在股東考慮 的股東大會（或任何延期、休會或續會）的記錄日期，盡商業上合理的最大努力對他們擁有或控制的普通股進行投票，並對批准提案進行投票修訂我們的公司章程，以增加我們普通股 的法定股份數量正如我們董事會先前批准的那樣，股票從1.6億美元到1億美元不等。該提案將在定於2024年1月25日左右舉行的特別會議上提交給我們的股東 。股東特別會議的記錄日期將是 設定在2023年12月22日左右。

其他活動和關係

配售代理及其某些 關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和 投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動 活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種 商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種 商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將要收取慣常的 費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理 及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的 衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）， ，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果 Placement 代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的 風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括 購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對本文提供的普通股 的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場 顏色或交易思路和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能在任何 時間持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP將把特此發行的普通股的有效期轉交給 我們。此處發行的其他證券的有效性將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所 轉交給我們。配售代理由明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基 和紐約州波皮奧代理。

專家們

Tonix 製藥控股公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止每年的相關合並運營報表、 綜合虧損、股東權益和現金流均已由 獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行了審計，該報告以引用方式納入其中，其中包括 的解釋性段落對公司繼續作為一家公司的能力存在重大疑問持續關注。 此類財務報表是根據該公司的授權作為會計和審計專家 提交的報告以引用方式納入此處。

Upsher-Smith Laboratories, LLC 的 Tosymra® 和 Zembrace® Symtouch® 產品系列的縮寫財務報表，包括截至2023年3月31日和2022年3月31日收購的資產的縮寫報表 以及截至該日止年度的產品淨銷售扣除直接支出 的縮寫報表，均以引用方式納入此處和註冊聲明中獨立註冊會計師事務所 畢馬威會計師事務所的報告，經上述授權以引用方式註冊成立公司是會計和審計方面的專家 。涵蓋2023年3月31日和2022年3月31日縮寫財務報表的審計報告包含 強調事項的段落，該段描述了縮寫財務報表的編制目的是遵守 美國證券交易委員會的規章制度（包含在Tonix Pharmicals 控股公司的8-K/A表格中），並不打算完整列報該產品系列的收入和支出。因此， 縮寫財務報表可能不適合其他用途。

在哪裏可以找到 更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明 及其證物中的所有信息。有關我們以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們 都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對 語句進行了限定。

我們受經修訂的 1934 年《交易法》（“交易法”）的信息和 定期報告要求的約束，並且我們會向美國證券交易委員會提交定期報告、 代理聲明和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。我們在以下位置維護一個網站 http://www.tonixpharma.com。 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的這些報告的修正案。我們的網站中包含或可通過 訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何 其他網站的任何引用均為無效的文字引用。您也可以致電新澤西州查塔姆市主街 26 號 101 套房 07928 或致電 (862) 799-9155，免費索取這些文件的副本。

以引用方式納入 某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書補充文件中，這意味着可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的任何信息均被視為本招股説明書 補充文件的一部分。

我們 在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了以下先前作為 向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們在本招股説明書 補充文件發佈之日或之後以及適用發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，除非特別説明如下所示，我們 未納入任何被視為已根據美國證券交易委員會規則提供而不是提交的文件或信息：

此外，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在發行 終止（不包括提供而非提交的任何信息）之前提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息）均應視為以引用方式納入本招股説明書。

儘管 前幾段有聲明，但我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證物（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭要求， 我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括 這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Tonix Pharmicals Holding Corp. 主街 26 號，101
查塔姆，新澤西州 07928
注意：投資者關係
電話 (862) 799-9155

$500,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行 發行和出售普通股、優先股、認股權證或單位的任意組合， 的總初始發行價格 不超過500,000美元。優先股、認股權證和單位可以兑換、可行使或可交換為我們的普通股 或優先股或其他證券，尚未獲準在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出 任何此類上市申請。

每次我們出售特定類別或 系列證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件 還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資 任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於 發行或出售我們的證券。

我們的普通股目前在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TNXP”。2021年4月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為 1.03美元。我們的普通股最近經歷了價格和交易量的極大波動。例如，2021年2月1日和 2021年2月11日，我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價分別為0.97美元和2.00美元，這兩天的每日交易量分別約為2,020萬股和1.28億股。在此期間，我們發佈了關於 新增候選產品的公告，並以每股1.20美元的價格完成了7000萬美元的普通股公開發行。 如果我們的普通股 價格下跌，購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。每份招股説明書補充文件都將註明 由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

這些證券可由我們直接 出售，通過不時指定的交易商或代理商，向或通過承銷商或交易商出售，或通過這些 方法的組合，連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的 分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與 出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在 招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及 各種風險。參見本招股説明書第3頁和適用的招股説明書補充文件開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的風險，因為 可能會在我們向美國證券交易委員會提交的報告中定期修改、更新或修改它們 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月5日

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的貨架註冊 聲明的一部分。 在此貨架註冊程序下，我們可以不時以一次或多次發行 的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，初始發行總價為500,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，描述我們提供的證券的具體 金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 的其他信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有 信息。您應閲讀本招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的 部分，以及隨附的招股説明書補充文件，以及 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何其他人向 您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息 僅在這些文件正面是截至當日準確的。 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們的業務

除 另有要求外，“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指內華達州的一家公司Tonix 製藥控股公司及其全資子公司的業務。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥 公司，專注於發現、許可、收購和開發小分子和生物製劑，以治療和預防人類疾病以及 減輕痛苦。Tonix的產品組合主要由中樞神經系統（CNS）和免疫學候選產品組成。 中樞神經系統產品組合包括用於治療疼痛、神經、精神和成癮症的小分子和生物製劑。免疫學 產品組合包括預防傳染病的疫苗和用於治療器官排斥反應、癌症和自身免疫性疾病的生物製劑。 我們的主要項目是 TNX-102 SL*（一種用於治療纖維肌痛的舌下片劑，簡稱 FM）和用於防止 COVID-19 的活複製病毒 疫苗 TNX-1800**。

我們最先進的中樞神經系統候選產品 是 TNX-102 SL*，這是一種專有的環苯扎林舌下片劑（簡稱 CBP），專為睡前給藥而設計。TNX-102 SL 正在積極申請新藥（IND），用於治療FM、創傷後應激障礙或創傷後應激障礙、阿爾茨海默氏病（AAD）中的躁動（AAD）和酒精使用障礙（AUD）。TNX-102 SL 正處於 FM 管理的第 3 階段中期，FM 是一種以慢性廣泛疼痛、非恢復性睡眠、疲勞和認知受損為特徵的疼痛障礙 。我們在2020年12月報告了 其三期救濟研究的積極結果，並預計第二項3期研究RALLY將在2021年第三季度獲得中期分析數據¹，其次是2021年第四季度的收入數據。2021 年 3 月，我們完成了 RALLY 研究中 50% 的參與者的入組。對於創傷後應激障礙中的 TNX-102 SL，我們完成了 3 期康復試驗，並在 2020 年第四季度報告了 TNX-102 SL 未達到主要療效終點的主要結果。下一步，我們打算與美國食品藥品監督管理局（FDA）會面，討論創傷後應激障礙治療適應症的潛在新終點。創傷後應激障礙是一種嚴重的精神疾病 ，是在經歷創傷事件時發生的。AAD計劃已為第二階段做好準備，並獲得了有效的IND和FDA快速通道認證。 AAD 包括情緒不穩定、煩躁不安、易怒和攻擊性，是 阿爾茨海默病行為併發症中最令人痛苦和最令人衰弱的症狀之一。澳元計劃也已進入第二階段，IND處於活躍狀態。澳元是一種慢性 複發性腦部疾病，其特徵是強迫性飲酒、失去對酒精攝入的控制以及 不飲酒時出現負面情緒狀態。

其他正在開發的中樞神經系統候選藥物包括 TNX-1900*（鼻內增強催產素），該藥物正在開發中，可作為預防慢性偏頭痛和治療 顱面疼痛、胰島素抵抗和相關疾病的候選藥物。TNX-1900 於 2020 年從 Trigemina, Inc. 收購，並於 2020 年獲得 斯坦福大學的許可。我們打算在2021年第三季度向美國食品藥品管理局提交臨牀試驗報告，並在2021年第三季度啟動偏頭痛 的2期研究。Tonix 還授權了日內瓦大學 使用 TNX-1900 治療胰島素抵抗的技術。TNX-2900*是另一種正在開發的基於鼻內催產素的治療藥物，用於治療普拉德-威利綜合徵（PWS）。 TNX-2900 技術已獲得法國國立衞生與醫學研究所的許可。PWS 是一種孤兒病， 是一種罕見的遺傳性疾病，在嬰兒期無法發育，與晚年食慾失控有關。

TNX-601 CR*（草酸噻奈普汀和納洛酮 控釋片劑）是另一種正在開發的中樞神經系統候選產品，用於治療重度抑鬱症或抑鬱症 以及與使用皮質類固醇相關的創傷後應激障礙和神經認知功能障礙。我們在美國境外完成了製劑開發 的1期試驗。根據與美國食品藥品管理局舉行的IND前會議的官方會議記錄，我們預計有望在2021年第四季度啟動抑鬱症治療的2期研究，等待毒理學研究的結果。

TNX-1300**（雙突變可卡因酯酶） 也在Tonix的中樞神經系統產品組合中，目前正處於治療危及生命的可卡因中毒的二期開發階段。TNX-1300 已被美國食品藥品管理局授予突破性療法稱號（BTD）。TNX-1300 於 2019 年獲得哥倫比亞大學的許可，此前一項 2 期研究表明，它可以快速有效地分解接受靜脈注射的志願者血液中的可卡因，或 i.v。， 可卡因。我們預計將於2021年第二季度在急診室啟動 TNX-1300 的第二階段開放標籤安全性研究。

我們的免疫學產品組合包括預防傳染病的疫苗 和用於治療器官排斥反應、癌症和自身免疫性疾病的生物製劑。我們的主要候選疫苗 TNX-1800** 是一種基於馬痘病毒載體平臺的活複製疫苗，主要通過引發 T 細胞免疫反應來預防 COVID-19。我們在2020年第四季度報告了非人類靈長類動物的免疫反應陽性數據，並在2021年第一季度報告了使用活體SARS-CoV-2進行動物挑戰研究的陽性 療效數據。TNX-801**是一種用於經皮注射的活馬痘病毒疫苗 ，正處於IND前開發階段，可以預防天花和猴痘。TNX-1800 和 TNX-801 均基於專有的馬痘病毒載體平臺。我們預計將在 2021 年下半年啟動 TNX-1800 用於 COVID-19 的 1 期安全性研究。

TNX-2100**是我們正在開發的皮膚測試 ，用於測量 SARS-CoV-2 暴露量和 T 細胞免疫力。這是一項皮內試驗，用於測量延遲型超敏反應（DTH） 對SARS-CoV-2的反應。我們已經生產出旨在刺激SARS-CoV-2特異性T細胞的GMP肽，預計將在2021年第二季度向 FDA提交臨牀試驗，並在2021年下半年啟動臨牀試驗。

TNX-3500*（桑吉瓦黴素）是 SARS-CoV-2 的抗病毒 抑制劑。它已在針對冠狀病毒SARS-CoV-2和 MERS-CoV的實驗室檢測中顯示出廣譜活性。Tonix 從 OyaGen, Inc. 獲得了該化合物的許可，並打算將其開發為 COVID-19 和可能的其他病毒 疾病的治療方法。美國國家 癌症研究所先前對癌症患者的研究已經研究過 TNX-3500 的活性成分對人體的安全性，但尚未獲準在任何司法管轄區上市。Tonix打算進行進一步的動物研究，並在2021年下半年提交 IND。

TNX-1500** 是針對 CD40 配體或 CD40L 的單克隆抗體或 mAb，旨在調節與 Fc 受體的結合，正在開發用於預防和治療 器官移植排斥反應和自身免疫性疾病。我們預計將在2021年第三季度為TNX-1500 準備好GMP產品。

最後，我們的臨牀前產品線包括 TNX-1600*、TNX-1700**、TNX-701* 和 TNX-2300**。TNX-1600 是神經遞質血清素、去甲腎上腺素 和多巴胺（一種三重再攝取抑制劑）再攝取的抑制劑。TNX-1600 於 2019 年獲得韋恩州立大學的許可，目前正在開發用於創傷後應激障礙、抑鬱症和注意力缺陷/多動障礙（ADHD）的治療方法 。TNX-1700 是 Trefoil Family Factor 2（即 rtFF2）的一種重組改良形式，於 2019 年獲得哥倫比亞大學的許可，是一種正在開發的用於治療胃癌和胰腺癌 的生物製劑。TNX-701 是一種未公開的小分子，其開發目的是防止輻射暴露的有害影響， 有可能被用作改善生物防禦的醫療對策。根據與堪薩斯州立大學簽訂的期權協議，Tonix還在開發TNX-2300**作為第二種 COVID-19 疫苗。TNX-2300 是一種基於牛副流感 病毒的活體複製病毒載體。

¹尚待美國食品和藥物管理局就統計分析 計劃達成協議。

*TNX-102 SL、TNX-601 CR、TNX-1600、TNX-1900、TNX-2900、TNX-3500 和 TNX-701 是研究中的新藥，尚未獲得任何適應症的批准。

**TNX-1800、TNX-801、TNX-2300、TNX-2100、TNX-1300、TNX-1500 和 TNX-1700 是正在研究的新生物製劑，尚未獲得任何適應症的批准。

企業信息

我們於2007年11月16日根據內華達州法律註冊成立，名為Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日，我們更名為Tonix Pharmicals 控股公司。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TNXP”。我們的主要行政辦公室 位於新澤西州查塔姆市大街26號101套房07928，我們的電話號碼是 (862) 904-8182。我們的網站地址 是 www.tonixpharma.com，www.tonix.com， 和 www.krele.com。我們網站上的信息不是 本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

與我們的業務和本次發行相關的風險

正如本招股説明書中題為 “風險因素” 的部分所詳述的那樣，我們的業務和實施 業務戰略的能力受到許多風險的影響。 在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多原因，包括超出我們 控制範圍的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

風險因素

投資我們的證券涉及 高風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮下文 列出的風險因素，以及我們在截至2020年12月31日的財政年度 10-K表年度報告 “項目1A” 標題下的 “風險因素” 部分中討論的具體風險因素。風險因素”，如後續的10-Q表季度報告中所述，也可能是 的描述，標題為 “第1A 項”。風險因素”，以及任何適用的 招股説明書補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書， 以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告 和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 某些信息”。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件 中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 並受到不利影響。

我們的普通股 的市場價格波動極大，由於我們無法控制的許多情況，可能會繼續波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格已經波動，並且可能會繼續大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。這些因素包括， ，但不限於：

總體而言，股票市場，尤其是我們的股票 價格經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司和我們公司的經營 業績無關或不成比例。例如，2021年2月1日和2021年2月11日，我們在納斯達克全球市場的普通股 的收盤價分別為0.97美元和2.00美元，這兩天的每日交易量分別約為2,020萬股 和1.28億股。在此期間，我們宣佈將候選產品添加到我們的產品管道中， ，並以每股1.20美元的價格完成了7000萬美元的普通股公開發行。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響 。特別是，我們的一部分普通股已經並將繼續由賣空 賣方交易，這可能會給我們普通股的供需帶來壓力，進一步影響其市場價格的波動。此外， 這些因素和其他外部因素已經導致並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動， 這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能對我們普通股的流動性 產生負面影響。

由於對我們普通股的需求突然增加而造成的 “空頭擠壓”，這在很大程度上可能導致我們的普通 股票價格的極端波動。

投資者可以購買我們的普通 股票來對衝現有風險敞口或推測我們的普通股價格。對我們普通股價格的投機可能涉及 多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的普通股數量 ，則空頭敞口的投資者可能需要支付溢價來回購我們的普通股，然後交付給貸款人 普通股。反過來，這些回購可能會大幅提高我們普通股的價格，直到我們的 普通股有更多股票可供交易或借款。這通常被稱為 “空頭擠壓”。我們的一部分普通股 已經並且可能會繼續由賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為空頭擠壓目標 的可能性。空頭擠壓可能會導致我們的普通股價格波動，這些波動與我們的經營業績或招股説明書無關或不成比例 ，一旦投資者購買了填補空頭 頭寸所需的普通股，我們的普通股價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

關於 前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來 發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期 和對未來事件的預測，它們受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績 和發展與此類陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性 陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、 “相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能” 或此類術語的否定詞 或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果 與其中表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書中討論的 因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

您應完整閲讀本招股説明書和任何 隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用的文件，並已作為註冊 聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異 。您應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息 僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件的封面上是準確的。由於上述 提及的風險因素以及本招股説明書第3頁提及併入此處的風險因素可能導致實際業績 或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述 。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日， 並且我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。新的因素不時出現， 我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。 我們根據這些警示性陳述對本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性 陳述進行限定。

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於營運資金 和一般公司用途。

與本招股説明書相關的隨附招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定證券發行 所得收益的預期用途。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性 和成本。

我們 可能提供的證券

本招股説明書中包含的 證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種 類型證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定 條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出， 證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款。我們還將在招股説明書補充信息（如適用）中包括 有關證券的重大美國聯邦所得税注意事項，以及證券將在哪個 證券交易所（如果有）上市。

我們可能會不時以一個 或多個產品進行銷售：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定 。我們可能會發行可兑換或轉換為普通股的證券，或根據本招股説明書可能出售的任何其他 證券。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件 ，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

普通 股票的描述

以下是我們的公司章程和章程中規定的我們普通股的所有實質性 特徵的摘要。該摘要並不自稱完整 ，並參照了我們的公司章程和章程（均經修訂）以及經修訂的《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78 章和第 92A 章的規定，對該摘要進行了全面限定。

普通股

我們有權發行最多8億股普通股，面值每股0.001美元。截至2021年4月22日，我們已發行和流通的普通股共有326,509,139股。我們普通股的已發行股票是有效發行的，已全額支付且不可估税。

對於提交股東投票的所有事項，我們的普通股持有人 有權對每股投一票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。 因此，投票選舉董事的大多數普通股的持有人集體擁有 選舉所有董事的投票權。代表我們已發行、流通 和有權投票的股本投票權的大部分的普通股持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。要實現某些基本的公司變革，例如解散、 合併或公司章程的修訂，需要我們大部分已發行股份的持有人進行投票。但是，股東需要三分之二的投票才能修改我們的章程。

根據我們優先股股份 持有人的權利（如果有），我們普通股的持有人有權分享我們董事會自行決定從合法可用資金中申報的普通股的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每股 已發行股均有權按比例參與所有在償還負債 後剩餘的所有資產，如果有的話，優先於我們的普通股。我們的普通股沒有優先權、認購權 權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。

過户代理人和註冊商

我們 普通股的過户代理人和註冊機構是位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號的vStock Transfer, LLC 11598。

首選 股票的描述

以下 總結了我們的公司章程和章程中規定的優先股的所有實質性特徵。 本摘要並不完整，而是參照我們的公司章程和章程、經修訂的 以及 NRS 第 78 章和 92A 章的規定對其進行了全面限定。

首選 股票

我們 被授權發行最多5,000,000股優先股，面值每股0.001美元，目前沒有一隻已發行優先股。 我們優先股的股票可以分批發行，每個此類系列均應具有完全或有限的投票權，或沒有表決權 權，以及此類指定、優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利、資格、限制 或其限制，如我們 董事會批准並提交給內華達州的指定證書中所述和表述的那樣國務卿。董事會被明確授權決定 ，並在規定優先股發行的一份或多份決議中確定每個此類系列的投票權、名稱、優先權 和權利及其資格、限制或限制，以內華達州法律現在或將來允許的最大範圍內 。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

我們 總結了適用於我們可能向您提供的優先股的一些條款，除非適用的招股説明書 補充文件另有規定。此摘要可能不包含所有對您重要的信息。您應該閲讀招股説明書 補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。在發行任何新的優先股系列 之前，我們將通過指定該系列並規定其條款的指定證書 進一步修改經修訂的公司章程。我們將向內華達州國務卿提交包含每個新 系列優先股條款的指定證書，每次指定新系列優先股時，我們將向美國證券交易委員會提交指定證書副本， 。每份指定證書將確定指定系列中包含 的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先權和權利，以及任何 適用的資格、限制或限制。在決定按照適用的招股説明書補充文件中所述購買任何系列優先股的股票之前，您應參閲我們經修訂的公司章程，包括與該系列優先股有關的 適用指定證書和所有其他當時有效的指定證書 。

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股， 有權確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠、償債基金、 以及適用於每個此類系列優先股的任何其他權利、優惠、特權和限制。

任何 優先股的發行都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。 我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定系列優先股的 條款將在與該特定系列 優先股相關的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

適用的招股説明書補充文件中對特定 系列優先股條款的描述不完整。有關我們一系列優先股的完整信息，您應參閲我們經修訂的公司章程 ，包括與該系列優先股相關的適用指定證書和所有其他當時生效的 指定證書。

優先股在按應付對價發行 時，將全額支付且不可估税。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的 其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的 認股權證的實質性條款和條款。雖然下文 概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該 招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。如果該招股説明書補充文件和本 招股説明書之間存在差異，則招股説明書補充文件將佔主導地位。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於特定系列 認股權證。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入 作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附件。

普通的

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股和/或優先股 。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或 優先股一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證 提供證據。我們可以與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每個 認股權證代理人可能是我們選擇的一家銀行，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘總額至少為 5000萬美元。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人 的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不擁有行使可購買的證券持有人的任何權利，包括認股權證 購買普通股或優先股的權利，獲得股息（如果有）的權利，或者在我們的清算、解散或 清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的 招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證 。在到期日 營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下方式行使 認股權證，方法是交付代表待行權證的認股權證證書以及特定信息，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將 在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人 必須向認股權證代理人提供的信息。

在認股權證得到適當行使之前， 任何認股權證的持有人均無權獲得行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需款項以及 認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明 的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發後，我們將發行和交付行使後可購買的證券。如果行使認股權證所代表的 份認股權證少於全部，那麼我們將為剩餘的認股權證金額 簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分 退出。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的 代理人，不承擔與 任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將沒有 的義務或責任，包括 在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並根據其條款獲得行使認股權證時可購買的證券 。

計算代理

與認股權證相關的計算可以 由計算代理人進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。特定 認股權證的招股説明書補充文件將列出截至該認股權證最初簽發日期 我們指定為該認股權證計算代理人的機構。未經持有人同意或通知，我們可能會在原始發行日期 之後不時指定其他機構擔任計算代理人。

在沒有明顯的 錯誤的情況下，計算代理人對與認股權證相關的任何應付金額或可交付證券金額的決定均為最終決定，具有約束力。

單位描述

我們可以以任意組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或 多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位 的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人 一樣的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。

適用的招股説明書補充文件將 描述：

適用的招股説明書補充文件將 描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述並不完整 ，全部受單位協議以及與此類單位相關的抵押品 安排和存託安排的約束和限定。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行 的證券，或者通過這些方法的組合 出售。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

我們可能會不時通過一次或多筆交易在 處分發證券：

只有招股説明書 補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商， 我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款 （包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。 證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由 一家或多家投資銀行公司或其他指定機構向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上註明管理承銷商 。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購所發行的證券 ，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）進行轉售， 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠 可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的 義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務 購買所有已發行證券（如果有）。

我們可以向承銷商授予期權 以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配股（如果有），並附帶額外的承銷佣金 或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股權的條款將在這些證券的 招股説明書補充文件中規定。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的 證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。 然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱 和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可能會直接出售證券，或通過我們不時指定的代理人 出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中説明 我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將 盡最大努力採取行動。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商 向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件 中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券出售方面， 承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得 補償，或者從他們 可能擔任代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者 或其他機構投資者，均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金 。

我們可能會向代理人和承銷商 提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或與 代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項有關的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易 或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行衍生 交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方 出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易相關的第三方 可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的 證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在 質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售 交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列 證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場 價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行 的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股 或空頭頭寸。此外， 這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加 罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而回購他們出售的證券 ，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易如果開始， 可以隨時終止。對於上述交易 實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除 普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或承銷商都可以在這些 證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的 流動性。目前，除了我們在納斯達克全球市場上市的普通股 股外，任何已發行的證券都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市優先股、認股權證、單位或認購 權的計劃；與任何特定優先股、認股權證、單位 或認購權相關的任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中視情況而定。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何 承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商 沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券 法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售 ，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

法律事務

內華達州拉斯維加斯Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP將向我們傳遞特此發行的普通股和優先股股的有效性。紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所將轉交與代表Tonix Pharmicals Holding Corp. 發行和出售特此發行的證券 有關的某些法律事務

專家們

Tonix 製藥控股公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止每年的相關合並運營報表、 綜合虧損、股東權益和現金流已由 獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行了審計，該報告以引用方式納入此處，該報告包括 解釋性段落對公司的繼續經營能力存在重大疑問作為持續經營的企業。 此類財務報表是根據該公司 作為會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處的。

在哪裏可以找到 更多信息

本招股説明書構成 根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書 補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息。 您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中有關法律文件的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為 註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會 公共參考室提交的文件，該參考室位於內布拉斯加州 F 街 100 號 1580 號房間，華盛頓特區 20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本 。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共 資料室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可從美國證券交易委員會的網站免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入 文件

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 。本招股説明書是註冊聲明 的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易所 委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向證券和 交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是 將其包含在本招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，從這些文件提交之日起， 將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易所 委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件，這些文件是在註冊聲明的初始提交日之後提交的，本招股説明書是 的一部分，直到招股説明書或補充文件所涵蓋的特定證券的發行條款表已完成。但是， 但是，在每種情況下，我們都不納入任何我們被視為根據證券 和交易委員會規則提供但未歸檔的文件或信息。

您可以通過以下方式聯繫我們，索取這些文件的副本，我們將免費向您提供 的副本：

託尼克斯製藥控股公司

大街 26 號，101 套房

新澤西州查塔姆 07928

注意：投資者關係

電話 (862) 904-8182

$300,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

單位

我們 可以在一次或多次發行中不時發行和出售普通股、優先股、認股權證或 單位的任意組合，其初始發行總價不超過3億美元。優先股、認股權證和單位可以轉換 或可行使，也可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券，並且尚未獲準在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何此類上市申請。

每次 我們出售特定類別或系列證券時，我們都將在本招股説明書的補編 中提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件 。

本 招股説明書不得用於發行或出售我們的證券，除非附有與所發行的 證券相關的招股説明書補充文件。

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TNXP”。2022年8月18日，我們上次公佈的普通股銷售價格為1.40美元。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券 是否將在任何證券交易所上市。

這些 證券可以由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理商，或通過承銷商或交易商 出售，也可以通過這些方法的組合連續或延遲出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。 我們還可以在招股説明書補充文件中描述我們證券的任何特定發行的分配計劃。如果任何 代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券， 我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。我們預計 從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資 我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第3頁和適用的 招股説明書補充文件開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的風險，因為這些風險因素可能會在我們向證券交易所 委員會提交的報告中定期修改、更新或修改。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的日期為2022年

目錄

頁面

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的上架註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合，首次發行總價為3億美元。 本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都將 為您提供招股説明書補充文件，其中描述了我們提供的證券的具體金額、價格和條款。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “ 你可以在哪裏找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

此 招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書（包括標題為 “風險因素” 的部分）和隨附的招股説明書補充文件，以及 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約 。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的 信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入 的信息，截至當日這些文件正面才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

我們的 業務

除上下文另有要求的 外，“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指內華達州的一家公司Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全資子公司的業務。

概述

我們 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、許可、收購和開發治療 、預防人類疾病和減輕痛苦的療法。我們的產品組合包括傳染病、中樞神經系統（“CNS”）、 罕見病和免疫學候選產品。我們的傳染病產品線包括正在開發的預防 天花和猴痘的疫苗、預防 COVID-19 的下一代疫苗以及用於製造用於治療 COVID-19 的全人類單克隆抗體 的平臺。TNX-801 是Tonix正在開發的預防天花和猴痘的疫苗，預計將於2023年上半年在肯尼亞進入第一階段的研究。TNX-801 還可用作其他傳染病的活病毒疫苗平臺或重組痘疫苗 （“RPV”）平臺。我們的 COVID-19 候選疫苗是 TNX-1850，這是一種活病毒 疫苗，基於 Tonix 的 RPV 平臺，編碼 SARS-CoV-2、BA.2 菌株中的刺突蛋白。COVID-19 疫苗的第一階段研究預計將於 2023 年下半年啟動。我們的中樞神經系統產品組合包括用於治療疼痛、神經、精神和成癮疾病的小分子和生物製劑 。我們的主要中樞神經系統候選藥物 TNX-102 SL（環苯扎林鹽酸鹽舌下 片劑）正處於治療纖維肌痛的第三階段中期開發階段，一項潛在的證實性3期研究已於2022年第二季度啟動 ，中期數據預計將在2023年第一季度發佈。TNX-102 SL 也在開發中，用於治療 Long COVID，這是一種慢性急性後 COVID-19 疾病。我們預計將在2022年第三季度 啟動一項針對Long COVID的第二階段研究。TNX-102 SL 也在開發中，用於治療創傷後應激障礙（PTSD）。我們預計將於2022年第三季度開始在肯尼亞警察局進行創傷後應激障礙的第二階段研究。TNX-1300（可卡因酯酶）是一種旨在治療 可卡因中毒的生物製劑，目前處於第二階段的中期開發階段，一項新的潛在關鍵性2期研究預計將於2022年第四季度啟動 。這項研究將由美國國家藥物濫用研究所提供部分資助。TNX-1300 已被美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 授予突破性療法稱號 。TNX-1900（鼻內增強 催產素）是一種正在開發的治療慢性偏頭痛的小分子，預計將於2023年上半年進入臨牀進行2期研究。最後，正在開發用於治療 重度抑鬱症的 TNX-601 ER（噻奈普汀半草酸鹽和緩釋片劑），預計將於 2023 年第一季度啟動 2 期研究。我們的罕見病產品組合 包括用於治療 Prader-Willi 綜合徵的 TNX-2900（鼻內增強催產素）。TNX-2900 已獲美國食品藥品管理局授予 孤兒藥稱號。我們的免疫學產品組合包括用於治療器官移植排斥反應、自身免疫 和癌症的生物製劑，包括 TNX-1500，這是一種靶向 CD40-Ligand 的人源化單克隆抗體，正在開發中，用於預防 同種異體移植和異種移植排斥反應以及治療自身免疫性疾病。TNX-1500 的第一階段研究預計將於 2023 年上半年啟動 。2022 年 7 月，Tonix 宣佈將終止基於 OyaGen, Inc. 許可的技術開發 SARS-CoV-2 的抗病毒 抑制劑 TNX-3500。與 OyaGen, Inc. 的相關許可協議預計將於 2022 年 9 月 20 日終止。我們在馬裏蘭州弗雷德裏克擁有並經營傳染病研發設施 ，並在馬薩諸塞州達特茅斯的新貝德福德商業園 擁有並經營活病毒疫苗工藝開發和製造工廠。這兩個設施預計將在2022年第三季度全面投入使用。

我們所有的候選產品 都是研究性新藥或生物製劑，沒有一個被批准用於任何適應症。

企業 信息

我們 於2007年11月16日根據內華達州法律註冊成立，名為Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日， 我們更名為Tonix Pharmicals Holding Corp. 我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TNXP”。我們的主要行政辦公室位於新澤西州查塔姆市大街26號101套房07928，我們的 電話號碼是 (862) 904-8182。我們的網站地址是 www.tonixpharma.com，www.tonix.com， 和 www.krele.com。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考 ，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

與我們的業務和本產品相關的風險

正如本招股説明書中題為 “風險因素” 的 部分更全面地描述的那樣，我們的 業務和我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於多種原因，包括我們無法控制的原因，我們 可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險 包括：

風險 因素

投資 我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財年 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的風險因素，標題為 “項目1A”。風險因素”，正如隨後的10-Q表季度報告中描述的，也可能在 “項目1A” 標題下描述或可能描述的 。風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中的 ，包含或包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書 ，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。 有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。如果美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性 或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

關於前瞻性陳述的披露

本 招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、 意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受到已知和未知的風險和不確定性 的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與這些 陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、 “打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可以”、“可以” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞。因此，這些陳述 涉及估計、假設和不確定性，這些估計值、假設和不確定性可能導致實際結果與 中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素進行全面限定。

您 應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中 中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要理解 我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。您應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中 中出現的信息 僅在本招股説明書 或此類招股説明書補充文件封面上是準確的。由於上述風險因素以及本招股説明書 第 3 頁提及並以引用方式納入此處的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或者 反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測 哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素（ 或因素組合）在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。 我們根據這些警示性陳述對本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的所有信息，尤其是我們的 前瞻性陳述進行限定。

使用 的收益

除適用的招股説明書補充文件中另有規定的 外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券 的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

將在隨附的與此類發行相關的招股説明書補充文件中描述 使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途。這些 收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

我們可能提供的 證券

本招股説明書中包含的證券的 描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各類證券的所有 重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書 補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明 ，則證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款。我們還將 在招股説明書的補充信息中（如適用）包括與證券相關的重要美國聯邦所得税注意事項 以及證券上市的證券交易所（如果有）。

我們 可能會不時以一種或多種產品出售：

我們提供的任何證券的 條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換成普通股或 的證券或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券 時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，該補充文件將描述所發行證券的發行和銷售條款 。

普通股的描述

以下 摘要介紹了我們的公司章程和章程中規定的普通股的所有重要特徵。 該摘要聲稱不完整，參照我們的公司章程和 章程（均經修訂），以及經修訂的《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78章和第92A章的規定，對其進行了全面限定。

普通股票

我們 被授權發行多達1.5億股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年8月18日， 已發行和流通普通股44,795,864股。我們普通股的已發行股票已有效發行， 已全額支付，不可評估。

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人 有權對每股投一票。我們的普通 股票的持有人沒有累積投票權。因此，投票 選舉董事的大多數普通股的持有人集體擁有選舉所有董事的投票權。代表我們已發行、未償還和有權投票的股本投票權的大部分的普通股持有人，無論是親自代表還是由代理人代表， 都必須構成任何股東大會的法定人數。要實現某些基本的公司變革，例如解散、合併或對我們的 公司章程的修訂，需要我們的大多數已發行股份 的持有人進行投票。但是，股東需要三分之二的投票才能修改我們的章程。

受我們優先股持有人的權利（如果有）的約束，我們普通股的持有人有權分享我們董事會自行決定從合法可用資金中申報的普通股的所有 股息。如果 進行清算、解散或清盤，我們的普通股的每股已發行股份均有權按比例參與所有在償還負債後剩餘的所有資產，如果有，則優先於 的普通股。我們的普通股沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款 。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號的vStock Transfer, LLC，11598。

優先股的描述

以下 概述了我們的公司章程和 章程中規定的優先股的所有重要特徵。該摘要聲稱不完整，參照我們的公司章程 和章程（均經修訂）以及 NRS 第 78 章和第 92A 章的規定進行了全面限定。

首選 股票

我們 被授權發行最多5,000,000股優先股，面值每股0.001美元，目前沒有一隻已發行優先股。 我們優先股的股票可以分批發行，每個此類系列均應具有完全或有限的投票權，或 沒有投票權，以及此類指定、優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利和資格、 限制或限制，應在經我們董事會批准並向內華達州提交的與該系列相關的指定證書 中説明和表達國務卿。董事會明確賦予 在內華達州法律目前或今後允許的最大範圍內，在規定優先股發行的決議中確定和確定每個此類系列 的投票權、名稱、優先權和權利及其資格、限制或限制。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

我們 總結了適用於我們可能向您提供的優先股的一些條款，除非適用的招股説明書 補充文件另有規定。此摘要可能不包含所有對您重要的信息。您應該閲讀招股説明書 補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。在 發行任何新系列優先股之前，我們將通過指定此類系列並規定其條款的指定證書 進一步修改經修訂的公司章程。我們將向內華達州國務卿提交包含 每個新系列優先股條款的指定證書，每次指定新系列優先股時，我們將向美國證券交易委員會提交指定證書 的副本。每份指定證書將確定 指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列 股票的名稱、權力、特權、優先權和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定按照適用的招股説明書補充文件中 的描述購買任何系列優先股的股票之前，您應參考我們經修訂的公司章程 ，包括與此類優先股系列相關的適用指定證書和 所有其他當時有效的指定證書。

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股 ，並確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠、 償債基金以及適用於每個此類系列優先股的任何其他權利、優惠、特權和限制。

發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，因此會降低普通股的價值 。我們董事會發行優先股的能力可能會阻止、推遲或阻止收購 或其他公司行動。

任何特定系列優先股的 條款將在與該特定系列 優先股相關的招股説明書補充文件中描述，其中包括（如適用）：

在適用的招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述將不完整。 有關我們 系列優先股的完整信息，您應參閲我們經修訂的公司章程，包括與 此類優先股系列有關的適用指定證書和所有其他當時有效的指定證書。

優先股在按應付對價發行時將全額支付且不可估税。

認股權證的描述

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息，概述了 我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和 認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書 補充文件中註明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。如果該招股説明書補充文件和本招股説明書之間存在 差異，則招股説明書補充文件將佔主導地位。因此，我們在本節中發表的聲明 可能不適用於特定系列的認股權證。特定的認股權證協議將包含其他 重要條款和條款，並將以提及方式納入包括 本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們 可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股和/或優先股一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們 將通過根據單獨協議簽發的認股權證為每個系列的認股權證提供證據。我們可能會與認股權證代理人簽訂 認股權證協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的銀行，其主要辦公地點在美國 ，總資本和盈餘至少為5000萬美元。我們也可以選擇充當自己的認股權證代理人。 我們將在與特定 系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的名稱和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使此類 時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證，獲得股息（如果有）， 或在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使 價格購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效 。

認股權證的持有人 可以通過交付代表將要行使的認股權證和特定信息的認股權證證書 來行使認股權證，並按照 適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的 招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在 正確行使認股權證之前，任何認股權證的持有人在行使認股權證時均無權享有可購買證券持有人的任何權利。

收到所需的款項以及認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室 或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將發行和交付 在行使此類證券。如果行使的認股權證少於權證證書所代表的所有認股權證，則我們 將為剩餘金額的認股權證頒發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明， 認股權證持有人可以按認股權證行使價的全部或部分交出證券。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多期 認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議 或逮捕令下出現任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可根據其 條款通過適當的 法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並在行使認股權證時獲得可購買的證券。

計算 代理

與認股權證相關的計算 可以由計算代理人進行，我們為此目的指定該機構作為我們的代理人。特定認股權證的招股説明書 補充文件將指定自該認股權證的原始發行日期起我們指定充當該 認股權證計算代理人的機構。我們可能會在原始發行日期之後 不時指定其他機構作為計算代理，而無需持有人的同意或通知。

在沒有明顯錯誤的情況下， 計算代理人對與認股權證有關的任何應付金額或可交付證券的決定將是 的最終決定並具有約束力。

單位描述

我們 可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發放 ，因此該單位的持有者也是該單位中包含的每張證券的持有者。因此，單位 的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以 規定，在 指定日期之前，任何時候或任何時候，該單位中包含的證券都不得單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。前述描述以及適用的招股説明書補充文件中對單位 的任何描述均不完整，受單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排（如適用）的約束和存託安排，並以 為前提進行全面限定。

分配計劃

我們 可能通過承銷商或交易商、代理人，或直接 向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款 ，包括：

我們 可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券，地址是：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中註明每位承銷商的姓名 以及交易條款（包括任何承保折扣和構成承銷商和任何交易商薪酬 的其他條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷 辛迪加向公眾發行，也可以直接由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構向公眾發行。 如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理承銷商。 如果在銷售中使用承銷商，則所提供的證券將被承銷商收購用於自己的賬户，並可以 不時在一次或多筆交易（包括議價交易）中按固定的公開發行價格或 以出售時確定的不同價格進行轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務 將受先決條件的約束，承銷商有義務 購買所有已發行證券（如果有）。

我們 可能會向承銷商授予以公開發行 價格購買額外證券以支付超額配股的期權（如果有），並可能在相關的招股説明書補充文件中規定的額外承保佣金或折扣。任何超額配股權的條款 將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將 作為委託人將證券出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券， 由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中註明 。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與發行 和證券銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書 補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

我們 可能授權代理人或承銷商根據規定在未來指定日期付款和交割 的延遲交割合同，向機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開 發行價格向我們購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們必須為這些合同的招標支付的佣金 。

在 出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券的購買者 處獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售 證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接購買證券 然後轉售證券的人，均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及 他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

我們 可能會向代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括 證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項的繳款。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外， 我們還可能與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 。如果適用的招股説明書補充文件 表明，對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的 證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭 頭寸。我們還可能向第三方 借出或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的 出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商 ，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為便於一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、 維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空， 這涉及參與發行的證券的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券的數量。在這些 情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使 授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券 的價格，這樣，如果回購參與任何此類發行的 承銷商或交易商出售的證券與穩定交易有關的 ，則可以收回允許他們出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券 的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。此類交易一旦開始，可以隨時在 終止。對於上述 所述交易如果實施可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

我們可能發行的所有 證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人 或承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前，除了我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，任何已發行證券都沒有 市場。我們目前沒有 在任何證券交易所或報價 系統上上市優先股、認股權證、單位或認購權的計劃；與任何特定優先股、認股權證、單位或認購權相關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述 。我們向其出售證券 進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做 ，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或 資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售 。

法律 問題

內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck律師事務所將把發行普通股和優先股的 有效性移交給我們 。位於紐約州紐約的洛文斯坦·桑德勒律師事務所將移交與代表Tonix Pharmicals Holding Corp. 發行和出售特此發行的證券有關的某些 法律事務

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其子公司的 合併資產負債表以及截至該日止每年 年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表，均由獨立註冊會計師事務所EisneRamper LLP審計，該報告以引用方式納入此處 ，該報告包括一段關於以下內容的解釋性段落對公司的能力存在重大疑問 繼續作為持續經營企業運營。此類財務報表以引用方式納入此處 ，依據的是該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書構成根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有 信息。您將在註冊 聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定 完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件或以其他方式向 SEC 提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀 和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件，該參考室位於內布拉斯加州 F 街 100 號，華盛頓州 1580 號房間， DC 20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開 。

以引用方式納入 文件

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息 和證物。證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息，並將從這些文件提交之日起，被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式將本招股説明書納入 ：

f

我們 還以引用方式納入根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款 向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在首次提交註冊聲明 之日之後提交的，本招股説明書是其中的一部分，直至招股説明書所涵蓋的特定證券的發行 我們的補充材料或條款表已完成。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被認為提供但未根據美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或 信息。

您 可以通過以下方式聯繫我們，免費向您索取這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

Tonix 製藥控股公司

大街 26 號，101 套房

查塔姆， 新澤西州 07928

注意： 投資者關係

電話 (862) 904-8182

25,343,242 股普通股

預先注資的認股權證將購買 至28,710,812股普通股

C系列認股權證將購買最多81,081,081股普通股

D系列認股權證將購買最多81,081,081股普通股

多達190,872,974股普通股股票，例如預先注資 認股權證、C系列認股權證和D系列認股權證

招股説明書補充文件

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 12 月 20 日