附錄 10.1

REBORN COFFEE, INC.

訂閲者：斯科特·李先生

回覆：證券認購協議

致可能與誰有關：

本協議（“協議”） 由特拉華州的一家公司 Reborn Coffee, Inc.（“公司”） 與 Scott Lee 先生（“訂閲者”）於 2024 年 2 月 29 日生效。根據本協議條款，公司特此接受訂閲者 提出的購買每股面值0.0001美元的公司普通股（“普通股 股”）的要約，如本文所述。

1。購買證券。

1.1。購買股票。對於 金額為1,000,001.25美元，合每股普通股2.25美元，即在本協議執行之日通過電匯向公司設計的賬户即時支付的 資金，公司特此同意向訂閲者發行444,445股普通股， 訂閲者特此根據本協議規定的條款和條件從公司購買股票。

在訂閲者執行本協議的同時，公司應自行選擇向訂閲者交付一份以訂閲者名義註冊的 代表股票的證書（“原始證書”），或以賬面輸入 的形式進行交付，並附上本協議第 5.3 節所述的限制性圖例。

2。配送。

2.1。訂閲者的 配送。在上述首次寫明的日期當天或之前，訂閲者應向公司交付或安排向公司交付正式簽署的投資者問卷副本 ，該副本作為本協議附錄A附於本協議（“投資者問卷”）。 此外，在本協議發佈之日或之前，訂閲者已按照第 1.1 節的規定支付了購買價格。

3。陳述、保證和協議。

3.1。訂閲者 的陳述、保證和協議。為了促使公司向訂閲者發行股票，訂閲者特此 向公司陳述和保證，並與公司達成以下協議：

3.1.1。沒有政府 的建議或批准。訂閲者瞭解到，沒有任何聯邦或州機構通過或提出任何建議 或認可股票的發行。

3.1.2。沒有衝突。 執行、交付和履行本協議以及訂閲者完成本協議所設想的交易 不違反、衝突或構成違約 (i) 訂閲者的組成和管理文件、(ii) 訂閲者參與的任何協議、 契約或文書，或 (iii) 訂閲者遵守的任何法律、法規、規則或條例， 或訂閲者必須遵守的任何協議、命令、判決或法令。

3.1.3。組織 和權限。訂閲者是自然人，擁有進行本協議所設想的 交易所必需的所有必要權力和權限。訂閲者執行和交付後，本協議即為訂閲者達成的合法、有效且具有約束力的 協議，可根據其條款對訂閲者強制執行，除非此類可執行性可能受 適用的破產、破產、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制 ，並受一般公平原則的約束（無論是在法律程序中還是股權訴訟中尋求強制執行）。

3.1.4。經驗， 財務能力和適用性。訂閲者：（i）精通財務事務，能夠評估投資股票的風險 和收益；（ii）能夠無限期承受其投資股票的經濟風險，因為股票尚未根據《證券法》（定義見下文）註冊，因此除非隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免，否則無法出售。訂閲者有能力評估 在公司投資的優點和風險，並有能力保護自己的利益。在根據以下條件出售股票之前，訂閲者必須承擔這項投資的經濟 風險：（i）《證券法》規定的有效註冊聲明或（ii） 此類出售的註冊豁免。訂閲者能夠承擔投資 股票的經濟風險，並承擔訂閲者對股票投資的全部損失。

3.1.5。獲取信息； 獨立調查。在本協議執行之前，訂閲者有機會就公司投資以及公司的財務、運營、 業務和前景提問 並獲得公司代表的答覆，並有機會獲得其他信息以驗證所獲得的所有信息的準確性 。在決定是否進行這項投資時，根據訂閲者自己的盡職調查和根據 本段提供的信息，訂閲者完全依賴訂閲者自己對公司及其業務的 的瞭解和理解。訂閲者瞭解，任何人均無權提供任何信息或作出 未根據本第 2 節提供的任何信息或陳述，訂閲者在做出與公司、其運營和/或前景有關的 投資決定（無論是書面還是口頭）時沒有依賴任何其他陳述或信息。

3.1.6。法規 D 發行。訂閲者表示自己是 “合格投資者”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 D條例第501（a）條，並承認此處設想的出售是依據《證券法》D條例第501 (a) 條或州政府的類似豁免所指的 “合格投資者” 的私募豁免進行的法律。

3.1.7。投資 的目的。訂閲者購買股票僅用於投資目的，用於訂閲者自己的賬户， 不是為了任何其他人的賬户或利益，也不是為了發行或傳播股票。訂閲者 並不是因為《證券法》第 502 條所指的任何一般性招攬或一般廣告而決定簽訂本協議。

3.1.8。傳輸限制 。訂閲者瞭解，股票的發行和出售是在不涉及 所指的 所指的公開發行中發行和出售的（包括但不限於第4（a）（2）條和/或第506（b）條）。訂閲者理解， 股票將是《證券法》第 144 (a) (3) 條所指的 “限制性證券”，訂閲者理解 代表股票的證書或賬面記錄將包含有關此類限制的圖例。如果將來 訂閲者決定發行、轉售、質押或以其他方式轉讓股份，則此類股票只能在以下條件下發行、轉售、質押或以其他方式轉讓 ，前提是：(i) 根據《證券法》進行註冊，或 (ii) 可獲得的註冊豁免。訂閲者 同意，如果提議轉讓其股份或其中的任何權益，則作為任何此類轉讓的先決條件， 訂閲者可能需要向公司提交令公司滿意的法律顧問意見。如果沒有註冊或豁免， 訂閲者同意不轉售股份。

3.1.9。未徵得政府 的同意。對於本協議所設想的交易，不要求 訂閲者獲得政府、行政或其他第三方的同意或批准。

3.2。公司 的陳述、保證和協議。為了誘使訂閲者購買股票，公司特此向訂閲者陳述 擔保，並與訂閲者達成以下協議：

3.2.1。組織 和企業權力。該公司是特拉華州的一家公司，有資格在每個司法管轄區開展業務，如果合理預計 不符合資格，將對公司的財務狀況、經營業績或 資產產生重大不利影響。公司擁有進行本協議 所設想的交易所必需的所有必要公司權力和權限。

3.2.2。沒有衝突。 執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議所設想的交易不違反、衝突或構成違約 (i) 公司註冊證書或章程、(ii) 公司參與的任何協議、 契約或文書，或 (iii) 公司遵守的任何法律、法規、規則或條例， 或公司所遵守的任何協議、命令、判決或法令。

3.2.3。證券所有權。 根據本協議條款發行並付款後，股份將按時有效發行、全額支付且不可徵税。 在根據本協議條款發行並根據本協議條款付款後，訂閲者將擁有或獲得股份的有效所有權， 不受任何形式的留置權、索賠和抵押權，除了 (a) 本協議下的轉讓限制和已書面通知訂閲者的其他協議 ，(b) 聯邦和 州的轉讓限制證券法，以及（c）由於訂閲者的行為而產生的留置權、索賠或抵押權。

3.2.4。沒有不利的 行動。沒有任何未決、威脅或影響公司的訴訟、訴訟、調查或訴訟： (i) 試圖限制、禁止、阻止完成或以其他方式影響本協議所設想的交易或 (ii) 質疑任何交易的有效性或合法性或尋求追回損害賠償或獲得與任何交易有關的其他救濟。

4. [故意省略]

5。盟約。

5.1。訂閲者的 契約。為了促使公司向訂閲者發行股票，訂閲者特此與公司 達成以下承諾並達成協議：

5.1.1。經認證的 投資者驗證。訂閲者應向公司提交其法律顧問的信函，證明其作為合格的 投資者的身份，該術語在《證券法》D條第501（a）條中定義，並且該信函應以公司及其法律顧問可接受的 形式發出。

6。轉讓限制。

6.1。證券法 限制。訂閲者同意不出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置全部或任何部分股份 ，除非 (a) 他/她已獲得公司事先的書面同意，(b) 根據《證券法》和適用的州證券法在相應 表格上就擬議轉讓的股份提交的註冊聲明屆時生效 或 (c) 公司已收到律師的意見公司有理由感到滿意，認為不需要此類註冊 ，因為此類交易是根據《證券法》、證券和 交易委員會根據該法頒佈的規則以及所有適用的州證券法，免於註冊。

6.2。限制性的 傳奇。任何代表股票的證書均應在上面大致上按如下方式背書：

“特此代表的證券 未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法註冊，除非根據 此類法案或此類法律下的有效註冊聲明，或者根據該法案和律師認為可用的法律豁免註冊，否則不得發行、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券或其中的任何權益 。”

6.3。額外股份 或替代證券。在宣佈股息的情況下，宣佈以股票、分割、股份分割、轉換率調整、資本重組或類似交易 以外的形式支付的特別股息 ，但未收到對價，任何新的、替代的或額外的證券或其他 財產分配給任何股票或哪些此類股份因此可以兑換 應立即受本節的約束6 和第 3 節。應對受本第 6 節和第 3 節約束的股票數量和/或類別進行適當調整，以反映此類證券或 財產的分配。

6.5。註冊 權利。訂閲者承認，股票是根據《證券法》註冊要求 的豁免購買的，只有在滿足某些條件後才能自由交易。

6.6。一般招標。訂閲者 和公司承認，根據《證券法》D條第506（b）條的含義，本次發行不允許、考慮或根據一般招攬或廣告進行 。

7。其他協議。

7.1。進一步的保證。訂閲者 同意執行進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本 協議的意圖。

7.2。通知。本協議要求或設想的所有 通知、聲明或其他文件均應：(i) 以書面形式親自交付 或通過頭等掛號或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸發送到書面指定的地址 ，(ii) 傳真到最近提供給該方的號碼或可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼 由該方和 (iii) 通過電子郵件，發送到最近提供給該方的電子郵件地址 或該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信 如果是親自送達，則應被視為在收到書面確認後的下一個工作日發出； 如果通過傳真或電子傳輸發送，則視為在送達至隔夜快遞服務後的一 (1) 個工作日發出；如果通過郵件發送，則應視為在郵寄後五 (5) 天 發出。

7.3。完整協議。本 協議體現了訂閲者與公司之間關於本協議主題的全部協議和諒解 ，並取代了先前與本協議主題有關的所有口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、 擔保、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或 限制本協議的明確條款和條款。

7.4。修改 和修正案。本協議的條款和規定只能通過本協議所有 方簽署的書面協議進行修改或修改。

7.5。豁免和 同意。只有有權享受這些條款或條款的利益的一方簽署的 書面文件，方可放棄本協議的條款和條款，或同意背離本協議的條款和條款。任何此類豁免或同意不得被視為 是或不應構成對本協議任何其他條款或條款（無論是否相似）的棄權或同意。 每項此類豁免或同意僅在特定情況下有效，且不得構成持續的放棄或同意。

7.6。分配。未經另一方 事先書面同意，本協議中任何一方均不得轉讓本協議下的 權利和義務。

7.7。好處。本協議中的所有 聲明、陳述、擔保、契約和協議對本協議各方具有約束力，並應使 受益於本協議各方各自的繼承人和允許的受讓人。除本協議各方外，本協議中的任何內容均不得解釋為 產生任何權利或義務，任何個人或實體均不得被視為本協議的第三方受益人 。

7.8。適用法律。本 協議和本協議下各方的權利和義務應根據特拉華州法律進行解釋和管轄， 不使其法律衝突原則生效。

7.9。可分割性。在 中，如果任何具有管轄權的法院裁定本協議 中包含的任何條款或其任何部分在任何方面均不合理或不可執行，則此類條款應被視為有限，但僅限於該法院認為 其合理和可執行的範圍，如此限制將保持完全的效力和效力。如果該法院認為任何此類的 條款或其中一部分完全不可執行，則本協議的其餘條款仍將完全有效 和有效。

7.10。不放棄 權利、權力和補救措施。本協議一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施， 以及本協議雙方之間的任何交易方式，均不構成對該方任何此類權利、權力或補救措施的放棄。本協議一方單一 或部分行使本協議下的任何權利、權力或補救措施，也不妨礙該方放棄或終止 執行任何此類權利、權力或補救措施的步驟，均不得妨礙該方以任何其他方式或進一步行使 項下的任何 其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施均不構成放棄該 方尋求其他可用補救措施的權利。對本協議未明確要求的一方發出的通知或要求均不使收到此類通知或要求的一方 有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不得構成對未經此類通知或要求的一方在任何情況下對任何其他或進一步行動發出此類通知或要求的權利的放棄 。

7.11。 陳述和保證的有效性。各方在本協議或本協議規定的或設想的任何其他 協議、證書或文書中作出的所有陳述和保證，應在本協議的執行和交付以及由雙方或代表雙方進行的任何調查 後繼續有效。

7.12。沒有經紀人或 查找器。本協議各方向對方陳述並保證，沒有任何經紀商、發現者或其他財務顧問 代表其就本協議或本協議所設想的交易行事，從而對另一方造成任何責任 。本協議各方同意賠償任何聲稱受僱於該方或代表該方 僱用的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人提出的任何索賠或佣金或其他 補償要求，使另一方免受損害，並承擔為抗辯任何此類索賠而產生的法律費用。

7.13。標題和 字幕。本協議各細節的標題和標題僅為便於參考， 不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

7.14。同行。本 協議可以在一個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方時生效，據瞭解， 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或任何其他電子傳送形式 傳送的，則此類簽名應構成執行方（或代表簽名 執行方）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類簽名頁是其原件相同。

7.15。施工。 雙方同意，本協議是資深人士之間談判的產物，他們都曾經（或有機會 出席）由律師代理，他們都有機會參與並確實參與了本協議每項條款的起草。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為由 雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者 而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。這句話”包括,” “包括，” 和”包括” 將被視為緊隨其後的是”沒有限制。”除非 上下文另有要求，否則 中的男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包含複數，反之亦然。這些話”本協議,” “在這方面,” “在本文件中,” “特此,” “下面，” 除非 有明確的限制，否則類似含義的詞語是指本協議的整體，而不是指任何特定的細分部分。本協議各方希望此處包含的每項陳述、保證和契約都具有獨立的 意義。如果本協議任何一方在任何方面違反了此處包含的任何陳述、保證或契約， 存在與同一主題（無論相對具體程度如何）相關的其他陳述、保證或契約，且該方未違反此事實 ，不會減損或減輕該方違反第一陳述、 保證或契約的事實。

7.16。相互起草。本 協議是訂閲者和公司的共同產品，本協議的每項條款均經過雙方的相互協商、 談判和同意，不得解釋為本協議任何一方或不利於本協議任何一方。

8。賠償。每一方 應賠償另一方因違反本協議中的任何陳述、擔保、契約或協議而產生的任何損失、成本或損害（包括合理的律師費和開支）。

[簽名頁面如下]

如果前述內容準確地表達了我們的理解 和協議，請簽署本協議的隨附副本並將其退還給我們。

自上述首次寫入之日起接受並同意。