美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 2 月 29 日
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(714) 784-6369
(註冊人的電話號碼)
如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文 一般指令 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據《證券法》第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年2月29日,特拉華州 的一家公司(“公司”)Reborn Coffee, Inc. 與 “經修訂的1933年《證券法》(“證券法”) (“投資者”)第501(a)條定義的 “合格的 投資者” Scott Lee先生完成了私募交易(“發行”)。在本次發行中,公司與投資者簽訂了證券認購協議(“訂閲 協議”),根據該協議,公司向投資者發行並出售了總計444,445股公司普通股(“股份”) ,面值0.0001美元(“普通股”),收購價為每股2.25美元,總收益約為100萬美元。公司打算將出售股票的淨收益用於營運資金 和一般公司用途。
上述對訂閲 協議的描述並不完整,完全受文件本身的條款和條件的限制。訂閲協議形式的副本 作為附錄 10.1 附於此,並以引用方式納入此處。
第 3.02 項未註冊出售股權證券
在 “第 1.01 項簽訂實質性最終協議” 中規定的與股票發行有關的 信息以引用方式全部納入此處。這些股票尚未根據《證券法》註冊,如果沒有有效註冊或適用的註冊要求豁免,則不能在美國發行 或出售。 公司根據《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免發行股票。本 8-K 表上的 當前 報告不構成賣出要約或買入要約邀請,也不得在美國發行或出售此類證券,如果沒有註冊要求的適用豁免,也不得在美國發行或出售此類證券,證明 此類股票的證書中包含同樣的説明。
第 7.01 項 法規 FD 披露
2024年2月29日,特拉華州的一家公司(“公司”) Reborn Coffee, Inc. 發佈了一份新聞稿,宣佈結束與投資者的發行 。新聞稿的副本作為附錄99.1收錄,特此以引用方式納入。
附錄99.1是根據第7.01項提供的,根據1934年《證券交易法》第18條、經修訂的 (“交易法”),不會被視為已提交,也不會以其他方式受該節的責任約束,在根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,無論一般情況如何,也不會被視為以引用方式成立 此類文件中的公司註冊語言 。本最新報告不被視為承認本第 7.01 項(包括 附錄 99.1)中任何信息的重要性。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
10.1 | 公司與投資者之間的證券認購協議,日期為2024年2月29日 | |
99.1 | 公司於 2024 年 2 月 29 日發佈的新聞稿 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
日期:2024 年 2 月 29 日
REBORN COFFEE, INC. | ||
來自: | /s/ Jay Kim | |
姓名: | 傑伊·金 | |
標題: | 首席執行官 |
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