美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 |
(税務局僱主 |
公司或組織) |
識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。
截至2024年3月7日,註冊人已
以引用方式併入的文件
註冊人2024年5月23日舉行的2024年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用納入本表格10—K的第二部分和第三部分。
蘭帕克控股公司
表格10-K的年報
截至2023年12月31日的財政年度
目錄表
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頁面 |
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第一部分 |
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項目1 |
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業務 |
2 |
第1A項 |
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風險因素 |
10 |
項目1B |
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未解決的員工意見 |
26 |
項目1C |
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網絡安全 |
26 |
項目2 |
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屬性 |
27 |
第3項 |
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法律訴訟 |
27 |
項目4 |
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煤礦安全信息披露 |
27 |
第II部 |
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第5項 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
28 |
項目6 |
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已保留 |
29 |
第7項 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
29 |
第7A項 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
項目8 |
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財務報表和補充數據 |
41 |
項目9 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
73 |
第9A項 |
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控制和程序 |
73 |
項目9B |
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其他信息 |
79 |
項目9C |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
79 |
第三部分 |
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第10項 |
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董事、高管與公司治理 |
79 |
項目11 |
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高管薪酬 |
79 |
項目12 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
79 |
第13項 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
79 |
項目14 |
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首席會計費及服務 |
79 |
第IV部 |
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項目15 |
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展品和財務報表附表 |
79 |
項目16 |
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表格10-K摘要 |
80 |
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簽名 |
83 |
在本報告中,當提到“Ranpak”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時,我們指的是Ranpak控股公司和我們的所有子公司,除非上下文另有説明。
除非另有説明,否則指的是我們的財政年度,該財政年度對應於截至同年12月31日或截至同年12月31日的日曆年。例如,對“2023年”的提及是對截至2023年12月31日的年度的提及。
有關前瞻性陳述的警示通知
除10-K表格年度報告(“報告”)中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述,如與我們或我們的管理層有關,則屬於前瞻性陳述。
可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念,以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現,實際結果可能會受到一個或多個因素的影響,這些因素可能會導致它們大不相同。本報告中的警示聲明應被理解為適用於本報告中出現的所有前瞻性聲明。對於這些陳述,我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素,實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
本報告所載前瞻性陳述和所附附件是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念,同時考慮到我們目前掌握的信息。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險包括但不限於:
1
不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,它們可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於標題為風險因素”在本報告的其他地方。除法律要求外,我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您不應將任何關於過去趨勢或活動的聲明視為趨勢或活動將在未來繼續的代表。因此,您不應過分依賴這些聲明。
第一部分
第1項。生意場
我們的業務
Ranpak是一家領先的環境可持續、基於系統的產品保護和電子商務和工業供應鏈終端自動化解決方案提供商。自1972年成立以來,我們一直提供高質量的保護性包裝解決方案,同時保持我們對環境可持續性的承諾。
我們通過以下方式區分自己:
2
這些解決方案為最終用户提供了許多好處,包括減少運輸成本、浪費和勞動力,從而提高了效率。
3
我們的PPS產品
我們的PPS產品設計靈活,能滿足最終用户的需求。我們全系列系統的靈活性和廣度使我們能夠為最終用户提供最佳的保護解決方案,以滿足他們的特定需求,並幫助確保他們的產品以成本效益的方式到達目的地,最大限度地減少破損。我們大部分淨收入來自銷售專與PPS系統配合使用的高利潤紙張消耗品。這些PPS系統,包括附帶的紙張消耗品,分為三大類:
4
我們保留大部分PPS系統的所有權(某些一次性包裝系統和FillPak手冊除外)。該模式允許分銷商和最終用户以很少或根本沒有資本開支訪問我們的專有系統,並使我們或我們的分銷商能夠回收未利用或未充分利用的設備進行翻新和重新部署,這通過提高效率和節約成本使我們、分銷商和最終用户受益。
我們的消耗品散裝運輸,這對客户來説是高效的,並且比許多競爭產品需要更少的存儲空間。我們將絕大多數的原紙轉化為與PPS系統集成的捲筒紙和捆紙,並轉化為直接或可消耗的產品。我們的PPS系統主要使用不同重量、尺寸和配置的牛皮紙。
我們的自動化產品
我們的自動化系統由可配置的自動化機器組成,可滿足產品分銷和運輸的終端包裝自動化需求。我們利用一個正確的尺寸技術,優化瓦楞紙箱的尺寸,以適應正在運輸的內容。除了優化包裝箱尺寸外,我們的AS系統還可以配置為自動豎立和成型瓦楞紙箱,並應用膠合蓋密封包裝箱。我們的系統使最終用户能夠最大限度地減少墊料的使用,利用可持續墊料,提高生產線末端包裝操作的速度和效率,並幫助減少產品在運輸過程中因損壞而返回。
我們的APS系統採用成熟的Ranpak紙轉換技術,幫助最終用户在產品包裝完成後自動化填充和封箱過程。使用機器視覺,這些技術分配適當數量的空隙填充物,以保護產品,同時最大限度地減少包裝的勞動力需求,並根據最終用户的需求,可以配置為關閉包裝盒,在包裝盒內插入可持續的紙質襯墊,和/或貼上運輸標籤。我們的系統提供了插入空隙填充和閉合多個尺寸的盒子尺寸的能力,以滿足最終用户的需求。我們的APS系統可以是全自動或半自動的,具體取決於最終用户的業務流程要求。這些系統使最終用户能夠最大限度地減少勞動力,優化他們對墊料的使用,改善對運輸物品的保護,並使末端包裝操作更高效。
與PPS系統不同,我們不保留AS系統的所有權,在大多數情況下也不保留APS系統的所有權。相反,我們直接設計和銷售我們的AS系統給我們的客户,並通過設計、製造、安裝和維護最終用户設施的AS系統來獲得收入。根據客户的需求,我們的APS系統將直接出售給客户,或者可能包括直接出售的組件和我們保留所有權的組件。然而,在所有情況下,我們的自動化產品線目前的業務模式都涉及直接或間接銷售高度定製的系統,這些系統基於我們的諮詢和產品工程專業知識而設計。隨着我們自動化產品的市場迅速發展,我們擴展了自動化服務,以提供超出初始保修期的延長服務保修、包裝線解決方案和備件銷售。
我們的分銷模式
經銷商我們將絕大多數紙質包裝材料銷售給全球約300家分銷商的已建立的網絡,這些分銷商反過來向最終用户存儲、營銷和銷售我們的產品,包括捆包和卷。這些分銷商規模各不相同,通常為他們服務的最終用户提供廣泛的包裝和其他倉儲產品和服務,包括其他保護性包裝系統,如塑料泡沫包裝和空氣枕。我們絕大部分來自分銷商的淨收入均來自那些同意獨家經營我們產品且不銷售或推廣競爭對手的紙質解決方案的經銷商。我們的銷售和營銷團隊,以及我們的高技能工程師,與分銷商和最終用户密切合作,無論是現場還是遠程,優化我們PPS系統和自動化產品在最終用户設施的定製配置和安裝。我們為每種產品設定最低年度用紙量目標,以證明投入該賬户的資金合理性。因此,我們的銷售團隊與分銷商一起,幫助最終用户根據自己的數量要求和業務目標選擇滿足其特定需求的產品。
我們已建立及維持一個完善的分銷商網絡,主要由長期業務關係組成,而這些關係的持續性證明瞭我們業務模式的優勢,以及為分銷商及最終用户提供的價值主張。此外,這些關係的深度和長期性導致分銷商網絡具有高度的知識,並精通將我們系統的好處傳達給最終用户。我們相信,
5
分銷模式特別適合我們尋求服務的保護性包裝解決方案終端用户市場的高度分散性,使我們能夠接觸到不同規模、行業和地域的廣泛終端用户,同時保持精簡的內部銷售隊伍和資本基礎。於二零二三年,我們約89%的淨收益來自向分銷商的銷售。
最終用户。此外,我們還直接向特定最終用户銷售PPS系統和自動化產品。我們的最終用户規模各不相同,從極小型的專業製造商或零售商到一些全球最大的電子商務公司。在某些情況下,這些最終用户操作着一些最大、最複雜和最精密的倉庫操作,我們的PPS和自動化系統集成在其中。我們的工程和其他團隊還協助我們的直銷終端用户確保我們的產品在他們的設施中以最佳的定製安裝。於二零二三年,直接銷售予終端用户佔淨收入約11%。
我們的戰略
我們擴大客户基礎的戰略包括投資於創新、我們的銷售隊伍和所有終端市場的分銷商關係,以及在地理上進行擴張。除了我們在紙基空隙填充和緩衝保護包裝系統方面的領先地位外,我們預計還將專注於其他新興應用,如包裝、自動化、冷鏈和零售耗材,以實現持續增長。雖然規模相對較小,約佔我們2023年淨收入的10.7%,但我們相信,我們的包裝產品線能夠提供一個增長平臺,這在很大程度上要歸功於我們的Geami產品,這些產品提供了一種高效和環保的塑料氣泡包裝替代方案,以及一個將我們的分銷渠道擴展到零售和零售運輸領域的機會。我們在2021年收購Recyond有助於我們為客户提供更全面的可持續冷鏈解決方案。我們還通過對Creapaper的投資,投資於開發可替代和更可持續的紙漿和基材。
我們的自動化產品在2023年僅佔我們淨收入的6.1%,然而,經過收購和有機增長的發展,我們相信它將成為一個擴展平臺,更好地服務於具有更高數量要求和更復雜的生產線末端需求的最終用户。2021年,我們創建了蘭帕克的子公司R Squared Robotics,利用三維計算機視覺和人工智能技術來改善生產線末端包裝和物流功能,我們通過對Pickle的戰略投資推進了對自動化的關注。所有這些努力都是對我們自動化產品的補充和擴展。我們相信,我們的自動化產品為我們提供了一個機會,以增加我們對現有客户的滲透率,並擴大我們的客户基礎,以包括我們歷史上沒有服務過的業務部門。我們還將繼續為我們當前和未來的終端用户市場尋找更多的產品和服務機會。
我們正在通過幾種方式尋求擴大我們的客户基礎。我們有一個全球銷售組織,與我們分銷商的銷售代表攜手合作,向潛在客户介紹我們的產品和服務。我們廣泛的產品組合使我們能夠在所有終端市場為任何類型的企業提供防護包裝需求。我們還將尋求通過地理擴張來擴大我們的客户基礎,方法是增強我們在銷售和營銷方面的地區能力,並擴大我們現有產品線在成長型地區的銷售,如亞太地區、南美洲和中東歐。我們最近在馬來西亞建立了一個全面服務的紙張轉換設施,我們預計該設施將於2024年下半年投入使用。我們相信,馬來西亞工廠可以通過縮短交貨期來提高我們為該地區客户提供服務的能力,併為亞太地區市場提供比我們以往所能提供的更具吸引力的成本概況。結合馬來西亞的本地化業務和與東南亞的聯繫,我們相信馬來西亞的設施可以帶來有利的增長機會。
我們致力於加強我們作為創新可持續包裝解決方案全球領先供應商的地位,我們的客户依賴這些解決方案來提高性能、成本競爭力和自動化,以提高他們的運營效率。為了實現這些目標,我們重點關注以下戰略優先事項。
6
行業
全球保護性包裝行業是分散和競爭激烈的,市場領導者所佔的市場份額相對較小。這種碎片化的主要原因是產品類型的多樣性和世界各地使用的無數應用。
保護性包裝用於在運輸和搬運過程中儲存和保護貨物免受衝擊、振動、磨損和其他損壞。它主要用於填充產品/商品和外部紙箱或容器之間的空隙(通常稱為墊料),或在運輸過程中保護貨物。一般而言,運輸貨物的價值以及潛在的破損成本遠遠超過包裝盒保護性包裝的成本,這推動了對像我們這樣有效保護性包裝解決方案的需求。保護性包裝有各種形式,如泡沫,空氣枕,氣泡包裝,緩衝產品,鬆散填充物(例如,泡沫塑料包裝花生),紙板保護和保護郵件,以及非工程解決方案,如新聞紙,衞生紙,碎瓦楞紙板和其他材料。
保護性包裝行業的特點是在工業和消費者領域中應用和終端市場的多樣性。從歷史上看,保護性包裝行業的增長受到了個性化包裝快速交付、供應鏈全球化以及對效率和降低運輸成本的日益關注等趨勢的積極影響。我們相信,最近和未來的增長動力包括電子商務活動的進一步擴大、電子產品等市場對保護性包裝系統的定製化程度的增加,以及對環保型保護性包裝的需求增加。我們認為,與電子商務和/或可持續包裝聯繫最緊密的市場是未來增長的最佳條件。
我們的市場
我們的最終用户市場包括銷售和運輸需要包裝的產品的任何業務。因此,這些最終用户高度依賴於他們獲得成本效益和高效的開箱包裝解決方案的能力。我們的終端用户經營各種業務,包括電子商務、汽車售後市場、電子、機械/製造、家居用品、製藥、零售等。
電子商務.我們相信,消費者偏好和購買習慣的變化將推動電子商務的持續增長,無論是在純電子商務公司,還是在尋求擴大其電子商務業務的歷史實體公司。我們進一步認為,品牌所有者優化供應鏈和減少資本支出的關鍵必要性推動了通過第三方物流提供商物流集中的重要趨勢,進而推動了對高效包裝末端解決方案的需求不斷增長。更廣泛的在線產品選擇,更快的交貨時間,以及增加的店內提貨選擇,都推動了在線銷售的顯著增長。電子商務的擴展是一個全球性的趨勢,我們相信隨着網上滲透率在發達和新興市場的增長,這一趨勢將繼續加速。雖然我們的一些電子商務最終用户專注於負責任地減少對更廣泛的填充材料的需求,但他們通常需要保護性包裝解決方案,這些解決方案可以以低成本和高效的基礎集成到他們現有的供應和分銷基礎設施中。最
7
通常,我們的電子商務終端用户購買我們的空隙填充解決方案,但許多人也使用我們的自動化、包裝和緩衝系統。於二零二三年,直接及透過分銷商向我們的電子商務終端用户銷售額佔我們淨收入約30%。
工業製造業。 我們的工業製造終端市場包括最終用户製造用於工具、建築用品、能源和公用事業、化學品、油漆和金屬的產品。我們相信,隨着發展中國家人口的增長和中產階級的擴大,這些行業的需求將增加。對先進機器的需求增加刺激了工具和機器人的支出,而對住房、基礎設施和商業建築的需求增加則有利於工具和建築用品行業。於二零二三年,向工業製造最終用户的銷售額佔我們淨收入約12. 6%。
汽車售後市場.隨着汽車老化,汽車售後市場對更換零件的需求以及消費者定製汽車以提高性能和改善美觀性的願望推動了汽車售後市場。汽車平均車齡的增加、零部件交付銷售和服務的數字化,以及分銷售後零部件的在線門户網站的出現,預計將有助於汽車售後市場行業的持續增長。我們的汽車售後市場終端用户需要具有強大保護性能的保護性包裝解決方案,因為他們運輸的產品通常很重,在搬運時需要更大的小心,並且具有更高的單個單位價值。因此,這些最終用户最常購買我們的緩衝解決方案。我們的包裝解決方案通常被設計為集成到這些最終用户的現有工業流程中,用於生產和分銷汽車零部件。於二零二三年,向汽車後市場終端用户的銷售額佔我們淨收入約9. 0%。
電子學.廣泛的產品創新,加上不斷擴大的勞動人口,家庭形成和可支配收入的相應增長,是推動全球消費電子市場增長的關鍵因素。全球智能手機需求的蓬勃發展和電子設備的小型化是推動全球消費電子市場增長的其他因素。我們相信,隨着物聯網和語音連接設備等創新推動對最新電子硬件需求的增長,對電子產品的需求將繼續增長。我們的電子產品最終用户通常銷售的產品,如計算機硬件和電子產品,通常已經由製造商安全包裝在初級包裝中,因此,我們對保護性包裝系統的需求不那麼強大。於二零二三年,向我們的電子終端用户銷售額佔我們淨收入約7. 5%。
工業機械。我們認為,隨着經濟擴張,對農業、建築、採礦、包裝和食品加工等行業使用的工業機械和設備的需求將會增加,因此需要更多的基礎設施支出,以及越來越多的需求來養活全球日益增長的中產階級人口。2023年,面向我們機械最終用户的銷售額約佔我們淨收入的6.4%。
其他。我們的終端用户還在許多其他行業運營,包括倉儲(約佔2023年淨收入的7.0%)、家居(約4.8%)、食品和飲料(約2.8%)、印刷和商業服務(約2.6%)以及其他各種行業(17.4%)。
我們的紙張供應商
我們從不同的供應商那裏購買牛皮紙,以轉換為我們銷售的紙張消耗品。我們購買的牛皮紙包括大量由原始紙漿製造的紙張,以及大量由回收的工業後和/或消費後廢物製造的紙張。我們的大部分紙張來自森林管理委員會(“FSC”)認證的供應商。在我們決定從任何供應商購買紙張之前,供應商必須經過資格認證過程,以確保其產品符合我們的嚴格要求。這一鑑定過程包括對潛在供應源的物理規格進行評估,以及對紙張的可兑換性進行廣泛的測試--在我們設施中的風扇摺疊、復卷和模切原紙轉換器上--以及在我們為最終用户放置的保護包裝系統上。一旦供應商合格,我們就從該供應商購買大卷牛皮紙,以便整合到我們現有的供應鏈和生產鏈中。紙卷在我們的設施中進行轉換,然後再出售給我們的經銷商和直接最終用户,以便與我們的空隙填充、緩衝和包裝保護系統一起使用。
2023年,我們從大約25家紙張供應商那裏購買了紙張,我們最大的單一紙張供應來源分別銷售了北美和全球約64%和26.5%的紙張供應。雖然紙張供應成本是我們最大的投入成本,但我們通常每年與大多數紙張供應商談判供應和定價安排,其中許多供應商與我們有長期合作關係,這有助於我們緩解紙張成本的短期波動。
我們的競爭對手
8
我們與生產有競爭力的產品的公司競爭,這些公司都是成熟的、有巨大規模的、有廣泛的產品供應。還有其他防護性包裝產品的製造商,其中一些是跨地區運營的提供類似產品的公司,另一些是在單一地區或單一國家運營的公司。我們的主要競爭對手包括密封空氣保護事業部、Pregis(FP International/Easypack)、InterTape聚合物集團(IPG)、Storopack和Sprick。除了基於纖維的解決方案外,大多數競爭製造商還提供多基材解決方案,包括泡沫、鬆散填充、塑料空氣枕頭和塑料氣泡包裝。我們相信,我們是唯一一家專注於單一環保基材(即纖維)的大型“即裝即用”防護包裝專家,這使我們能夠提供同類中最好的產品,以及我們真正致力於尋求環境可持續解決方案的客户的可信度。我們相信,在我們提供這些產品的主要地理區域,我們是基於纖維的包裝材料和相關係統的領先供應商之一。此外,我們相信我們在自動減少空隙系統技術方面處於領先地位。
對可持續發展的承諾
2020年,我們承諾到2030年實現以下可持續發展目標:
在我們的2022年環境與可持續發展(ESG)報告中,我們宣佈,我們已經實現了之前的目標,即到2030年採購至少25%的PCW或替代紙漿的總紙張供應。正如我們在2022年ESG報告中所報告的那樣,2022年用於製造紙張消耗品的紙漿中有52%由回收的PCW或替代紙漿纖維組成。
2023年5月,我們宣佈入選2023年海豹突擊隊企業可持續發展獎可持續創新類別獲獎者,以表彰我們的可持續包裝和自動化解決方案。海豹突擊隊獎表彰全球通過創新舉措對可持續發展做出積極和可衡量貢獻的公司,我們加入了寶潔、克羅格、安德瑪、迪士尼和三星等海豹突擊隊獲獎者的行列。
作為我們持續進步的一個例子,2023年,我們的原紙供應中約有86%獲得了FSC認證,高於2022年的約55%。此外,我們銷售給最終用户的大多數紙張消耗品都是由完全或部分回收的內容製成的。2023年,用於製造我們的紙張消耗品的紙漿中約有三分之二是再生纖維,其中約57%來自全球PCW。
人力資本資源
我們是一個全球性的組織,重視我們每個員工帶給Ranpak的生活經驗、理念和文化,努力創造一個接受和尊重的氛圍,促進一個令人鼓舞的環境,並幫助員工實現專業和教育目標。我們很自豪能將所有種族和民族的男性和女性視為我們的董事會成員,管理團隊和員工隊伍。我們是董事會挑戰賽的憲章承諾合作伙伴,這是一項旨在改善美國公司董事會會議室多元化代表性的倡議。作為憲章承諾合作伙伴,我們承認我們的董事會已經具有多樣性,並承諾利用我們的資源加速其他公司內部的變革。我們在招聘流程中使用面試指南,以幫助識別不同的能力,如多樣性、公平性和包容性能力,以確保新員工在這些領域得到發展。此外,我們開發了強大的反偏見培訓,以確保每個潛在候選人都能得到公平和擇優的技能評估。
我們努力與員工保持積極對話,併為員工提供全面的福利方案,包括有競爭力的工資、醫療、人壽和意外保險、獎勵獎金計劃,以及具有僱主匹配繳費的401(K)計劃。我們有部門預算預留用於培訓,併為尋求學士或碩士學位的員工提供學費報銷計劃。某些員工還有資格享受基於股票的薪酬計劃,該計劃旨在鼓勵與公司目標保持一致的長期業績。
截至2023年12月31日,我們在全球擁有約800名全職員工,其中約330人位於美國。我們在歐洲有大約150名員工,他們受到集體談判協議的保護。
我們的知識產權
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我們的知識產權提供了強大的競爭優勢。我們繼續創新和提升這一競爭優勢,每年提交大量美國和外國專利申請。我們也在保護我們的知識產權方面保持警惕,監測競爭對手的活動,向潛在的侵權者發出通知,並隨時隨地在必要和適當的地方提起訴訟。
季節性
我們估計,2023年我們近三分之一的淨收入,無論是直接還是分銷商,都將流向電子商務領域的最終用户,這些行業的業務經常遵循傳統的零售季節性趨勢,包括銷售集中在第四季度的假日期間。我們的業績往往遵循類似的模式,淨收入最高的通常是我們的第四財季,而銷售額最低的是每個財年的第一財季。我們預計這種季節性將在未來繼續下去,因此,我們在某一年的不同會計季度之間的運營結果可能無法直接進行比較。
政府監管
聯邦、州、地方和國際法規
我們被要求遵守涵蓋工作場所健康和安全、數據隱私和保護、勞動和就業等領域的眾多法律法規。我們還需要持有各種許可證才能進行我們的業務。我們監控這些法律的變化,以保持對適用要求的遵守。遵守這些法律法規或根據這些法律法規承擔責任可能會要求我們產生鉅額成本,並對我們的資本支出、收益和競爭地位產生重大不利影響。
環境問題
我們受多項聯邦、州、地方和國際環境健康與安全法律法規的約束,這些法律法規管理着我們產品的製造和組裝;向空氣、土壤和水排放或排放污染物;危險材料的使用、搬運、運輸、儲存和處置;以及環境補救或回收活動。新的和不斷演變的ESG和氣候變化相關法規可能會導致披露義務增加,這可能會大幅增加我們的監管負擔和合規成本,並使我們的業務面臨更多風險,包括氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和企業可持續發展報告指令(CSRD)下的風險。我們預計,從2026年開始,我們將被要求根據CSRD披露2025財年的某些環境、社會和治理影響、風險和機會。遵守這些法律法規或根據這些法律法規承擔責任可能會要求我們產生鉅額成本,並對我們的資本支出、收益和競爭地位產生重大不利影響。
企業信息
我們在紐約證券交易所(“NYSE”)公開交易,股票代碼為“PACK”。我們的公司總部位於俄亥俄州康科德鎮奧本路7990號,郵編:44077。我們的電話號碼是(440)354-4445。我們維護着一個網站:Www.ranpak.com。我們在獲得、以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內,儘快在本網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。這些報告也可以在美國證券交易委員會的網站上看到,Www.sec.gov。除了美國證券交易委員會備案文件外,我們還通過我們的網站發佈可能對投資者重要的信息,如分析師和投資者演示文稿。我們網站上的任何信息或通過我們網站獲得的任何信息都不是本報告的一部分。
項目1A. RISK因素
彙總風險因素
我們的業務面臨重大風險。除以下摘要外,您還應仔細閲讀本報告的“風險因素”部分。我們可能面臨我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性。我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到任何該等風險的重大不利影響,而我們的普通股交易價格可能會因該等風險而下跌。這些風險應與本報告中的其他信息一併閲讀。與我們業務有關的一些較重大風險包括:
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與我們的業務相關的風險
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由於生產適合我們產品的紙張的供應商數量有限,我們可能無法獲得足夠的紙張供應以滿足我們的生產要求。
有限數量的造紙廠生產的紙張適用於我們經營的市場,如果他們出現故障,服務中斷,或無法或不願滿足我們的採購訂單,我們可能無法生產足夠的紙張消耗品來滿足我們自己的生產要求。此外,我們在產品中使用的幾種等級或類型的紙張,由於我們的要求和特定市場上可用紙張產品的侷限性,我們從單一來源獲得。例如,於2023年,我們分別從單一供應商WestRock Company(“WestRock”)採購北美及全球約64. 2%及26. 5%的原紙需求。供應商或紙張供應市場之間的整合增加,可能會增加我們對現有供應商的依賴,或影響我們在必要時獲得替代供應商的能力。如果西巖或我們在任何經營市場的其他主要紙張供應商出現故障或服務中斷或延誤,我們從合格來源獲得紙張的能力可能會受到短期或長期中斷,我們可能沒有足夠的庫存來維持我們的生產計劃或繼續及時向分銷商和最終用户提供紙張消耗品。或者根本沒有例如,由於成本節約和儲存限制,我們大部分設施的現場儲存的廢紙數量相當於該等設施約一至三週的紙張消耗品生產時間。任何該等故障、中斷或延遲均可能導致我們的紙張消耗品生產設施的現場紙張儲存量耗盡,從而導致我們的紙張消耗品的生產及銷售量減少,這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
投入成本(如牛皮紙)的不利變化可能會對我們的經營業績(包括利潤率)和財務狀況造成負面影響。
我們的主要投入是牛皮紙,我們從世界各地的不同紙張供應商處採購。全球或區域市場對紙基產品的需求增加可能會增加我們採購牛皮紙的成本。我們的供應商嚴重依賴某些原材料、能源和第三方公司的運輸服務。該等投入成本波動可能導致紙張成本變動。
2023年及2022年,全球通脹及其他宏觀經濟因素(包括地緣政治衝突)導致紙張成本上升。例如,2022年,能源價格較2021年大幅上升,2023年全年較2022年有所下降。
由於我們的業務競爭激烈,我們可能無法將這些增加的市場成本轉嫁給客户,以減輕這些或未來投入成本增加的影響。倘我們無法透過採購、定價或其他行動將紙張成本任何增加的影響減至最低,則我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的業務面臨與依賴第三方供應商提供保護性包裝系統所用組件以及某些完全組裝的保護性包裝系統相關的風險。
這些風險包括但不限於:
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例如,在COVID—19疫情爆發後,我們在組裝我們若干防護包裝系統及自動化產品時所使用的若干組件供應出現延誤。倘該等延誤再次發生或我們的該等組件供應中斷,我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。
此外,我們的一些組件和全組裝系統的第三方供應商是我們此類產品的唯一來源。如果我們無法繼續從該等供應商處採購該等組件和系統,我們可能會面臨額外成本或延遲,或無法獲得類似組件和系統。該等及其他因素可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
最終用户或消費者偏好的變動可能對我們的產品需求造成不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們的淨收入主要取決於我們最終用户在電子商務行業及其服務的其他行業的購買量。消費者偏好或行為的變化通常可能對我們產品的需求產生負面影響,從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
此外,我們在保護性包裝市場定位為領先的環境可持續保護性包裝解決方案供應商。雖然我們相信市場和消費者對環境可持續解決方案的偏好是一種趨勢,但我們不能保證這種趨勢會持續下去,也不能保證我們會從這一持續趨勢中受益。如果當前有利於環境可持續發展的趨勢不能持續、減少或從紙和纖維基產品轉向,對我們產品的需求可能會下降,這可能會對我們的業務或經營業績產生不利影響,包括淨收入減少以及隨後的毛利率和利潤下降。此外,新興或改良技術的出現,例如低成本生物塑料的潛在廣泛可用性或樹脂基包裝解決方案的可回收性提高,可能滿足市場和消費者對環境可持續包裝解決方案的需求,並對我們的業務、財務狀況或經營業績造成負面影響,即使目前有利於環境可持續解決方案的趨勢持續下去。
最終用户(尤其是我們的電子商務最終用户)的流失,或他們的生產需求減少,可能會對我們的淨收入和盈利能力造成重大不利影響。
雖然我們擁有不同的最終用户基礎,但重大最終用户或大批最終用户的流失,或其生產需求的減少,可能會對我們的淨收入產生不利影響,並視乎損失或減少的程度而定,對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。我們無法保證我們現有的最終用户關係將繼續或在相同的生產水平上延續或更新,或在未來根本不存在。
特別是,我們的多個電子商務終端用户目前使用我們的紙質耗材進行空隙填充、緩衝或包裝,已制定內部目標或舉措,以減少其在產品包裝中使用的耗材數量,作為環境責任舉措的一部分。如果這些最終用户實現了他們的目標,或者如果其他最終用户採取了類似的措施,他們可能需要減少我們的紙質消耗品的數量,以保護他們的產品。任何電子商務最終用户的損失或其採購水平的下降,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們在研發方面的投資可能無法產生預期的結果。
為了在保護性包裝市場競爭,我們必須,除其他外,通過技術創新適應不斷變化的消費者偏好和競爭激烈的市場。由於技術創新以及消費者偏好的變化,新產品可以迅速標準化,導致更激烈的競爭和持續的價格侵蝕。為保持競爭優勢,我們已投資並將繼續投資於新產品及技術的研發。然而,這些投資可能不會及時或根本不會產生預期的創新或結果,任何由此產生的技術創新可能不會帶來成功的新產品或以其他方式改善我們的業績和競爭優勢。此外,我們的競爭對手可能開發更適合滿足消費者需求的新產品,可能在我們能夠這樣做之前開發和推出該等產品,或可能以其他方式對我們新產品的成功產生負面影響,其中任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們業務的全球性質使我們面臨許多可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響的風險。
我們在三個國家和地區設有生產設施,產品銷往全球約54個國家和地區。我們大部分業務位於美國以外地區,二零二三年收入的59. 0%來自北美以外地區。這些業務(特別是在發展中地區)面臨各種風險,這些風險可能不存在或對我們的北美和歐洲業務而言不重要。一些地區的經濟不確定性
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我們經營的地理區域,包括髮展中地區,可能導致商業中斷,並對我們在這些地區的現金流或運營產生負面影響。我們的國際業務所固有的風險包括:
這些因素和其他因素可能會對我們的國際業務產生實質性的不利影響,從而對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的組裝和分銷業務的重大損失或中斷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們一個或多個組裝和分銷設施或供應商的運作中斷,可能會對我們的業務或運營產生實質性的不利影響。發生中斷的原因有很多,包括火災、自然災害、天氣、計劃外維護或其他製造問題、傳染病爆發、罷工或其他勞工騷亂、運輸中斷、政府監管、合同糾紛、政治動盪或恐怖主義。例如,我們在世界各地的租賃設施中運營。如果我們無法以優惠條件續簽現有設施的租約,或無法在租約到期後有秩序地將我們的業務遷往附近設施,我們的生產可能會中斷,成本可能會大幅增加。
此外,具有足夠產能或能力的替代設施可能不可用,成本可能大幅上升,或可能需要相當長的時間才能投產,每一項都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。如果我們的其中一個關鍵組裝或紙張轉換器工廠在很長一段時間內無法分別組裝我們的產品或將原紙轉換為我們的紙張消耗品,我們的淨收入可能會因中斷造成的短缺而減少,我們可能無法滿足分銷商和最終用户的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
外幣與美元之間的波動可能對我們的綜合財務狀況或經營業績造成重大影響。
在我們的合併財務報表中,我們將淨收入和其他以外幣計價的結果換算成美元。因此,我們在從國際業務獲得現金和將我們的財務業績轉換回美元的過程中都會受到匯率波動的影響。在美元走強期間,報告的國際淨收入和淨收益可能會減少,因為外幣可能會換算成更少的美元。外匯匯率也會影響產品的競爭力
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在某些司法管轄區生產並出口到其他司法管轄區銷售。這些變化可能會影響我們的產品相對於競爭對手的銷售價值。
外匯匯率也可能影響我們的客户獲得足夠的美元或歐洲貨幣資金以購買出口商品的能力。例如,我們的許多分銷商在他們經營和使用外幣經營業務的市場上都是當地實體。這些經銷商在與我們的業務中必須將其當地貨幣轉換為美元或歐洲貨幣,因此匯率波動可能會給他們的業務運營帶來額外的挑戰。我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績或業務的影響。隨着匯率的變化,我們的運營結果和盈利能力可能會受到損害。
我們可能會遇到運營中斷和/或勞動力成本增加的情況。
在歐洲,我們的大多數員工,包括我們在荷蘭的大多數員工,要麼由工會代表,要麼由工人委員會代表,並由集體談判協議涵蓋,這些協議通常每年或兩年更新一次。此外,隨着我們的業務在全球擴張,我們可能會受到與勞動力相關的新要求的約束,這可能會給我們的業務帶來額外的要求或成本。與任何談判的情況一樣,在這種情況下,我們可能無法談判或續簽可接受的集體談判協議,這可能會導致受影響的工人罷工或停工。續簽集體談判協議還可能導致支付給工會成員的更高工資或福利。運營中斷或持續勞動力成本上升可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
法律和監管風險
如果對中國商品的進口徵收高額關税或其他限制,如果中國對進口美國商品徵收關税或其他限制,或者如果中國與美國之間的關係因南海緊張局勢而惡化,無論是否涉及臺灣,我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到實質性的不利影響。
如果對中國商品的進出口施加重大關税或其他限制,或者如果中國對美國商品的進口施加重大關税或其他限制,我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響。例如,2018年9月,美國政府評估了對數千類商品徵收10%的關税,包括我們從中國進口到國內工廠用於組裝我們的防護系統的零部件。此外,美國政府繼續發出信號,表示可能會改變中美之間的貿易協定和條款,包括限制與中國的貿易,並可能會對來自中國的進口產品徵收額外關税。此外,近年來,美國和中國之間的政治緊張局勢升級,包括南海和臺灣問題的緊張局勢。政治緊張局勢的加劇可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資或其他經濟活動。如果美國或中國徵收額外關税或採取越來越多的報復性貿易措施,我們可能需要大幅增加與組裝我們的防護系統有關的資本支出,這可能要求我們提高價格,導致最終用户的損失,並損害我們的運營業績。或者,我們可能會在中國境外尋求其他供應來源,這可能會導致重大成本及對我們的營運造成幹擾。在任何該等情況下,我們的業務可能受到中國或其他國家為應對現有或未來關税而採取的報復性貿易措施、徵收額外關税或因政治緊張局勢加劇而影響,其中任何措施均可能導致我們提高價格或改變我們的業務、財務狀況或經營業績。
我們在多個司法管轄區納税。因此,任何該等司法權區税法的任何不利發展或與我們税務狀況的任何分歧均可能對我們的業務、綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
由於我們的業務範圍以及公司及融資結構的國際範圍,我們須繳納多個司法管轄區的税項,以及遵守多個司法管轄區的税法及法規。税法是動態的,隨着新法律的通過和對法律的新解釋的頒佈或應用而可能發生變化。歐洲聯盟許多國家以及經濟合作與發展組織等其他一些國家和組織正在積極考慮修改現行税法,這些法律一旦頒佈,可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。税法的額外變動可能會增加我們的整體税項,而我們的業務、綜合財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。此外,任何適用司法管轄區(包括美國)的税務機關,您可能不同意我們已經採取或打算採取的關於税務處理或我們任何交易的定性的立場。倘任何適用税務機關(包括美國税務機關)成功質疑我們任何交易的税務處理或定性,則可能對我們的業務、綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們受到各種不斷變化的環境和政府法規以及產品註冊法的約束,這些法規使我們面臨潛在的財務責任和增加的運營成本。
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我們遵守多項聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規,其中包括:我們產品的製造和組裝、向空氣、土壤和水中排放污染物以及危險材料的使用、處理、運輸、儲存和處置。此外,越來越多的監管機構關注ESG事項和相關披露,我們也受到SEC、NYSE和Financial Accounting Standard Board等組織頒佈的規則和法規的影響。
這些規則和條例的範圍和複雜性不斷演變,使遵守變得更加困難和不確定。此外,美國新的和新興的監管舉措,歐洲聯盟(“歐盟”)和英國。與氣候變化及ESG相關的風險可能對我們的業務造成不利影響,包括源自歐盟於二零二三年七月頒佈的《歐洲可持續發展報告準則》(“CSRD”)的舉措及法規,該準則將要求我們於二零二六年就二零二五財政年度的ESG影響、風險及機遇作出若干披露。雖然我們已開始分析我們的業務以確定我們要求披露的範圍,但CSRD以及我們經營所在的其他司法管轄區可能採用的其他可持續性相關披露要求,可能要求我們改變我們目前收集業務可持續性相關數據的流程,這反過來又可能導致額外的合規成本增加,並對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
2022年3月21日,美國證券交易委員會發布了關於加強和規範投資者氣候相關強制性披露的暫行規則。擬議的規則將要求某些上市公司廣泛披露與氣候有關的數據、風險和機會,包括財務影響、有形和過渡風險、相關治理和戰略以及温室氣體排放。 雖然擬議規則的最終生效日期以及最終形式和實質內容尚不清楚,且最終範圍和對我們業務的影響尚不確定,但如最終確定,遵守擬議規則可能會導致法律、會計和財務合規成本增加,使某些活動更加困難、耗時和成本高昂,並對我們的人員、系統和資源造成壓力。在州一級,加州於2023年頒佈立法,最終將要求某些在加州開展業務的公司公開披露其範圍1、2和3温室氣體排放量,並由第三方保證此類數據,併發布關於其氣候相關財務風險和相關緩解措施的公開報告;並要求在加利福尼亞州運營並提出某些氣候相關索賠的公司提供關於此類索賠實現的加強披露。美國,歐盟和英國的倡議。
在美國之外,英國,在歐盟和其他國家,多個政府部門提出或實施了碳税,要求資產管理公司將氣候風險考慮納入投資和風險管理流程,以及對上市公司和某些資產管理公司和私營公司的強制性TCFD報告等要求。
我們不能保證我們目前的ESG常規將符合未來的監管要求、報告框架或最佳常規,增加相關執法的風險,而遵守新規定可能導致管理負擔和相關成本增加。
許多司法管轄區要求我們的裝配和倉庫設施和運營必須有運營許可證。任何未能取得、維持或遵守這些許可證的條款可能導致罰款或處罰、吊銷或不續期我們的許可證或暫時或永久停止某些業務的命令,並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們運營所在的某些司法管轄區有管理我們部分產品註冊和標籤的法律法規。例如,根據2006年12月18日頒佈的歐盟(“歐盟”)法規“化學品的註冊、評估、授權和限制”(歐盟法規第2006/1907號),我們的歐洲業務須遵守環境合規責任。該法規被稱為REACH,對識別和管理與在歐洲生產或銷售的化學物質相關的風險提出了幾項要求。歐盟還於2008年頒佈了一項名為CLP法規的“分類、標籤和包裝”法規,使歐盟化學物質的分類、標籤和包裝體系與全球協調體系保持一致。其他司法管轄區可能會有類似的要求。遵守這些要求可能會付出高昂的代價。
我們無法合理確定地預測環境合規、工廠內的工業衞生、產品註冊或環境補救的未來成本。隨着時間的推移,環境法變得更加嚴格和複雜,並可能繼續如此。我們的環境成本及營運開支將受該等不斷演變的監管規定所規限,並視乎該等不同司法權區的規定有效性的範圍及時間而定。由於這些要求,我們可能會承受更大的監管負擔,包括重大的未來環境合規、衞生、健康和安全義務。
合規成本的增加、與違規相關的風險和處罰的增加,或者我們無法在某些司法管轄區銷售我們的部分產品,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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我們面臨與環境、社會及管治事宜相關的風險,包括氣候變化
投資者、客户、監管機構和其他利益相關者對ESG事項的關注日益增加,包括氣候變化;循環經濟;包裝廢物;可持續供應鏈實踐;生物多樣性、毀林、土地、能源和水的使用;以及多樣性、公平性、包容性和歸屬感以及其他人力資本事項。這種認識的提高可能導致報告要求更具規範性,對透明度的期望增加,以及為實現這些目標而設定目標和問責制的壓力增加。
我們已建立並公開披露與環境、社會及管治事宜相關的目標及其他承諾。我們的所有環境、社會及管治目標及承諾均受各種假設、風險及不確定因素所規限,其中許多因素並非我們所能控制。如果我們無法在預計的時間表內或根本無法達到這些目標或承諾,或如果他們被認為是負面的,包括認為他們不夠強大,或相反,成本太高,我們的聲譽以及我們與投資者、客户和其他利益相關者的關係可能受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
如果我們無法保護或維護我們的商標、專利和其他知識產權,我們可能無法阻止競爭對手開發類似產品或以利用我們商標的方式營銷其產品,而這種競爭優勢的喪失可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們與其他公司有效競爭的能力,部分取決於我們保持我們擁有和許可的知識產權的專有性質的能力。倘我們未能維持知識產權的專有性質,則喪失競爭優勢可能導致淨收入減少或營運成本增加,兩者均可能對我們的業務、財務狀況或營運業績造成重大不利影響。
我們擁有大量關於我們的產品、其方面、使用方法和/或製造方法的專利和正在申請的專利。存在這樣的風險:我們的專利可能無法提供有意義的保護,並且可能永遠不會為我們未決的專利申請頒發專利。此外,我們歷史上一直專注於並預計將繼續專注於從戰略上保護我們的專利,包括通過提起侵權訴訟,這尤其是在歐洲,存在法院將裁定我們的專利無效或不可強制執行的風險。
商標和商號保護對我們的業務非常重要。雖然我們的大部分商標在美國和我們經營的外國國家/地區註冊,但我們可能無法成功主張商標或商號保護。此外,一些外國國家/地區的法律可能無法像美國法律一樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和商號所需的成本可能很高。
我們不能肯定我們將來能否成功維護這些知識產權,也不能肯定這些知識產權不會被無效、規避或挑戰。其他方可能侵犯我們的知識產權,從而削弱我們知識產權在市場上的價值。第三方(包括競爭對手)可能會對我們提出知識產權侵權或無效索賠,這些索賠可以得到支持。
知識產權訴訟可能會導致我們付出巨大的成本和轉移我們的努力,這可能是保護我們的專有技術或我們對聲稱侵犯他人權利的行為進行抗辯以及確定他人所有權的範圍和有效性所必需的。我們可能無法在任何此類訴訟中獲勝,如果我們不成功,我們可能無法以合理的條款或根本無法獲得任何必要的許可。
我們未能保護我們的商標和其他知識產權的任何行為都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們的國內及國際業務均須遵守反貪污及反洗錢法律,不遵守該等法律可能會使我們承擔刑事及民事責任,並損害我們的業務。
我們受《反海外腐敗法》的約束,這是美國國內賄賂法,載於《美國法典》第18卷。§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法律的解釋範圍很廣,禁止我們授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收件人提供不正當的付款或利益。我們可能對這些第三方、我們的員工、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。此外,儘管我們已實施政策和程序以確保遵守反腐敗和相關法律,但無法保證我們所有的員工、代表、承包商、合作伙伴或代理人將始終遵守這些法律。不遵守這些法律可能會使我們受到舉報人的投訴,調查,制裁,和解,
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起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和禁止與某些政府或其他人簽訂合同、喪失出口特權、名譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。倘發出任何傳票或調查,或施加政府或其他制裁,或倘吾等未能在任何可能的民事或刑事訴訟中勝訴,吾等的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大損害。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移,以及大量的辯護費用和其他專業費用。執法行動及制裁可能進一步損害我們的業務、經營業績及財務狀況。
產品責任索賠或監管行動可能對我們的財務業績造成不利影響,或損害我們的聲譽或品牌價值。
在日常業務過程中,我們可能會對聲稱由我們的某些產品造成的損失或傷害提出索賠。除了重大金錢判斷的風險外,產品責任索賠或監管行動可能導致負面宣傳,可能損害我們在市場上的聲譽,或對我們品牌的價值或在某些司法管轄區銷售我們產品的能力產生不利影響。我們也可能被要求召回可能有缺陷的產品,或自願召回,這可能導致不利的宣傳和重大開支以及減少淨收入。雖然我們維持產品責任保險,但潛在的產品責任索賠可能被排除在外或超出我們保單條款的承保限額,或可能導致有關承保的成本增加。
法律或法規的變化,或不遵守任何法律和法規,都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受國家、地區和地方政府以及紐約證券交易所制定的法律、法規和規則的約束。特別是,我們需要遵守某些SEC、NYSE和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、條例和規則可能是困難的、耗時的和昂貴的。該等法律、法規及規則及其詮釋及應用亦可能不時更改,而該等更改可能對我們的業務、投資及經營業績造成重大不利影響。此外,未能遵守適用法律、法規及規則(經解釋及應用)可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
適用於跨國企業的全球税務發展可能會對我們的業務、經營活動的現金流量或財務業績產生重大影響。拜登政府提議對賬面收入徵收最低税,並增加對國際商業經營的徵税。我們不能保證任何擬議的修改會作為立法提出,或即使提出,也會通過。我們將繼續評估該等現行及待決税法變動的持續影響,以及在法律、法規及其他指引最終確定後對我們未來財務報表的影響。該等對我們活動徵税的建議中有許多變動可能會增加我們的實際税率,並對我們的經營業績、現金流量或財務狀況造成不利影響。
我們在日常業務過程中會受到訴訟的影響,而未投保的判決或保險費上漲可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
在日常業務過程中,我們在全球各地的營運地區面臨各種法律訴訟及合規風險,包括產品責任索償、員工對我們提起的訴訟及其他法律訴訟。任何這類索賠,無論其價值如何,辯護都可能耗時昂貴,而且可能轉移管理層的注意力和資源。
根據慣例,我們為部分(但並非全部)這些潛在索賠投保。如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高,我們可以選擇不購買保險。我們維持的保險水平可能不足以完全覆蓋任何及所有損失或責任。此外,我們可能無法將保險維持在商業上可接受的保費水平或根本無法維持。
倘任何重大事故、判決、申索(或一系列申索)或其他事件未獲全額投保或賠償,則該等事故、判決、申索或其他事件的成本可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。無法保證這些負債的實際數額或負債的時間。我們無法確定當前或未來訴訟的結果不會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
與我們的證券所有權有關的風險
我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
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在公開市場上出售大量普通股隨時都可能發生。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。截至2023年12月31日,JS Capital持有我們已發行股份總數約37. 0%。我們的普通股在市場上的額外銷售可能導致我們的普通股的市場價格大幅下跌。
我們的若干股東,包括JS Capital,擁有本公司很大一部分已發行有投票權的股票。
只要JS Capital擁有或控制相當比例的未行使投票權,JS Capital將有能力對所有需要股東批准的公司行為施加強有力的影響,包括董事的選舉和罷免以及董事會的規模、組織文件的任何修訂,或任何合併或其他重大公司交易的批准。包括出售我們幾乎所有的資產JS Capital的權益可能與我們其他股東的權益不一致。JS Capital從事投資於公司的業務,並可能收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。JS Capital亦可能尋求可能與我們業務互補的收購機會,因此,我們可能無法獲得該等收購機會。
我們的組織文件中的條款可能會禁止收購我們,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。
我們的組織文件包含可能會阻止股東認為符合其最佳利益的主動收購建議的條款。這些條款包括董事會指定條款和發行新系列優先股的能力,這可能會增加罷免管理層的難度,並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市價溢價的交易。
我們的組織文件指定特拉華州法院為公司與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬論壇,在法律允許的最大範圍內,這可能會限制公司股東獲得有利的司法論壇的能力,以解決與公司或我們的董事、管理人員、股東、員工或代理人的爭議。
我們的組織文件規定,在法律允許的最大範圍內,除非公司同意選擇替代法院,特拉華州法院將是唯一和專屬的法院:
該法院選擇條款可能限制股東在其認為有利於與公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員發生糾紛的司法法院提出索賠的能力,這可能會阻礙有關此類索賠的訴訟。然而,股東將不被視為放棄了公司遵守聯邦證券法及其規則和條例,本規定不適用於為執行《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟,其中規定聯邦法院對所有為執行《交易法》或規則規定的義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權,其規定。此外,該條款適用於證券法索賠,證券法第22條為聯邦和州法院對所有為執行證券法或其規定的規則和條例所規定的義務或責任而提起的訴訟建立了並行管轄權。
因此,對於為執行《證券法》或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟,法院是否會執行這一規定,尚不確定。如果法院發現公司擬議組織文件中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,公司可能會在其他司法管轄區因解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害公司的業務、經營成果和財務狀況。
紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市,這可能會限制投資者交易我們證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。我們不能保證我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。為了繼續在紐交所上市,我們必須維持一定的財務、分銷和股價水平。如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所的交易中除名,而我們無法在另一家國家證券交易所上市,
19
我希望我們的證券可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
我們的證券價格一直且可能繼續波動。
我們的證券價格可能因整體市場及經濟狀況及預測、我們的整體業務狀況及財務報告的發佈而有所不同。在2023年,我們的A類普通股的交易價格在每股2.69美元至8.21美元之間。我們的證券價格波動可能導致您的全部或部分投資損失。在本公司證券活躍的市場中,本公司證券的交易價格一直且可能繼續波動,並會因各種因素(其中部分因素超出本公司的控制範圍)而大幅波動。下列任何因素都可能對閣下於本公司證券的投資產生重大不利影響,而本公司證券的交易價格可能遠低於閣下所支付的價格。在此情況下,我們證券的交易價格可能無法恢復,並可能進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括:
無論我們的經營表現如何,廣泛的市場及行業因素可能會對我們證券的市價造成重大損害。股票市場和紐約證券交易所經歷的價格和成交量波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不相稱。這些股票和我們的證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與本公司類似的其他公司股票市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。本集團證券的市價下跌亦可能對本集團發行額外證券的能力及日後獲得額外融資的能力造成不利影響。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們改變了他們對我們普通股的建議,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
20
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們股票的不利建議,或提供了對我們競爭對手更有利的相對建議,我們的普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,這可能導致我們的股價或交易量下降。
與我們的負債有關的風險
我們的未償還債務水平可能對我們的財務狀況和履行責任的能力造成不利影響。
我們有未償債務,而未償債務可能:
我們按計劃支付債務本金或利息的能力將取決於我們產生現金的能力和我們未來的財務業績。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務,我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資,或者獲得新的或額外的此類融資。然而,我們可能無法為現有債務進行再融資,也可能無法以優惠條款或根本無法獲得任何此類新的或額外的貸款。
我們的債務融資可能會對我們的槓桿及財務狀況造成不利影響,從而對股東於我們的投資價值造成不利影響。
我們是高盛貸款夥伴有限責任公司提供的高級擔保信貸安排下的借款人。與負債較少的競爭對手相比,我們的高級擔保信貸安排、強制實施和未來融資協議可能會對我們的活動施加、運營和財務限制,這可能會對我們為資本支出、收購、償債要求或從事新業務活動提供資金的能力產生不利影響,或以其他方式對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。在某些情況下,這些限制要求我們遵守或保持某些財務測試和比率。除某些例外情況外,此類協議限制了我們的能力,其中包括:
21
此外,各種風險、不確定因素及超出我們控制範圍的事件可能影響我們遵守該等契諾的能力。未能遵守我們現有或未來融資協議中的任何契諾(包括有關優先有抵押信貸融資的契諾),可能導致該等協議及其他載有交叉違約條文的協議項下的違約。這種違約將允許放款人根據這些協議加速債務的到期日,並取消任何擔保債務的抵押品的贖回權。在這種情況下,我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外,我們現有及未來的融資協議對我們承擔額外債務及採取其他行動的能力施加的限制,可能會嚴重損害我們獲得其他融資的能力。我們不能向您保證,如果由於任何原因,我們無法遵守這些協議,或者我們將能夠以我們可以接受的條款為我們的債務再融資,或者根本不可能獲得這些協議的豁免或修訂。
一般風險因素
我們的產品和服務在市場上經歷了競爭。
我們與許多生產和/或銷售類似或競爭性包裝產品的公司競爭。我們在保護性包裝市場有幾個國內外競爭對手,其中包括一些擁有比我們更多的資金、技術和其他資源或更廣泛的地理覆蓋範圍。我們的許多現有競爭對手也在持續的研發上投入大量資源,我們預計隨着消費者偏好和其他趨勢增加我們產品領域的吸引力,競爭將加劇。如果我們的競爭對手推出新產品或技術,這些發展可能會使我們的產品過時、競爭力下降或不經濟。
我們與這些公司競爭的因素包括產品的性能特點、服務、價格以及開發新包裝產品和解決方案的能力。因此,我們可能無法就該等或其他因素保持相對於競爭對手的競爭優勢,這可能對我們的淨收入產生不利影響,從而可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
最終用户對漲價的不利反應可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們不時提高產品的價格,尤其是在紙張成本上升的時期。價格大幅上漲,特別是如果競爭對手沒有就類似產品採取價格上漲,可能導致淨收入下降。例如,紙張供應中斷可能導致我們提高紙張消耗品的價格,而塑料包裝競爭對手不會同樣提高其產品的價格,這可能導致我們的市場份額和淨收益減少。該等最終用户損失或淨收入減少可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
倘我們開發的新產品未能達到銷售或利潤率預期,則我們的表現、競爭地位及未來增長前景可能受到負面影響,這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們的表現部分取決於我們的持續能力,通過提供新的或增強的價值主張開發吸引最終用户的產品,並通過銷售紙張消耗品為我們提供產品成本的有利回報。這些新產品的開發和引進週期可能很長,需要大量的投資。新產品可能無法達到銷售或利潤率預期,原因包括我們無法(i)準確預測需求、最終用户偏好和不斷演變的行業標準;(ii)及時和具有成本效益的方式解決技術和技術挑戰;(iii)提高生產效率。如果任何新產品未能達到我們的銷售或利潤率預期,我們的競爭地位和未來增長前景可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們在核心產品範圍以外擴展至鄰近市場的努力可能不會成功,並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
我們尋求超越我們的核心光纖PPS系統,並開發產品或業務策略,為製造商、最終用户或消費者提供更廣泛的應用。例如,我們相信我們的自動化和機器視覺產品線顯著提高了生產線末端包裝速度,併為許多大批量企業降低了勞動力成本。隨着企業繼續專注於效率和自動化解決方案,我們相信許多企業將尋找提高生產效率和質量的方法,從而推動對我們自動化和機器視覺產品線的進一步需求。拓展新市場將需要我們投入大量額外資源,而我們是否有能力成功開發此類產品以滿足此類市場,尚不確定。我們可能需要採取額外措施,例如增聘員工、與新的第三方合作,以及產生可觀的研發開支,才能成功拓展業務。
任何此類擴大都將面臨更多的不確定性。例如,由於潛在分銷商合作伙伴和我們不瞭解的市場的最終用户對我們品牌的熟悉程度較低,
22
目前的服務和客户接受我們的產品是不保證的。因此,我們在未來努力拓展新市場、新業務模式或策略或新產品類型或實現盈利方面可能無法成功,我們從現有產品產生淨收益和繼續現有業務的能力可能會受到負面影響。倘任何該等擴張未能增強我們維持或增長淨收入或收回任何相關開發成本的能力,我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到不利影響。
不明朗的全球經濟狀況、通脹壓力及地緣政治動盪已經並可能繼續對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。
全球經濟狀況不明朗、通脹壓力及地緣政治動盪已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響,表現為需求疲弱、通脹壓力、產品價格╱組合不利變動或利潤率下降。例如,全球經濟衰退和通脹壓力對我們的一些最終用户造成了不利影響,例如汽車公司、分銷商、電子製造商、機械製造商、家居用品製造商、電子商務和郵購公司,以及對商業和消費者開支特別敏感的其他最終用户。
在經濟衰退或衰退期間,由於最終用户可能減少購買量,淨收入的競爭可能加劇,降低售價的壓力也會增加。此外,信貸供應減少可能會對我們部分最終用户和供應商獲得運營資金和資本支出的能力產生不利影響。這可能會對我們獲取必要供應的能力以及向受影響的最終用户銷售材料和設備的能力產生負面影響。這也可能導致從分銷商或最終用户收取未清應收賬款的減少或延遲。如果我們損失重大銷量、需要大幅降低售價或無法收回到期款項,則可能對我們的盈利能力和現金流量造成負面影響,這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響,包括商譽、長期資產和無形資產減值。
網絡風險以及未能維持我們或與我們有業務往來的第三方的運營或安全系統或基礎設施的完整性,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們受到越來越多的信息技術漏洞、威脅和有針對性的計算機犯罪的影響,這些都對我們系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。此外,勒索軟件或其他惡意軟件、病毒、社交工程(包括商業電子郵件泄露和相關的電匯欺詐)和一般黑客行為已經變得越來越普遍和複雜。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化,並且通常在針對目標啟動之前無法預見或識別,因此儘管我們努力實施和維護強大的信息安全計劃,但我們和我們的供應商和第三方合作伙伴可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。支持我們的業務和最終用户或第三方服務提供商的物理基礎設施或操作系統的中斷或故障,或我們或我們的第三方服務提供商的網絡或系統的網絡攻擊或安全漏洞,可能導致最終用户和商業機會的損失,法律責任,監管罰款,處罰或幹預,聲譽損害,償還或其他補償費用,以及額外的合規成本,其中任何一項可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
雖然我們試圖降低這些風險,但我們的系統、網絡、產品、解決方案和服務仍然可能容易受到高級和持久威脅的影響。
我們亦會維護及訪問我們某些業務中的敏感、機密或個人數據或信息,這些數據或信息受隱私及安全法律、法規及最終用户控制的約束。儘管我們努力保護這些敏感、機密或個人數據或信息,但我們的設施和系統以及我們的最終用户和第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、盜竊、數據放錯或丟失、編程和/或人為錯誤的影響,這些可能導致敏感、機密或個人數據或信息的泄露,不當使用我們的系統、軟件解決方案或網絡,未經授權的訪問、使用、披露、修改或銷燬信息、有缺陷的產品、生產停機和運營中斷,進而可能對我們的業務、財務狀況或運營業績造成不利影響。
我們可能無法成功實施戰略轉型舉措,包括企業資源規劃系統的實施。
我們已經開展了多個項目,以提高生產力和績效,提高效率,並在整個業務範圍內節省成本,這些項目可能無法在預期時間表內實現,或根本無法實現。例如,於二零二二年,我們實施了新的企業資源規劃(“ERP”)系統,用於管理我們的業務及總結我們的經營業績。實施新的企業資源規劃系統需要投入大量的財政和人力資源。此外,新的企業資源規劃系統的實施影響了業務,包括預定停機時間、處理和運輸效率低下以及價格上漲的延誤。此外,實施新的企業資源規劃對我們的內部控制產生了負面影響,
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財務報告導致管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序於2022年12月31日無效。正如《第9A項。控制和程序“儘管我們已制定並採取措施實施一項計劃,以糾正與我們的ERP系統有關的重大弱點,但我們對財務報告的內部控制以及披露控制和程序於2023年12月31日仍然無效,無法保證我們能否及時成功糾正發現的重大弱點。
此外,與我們的ERP系統或其他系統有關的任何額外中斷或困難,(無論是與該等系統的常規操作、定期增強、修改或升級或將任何收購業務整合到該等系統中有關,或由於網絡安全事件,如勒索軟件攻擊)也可能對我們生產產品、處理訂單、交付產品的能力產生不利影響,提供客户支持、履行合同義務、跟蹤庫存或以其他方式運營我們的業務,特別是由於我們實施此類系統的經驗有限,以及獲得合格信息技術人員的機會有限。企業資源規劃系統的任何進一步中斷或困難亦可能再次對我們財務報告內部監控的有效性造成不利影響,從而導致我們的監控出現進一步重大弱點或重大缺陷,進而對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
政治及經濟不穩定,以及政府行動影響我們業務及最終用户或供應商的風險,可能會對我們的業務、經營業績及現金流量造成不利影響。
我們在每個國家/地區或我們或我們的最終用户或供應商經營的地區開展業務時面臨固有風險,包括:內亂、恐怖主義行為、破壞、流行病、不可抗力、能源中斷、戰爭或其他武裝衝突以及相關政府行動,包括制裁/禁運、剝奪合同權利,無法獲得或保留我們經營工廠或進出口貨物或原材料所需的許可證,沒收或國有化我們的資產,以及限制旅行、付款或資金流動。特別是,倘歐盟或美國對與俄羅斯的貿易採取額外限制,並適用於我們的產品,我們可能會損失收入,並於未來經歷較低的增長率,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們依賴第三方分銷商來存儲、銷售、營銷、服務和分銷我們的產品。
我們依靠我們的第三方分銷商網絡來儲存、銷售(如紙質耗材)、營銷、服務和分銷我們的保護性包裝系統和紙質耗材給我們的大多數終端用户。由於我們依賴第三方分銷商,我們面臨許多風險,包括:
倘我們未能維持與分銷商的關係,或分銷商未能達到最終用户的銷售、營銷及服務期望,我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到重大不利影響。
我們依賴第三方提供運輸服務。
我們主要依賴第三方交付原材料,以及運輸給我們直接銷售產品的特定最終用户。特別是,我們使用的很大一部分原材料是通過船舶、鐵路或卡車運輸的,這些運輸方式受到高度管制。倘我們的任何第三方運輸供應商未能及時向我們交付原材料,或未能及時向我們的直接最終用户交付我們的產品,我們可能無法滿足最終用户的需求。例如,由於成本節約和儲存限制,我們大部分設施的現場儲存的原紙數量相當於該等設施生產約五天的紙張消耗品。此外,如果任何第三方停止運營或停止與我們的業務往來,則可能無法以合理成本取代他們。任何第三方運輸供應商未能及時交付原材料或成品可能會損害我們的聲譽,對我們的最終用户關係產生負面影響,並對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
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我們的保單可能不涵蓋所有經營風險,超出我們承保範圍的意外損失可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業務受到與處理、儲存、運輸和使用我們銷售的產品有關的操作危害和風險的影響。我們按我們認為合理和審慎的金額、承保範圍和免賠額持有保單。然而,我們的保險範圍可能不足以保障我們免受日常業務過程中因人身傷亡或財產損失而可能產生的所有責任和開支,我們目前的保險水平可能無法維持或日後以經濟價格提供。如果我們面臨重大責任索償,而保險範圍不足以保障,我們可能須自行支付索償,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們使用經營虧損結轉淨額及若干其他税務屬性(包括遞延税項資產)的能力可能有限。
我們有遞延所得税資產,包括國家和外國淨經營虧損結轉,尚未扣除的應計費用,僱員福利項目,利息支出結轉,和其他項目。我們已設立估值撥備,以將遞延税項資產減至較有可能變現的金額。吾等利用遞延税項資產的能力部分取決於吾等於該等暫時性差異撥回期間內於各司法權區產生未來應課税收入的能力,包括因交易而產生的遞延税項負債的預定撥回,或吾等是否有能力將因扣減該等暫時性差異而產生的任何虧損轉回。我們希望在較長時間內變現資產。倘吾等未能於美國及╱或若干海外司法權區產生足夠的未來應課税收入,或倘相關暫時性差異變為應課税或可扣税的期間發生重大變動,吾等可能須就遞延税項資產增加估值撥備。倘我們須就遞延税項資產增加估值撥備,則我們的實際税率將會增加。此外,法定税率或其他法例或法規的變動可能會改變我們的遞延税項資產或負債結餘,對我們的實際税率帶來有利或不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們須繳納美國的所得税及其他税,而我們的國內税務負債則須視乎不同司法管轄區的開支分配而定。我們的未來實際税率可能會波動或受到多項因素的不利影響,包括:
我們的整體有效所得税率等於我們的總税務開支佔税前總收入的百分比。然而,所得税開支和福利並非按全球基準確認,而是按司法管轄區或法律實體確認。一個司法管轄區的虧損可能無法用於抵消其他司法管轄區的利潤,並可能導致我們的税率增加。各司法權區之間盈利(或虧損)組合的變動及計算所得税所用假設等因素,可能對我們的整體實際所得税率產生重大影響,可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
此外,我們可能會接受美國聯邦和州當局對我們的收入、銷售和其他税務的審計。該等審計結果可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們可能會記錄大量商譽及其他可識別無形資產,而我們可能永遠無法實現相關資產的全部賬面值。
我們記錄大量商譽及其他可識別無形資產,包括最終用户關係、商標及已開發技術。我們每年於每個財政年度的第四季度測試商譽及無限期可使用年期的無形資產是否可能出現減值,或在事件或情況變化顯示資產可能出現減值時更頻密。倘有證據顯示事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回,則會定期檢討可攤銷無形資產是否可能出現減值。減值可能因(其中包括)(i)
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我們的預期淨收益減少(ii)不利的股票市場條件(iii)當前市場倍數下降(iv)我們的普通股價格下跌(v)法律因素或商業環境的重大不利變化(vi)競爭加劇(vii)為應對經濟或競爭條件而作出的戰略決策(viii)更有可能出現不預期報告單位或報告單位的重要部分將被出售或處置。倘吾等釐定存在事件或情況,顯示商譽或可識別無形資產的賬面值可能不再可收回,則吾等可能須確認商譽或其他可識別無形資產的非現金減值,而該減值可能對吾等的綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們的管理層已發現我們對財務報告的內部監控存在重大弱點,如不及時糾正,可能導致未來財務報表出現重大錯誤陳述。
在評估截至2023年12月31日財務報告內部監控的有效性的過程中,管理層發現財務報告內部監控存在重大弱點。重大弱點是財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合,導致我們年度或中期財務報表的重大錯誤陳述無法及時預防或發現的合理可能性。這些重大弱點在本報告的“第9A項。控制和程序."由於該等重大弱點,我們的管理層得出結論認為,我們對財務報告的內部監控以及披露控制和程序於2023年12月31日無效。
儘管我們已制定並已採取步驟實施計劃,以糾正導致我們於二零二二年十二月三十一日財務報告內部監控無效的重大弱點,但無法保證我們與二零二三年重大弱點相關的補救計劃何時能全面制定、何時能全面實施或實施有關成本。在我們全面實施補救計劃之前,我們的管理層將繼續投入大量時間和精力進行這些努力。如果我們無法及時或根本無法完成對所有重大弱點的補救,或者如果我們的補救計劃不充分,我們將繼續面臨無法發現未來合併財務報表中的重大錯誤以及無法及時向SEC提交未來定期報告的更高風險,這反過來又可能對投資者信心產生重大不利影響。我們籌集新資本的能力和證券的市場價格。
我們依賴於某些關鍵人員。
我們成功經營業務的能力取決於若干關鍵人員(包括我們的高級管理層)的努力。我們的一名或多名董事或執行官的服務意外流失,以及我們無法聘用和留住替代者,可能會對我們產生不利影響,並對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
金融及信貸市場的混亂及波動可能影響我們的外部流動資金來源。
我們的主要流動資金來源為累計現金及現金等價物、短期投資、經營現金流量及我們的信貸額度下可用金額,包括有抵押信貸融資、定期貸款及循環信貸融資。我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法為我們的任何債務再融資。
此外,金融市場的狀況可能會影響與我們有關係的金融機構,並可能對我們充分利用承諾借貸額度的能力造成不利影響。
我們可能無法獲得額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。
我們可能需要額外的融資來資助我們的運營或增長。未能取得額外融資可能對本公司的持續發展或增長造成重大不利影響。
項目1B。未解決問題教育署職員評論
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理是公司整體企業風險管理框架的組成部分。我們的技術團隊與第三方信息安全專家在設計我們的網絡安全風險管理計劃時,考慮到行業最佳實踐,並提供處理網絡安全威脅和事件的路線圖,包括與我們使用第三方服務提供商相關的威脅和事件,並促進公司內部的跨職能協調。該路線圖包括評估網絡安全威脅的嚴重性、識別網絡安全威脅的來源(包括網絡安全威脅是否與第三方服務提供商有關)、實施網絡安全對策和緩解策略,以及向管理層和董事會通報重大網絡安全威脅和事件。
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具體而言,我們的技術團隊依賴第三方信息安全專家進行風險評估、監控和系統增強。此外,我們的技術團隊定期持續為所有員工提供培訓。
我們的董事會審計委員會負責確保管理層制定了旨在識別和評估公司面臨的風險(包括網絡安全風險)的流程,並實施流程和計劃,以管理網絡安全風險和減輕網絡安全事件。我們的董事會及╱或審核委員會全年定期收到有關網絡安全風險的最新資料。我們的董事會及╱或審核委員會至少每年一次收到首席技術官或首席技術官有關網絡安全事宜及相關風險敞口的報告。在審核委員會會議期間,審核委員會向全體董事會報告其對網絡安全風險的討論。
管理層與第三方信息安全服務提供商負責持續評估重大網絡安全風險,確保建立監控和應對該等潛在網絡安全風險的流程,制定適當的緩解措施並維持網絡安全計劃。我們的網絡安全計劃由我們的首席技術官負責,首席技術官負責接收我們的第三方信息安全服務提供商和技術團隊的報告,並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救,以及資源水平、技術趨勢和第三方提供商風險。我們的首席技術官和技術團隊是經驗豐富的信息系統安全專業人員和信息安全管理人員,擁有多年的經驗。管理層(包括首席技術官和我們的技術團隊)定期向審計委員會更新公司的網絡安全計劃、重大網絡安全風險和緩解策略,並每年提供網絡安全報告,其中包括第三方對公司網絡安全計劃的評估、網絡安全的發展以及公司網絡安全計劃和緩解策略的更新。
儘管我們做出了努力,但我們無法消除網絡安全威脅的所有風險,或保證我們沒有經歷未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息,請參閲"風險因素-一般風險因素-網絡風險以及未能維護我們的運營或安全系統或基礎設施或與我們有業務往來的第三方的完整性,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。“在這份表格10-K的年度報告中。
項目2.P馬戲團
下表列出了我們的地點及其各種功能:
|
|
|
|
功能 |
||||||
位置 |
|
細分市場 |
|
PPS系統組件 |
|
紙 |
|
自動化 |
|
銷售額/ |
康科德鎮區[1] |
|
北美 |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
荷蘭埃格爾肖文[2] |
|
歐洲/亞洲 |
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✓ |
|
✓ |
|
✓ |
|
✓ |
謝爾頓,康涅狄格州 |
|
北美 |
|
― |
|
― |
|
✓ |
|
✓ |
密蘇裏州堪薩斯城 |
|
北美 |
|
― |
|
✓ |
|
― |
|
― |
克里希斯 |
|
歐洲/亞洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
中國老山 |
|
歐洲/亞洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
門興格拉德巴赫,德國 |
|
歐洲/亞洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
尼拉尼,捷克共和國 |
|
歐洲/亞洲 |
|
✓ |
|
✓ |
|
― |
|
― |
法國巴黎 |
|
歐洲/亞洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
捷克共和國布拉格 |
|
歐洲/亞洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
北卡羅來納州羅利市 |
|
北美 |
|
― |
|
✓ |
|
― |
|
― |
內華達州里諾 |
|
北美 |
|
― |
|
✓ |
|
― |
|
― |
巴西聖保羅 |
|
歐洲/亞洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
上海,中國 |
|
歐洲/亞洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
新加坡 |
|
歐洲/亞洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
日本東京 |
|
歐洲/亞洲 |
|
― |
|
― |
|
― |
|
✓ |
伊斯坎達爾·普特里,馬來西亞 |
|
歐洲/亞洲 |
|
― |
|
✓ |
|
― |
|
― |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[1]*全球總部 |
||||||||||
[2]*歐洲/亞洲地區總部 |
項目3.法律法律程序
看見附註18--承付款和或有事項關於我們的法律問題的説明,請參見我們的合併財務報表。
項目4.地雷安全管理局安全披露
不適用。
27
部分第二部分:
項目5.註冊人普通股的市場,相關的STOCKHOLDER Matters和發行人購買股權證券
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“PACK”。
紀錄持有人
截至2024年3月7日,共有16名A類普通股持有人和1名C類普通股持有人。實際持有者人數超過記錄持有者人數,包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的持有者。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的持有人。
分紅
到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息,在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計不會在可預見的未來宣佈股票分紅。我們宣佈分紅的能力受到我們優先擔保信貸安排中所包含的限制性契約的限制。參考注11--長期債務到我們的合併財務報表,以獲得進一步的信息。
性能圖表
以下股價表現圖表不應被視為通過引用將本報告納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件的任何一般聲明所包含,除非我們通過引用特別合併此信息,否則不應被視為根據此類法案提交。
下圖比較了我們普通股從2019年6月3日至2023年12月31日的累計總回報與羅素2000指數(RTY)和道瓊斯美國集裝箱和包裝指數(DJUSCP)這兩個指數的可比累計回報。
該圖表繪製了在指定時間段內對我們的普通股和每個指數的100.00美元初始投資的價值增長,並假設對證券支付的所有股息(如果有的話)進行再投資。我們沒有支付任何現金股息,因此,我們的累計總回報計算完全基於股價升值,而不是現金股息的再投資。圖表上顯示的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
28
發行人購買股票證券
2022年7月26日,公司董事會批准回購至多5000萬美元的公司A類普通股,回購期限為36個月。這些A類普通股回購可能發生在交易中,這些交易可能包括但不限於投標報價、公開市場購買、加速股票回購、談判大宗購買,以及根據1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的計劃進行的交易。購回股份的時間及實際金額將視乎多種不同因素而定,董事可隨時酌情修改、暫停或終止購回股份。到目前為止,該計劃下還沒有回購。
第六項。已保留
不適用。
項目7.管理層的討論和分析F財務狀況和業務成果
本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中的信息應與我們的合併財務報表和第二部分第8項所載的相關説明以及第一部分第1A項中的討論一併閲讀。風險因素在這份報告中。有關截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論,請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。由於四捨五入,所有金額和百分比均為近似值。
概述
我們是環境可持續、基於系統的產品保護解決方案以及電子商務和工業供應鏈終端自動化解決方案的領先供應商。我們通過向客户(包括直接終端用户和我們的獨家紙包裝解決方案分銷商網絡)提供PPS系統和紙張消耗品,並通過提供線端自動化系統來解決挑戰,包括優化、定製和效率。
2023財政年度與2022財政年度比較的亮點包括:
關鍵績效指標和影響績效的其他因素
我們使用以下關鍵績效指標和其他因素分析我們的業務績效,確定財務預測,並幫助制定長期戰略計劃:
PPS系統基地。 我們密切跟蹤最終用户安裝PPS系統的數量,因為它是基本業務趨勢以及近期和持續淨收入預期的領先指標。PPS系統的安裝基礎也推動了我們的資本支出預算。下表載列我們於2023年及2022年12月31日的PPS系統安裝基礎:
|
|
2023年12月31日 |
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|
2022年12月31日 |
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變化 |
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更改百分比 |
|
||||
PPS系統 |
|
(單位:千) |
|
|
|
|
||||||||||
緩衝機 |
|
|
34.8 |
|
|
|
35.3 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
充填機 |
|
|
83.7 |
|
|
|
81.6 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
2.6 |
|
包裝機 |
|
|
22.7 |
|
|
|
22.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
2.3 |
|
總計 |
|
|
141.2 |
|
|
|
139.1 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
1.5 |
|
紙張成本。紙張是我們銷售商品成本的關鍵組成部分,紙張成本在不同時期可能會有很大波動。我們從不同的供應商購買100%原紙和100%再生紙,以及混合物,用於轉換為我們銷售的紙張消耗品。紙張供應成本是我們最大的投入成本,我們歷來每年都與大多數紙張供應商就供應和定價安排進行談判,以期減輕紙張成本的波動。然而,由於紙是一種商品,它在公開市場上的價格,以及我們在特定時間點與供應商談判的價格,可能會有很大的波動,並受到幾個我們無法控制的因素的影響,包括通脹壓力、供求關係。
29
以及用於造紙的其他商品的成本,包括木材、能源和化學品。我們的解決方案市場競爭激烈,可能很難立即將紙價上漲轉嫁給我們的客户,或者根本不轉嫁給我們的客户,這在過去和未來都會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們希望將增加的市場成本轉嫁給我們的客户,以減輕這些成本的影響,但我們無法預測我們將這些成本轉嫁給客户的能力,以及我們將能夠轉嫁給客户的金額。因此,我們預計,相對於我們的歷史利潤率狀況,我們的毛利率在中期內將繼續面臨一些壓力。
貨幣波動的影響。 由於我們業務的地域多樣性,我們受到貨幣換算的影響,這影響了我們在本報告所述期間之間的業務結果的可比性,並可能影響我們在未來期間的業務結果的可比性。當我們一次以一種貨幣產生淨收入,而在另一次以另一種貨幣產生費用時,或者當我們在公司間轉移中實現收益或損失時,貨幣交易風險敞口就會產生。雖然我們尋求通過匹配產生銷售和費用的貨幣來限制貨幣交易風險,但我們可能並不總是能夠做到這一點。
此外,我們受到貨幣兑換風險的影響,因為我們的子公司的運營是以其本位幣衡量的,而本位幣是子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。任何以子公司本位幣以外的貨幣計價的貨幣餘額都重新計量為本位幣,由此產生的收益或損失記錄在我們綜合經營報表的外幣(收益)損失行項目中。反過來,以美元以外的貨幣計價的子公司損益表餘額在合併中換算為我們的報告貨幣美元,使用期間內每個會計月的有效平均匯率,任何相關的收益或損失在其他全面收益(虧損)中記錄為外幣換算調整。使用美元以外本位幣的子公司的資產和負債在合併時使用期末匯率換算為美元,外幣換算調整的影響計入累計其他全面收益(虧損)。
我們通過交叉貨幣互換來對衝部分外幣兑換敞口。參考附註12-衍生工具請參閲本報告其他部分所列合併財務報表,以獲取更多信息。顯著的匯率波動可能會影響我們不同時期業績的可比性,而這種波動加上淨收入和支出的重大錯配,也可能對我們的現金流產生不利影響。請參閲“關於市場風險的定性和定量披露。”
通脹壓力和其他成本。我們在2023年繼續面臨通脹壓力,這對我們的一些最終用户,特別是電子商務客户產生了不利影響,他們對各自客户削減企業和消費者支出特別敏感,這反過來又影響了我們的淨收入。2022年,通脹壓力增加了紙張以及運輸和物流等成本,烏克蘭衝突造成了包括能源成本增加在內的某些不利因素。由於通貨膨脹和烏克蘭衝突導致的成本上升被價格上漲部分抵消,這減輕了對我們經營業績的影響。我們預測或進一步抵消未來或經濟低迷或衰退期間通脹成本上升的能力可能會受到淨收入競爭加劇、客户不願接受漲價或如果最終用户減少購買量而降低銷售價格的壓力的限制或影響。通脹壓力以及利率和借貸成本的相關上升也可能影響我們的一些最終用户或供應商獲得運營資金和資本支出的能力,這可能會對我們獲得必要供應的能力以及向受影響的最終用户銷售材料和設備的能力產生負面影響。這也可能導致從終端用户收取未付應收賬款的減少或延遲,這可能會影響我們的現金流。因此,在通脹壓力持續的情況下,我們預計我們的淨收入和毛利率將面臨額外壓力。我們將繼續評估通脹壓力對我們的盈利能力和現金流的影響。
經營成果
下表列出了我們2023年和2022年的業務成果,以百萬美元為單位。
此外,在我們下面的討論中,我們包括了2023年和2022年的其他未經審計的非GAAP固定貨幣數據。此數據乃基於本報告其他部分所載之過往財務報表,並經調整(如適用)以反映各期間間之固定貨幣呈列,以方便讀者。我們將這些數據與同期的GAAP數據進行了調整,GAAP與非GAAP措施的列報和調節2023年和2022年。
30
2023年與2022年的對比
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
336.3 |
|
|
$ |
326.5 |
|
|
$ |
9.8 |
|
|
|
3.0 |
|
銷貨成本 |
|
|
213.0 |
|
|
|
226.9 |
|
|
|
(13.9 |
) |
|
|
(6.1 |
) |
毛利 |
|
|
123.3 |
|
|
|
99.6 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
23.8 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
91.8 |
|
|
|
105.5 |
|
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(13.0 |
) |
折舊及攤銷費用 |
|
|
33.8 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
5.3 |
|
其他營業費用(淨額) |
|
|
5.2 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
15.6 |
|
運營虧損 |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
(42.5 |
) |
|
|
35.0 |
|
|
|
(82.4 |
) |
利息支出 |
|
|
24.3 |
|
|
|
20.7 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
17.4 |
|
外匯收益 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
1.9 |
|
|
|
(86.4 |
) |
其他營業外收入,淨額 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
4.1 |
|
|
|
(95.3 |
) |
所得税優惠前虧損 |
|
|
(31.3 |
) |
|
|
(56.7 |
) |
|
|
25.4 |
|
|
|
(44.8 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(15.3 |
) |
|
|
11.1 |
|
|
|
(72.5 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(27.1 |
) |
|
$ |
(41.4 |
) |
|
$ |
14.3 |
|
|
|
(34.5 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非公認會計原則 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
EBITDA |
|
$ |
62.6 |
|
|
$ |
32.9 |
|
|
$ |
29.7 |
|
|
|
90.3 |
|
AEBITDA(固定貨幣) |
|
$ |
76.5 |
|
|
$ |
66.8 |
|
|
$ |
9.7 |
|
|
|
14.5 |
|
淨收入
下表及以下討論按地區及產品線比較我們於二零二三年及二零二二年按GAAP基準及按非GAAP固定貨幣基準劃分的淨收入,如上文及下文所述。另見"GAAP與非GAAP措施的列報和調節發言人説:"詳情如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
北美 |
|
$ |
137.3 |
|
|
$ |
134.7 |
|
|
$ |
2.6 |
|
|
|
1.9 |
|
歐洲/亞洲 |
|
|
199.0 |
|
|
|
191.8 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
3.8 |
|
淨收入 |
|
$ |
336.3 |
|
|
$ |
326.5 |
|
|
$ |
9.8 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
緩衝機 |
|
$ |
145.8 |
|
|
$ |
140.3 |
|
|
$ |
5.5 |
|
|
|
3.9 |
|
充填機 |
|
|
133.9 |
|
|
|
130.6 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
2.5 |
|
包裝機 |
|
|
36.0 |
|
|
|
40.5 |
|
|
|
(4.5 |
) |
|
|
(11.1 |
) |
其他 |
|
|
20.6 |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
36.4 |
|
淨收入 |
|
$ |
336.3 |
|
|
$ |
326.5 |
|
|
$ |
9.8 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
非GAAP固定貨幣 |
|
|||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
北美 |
|
$ |
137.3 |
|
|
$ |
134.7 |
|
|
$ |
2.6 |
|
|
|
1.9 |
|
歐洲/亞洲 |
|
|
211.7 |
|
|
|
209.4 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
1.1 |
|
淨收入 |
|
$ |
349.0 |
|
|
$ |
344.1 |
|
|
$ |
4.9 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
緩衝機 |
|
$ |
152.0 |
|
|
$ |
149.2 |
|
|
$ |
2.8 |
|
|
|
1.9 |
|
充填機 |
|
|
138.3 |
|
|
|
136.6 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
1.2 |
|
包裝機 |
|
|
37.1 |
|
|
|
41.8 |
|
|
|
(4.7 |
) |
|
|
(11.2 |
) |
其他 |
|
|
21.6 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
30.9 |
|
淨收入 |
|
$ |
349.0 |
|
|
$ |
344.1 |
|
|
$ |
4.9 |
|
|
|
1.4 |
|
2023年的淨收入為3.363億美元,而2022年的淨收入為3.265億美元,增長了980萬美元或3.0%。淨收入受到緩衝、空隙填充和其他收入增加的積極影響,但被包裝減少部分抵消。收入在綜合基礎上繼續按年改善,這是由於終端用户增加了包裝系統的放置,但部分抵消了當前消費者支出更喜歡體驗而不是非必需品,以及通脹和利率壓力對消費者和企業支出的影響。緩衝從140.3美元增加到1.458億美元,增幅為550萬美元,增幅為3.9%
31
百萬美元。空白填充額增加了330萬美元,漲幅2.5%,從1.306億美元增至1.339億美元。包裝從4,050萬美元降至3,600萬美元,降幅為450萬美元,降幅為11.1%。與2022年相比,2023年的其他銷售額,包括自動化紙盒定尺設備和現場安裝的包裝系統(如系統配件)的非紙張收入,從1510萬美元增加到2060萬美元,增幅為36.4%。
淨收入的增長是通過我們的紙張消耗品銷量增加約1.9%和自動化紙盒施膠設備的銷售額增加1.3%來量化的,但部分被我們的紙張消耗品價格或組合下降1.7%所抵消。淨收入也受到匯率順風的積極影響。2023年不變貨幣淨收入為3.49億美元,比2022年不變貨幣淨收入3.441億美元增長490萬美元,增幅為1.4%。在不變貨幣的基礎上,緩衝增加了280萬美元,從1.492億美元增加到1.52億美元,增幅為1.9%。空白填充額增加了170萬美元,漲幅1.2%,從1.366億美元增至1.383億美元。包裝從4,180萬美元降至3,710萬美元,降幅11.2%。與2022年相比,2023年的其他銷售額增加了510萬美元,增幅為30.9%,從1650萬美元增至2160萬美元。
2023年北美的淨收入總計1.373億美元,而2022年北美的淨收入為1.347億美元。增加260萬美元,即1.9%,這是由於緩衝銷售額增加10萬美元,空隙填充銷售額增加470萬美元,以及其他銷售額增加310萬美元,但被包裝銷售額減少530萬美元部分抵消。
2023年歐洲/亞洲的淨收入總計1.99億美元,而2022年歐洲/亞洲的淨收入為1.918億美元。增加720萬美元,或3.8%,是由於歐元對美元的有利匯率,以及緩衝銷售額增加540萬美元,包裝銷售額增加80萬美元,其他銷售額增加240萬美元,但被空白填充銷售額減少140萬美元部分抵消。2023年歐洲/亞洲不變貨幣淨收入為2.117億美元,較2022年不變貨幣淨收入2.094億美元增長230萬美元,增幅為1.1%。在貨幣不變的基礎上,這一增長是由於緩衝銷售額增加了270萬美元,包裝銷售額增加了50萬美元,其他銷售額增加了210萬美元,但與2022年相比,空白填充銷售額減少了300萬美元,部分抵消了這一增長。
銷貨成本
2023年的商品銷售成本總計2.13億美元,與2022年的2.269億美元相比,減少了1390萬美元,降幅為6.1%。下降的主要原因是原材料成本下降和有利的匯率,但數量的增加和製造投入成本的增加部分抵消了這一下降。此外,匯率波動約佔2023年較上年增長百分比的1.3%。
運營費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。2023年的SG&A費用為9180萬美元,比2022年的1.055億美元減少了1370萬美元,降幅為13.0%。SG&A的變化主要是由於主要與2021年LTIP PRSU相關的股票薪酬支出減少,其下調是由於對其業績標準的評估,但因員工人數增加和專業服務費用增加而部分抵消了員工薪酬的增加。這被匯率波動部分抵消,匯率波動使SG&A費用比上一年增加了1.0%。
折舊和攤銷。 2023年的折舊和攤銷費用為3380萬美元,比2022年的3210萬美元增加了170萬美元,增幅為5.3%,這主要是由於租賃改善的增加,導致比前一年額外折舊130萬美元。此外,匯率波動約佔2023年較上年百分比增長的0.9%。
其他營業費用,淨額。2023年的其他運營費用淨額為520萬美元,比2022年的450萬美元增加了70萬美元,增幅為15.6%。其他經營費用增加的原因是,與上一年相比,出售房地產、廠房和設備的虧損增加了50萬美元,研究和開發成本增加了20萬美元。
利息支出
2023年的利息支出為2430萬美元,比2022年的2070萬美元增加了360萬美元,增幅17.4%。這一變化是由於與我們的第一筆留置權貸款相關的利率增加所致。匯率波動約佔2023年同比增長的1.0%。與2022年相比,我們因修訂第一筆留置權信貸安排而產生的遞延融資成本攤銷產生了50萬美元的額外非現金支出。此外,我們價值5000萬美元的1.5%名義利率互換於2023年6月1日到期。
外幣(利得)損失
32
二零二三年的外幣收益為0. 3百萬美元,較二零二二年的外幣收益2. 2百萬美元減少1. 9百萬美元或86. 4%,乃由於歐元兑美元匯率波動所致。
其他非營業性支出(收入),淨額
其他營業外收入淨額於二零二三年為20萬元,二零二二年為430萬元,同比減少410萬元。於二零二二年,其他營業外收入主要與我們於Pickle投資的未實現收益有關。
所得税
2023年所得税優惠為420萬美元,或實際税率為13. 4%。2022年所得税利益為15. 3百萬元,或實際税率為27. 3%。期間間實際税率的波動,以及實際税率與美國聯邦法定税率之間的差異,主要歸因於股票薪酬調整。
2022年與2021年的對比
有關二零二一年項目的討論以及二零二二年與二零二一年之間的比較(未包括在本報告內),請參閲二零二二年表格10—K年報第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。
GAAP與非GAAP措施的列報和調節
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。然而,我們亦於下文呈列未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)及經調整EBITDA(“AEBITDA”),均為非公認會計原則財務指標。我們將EBITDA和AEBITDA包括在內,因為它們是我們管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、編制和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是,在計算EBITDA和AEBITDA時不包括某些開支,可為我們主要業務營運的期與期比較提供有用的衡量標準。調整固定貨幣的可比性的AEBITDA也有助於進行這種比較,因為它可以更好地瞭解我們以報告貨幣以外的貨幣運營的業務的業績。合併前,我們的歐洲/亞洲財務數據以歐元計算。為了計算我們在以固定貨幣為基礎呈現AEBITDA時所應用的調整,我們將該歐元衍生數據乘以1.15,以反映1歐元兑1.15美元的匯率,我們認為這是一個合理的匯率,用於穩定描述業務,而沒有期間之間的貨幣波動,以固定貨幣美元計算歐洲/亞洲數據。1.15的匯率接近歐元兑美元在過去五年的平均匯率。我們還列示非GAAP固定貨幣淨收入,並以相同的方式得出。我們相信,EBITDA和AEBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息,以瞭解和評估公司的經營業績,與我們的管理層和董事會相同。
然而,EBITDA和AEBITDA作為分析工具有其侷限性,您不應孤立地考慮它們或作為根據公認會計原則報告的結果分析的替代品。特別是,EBITDA和AEBITDA不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的淨收入(虧損),作為盈利能力或流動性的衡量標準。其中一些限制是:
33
息税前利潤。 EBITDA是一種非GAAP財務指標,我們計算為淨收入(虧損),調整後排除:所得税(撥備)的收益;利息支出;折舊和攤銷。
艾比達。 AEBITDA是一種非GAAP財務指標,我們以不變貨幣為基礎,並計算為淨收入(虧損),調整以排除:從所得税(準備)受益;利息費用;折舊和攤銷;基於股票的補償費用;以及在某些時期,某些其他收入和費用項目;進一步調整以反映業務在不變貨幣基礎上的表現。
此外,我們還包括2023年和2022年的其他未經審計的非GAAP固定貨幣數據。此數據乃基於本報告其他部分所載之過往財務報表,並經調整(如適用)以反映各期間間之固定貨幣呈列,以方便讀者。我們將這些數據與同期的GAAP數據進行了調整,GAAP與非GAAP措施的列報和調節2023年和2022年。如上所述,我們認為,為了更好地瞭解公司的業績,向我們財務信息的用户提供非公認會計準則財務指標是有幫助的。我們認為,這些非公認會計準則指標的列報是有用的,因為它們是許多關鍵指標,使管理層能夠更有效地評估我們的經營業績,並比較我們的經營業績,不考慮融資方式或資本結構。管理層不考慮這些非公認會計原則措施,或作為根據公認會計原則確定的類似財務措施的替代方案。EBITDA和AEBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較。這些非公認會計原則財務指標不應被視為替代,或比根據公認會計原則確定的財務業績指標更有意義,或作為經營業績指標。
34
以下表格和相關附註將某些非GAAP指標(包括非GAAP固定貨幣指標)與本報告中2023年和2022年的GAAP信息進行了對賬:
|
|
非GAAP衡量標準 |
|
|||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
336.3 |
|
|
$ |
326.5 |
|
|
$ |
9.8 |
|
|
|
3.0 |
|
銷貨成本 |
|
|
213.0 |
|
|
|
226.9 |
|
|
|
(13.9 |
) |
|
|
(6.1 |
) |
毛利 |
|
|
123.3 |
|
|
|
99.6 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
23.8 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
91.8 |
|
|
|
105.5 |
|
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(13.0 |
) |
折舊及攤銷費用 |
|
|
33.8 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
5.3 |
|
其他營業費用(淨額) |
|
|
5.2 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
15.6 |
|
運營虧損 |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
(42.5 |
) |
|
|
35.0 |
|
|
|
(82.4 |
) |
利息支出 |
|
|
24.3 |
|
|
|
20.7 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
17.4 |
|
外匯收益 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
1.9 |
|
|
|
(86.4 |
) |
其他營業外收入,淨額 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
4.1 |
|
|
|
(95.3 |
) |
所得税優惠前虧損 |
|
|
(31.3 |
) |
|
|
(56.7 |
) |
|
|
25.4 |
|
|
|
(44.8 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(15.3 |
) |
|
|
11.1 |
|
|
|
(72.5 |
) |
淨虧損 |
|
|
(27.1 |
) |
|
|
(41.4 |
) |
|
|
14.3 |
|
|
|
(34.5 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷費用-COS |
|
|
35.8 |
|
|
|
36.8 |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
折舊和攤銷費用-D&A |
|
|
33.8 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
5.3 |
|
利息支出 |
|
|
24.3 |
|
|
|
20.7 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
17.4 |
|
所得税優惠 |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(15.3 |
) |
|
|
11.1 |
|
|
|
(72.5 |
) |
EBITDA(1) |
|
|
62.6 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
90.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未實現收益折算 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
2.0 |
|
|
|
(87.0 |
) |
非現金減值損失 |
|
|
1.5 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
50.0 |
|
併購、重組、遣散費 |
|
|
5.8 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
190.0 |
|
限制性股票單位的攤銷 |
|
|
(10.2 |
) |
|
|
18.3 |
|
|
|
(28.5 |
) |
|
|
(155.7 |
) |
基於雲的軟件實施成本的攤銷(3) |
|
|
3.0 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
7.1 |
|
基於雲的軟件實施成本 |
|
|
4.3 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(41.9 |
) |
投資小型私營企業的未實現收益 |
|
|
- |
|
|
|
(3.9 |
) |
|
|
3.9 |
|
|
|
(100.0 |
) |
SOX修復成本 |
|
|
4.2 |
|
|
|
- |
|
|
|
4.2 |
|
|
- |
|
|
其他調整 |
|
|
2.5 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(41.9 |
) |
不變貨幣 |
|
|
3.1 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(27.9 |
) |
固定貨幣AEBITDA(1) |
|
$ |
76.5 |
|
|
$ |
66.8 |
|
|
$ |
9.7 |
|
|
|
14.5 |
|
(see後續腳註)
流動性與資本資源
我們評估流動性,包括來自經營及其他來源的現金流量,以及該等現金流量是否足夠為我們的經營、投資及融資活動提供資金。我們相信,截至2023年12月31日,我們的現金及現金等價物為6200萬美元,加上我們的高級擔保信貸融資循環部分的借貸能力,將為我們提供足夠的資源來滿足我們當前的需求。
我們的主要流動資金需求涉及資本開支及生產及維護放置於最終用户設施的PPS系統的開支、營運資金(包括購買紙張原材料)以及支付未償還債務的本金及利息。我們預計,隨着我們繼續發展業務、擴大生產足跡以及升級現有系統和設施,資本支出將增加。我們會繼續評估我們的庫存需求,並根據我們的數量預測作出調整。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素,如果我們無法獲得所需的額外資金,我們可能不得不降低運營成本或產生額外債務,這可能會損害我們的業務。
35
增長前景和/或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外,宏觀經濟因素造成的股票和信貸市場波動可能使獲得新的股票或債務融資更加困難或昂貴。
包括融資租賃負債及不包括遞延融資成本,截至2023年12月31日,我們的債務為4.074億美元,其中250萬美元被分類為短期,而截至2022年12月31日,我們的債務為3.969億美元,其中240萬美元被分類為短期。於2023年12月31日,我們的45. 0百萬美元循環信貸融資項下並無未償還款項,截至2024年3月14日,我們並無該融資項下的借貸。
債務狀況
我們的債務的重大條款概述如下: 附註11—長期債務本報告其他部分所載之綜合財務報表。第一筆留置權定期融資於二零二六年到期,而循環融資於二零二五年到期。截至2023年12月31日,循環融資並無未償還款項。循環融資機制包括可用於備用信用證的最多500萬美元的借款能力。任何信用證的簽發都會減少循環融資機制下的可用金額。
根據我們的選擇,該等融資項下的借貸按(1)經調整的歐洲貨幣利率或(截至第2號修訂生效時)SOFR利率,或(2)基本利率,在每種情況下加適用的保證金計息。歐洲貨幣借貸或SOFR借貸(如適用)的適用邊際為3. 75%,基準利率借貸為2. 75%,各情況下假設第一留置權淨槓桿比率低於5. 00:1. 00,惟須按基準逐步提高至歐洲貨幣借貸及SOFR借貸(如適用)的適用邊際為4. 00%,基準利率借貸為3. 00%。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日,第一筆留置權定期融資的利率分別為9. 44%及7. 88%。於2023年及2022年12月31日,第一筆留置歐元定期融資的利率分別為7. 86%及5. 25%。全球利率於二零二三年大幅上升,我們預期與該等融資有關的利息開支將持續波動。
該等融資亦為吾等提供選擇權,以增加融資項下的承擔總額,但不得超過(i)9500萬元及綜合經調整EBITDA的100%兩者中較高者的總和(定義見信貸協議),加上(ii)首個留置權期限融資的任何自願預付金額(以及,就循環貸款而言,在自願預付款項同時根據循環貸款機制作出永久性承諾減少的情況下)加上(iii)受相關淨槓桿率測試及信貸協議規定的其他條件規限的額外金額。
信貸協議包含違約事件、陳述和保證以及肯定和否定契約。該等契約,除其他事項外,限制我們(i)宣派股息或贖回或回購股本,包括A類普通股,(ii)預付、贖回或購買其他債務,(iii)產生留置權,(iv)作出貸款、擔保、收購和其他投資,(v)產生額外債務,(vi)從事售後回租交易,(vii)修訂或以其他方式更改債務及其他重大協議;(viii)進行合併、收購及資產出售;(ix)與聯屬公司進行交易;及(x)訂立禁止我們授予留置權或限制我們在附屬公司之間支付股息、發放貸款或轉讓資產的能力的安排。
第一筆留置權定期融資亦要求吾等在發生若干事件時強制性預付定期貸款,包括(i)規定動用50%的超額現金流(定義見信貸協議),如果第一留置權槓桿比率小於或等於4.50:1.00且大於4.00:1.00,則可逐步降低至25%;如果第一留置權槓桿比率小於或等於4.00:1,則可逐步降低至0%:(ii)收取若干保險╱報廢所得款項或特定資產銷售及售後回租所得款項淨額,惟須根據我們的第一留置權槓桿比率逐步下調;前提是,我們可以在某些條件下將該等收益再投資於特定資產,以及(iii)發生或發行不允許的債務,其後,我們必須支付所收到的與此有關的指定淨收益的100%。
循環貸款還要求我們在最近結束的連續四個財政季度保持最高第一留置權淨槓桿比率為7. 50:1:00。本"跳躍式"財務契約在每個財政季度的最後一天進行測試,但只有在該日期(i)循環貸款項下未償還循環貸款的本金額,(ii)循環貸款項下的信用證提取,及(iii)循環融資機制下的非現金抵押信用證面值超過$250萬美元超出循環融資下循環承擔總額的35%。
該等融資以本公司絕大部分資產作抵押。截至2023年12月31日,並無強制性預付款項,且本公司已遵守所有債務契諾。
36
現金流
下表載列所示期間的現金流量概要資料:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
52.6 |
|
|
$ |
1.1 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(52.4 |
) |
|
|
(37.9 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.2 |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(41.1 |
) |
現金及現金等價物,期初 |
|
|
62.8 |
|
|
|
103.9 |
|
現金及現金等價物,期末 |
|
$ |
62.0 |
|
|
$ |
62.8 |
|
經營活動提供的現金流
2023年,經營活動提供的現金淨額為5,260萬美元。2022年經營活動提供的現金為110萬美元。經營現金流量增加主要由於營運資金調整變動及投入成本減少所致。
用於投資活動的現金流
於二零二三年,投資活動所用現金淨額為52,400,000美元,反映用於生產轉爐設備及我們位於康涅狄格州及荷蘭的新設施的租賃物業改善所用現金,扣除出售我們位於荷蘭Heerlen的樓宇及土地所得款項2,900,000美元。2022年,投資活動所用現金為3790萬美元,反映用於生產轉爐設備、翻新我們位於俄亥俄州康科德的全球總部以及對Pickle的投資的現金,部分被終止跨貨幣掉期所收取的現金所抵銷。
用於融資活動的現金流
於二零二三年,融資活動所用現金淨額為180萬美元,反映融資租賃負債付款、與修訂債務融資有關的已付法律費用、債務償還及股票補償預扣税的税項付款,部分被設備融資所得款項(扣除償還)抵銷。2022年,融資活動所用現金淨額為450萬美元,反映償還債務及股票補償預扣税的税款。
股份回購計劃
2022年7月26日,公司董事會成員(“董事”)授權對我們的A類普通股進行一般性股份回購計劃,金額高達5000萬美元,有效期為36個月。這些A類普通股回購可能發生在交易中,可能包括但不限於,要約收購,公開市場購買,加速股票回購,談判大宗購買,以及根據1934年證券交易法規則10b5—1實施的計劃進行的交易。購回股份之時間及實際金額將視乎各種不同因素而定,董事可酌情隨時修改、暫停或終止。
合同義務和其他承諾
我們租賃生產和行政設施以及汽車、機器和設備。我們有多項合約責任及商業承擔,並於簡明綜合財務報表中記錄為負債。其他項目,如採購義務和其他未履行合同,不確認為負債,但要求予以披露。
下表呈列我們於二零二三年十二月三十一日的重大可強制執行及具法律約束力責任及未來承擔。
37
|
|
|
|
|
按期間到期的付款 |
|
||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
不到1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年以上 |
|
|||||
合同義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
首次留置權期限安排(1) |
|
$ |
402.8 |
|
|
$ |
1.6 |
|
|
$ |
401.2 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
經營租約(2) |
|
|
45.7 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
10.5 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
22.8 |
|
融資租賃(2) |
|
|
2.1 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
- |
|
總計 |
|
$ |
450.6 |
|
|
$ |
8.8 |
|
|
$ |
412.7 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
22.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(1) 包括第一筆留置期融資項下的現金承擔,詳情載於附註11 — 我們的綜合財務報表附註中的長期債務。第一筆留置權定期融資之利息支付乃按季度按市場指數以浮動利率計算,因此於本分析中不易釐定。 |
|
|||||||||||||||||||
(2) 進一步討論見綜合財務報表附註附註17—租賃。 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
表外安排
截至2023年12月31日,我們並無任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的會計原則和應用這些原則的方法符合美國公認會計原則,這通常需要管理層在選擇和應用某些會計原則和方法時作出判斷。我們認為以下會計政策對理解我們的財務報表至關重要,因為應用該等政策需要管理層作出重大判斷,而這可能對我們的財務報表造成重大影響。以下會計政策包括需要管理層對固有不確定事項的影響作出主觀或複雜判斷的估計。有關我們重要會計政策的信息,包括下文討論的政策,請參閲 附註2--主要會計政策的列報依據和摘要本報告其他部分所載之經審核綜合財務報表。
收入確認.客户合同收入在ASC主題606項下確認, 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)採用五步模式,包括以下:(i)識別與客户的合約;(ii)識別合約中的履約責任;(iii)釐定交易價格;(iv)將交易價格分配至合約中的履約責任;及(v)於(或)我們履行履約責任時確認收入。當我們將商品或服務的控制權轉移給客户時,履約義務即已履行,這可能隨時間或在某個時間點發生。確認收益金額乃根據我們預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的代價(包括可變代價的預期價值)計算。客户支付交易價格的能力和意圖在確定是否與客户存在合同時被評估。倘不大可能收回合約中絕大部分代價,則已收代價不會確認為收益,除非代價不可退還且我們不再有責任向客户轉讓額外貨品或服務或有可能收回。
我們與PPS業務相關的收入包括(i)非租賃部分(紙張消耗品),在ASC 606項下入賬為收入,及(ii)租賃部分(我們的PPS系統),在ASC主題842項下入賬為機器租賃收入, 租契("ASC 842")。我們使用剩餘法將PPS紙張收入的一個百分比分配至機器租賃收入,以估計PPS系統向客户的獨立售價。根據現場PPS系統的數量進行分配。我們不會向客户出售或轉讓PPS系統的所有權。我們與客户簽訂的PPS系統租賃協議為期一年或更短,並每年更新一次。紙張消耗品之收入乃根據付運條款(即客户取得承諾貨品控制權之時間點)確認。機器租賃收入按與客户簽訂的PPS系統協議(為期少於一年)的條款以直線法確認。
我們的自動化機器是高度定製的客户的特定需求,只有在違反合同的情況下才允許終止,因此Ranpak有權從機器的生產中獲得所有對價。 Ranpak無法將機器出售給其他客户,由於定製水平,因此生產的產品沒有替代用途。由於這些因素,Ranpak根據完成機器建造所產生的成本和工作量的百分比,使用輸入法按合同逐個合同確認機器收入。
我們主要通過已建立的分銷商網絡向最終用户銷售我們的產品,並直接銷售給選定的最終用户。向客户收取及滙往政府機關之銷售税乃按淨額基準入賬,因此不包括在綜合經營報表之淨收益中。
回扣和其他備抵費用按權責發生制確認為相關收入入賬期間的收入扣除額。當我們估計應計回扣時,我們會考慮客户特定的合同承諾
38
包括聲明的回扣率和實際支付回扣的歷史。我們的應計回扣於每個報告期進行檢討,並作出調整以反映當時可用的數據。我們調整應計費用以反映估計金額與實際金額之間的任何差異。該等調整影響我們於調整期間確認的淨收入金額。於二零二三年、二零二二年及二零二一年,回扣及其他備抵開支分別佔收益約12. 0%、10. 0%及7. 4%。參閲 注8—與客户的合同,以進一步討論收入。
如果本應確認的資產攤銷期為一年或更短,我們會在發生時確認為獲得合同的增量成本為費用。例如,由於合同期限少於一年,我們一般會在發生時將銷售佣金支出。該等成本計入銷售及市場推廣費用。
商譽.商譽無需攤銷,但每年在報告單位層面(10月1日ST)及倘事件及情況顯示報告單位之估計公平值可能不再超過其賬面值,則於年度測試之間進行。倘報告單位之賬面值超過其公平值,則按相等於該超出部分之金額確認減值虧損,惟以分配至該報告單位之商譽總額為限。
應用商譽減值測試需要作出判斷,包括識別報告單位(北美及歐洲╱亞洲)、將商譽轉讓至報告單位,以及釐定報告單位的公平值。我們評估、使用估計及判斷可能影響被測試商譽報告單位公平值的各種因素。該等估計及判斷包括但不限於預計收入、毛利率、營運開支、剩餘增長率及貼現率,其取決於業務計劃、預計未來現金流量、經濟預測及其他市場數據。
商譽之測試使用須作出重大判斷之不可觀察輸入數據,並結合使用貼現現金流量法及指引公眾公司法進行,以釐定公平值。於完成年度減值評估後,我們得出結論,各領域均無減值。然而,對我們其中一個涵蓋北美業務的商譽報告單位的測試顯示,報告單位的公平值接近於賬面值。需要作出重大判斷的不可觀察輸入數據包括受我們業務的特定條件、與我們經營所在行業相關的經濟條件以及全球經濟條件影響的估計及假設。該等估計及假設的變動可能導致北美洲報告單位的減值開支。
對採用貼現現金流量法得出的商譽報告單位的公平值有最重大影響的假設為(i)預期收入增長率;(ii)毛利率;(iii)預計經營開支;(iv)加權平均資本成本(“加權平均資本成本”);(v)及各報告單位的剩餘增長率。預期長期收益增長率假設個別減少約1. 6%、長期毛利假設假設減少約2. 4%、長期經營開支假設增加2. 4%或剩餘收益增長率減少1. 2%,均會導致減值支出。另外,假設WACC增加約0. 7%將導致北美報告單位的減值支出。
吾等相信,吾等於年度減值評估中所用之估計及假設屬合理,惟各期間可能有所變動。由於該等估計及判斷存在固有的不確定性,實際經營業績與其他因素與所用估計之間的重大差異可能導致重大差異,倘我們未能進行減值測試,則任何非現金減值支出可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
近期發佈和採納的會計公告
關於最近發佈和採用的會計公告,請參見 附註2--主要會計政策的列報依據和摘要本報告其他部分所載綜合財務報表附註。
第7A項。定量與定性IVE關於市場風險的披露
利率風險
利率變動影響我們從現金、現金等價物及短期投資賺取的利息收入金額,以及我們就融資浮息部分借貸支付的利息開支金額。我們的信貸融資項下的適用基本利率假設增加或減少100個基點,將對我們2023年的現金利息支出產生10. 0百萬美元的影響。我們使用固定利率掉期協議管理此風險。
參考附註11—長期債務和附註12—衍生工具請參閲本報告其他部分所載綜合財務報表附註,以瞭解有關債務及利率互換協議的額外資料。
39
外幣匯率風險
我們面臨與以美元(我們的報告貨幣)以外貨幣計值的交易及附屬公司結餘有關的外幣匯兑風險。看到 "貨幣波動的影響“請參閲先前第7項中的第1項,以瞭解有關Ranpak外幣匯率風險敞口的更多信息。我們尋求自然對衝我們的外匯交易風險,方法是為現金流入和流出配對交易貨幣,並維持我們經營業務所使用的主要貨幣的信貸。此外,我們以交叉貨幣掉期對衝部分外幣換算風險。參閲 附註12-衍生工具請參閲本報告其他部分所載綜合財務報表附註,以瞭解更多資料。
於2023年,以美元以外貨幣計值的淨收益為199. 0百萬元,佔期內淨收益的59. 2%。這些金額幾乎全部以歐元計值。歐元兑美元升值或貶值10%將導致我們2023年報告的淨收入增加或減少約19,900,000美元。
商品價格風險
雖然我們的業務受到與採購、生產及銷售紙產品有關的價格波動的重大影響,但我們以往每年與供應商協商價格,並與分銷商協商反映競爭性市場條款的價格,以減輕紙張採購或銷售價格的市場價格波動可能對我們經營業績造成的影響。我們的策略一般是為我們的產品及服務取得具競爭力的價格,並讓經營業績反映供求關係所決定的市場價格變動。然而,由於全球通脹及其他宏觀經濟因素,以及地緣政治動盪,二零二二年我們所承受的大宗商品價格波動幅度遠高於以往,未來我們可能會面臨此波動。在可能的情況下,我們尋求將紙張價格的上漲轉嫁給客户,但我們無法預測我們未來的能力。我們預計,由於這些因素,我們的毛利率在中期內相對於我們的歷史利潤率狀況將繼續受到一些壓力。
40
項目8.財務狀況NTS和補充數據
以下綜合財務報表乃作為本報告的一部分提交。
蘭帕克控股公司
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告:畢馬威會計師事務所—PCAOB ID號 |
42 |
獨立註冊會計師事務所報告:Deloitte & Touche LLP—PCAOB ID編號34 |
44 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營和全面收益(虧損)報表 |
45 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
46 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度合併股東權益變動表 |
47 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 |
48 |
合併財務報表附註 |
49 |
41
《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所
致本公司股東及董事會
蘭帕克控股公司
對合並財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附RanpakHoldingsCorp.及其附屬公司(貴公司)於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)表、股東權益變動表及現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。
我們認為,綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的財務狀況,以及截至該日止各年度的經營成果及現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)該公司於2024年3月14日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下溝通的關鍵審計事項為已傳達或須傳達給審核委員會的綜合財務報表本期審計所產生的事項,且:(1)與對綜合財務報表屬重大的賬目或披露有關;及(2)涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會在任何方面改變吾等對整體綜合財務報表的意見,吾等透過傳達以下關鍵審計事項,不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
北美洲和歐洲/亞洲報告單位的公允價值
誠如綜合財務報表附註2及9所述,本公司於二零二三年十二月三十一日的商譽結餘為450. 1百萬元。商譽於第四季度每年進行減值測試,倘有事件或情況變動顯示報告單位之估計公平值可能不再超過其賬面值,則會更頻密地進行測試。管理層於二零二三年十月一日進行商譽減值年度測試。本公司使用貼現現金流量及指引公眾公司方法的組合估計其報告單位的公平值。於完成該項測試後,本公司認為商譽並無減值。
42
我們將北美及歐洲╱亞洲報告單位的估計公允價值評估確定為關鍵審計事項。由於各報告單位之公平值對該等假設之變動敏感,故評估貼現現金流量法所用之預測收益、預測銷售成本及貼現率假設時須作出高度主觀的核數師判斷。此外,還需要使用具有專門技能和知識的專業人員來評估貼現率。
以下是我們為處理此關鍵審計事項而執行的主要程序。我們通過與歷史經營業績和第三方市場數據(包括宏觀經濟預測和行業報告)進行比較,評估公司對每個報告單位的預測收入的合理性。我們通過與歷史經營業績進行比較,評估了公司對每個報告單位的銷售成本預測的合理性。此外,我們聘請具備專業技能及知識的估值專業人士,協助評估每個報告單位的貼現率,方法是將貼現率與使用可比較實體的經濟數據及公開市場數據獨立制定的貼現率範圍進行比較。
/s/
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年3月14日
43
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
蘭帕克控股公司
對財務報表的幾點看法
我們已審核隨附的Ranpak Holdings Corp.及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日止年度的綜合經營及全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量表、相關附註及指數第15項所列附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日止年度的經營成果和現金流量,符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
俄亥俄州克利夫蘭
2022年2月28日
我們於2015年開始擔任本公司的審計師。於二零二二年,我們成為前任核數師。
44
蘭帕克控股公司
合併狀態運營企業
和綜合收益(虧損)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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紙張收入 |
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機器租賃收入 |
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其他收入 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷費用 |
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其他營業費用(淨額) |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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外匯收益 |
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其他營業外收入,淨額 |
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所得税優惠前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨虧損 |
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兩類法 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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A類—每股基本及攤薄虧損 |
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C類—每股基本及攤薄虧損 |
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已發行股份加權平均數—A類和C類—基本和攤薄 |
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税前其他全面收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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利率互換調整 |
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税前其他全面收益(虧損)合計 |
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其他全面收益(虧損)相關所得税撥備(收益): |
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扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
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綜合虧損,税後淨額 |
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請參閲合併財務報表附註。
45
蘭帕克控股公司
合併B配額單
(單位:百萬,共享數據除外)
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存,淨額 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計負債及其他 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃負債,流動 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延税項負債 |
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衍生工具 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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A類普通股,$ |
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已發行和已發行股份: |
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可轉換C類普通股,美元 |
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已發行和已發行股份: |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲合併財務報表附註。
46
蘭帕克控股公司
(單位:百萬,共享數據除外)
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普通股 |
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A類 |
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C類 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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累計收益(虧損) |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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2021年5月股權發售 |
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授予和分配的股票獎勵 |
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C類股東轉換為A類 |
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發行董事股份 |
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限制性股票單位的攤銷 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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2021年12月31日的餘額 |
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授予和分配的股票獎勵 |
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發行董事股份 |
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限制性股票單位的攤銷 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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2022年12月31日的餘額 |
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授予和分配的股票獎勵 |
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發行董事股份 |
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限制性股票單位的攤銷 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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2023年12月31日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
蘭帕克控股公司
合併狀態現金流項目
(單位:百萬)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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固定資產處置損失 |
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遞延所得税 |
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利率互換初始價值攤銷 |
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外匯收益 |
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限制性股票單位的攤銷 |
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基於雲的軟件實施成本的攤銷 |
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對小型私營企業的投資未實現收益 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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(增加)應收賬款淨額減少 |
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庫存(增加)減少 |
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(增加)預付費用和其他資產減少 |
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應付帳款增加(減少) |
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應計負債增加(減少) |
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其他資產和負債的變動 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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資本支出: |
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資本支出總額 |
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為小型私營企業投資支付的現金 |
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出售廠房、物業和設備所得款項 |
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淨投資套期結算產生的現金流入 |
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專利和商標支出 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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股本發行所得,毛額 |
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定期貸款預付款 |
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定期貸款本金支付 |
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債務和股權交易的融資成本 |
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設備融資收益 |
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關於設備融資的付款 |
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融資租賃負債的償付 |
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退場費 |
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為分配的股票獎勵預提税款的納税 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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現金及現金等價物,期初 |
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請參閲合併財務報表附註。
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蘭帕克等待Ings Corp.
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
注1—運營的性質
我們是為電子商務和工業供應鏈提供環境可持續、基於系統的產品保護解決方案和生產線末端自動化解決方案的領先供應商。通過我們專有的防護包裝解決方案(“PPS”)系統和紙耗材,我們提供全套防護包裝解決方案。我們的業務是全球性的,在美國和歐洲都有很強的影響力。
注2—主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎— 隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計準則編制,並遵照適用於年度財務信息的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則10-K及規則10-01的指示編制。
合併原則- 綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司按照美國公認會計原則編制的賬目。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。除股份和每股金額外,所有金額均以百萬計。
預算的使用— 編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響綜合財務報表日期的資產和負債的呈報金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和開支的呈報金額。該等估計包括(其中包括)評估應收款項之可收回性、存貨之使用及可收回性、金融工具之公平值估計、計算所得税所用之假設、有形資產及商譽及其他無形資產之可使用年期及可收回性、獎勵補償成本以及承擔及或然事項之應計費用。我們使用歷史經驗及其他因素定期審閲該等估計及假設,並於我們認為有必要作出任何修訂的期間內反映綜合財務報表中任何修訂的影響。實際結果可能與該等估計不同,且該等差異可能屬重大。
收入確認- 來自客户合約的收入採用五步模式確認,該五步模式包括以下各項:(i)識別與客户的合約;(ii)識別合約中的履約責任;(iii)釐定交易價格;(iv)將交易價格分配至合約中的履約責任;及(v)於(或)我們履行履約責任時確認收入。當我們將商品或服務的控制權轉移給客户時,履約義務即已履行,這可能隨時間或在某個時間點發生。確認收益金額乃根據我們預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的代價(包括可變代價的預期價值)計算。客户支付交易價格的能力和意圖在確定是否與客户存在合同時被評估。倘不大可能收回合約中絕大部分代價,則已收代價不會確認為收益,除非代價不可退還且我們不再有責任向客户轉讓額外貨品或服務或有可能收回。
我們主要透過已建立的分銷商網絡向最終用户銷售PPS產品,並透過直銷予選定的最終用户。對於這兩種類型的客户,客户都有權使用我們的機器,我們收取每年或季度的固定費用,或者根據管理層的決定免除費用。我們與PPS業務相關的收益包括(i)非租賃部分(紙張消耗品),按會計準則法典法典(“ASC”)主題606“客户合同收入”(“ASC 606”)入賬,及(ii)租賃部分(我們的PPS系統),按會計準則法典主題842“租賃”(“ASC 842”)入賬,按機器租賃收入入賬。機器租賃收入按與客户簽訂的PPS系統協議(為期少於一年)的條款以直線法確認。
就分銷商協議及直接協議的紙張消耗品銷售而言,我們已將合同確定為主服務協議(“MSA”)及採購訂單(“PO”)的組合。協議包含規範協議的一般條款和條件,包括一般付款條款。個別訂單必須放置在MSA的條款之下,以訂購我們承諾交付的特定紙產品。採購訂單載有合同的相關細節,包括紙張類型、數量、單價、總價、付款條款和預計交貨日期。根據MSA,一個客户的多個訂單可以同時或幾乎同時下。在同一客户同時或接近同一時間發出多個採購訂單的情況下,我們會將每個採購訂單與MSA一起視為單獨的合同,以確認收入。
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
收入於承諾貨品或服務之控制權轉移予客户時確認,金額反映預期就交換該等貨品或服務而收取之代價。紙張消耗品之收入乃根據付運條款(即客户取得承諾貨品控制權之時間點)確認。維修收入按固定費用計算,該固定費用按合約期內工作水平一致的基準以直線確認。
我們就獨立出售的履約責任釐定獨立售價。我們向客户提供與所購買消耗品金額相關的回扣。我們認為,這種形式的可變代價只應分配至消耗品,因為可變代價的全部金額與客户購買消耗品以及我們提供消耗品的努力有關。我們使用剩餘法將PPS紙張收入的一個百分比分配至機器租賃收入,以估計PPS系統向客户的獨立售價。根據現場PPS系統的數量進行分配。我們不會向客户出售或轉讓PPS系統的所有權。我們與客户簽訂的PPS系統租賃協議為期一年或更短,並每年更新一次。
我們與客户訂立的合約中有各種形式的可變代價,包括回扣及其他折扣。 回扣和其他津貼的費用約為
為了提供自動化解決方案的產品和服務,Ranpak和客户之間需要記錄和同意的協議。這是一份自動化設備的建議合同,並對相關貨物和服務單獨提出建議。通常,機器有自己的建議,其他相關商品和服務,如預防性維護和備件有單獨的建議,這些商品和服務都詳細説明。該等書面協議概述了我們與客户之間各自交易的條款及條件,並代表具有可強制執行權利的合約。對於每種類型的合同,每一方都有不同級別的終止條款。
我們按合同(即按單個機器)分別確認每個自動化產品的收入。每個合同代表其各自的會計單位。我們的自動化機器是高度定製的客户的特定需求,只有在違反合同的情況下才允許終止,因此Ranpak有權從機器的生產中獲得所有對價。Ranpak無法將機器出售給其他客户,由於定製水平,因此生產的產品沒有替代用途。由於這些因素,Ranpak根據完成機器建造所產生的成本和工作的百分比,使用輸入法按合同逐個合同確認機器收入。我們還銷售與自動化產品銷售相關的延長保修、預防性維護服務、備件和備件包。我們將維修合同和備件的收入與自動化產品分開確認。銷售備件之收入乃根據付運條款確認,即客户取得承諾貨品控制權之時間點。維修收入按固定費用計算,該固定費用按合約期內工作水平一致的基準以直線確認。
如果本應確認的資產攤銷期為一年或更短,我們會在發生時確認為獲得合同的增量成本為費用。例如,由於合同期限少於一年,我們一般會在發生時將銷售佣金支出。這些費用記錄在SG & A費用中。我們選擇將運輸和處理成本作為履行活動。
向客户收取並滙往政府機關的銷售、增值及其他税項按淨額基準入賬,因此不包括在綜合經營報表的收入內。
合同餘額和遞延收入 - 履行履約責任與開具賬單及付款之間的時間緊密一致,履約責任不會超過一年。我們產品控制權的轉移
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蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
產生無條件獲得對價的權利。合約資產於根據合約條款向客户開具賬單前確認收益時產生。
遞延收入指從客户收到的合同金額,超出自動化設備銷售確認的收入,以及在下一季度攤銷的機器費預付款。我們的可強制執行合約責任為期少於一年,並計入綜合資產負債表的流動負債。
廣告費- 廣告成本包括與貿易展覽有關的成本。我們在銷售、一般及行政(“SG & A”)開支中支出廣告費用。廣告費用共計 $
研發成本 - 一般而言,我們會在研發成本發生時將研發成本支出,然而,我們可能會將與研發活動相關的若干研發成本資本化為其他資產,而這些研發成本導致建設資產具有替代未來用途。資本化成本然後攤銷為研發費用。研發費用和資本化研發資產攤銷計入其他經營費用,淨額和合計 $
應收帳款- 我們在正常業務過程中向客户提供信貸,不要求抵押品。應收貿易賬款扣除呆賬撥備後,反映應收款項的可變現淨值及大致公允價值。我們就無法收回賬款及銷售退貨及備抵的估計可能虧損對應收賬款作出撥備。估值儲備乃根據地區歷史虧損經驗、我們服務行業的當前經濟狀況以及與若干客户有關的特定風險釐定而釐定。在管理層估計,如果進一步的收款努力不會導致合理的可能性收到,或如果在較晚的情況下,按法定條例的規定,則應收賬款從準備金中扣除。
盤存- 庫存包括未加工和成品紙,以及生產自動化機器的材料。存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。所有存貨之成本乃按一致基準採用加權平均成本法釐定。過剩或不活躍存貨撥備乃根據考慮現時存貨水平、過往使用模式、未來銷售預期估計及殘值之分析入賬。參閲 附註4—存貨淨額以瞭解更多詳細信息。
物業、廠房和設備- 物業、廠房及設備按成本減累計折舊列賬。可大幅延長資產可使用年期的續期及改良均予以資本化及折舊。租賃物業裝修按資產可使用年期或適用租期兩者中較短者折舊。
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估計可用壽命 |
建築物和改善措施 |
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租賃權改進 |
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機器和設備 |
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紙加工機械 |
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計算機和辦公設備 |
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我們認為,退回進行維修的轉換機器僅在短期內暫時閒置,然後再返回生產使用,我們將繼續獲得資產的持續收益。因此,該等加工機器的折舊不會暫停或停止。當一臺轉換機經歷了重大的翻新,使用壽命將根據管理層的判斷進行評估和延長。
資本化的基於雲的軟件實施成本 - 我們與第三方軟件服務供應商就我們業務的各種功能(包括企業資源規劃系統、人力資源信息系統和客户關係管理系統)進行雲計算託管安排。在這些安排中,我們並不佔有
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蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
軟件,而不是軟件駐留在服務提供商的硬件上,我們遠程訪問它。與實施基於雲的軟件相關的成本被資本化為其他資產,然後在七年內攤銷為SG & A費用。基於雲的軟件實施成本的資本化淨餘額為 $
租契- 我們在合同開始時確定安排是否為租賃,並行使判斷,並在確定貼現率、租期及租賃付款時應用若干假設。經營租賃計入綜合資產負債表內的經營租賃使用權資產以及流動及非流動經營租賃負債。融資租賃計入我們的綜合資產負債表中的物業、廠房及設備、流動負債及長期債務。
使用權資產指我們於租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債指我們支付租賃產生的租賃付款的責任。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款現值確認。由於我們的大部分租賃並不提供隱含利率,我們一般使用增量借款利率,我們根據開始時租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率計算。租賃期包括不可取消租賃期,加上我們合理確定行使的延長選擇權所涵蓋的任何額外期間。租賃付款的租賃開支於租賃期內以直線法確認。
商譽及可識別無形資產淨額 - 商譽指總購買代價超出相關資產淨值公平值之差額,主要由於已集結的員工隊伍、新客户及更換客户及技術損耗所致。
商譽無需攤銷,但自10月1日起每年進行減值測試ST,透過定性或定量評估,且當事件及情況顯示報告單位(北美及歐洲/亞洲)之估計公平值可能不再超過其賬面值時,則會作出評估。倘報告單位之賬面值超過其公平值,則按相等於該超出部分之金額確認減值虧損,惟以分配至該報告單位之商譽總額為限。
可識別無形資產主要包括專利、客户/分銷商關係、商標及其他知識產權。我們按其規定或法定期限或其估計可使用年期(以較短者為準)攤銷固定年期可識別資產,一般範圍為
我們對所有業務合併採用收購法會計處理,不會攤銷商譽或具有無限可使用年期的無形資產。商譽及具無限可使用年期之無形資產每年於各財政年度第四季度進行減值測試,或倘有事件或情況變動顯示資產可能出現減值,則更頻密地進行測試。
長期資產減值準備- 當事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時,我們會檢討長期資產(包括使用期限確定的無形資產及物業、廠房及設備)的減值。對於長期資產,當資產組預計產生的未貼現未來現金流量不足以收回資產組的賬面價值時,確認減值損失。如存在指標,則按資產組賬面價值超過公允價值的差額計量,該公允價值根據貼現後的現金流量、資產評估或類似資產的市場價值確定。
自10月1日起,我們每年對資產組進行測試和分析ST.我們的資產組評估使用需要重大判斷的不可觀察輸入數據,並使用未貼現現金流量分析進行,其中預期使用及最終出售資產組產生的未貼現現金流量與資產組的賬面值進行比較。於完成該等測試後,吾等認為資產組之賬面值可收回且並無減值。有
衍生工具-我們使用衍生工具作為正常業務運作的一部分,以管理與可變利率債務相關的利率波動和外幣匯率不利波動的風險敞口,並減少
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蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
受這些波動影響的現金流的波動性。我們已經制定了管理這些風險敞口的風險管理的政策和程序。
我們使用利率互換合約來部分管理利率敞口。衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表,計入應計負債及其他衍生工具。被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益(虧損),隨後重新分類為被對衝的預測交易影響收益期間的收益。如果衍生工具被視為無效,衍生工具的公允價值變動直接在收益中確認。未被指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動直接在收益中確認,作為利息支出的組成部分。
我們通過交叉貨幣互換來對衝部分外幣兑換敞口,這被指定為淨投資對衝。交叉貨幣互換包括從交易對手那裏收到固定利率的金額,以換取我們在合同有效期內以固定利率付款,而不交換基礎名義金額。交叉貨幣互換的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)和累計其他全面收益(虧損)的貨幣換算。被排除在有效性評估之外的交叉貨幣互換部分從累積的其他全面收益(虧損)中攤銷,並計入交叉貨幣互換有效期至到期日的利息支出。
外幣-商業活動的性質涉及管理各種金融和市場風險,包括與外幣匯率變化有關的風險。該公司受到貨幣兑換風險的影響,因為其子公司的運營是以其本位幣衡量的,而本位幣是子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。任何以子公司本位幣以外的貨幣計價的貨幣餘額都將重新計量為本位幣,由此產生的損益在我們的綜合經營報表中計入外幣(收益)損失。反過來,以美元以外的貨幣計價的子公司損益表餘額在合併中換算為我們的報告貨幣美元,使用期間內每個會計月的有效平均匯率,任何相關的收益或損失在其他全面收益(虧損)中記錄為外幣換算調整。使用美元以外本位幣的子公司的資產和負債在合併時使用期末匯率換算為美元,外幣換算調整的影響計入累計其他全面收益(虧損)。
基於股票的薪酬-蘭帕克控股公司2019年綜合激勵計劃(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改,即《2019年計劃》)獎勵員工和其他個人以其最高水平表現併為公司的成功做出重大貢獻。2019年計劃可通過向公司員工、董事或顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”或“RSU”)、業績獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵來提供這些激勵。
我們在授予之日按公允價值記錄基於股票的薪酬,並在必要的員工服務期內按應課税制在我們的綜合運營報表中的SG&A費用中記錄這些獎勵的費用。基於股票的補償費用包括實際發生的沒收。對於基於績效的獎勵,我們在每個報告日期重新評估是否可能達到績效條件,並在可能達到績效條件時應計補償費用。
限制性股票單位。 RSU代表一種獲得一股我們普通股的權利,除非滿足某些條件,否則不可轉讓和沒收。某些RSU按比例在兩年內歸屬,而其他RSU在一年內歸屬。
基於業績的限制性股票單位。 基於業績的限制性股票單位(“PRSU”或“PRSU”)代表在既得和賺取的範圍內獲得一股我們普通股的權利。我們的PRSU通常在三年內授予獎勵,在初始一年績效期間結束時,根據在初始一年績效期間內特定業務績效目標的實現情況確定應獲得的獎勵數量。如果在最初的一年績效期間沒有達到某些最低績效水平,獎勵將在授予之前自動沒收。獎勵是不同的,因為PRSU獲得的範圍可能從
在……裏面於二零二一年,若干行政人員及主要僱員獲頒發特別長期獎勵PRSU獎(“二零二一年長期獎勵PRSU”)。於二零二三年、二零二四年及二零二五年財政年度,二零二一年長期投資者權益股一般合資格根據表現與預先確立的表現指標而賺取。三分之一的2021年LTIP PRSU有資格於每年1月1日賺取並歸屬,
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蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
2024, 本集團於2025年1月1日及2026年1月1日根據緊接歸屬日期前一年期間(各有關一年期間,“二零二一年LTIP PRSU計量期間”)達成的表現目標而釐定,惟須於各有關歸屬日期繼續聘用。就每個該二零二一年長期發展計劃優先股計量期間合資格賺取的優先股數目將等於優先股目標數目的三分之一乘以與我們的表現目標達成水平相對應的百分比。獎勵是不同的,因為獲得的PRSU可以從
我們的優先認股單位的公平值於授出日期釐定。該等獎勵之補償成本乃根據達成基於表現之條件之可能性確認。
所得税- 我們根據資產及負債法將所得税入賬,該法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。根據該方法,我們根據財務報表與資產及負債税基之間的差異,並採用預期將撥回差異的年度生效的已頒佈税率釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。我們的政策是採用逐項方法從累計其他全面收益(虧損)中釋放所得税影響。
吾等確認遞延税項資產,惟吾等認為該等資產較有可能變現。在作出此決定時,管理層考慮所有可用的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來轉回、預計未來應課税收入、税務規劃策略及近期經營業績。倘吾等確定吾等未來可變現遞延税項資產超過其入賬淨額,吾等將對遞延税項資產估值撥備作出調整,以減少所得税撥備。
吾等按兩步程序記錄不確定税務狀況,其中(i)吾等根據狀況的技術優勢釐定税務狀況是否更有可能維持;及(ii)對於符合更有可能不確認門檻的税務狀況,我們確認在最終與有關税務機關結算時可能實現超過50%的最大金額的税務優惠。
公允價值計量- 金融工具須根據對公平值計量而言屬重大之最低輸入數據分類於估值層級內。按公平值入賬之資產及負債乃根據公平值計量市場上可得輸入數據之可觀察性,根據三層公平值架構計量及分類:
利率掉期乃採用收入法估值,該方法根據當前市場預期及信貸風險調整貼現未來現金流量,每項均被視為第二級輸入數據。交叉貨幣掉期乃使用貨幣的遠期及現貨價格以及LIBOR或SOFR遠期曲線(如適用)估值,該等被視為第二級輸入數據。我們按非經常性基準計量並無容易釐定公平值之股本投資。該等投資之公平值乃根據估值技術,使用可得之最佳資料(可能包括所報市價及市場可比資料)釐定。
綜合收益(虧損)- 全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)及外幣換算調整應佔的其他全面收益(虧損)金額,以及利率互換協議及跨貨幣互換協議(扣除税項(如適用)的影響。
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蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
每股淨收益(虧損)- 每股普通股基本收益是通過普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股加權平均數計算的。兩級法是一種收益分配公式,根據宣佈的股息和未分配收益的參與權,分別計算每類普通股的基本和攤薄每股淨收益。當計算每股普通股攤薄淨收益時,採用以下任一種方法的更大攤薄影響會呈列:(a)假設參與證券未被行使或轉換的兩類方法(如上所述),或(b)參與證券的庫存股方法。目前,我們沒有派付股息或任何未分配盈利,因此,兩種方法計算每股攤薄盈利的方法相同。
補充現金流量信息和非現金投資活動 —
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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補充現金流量信息 |
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支付的利息 |
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已繳納的所得税 |
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非現金投資活動 |
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應付帳款中的資本支出 |
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最近採用的會計準則- 2022年12月,FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2022—06號,參考利率改革(主題848):主題848的日落日期推遲(“ASU 2022—06”),提供可選指導,為參考利率改革提供救濟,當某些交易已經或正在從倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)過渡到其他參考利率,包括一個月和三個月美元LIBOR,我們現有的債務和利率互換協議是基於此。ASU 2022—06將ASC主題848,參考利率改革(“ASC 848”)的截止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日,以確保ASC 848中的減免涵蓋可能發生大量修改的時間段。如進一步披露,附註11—長期債務我們修訂了我們的信貸協議的條款,以將基於LIBOR和相關基於LIBOR的機制的利率替換為基於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)和相關基於SOFR的機制的利率。我們已選擇應用ASC 848提供的與符合條件的合同修改有關的實際經驗。該選擇對我們的綜合財務報表並無重大影響,而將該選擇應用於截至2024年12月31日發生的未來合資格合約修訂的影響亦不重大。
近期發佈的會計準則- 2023年11月,FASB發佈ASU No.2023—07,分部報告(主題280)。該ASU旨在通過提供有關公司分部開支的額外披露以及在整個財政期間更詳細和及時的分部信息報告來改善財務報告。該修訂要求公司在中期和年度基礎上披露定期提供給首席運營決策者(“主要營運決策者”)的重大分部開支,報告“其他分部項目”類別,即分部收入減去重大開支之間的差額,以及對組成的描述,澄清主要營運決策者是否使用超過一種分部損益的計量方法,並披露主要營運決策者的職務及職位,並解釋主要營運決策者如何使用所報告的措施。主題280,分部報告要求的所有年度披露,也將要求所有中期期間。該修訂並無改變公司識別其經營分部、合併該等經營分部或應用量化閾值以釐定其可呈報分部的方式。ASU將於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間有效,並應追溯應用於所有呈列的期間。我們正在評估未來採納該準則對我們的綜合財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈ASU No.2023—09,所得税披露改進(“ASU 2023—09”),這將要求我們提供一個表格式的税率對賬,對賬來自持續經營業務的所得税與適用於我們來自持續經營業務的税前收入的法定聯邦所得税,包括重大對賬項目的性質和金額,並將要求披露有關所繳納所得税的額外分類資料。ASU 2023—09將於2024年12月15日之後開始的年度期間對我們生效。允許提前收養。我們正在評估未來採納該準則對我們的綜合財務報表的影響。
55
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
注意事項3 —應收賬款淨額 —
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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應收賬款 |
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$ |
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壞賬準備 |
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( |
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( |
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應收賬款淨額 |
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$ |
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於2023年12月31日,一名客户的應收賬款餘額為
注意事項4 —庫存,淨額 —
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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原料 |
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在製品 |
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成品 |
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總庫存 |
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報廢儲備 |
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( |
) |
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庫存,淨額 |
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$ |
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注意事項5 —財產、廠房和設備、淨值 —
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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土地 |
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建築物和改善措施 |
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租賃權改進 |
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機器和設備 |
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計算機和辦公設備 |
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紙加工機械 |
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物業、廠房和設備合計 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
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於2023年6月27日,我們訂立最終協議,出售位於荷蘭Heerlen的樓宇及土地,售價為美元。
吾等並無於呈列期間將任何利息資本化。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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折舊費用包括在 |
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銷貨成本 |
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折舊及攤銷費用 |
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折舊費用合計 |
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56
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
注意事項6.應計負債及其他 —
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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員工薪酬 |
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$ |
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税費 |
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專業費用 |
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獎金 |
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利息 |
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保修準備金 |
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欠客户的金額 |
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其他 |
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應計負債及其他 |
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注意事項7 —細分市場和地理信息
我們有我們決定,
下表按地理位置列出了我們的收入和長期資產:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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北美 |
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歐洲/亞洲 |
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淨收入 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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北美 |
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$ |
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歐洲/亞洲 |
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長期資產總額 |
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$ |
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$ |
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注意事項8 —與客户簽訂合同
2023年至2022年期間,幾乎所有遞延收入的期初餘額都確認為收入。遞延收入是指從客户那裏收到的合同金額超過已確認的自動化設備銷售收入。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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遞延收入 |
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收入確認 |
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( |
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期末餘額 |
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$ |
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57
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
合約資產於根據合約條款向客户開具賬單前確認收益時產生。於2023年12月31日,確認超過賬單的收入為美元,
除紙張、機器租賃及其他收入之間的收入分解外,我們亦根據分銷商或客户的送貨地址按分部地理位置分解收入:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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北美 |
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$ |
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歐洲/亞洲 |
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紙張和其他收入共計 |
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機器租賃收入 |
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淨收入 |
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北美洲由美國、加拿大和墨西哥等國組成;歐洲/亞洲由歐洲、亞洲(包括中國)、環太平洋、南美洲和非洲國家等國組成。我們的客户並不集中在任何特定的地理區域。2023年、2022年和2021年期間,沒有客户超過
注意事項9 —商譽、長期和無形資產,淨額
商譽與無限期無形資產
下表顯示按經營分部劃分的商譽結餘,併合計為一個可報告分部:
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北美 |
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歐洲 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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貨幣換算 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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貨幣換算 |
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2023年12月31日的餘額 |
$ |
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$ |
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$ |
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下表概述我們具有明確及無限可使用年期的可識別無形資產淨額:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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網絡 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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網絡 |
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客户/經銷商關係 |
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( |
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) |
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專利/非專利技術 |
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知識產權 |
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已確定的無形資產總額 |
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商標/商標名稱無限期 |
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可識別無形資產淨額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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58
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
下表列示了我們的固定壽命無形資產的剩餘估計攤銷費用, 2023年12月31日:
年 |
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金額 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ |
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攤銷費用為$
下表顯示了我們的固定活無形資產的剩餘加權平均使用壽命2023年12月31日:
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剩餘加權平均使用壽命 |
客户/經銷商關係 |
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專利/非專利技術 |
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知識產權 |
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可識別總資產,含確定壽命的淨值 |
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注意事項10 — 戰略投資
作為我們戰略的一部分,我們不斷評估與我們的使命相一致的戰略投資機會。我們將這些對非上市公司的投資計入ASC主題321,投資-股權證券,股權證券的計量替代方案,因為這些投資沒有容易確定的公允價值,因為這些投資沒有報價的市場價格。該等投資按成本計量,並根據可見價格變動作出調整,並於任何事件或情況顯示賬面值可能無法收回時評估減值。
2021年,我們支付了對價$
我們戰略投資的估計公允價值是使用包括可觀察和不可觀察投入的估值技術來計算的。這些估值技術包括ASC主題820“公允價值計量”所定義的第2級和第3級投入。
注意事項11 —長期債務
於二零一九年,本公司訂立第一份留置權信貸協議(經不時修訂、重列、補充或以其他方式修訂,“信貸協議”),其中包括一筆金額為1美元的高級有抵押信貸融資。
59
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
截至2023年12月31日和2022年,
長期債務包括以下內容:
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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第一筆留置權定期貸款 |
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$ |
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應付的第一筆留置權定期貸款退出費 |
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首個留置歐元定期貸款 |
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應付第一留置權歐元定期貸款退出費 |
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融資租賃負債 |
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設備融資 |
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遞延融資成本,淨額 |
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( |
) |
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債務總額 |
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$ |
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$ |
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減去:長期債務的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
減去:融資租賃負債的當期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務 |
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$ |
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$ |
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第一筆留置權貸款的到期日 2023年12月31日的情況如下:
截至的年度 |
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金額 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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信貸協議包含違約的慣例事件、陳述和保證以及肯定和否定的契約,包括對本公司某些子公司產生額外債務和留置權或進行某些根本性變化的能力的限制,以及某些財務測試和比率。截至2023年12月31日,我們遵守所有財務契約。信貸協議亦有慣常強制預付條文,包括要求信貸協議項下的借款人將超額現金流用於信貸協議項下強制預付定期貸款。
於2023年4月4日,本公司訂立了《第一留置權信貸協議》第2號修訂案(“第2號修正案”)修訂信貸協議,除其他事項外,以基於SOFR的利率取代基於LIBOR和適用於信貸協議項下借貸的相關基於LIBOR的利率(包括慣例的價差調整)和相關的SOFR機制。於2023年6月7日,本公司訂立第一留置權信貸協議第3號修訂案(“第3號修訂”)修訂信貸協議,以(其中包括)將適用於循環融資的到期日從2024年6月3日延長至2025年6月3日,降低若干財務契約比率水平,並修改對增加債務和其他負面契約的產生的限制。在第3號修訂案時,本公司還簽署了第3號修訂案生效日期和退出付款函,其中規定,除其他事項外,
60
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
由於本公司預期還款將於退款日期後進行,本公司已計入相當於
遞延融資成本是指與發行或修訂我們的債務協議有關的成本。遞延融資成本按相關債務的條款攤銷,並在綜合經營和全面收益(虧損)報表中確認為利息支出的組成部分。與我們的第一筆留置期貸款相關的遞延融資成本計入綜合資產負債表的長期債務。與我們的循環貸款相關的遞延融資成本計入其他資產。
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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債務中包括的遞延融資成本 |
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計入債務的累計攤銷 |
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( |
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與定期貸款有關的遞延融資成本,淨額 |
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包括在預付資產和其他流動資產中的遞延融資成本 |
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包括在非流動其他資產中的遞延融資成本 |
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計入非流動其他資產的累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
與循環信貸安排有關的遞延融資費用,淨額 |
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遞延融資費用,共計 |
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7.8 |
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4.4 |
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注意事項12 —衍生工具
我們使用衍生工具作為正常業務營運的一部分,以管理與浮動利率債務有關的利率波動以及與我們全球業務存在有關的外幣換算波動風險。
利率互換協議
於二零一九年一月,我們訂立一項名義金額為美元的業務合併或有利率掉期。
於二零二零年三月,經修訂二零一九年一月掉期進一步修訂,以降低利率至
61
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
我們的利率掉期概要如下:
指定為現金流量套期保值 |
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到期日 |
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費率 |
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名義價值 |
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對衝債務工具 |
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未償債務工具的百分比 |
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2023年12月31日 |
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第二次修訂2019年1月互換 |
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2024年6月1日 |
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第一筆留置權定期貸款 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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2019年09月歸檔 |
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2023年6月1日 |
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$ |
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第一筆留置權定期貸款 |
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第二次修訂2019年1月互換 |
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2024年6月1日 |
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第一筆留置權定期貸款 |
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第二次經修訂二零一九年一月掉期包含於對衝關係年期內攤銷的不重大融資元素。
截至2023年12月31日,我們預計必須重新分類 $
交叉貨幣互換協議
於2022年11月,我們訂立了歐元與美元之間的固定對固定交叉貨幣利率掉期合約,以保障我們於海外業務的投資價值免受外幣匯率不利變動影響,我們指定該合約為對衝併入賬為淨投資對衝(“2022年11月掉期”)。按即期匯率計算
於2022年4月及7月,我們分別終止了之前尚未到期的2022年2月及2022年4月交叉貨幣掉期,導致現金流入約2022年4月。
下表概述衍生資產及負債之公平值總額及截至二零一零年十二月三十一日綜合資產負債表之分類 2023年和2022年12月31日。衍生工具的淨額可以與下列表格披露的公允價值進行對賬: 附註14—公允價值計量:
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資產(負債) |
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資產負債表分類 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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利率互換 |
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指定為現金流量套期保值 |
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預付費用和其他流動資產 |
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指定為現金流量套期保值 |
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其他資產 |
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交叉貨幣掉期 |
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指定為淨投資對衝 |
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衍生工具 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
62
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
下表顯示了我們的衍生金融工具對我們的綜合經營報表的影響。我們衍生活動的收入影響反映在利息支出中:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
被指定為現金流對衝的利率互換協議 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
被指定為淨投資對衝的交叉貨幣互換協議,被排除在有效性測試之外的金額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
注意事項13 —累計其他綜合收益(虧損)
累計其他全面收益(虧損)是綜合股東權益變動表中的一個單獨項目,顯示我們未作為淨收益(虧損)報告的其他全面收益(虧損)。
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
總餘額 |
|
|
税收效應 |
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|
淨餘額 |
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外幣折算 |
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|
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|
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外國子公司的翻譯 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
交叉貨幣互換已實現收益(損失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
交叉貨幣互換未實現收益(損失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算總額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利率掉期未實現收益(損失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
總餘額 |
|
|
税收效應 |
|
|
淨餘額 |
|
|||
外幣折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國子公司的翻譯 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
交叉貨幣互換已實現收益(損失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
交叉貨幣互換未實現收益(損失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率掉期未實現收益(損失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
下表呈列二零二三年及二零二二年按組成部分劃分的累計其他全面收益(虧損)變動:
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
外幣折算 (1) |
|
|
利率掉期未實現收益(損失) |
|
|
總計 |
|
|||
期初餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税收效應 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
________
(1)
63
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
外幣折算 (1) |
|
|
利率掉期未實現收益(損失) |
|
|
總計 |
|
|||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
税收效應 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
________
(1)
附註14—公允價值計量
下表提供我們金融工具於二零一零年十二月三十一日之賬面值、估計公平值及各自的公平值計量。 2023年12月31日和2022年12月31日:
|
|
|
|
|
公允價值計量 |
|
||||||||||
|
|
賬面金額 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
經常和長期債務 |
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|
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|
|
|
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|
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|
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交叉貨幣掉期協議 |
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|
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|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
經常和長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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交叉貨幣掉期協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注15—員工福利計劃
固定繳款計劃。我們為絕大部分美國僱員維持401(k)定額供款儲蓄和退休計劃(以下簡稱“計劃”)。根據國內税收法的限制,僱員可以選擇繳納最高金額,
多僱主福利計劃.我們在多個歐洲國家維護並參與多僱主福利計劃。其中最大的是紙板和軟包裝業務企業養老基金("B.V.計劃"),這是荷蘭的一項多僱主福利計劃,為所有Ranpak B.V.僱員提供退休福利。根據集體勞動協議和荷蘭法律,僱員和僱主的繳款支付給第三方退休基金管理人。根據荷蘭法律,退休計劃必須獲得全額資金。僱主對這些不同的歐洲多僱主計劃的繳款約為 $
64
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
注意事項16 —所得税
除所得税開支(利益)前盈利及虧損的組成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
國內 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我們的所得税開支(福利)組成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
當期税費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
狀態 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|||
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
當期税費總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延税項支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外國 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延税收優惠總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税優惠總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
預期按美國聯邦法定所得税率計算的所得税與呈報所得税開支(利益)之間的差異概述如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
法定税率所得税優惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
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美國州所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
與外國活動有關的税收 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
美國聯邦税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
返回撥備調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税金的重新計量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬意外之財 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
不可扣除的補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國派生的無形收入扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
不確定的税收狀況 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
估值免税額 |
|
|
|
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|
|
|
|
|||
其他,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税優惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
實際税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
遞延所得税乃由於資產及負債之税基與其於綜合財務報表所呈報金額之間之暫時差異而產生,該等差異將導致日後產生應課税或可扣税金額。
65
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
遞延税項資產(負債)包括:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
||
未實現外幣兑換 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損和貸方 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
||
不可扣除利息結轉 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
衍生工具 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未實現外幣兑換 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債,扣除未確認税項優惠前淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未確認税務優惠的遞延税項影響 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債,扣除未確認税務優惠後的淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在評估我們在產生遞延税項資產的司法權區收回遞延税項資產的能力時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據,包括遞延税項負債的預定轉回、預計未來應課税收入、税務規劃策略以及近期經營業績。在評估歷史結果提供的客觀證據時,我們考慮了所有可用的正面和負面證據。負面證據包括但不限於近年來的累計虧損;經營虧損或税收抵免結轉到期未使用的歷史;預期在未來早期出現的虧損;未結算的情況;未來年度的持續利潤水平;以及限制實現税收利益的結轉或結轉期。正面證據包括但不限於現有應課税暫時性差異的未來轉回;不包括轉回暫時性差異及結轉的未來應課税收入;如税法允許結轉的過往年度應課税收入;以及税務規劃策略。
截至2023年12月31日和2022年,我們有$
我們認為海外附屬公司截至2023年12月31日的未分配盈利將無限期再投資,因此,並無就此計提美國所得税撥備。截至2023年12月31日,未分配盈利及與無限期再投資海外盈利相關的利潤金額約為 $
我們須繳納美國(聯邦、州、地方)和外國司法管轄區的税款。截至2023年12月31日,納税年度
66
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
我們的未確認税務優惠的組成部分(如確認,將影響實際税率)如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
期初未確認的所得税優惠 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
與上一年税收狀況有關的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
與上一年納税狀況有關的減少額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
與本年度税收狀況有關的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期末未確認的所得税優惠 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日及2022年12月31日,我們已累計利息及罰款, $
注意事項17—租賃
我們有汽車、機械、設備、倉庫和辦公樓的經營和融資租賃。我們的租約剩餘期限從以下,
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
|
|
分類 |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
|||
租賃資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債,流動 |
|
流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流動經營租賃負債 |
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|||
租賃總負債 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
計入綜合經營報表的租賃開支組成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃總成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產攤銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融資租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資租賃總成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
67
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
截至2011年12月31日的租賃負債到期日 2023年12月31日的情況如下:
|
|
運營中 |
|
|
金融 |
|
|
總計 |
|
|||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2029年及其後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減去租賃利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
有關租賃的其他資料呈列如下:
|
|
2023年12月31日 |
|
2022年12月31日 |
經營租約 |
|
|
|
|
加權平均剩餘租期 |
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
||
融資租賃 |
|
|
|
|
加權平均剩餘租期 |
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
有關租賃之補充現金流量資料呈列如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融資租賃的營運現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資租賃產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付的現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
以租賃資產換取新的經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
用租賃資產換取新的融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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以租賃負債換取的使用權資產 |
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注意事項18 — 承付款和或有事項
我們持續評估與任何針對我們的訴訟或索賠相關的潛在責任。雖然通常很難確定該等行動的時間及最終結果,但吾等運用最佳判斷來確定吾等是否可能就該等事項的和解或最終裁決產生開支,以及是否可以合理估計可能的損失(如有)。於評估可能虧損時,我們會估計保險追討金額(如有)。當我們相信可能出現虧損且虧損金額可合理估計時,我們會產生負債。由於與訴訟最終結果及潛在保險追討有關的固有不確定性,爭議事項可能會以與我們以往作出的任何撥備或披露有重大差異的金額解決。我們承擔法律費用。
訴訟
我們在日常業務過程中面臨法律訴訟及申索。管理層評估每項索償,並於索償可能獲支付及可合理估計時就潛在損失作出撥備。雖然在某些訴訟事項、索賠和行政訴訟中作出的不利決定可能會對特定期間的經營業績產生重大影響,但管理層認為,與這些目前已知的或有事項有關的任何未來應計費用不會對財務狀況產生重大影響,公司的流動性或現金流量。於二零二三年及二零二二年,概無須於該等綜合財務報表反映與或然事項有關的金額。
68
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
環境問題
我們的運營受到廣泛和不斷變化的美國聯邦、州和地方法律法規以及其他國家制定健康和環境質量標準的法律的約束。除其他外,這些標準涉及空氣和水污染物以及危險物質和廢物的管理和處置。我們面臨因涉及此類污染物、物質或廢物的任何泄漏、泄漏、暴露或其他事故而造成的人身傷害或財產損失的潛在責任。這些合併財務報表不需要反映與環境或有事項有關的數額。
管理層相信本公司在所有重要方面均遵守環境法律和法規,並維持保險範圍,以減輕對環境責任的敞口。管理層不認為任何環境問題會對公司未來的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
擔保
我們不定期出具銀行擔保,用於正常業務過程中出現的各種目的。這些數額對列報的所有期間都無關緊要。
注意事項19 — 基於股票的薪酬
下表彙總了基於股票的薪酬支出:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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基於股票的薪酬費用 |
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基於股票的薪酬的税收(費用)福利 |
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基於股票的薪酬費用,税後淨額 |
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自.起2023年12月31日,《2019年計劃》股份池彙總如下:
2019年計劃 |
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數量 |
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截至2023年1月1日 |
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授予的獎項 |
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被沒收的賠償 |
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可用於未來的獎項 |
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2021年LTIP PRSU— 在適當情況下,公司評估其長期和短期經營計劃,並作為評估的一部分,評估達到與管理層可變薪酬安排有關的績效標準的可能性。於2023年,管理層對本公司達到主要與2021年長期投資計劃PRSU有關的若干表現指標的評估導致開支減少約$。
董事股票單位— T則董事可以選擇以有效的貨架登記聲明所涵蓋的A類普通股的形式收取其季度聘用費。保留人按季度支付,根據主任的選擇以現金或股票的形式支付拖欠款,並在發放時歸屬。該等股份按日曆季度最後一個營業日的收盤價定價。此外,董事每年獲授受限制股份單位,
69
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
與我們的受限制股份單位、受限制股份單位和董事股票單位相關的活動如下:
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RSU |
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PRSU |
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董事股票單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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年初未清償債務 |
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授與 |
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已釋放 |
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被沒收 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度歸屬的獎勵的總公允價值為美元。
與未清償的限制性資源單位、限制性資源單位有關的其他資料,及董事股份單位於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的詳情如下:
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2023年12月31日 |
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未確認的賠償費用(百萬美元) |
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RSU |
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董事股票單位 |
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總內在價值(百萬美元) |
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RSU |
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PRSU |
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董事股票單位 |
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加權平均剩餘期間(年) |
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RSU |
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PRSU |
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董事股票單位 |
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注意事項20 — 股東權益
股本— 這個公司有權發行
普通股 — A類普通股(“A類”)的每一個持有人有權對持有的每一個A類股票有一個投票權。C類普通股(“C類”)股份持有人沒有該等表決權,因此,無權接收股東一般有權投票的任何事項的通知、出席或投票。C類股份有轉換權,在出售或其他轉讓時轉換為A類股份。
優先股 — 我們的憲章授權
70
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
股份回購計劃 — 於2022年7月26日,董事會授權我們的A類普通股的一般股份回購計劃,
注意事項21.每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)(“EPS”)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數,不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益可使潛在的稀釋(如有)生效,如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,使用兩級法或如果轉換法中更具稀釋性的方法。攤薄每股收益不包括潛在的普通股股票,如果其影響是反攤薄。如果任何期間出現淨虧損,則基本每股收益和攤薄每股收益以相同方式計算。
兩類法根據已宣佈或累積的股息和未分配收益的參與權,確定每類普通股和參與證券的每股淨收益(虧損)。兩類方法要求普通股股東在該期間可獲得的收入應根據其各自收取股息的權利在不同類別的普通股和參與證券之間分配,猶如該期間的所有收入均已分配。我們在計算每股A類和C類普通股的淨收益(虧損)時,採用兩類方法計算每股收益。
截至2023年12月31日,我們並無發行任何被視為參與證券的工具。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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分子: |
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淨虧損 |
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基本和攤薄每股收益應佔普通股股東淨虧損 |
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分母: |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
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兩級方法: |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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A類普通股: |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
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按比例分攤的淨虧損 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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C類普通股: |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
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按比例分攤的淨虧損 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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之攤薄影響
注意事項22 — 與關聯方的交易
於二零一九年,Ranpak與One Madison Corporation的業務合併完成後,Ranpak與一間由我們的首席執行官One Madison Group LLC(“One Madison Group LLC”)控制的實體訂立共享服務協議(“共享服務協議”)。
71
蘭帕克控股公司
合併財務報表附註
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
“申辦者”),據此申辦者可向Ranpak提供或促使提供某些服務。共享服務協議規定了廣泛的潛在服務,包括行政和“後臺”或公司類型的服務,並要求Ranpak就申辦者向Ranpak提供的服務向申辦者進行賠償。該協議規定的費用總額約為 $
72
第9項.會計事項的更改和不一致關於會計及財務披露的異議
沒有。
第9A項。控制S和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,該術語定義在1934年證券交易法(經修訂)("交易法")第13a—15(e)條和第15d—15(e)條中。我們的管理層(包括首席執行官(“首席執行官”)及首席財務官(“首席執行官”)並不期望我們的披露控制及程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤及所有欺詐,這是由於內部控制的固有侷限性。由於這些限制,財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而,這些固有的侷限性是財務報告過程的已知特點。因此,有可能在工藝中設計保護措施,以減少(但不能消除)這種風險。
我們的管理層在首席執行官(我們的首席執行官)及首席財務官(我們的首席財務官)的監督及參與下,已評估我們截至2023年12月31日的披露控制及程序的有效性。基於該評估,我們的首席執行官及首席財務官各自得出結論,由於下文所述財務報告內部監控存在重大弱點,該等披露控制及程序截至2023年12月31日仍未生效。
儘管我們對財務申報的內部監控存在重大弱點,但我們的管理層(包括主要執行官及主要財務官)認為,本年報內的綜合財務報表在所有重大方面均公允地反映了我們所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們維持對財務報告的內部控制,這一術語在《交易法》第13a—15(f)條和第15d—15(f)條中定義。財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的,並由我們的董事會實施,管理層和其他人員根據公認會計原則,就財務報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證,幷包括以下政策和程序:與維護記錄有關,這些記錄以合理的細節,準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,以根據公認會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現未經授權的獲取,使用,或可能對財務報表產生重大影響的公司資產的處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層在首席執行官及首席財務官的監督及參與下,以及在審核委員會的監督下,根據Treadway Commission(“COSO”)發佈的《內部控制—綜合框架(2013)》中規定的標準,評估了本公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制。根據我們的評估,管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部監控並不有效,原因是存在下述重大弱點。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2023年12月31日,管理層發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷:
73
管理層的結論是,這些重大弱點主要是由於控制環境無效,導致風險評估、信息和通信以及監測活動無效。具體地説,就是:
本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)對本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表進行了審計,並對公司財務報告內部控制的有效性發表了負面意見。畢馬威的報告以Form 10-K的形式出現在本年度報告的第42頁。
補救活動
關於2022年發現的上述重大弱點,管理層在董事會審計委員會的監督下,已在2023年採取措施,並計劃在2024年繼續努力糾正這些重大弱點,並投入了大量時間和資源來改進我們對財務報告的內部控制的設計、實施和運作。儘管作出了以下概述的這些努力,但截至2022年12月31日發現的重大弱點截至2023年12月31日仍然存在。
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此外,我們繼續:
在設計及實施財務報告內部監控的整個過程中,我們已聘請第三方服務供應商協助我們評估、設計、實施及測試財務報告內部監控。此外,於2024年第一季度,為全面提升風險管理流程,我們決定將內部審核職能外判予該第三方服務供應商。
我們致力確保我們對財務報告的內部監控設計及運作有效。管理層相信,迄今為止為加強監控設計及有效性所作出的努力一直穩健,並已提升我們降低重大財務風險的整體能力。於2024財政年度,我們預計將繼續對財務報告補救措施進行內部控制,包括以下各項:
雖然我們打算儘快完成補救程序,但我們目前無法估計需要多長時間來補救上述重大缺陷。我們可能會發現需要額外時間和資源來補救的其他重大弱點,我們可能會決定採取其他措施來解決這些重大弱點或修改上述補救步驟。
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此外,雖然上述若干活動繼續加強我們對財務報告的內部監控,但若干新設計的監控措施在足夠時間內未能有效運作,以致無法就有效性作出結論。我們繼續致力於繼續投入大量時間及資源,並採取行動,以彌補財務報告內部監控的重大弱點,以進一步改善我們的監控環境。在這些缺陷得到糾正之前,我們計劃繼續執行額外的分析和其他程序,以確保我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
財務報告內部控制的變化
本公司正在實施財務報告內部監控的變更,以糾正上述重大弱點。該等措施於2023年第一季度開始實施,並將於2024年繼續實施。除上述變更外,截至2023年12月31日止季度,公司對財務報告的內部控制(根據交易法第13a—15(f)條和第15d—15(f)條的定義)沒有發生任何變化,這對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能會產生重大影響。
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獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
蘭帕克控股公司
財務報告內部控制之我見
我們已審計Ranpak Holdings Corp.及其子公司(公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制, 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,由於下述重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2023年12月31日並未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB),本公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表,截至該日止各年度的相關合並經營和全面收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表,及相關附註(統稱為綜合財務報表),而我們日期為2024年3月14日的報告對該等綜合財務報表發表無保留意見。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。下文討論的重大弱點已查明,並列入管理層的評估。
這些重大弱點主要是由於控制環境無效,導致風險評估、信息和通信以及監測活動無效。具體而言:
在決定我們對2023年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,考慮到了重大弱點,本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是就公司的財務內部控制發表意見
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根據我們的審計進行報告。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
俄亥俄州克利夫蘭
2024年3月14日
78
項目9 B. OTHER信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
部分(三)
項目10.董事、執行董事和公司治理
本項目所要求的信息在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內依照第14A條向美國證券交易委員會提交的公司2024年年度股東大會的最終委託書(“委託書”)中,在“公司治理”、“董事”、“高管”、“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“拖欠第16(A)條報告”的標題下列出,並併入本文作為參考。
第11項.執行VE補償
本項目所要求的資料載於委託書中“企業管治”及“行政人員薪酬”標題下,並以引用方式併入本報告。
項目12.某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜
本項目所要求的資料載於委託書中“若干關係及相關人士交易”及“若干實益擁有人及管理層的證券所有權”標題下,並以引用方式納入本協議。
本項目所要求的資料載於委託書“企業管治”及“若干關係及相關人士交易”標題下,並以引用方式納入本報告。
第14項:本金賬户NTING費用和服務
本項目所要求的信息載於委託書中“批准選擇獨立註冊會計師事務所”的提案項下,並以引用的方式併入本文。
標準桿T IV
項目15.展品和國際泳聯NCIAL語句時間表
以下文件作為本報告的一部分提交:
79
項目16.表格10-K摘要
沒有。
80
展示區德克斯
以下是作為本報告一部分提交的所有展品的列表,包括通過引用併入本文的那些展品。
證物編號: |
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描述 |
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3.1 |
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公司註冊證書(參考2019年6月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-38348)的相應證物而併入) |
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3.2 |
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公司章程(參考2019年6月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(第001-38348號文件)的相應證物而併入) |
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4.1 |
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普通股證書樣本(參考2019年7月26日提交給美國證券交易委員會的公司登記説明書中經修訂的S-3表格(文件編號333-232105)的相應證物而併入 |
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4.2* |
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根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
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10.1 |
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日期為2019年5月13日的證券認購協議第二修正案,日期為2017年7月18日,由One Madison Corporation和One Madison Group,LLC之間於2017年12月1日修訂(通過引用2019年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(第0001-38348號)附件10.1合併) |
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10.2 |
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B類股票持有人在某些B類股票持有人中的同意,日期為2019年5月13日(通過參考2019年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(第0001-38348號)附件10.3併入) |
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10.4 |
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蘭帕克控股公司和奧馬爾·阿薩利之間的邀請函協議,日期為2019年6月3日(通過參考2019年6月6日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(第0001-38348號)附件10.2合併) |
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10.5 |
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蘭帕克控股公司和邁克爾·A·瓊斯之間的邀請函協議,日期為2019年6月3日(通過引用2019年6月6日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(第0001-38348號)附件10.3合併) |
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10.6 |
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指定高管業績限制性股票單位獎勵協議表(參考2019年6月6日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表(第0001-38348號)附件10.4併入) |
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10.7 |
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董事限制性股票獎勵協議表格(參考2019年6月6日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(第0001-38348號)附件10.5併入) |
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10.8 |
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Ranpak Holdings Corp. 2019年綜合激勵計劃(通過引用公司S—8表格(編號333—233154)的附件99.1合併,於2019年8月8日向SEC提交) |
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10.10 |
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2015年11月1日,Ranpak Corp.和Antonio Grassotti簽署的離職和非競爭協議(通過引用公司於2020年3月17日向SEC提交的10—K表格年度報告(文件號:001—38348)的相應附件) |
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10.11 |
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2009年5月26日,Ranpak B.V.和Eric J.M. Laurensse(通過引用併入公司10—K表格年度報告(文件號001—38348)的相應附件,於2020年3月17日向SEC提交) |
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10.12 |
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替代時間歸屬限制性股票單位協議的格式(通過引用公司於2020年3月17日向SEC提交的10—K表格(文件編號:001—38348)年度報告的相應附件) |
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10.13 |
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借款人假設協議,日期為2020年7月1日,由Ranger Packaging LLC,Ranpak Corp.,Ranger出質人有限責任公司及其子公司擔保人(通過引用本公司於2020年7月30日向SEC提交的季度報告10—Q(編號0001—38348)的附件10.1納入) |
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10.14 |
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修訂和重申Ranpak Holdings Corp. 2019年綜合激勵計劃(通過引用公司當前的表格8—K(編號0001—38348)報告的附件10.1納入,於2021年5月26日向SEC提交) |
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10.15 |
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長期表現受限股票單位獎勵協議的格式(通過引用公司當前的8—K表(編號0001—38348)報告的附件10.2,於2021年5月26日向SEC提交) |
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81
10.16 |
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允許的退出付款修正案,日期為2021年7月28日,該修正了某些第一留置權信貸協議,日期為2019年6月3日,Ranpak Corp.,Ranpak B.V. Ranger Pledgor LLC,貸款人和發行銀行不時的一方,以及Goldman Sachs Lending Partners LLC,作為行政代理人(通過引用本公司10—Q表格(編號0001—38348)季度報告的附件10.3合併,於2021年7月29日向SEC提交) |
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10.17 |
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公司與Michael A之間的分離和解除索賠協議。Jones日期為2022年11月28日(通過引用本公司於2022年11月29日向SEC提交的表格8—K(編號0001—38348)的當前報告的附件10.1納入) |
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10.19 |
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Ranpak公司於2023年6月15日簽署的第一份留置權信貸協議第3號修正案,Ranpak B.V. Ranger Pledgor LLC和Goldman Sachs Lending Partners LLC(通過引用本公司於2023年6月6日向SEC提交的當前報告8—K(編號001—38348)的附件10.1合併) |
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16.1 |
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2022年6月3日致德勤(Deloitte & Touche LLP)證券交易委員會的信函(通過引用2022年6月3日向SEC提交的公司當前表格8—K(編號0001—38348)的附件16.1納入) |
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21.1* |
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Ranpak Holdings Corp.子公司列表 |
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23.1* |
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獨立註冊會計師事務所的同意書—畢馬威會計師事務所 |
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23.2* |
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獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 |
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24.1* |
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授權書(包含在簽名頁) |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官 |
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32* |
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首席執行官及首席財務官根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 * |
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101.SCH |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構* |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*隨函存檔
82
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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蘭帕克控股公司 |
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日期: |
2024年3月14日 |
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發信人: |
/S/威廉·德魯 |
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威廉·德魯 |
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高級副總裁和首席財務官 |
授權委託書
簽署如下的每一人在此指定奧馬爾·M·阿薩利和威廉·德魯,以及他們各自的個人,分別擔任他或她的事實代理人和代理人,擁有充分的權力和權力,包括替代和再代理的權力,代表他或她簽署和歸檔本報告的所有修正案和/或補充文件,這些修正案或補充可能會對本報告作出必要或適當的修改或補充。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Omar M. Asali |
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董事長兼首席執行官 |
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2024年3月14日 |
Omar M. Asali |
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(首席行政官) |
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/S/威廉·德魯 |
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高級副總裁和首席財務官 |
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2024年3月14日 |
威廉·德魯 |
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(首席財務會計官) |
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/s/Thomas F.科利 |
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董事 |
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2024年3月14日 |
Thomas F.科利 |
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/s/Pamela El |
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董事 |
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2024年3月14日 |
帕梅拉·埃爾 |
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/s/Michael Gliedman |
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董事 |
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2024年3月14日 |
邁克爾·格利德曼 |
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/s/Michael A.瓊斯 |
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董事 |
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2024年3月14日 |
Michael a.瓊斯 |
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/s/Robert C.國王 |
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董事 |
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2024年3月14日 |
Robert C.國王 |
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/s/Salil Seshadri |
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董事 |
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2024年3月14日 |
Salil Seshadri |
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/s/Alicia Tranen |
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董事 |
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2024年3月14日 |
艾麗西婭·特蘭 |
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/s/Kurt |
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董事 |
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2024年3月14日 |
庫爾特·朱姆沃爾特 |
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