附錄 5.1

我們的參考：SQG/813280-000001/28574413v2

2024 年 1 月 24 日

MicroCloud Hologram

我們曾就MicroCloud Hologram Inc.（“公司”）的開曼羣島 法律問題擔任開曼羣島 法律顧問，該法律涉及該公司簽訂交易文件 （定義見下文）以及向買方發行本金為950萬美元的某些可轉換本票（“票據”），這些本金可轉換為面值每股0.0001美元的某些普通股公司遵守 的條款，並受附註中規定的限制和條件的約束。

1已審閲的文件

我們已經審查了以下 文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1開曼羣島公司註冊處於2018年5月9日簽發的公司註冊證書和2022年9月16日的公司名稱變更註冊證書 。

1.2經2022年9月8日通過的一項特別決議（“備忘錄和章程”）通過的經修訂和重述的公司備忘錄和章程 。

1.3 公司董事會於 2024 年 1 月 23 日通過的書面決議（“決議”）以及該公司在其開曼羣島註冊 辦事處保存的公司記錄。

1.4由公司註冊處處長於 2024 年 1 月 24 日簽發的有關公司 的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.5公司董事出具的證書，其副本 附於本意見書中（“董事證書”）。

1.6附表中列出的交易文件（“交易 文件”）。

2假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出， 是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的 開曼羣島法律。在提供以下意見時，我們依靠 （未經進一步核實）截至本意見書發佈之日董事證書 和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1根據所有相關的 法律（就公司而言，開曼羣島法律除外），交易文件和票據已經或將要由所有相關方授權和正式簽署並無條件交付。

2.2根據紐約法律（“相關 法律”）和所有其他相關法律（與公司有關的開曼羣島法律除外）下的條款，交易文件和票據對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.3選擇相關法律作為 交易文件和票據的管轄法律是本着誠意做出的，將被視為一項有效且具有約束力的選擇，紐約法院（“相關司法管轄區”）和任何其他相關司法管轄區（ 開曼羣島除外）將根據相關法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）予以支持。

2.4如果交易文件以草稿 或未註明日期的形式提供給我們，則所有各方將以與提供給我們的最新版本 基本相同的形式正式簽署、註明日期並無條件交付；如果我們連續收到交易文件草稿以顯示對先前草稿的更改 ，則所有此類更改均已準確標記。

2.5提供給我們的文件副本、合格副本或文件 草稿是真實的，提供給我們 的文件原件和翻譯件的完整副本或最終形式的完整副本是完整和準確的。

2.6所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.7所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律和法規除外）下各方 簽訂、執行、無條件交付和履行交易文件中各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.8沒有合同或其他禁令或限制 （開曼羣島法律規定的禁令或限制除外）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行 其在交易文件和票據下的義務。

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2.9票據將根據票據購買協議 （定義見下文）的規定發行和認證。

2.10根據交易文件向任何一方支付或為其賬户支付的款項，或交易文件任何一方收到或處置的與交易文件所設想的交易的 有關的任何財產 均不代表或將代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖財產 （分別定義見《犯罪所得法》（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂））。

2.11本公司或代表公司未曾或將要向開曼羣島 公眾發出認購票據的邀請。

2.12任何法律（開曼羣島法律除外）都不會或可能影響 下述意見。具體而言，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

2.13法院登記冊構成了截至訴訟檢索 時大法院訴訟程序的完整記錄（這些術語的定義見下文）。

3意見

基於並遵守上述假設和下述限定條件 ，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在 ，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2根據備忘錄和章程，公司擁有簽署、執行 和履行交易文件和票據規定的義務的所有必要權力和權限。

3.3交易文件的執行和交付，以及票據的發行和要約以及 公司履行其在交易文件下的義務不會與備忘錄和章程的任何 條款或規定或目前在開曼羣島生效的 中適用於公司的任何法律、公共規則或法規相沖突或導致違反。

3.4交易文件的執行、交付和履行已獲得公司 的授權，在授權官員（定義見 董事會決議）為公司執行和無條件交付交易文件後，交易文件將以公司 的名義正式簽署和交付，並將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其強制執行條款。

3.5票據已獲得公司的正式授權，當 董事代表公司以傳真或手動方式簽署票據時，將按票據購買協議中規定的方式進行身份驗證並按到期付款交付 ，這將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據各自的條款執行。

3

3.6法律不要求開曼羣島任何 政府當局或機構或其他官方機構就以下事項進行授權、同意、批准、許可、驗證或豁免：

(a)由公司或代表公司執行、創建或交付交易文件；

(b)在繳納適當的印花税的前提下，對 公司執行交易文件；

(c)票據的發行、執行、認證、分配、發行或交付；

(d)公司履行票據和交易文件規定的義務的情況；或

(e)本金和利息以及票據下的任何其他金額的支付。

3.7根據開曼羣島的法律，不需向開曼羣島的政府或其他税收機構繳納任何税款、費用或收費（印花税除外）（直接評估或預扣税）

(a)交易文件或票據的執行或交付；

(b)交易文件或票據的執行；

(c)根據或根據交易文件支付的款項；或

(d)票據的發行、轉讓或兑換。

開曼羣島目前沒有形式的所得税、公司 或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

3.8開曼羣島法院將遵守相關法律作為交易文件和票據的 管轄法律的選擇並使其生效。

3.9僅根據我們對自公司成立之日起至2024年1月22日營業結束（開曼羣島時間）（“訴訟 查詢”）的開曼羣島大法院（“大法院”）書記官保存的令狀和其他原始程序登記冊（“法院 登記冊”）的查詢，法院登記冊沒有披露任何令狀和原告傳票，原始動議、請願書（包括任何 公司清盤、任命重組官員或臨時申請）重組官員）、反訴 或第三方通知（“起訴程序”），也未經大法院審理的任何修改過的原始程序， 將公司確定為被告或被告。

3.10儘管開曼羣島沒有法定執行在相關 司法管轄區內作出的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在該司法管轄區作出的判決， 無需對潛在爭議的是非曲直進行任何重新審查， 前提是這樣的判決：

(a)由具有管轄權的外國法院作出；

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(b)規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項；

(c)是最終的；

(d)與税收、罰款或罰款無關；以及

(e)不是以違背自然正義 或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是那種執法方式。

3.11沒有必要確保 交易文件或票據的合法性、有效性、可執行性或可接受性，即向開曼羣島的任何政府當局或機構或任何官方 機構提交、記錄或登記任何文件。

4資格

上述意見須符合以下條件：

4.1根據交易文件和票據的條款，公司根據交易文件和票據承擔的義務不一定 在所有情況下均可執行。特別是：

(a)強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整 或延期償還債務或其他與、保護或影響債權人和/或分擔人的權利有關的普遍適用的法律的限制；

(b)強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體 業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)根據相關的時效法規，有些索賠可能被禁止，或者可能受到抵消、反訴、禁止反悔和類似抗辯的抗辯 的約束；

(d)如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務在開曼羣島可能無法執行 ，前提是根據該司法管轄區的法律履行義務是非法的；

(e)開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決 ，判決時應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產 並進入清算程序，則開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣 進行證明，該共同貨幣很可能是公司根據適用的會計原則確定的 “本位貨幣”。 據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款進行測試；

(f)構成處罰的安排將不可執行；

(g)可能由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、 公共政策或錯誤而阻止執行，也可能受到違約原則的限制；

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(h)強制適用法律或 法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)開曼羣島法院可以拒絕對根據交易文件提起的或與交易文件有關的實質性訴訟 行使管轄權，前提是他們確定此類訴訟可以在更恰當 的法庭進行審理；

(j)受開曼羣島法律管轄的交易文件中任何旨在對非該交易文件當事方的人（“第三方”）施加義務的條款 均不可對該第三方執行。 受開曼羣島法律管轄的交易文件中任何旨在向第三方授予權利的條款均不可由該第三方執行 ，除非該交易文件明確規定第三方可以自行行使此類權利（受開曼羣島合同（第三方權利）法案（修訂版）約束））；

(k)受開曼羣島法律管轄的交易文件中任何表達 將由未來協議確定的事項的條款可能無效或不可執行；

(l)我們對交易文件 中意在授予專屬管轄權的相關條款的可執行性保留意見，因為儘管有這樣的規定，開曼羣島 的法院可能會接受管轄權；

(m)公司不能通過協議或在其公司章程中限制法定 權力的行使，交易文件中公司承諾限制 行使開曼羣島《公司法》（“修訂版”）（“公司法”）（“公司法”）特別賦予的權力的任何條款的可執行性也存在疑問，包括但不限於增加其法定股本的權力，修訂其備忘錄和公司章程或 向開曼羣島法院提交請願書命令將公司清盤；

(n)如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的約束，則如果任何此類相關利益受到《公司法》發佈的限制 通知的約束，則可以禁止或限制交易文件中與構成公司股份、投票權或 董事任命權的公司權益直接或間接相關的任何條款 ；以及

(o)如果任何相關的 權益受到或成為根據《公司法》或《有限責任公司法》發佈的限制通知的約束，則可以禁止或限制交易文件中與開曼羣島公司或有限責任公司的權益（構成該公司或有限責任公司的股份、成員權益、表決權或董事 或經理任命權直接或間接相關的任何條款（As 修訂） （“有限責任公司法”）。

4.2將為執行交易文件支付適用的法庭費用。

4.3如果原始交易文件被帶到開曼羣島或在開曼羣島簽署 ，則可能需要支付開曼羣島的印花税。

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4.4為了維持公司在開曼 羣島法律規定的公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申報費，並在法律規定的時限內向公司註冊處處長申報。

4.5為了遵守《公司法》第54條，公司必須在其抵押貸款和費用登記冊中登記根據交易文件產生的所有抵押貸款和 費用；公司不遵守這一要求並不意味着任何抵押貸款或抵押貸款無效，儘管 公司遵守法定要求可能符合有擔保方的利益。

4.6根據以下規定，公司的義務可能會受到限制：

(a)通過樞密院令將聯合國和英國的制裁擴大到開曼羣島；以及

(b)開曼羣島當局根據開曼羣島立法實施的制裁。

4.7例如，如果可以證明 具有不合理或任意的依據，或者在出現明顯錯誤的情況下，開曼羣島法院可能會認定該證書、裁決、計算或將交易文件的任何一方指定為其中所列任何事項的 不具有決定性、最終性和約束力。

4.8除其他外，法院登記冊的訴訟搜索不會顯示向大法院提交的原始程序 ，根據大法院規則或法院書記官辦公室的最佳做法，該起訴程序應該 已輸入法院登記冊但實際上並未輸入法院登記冊（正確或根本沒有），或任何已封存或匿名化（無論是通過命令進行的）的原始程序 法院或根據法院書記員 辦公室的慣例）。

4.9原則上，開曼羣島法院將根據相關合同條款 裁定訴訟費用和支出，但在實踐中如何適用大法院的規則 仍然存在一些不確定性。儘管很明顯，判決前產生的費用可以根據合同收回，但是 根據大法院規則令 62，判決後的費用（在可收回的範圍內）很可能需要納税。

4.10對於在 出現任何相關的非法或無效的情況下，開曼羣島法院將在多大程度上切斷交易文件的相關條款並執行 交易文件的其餘部分或此類條款構成部分的交易，我們保留自己的意見，儘管交易 文件中有這方面的明確規定。

4.11我們對交易 文件中提及外國（即非開曼 羣島）法規、規則、法規、法規、司法當局或任何其他頒佈的內容，以及任何提及這些內容的含義、有效性或效果不發表任何意見。

我們對交易文件中的商業條款 或這些條款是否代表雙方的意圖不發表任何看法，也沒有對公司可能做出的擔保 或陳述發表任何評論。

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對於公司直接或間接收購、處置或行使受開曼羣島 法律管轄或位於開曼羣島 法律管轄的任何財產的任何權益，我們不發表任何意見。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。我們沒有被要求審查 ，因此我們沒有審查任何與交易文件相關的輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見 。

這封意見書是寫給收件人的，僅為了 的利益，任何其他人不得出於任何目的依賴，未經我們事先書面同意，也不得將其傳送或披露 （全部或部分）給任何其他人。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所

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