EX-99.1

本AIF包含適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”和“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性聲明”(本文統稱為“前瞻性信息”)。這些陳述涉及未來事件或公司未來的業績。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性信息。有關礦產資源和礦產儲量估計的信息也可被視為前瞻性信息，因為它反映了在開發和開採礦藏時將遇到的礦化預測。前瞻性信息一般可通過使用諸如“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、 “項目”、“預測”、“建議”、“潛在”、“瞄準”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”等詞語來識別。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或事件與前瞻性信息中預期的大不相同。

特別是，本AIF包含前瞻性信息，包括但不限於以下事項或公司對此類事項的預期：考查裏-奧拉洛茲項目和薩克帕斯項目的發展，包括時間、進度、方法、連續性或計劃、施工、試運行、里程碑、預期產量及其結果和擴建計劃的變更；考查裏-奧拉洛茲項目的計劃，以確定試運行的優先順序，以及由於這種優先順序而預計完成延遲的建設項目，如淨化過程的時間；預計提供有關考查裏-奧拉洛茲項目投產時間表的最新情況；有關從自動櫃員機貸款計劃獲得資金的預期；對新冠肺炎大流行的預期和預期影響；預期解決任何投訴或索賠的預期時間，以及就Thacker Pass項目在美國的環境許可程序提出或可能提出的任何投訴或索賠的預期結果，包括2023年2月提交的針對BLM的訴訟和向美國第九巡迴上訴法院提起的上訴；資本支出和方案；對公司財產的礦產資源和礦產儲量的估計和任何估計的變化；礦產資源和礦產儲量的開發；政府對政府和税收制度下采礦作業和處理的監管；包括鋰在內的大宗商品的未來價格；礦產資源和礦產儲量估計的實現，包括某些礦產資源是否會被開發成礦產儲量和與此相關的信息和潛在的假設；未來生產的時間和數量；貨幣匯率和利率；公司籌集資本的能力；預計公司將對其資產進行的支出；通過阿根廷的一個實體持有和運營的Caucharí-Olaroz項目的生產時間、成本、數量、產能和產品質量，該實體由公司擁有44.8%的股份，由贛豐擁有46.7%的股份，JEMSE擁有8.5%的股份；在共同所有權結構下成功運營Caucharí-Olaroz項目；生產高純度電池級鋰產品的能力；與礦產生產運營和銷售有關的協議以及生產過程中所需的運營和投入方面的合同；Thacker Pass項目的生產時間、成本、數量、能力和產品質量；Thacker Pass項目的成功開發；資本成本、運營成本、持續資本需求、Caucharí-Olaroz項目和Thacker Pass項目的税後淨現值和內部收益率、回收期、敏感性分析和淨現金流；公司在Caucharí-Olaroz項目建設的預期資本支出和Thacker Pass項目建設的預期資本支出中的份額；實現資本成本效益的能力；與阿根廷比索有關的穩定和通貨膨脹，與阿根廷政府與國際貨幣基金組織就阿根廷外債達成的協議有關的事項，阿根廷政府是否實施額外的外匯和資本管制，以及當前或任何額外法規對公司運營的影響；通用汽車的交易以及額外融資的可能性

Thacker Pass項目的情景；完成通用汽車交易第二階段的預期時間表；公司按照預期的條款和時間表完成通用汽車交易的第二階段的能力，或根本不完成；收到股東和所需的證券交易所和監管批准、授權和法院裁決，並確保獲得足夠的資金，以完成通用汽車交易第二階段所需的Thacker Pass項目第一階段的開發；通用汽車交易的預期收益；完成分離的預期時間表(包括CRA和美國國税局就此做出預先税收裁決的時間)；本公司按照預期的條款和時間表完成分拆的能力，或完全沒有分拆的能力；收到分拆所需的董事會、股東和所需的第三方、法院、税務、證券交易所和監管部門的批准(包括獲得CRA和美國國税局的預付所得税裁決)；分拆對實體的預期持有量和資產；分拆對每項業務以及對公司股東和其他利益相關者的預期收益；分拆產生的戰略優勢、未來機會和每項業務的重點；完成競技場交易的預期時間表；本公司按預期條款及時間表完成Arena交易的能力，或根本無法完成；Arena交易完成後Arena股東於本公司的預期所有權權益；Arena證券持有人的批准、若干監管及法院批准，包括多倫多證券交易所、紐約證券交易所及多倫多證券交易所風險交易所的批准及授權，以及根據《加拿大投資法》所需的任何批准；以及Arena交易的預期利益。

前瞻性信息不考慮交易或陳述後宣佈或發生的其他事項的影響。前瞻性信息基於許多預期和假設，會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性信息中披露或暗示的結果大相徑庭。關於上述前瞻性信息，本公司已就以下事項作出假設：

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公司為Caucharí-Olaroz項目和Thacker Pass項目提供資金、推進和開發的能力，以及這些項目在投產時各自產生的影響；

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阿根廷比索的穩定性和通貨膨脹，包括可能對其實施的任何外匯或資本管制，以及當前或任何附加法規對公司運營的影響；

雖然本公司認為，這些前瞻性信息中反映的假設和預期是合理的，但本公司不能保證這些假設和預期將被證明是正確的。由於前瞻性信息固有地涉及風險和不確定性，因此不應過分依賴此類信息。

由於本AIF中包含的風險因素，公司的實際結果可能與任何前瞻性信息中的預期結果存在重大差異，包括但不限於本AIF中“業務描述—風險因素”標題下提及的因素。該等風險包括但不限於以下各項： COVID—19對人員、物資和設備的可用性和流動以及監管批准和許可的時間的影響，Minera Exar公司在Caucharí—Olaroz項目中與Ganfeng和 JEMSE擁有44.8%的共同所有權權益，公司在Thacker Pass項目的施工開始，以及就Thacker Pass項目向公司提供服務的第三方，或 Caochari—Olaroz項目向Minera Exar提供服務的第三方；公司的礦產資源或其擁有權益的礦產資源可能無法按計劃開發或運營，且公司的礦產資源或其擁有權益的礦產資源是否會有生產存在不確定性；成本超支；與公司成功獲得足夠額外資金的能力相關的風險；與DOE盡職調查結果和DOE是否繼續執行ATVM貸款計劃相關的風險和不確定性；與DOE資金的預期時間和關閉條件相關的風險；影響開發公司的礦產資源和其擁有利益的財產的能力的市場價格；與共同所有權安排相關的風險；與收購、整合和處置有關的風險；鋰市場增長的風險；鋰價格；無法獲得所需的政府許可證和政府對運營施加的限制；技術風險；無法實現和管理預期增長；與海外業務相關的政治風險，包括與海外合作伙伴的共同所有權安排；烏克蘭爆發敵對行動和國際反應所產生的風險，包括但不限於其對商品市場、供應鏈、設備和建築；新興和發展中的市場風險；與沒有生產經驗有關的風險；操作風險；政府法規的變化；環境要求的變化；未能獲得或維護必要的

許可證、許可證或批准；保險風險；礦業權的接收和擔保風險；隨着計劃的不斷完善，項目參數的變化；立法、政府或社區政策的變化；採礦業競爭；市場風險；全球金融狀況的波動；與估計礦產資源和礦產儲量有關的不確定性，包括與基本礦產資源和礦產儲量估算有關的不確定性；某些礦產資源是否會轉換為礦產儲量；與公司現有債務融資有關的風險；與投資阿根廷債券和股票有關的風險；反對開發公司的礦產資產；缺乏鹽水管理規定；地面准入風險；與氣候變化有關的風險；地質、技術、鑽井或加工問題；估計資本和運營成本、現金流和其他項目經濟的不確定性；負債和風險，包括環境責任和礦物開採作業中固有的風險；健康和安全風險；與阿根廷比索的穩定和通貨膨脹有關的風險，包括可能對其實施的任何外匯或資本管制，以及當前和任何額外規定對公司運營的影響；與未知財務意外事件相關的風險，包括訴訟費用；勘探活動的意外結果；不可預測的天氣條件；準備技術研究的意外延誤；無法產生盈利業務；債務工具的限制性契約；缺乏按公司或公司及其共同所有人可以接受的條款獲得的任何共同所有權權益的額外融資；股東稀釋；知識產權風險；對顧問和關鍵人員的依賴；股息的支付；對資本、未開發土地和技術人員的競爭；貨幣匯率和利率的波動；監管風險，包括公司在兩地上市及其成本增加的結果；利益衝突；普通股價波動；網絡安全風險和威脅；獲得必要的批准和裁決，或滿足允許或促進完成通用汽車交易第二部分(包括股東和證券交易所的批准和法院裁決)所必需或適宜的其他要求的不確定性；公司確保足夠資金完成Thacker Pass項目第一階段開發的能力的不確定性；通用汽車交易對股東稀釋以及公司、美國鋰(NewCo)和鋰國際的證券交易價格和交易市場的影響；實現通用汽車交易的潛在利益的不確定性；與通用汽車交易相關的授予通用汽車的投資者權利的風險；獲得所需批准、裁決、法院命令和同意或滿足其他要求的不確定性；允許或促進完成分離所必需或適宜的 (包括CRA、IRS、監管和股東批准)；可能出現的未來因素或事件，使分離不宜進行、或推遲或改變結構；作為獨立上市公司的鋰美洲公司(NewCo)和鋰國際公司的業績、運營和財務狀況，包括分離導致的地域和財產組合多樣化的減少；分離對公司、美國鋰公司(NewCo)和Lithium International的股票交易價格和交易市場的影響；違反加拿大和美國適用的遞延納税剝離規則的潛在税務責任；實現分離的潛在好處的不確定性；Arena交易與獲得所需的批准、裁決和法院命令或滿足允許或促進完成Arena交易(包括監管和證券持有人的批准)所必需或適宜的其他要求有關的不確定性；未來可能出現的因素或事件，使Arena交易不宜進行、或不宜推遲或改變Arena交易的結構；Arena交易對本公司、Lithium America(NewCo)和Lithium International的股票的交易價格和交易市場的影響；以及Arena業務成功整合和實現Arena交易的潛在好處的不確定性。因此，實際結果和事件可能與此類陳述中包含、預期或暗示的結果和事件大不相同。

提醒讀者，前面列出的因素並不是詳盡的。本AIF中包含的前瞻性信息明確包含在這些警告性聲明中。本AIF中的所有前瞻性信息均以本AIF的日期為準。除法律規定外，公司不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關這些假設、風險和不確定性的更多信息包含在公司向證券監管機構提交的文件中，其中包括公司最近完成的財政年度的最新MD&A報告，這些文件可在SEDAR網站www.sedar.com上查閲。

本AIF包括某些非GAAP財務指標或比率的披露，包括本AIF中提出的Thacker Pass項目可行性研究結果的預期平均年息税前利潤。此類計量在國際財務報告準則下沒有標準化含義，且可能無法與其他發行人使用的類似計量進行比較。該公司認為，這些措施和比率為投資者提供了更好的能力，以評估該公司的前景，特別是其Thacker Pass項目。由於Thacker Pass項目未在生產中，所呈現的預期非GAAP財務指標或比率可能與IFRS下的最接近可比指標不符，並且本文討論的預期非GAAP財務指標或比率的等效歷史非GAAP財務指標為零美元。此外，請參閲公司最近完成的財政年度的最新MD & A中的"非GAAP財務指標和比率的使用 "，以瞭解公司使用的其他非GAAP財務指標和比率的更多信息。

本AIF中包含的披露使用符合加拿大報告標準的礦產儲量和礦產資源分類術語，而礦產儲量和礦產資源估計使用CIM理事會於2014年5月10日通過的CIM定義標準中定義的術語，並通過引用併入NI 43-101。NI 43-101是由加拿大證券管理人制定的一項規則，該規則為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息的所有公開披露建立了標準。以下定義轉載自CIM定義標準：

礦產資源是指地殼中或其上具有經濟價值的固體物質的集中或賦存狀態，其形式、等級或質量和數量最終具有合理的經濟開採前景。礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是從特定的地質證據和知識(包括採樣)中獲知、估計或解釋的。礦產資源按地質可信度遞增的順序細分為推斷、指示和測量類別。

推斷礦產資源是指礦產資源的一部分，其數量和品位或質量是根據有限的地質證據和採樣進行估計的。地質證據足以暗示但不能證實地質和等級或質量的連續性。推斷礦產資源的置信度低於將應用於指示礦產資源的置信度，並且不得轉換為礦產儲量。合理地預期，隨着勘探的繼續，大部分推斷礦產資源可升級為指示礦產資源。

指示礦產資源是礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被充分自信地估計，以便充分詳細地應用修正係數，以支持礦山規劃和經濟評價

礦藏的可行性。地質證據來自充分詳細和可靠的勘探、採樣和測試，足以假定觀察點之間的地質和等級或質量是連續的。已指示礦產資源的置信度低於適用於已測量礦產資源的置信度，並且只能轉換為可能的礦產儲量。“修正係數”是將礦產資源轉化為礦產儲量所考慮的因素。這些因素包括但不限於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素。

已測量礦產資源是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被充分自信地估計，以允許應用修正因素來支持詳細的採礦規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估。地質證據來自詳細和可靠的勘探、採樣和測試，足以確認觀察點之間的地質和等級或質量連續性。測量的礦產資源比應用於指示礦產資源或推斷礦產資源的置信度更高。它可以轉換為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。

礦產儲量是已測量和/或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分。它包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失準備金，並由適當的預可行性或可行性水平的研究確定，包括應用修改係數。此類研究表明，在提交報告時，開採是合理的。必須説明確定礦產儲量的參考點，通常是礦石運往加工廠的參考點。重要的是，在所有參考點不同的情況下，例如對於可銷售的產品，都要包括一條澄清聲明，以確保讀者充分了解正在報告的內容。礦產儲量按信心增加的順序細分為可能礦產儲量和已探明礦產儲量。礦產儲量的公開披露必須由預可行性研究或可行性研究來證明。

可能礦產儲量或可能儲量是指定的、在某些情況下可測量的礦產資源的經濟可開採部分。對應用於可能礦產儲量的修正因素的信心低於適用於已探明礦產儲量的修正係數。

探明礦產儲量或探明儲量是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分。已探明的礦產儲量意味着對調整因素的高度信心。

除非另有説明，本AIF中包含的所有礦產儲量和礦產資源估算均按照NI 43—101和CIM定義標準編制。這些標準類似於SEC的要求，但在某些方面有所不同，SEC適用於美國國內申報公司和外國私人發行人，這些公司不符合美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度的要求。公司根據NI 43—101報告的任何礦產儲量和礦產資源可能不符合SEC標準的條件 S—K第1300子部分。因此，本AIF中包含的描述公司礦產儲量和礦產資源估計的信息可能無法與受SEC報告和披露要求約束的美國公司公佈的信息進行比較。

有關本AIF中使用的定義術語和其他參考信息的描述，請參見附表"A"。

本附加説明書中提到美元和加拿大元。除非另有説明，所有引用的美元金額均以加元表示。提及美元時稱為"US $"。

下表根據加拿大銀行提供的每日匯率，列出了所示每個期間以加元表示的1美元的高和低匯率、所示每個期間的平均匯率以及每個期間結束時的匯率：

2023年3月30日，加拿大銀行（Bank of Canada）報價的加元兑美元匯率為1.00美元= 1.3533美元。

該公司於2007年11月27日根據BCBCA註冊成立，名稱為 "Western Lithium Canada Corporation"，2010年5月31日更名為"Western Lithium USA Corporation"。本公司於2013年修訂了其章程細則，增加了選舉董事的事先通知要求，並於2015年授權董事會通過決議案修改本公司的法定股本並實施對章程細則的修訂，除非章程細則或BCBCA另有明確規定。2016年3月21日，公司更名為“Lithium Americas Corp.”。於2017年11月8日，本公司按5：1的基準合併其當時發行在外的普通股。

該公司的總部和註冊辦事處位於300—900 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 1E5。

本公司的公司結構、其重要子公司、該等公司註冊成立的司法管轄區以及股權比例見下圖：

該公司是一家總部位於加拿大的資源公司，專注於推進鋰開發項目的生產。在阿根廷，位於阿爾梅里亞省的Caucharí—Olaroz項目是一個正在進行首次生產的鋰鹽水項目，位於薩爾塔省的PaidelGrandes項目代表了公司的區域增長機會。在美國，Thacker Pass項目位於內華達州西北部，公司最近完成了該項目開發的可行性研究。本公司還擁有其他潛在的鋰業務企業的權益。該公司打算將其近期業務活動的重點放在推進Caucharí—Olaroz項目和Thacker Pass項目上。

以下是過去三年來影響公司業務和項目發展的主要公司發展和其他投資和收購的摘要

好幾年了。與Caucharí-Olaroz 項目、Thacker Pass項目和Pastos Grand項目直接相關的其他重要事項列在下面的“Business-Cauchar-Olaroz 項目描述”、“Business-Thacker Pass項目描述”和“Business-Pastos Grand項目描述”下。

於2023年1月31日，本公司宣佈與通用汽車控股有限公司(“通用汽車”)訂立購買協議 (“通用汽車交易購買協議”)，根據該協議，通用汽車將向公司作出6.5億美元股權投資，用於開發Thacker Pass項目(“通用汽車交易”)。2023年2月16日，本公司宣佈完成了通用汽車交易的第一部分，包括3.2億美元的投資，並簽訂了承購協議和投資者權利協議。有關通用汽車交易和通用汽車交易的詳細信息，請參閲《材料合同-通用汽車交易購買協議》採購協議，也請參閲《風險因素 -與我們的業務和證券相關的風險-與通用汽車交易相關的風險》和《風險因素-與我們的業務和證券相關的風險-重大股東和商業關係風險》。

2021年12月6日，公司完成了本金總額為225,000,000美元的可轉換債券定向增發。可轉換票據的發售是根據與初始購買者組成的銀團於2021年12月1日簽訂的購買協議完成的。2021年12月9日，初始購買者全面行使授予他們的超額配售選擇權，在2021年12月31日之前額外購買總計33,750,000美元的可轉換債券本金，使可轉換債券發行的總規模達到258,750,000美元。本公司使用發售可換股票據所得款項淨額的一部分，全數償還其經修訂信貸安排項下的所有未償還本金加應計利息，而經修訂信貸安排已終止，因此，本公司已獲解除其項下的所有抵押及其他責任。

2021年1月22日，本公司以每股22.00美元的價格發行18,181,818股普通股，完成了4億美元的承銷公開發行，其中包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而發行的2,272,727股普通股。此次發行是根據2021年1月20日與承銷商組成的銀團達成的承銷協議完成的，承銷商將獲得總髮行總收益5.5%的現金佣金。

2020年11月30日，該公司結束了一項市值(ATM)股權計劃，從2020年10月20日開始，通過不定期向公眾出售總計9,266,587股普通股籌集了1億美元的總收益。自動取款機計劃是根據與代理商組成的財團達成的公開市場銷售協議進行的。這些代理商獲得的現金佣金最高可達自動取款機計劃總收益的3.0%。

於2022年12月20日，本公司宣佈訂立最終安排協議，據此，本公司同意根據安大略省法律以安排計劃方式收購本公司尚未擁有的全部Arena股份(“Arena交易”)。根據安排協議，Arena的股東將從持有的每股Arena股票中獲得0.0226股普通股。在某些條件下，包括各方獲得必要的監管批准，Arena的交易預計將於2023年4月完成。Arena交易將取決於慣例條件和批准，包括Arena證券持有人的批准、某些監管和法院批准，包括多倫多證券交易所、紐約證券交易所和多倫多證券交易所風險交易所的批准和授權，以及此類交易的其他慣常成交條件。請參閲“風險因素-與我們的業務和證券相關的風險 -與競技場交易相關的風險”。

於2022年4月28日，本公司訂立協議，以配股方式收購格林科技股份，總代價為1,000萬美元。Green Technology是一家專注於北美鋰勘探和開發的公司，在加拿大安大略省西北部擁有硬巖鋰輝石資產。在投資1,000萬美元后，該公司擁有綠色科技5%的已發行和流通股。2022年9月20日，公司與綠色科技達成戰略合作協議，以推進在北美髮展一體化鋰化學品供應鏈的共同目標。

於2022年1月25日，本公司根據千禧安排收購千禧鋰已發行及已發行證券的100%，總代價約為4.92億美元(3.9億美元)。該安排的條款載於本公司與千禧鋰公司於2021年11月17日簽訂的安排協議。根據千禧安排，於二零二二年一月二十五日的千禧安排生效日期，千禧鋰的所有已發行可換股證券已交換為千禧股份，而千禧鋰的所有股權激勵計劃亦已終止。其後，本公司收購所有已發行及已發行的千禧股份，千禧鋰成為本公司的全資附屬公司。截至生效日期登記在冊的每股千禧鋰股東收到每股普通股0.1261的代價和現金0.001美元，以換取截至生效日期持有的每股千禧股份。作為千禧安排的最後一步，2022年1月26日，千禧鋰公司與本公司的全資子公司1335615 B.C.有限公司合併，更名為“千禧鋰公司”。截至2022年1月26日收市，所有已發行及已發行的千禧股份及千禧鋰認股權證已於多倫多證券交易所創業交易所退市。根據《國家文書》第51-102條第8部分，這筆交易並不構成重大收購。

該公司打算將近期業務活動的重點放在推進Caucharí-Olaroz項目和Thacker Pass項目上，並完成通用汽車交易和Arena交易的第二階段。本公司亦可能不時在鋰領域尋求其他具吸引力的業務發展機會。

本公司目前正在進行重組，將其北美和阿根廷業務部門分離為兩家獨立的上市公司(“分離”)。分離後將成立兩家獨立的公司，其中包括：(I)一家專注於阿根廷的鋰公司(“Lithium International”)，擁有公司目前在阿根廷鋰資產中的權益，包括接近生產的Caucharí-Olaroz項目，以及(Ii)一家專注於北美的鋰公司(“新公司”)，擁有Thacker Pass項目和公司在北美的投資。預期分拆將以不列顛哥倫比亞省法律下的安排計劃方式完成，本公司各股東將保留彼等在本公司股份中的比例權益(將成為Lithium International)，並按彼等當時對本公司的擁有權比例收取Lithium America(NewCo)的新發行股份。執行計劃目前規定了在2023年下半年完成分離的目標。分離將取決於慣例條件和批准，包括完成安排協議和安排計劃、收到CRA的裁決和美國國税局的裁決、收到所有需要的第三方、法院、税務、證券交易所和監管部門的批准，以及董事會和股東在預計將舉行的審議分離交易的會議上的最終批准。在分離完成之前，公司將繼續作為單一公司運營。請參閲“風險因素 -與我們的業務和證券相關的風險-與分離交易相關的風險”。

公司正在推進兩個重要的鋰開發項目， Caucharí—Olaroz項目，位於阿根廷的Albery省，和Thacker Pass項目，位於美國內華達州西北部。公司還擁有位於阿根廷薩爾塔省的Paige Grandes項目，該項目是在千禧年交易中收購的，並持有其他潛在鋰項目的權益。

Caucharí—Olaroz項目歸Minera Exar所有，該公司是根據阿根廷法律註冊成立的公司。Minera Exar則由本公司、甘豐及JEMSE擁有44. 8%權益，JEMSE則由阿根廷的Kaily省政府擁有之礦業投資公司擁有46. 7%權益。

Minera Exar的鋰開採和加工設施的建設即將完成，該設施在40年的礦山壽命中年產40，000噸電池級碳酸鋰。該建設計劃基於最初在2019年9月提交的NI 43—101技術報告中披露的項目可行性研究（並在2020年10月提交的Cauchari TR中重申）。可行性研究還包括與甘豐合作，針對Salar優化了一種經商業驗證的傳統鹽水處理技術，以生產電池質量的碳酸鋰，該技術可用於滿足電池材料生產商在生產鋰離子電池陰極和電解質方面的規格。

Minera Exar正在繼續推進Caucharí—Olaroz項目的建設，加工廠的關鍵區域已於2022年第三季度末開始調試。隨着施工接近完工，Minera Exar已將重點轉移到在爬坡階段優先考慮產量而不是產品質量。因此，旨在實現電池品質產品的部分純化工藝的建設已推遲至二零二三年下半年。根據《新冠肺炎議定書》（COVID Protocol）項目的建設工作繼續推進，該項目是與阿根廷醫療顧問合作開發的，並定期進行改進和調整，以應對阿根廷不斷髮展的新冠肺炎疫情。

於2021年4月4日，JEMSE根據JEMSE期權協議完成行使其收購Minera Exar 8. 5%股權的權利。詳情請參閲“物業詳細描述—物業描述及位置”。雖然公司目前持有Caucharí—Olaroz項目約44.8% 的權益，而甘峯持有約46.7%的權益，但公司和甘峯仍負責為Caucharí—Olaroz的100%建設成本提供資金，並有權按各自49%/51%的淨權益比例從Caucharí—Olaroz獲得的100%生產產出。

於2020年8月27日，本公司宣佈完成與甘豐的交易，據此，甘豐透過以現金代價16，000，000美元認購Minera Exar新發行股份，增加其於Caucharí—Olaroz項目的所有權權益。作為交易的一部分，甘豐向Exar Capital提供了一筆4000萬美元的無息貸款。貸款所得款項已用於償還欠本公司的公司間貸款合共40，000，000美元。本公司亦與甘峯訂立經修訂股東協議，並與甘峯及Bangchak各自訂立經修訂及重列承購協議，該等修訂反映Minera Exar之最新所有權結構及相關事宜。交易完成後，甘峯持有Minera Exar和Caucharí—Olaroz項目51%的權益，公司持有Minera Exar項目49%的權益，這些權益隨後進行了調整，以反映JEMSE收購Minera Exar 8.5%的權益。

隨着施工接近完工，在加速階段，重點仍然是優先考慮產量而不是產品質量。因此，部分旨在實現電池級優質產品的純化工藝已延遲完成，預計將於二零二三年下半年完成。在整個加工系統完成並開始生產之前，該項目計劃生產質量低於電池級的碳酸鋰產品，預計公司和贛峯將根據其合同出售給第三方。

該項目所有所需基礎設施的建設已於二零二二年第三季度完成。固液分離和溶劑萃取裝置已完工，氯化鉀裝置已完工95%以上。承包商正在現場完成碳酸鋰工廠的剩餘部分，一個專注於施工收尾的團隊參與完成施工。該公司目前預計Caucharí—Olaroz項目將於2023年下半年加速發展，並於2024年第一季度達到40，000噸/年碳酸鋰的滿產率。

資本成本估計數和資金需求已更新，以反映當前生產計劃、增加的運營成本和阿根廷的通貨膨脹環境。按阿根廷官方匯率計算的總資本成本（100%）更新為9.79億美元，

此前在 2022年10月27日發佈的公司新聞稿中披露了8.52億美元。截至本AIF日期，公司預計其剩餘資金需求部分將少於5000萬美元，用於資本成本、增值税和營運資本，以實現生產和正現金流。

截至本AIF日期，約有3450萬立方米的鹽水已被泵入池塘進行蒸發。收集池以回收夾帶的鹽水和去除沉積在蒸發池底部的鹽。

Minera Exar正在繼續推進Caucharí—Olaroz項目第二階段擴展的開發規劃，以配合第一階段的完成。第二階段的擴張目標是至少20，000噸的碳酸鋰。Minera Exar還進行了鑽探計劃，以準備更多的資源，以支持擬議的Caucharí—Olaroz項目的擴展。於二零二二年第二季度，該項目附近的七個當地社區批准擴大該項目的範圍，以適應擬議的擴建。

公司和甘豐各自有權從 Caucharí—Olaroz項目的生產中獲得一定份額。該公司將有權獲得49%的承購量，假設達到滿負荷生產，將相當於約19，600噸/年的碳酸鋰。本公司已與甘豐和邦澤各自簽訂了一份承購協議，以市場價格出售固定數量的承購產品，甘豐有權獲得首批12，250噸/年碳酸鋰（9，800噸/年假設滿產）的80%，邦澤有權獲得最多6，000噸/年碳酸鋰（假設滿產）的80%。該公司的承購權餘額（最多約3，800噸/年）尚未承諾，但 Bangchak可獲得的剩餘權利有限，如果產量不能滿足滿負荷生產。

有關Cauchari—Olaroz項目的更多詳細科學和技術信息，請參見2020年10月19日向加拿大各省證券監管機構提交的Cauchari TR。Cauchari TR的生效日期為2020年9月30日，由Ernest Burga，P. Eng.編寫， David Burga，P.Geo.丹尼爾·韋伯，P.G. RM—SME，Anthony Sanford，Pr. Sci. Nat.，和Marek Dworzanowski，C. Eng.，工程師，每個人都是他們負責準備的Cauchari TR部分的"合格人員"。

Cauchari Salars和Olaroz Salars位於阿根廷西北部的瓦胡島省的薩斯克省，距離省會聖薩爾瓦多—德瓦胡島西北約250公里。最近的港口是安託法加斯塔（智利），位於西部530公里處。通過鋪設的9號和52號國家高速公路進入，這兩條公路連接到阿根廷的聖薩爾瓦多—德—科維和薩爾塔。Olaroz和Cauchari Salars之間的中點位於52號高速公路上，薩斯克鎮以西55公里處。此外，52號高速公路連接智利和阿根廷之間的國家邊境過境點Paso Jama，提供了通往智利27號公路的連接，並提供了通往安託法加斯塔和梅吉略內斯的便利通道，

產品的進口。可以通過一條礫石路（70號公路），該路繞過薩拉爾的西側。這條道路距離廠區約1公里。

本公司通過持有Minera Exar的44.8% 權益持有其在Caucharí—Olaroz項目中的權益，甘峯持有46.7%權益。Minera Exar透過直接質押或與第三方業主訂立勘探及開採合約取得該項目的所有權。這些主張是連續的，涵蓋了Cauchari Salar和Olaroz Salar東部的大部分。Minera Exar為維持索賠要求每年支付的總額（佳能租金）為268，346美元。根據Minera Exar與Borax Argentina S.A.的用益權協議，Minera Exar收購Borax Argentina S.A.以換取每年20萬美元的特許權使用費，加上每年支付給西省的佳能物業租金。包含礦產資源和礦產儲量估計值的區域由採礦特許權涵蓋，採礦特許權授予持有人永久採礦權，但須根據阿根廷管理採礦業的主要立法Código de Minería支付費用和商定投資。

2016年3月28日，Minera Exar與Los Boros簽訂了Los Boros期權協議，將部分採礦財產的所有權轉讓給Minera Exar，這些採礦財產構成了Caucharí—Olaroz項目的一部分。根據Los Boros期權協議的條款，Minera Exar在簽署時支付了100，000美元，並有權在30個月內隨時行使購買期權，總代價為12，000，000美元，分60個季度分期支付，分期支付200，000美元。第一期分期付款於購買選擇權行使日期的第三年（即2021年9月11日）到期並支付。作為根據Los Boros期權協議轉讓採礦物業所有權之抵押，Los Boros向Minera Exar授出12，000，000美元之按揭。

2018年11月12日，Minera Exar行使了購買選擇權，並向Los Boros提供了以下付款和特許權使用費：

Minera Exar可以取消前20年的淨利潤利息，以換取一次性支付7，000，000美元，在接下來的20年中，可以額外支付7，000，000美元。

於2021年4月4日，由阿根廷瓦胡島省政府擁有的礦業投資公司JEMSE通過行使其於2020年8月26日訂立的JEMSE期權協議項下的期權，收購Minera Exar的8. 5%股權。該權利是公司和甘豐同意遵守該省的法律，該省的鋰儲量被視為戰略資源，對該省的未來發展前景至關重要。JEMSE的該等所有權權益須符合若干要求，包括：JEMSE按比例償還其2350萬美元（8.5%）通過轉讓未來期間應支付給JEMSE的税後股息的三分之一，向本公司和甘峯提供建設Caucharí—Olaroz項目的股權融資份額； JEMSE獲得未來股息的權利從屬於Minera Exar償還其債務的義務，包括公司間貸款償還和利息，公司和甘豐用於建設資金；需要公司和贛峯事先同意的轉讓或此類股權的處置；甘峯和公司有義務向JEMSE貸款8.5%，如果Minera Exar的股權持有人需要額外的股權出資，JEMSE為避免稀釋所需的出資額，該等貸款還將通過支付JEMSE的税後股息三分之一的方式償還。此外，JEMSE有權在某些條件下將其所有權權益轉換為版税。

受開發區域的地表權利是當地原住民社區的土地。Minera Exar與每個原住民社區簽署了合同，有權勘探財產，並有權進行地表使用、用水、過境以及建造池塘和設施。這些合同中的大多數還涵蓋了Minera Exar的開發和採礦業務。對於那些沒有具體涉及開發和採礦的合同，Minera Exar正在與相關社區合作，將合同的覆蓋範圍擴大到這些地區。Minera Exar還同意通過一系列基礎設施和教育項目支持當地社區。

力拓在Cauchari Salar西側的採礦活動和洛斯博羅斯在Olaroz Salar東側的採礦活動可以追溯到20世紀90年代。

Cauchari和Olaroz Salars地區有兩個主要的構造特徵：南北走向的高角度正斷層和西北—東南走向的線形構造。南北走向的高角度斷層形成了狹窄而深的地壘地塹盆地，這些盆地是包括Olaroz和Cauchari在內的眾多薩拉的聚集地。該區基巖為早奧陶世花崗巖侵入的濁積巖（頁巖和砂巖）。它暴露在兩個薩拉的東部、西部和南部，通常沿着普納地區的東部邊界。

頁巖充填有層狀沉積物，主要由以下五個主要非正式巖性單元（已在巖芯中確定）：（i）紅色粉砂（含少量粘土和砂）；（ii）帶狀巖鹽層（含粘土、粉砂和少量砂）；（iii）細砂（含少量粉砂和鹽層）；（iv）塊狀巖鹽和帶狀巖鹽層（含少量砂）；以及（v）中細砂。

沖積沉積物會不同程度地侵入這些鹽湖沉積物，具體取決於的位置。沖積層表面從盆地周邊向外傾斜進入鹽湖。上升的基巖暴露出現在撒拉盆地以外。沖積物侵入盆地最廣泛的是阿爾奇巴爾卡扇，它部分地分隔了奧拉羅茲和考查裏薩拉。52號公路橫跨這片沖積扇而成。除了這一主要的扇，兩個Sala的大部分周邊地區都顯示出與不同大小扇有關的沖積物的侵蝕。

來自Cauchari的鹽水在氯化鈉中飽和，總溶解固體含量約為27%（每升324至335克），平均密度約為每立方厘米1.215克。這些鹽水的其他主要成分包括：鉀、鋰、鎂、鈣、硫酸鹽、碳酸氫鹽和硼酸鹽形式的硼和遊離硼酸。由於鹽水中的氯化鈉飽和，鹽在蒸發過程中預計會沉澱。此外，預測Cauchari鹽水最初會沉澱出石鹽和碲石以及各種次生鹽，其中可能包括：鎂鉀石、軟鉀鎂石、鉀鎂礬、光鹵石、鈣鎂石、鈣鈉石、鈣鎂石和水氯鎂石。

Cauchari Salars和Olaroz Salars被歸類為“內華達州銀峯”類型的陸生Salars。美國內華達州的銀峯是世界上第一個被開採的含鋰滷水礦牀。這些礦牀的特徵是深構造凹陷內的侷限性盆地，其中充滿了粘土、鹽（巖鹽）、砂和礫石互層單元的沉積物。在Cauchari Salars和Olaroz Salars，在乾旱氣候時期形成了含鋰含水層。在表面上，Salars目前被碳酸鹽、碳酸鹽、硫酸鹽、粘土和氯化鈉相覆蓋。Cauchari和Olaroz的硫酸鹽含量相對較高，因此這兩個鹽沼可進一步歸類為"硫酸鹽型鹽水礦牀"。

2009年至2019年期間開展了以下勘探計劃，以評估項目區的鋰開發潛力：

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抽水測試計劃2011-2019-在11個地點安裝抽水井，以評估與滷水開採有關的含水層參數。其中一個地點被用來估計淡水供應的能力。為了估算三維含水層參數，在同一個平臺上使用了多口井進行了一些試驗。

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邊界調查-進行了測試點蝕和鑽孔程序，以評估Salar表面和深度的淡水/鹽水界面的配置，以及Salar周長上選定的位置。

在2017-2019年現場計劃期間收集和分析的額外數據包括在當前的礦產資源估算和礦產儲量估算中，並有助於確定滷水開採井場未來的生產井。

從2009年9月至2010年8月，共進行了4,176米的反循環(RC)鑽孔鑽探，以建立薩拉爾深部滷水化學的垂直剖面，並提供地質和水文地質數據。該計劃包括安裝24個鑽孔和收集1,487個現場滷水樣本 (以及額外的質量控制樣本)。採樣滷水的鎂鋰比相對較低(低於大多數採樣間隔)，這表明滷水將服從傳統的鋰回收工藝。

Caucharí-Olaroz項目的鑽石鑽探工作於2009年10月至2010年8月期間進行。這項計劃的目的是收集連續巖心，用於巖土測試和地質表徵。該項目包括29個鑽孔和127個野外滷水樣本(以及額外的質量控制樣本)。

2017年7月至2019年6月進行了鑽探和採樣計劃。該計劃包括總共49個鑽孔和9703米巖心。2019年，又送了58個樣本進行檢測(該項目還包括送到實驗室進行滷水鑑定的總計1006個樣本，包括QA/QC 個樣本)。

勘探、鑽井和抽水測試的信息被用來選擇生產井的位置，這些生產井將用於將鋰滷水泵送到蒸發池。自2011年以來，該油田共鑽了10口生產井。

該生產井田使用的是2011年鑽出的三口井。這些井的直徑較小，為8英寸。根據預期流量，2018年和2019年鑽探的油井鑽得更深，使用了更大的直徑。生產井使用常規旋轉鑽機和井頂部的表層套管進行鑽井，以確保井口隨時間的穩定。深井設計在上部200/250m採用大直徑套管，下部繼續採用小直徑套管。

鑽探工作每天都要接受Minera Exar地質學家的檢查和協調。在鑽探現場，每天收集完整的巖芯箱，並將其運送至巖芯儲存倉庫，在那裏對巖芯進行佈置、測量和記錄，以獲取巖土和地質數據並拍照。

芯盒放置在芯架上，用黑色PVC片材覆蓋以保護芯的完整性，並存放在外部。2017—2018年鑽探期間未測量RBRC值，但在2019年鑽探活動期間對33個鑽探樣品進行了RBRC測試，結果與其他RBRC採樣一致。對巖芯進行了詳細記錄，以包括礦產資源估算所需的巖性數據。

在RC鑽探過程中，Minera Exar人員記錄了推進1米所需的時間，並將其放入碎石盤中對切割進行取樣，並將其帶回現場辦公室進行測井。在鋼筋混凝土鑽孔過程中未採集樣品進行化學分析。金剛石鑽探過程中，通過三管取樣器採集PQ或HQ直徑巖芯。巖芯直接從三重管中取出，放入木製巖芯盒中進行地質記錄、樣品收集和儲存。未受幹擾的樣本被運送到D.B.美國的Stephens & Associates實驗室，用於分析巖土工程參數。在現場實驗室進一步分析鹽水樣品，以確認現場參數。在分析了現場和現場實驗室參數後，將鹽水樣品分成三個250 ml乾淨的塑料樣品瓶。將兩個樣品混合成一個樣品，一個用於密度，一個用於地球化學，這些樣品被運往Albery的Alex Stewart Argentina或送到現場Minera Exar實驗室。

每天從鑽探現場採集樣本並儲存在現場設施。所有鹽水樣品均存放在上鎖的辦公室內，所有巖芯均存放在現場巖芯存放區內。Minera Exar的工作人員將鹽水樣本帶到現場實驗室，或用公司的卡車運送到Albery。將固體樣品定期運到距現場約3小時車程的Albery。在Dily，固體樣品被交付給快遞員，以便立即運送到適當的分析實驗室。

鹽水樣品由獨立於公司的實驗室Alex Stewart Argentina和Minera Exar內部實驗室進行分析。Alex Stewart Argentina使用電感耦合等離子體作為主要成分的分析技術，包括：鈉、鉀、鋰、鈣、鎂和硼。分析前，樣品按100：1稀釋。密度用比重瓶測量，硫酸鹽用重量法測量。銀量法，

用於測定氯化物，容量分析用於碳酸鹽。在 Minera Exar內部實驗室，從250 ml瓶中取出20 g樣品。樣本被輸入實驗室數據庫。硫酸鹽使用重量法測量，鈣、鎂和氯化物使用容量分析。鹽水樣品在通過AA光譜儀之前被稀釋，該光譜儀分析鋰、鈉和鉀。

QA/QC方案包括在每批樣品中插入QC樣品。QC 樣品包括一份標準品、一份空白樣品和一份現場重複樣品。還以約5%的頻率對樣品進行了檢查試驗。在Caocharí—Olaroz項目的Minera Exar鹽水採樣計劃期間，總共提交了4，356個樣品，包括QC樣品。此外，共有164個樣本被提交給外部實驗室進行檢查化驗。

負責編寫Cauchari TR的QP進行了以下形式的數據驗證：訪問Caucharí—Olaroz項目現場和Minera Exar公司辦公室；訪問多個鑽孔位置並觀察多個工作泵；從13口井中採集27個鹽水樣本；從樣本儲存帳篷中採集5個重複樣本；收集4個標準樣本進行分析；審查Minera Exar採樣程序；檢查2017—2019年Caucharí—Olaroz項目數據庫；檢查Minera Exar鹽水數據集和Caucharí—Olaroz項目數據庫的數字實驗室證書；觀察樣本儲存設施和安全系統，並認為適當；並進行Minera Exar分析實驗室和 Minera Exar粒度分析的參觀。一名QP還採訪了在新井的鑽探和泵測試期間在場的Minera Exar員工。實驗室證書的數字副本直接從Alex Stewart獲得，與Minera Exar數據庫進行了比較。QPs得出的結論是，從抽水試驗中對鹽水進行的現場採樣符合行業標準。基於插入標準品、野外空白和野外重複品的質量控制數據表明分析數據準確，並且所分析的樣品代表含水層中的鹽水。

Minera Exar基於新的測試工作和2012年的初步可行性研究，實施了Cauchari TR中包含的可行性研究。測試工作包括以下內容：

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蒸發測試表明，通過蒸發工藝獲得濃縮鹽水是可能的，且成本有效的，通過單獨使用氧化鈣加灰工藝處理鹽水，以控制鎂水平，同時降低硫酸鹽和硼水平。

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蒸發盤測試，驗證暴露在Caucharí-Olaroz項目現場季節性環境條件下的滷水的成分；獲得用於額外的中試和小試測試的濃鹽水；並獲得沉澱鹽，以確定在濃縮過程中沉澱的不同鹽域期間，鹽中滷水的夾帶量。

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中試池塘測試，驗證蒸發池的持續運行；提供所有季節性環境影響(風、温度、雨水等)的數據；為淨化中試工廠提供濃鹽水；制定池塘和石灰系統的運行理念；並培訓將在商業運營中工作的員工(工程師和操作員)。

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完成了使用本地來源的氧化鈣的石灰比、沉降和絮凝劑性能測試，以確定所需的過量氧化鈣（加灰操作）和在池中間位置的停留時間，以減少進入淨化和碳酸化廠的鹽水中的鎂、鈣、硫酸鹽和硼。

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碳酸鹽測試包括去除殘留的鎂和氫氧化鈉溶液；使用Na2CO3溶液去除殘留的鈣；以及使用Na2CO3溶液進行鋰碳酸化反應以沉澱碳酸鋰。

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中試淨化測試，目的是測試為台架測試開發的連續工藝；驗證並獲得用於工業裝置工程開發的參數和設計標準。

下表總結了Caucharí—Olaroz項目的礦產資源和礦產儲量估算。礦產資源和礦產儲量均按100%項目權益基準報告。

《2019年礦產資源更新》中更新的礦產資源估計納入了礦產資源評估區域，該區域向北延伸，包括Minera Exar礦區，以及更深的滷水礦牀，2017年和2018年的勘探結果符合礦產資源分類的標準。總體而言，它包含了以下信息：1）2012年鋰和相關數據庫初步可行性研究的先前礦產資源估計；2）擴展的項目數據庫，根據2017年至2018年勘探鑽探和取樣活動以及2019年初額外取樣的結果彙編而成，作為數據驗證的一部分。

自礦產資源更新 2019年礦產資源量估算生效之日起，深部鑽探和採樣的結果允許將更新後的HSU模型中的推斷資源含水層體積部分轉換為深部HSU的實測和指示資源含水層體積。含水層體積轉換為更可靠的礦產資源估算類別，為礦產儲量估算數值模型中的模擬井提供了支持，該模型域東南部較深且滲透性更強的較低砂層和基底砂HSU中完成。這導致礦物資源估計包含在Cauchari TR中，生效日期為2019年5月7日。

以下礦產資源估算基於理論上可從大含水層體積中排出的鹽水中鋰的總量。礦產資源估計值計算為礦產資源評價區域和含水層厚度的總乘積，從而產生含水層體積、溶解在鹽水中的鋰濃度和礦產資源含水層體積的比產量。該框架基於一個擴展和更新的水文地層模型，該模型結合了整體含水層體積巖性和礦產資源估算塊建模的特定產量估算。以徑向基函數為主要的鋰分配方法，採用變異函數建模技術，用普通克里金法對插值方法進行驗證。礦產資源塊模型已通過目視檢查、複合統計量與模型統計量的檢查和條帶圖進行驗證。未發現顯著偏倚區域。

(1)

礦產資源估算的生效日期為2019年5月7日，並相對於礦產資源評估區域和大於或等於300 mg/L的鋰品位臨界值表示。

(1)

LCE的計算方法是用LCE=5.322785的質量乘以上述“鋰的最新礦產資源估算摘要”表中報告的鋰質量。礦產資源評估以LCE表示，生效日期為2019年5月7日，並相對於礦產資源評估區和大於或等於300 mg/L的鋰品位下限表示。

更新的鋰礦物儲量估計包含最新的礦產資源估計以及截至2019年5月7日的有效日期的額外鑽探和測試。為了獲得最新的礦產儲量估計，Montgomery&Associates對以前的水文地層和數值模型以及擴展的數據庫進行了分析和更新。在制定和校準之後，更新的數值模型使用模擬生產井場來預測從滷水含水層中提取的滷水，並驗證生產足夠的滷水以處理40,000噸碳酸鋰40年運行期的最低目標的可行性。在驗證了模擬井場能夠生產足夠的鹽水以滿足最低40,000噸/年的碳酸鋰工藝目標後，該模型被用於預測最高產量，以評估40年碳酸鋰生產和工藝週期的總礦產儲量估計。

已探明和可能的礦產儲量估算彙總時不考慮估計的流程效率(前處理)。已測量和指示的礦產資源量對應於含水層中可利用的富鋰滷水的估計總量，而已探明和可能的礦產儲量代表根據擬議的抽水時間表和井場配置可開採的礦產資源量估計的一部分。因此，礦產儲量估算並不是對礦產資源量估算的“補充”，而只是表示在採礦計劃的生命週期內開採的礦產資源總量的一部分。由於在模擬礦山壽命40年後計算的平均鋰濃度顯著高於加工限制，因此在礦產儲量估算中未採用截止值。

合格投資者協會認為，礦產儲量估算採用了保守的模型，代表全規模開採井場抽水的第一年至第五年的已探明礦產儲量，以及開採井場抽水的第六年至第四十年的可能儲量。已探明和可能礦產儲量的劃分是基於：1)井田開採持續時間足夠短，以實現更高程度的預測置信度，但又足夠長，以實現大量生產；以及2)持續時間足夠長，以便能夠積累強勁的數據記錄，以允許隨後將可能礦產儲量轉換為已探明礦產儲量。

Cauchari TR採用了一種將鹽水轉化為高純碳酸鋰的工藝，該工藝遵循行業標準：從鹽水中抽取鹽水，通過蒸發池濃縮鹽水，並通過濕法冶金設備將鹽水濃縮液生產高品位碳酸鋰。

預計將從位於礦產儲備區的56口生產井中提取鹽水。組成鹽水開採井場的油井在空間上分佈在Caucharí—Olaroz項目的礦產儲量評價區，以優化油井性能和富含鋰的鹽水的捕集。在第一年開始生產，代表23口第一階段油井。在第二年到第40年，在開採計劃的整個壽命期內，增加了33口井。在"階段2" 抽水期間，每口井的平均標稱抽水速率為16 L/s容量，從含水層向蒸發池提供約903 L/s的富鋰鹽水。

該池系統由28個蒸發池組成，分為以下類型：（i）16個預濃縮池；（ii）6個用作石鹽池的池；（iii）2個用作鉀鹽池的池；（iv）2個用作控制池的池；（v）2個用作鋰池的池。

平均蒸發率為6.05毫米/天（2，157毫米/年）作為設計池塘系統的標準。這一速率對應於在池塘所在地觀測到的實測蒸發速率。假設上述蒸發率，如果考慮到池中沉積的鹽的收穫，生產40，000 tpa 碳酸鋰所需的總蒸發面積為1，200公頃。池塘內襯由聚合物基材料和工程顆粒墊層組成的多層內襯。池配置包括在鹽收穫和維護工作期間提供不間斷生產。鹽水將使用自吸泵在連續的蒸發池之間輸送。

除了鋰，泵送的鹽水預計還含有大量的鉀鎂、硫酸鹽和硼。這些成分將在萃取和蒸發過程中從鹽水中去除，以實現鋰的有效回收。

Minera Exar及其顧問對礦牀的鹽水化學進行了工藝模擬，使用了專門為本項目準備的電解質（鹽水）中固體相平衡的物理化學性質估計方法和工藝模擬技術。這項工作得到了實驗室蒸發測試工作和中試裝置和中試池測試工作的結果的支持。

在Cauchari TR的流程圖中概述了由Cauchari鹽水生產碳酸鋰的模擬工藝路線。主要工藝輸入包括蒸發鹽水、水、石灰、純鹼、鹽酸鹽、氫氧化鈉、蒸汽和天然氣。蒸發池產生由鈉鹽、鎂鹽、鉀鹽和硼酸鹽組成的鹽尾礦。來自終端蒸發池的鹽水濃縮液通過一系列拋光和雜質去除步驟進行進一步處理。然後將純鹼與純化的鹽水濃縮物一起加入，以產生碳酸鋰沉澱物，將其乾燥、壓實/微粉化幷包裝以備運輸。

本公司估計，46口鹽水井應能達到所需的鹽水生產率。計劃再打七口井作為備用用途。據估計，在整個40年的運營過程中，每年將額外鑽一口井，以維持鹽水生產力。

啟動時，將有40口生產井投入運行，估計平均標稱產能為16.3 L/s，這將為池提供高達652 L/s的鹽水。此外，在頭五年內將完成13口井，以53口井為作業提供資金。該流速假定整個碳酸鋰工藝的產率為53.7%。

天然氣將從Rosario天然氣壓縮站獲取，該站位於項目場地以北52公里處的天然氣阿塔卡馬管道上。預計這條管道將能夠以足以滿足40，000噸/年碳酸鋰設施的容量供應天然氣。

電力將由一條新的33 kV輸電線提供，該輸電線與位於Caucharí—Olaroz項目以南約60公里處的現有的345 kV輸電線互連。互連將需要建造一個變電站，該變電站配有電壓Transformer（345/138 kV）和相關開關設備。Caucharí—Olaroz項目現場的另一個變電站將包括一個電壓Transformer（33/23 kV）和電氣室以及相關開關設備和23 kV本地配電系統的輔助設備。

13.2kV本地配電系統將為工廠、營地、中間鹽水積聚和石灰池/石灰泵、水井和蒸發池提供電力。一般而言，除非有重大限制，否則所有配電均採用空中配電。 Caucharí—Olaroz項目的估計負荷約為123，461 MWh/y或16.4 MW/h，其中包括1.2的設計安全係數。一個備用雙柴油/燃氣發電站位於主變電站附近，將在電網中斷期間為選定的設備供電。

建造和永久營地將位於52號國道以南約8000米處。永久營地是一個完整的居住和行政綜合體，支持所有勞動力活動，可容納360人。永久營地佔地8，500平方米的建築物和35，700平方米的外部設施。

Minera Exar將需要分配土地來存放廢鹽礦牀，預計在40年的礦山壽命中，廢鹽礦牀的高度將高達15米，佔地740公頃。這些沉積物是惰性的，氯化鈉和硫酸鹽約佔材料的87%，不會將外來化合物引入環境。Minera Exar還需要為工廠的工業廢液建立一個蒸發池，併為此分配了50公頃的面積。

Cauchari TR還包括對其他基礎設施的描述，以解決其他基本支持設施，包括燃料儲存、安全、通道和供水。

阿根廷有一個省級系統來管理自然資源。因此，省有責任通過採礦和碳氫化合物祕書處下屬的採礦和能源資源局提供社會和環境許可證。參與許可程序的其他實體包括：安大略省水資源管理局、環境部（其對環境和自然資源擁有監督權）以及旅遊和文化祕書處（其負責管理潛在考古和古生物學利益領域的經營許可證）。Caucharí—Olaroz Salar是一個多用途保護區（第3820/81號法律），允許採礦活動，但有一個專門設計的控制系統，旨在保護當地的 vicuña人口。

Minera Exar已經完成了多項環境研究，以支持建立 Caucharí—Olaroz的環境基線。該評估針對項目的每個階段進行：施工、運營和關閉。開採環境影響報告最初是與初步可行性研究中的採礦計劃相關的，後來進行了修改以適應當前的採礦計劃。

2020年12月批准了對Caucharí—Olaroz項目開發環境影響報告的進一步更新，該項目的產能增加至40，000噸/年。環境影響報告包括過去兩年進行的新環境研究和收集的信息，並考慮到新的Caucharí—Olaroz項目佈局（加工廠、營地、工業固體廢物沉積物和工業液體廢物池的搬遷，控制池C1和C2以及鋰池L1和L2的搬遷）。

採礦和碳氫化合物祕書處下屬的省採礦和能源資源管理局批准了Minera Exar的EIR，用於Caucharí—Olaroz項目的勘探工作（2009年8月26日第25/09號決議）。隨後進行了更新，以準確反映正在進行的勘探計劃（有些正在等待批准）。

Minera Exar制定了一項計劃，在可持續框架內促進社會和經濟發展。Minera Exar於2009年開始與蘇斯克省的社區關係方案合作。該計劃旨在通過實施旨在對這些社區產生積極影響的方案，將當地社區納入Caucharí—Olaroz項目。

下面介紹了關於Caucharí—Olaroz項目某些勘探許可證的最新情況。

下面介紹了關於Caucharí—Olaroz項目某些開採許可證的最新情況。

公司通過第449號決議獲得勘探階段的水特許權許可證。2020年7月6日，並根據2020年12月28日的第1113 D.P.R.H號決議獲得開採階段採礦使用的水特許權許可證，為期40年。該項目還獲得了第406/2019 SCA號決議批准的向Minera Exar工廠供電和內部消耗、第350/2019 SCA號決議批准的天然氣和第215/2020 SCA號決議批准的附錄批准、第327/2018 SCA號決議批准的施工營地水處理廠的批准，根據第226/2020 SCA號決議，用於作業營地的水處理廠，以及根據第310/2020 SCA號決議，用於環境可行性的輸水管道。

根據Cauchari TR中的規定， Caucharí—Olaroz項目的運營成本估算（± 15%預期精度）估計為每噸碳酸鋰3，579美元。這一估計數是根據供應商對主要費用的報價計算的，如試劑、燃料（柴油和天然氣）、電力、維修、鹽石收穫、運輸、餐飲和營地服務。試劑消耗率由中試工廠和實驗室工作以及詳細的工藝質量和能量平衡確定。能源消耗是根據設施每個部門考慮的特定設備及其利用率確定的。勞動力要求基於Minera Exar管理層的行業專業知識。人工成本是根據代表Minera Exar在阿根廷進行的工資調查結果估算的，該調查結果針對條件類似的礦業公司以及Minera Exar支付的實際工資。消耗品成本是根據從潛在供應商獲得的報價估算的。

阿根廷比索與美元之間的匯率假定為 79阿根廷裏亞爾/美元；沒有為貨幣升值編列準備金，估計數沒有反映自Cauchari TR之日以來的現行費用調整數。

資本支出是基於一個項目40，000噸碳酸鋰的運行能力。由於Caucharí—Olaroz項目正在建設中，資本設備成本是根據100多份1級和2級採購訂單、授予的合同、設備項目報價和確定建議書以及當前項目能力的建築服務確定的；此外，由一家工程公司維護的內部數據庫用於次要項目。Minera Exar及其顧問已經驗證了這些估計資本支出的有效性。

估計數以美元表示，按100%項目權益計算。本公司目前將需要分擔或獲得這些成本的49%。由於支出和收入均以定值美元表示，因此沒有編列任何準備金以抵銷未來費用上漲。

在Caucharí—Olaroz項目的40年評估期內，持續資本支出估計總計為2.705億美元。

這些估計數取自Cauchari TR，不包括該日期之後產生的資本成本估計數的增加。有關資本成本估計數後續增加的更多信息，請參見 "業務描述— Caucharí—Olaroz項目—最近開發—施工更新"。 Cauchari TR中規定的40，000噸/年碳酸鋰項目的資本投資，包括施工期間的設備、材料、間接成本和意外開支，估計為5.647億美元。此總額不包括同期可能資本化的利息支出。這些支出的支付始於2017年，作為25，000噸碳酸鋰開採計劃的一部分。

阿根廷比索與美元之間的匯率假定為 79阿根廷裏亞爾/美元；沒有為貨幣升值編列準備金。

本經濟分析的編制考慮到項目於2018年開始施工，此後花費了大量資金。2020年6月30日之前的所有資本支出均被視為已沉沒，並不計入經濟模型的資本支出。該模型僅包括從2020年6月30日起將項目投入生產所需的資本支出。項目的經濟效益是根據《

Cauchari TR，並不考慮自該日期以來估計數的變化，包括總體資本成本和COVID議定書可歸因的資本成本的增加。

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碳酸鋰的產量估計為40，000噸/年，從運營的第三年開始，假設運營的第一年的生產率為19，600噸/年，第二年的生產率為36，700噸/年；

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鹽水組合物可能適用於提取和商業生產其他鹽或其他化合物，如硼酸（H3BO3）、鉀等。這些選擇不包括在Cauchari TR中；

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所有價值均以美元表示；截至2020年9月30日，阿根廷比索與美元之間的匯率為79 AR$/美元。由於通貨膨脹，阿根廷比索計價的成本遵循匯率，匯率波動對資本成本或運營成本沒有預期影響；因此，未計入貨幣升值準備金；以及

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基礎案例評估是在 100%股權的基礎上進行的。除8.0%的基本情況貼現率外，還使用6.0%和10.0%的兩種變體確定Caucharí—Olaroz項目的淨現值。這些貼現率代表可能的股本成本資本。

除上述資本和運營成本支出外，項目經濟學基於額外支出和現金流項目，包括：阿根廷交易税、阿根廷省和私人特許權使用費、許可證和許可證、出口退款、地役權、設備折舊、維持資本、勘探支出、攤銷和補救津貼。

生產模型概述了40年項目期間碳酸鋰的總產量為1,576,279噸。據報道，滷水加工生產碳酸鋰的總體效率為53.7%。為了考慮加工效率，計算碳酸鋰淨產量的方法是將從井場提取的LCE 乘以53.7%。然後，將每個生產年度的每個生產井的結果值相加，以確定預測的碳酸鋰年產量。在整個40年的模擬生產期內，計入加工效率後的累積碳酸鋰產量預計平均為48,800噸/年。

在生產模型中，根據基本情況假設，假設第一年的收入將為156,933,000美元，第二年的收入將增長至366,620,000美元，此後每年的收入將增長至48,000,000美元，直至40年生產期結束。生產模型假設碳酸鋰價格為每噸12,000美元。

税後淨現值取決於基本情況假設，10%的貼現率相當於1,504,000,000美元，而內部收益率為45.0%。下表説明瞭基於碳酸鋰定價和貼現率的項目經濟敏感性。以下數據以100%項目權益為基礎，從資本投資期結束之日起計算。截至本AIF之日，該公司擁有Caucharí-Olaroz項目44.8%的股份。

淨現金流在運營的頭兩年為負值，但其後在第三年的税後急劇增加至約52，000，000美元。其後，根據基本假設，税後淨現金流量（未貼現）約為212，000，000美元。

Thacker Pass項目位於內華達州洪堡縣北部，擁有大量沉積物基鋰礦產資源和礦產儲量，以及尚未進行充分勘探或分析以進行礦產資源估計的大量額外沉積物基鋰礦化。

2023年3月2日，本公司宣佈在Thacker Pass項目開始施工，包括場地準備，巖土鑽探，水管開發和相關基礎設施，在收到BLM的通知後。請參閲“風險因素—與資源開發相關的風險— Thacker Pass項目開發風險”。

2022年4月，公司向美國能源部（“DOE”）提交了一份正式申請，目前正在進行中，申請通過先進技術車輛製造貸款計劃（“ATVM貸款計劃”）用於Thacker Pass項目，該計劃旨在為從事製造先進技術車輛的美國公司提供資金，

這些車輛使用的部件。2023年2月22日，該公司宣佈收到能源部貸款計劃辦公室的一份實質性完成函，申請支持Thacker Pass項目的融資。《實質完成函》確定公司對DOE ATVM貸款計劃的申請包含進行資格評估所需的所有信息，並可啟動進行確認性盡職調查和條款表談判的流程。如果能源部向該公司提供貸款，預計ATVM貸款計劃的資金將為第一階段的建設提供高達75%的Thacker Pass項目總資本成本。自2023年1月31日起，Thacker Pass項目產生的相關開發成本可能符合ATVM貸款計劃下的合格成本。DOE邀請進行盡職調查並不保證DOE將向申請人提供投資意向書，或者投資意向書的條款和條件將與申請人提議的條款保持一致。上述事項完全取決於指定經營實體事先盡職調查的結果和指定經營實體是否繼續進行的決定。請參閲“風險因素—與資源開發有關的風險— 與美國能源部ATVM貸款計劃有關的風險”。

2023年2月7日，該公司宣佈收到聯邦地區法院的有利裁決，就BLM就發行與Thacker Pass項目有關的ROD提出上訴。聯邦地區法院拒絕撤銷ROD，命令BLM根據採礦法考慮一個與指定用於廢物儲存和尾礦的區域有關的問題，並且沒有施加任何預計會影響Thacker Pass項目施工時間軸的限制。有關ROD上訴裁決的更多詳細信息，以及有關與裁決有關的後續上訴和動議的詳細信息，以及針對BLM提起的與ROD有關的新訴訟。

2023年1月31日，公司公佈了Thacker Pass項目可行性研究結果以及Thacker Pass TR的備案。有關可行性研究和Thacker Pass TR的更多詳細信息，請參見“詳細屬性描述”。

2022年7月20日，公司在內華達州里諾市舉行了正式的剪綵儀式，慶祝了LiTDC的落成典禮。該中心的開發是為了在一個綜合工藝測試設施中演示為Thacker Pass項目設計的化學工藝。生產於2022年6月開始，以複製Thacker Pass 項目從原礦石到最終產品樣品的流程，該中心將支持正在進行的優化工作，確認設計和操作參數中的假設，併為潛在客户和合作夥伴提供產品樣品。

BLM於2021年1月15日向Thacker Pass項目頒發了Rod，用於擬建的礦山、Thacker Pass項目的MPO以及相關的緩解措施。BLM還批准了公司在擬議礦場和加工設施的北部和南部進行勘探工作的提議。Rod 是BLM對Thacker Pass項目的《國家環境政策法》審查過程中的最後一步。此流程旨在幫助公共官員完成保護環境的許可決策，幷包括公共參與流程。批准的MPO計劃生產電池級氫氧化鋰、碳酸鋰和金屬鋰(最高可達60,000噸/年的LCE)。

2021年，聯邦地區法院對BLM發放棒子的決定提出了質疑( “最初的棒子挑戰”)，法院在2023年2月6日做出了有利的裁決，拒絕為Thacker Pass項目騰出棒子。聯邦地區法院沒有施加任何預計會影響Thacker Pass項目建設時間表的限制，但法院確實將一個法律問題發回BLM，供其根據美國礦業法進行審議。該問題涉及該公司是否對廢物儲存和尾礦預計所在地區的土地擁有足夠的採礦權。公司正在與BLM合作以完成此問題所需的後續行動。一個

聯邦地區法院在最初的Rod 挑戰中的裁決隨後於2023年2月向美國第九巡迴上訴法院提起上訴。本公司將繼續作為上訴的幹預者，支持BLM發佈的Rod。

另外，雷諾火花印第安人殖民地、伯恩斯派尤特部落和頂峯湖派尤特部落於2023年2月向聯邦地區法院提起了一項新的訴訟，除其他外，涉及BLM就發放棒子進行充分磋商的問題。新訴訟中提出的論點與最初的棒子挑戰賽中提出的某些論點有重疊。該公司將申請在這起支持Rod的新訴訟中擔任幹預者。

有關與針對Thacker Pass頒發的許可證的挑戰相關的風險的説明，請參閲“風險因素-與資源開發相關的風險 -Thacker Pass項目開發風險”和“風險因素-與我們的業務和證券相關的風險 -法律訴訟的風險”。

2023年2月，國家工程師批准了公司向NDWR提出的轉讓Thacker Pass項目第一階段的某些水權的申請，但批准決定目前正在上訴中。隨着上訴的進行，公司將繼續與NDWR合作，維持對轉讓的批准。

2022年2月25日，NDEP為Thacker Pass項目頒發了來自國家的最終關鍵環境許可證。三個獲批許可證包括水污染管制許可證、礦場填海許可證及第二類空氣質素經營許可證。2022年6月28日，內華達州環境委員會一致駁回了NDEP頒發水污染控制許可證的行政上訴，該許可證於2022年3月提交給內華達州環境委員會。

於2023年2月16日，本公司與通用汽車訂立承購協議，根據該協議，本公司將向通用汽車供應Thacker Pass項目第一期的碳酸鋰生產。承購協議中的價格基於與當前市場價格掛鈎的商定價格公式。請參閲“材料合同-GM交易採購協議”。

2022年，Aquatech International，LLC通過主服務協議簽訂了合同，為LC生產工廠提供確認測試工作、設備工程、設備製造以及淨化和最終產品結晶系統的供應。此外，經過漫長而穩健的招標過程，公司於2022年11月將工程、採購和建設管理合同分別授予Bechtel Corporation，Bechtel Corporation將與公司及其員工一起成為Thacker Pass項目採礦和生產業務的設計、採購和執行的合作伙伴。

鋰內華達還與EXP、ITAC、M3和EDG簽訂了主服務協議。EXP簽約開發制酸廠的設計和成本計算。2020年，公司與M3和ITAC簽訂了主服務協議，與鋸齒礦業和公司人員合作，推進Thacker Pass項目的分析和工程設計。隨後，在2021年，公司與EDG簽訂了總服務協議，作為業主工程師，評估各工程公司之間的工作質量和協調。EDG的團隊增加了公司的人員配備，並支持M3和ITAC支持和指導工程團隊、設備供應商之間的接口，並根據其廣泛的項目工作目錄驗證工作質量。

2019年，內華達州鋰與NACCO Industries Inc.和North American Coal的子公司鋸齒礦業簽訂了礦山設計、諮詢和採礦運營協議。鋸齒礦場擁有

獨家負責Thacker Pass項目的設計、建設、運營、維護以及採礦和礦山關閉服務，該項目將供應內華達州鋰礦的所有含鋰礦石需求。鋸齒礦業同意向內華達鋰業提供(I)350萬美元，按連續七個季度平均分期付款，最終付款將於2020年10月收到；及(Ii)主要與礦山設計及許可有關的工程服務。在建設期間，鋸齒礦業已同意為提供高達5,000萬美元的初始資金，以採購“一期”作業所需的所有移動採礦設備。不包括這些鋸齒礦業投資，內華達州鋰公司承擔採礦和礦山關閉的所有成本。內華達鋰已同意於實現商業生產後向採礦承包商支付470萬美元的成功費，或在董事會未於2024年作出最終項目建設決定的情況下無息償還350萬美元。

於2023年1月31日，本公司宣佈訂立通用汽車交易收購協議，據此，通用汽車將向本公司作出6.5億美元的股權投資，用於開發Thacker Pass項目，其中3.2億美元已投資於通用汽車交易的第一批項下，如公司於2023年2月16日的新聞稿中所宣佈的。有關GM交易和GM交易採購協議的更多詳細信息，請參閲《材料合同-GM交易採購協議》，也請參閲《風險因素 -與我們的業務和證券相關的風險-與GM交易相關的風險》。此外，公司還在繼續評估Thacker Pass項目的各種其他戰略性融資方案。

2022年4月，該公司向能源部提交了一份正式申請，要求通過ATVM貸款計劃將資金用於Thacker Pass項目，該計劃旨在為從事製造先進技術車輛和這些車輛中使用的部件的美國公司提供資金。2023年2月22日，公司宣佈收到DOE貸款計劃辦公室的一份實質性完成函，申請支持Thacker Pass項目的融資。實質完成函確定公司申請DOE ATVM貸款計劃時包含進行資格評估所需的所有信息，並可啟動進行確認性盡職調查和條款表談判的流程。如果能源部向公司提供貸款，預計ATVM貸款計劃的資金將提供高達Thacker Pass項目第一階段建設總資本成本的75%。自2023年1月31日起，Thacker Pass 項目產生的相關開發成本可能符合ATVM貸款計劃的合格成本。DOE邀請進行盡職調查並不保證DOE將向申請人提供投資意向書，或投資意向書的條款和條件將與申請人提議的條款一致。上述事項完全取決於指定經營實體事先盡職調查的結果和指定經營實體是否繼續進行的決定。參見“風險因素—與資源開發相關的風險— 與美國能源部ATVM貸款計劃相關的風險”。

有關Thacker Pass項目的更詳細科學和技術信息，可在Thacker Pass TR中找到，該TR於2023年1月31日向加拿大各省和地區的證券監管機構提交。Thacker Pass TR的生效日期為2022年11月2日，由Daniel Roth，P.E.，P.工程，沃爾特·穆特勒，P.工程師，Laurie Tahija，QP—MMSA，Kevin Bahe，體育，Eugenio Iasillo，體育，保羅·卡普蘭，體育，凱文·馬蒂娜，P.工程師，Tyler Cluff，RM—SME，Benson Chow，RM—SME，和Bruce Shannon，P.E.，他們中的每一個人都是NI 43—101中的一個"合格人員"，他們負責準備的Thacker Pass TR的那些部分。

以下關於Thacker Pass 項目的科學和技術信息來自Thacker Pass TR。以下總結包括對Thacker Pass TR的某些表格和章節引用，以及Thacker Pass TR中定義的某些定義術語。以下摘要並非是Thacker Pass項目的完整摘要，且應遵守Thacker Pass TR中規定的所有假設、資格和程序，並參照Thacker Pass TR的全文進行了完整的資格鑑定。讀者應結合Thacker Pass TR閲讀本摘要，Thacker Pass TR可在www.sedar.com網站上查閲。

Thacker Pass項目面積約為4，236公頃，位於BLM管理的公共土地內並被周圍。Thacker Pass項目包括以前被稱為Kings Valley鋰項目第一階段區域的礦產權，包括Thacker Pass礦牀的鋰（“Li”）粘土石開採，位於內華達州北部的Humboldt 縣，距Winnemucca西北偏北約100公里，距內華達州Orovada西北偏西約33公里，距俄勒岡州邊境正南33公里。該地區人口稀少，主要用於牧場和農業。

通過鋪設的美國95號公路和鋪設的國道 293號公路進入Thacker Pass項目；從內華達州的Winnemucca沿US—95號公路向北行駛約70公里到達內華達州的奧羅瓦達，然後沿293號公路向西北偏西行駛33公里，到達Thacker Pass項目現場入口。開車時間約為從温尼馬卡一小時，從裏諾3.5小時。現場通道是通過勘探階段修建的幾條礫石和泥土道路。

Thacker Pass項目由公司擁有或控制的一系列非專利採礦權（ "Thacker Mining Claims"）組成。公司是 Thacker Mining Claims的記錄所有者，Thacker Pass項目不包括公司在蒙大拿山脈的非專利礦物索賠的開發。

非專利採礦權要求為持有人提供了相關財產上所有可定位礦物的權利，包括鋰。這些權利包括將權利要求用於勘探、採礦或加工作業的能力，以及合理附帶的使用，以及為這些目的或接近鄰近土地而可能需要使用大量地表的權利。在Thacker Mining索賠中的這種利益仍然受美國聯邦政府的最高權力管轄。非專利採礦權利要求的持有人保留對該權利要求的永久權利，前提是其履行了《美利堅合眾國採礦法》（《採礦法》）和相關法規要求的維護義務。

此時，公司與持有Thacker礦業索賠案有關的主要義務是支付年度維護費，這是根據《礦業法》要求支付的替代評估工作的付款。每項索賠的年費為165.00美元，內華達州內政部BLM，除了向UM索賠所在內華達州相關縣的縣記錄員支付每項索賠的費用為12.00美元。內華達州塔克礦業索賠的所有義務，包括BLM和洪堡縣的年費，都已履行。

非專利採礦權的持有人保留開採和銷售可定位礦物（包括鋰）的權利，但須經聯邦、州和地方法律規定的監管批准。在內華達州，此類批准和許可包括BLM對運營計劃的批准和環境批准。

某些Thacker Mining索賠要求僅就鈾向Cameco Global Exploration II Ltd.支付20%的特許權使用費（“鈾特許權使用費”）。除了鈾特許權使用費以及上述國家、州和地方費率外，Thacker Pass項目還受Orion Mine Finance Fund I的特許權使用費（f.n.a. RK礦山財務 [大師](基金II L.P.)(“獵户座”)。這是Thacker Pass項目的毛收入特許權使用費，金額為毛收入的8% ，直至支付了總計相當於2,200萬美元的特許權使用費，屆時特許權使用費將降至所有開採、生產或以其他方式回收的礦產的毛收入的4.0%。本公司可隨時選擇將特許權使用費税率降至1.75%，但需向Orion發出通知並支付2,200萬美元。

本公司對位於Thacker Pass項目區內的一座鉀鋁粘土礦山負有復墾義務。根據《土地管理條例》的規定，這項填海義務的財務負債為1,035,471美元。本公司在Thacker Pass項目區附近的現有礦產勘探工作所產生的其他環境負債總額約為583,843美元。該公司目前與BLM內華達州辦公室持有1,717,520美元的回收債券，其中98,206美元可用於未來的運營或對現有運營的修改。此外，2023年2月22日，BLM批准了該公司13,742,964美元的擔保保證金，用於與Thacker Pass項目相關的初步建設工程。

Thacker Pass項目位於由美國內政部BLM管理的公共土地上。Thacker Pass項目的建設需要各種聯邦、州和地方政府機構的許可和批准。

自2008年以來，公司已根據現有批准的代理許可證在Thacker Pass項目現場進行廣泛的勘探活動。該公司擁有所有必要的聯邦和州許可和批准，可以在Thacker Pass項目現場的活躍目標區域內進行礦產勘探活動。

目前尚無已確定的問題會阻止公司獲得開始建設和運營Thacker Pass項目所需的所有許可和授權，或可能會影響進入、所有權或在該物業上進行工作的權利或能力。

1975年，雪佛龍美國公司(“雪佛龍”)開始在麥克德米特火山口全境的沉積物中勘探鈾，麥克德米特火山口是橫跨俄勒岡州和內華達州邊界的40公里x 30公里的地質構造，其中包括Thacker Pass項目。在雪佛龍項目的早期，美國地質勘探局(一直在調查鋰的來源)提醒雪佛龍注意到與火山口有關的異常鋰濃度的存在。正因為如此，雪佛龍在1978年和1979年在其化驗中加入了鋰，開始了粘土分析計劃，並獲得了用於工程工作的樣品，儘管鈾仍然是勘探的主要焦點。結果支持粘土中所含的高鋰濃度。從1980年到1987年，雪佛龍開始了一項專注於鋰目標的鑽探計劃，並對粘土進行了廣泛的冶金測試，以確定鋰提取的可行性。

該項目之前的所有者和運營商並未從Thacker Pass項目中進行任何商業鋰生產。

薩克山口項目位於麥克德米特火山場內，麥克德米特火山場是一個火山雜巖，有四個大型流紋巖火山口，形成於中中新世。麥克德米特火山場的火山活動與大約16.6 Ma至15 Ma哥倫比亞河氾濫玄武巖熔巖早期階段的大量外流同時發生。這種火山活動與黃石羽流頭部撞擊大陸地殼有關。巖石圈下方的煙柱頭部膨脹導致了以俄勒岡州斯廷斯山為中心的四個不同的放射狀震羣，導致地殼熔融和地表火山活動。

麥克德米特火山場位於從斯廷斯山到內華達州中北部的東南傳播火山羣內。薩克山口項目位於麥克德米特火山口最大、最東南部的麥克德米特火山口。

Thacker Pass礦牀位於Thacker Pass的一層薄薄的沖積層之下，部分暴露在地表。Thacker Pass礦藏包含Thacker Pass項目的目標多階段採礦開發。它位於相對較低的海拔(1,500米至1,300米之間)的火山口湖沉積，已與地形較高的沉積在北部由於火山口後復活和盆地和山脈的正常斷層。Thacker Pass的沉積巖暴露僅限於幾條排水溝和孤立的道路路段。因此，礦牀中的地層層序主要來自巖心鑽探。

沉積段的最大鑽井厚度約為160米，由粘土巖和火山灰的交替層組成。玄武巖熔巖間歇性地出現在沉積層序中。泥巖佔剖面的40%至90%。在許多時間段，泥巖和火山灰緊密地混合在一起。粘土巖石有棕色、棕褐色、灰色、藍灰色和黑色，而灰燼一般為白色或非常淺灰色。單個富含粘土巖的單元橫向距離可能超過152米，儘管單元厚度的差異可能高達20%。富含灰分的層更加多變，而且看起來有一些紋理需要重新加工。所有單元都表現出細級配的層理和層狀結構，暗示着淺湖(湖)沉積環境。

在護城河沉積巖中，表層氧化作用持續到15m至30m深處。氧化粘土巖石為棕色、褐色或淡綠色棕色，含有氧化鐵，而灰燼為白色，含有一些橙褐色的鐵氧化物。從氧化巖石到未氧化巖石的轉變發生在4.5米厚的時間間隔內。

薩克山口的護城河沉積段覆蓋在長嶺的堅硬、緻密、硬化的火山口內凝灰巖之上。Thacker Pass礦牀中的大部分巖心位於長嶺凝灰巖之上的沉積段底部，即熱塘帶(HPZ)，為弱硅化到強硅化的沉積巖。長嶺的高壓變質帶和下伏凝灰巖一般都是氧化的。

根據化學和X射線衍射（"XRD"）光譜，Thacker Pass礦牀中的粘土包括兩種明顯不同的礦物類型，濛濛脱石和伊利石。具有X射線衍射光譜的粘土表明蒙脱石（12—15釐米基底間距）存在於礦牀中相對較淺的深度。蒙脱石鑽探層段含有大約2，000—4，000 ppm的鋰。麥克德米特的蒙脱石的化學和結構與鋰蒙脱石最相似，鋰蒙脱石是蒙脱石（Na 0，3（Mg，Li）3Si4O10（OH）2）的一種亞型，儘管在化學上粘土是介於鋰蒙脱石和其他兩種蒙脱石（ stevensite和saponite）之間的中間體。支持鋰蒙脱石粘土出現在麥克德米特火山口的其他地方，並已記錄了幾個作者。

Thacker Pass的蒙脱石粘土濃縮物的鋰含量與Hector，California的鋰含量相似（約5700 ppm Li；高於Clayton Valley，Nevada的所有粘土濃縮物的平均值（約3500 ppm Li平均值）。Thacker Pass的伊利石粘土濃縮物含有的鋰濃度約為來自Hector，California的鋰蒙脱石濃縮物的兩倍，約為來自Clayton Valley，Nevada的粘土濃縮物的鋰濃度的三倍。

Thacker Pass礦牀和蒙大拿山脈礦牀中的鋰富集（> 1，000 ppm Li）出現在長脊火山口內凝灰巖之上的整個火山口湖沉積序列中。2017年勘探鑽井計劃的分析數據表明，富鋰層段橫向延伸到整個破火山口南部。沉積序列中較深的富含伊利石的部分比淺的富含蒙脱石的部分含有更高的鋰。蒙大拿山脈在火山口復活和盆地和山脈斷裂期間的抬升導致了大量火山口湖沉積物的風化和侵蝕速率的增加。結果，蒙大拿山脈的大部分沉積物都被侵蝕掉了。

蒙大拿山脈南部的薩克爾山口沉積物中，火山口湖沉積物略遠離復興中心。由於薩克爾山口海拔較低，蒙大拿山脈以南的原始火山口湖沉積物有較小的體積被侵蝕。因此，沉積包的厚度隨着距離蒙大拿山脈的距離而增加。擬議的露天採礦活動集中在蒙大拿山脈南部的薩克爾帕斯，那裏的鋰富集接近地表，覆蓋率最低。

與其他沉積盆地相比，麥克德米特火山口的火山口湖沉積物中鋰濃度升高。雖然鋰富集過程的確切成因尚未完全瞭解，但勘探活動是基於上述火山口湖模型。勘探結果支持所提出的模型，並加深了對Thacker Pass礦牀地質的理解。

1980年之前，在雪佛龍的勘探計劃下完成了勘測工作。 Thacker Pass項目區域的大部分區域都已通過航空伽馬射線能譜儀進行了勘測，以尋找鈾等礦物。發現異常高濃度的鋰與火山口有關。從2007年起，鋰成為勘探的主要焦點。

公司使用 Trimble全球定位系統（"GPS"）完成了2007—2008年鑽井計劃的領部測量。當時使用的是NAD 83全球參考系統。將公司的測量工作與雪佛龍公司的測量工作進行了比較，結果表明東、北兩個方向的測量結果幾乎相同，海拔高度偏離了約3米，並進行了校正，以符合雪佛龍公司早期的測量工作。

Thacker Pass項目區域的地形表面是由2010年7月6日的航空攝影繪製的。該信息由MXS，Inc.獲得。為公司天橋分辨率為0.35米。地面控制是由內華達州持牌土地測量師埃伯特山測量公司使用Trimble設備建立的。由MXS，Inc.的Dave Rowe先生進行了鑽孔鑽鋌、點高和地面實況調查，內華達州有執照的土地測量師使用Trimble設備

除2017年鑽探外，公司還進行了5條地震勘探線。2017年7月，沿着一系列歷史鑽孔完成了一條地震測試線，以測試該測量方法在識別粘土界面方面的準確性和分辨率。地震結果與鑽探記錄相比更為有利，表明基底（長脊火山內凝灰巖）和火山口湖沉積物（鋰資源宿主）之間的接觸面略微向東傾斜。

自20世紀70年代以來，通過三個不同的鑽探活動，對Thacker Pass礦牀區域進行了礦物勘探。勘探始於雪佛龍，使用旋轉和取心鑽探方法。該公司於2007—2010年和2017—2018年進行了兩次後續鑽探活動。該公司的鑽探活動由HQ、PQ、RC以及聲波取心和鑽探方法的組合組成。

2008年，公司鑽了5個確認HQ核心鑽孔（Li—001至 Li—005），以驗證Chevron鑽探結果。廣泛分佈在蒙大拿山脈的五個歷史上的雪佛龍鑽孔被選中成對。結果表明，Chevron試驗數據足夠可靠，可以指導進一步的勘探工作。這些漏洞沒有用於資源估計。

公司於2017年6月進行了勘探鑽探，鑽探了22個寬間距HQ 取心孔。這項工作的結果有助於將已知資源擴展到2009—2010年鑽探的西北部，在指定為西南盆地的地區確定高速公路以南的目標，並進一步瞭解整個Thacker Pass的當地地質。所有異常量的鋰都發生在粘土層位上。

在本報告中，2022年礦產資源使用了2007—2010年活動中的227個鑽孔和2017—2018年活動中的139個鑽孔，包括2018年礦產資源估計時無法獲得的加密鑽井結果以及2018年礦產資源估計中建模的區域以外鑽孔結果。

過去和現代的鑽探結果顯示，鑽孔之間的大橫向範圍內，鋰品位範圍為2，000 ppm至8，000 ppm 鋰。整個Thacker Pass項目區域有一個相當連續的高品位亞水平粘土層，鋰含量超過5000 ppm。該層位平均厚度為1.47米，平均深度為56米。在高品位層位之上和之下幾米處的鋰品位通常為3，000 ppm至5，000 ppm鋰。沉積物的底部由水熱蝕變氧化灰和沉積物充分界定，含鋰少於500 ppm，通常低於100 ppm的鋰（HPZ）。除兩個外，所有鑽孔都是垂直的，這代表了井下鋰品位為真實厚度，並允許準確的資源估計。

將鑽孔巖芯牢固地放置在巖芯盒中，並在現場貼上標籤。然後，鑽孔巖芯箱被運送到公司位於內華達州奧羅瓦達的安全測井和取樣設施，在那裏，公司員工和承包商對其進行了巖性記錄、拍照、切割和取樣。

在鑽探活動期間，樣品安全是一個優先事項。每天收集鑽探現場的巖芯，並將其放置在可上鎖且安全的巖芯測井和取樣設施（鋼包建築）中進行處理。所有的伐木和取樣活動都在安全設施內進行。設施在無人時被鎖定。

化驗樣品的長度由地質學家根據巖性確定。從2007年到2011年，沒有對某些與無鋰值相關的巖性取樣進行分析。這些巖石類型為沖積層、玄武巖、高密度帶和火山凝灰巖。於二零一七年及二零一八年採集的所有鑽孔巖芯均已取樣進行化驗。平均分析樣本長度為1.60 m，但取決於巖性變化。核心是用金剛石刀片鋸和淡水切成兩半。一半芯被放置在樣品袋中，另一半留在芯盒中，並儲存在公司在奧羅瓦達的安全設施中。

為了收集兩份樣本，將芯的一半再次切成兩半，兩個季度將分別裝入袋裝。每個樣本都被分配一個唯一的盲態樣本識別號，以確保安全性和匿名性。樣本由內華達州里諾的ALS Global（“ALS”）用卡車提取，或由公司員工交付給內華達州里諾的ALS。

一旦達到ALS，樣品在最高温度60 ℃下乾燥。然後用顎式破碎機將整個樣品破碎至90%，通過10目篩。使用riffle分離器對每個樣品進行標稱250 g分離。使用環磨機將該碎片粉碎至90%，通過150目篩。

ALS用作公司Thacker Pass訓練項目的主要試驗實驗室。ALS是ISO/IEC 17025—2017認證的質量體系實驗室。ALS參加礦物分析師協會的循環測試，是一個獨立的實驗室，不隸屬於本公司。

ALS使用其標準ME—MS 61分析包對收集的所有公司樣本進行檢測。這提供了包括鋰在內的48種元素的分析結果。該方法使用標準四酸消解，隨後進行原子發射等離子體光譜（ICP—AES）分析，以確保升高的金屬濃度不會干擾常規電感耦合等離子體質譜（ICP—MS）分析。報告了經認證的ICP—MS測定結果。

2010—2011年，公司每34個半堆芯樣品隨機插入兩個標準樣品（一個3，378 ppm Li級和4，230 ppm Li級）、一個重複樣品和一個空白樣品。對2017—2018年質量計劃進行了輕微修改，以在每30.48 m間隔內納入隨機空白或標準品樣品，並每30.48 m對巖心進行重複切片（1/4巖心）。

在公司2010—2011年鑽探活動期間，實驗室分析的空白樣品、重複樣品和標準樣品總數佔總分析樣品的9.5%。公司2017—2018年鑽探活動平均質量控制樣本佔總樣本的11.1%。所有鑽孔平均檢測10.1%的檢查樣品。這不包括ALS內部檢查和重複樣品。

ALS還完成了其內部QA/QC計劃，其中包括空白、標準和副本，該計劃貫穿公司鋰和有害元素（包括鋁、鈣、銫、鐵、鉀、鎂、鈉和銣）的勘探計劃。ALS和ALS QA/QC程序使用的標準已由QP審查，並在QA/QC審查中使用。

2010年抽樣計劃最初發現QA/QC樣品的不合格率為6% ，其中4，230個鋰標準品中有17%返回的鋰等級超過其測試中值等級的三個標準差。ALS開始使用一種新的更高等級的鋰標準來改善ICP的校準。經過改進的校準過程後，公司從鑽孔WLC—001至WLC—037和WLC—040至WLC—200中選擇了16個最高鋰值進行重新測定。將樣品送至ALS和Activation Laboratories（"ActLabs"）（位於加拿大安大略省安卡斯特）進行鋰含量測定。ALS和 ActLabs的重新測定等級分別比原始測定低5%和3%。得出的結論是，整體存款估計數可能會較低至多2%至3%。為了進一步確保，選擇ActLabs對ALS於2011年4月生成的112份隨機重複紙漿進行鋰含量測定。結果在ALS認證鋰等級的3%以內。

2017—2018年抽樣計劃在活動期間的質量控制結果一致。返回的重複樣品R2值為0.9827，表明採樣和實驗室技術的精密度高，並支持QA/QC方案的有效性。重複等級從13 ppm鋰擴展到7，500 ppm鋰。此外，空白和標準品樣品質量方案表明，分析過程的準確度和精密度提供的結果可用於資源估計。

公司向Sawteth Mining提供了Excel格式的電子文件，其中包含巖性描述、樣品分析、井箍信息和井下測量，以生成地質資源塊模型。提供了經認證的化驗實驗室證書的PDF格式以及CSV格式的文件，用於驗證樣本化驗數據庫。樣本名稱、證書標識和運行標識與實驗室證書和樣本分析表交叉引用，以便 QP進行抽查和數據驗證。

地質日誌從紙質檔案和公司網絡驅動器上的掃描PDF中合併。2016年，每個鑽探日誌都被轉錄成電子表格，使用日誌中識別的最小巖性層段，以創建儘可能高分辨率的數據集。隨後的巖芯地質資料直接輸入Access數據庫或Excel電子表格。這些數據隨後被上傳到該公司的Hexagon Mining鑽孔管理器數據庫。

地質日誌、Access數據庫和Excel電子表格已提供給Sawtoth Mining ，以便與Excel巖性描述文件交叉驗證。對Excel巖性描述文件與源數據進行了抽查，未發現地質單元描述不一致。在巖性描述中檢查了灰分百分比，在灰分描述中發現少量差異。經確定，少於0.7%的火山灰數據包含巖性描述的差異。QP確定該0.7%的數據庫錯誤率在可接受的限度內，但指出應在將來解決該問題。

QP使用手持式GPS裝置定位並重新定位了18個鑽孔，以驗證鑽孔測量數據庫的座標和標高。測量的鑽孔與本公司提供的鑽孔測量的座標和標高非常吻合，而實際鑽孔的位置則非常接近。

QP通過交叉參考化驗數據和經認證的實驗室化驗證書，完成了對創建地質區塊模型時使用的Excel化驗數據表的抽查。只審查了總部巖心孔，因為總部巖芯是唯一用於估計資源的孔。在此檢查過程中未發現數據異常。

QP在公司2022年螺旋鑽機批量採樣計劃期間收集了樣品，用於獨立驗證鋰粘土/灰分等級。樣本被送往內華達州雷諾的ALS進行處理和分析。獨立核查的鋰品位分佈表明，品位分佈與鑽芯分析報告的品位分佈相似。

Thacker Pass礦牀的淺層和塊狀性質使其適合露天採礦方法。根據Worley Parsons(2018年3月)和AMEC(2011年5月)進行的單軸抗壓強度研究，已確定礦石粘土體的開採無需任何鑽探和爆破。此外，該公司能夠在不進行任何鑽探和爆破的情況下開挖測試坑。只有玄武巖廢料需要爆破。採礦方法採用液壓挖掘機裝載一隊自卸卡車。

在公司工藝測試中心(“PTC”)內部和外部與供應商和合同商業研究機構進行了廣泛的冶金和工藝開發測試。主要目標是開發一種可行和可靠的工藝流程，以生產電池級鋰化學品。

用於冶金測試的礦石樣品是從位於Thacker Pass礦牀的擬建礦坑中採集的。使用螺旋鑽機進行了兩次採樣活動，一次是在2018年8月，另一次是在2019年10月，每次採樣活動收集了大約80噸散裝袋裝樣品。我們選擇了大量樣品孔來研究鋰含量的高低、不同的粘土類型以及這兩種粘土類型的礦山礦物學壽命。

這些孔是用32英寸的鬥式螺旋鑽頭鑽成的。桶裝滿後，樣品被轉移到散裝袋中並貼上標籤。每個散裝袋子在每個孔中大約容納1.5到2英尺的材料深度；這相當於大約0.9噸材料。

這些樣品在空間上代表了礦化礦牀。選擇採樣地點是為了收集代表整個礦牀不同類型和類型的礦化的樣本，即上、下深度。所選孔位中有一半位於未受幹擾的上蒙脱石巖層中，有一半位於隆起的斷塊中，代表較深的伊利石層位。

兩種粘土類型的樣品，硬灰(粘土礦牀中的間歇層)和當地來源的石灰巖都被提交給哈森和FLSmidth，Inc.進行材料特性測試。具體來説，測量了Bond球磨功指數、Bond磨損指數、Bond Impact功指數(CWI)和無側限抗壓強度。

粘土樣品的功指數非常低，在硬度/抗破碎性範圍(CWI )內都被認為是“軟的”

分析結果被用來適當地設計給料機、破碎機和礦物分選機，以將原礦(“ROM型”)材料降至目標尺寸，為下游裝置的操作提供給料。

鋰在粘土組分中高度集中，而脈石物質的鋰值極低。用靈敏的高分辨離子探針對礦石樣品的分析證實了這一點，位於碎屑顆粒邊界的粘土區鋰含量高達1.81wt.%。

磨耗洗滌(一種高強度泥漿混合)已被證明是從脈石材料(碎屑顆粒)中釋放含鋰粘土的一種有效技術。洗滌器提供足夠的能量將粘土分散成細小的顆粒，同時將較硬的脈石礦物留在較大粒度的顆粒中。

在公司的PTC對伊利石、蒙脱石及其混合物進行了不同泥漿密度和停留時間的磨耗洗滌試驗。排出的泥漿被濕法篩分，並通過粒度分數進行分析，以量化質量和元素分佈。試驗結果表明，當固體漿料濃度為30%、停留時間為10min時，洗滌效果最佳。當固含量較高時，泥漿變得太粘稠，不利於有效的洗滌，而較長的停留時間會導致粗脈石的過度研磨。根據粘土混合物的不同，洗滌後88-96%的鋰位於小於38µm的顆粒中，而總質量的66-79%位於相同的粒度分數中。這表明研磨洗滌可以有效地將含鋰粘土與粗粒脈石分離。

在工藝流程圖中，將利用常規旋風分離器從磨損洗滌產品中實現約75微米的分離。含有-75微米物料的主要部分的旋風溢流將被導向濃縮器。旋風分離器的底流含有殘留的細粉和粗粒，將通過水力分級機進行處理。水力分級機溢流將被引導到濃縮階段，底流將被脱水，然後被送到粗煤矸石堆中用於礦山回收。

基於最大限度地提高可回收鋰的採礦計劃優化，為工廠提供的混合物平均伊利石含量為59%，範圍在30%至70%之間，剩餘數量為蒙皂石。在75微米處，大約4%的鋰和28%的總質量應報告給水力分級機底流下流粗煤矸石。試驗數據表明，橫流式分選機提供了合適的粒度分選技術。該流程圖的工業單位是基於物質流動和75微米的目標分離尺寸。

根據測試數據，預計該離心機的最終產品固體含量約為55%(按重量計)。濃縮器底流中的顆粒尺寸分佈在90-95%的範圍內，超過75微米。這種粒度分佈比通過75微米的80%的目標尺寸更細。

來自分級迴路的精礦產品被引導至浸出迴路。富含粘土的浸提進料中含有的鋰在攪拌浸提罐中用硫酸溶解。該公司已對從整個礦牀的不同地點收集的材料進行了廣泛的瀝濾測試。在0.38 m3儲罐中進行了100多個大型浸提批次試驗。每批處理約0.36噸漿料。測試了不同的粘土組成和硫酸劑量，以確定鋰浸出提取、動力學和硫酸需求，以最大限度地提取鋰。所有批次的鋰浸出提取數據均通過去除粗尾礦和設計酸劑量後的鋰品位（≥ 2，500 ppm）選擇。

在漿液浸出後，中和殘餘酸以提高pH值，沉澱溶液中的大部分鋁和鐵。該公司計劃從附近來源獲得石灰石。

如目前流程圖中設計的，還使用CaCO3和回收鎂沉澱物（氫氧化鎂/硫酸鈣固體）進行了大批量中和試驗。在這些測試中，加入粉碎的石灰石至目標pH～3.5，然後加入含有鎂沉澱固體的漿料至目標pH～7。這模擬了兩級中和電路。已在多個批次中證實，鎂固體作為中和試劑有效，並且能夠使最終漿料pH值達到6—7的目標範圍。測試證實，中和結束時，鋁和鐵幾乎完全去除。

在結晶器的初級階段中除去鎂，該結晶器設計用於結晶儘可能多的鎂以水合硫酸鎂（MgSO 4 * xH2O）鹽的形式結晶，其中x隨温度變化。硫酸鎂結晶的一個關鍵方面是避免鋰損失到鹽中，因為在溶液中鋰和鉀的閾值濃度下，鋰可以與鉀形成複鹽。因此，瞭解LiKSO 4相界極限對於有效操作鎂結晶器至關重要。公司在研究合作伙伴的協助下，在PTC產生的鹽水溶液結晶過程中，使用現場實時監測工具繪製了這一邊界。該公司現在有一個專門針對Thacker Pass鹽水的自定義相圖。

除了正在進行的基礎研究外，還對公司生產的中和鹽水溶液進行了連續的台架和中試規模的試驗工作。這些範圍研究的目的是驗證在不損失鋰的情況下可以去除的最大鎂量。在最佳條件下，結晶能夠去除平均79%的進入鎂而沒有鋰沉澱。這一點已經得到了其他獨立測試的證實。晶體相對較大，易於清洗/離心，並通過離心除去。

除鈣步驟在反應器澄清器中進行，其中加入純鹼（Na2CO3）以形成固體碳酸鈣（CaCO3）沉澱。進行了測試工作以確定純鹼劑量和澄清器粒度（Westech，2021a）。所得溶液具有小於20 mg/L的剩餘Ca。

供給碳酸鋰（Li2CO3）淨化迴路的鹽水主要含有硫酸鋰、鈉和鉀。的目標是生產高質量的電池級碳酸鋰。

Li2CO3純化迴路由三個階段組成：一次Li2CO3結晶，碳酸氫鹽和二次Li2CO3結晶。每個階段都經過測試（威立雅，2020）。在第一階段中，將純鹼（Na2CO3）以化學計量過量添加到鹽水中以沉澱Li2CO3並形成晶體。分析在第一階段中收集的晶體為95.8wt%Li2CO3。電池級目標≥ 99.5wt%表明需要第二階段純化以去除雜質。

將從第一階段收集的Li2CO3晶體用水再漿化，然後轉移到反應器中，在控制的温度和壓力下連續計量二氧化碳（CO2）氣體。該反應將Li2CO3轉化為高度可溶的碳酸氫鋰（LiHCO3）。在過濾步驟中除去固體雜質。

然後將過濾後的鹽水進料至第二階段反應器，在其中加熱以熱脱氣CO2並沉澱Li2CO3。在分離和洗滌晶體之後，得到> 99.5wt%的產物。得出晶體具有足夠的尺寸，用於有效的固/液分離，幾乎不存在附聚物。碳酸氫鹽過濾步驟對於將污染物保持在電池產品規格範圍內至關重要。

為進一步驗證工藝設計，Aquatech International對 Thacker Pass粘土生成的鹽水進行了中試Li2CO3純化測試。該測試程序旨在模擬商業迴路，包括所有純化階段和所有初級循環流。他們證明瞭在設計基礎中定義的純度（> 99.5wt%）和回收率（> 96.0%）下生產碳酸鋰的能力。其他關鍵設計標準、平衡濃度、試劑消耗和功率需求也在整個測試活動中得到驗證。

浸提變異性研究的主要目的是確認Thacker Pass礦牀中深度的材料對浸提和浸提工藝提供了類似的冶金響應。採購了代表前五年生產的複合材料樣品進行實驗室規模試驗。

在實驗室中模擬了脱硝（研磨/洗滌和分級）工藝，以從代表不同生產年份的每種複合材料中生成浸提進料漿料。對去除的粗煤（+75微米）進行定量，並評估鋰損失。生成浸提進料（約75微米）的代表性測試裝料，並使用先前為Thacker Pass項目定義的標準浸提參數進行浸提。本研究的結果用於驗證浸出萃取模型的準確性。

採集樣本是為了在地理空間上代表礦井壽命的頭五年。以70/30的伊利石與蒙土比例製備了21個複合樣品，以匹配採礦計劃。然後將樣品在40%固體下漿化，研磨洗滌10分鐘，並在75微米下濕篩以去除粗煤。然後調整所得的負75微米漿料以匹配設計浸提進料漿料密度（34%固體）。去除粗尾礦導致浸出進料的提質。浸提進料漿料鋰濃度範圍為4246 ppm至6974 ppm，鎂濃度範圍為5.7%至8.9%。在開放循環和鎖定循環中進行浸提試驗，以評估溶解鹽濃度升高對浸提效率的潛在阻礙。為了模擬浸提工藝中的飽和度，在浸提前將鹽添加到浸提進料中（基於Aspen物料平衡）。浸提過程中的飽和水平似乎不影響所評價的複合樣品中獲得的鋰提取水平。

然後，將瀝濾變異性研究的數據添加到用於經驗相關性的37箇中試工廠樣本數據集中。原始數據集中的兩個樣本由於鋁含量極高而在統計學上被確定為異常值。然後重複迴歸，得到了更準確的模型，與浸提變異性樣品相比，浸提量僅少1%。研究結果表明，鋰的提取與沉積層的深度無關。

自2017年以來，該公司在內部和外部進行了廣泛的冶金和工藝開發測試。根據本測試工作的結果，確定了以下內容：

•

在固體密度為30—40%時，離心/洗滌10分鐘的停留時間適用於將含鋰粘土與粗煤矸石分離。兩級電路（輕度+強烈）用於設計目的。

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需要兩個階段的固液分離（增稠器和離心潷析器），以獲得所需的固體密度，以生成用於浸提的改質漿料。分級迴路濃縮器底流終端密度估計為20—25%。離心漿固體密度估計在55%範圍內。

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預計在礦山使用壽命期間，鋰浸出提取率估計在85%至87%之間。該浸提水平得到了變異性研究中開發的實驗室規模冶金數據的支持。

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對七級逆流傾析（"CCD"）和過濾迴路進行了評估。七級CCD與不帶濾餅洗滌階段的壓力過濾步驟相結合提供了可接受的洗滌效率，並將中和瀝濾殘餘物中的鋰損失降至最低。

該公司在蒙大拿山擁有的未獲專利的採礦權不屬於Thacker Pass項目。

只有接受公司QA/QC計劃並由內華達州ALS Reno進行分析的HQ巖心樣本被用於評估資源。

在資源區塊模型的開發中使用了366個鑽孔。除WLC-058外，用於坡度模型的所有鑽孔基本上都是垂直的(88.8度到90度)。為了驗證這一點，進行了定期的井下陀螺儀測量。所有記錄的礦化厚度均視為真實厚度。

所有用於品位評估的鑽孔都是標準的HQ巖心，使用Marcus&Marcus Explore Inc.(現在稱為Timberline Drilling Inc.)的標準技術進行鑽探。巖心在處理過程中存儲在安全的測井設施中，然後在採樣完成後鎖定在Conex集裝箱或倉庫中。

下表列出了生效日期為2022年11月2日的Thacker Pass項目的礦產資源報表。礦產資源報告包括礦產儲量。

礦產資源使用經濟盈虧平衡臨界值報告，使用以下公式："每資源噸的運營成本"/"每開採噸鋰的價格"* 10^6 = ppm Li臨界值。"每噸資源的運營成本"= 88.50美元， "每噸鋰的價格"估算如下：（"碳酸鋰當量（LCE）價格"* 5.323 *（1—"特許權使用費"）*"回收率"。變量為"LCE價格"= 22，000美元/噸Li2CO3，"版税"= 1.75%，"回收率"= 73.5%。

測量礦產資源量是在區塊中，使用水平面262 m搜索半徑和垂直方向5 m搜索半徑範圍內的至少6個鑽孔和18個樣本進行估計；指示礦產資源量是在水平面483 m搜索半徑和垂直方向5 m搜索半徑範圍內的至少2個鑽孔和6至 18個樣本進行估計的區塊；和推斷礦產資源是指在水平面上 722 m和垂直平面上5 m的搜索半徑範圍內，至少有兩個鑽孔和三到六個樣本的估計區塊。

可能影響礦產資源估計的潛在風險因素包括但不限於市場定價、商品價格假設、材料密度係數假設、未來巖土工程評估、冶金回收假設、採礦和加工成本假設以及其他成本估計的重大變化，這些因素可能影響礦井優化參數，從而影響截止品位和礦產資源估計。

本節包含與Thacker Pass礦牀的礦產儲量估計相關的前瞻性信息。可能導致實際結果與結論、估計、設計、預測或預測不同的重要因素包括地質建模、品位插值、鋰價格估計、採礦成本估計和最終坑殼限制，例如更詳細的勘探鑽探或最終坑坡角。定義礦產儲量的參考點是將礦石輸送至成品礦給料器的點。礦物儲量估計數中未包括因工廠損失而減少的數額。

EIS坑殼是根據5，400美元/噸的Li2CO3定價和PFS報告中的成本值開發的。所用成本和定價見下表。坑殼是使用Vulcan的坑優化和自動坑開發器開發的。環境影響報告坑區受到幾個物理邊界的限制，包括：

礦產儲量的估計是基於於2019年為環境影響報告書 (“環境影響報告書”)開發的批准礦坑殼體內的採礦，礦山壽命為40年，工廠總浸出礦石原料為15,4200,000幹噸，截止品位為每原礦噸回收1.533公斤鋰。浸出礦石的進料是羅布幹噸減去灰噸。

如下文第節所述，對模型中每個區塊的邊際品位進行了估算。根據截止品位從高到低對這些區塊進行分類，然後將浸出礦石噸加在一起，直到達到總的浸出礦石進給噸。這些塊被標記為MILE_ORE，並在MILE 調度程序中使用。

廢物由各種類型的材料組成：玄武巖、沖積層和粘土，它們不符合上述礦石定義或臨界品位。

按濕噸位計算，設計礦井的最終剝離率為1.51噸廢石，礦石損失，再處理為1噸回收礦石。就地剝離比率為1. 34噸原地廢物對1噸原地礦石。

儲量的最高灰分含量為85% ，截止品位為每噸礦料提煉1.533公斤鋰。在礦坑優化中採用了5,400美元/噸的Li2CO3銷售價格，從而在2019年產生了儲備礦坑殼。應用了27度的整體坡度。對於基巖材料，基坑坡度設置為47度。每噸ROM料的開採和加工成本為57.80美元，加工回收率為84%，特許權使用費成本為1.75%，這是對礦坑優化的額外投入。

根據設備選擇、設備費率、人工費率以及植物飼料和試劑參數，制定了LOM計劃。所有礦產儲量都在LOM計劃內。LOM計劃是技術報告中經濟評估的基礎，用於顯示礦產儲量的經濟可行性。

礦產儲量估計基於當前知識、工程限制和許可證狀態。市場定價、商品價格假設、材料密度因素假設、未來巖土評估、成本估計或冶金回收的重大變化可能會影響礦坑優化參數和因此礦產儲量的截止品位和估計。

礦牀的淺層和塊狀性質使其適合露天開採方法。採礦方法採用液壓挖掘機裝載一隊自卸卡車。這支卡車/挖掘機車隊將開發幾個偏置式長凳，以維護巖土穩定的高牆斜坡。這些工作臺還將使該礦能夠在任何給定時間露出多種品位的礦石，允許根據需要靈活地運送和混合礦石。

巴爾工程公司於2019年12月完成了一項高牆邊坡穩定性研究。巴爾進行了巖土鑽探、測試和分析以評估地質和地面條件。獲得了巖心樣品，以確定材料特性和強度性能。最小安全係數值為1.20對於現役露天礦坑牆來説，通常是可以接受的。然而，考慮到粘土地質地層中的坑坡長期暴露的可能性，在設計中納入了1.30的中等和整體斜坡穩定性。

巖土分析表明，薩克帕斯工程場地的地質情況總體上是一致的。現場材料的能力結合使用建議的高牆角，達到或超過了中等和整體坡度配置的最小推薦安全係數值。

選定的臺階寬度為50米，高度為5米。此工作面高度適用於有效的裝載操作，同時仍然足夠淺，以允許去除切割內較厚的貧瘠土層，以將稀釋降至最低。在實施補償之前，將使用雙臺階並將臺階高度增加到10米，以在保持坡道間坡度要求的同時增加採礦深度。

最初的開挖位置是在進入西部地區的山谷入海口。長途公路將在1,540米的高度進入初始挖方區域。從最初的開採開始，採礦進展優先考慮了五個目標：(1)回收所有礦石，(2)將伊利石和蒙脱石礦石的混合物輸送到選礦迴路，(3)在Thacker Pass項目生命週期早期提供較高的品位礦石，(4)促進將廢物儘快傾倒到以前開採的礦坑區域，以及(5)開採整個許可礦坑區域。這需要最初的坑道推進，以首先露出西牆和南牆。然後，採礦將向北向蒙大拿山推進，最終向東完成。

廢物清除和礦石清除將使用兩臺液壓挖掘機和一支自卸車車隊進行。最終自卸卡車車隊將把礦石拖到ROM庫，廢物將被拖到西部廢石儲存設施，或放置在礦坑以前開採的部分。端部自卸卡車車隊還將用於運輸粗粒煤矸石和磨損洗滌器廢品。

這座40年礦山的年產量是基於不同的植物原料浸出礦石速率，這是由於浸出過程中硫酸的可用性造成的。第一階段(第1-3年)每年有170萬幹噸礦石要浸出，而第二階段(第4-40年)每年有400萬幹噸礦石要浸出。

由於開採的順序，大部分坑內坡道將是臨時的。此外，從裝載面到坑內廢物傾倒場以及通往主要運輸道路的通道將採用跨坑坡道。跨坑坡道將使用廢料傾倒。隨着礦井的推進，將挖掘部分礦井內坡道，以允許採礦進入較低的開採工作面。部分坑內坡道的移除將被視為重新處理，並計入移除的廢物總量中。

設備的選擇是根據每年需要開採的材料數量而定。在審查了各種方案後，選擇了91噸級自卸卡車，由兩臺18噸級液壓挖掘機裝載5次。挖掘機將用於裝載兩種類型的礦石以及廢料。

Worley Parsons完成的題為“礦坑區域事實巖土工程調查報告”（2018年3月）和AMEC完成的題為“預可行性水平巖土工程研究報告”（2011年5月）的報告被用於確定無爆破採礦的能力。AMEC數據中的單軸抗壓強度（"UCS"）試驗結果範圍基本為0—55.4 MPa。Worley Parsons數據中的UCS 測試結果範圍為0.61至21.82 MPa，平均值為7.7 MPa。UCS結果的範圍在挖掘機的切削範圍內。

根據報告的測試結果、勘探鑽探日誌和測試坑的實際開挖，預計只有玄武巖需要爆破。然而，有些硬灰帶可能需要在裝載前用推土機進行撕裂。剩餘的廢料和礦石可以用液壓挖掘機自由挖掘。由於爆破的頻率不高，將根據需要使用第三方承包商進行鑽孔和爆破。

礦產儲量包括兩種主要類型的含鋰粘土，蒙土和伊利石，其中混合有火山灰和其他礦脈礦物。這兩種粘土將同時加工，每種粘土類型的兩個單獨的庫存保持植物飼料混合物。礦石將採用濕法研磨洗滌工藝進行提質，隨後進行兩個分級階段，以去除低鋰含量的粗料，稱為粗煤。將在浸出迴路中使用硫酸處理改質礦漿，以從含鋰粘土中提取鋰。含鋰溶液將主要通過使用結晶器和沉澱試劑進行純化，以生產電池級碳酸鋰。浸提殘渣將被洗滌、過濾並堆放在尾礦設施中。

Thacker Pass項目將分兩個階段建設。第1階段碳酸鋰生產的額定生產能力為每年40，000噸，而第2階段的設計能力將增加一倍，達到每年80，000噸。該工藝廠將每天24小時、每年365天運行，總可用率為92%，礦山壽命為40年。採礦計劃中處理的物料總量為217. 3百萬噸（幹）。單年計劃的最多噸是第8年的670萬噸（幹）。

在選礦過程中，將ROM礦石粉碎，然後與水混合，並輸送至單元操作，該單元操作設計用於從尾礦材料中釋放含鋰粘土。將粘土與粗粒煤矸石分類分離，粗粒煤矸石堆放，作為坑內回填材料。然後將粘土細粉送至第一脱水（增稠）階段。這些電路位於坑附近。然後將漿液向下泵送至脱水的第二階段（潷析器脱水）。將所得漿料進料至加工廠。

脱水後的漿料與來自酸廠的硫酸（H2SO4）混合，將鋰和其他成分浸出到溶液中。酸的可用性決定了浸提進料速率，而浸提進料速率又決定了礦石開採速率。所得瀝濾殘渣中含有的遊離酸用研磨石灰石漿液和來自鎂沉澱迴路的氫氧化鎂漿液中和。將中和的漿料送至CCD迴路以回收殘留的含鋰溶液，然後進料至凹室壓濾機。然後將濾餅作為廢料輸送至粘土尾礦過濾堆（"CTFS"）以進行堆疊。

濾液被送至鎂和鈣去除迴路，首先將大部分鎂結晶為MgSO 4 * xH2O鹽，通過離心去除，然後輸送至CTFS。然後，鹽水中的任何殘留鎂用石灰乳沉澱，並通過凹腔式膜壓濾機分離。沉澱的固體被重新制漿並循環回中和（如上所述），最終離開過程中的中和濾餅。溶液中的鈣通過添加蘇打灰去除，離子交換拋光步驟使二價陽離子濃度降至非常低的水平。該含鋰鹽水被送入Li2CO3生產迴路，在那裏使用純鹼沉澱碳酸鋰。使用碳酸氫鹽步驟進一步去除Li2CO3晶體中的雜質。

通過離心分離最終的Li2CO3晶體產物，然後送至乾燥、微粉化、冷卻、幹振磁過濾和包裝。將來自Li2CO3結晶器的母液送至零液體排放（ZLD）結晶器以除去硫酸鹽形式的Na和 K。鹽被送到CTFS，而濃縮物中剩餘的鋰被循環回到Li2CO3迴路的前端並回收。

工藝設計標準由公司的工藝工程團隊根據內部和供應商的測試結果制定，這些測試結果被納入工藝建模軟件Aspen Plus ®中，以產生穩態物料和能量平衡。以下數據和標準用作設備設計/尺寸的標稱值。脱硝設施的設計基礎是處理第一階段的平均ROM吞吐量，每年約330萬幹噸，相當於約9，015幹噸/日的飼料（包括99%的工廠可用性）。從礦山到破碎廠的產量的目標是，基於粗料中鋰含量較低的ROM物料平均剔除率為34%。在浸提廠的進料速率約為6，436幹噸/日（包括92%的工廠可用性）和Thacker Pass項目的回收率下，設計基準導致電池級碳酸鋰的估計生產速率約為110噸/日（40，187噸/年）。

Thacker Pass項目計劃分兩期建設。第一階段將由一個硫酸廠組成，標稱生產率為每天3，000噸硫酸。第二階段將在三年後開始，增加第二個硫酸廠，額外的標稱生產率為3000噸/天。採礦材料和尾礦將由輸送機和卡車運輸。

包括礦物選礦和分類的一部分工藝設施位於礦山服務區的正東側，靠近礦體。這一領域包括ROM墊、給料機破碎機和礦物分級機、原木清洗和磨擦擦洗。此外，分級迴路的前端位於此襯墊上，由水力旋流器組、水力分級器、濃縮和粗煤排料和堆放系統組成。

加工廠的其餘部分位於東部約2英里處。泥漿通過沿運輸道路南側的管道和溝渠輸送到下游工廠。產品流通常順時針方向從佈局的上三分之一區的西側開始。其餘的分類（離心機）、浸出和中和迴路開始在該現場的工藝流程。接下來，溶液被送到CCD電路，然後被送到位於東北側的過濾區。除鎂繼續向南到工廠的一個中心部分，然後向西流到鈣沉澱、鈣和硼離子交換、蒸發和碳酸鋰生產，然後進行ZLD結晶。包裝系統和倉庫位於碳酸鋰工廠的西邊，以最大限度地縮短產品傳輸距離。硫酸廠位於佈局的南部三分之一，以識別盛行風。現場周邊的交通流主要是單向逆時針方向，主要工藝區域之間有維護通道。

石灰石、生石灰、絮凝劑和純鹼試劑以固體形式通過卡車運送到加工廠，而液態硫、丙烷、二氧化碳、硫酸鐵、燒鹼和鹽酸也以液體形式運送，也是通過卡車運送。

汽油、公路上和非公路上的柴油以及典型的工廠倉庫運輸一直存放在工廠的西部，從主入口直接進入，最大限度地減少運輸卡車暴露在現場。大型設備倉庫位於這些設施的正南面。

電池級碳酸鋰採用袋和柔性中間散裝容器包裝，並儲存在西側的倉庫中，該倉庫與工廠倉庫共用。

Thacker Pass項目的原材料將在採礦壽命期間通過公路卡車運送至現場。位於温尼馬卡的當地鐵路到卡車轉運設施將允許將大部分原材料轉移到薩克帕斯項目現場。操作過程中使用的主要原材料及其物流摘要如下表所示。這將包括石灰石研磨和儲存設施、純鹼轉運設施和硫磺轉運設施。每噸原材料的成本包含在消耗品的運營成本中。

Thacker Pass項目的電力將由現場發電並通過連接到附近當地電力公司Harney Electric Cooperative（"HEC"）115 kV輸電網絡的電網提供。Thacker Pass項目將通過硫酸廠產生的蒸汽驅動的汽輪發電機產生一部分穩態電力需求。其餘的穩態負荷和任何峯值將由港燈購買的電力供電。

Thacker Pass項目的硫酸裝置是帶熱回收系統的雙接觸雙吸收（DCDA）硫磺燃燒硫酸裝置。通過使用單個設備（例如單個鼓風機機組而不是兩個並聯運行）和單個廢熱鍋爐以優化生產與資本的關係，最大化了工廠規模。

第一階段和第二階段將各有一個硫酸裝置，能夠通過燃燒液態元素硫生產標稱3，000 t/d（基於100重量% H2SO 4）硫酸。硫磺由卡車運送至現場，然後通過重力將其卸載至一個硫磺卸載坑，該坑為兩個硫酸廠提供硫磺。每個工廠產生的硫酸用於化學生產碳酸鋰的工藝工廠。年度總運行天數基於預計的計劃和計劃外

上維護酸產量取決於工廠的標稱生產能力和超過設計生產能力的產量，設備的生產效率在三年內下降，直到進行計劃維護。每個硫酸廠有兩個液體硫儲罐，總的儲存能力為28天。硫磺從罐轉移到硫磺進料坑，再從那裏轉移到硫磺爐。

現有的Quinn原水井已經過測試，能夠維持908 m3/h（4，000 gpm）的流量，滿足第2階段所有飲用水、採礦和工藝流程的預期平均需求。計劃在現有生產井以西一英里處安裝一口備用井，以便在一臺油井泵因維護或維修而停機時保持恆定供水。

下表列出了每個儲存設施所含容量的摘要以及在40年礦山壽命結束時每個設施的估計容量。

注：儲存數量主要由短期處理需求或開採的表面積確定，因此不單獨對25年的情況進行重新評估。百萬立方米=百萬立方米

Thacker Pass項目位於由BLM管理的公共土地上。建設Thacker Pass項目需要獲得各個聯邦、州和地方政府機構的許可和批准。

BLM授權的流程包括提交擬議的作業礦山計劃(POO，先前定義)和復墾計劃，以供該機構批准。公司於2019年8月1日提交了Thacker Pass項目擬議糞便和填海計劃許可證申請。許可證申請之前，公司提交了基線環境研究報告，記錄了用於支持礦山規劃和設計、影響評估和審批程序的環境、自然和社會經濟資源數據的收集和報告工作。

作為整個許可和批准過程的一部分，BLM根據1969年《國家環境政策法》(NEPA)完成了一項分析，以評估實施項目活動可能對人類和自然環境產生的合理可預見的影響。作為管理《國家環境政策法》進程的主要聯邦監管機構，BLM準備併發布了最終的

環境影響聲明(FEIS)，2020年12月3日。《聯邦環境影響報告書》發佈後，BLM於2021年1月15日發佈了《環境影響報告書》《決定和運營計劃批准記錄》。此外，還編制了一份詳細的填海成本估算，並提交給BLM和內華達州環境保護部--礦務局，條例和填海(“NDEP-BMRR”)。2021年10月28日，NDEP-BMRR批准了POO，發放了填海許可證草案0415。2022年2月25日，NDEP-BMRR頒發了最終的填海許可證0415。BLM將要求提供財務擔保(復墾債券)，以確保一旦採礦結束，來自礦山和工藝現場的所有幹擾都將得到回收。

根據迄今收集到的數據，預計不會有任何已確定的問題妨礙公司獲得開始建設和運營Thacker Pass項目所需的所有許可和授權。

Thacker Pass項目正在考慮分兩個階段進行，持續40年。該公司將利用現有高速公路為Thacker Pass項目提供服務。以下是許可、審批和建設的簡要時間表：

公司制定了社區參與計劃，認識到利益相關者的支持對Thacker Pass項目的成功至關重要。Thacker Pass項目旨在反映在許多利益相關者會議期間收集的信息。社區參與計劃每年更新。

關於公司先前提出的Kings Valley粘土礦項目（在Thacker Pass），並與BLM協調，2013年4月10日，向Fort McDermitt Paiute和Shoshone部落以及Summit Lake Paiute部落發出了請求諮詢的信函。BLM於2013年4月15日與 Fort McDermitt Paiute和Shoshone部落舉行了協商會議，並於2013年4月20日和5月18日與Summit Lake Paiute部落舉行了協商會議。

作為Thacker Pass項目的一部分，BLM Winnemucca地區辦事處啟動了美洲原住民協商進程。2018年和2019年，BLM通過郵件和個人通信進行了有關歷史財產和美洲原住民宗教關注點的諮詢，

根據《2014年BLM—SHPO州協議協議》和36 CFR 800的實施條例。2020年7月29日，BLM Winnemucca地區辦公室向Fort McDermitt Paiute和Shoshone部落、Pyramid Lake Paiute部落、Summit Lake Paiute部落和Winnemucca印第安人殖民地發送了正式諮詢信。2020年10月下旬，BLM再次致函幾個部落，要求他們協助確定任何文化價值觀、宗教信仰、聖地和美洲原住民的傳統場所，這些地方可能受到BLM在公共土地上的行動的影響，並在可行的情況下就保護這些部落利益的措施徵求意見和協議。作為牽頭的聯邦機構，BLM為Thacker Pass項目編寫了諒解備忘錄，並繼續促進所有正在進行的項目相關諮詢。

在運營期間，預計大部分員工將來自周邊地區，該地區已經建立了社會和社區基礎設施，包括住房、零售和商業設施，如商店和餐館；公共服務基礎設施，包括學校、醫療和公共安全部門以及消防和警察/警長部門。

根據Thacker Pass預計的礦山壽命、潛在的小時工和工資職位數量以及Thacker Pass預計的工資範圍，項目運營將對當地和區域經濟產生長期的直接、間接和誘發性的積極影響。第二階段的全面生產將需要大約500名直接員工來支持Thacker Pass項目，平均年薪估計為9萬美元。另一個積極的經濟效益是為建築活動創造短期職位。據估計，將創造約1000個臨時建築工作崗位。將通過運輸、維護和供應等輔助和支助服務創造額外的就業機會。

Fort McDermitt部落距離Thacker Pass項目現場約60公里（35英里）。該公司和部落已經專門舉行了20多次會議，集中在一項協議，以鞏固參與和改善麥克德米特堡社區。2022年10月，該公司與 Fort McDermitt Paiute和Shoshone部落簽署了社區福利協議。該福利協議將提供基礎設施發展，包括一個社區中心，包括日託、學前班、遊樂場、文化設施和公共温室；培訓和就業機會；支持文化教育和保護；以及協同業務和承包機會。

近兩年來，公司定期與奧羅瓦達社區會面，該社區距離Thacker Pass項目現場約20公里(12英里)，是距離Thacker Pass項目最近的社區。會議的目的是確定社區關注的問題，並探討解決這些問題的方法。會議非正式開始，對整個社區開放。最終，社區成立了一個委員會，與公司合作。聘請了一名調解人來管理側重於優先關切和解決問題的進程。委員會和公司已經解決了當地K-8學校等問題，並決定在奧羅瓦達建造一所新學校，其設計和建造將由公司100%出資。社區已同意一個新的地點，公司已與BLM合作，以確保洪堡縣學區的選址。該公司還完成了學校的初步設計，並正在推進詳細的工程和建設規劃。

Thacker Pass項目的資本成本估計包括制裁後的早期工程、礦山開發、採礦、加工廠、轉載設施、調試和所有相關基礎設施，以確保成功的建設和運營。本節中提出的成本估算涉及三類資本成本：

開發資本成本包括工程、採購和施工管理(“EPCM”)估計以及公司對公司範圍成本的估計。Thacker Pass項目的持續資本成本已被估計，主要用於繼續開發粘土尾礦過濾器堆和粗煤矸石庫存、採礦活動、硫酸廠和工廠，以及支持資本支出的基礎設施。

在業主批准項目後，開發資本成本從詳細的工程和現場早期工作開始，並繼續機械完成和調試。採礦生產前成本已資本化，並列入開發資本項下。投產後數年的資本成本作為持續資本入賬。從完成Thacker通行證到項目審批的審批前成本，包括環境影響評估、許可證審批和其他財產成本，不包括在本報告中，這些成本不包括在開發資本中。

直接成本包括執行安裝和施工所需的所有設備和材料以及相關承包商的成本。承包商的間接費用作為直接人工成本的百分比計入直接成本估算中。EPCM/項目間接費用在資源計劃中進行了詳細説明，以説明所有已確定的成本，然後按施工和設備的百分比編制預算，通過工藝領域進行分配。一般而言，這些成本包括：

合同採礦資本償還包括礦商在開始運營前購買的移動設備資產的60個月融資償還。

基本案例的持續資本成本總計為15.102億美元，已在礦山壽命期（"LOM"）內進行了估計，如下表所示。

關閉成本是根據40年設施的必要填海、修復和關閉而估算的。這些5350萬美元的關閉成本將隨着運營的繼續和同時回收的進行而更新。關閉期間的現場管理費用將是企業成本。

年度運營成本按運營區域彙總：礦山、鋰加工廠、硫酸廠以及一般和行政管理。每個區域的運營成本包括人工、維護材料，

供應品、原材料、外部服務等。流程運營成本基於2022年第1—第4季度定價。估計數每年編制，幷包括與生產碳酸鋰有關的所有場地相關的運營成本。項目授予產生的所有運營成本（直至但不包括調試）均被視為生產前成本，並已計入資本支出，因為它們被視為施工的一部分。

根據2022年第2—第4季度的定價，經濟評估根據年度現金流預測，呈現 Thacker Pass項目的税後淨現值（"淨現值"）、投資回收期和税後內部收益率（IRR）。

該經濟分析包括對銷售價格、各種運營成本、初始和維持資本成本、整體鋰生產回收率和貼現率變化的敏感性。所有情況均假設酸廠可用酸和電力的最大利用率，鋰產量每年根據礦山計劃和工廠性能波動，如公司在Aspen Plus ®中進行的年度熱/質平衡模擬所預測的那樣。

第一階段項目的設計額定生產率為40，000噸/年碳酸鋰，並在第一年至第三年開始生產。第二階段生產預計將於第4年開始，包括增加第二個酸廠和加工基礎設施，以使產量翻一番，標稱生產率為 80，000噸/年碳酸鋰。實際產量因每年開採的礦石品位而異，預計礦山壽命為40年。價格銷售的基本案例價值設定為24，000美元/噸碳酸鋰。

Lithium Americas正在考慮為Thacker Pass項目的建設和運營提供資金的多種選擇。金融建模考慮了多種貼現率，以解釋各種融資渠道。該模式不包括項目融資費用。

該模型採用了每年8%的貼現率，但在各種風險狀況和融資選項下，還包括 6—16%的其他水平。

該建模分為以下幾類：營業税（是計算應納税收入的合格扣除額）和企業淨收入税。在項目運營的前10年期間，根據美國《通貨膨脹降低法》，"先進製造生產"的10%運營成本税收抵免。立法規定，10年後逐步取消這一貸款。

工資税包含在運營支出中適用的工資負擔中。其中包括社會保障、醫療保險、聯邦和州失業、內華達州修改的商業税、工人補償和醫療保險。

財產税由內華達州中央評估房地產集團對經營礦山和/或支持礦山的工廠的任何財產進行評估。税項為評估價值的3%至3. 5%，估計為物業應課税價值的35%。每年應繳的物業税估計為上一年度期末賬面淨值的1.1%，加上不折舊的本年度支出。

在內華達州，鋰礦開採活動按淨收益的2—5%徵税，具體取決於淨收益與總收益的比率。就本研究而言，所得款項淨額估計等於毛利。5%的税率適用於Thacker Pass項目。

受礦產税淨收益影響的收入免除內華達州商業税；因此，內華達州商業税不包括在本研究中。

根據減税和就業法案，適用於Thacker Pass項目的現行企業所得税税率為應納税收入的21%。

Thacker Pass項目將根據礦石直接產生的淨收入收取1.75%的特許權使用費，並享有購買權。該特許權使用費已包含在經濟模型中，假設Thacker Pass項目所有者將行使其收購權，通過在運營的第一年支付2200萬美元，將特許權使用費從8.0%減少到1.75%。按24，000美元/噸碳酸鋰，持續的年度特許權使用費將平均428美元/噸碳酸鋰在40年的LOI（基本情況）中銷售。

未貼現年度現金流量，包括資本支出、運營成本和淨收入（税前），見下圖。

對於基本情況財務假設，Thacker Pass項目的財務業績通過淨現值、內部回報率和投資回收期來衡量。税後財務模型結果彙總於下表。

下表列出了三種碳酸鋰產品銷售價格情況下的一系列貼現率下的淨現值和內部收益率：—50%（下行）、0%（固定基數）和+50%（高位）。

Thacker Pass項目的擬議執行計劃包含了EPCM的集成策略。下表列出了暫定概覽時間表。

公司就千禧年交易收購了帕迪格蘭德項目。Pastelandes項目是一個鋰鹽水礦產項目，位於阿根廷薩爾塔省Salar de Pastelandes盆地中部。

千禧鋰在Pastos Grand es Salar的物業包括9個採礦租約。其中第一批是豪爾赫·愛德華多、尼泊爾2、El Milagro和Norte阿根廷，它們是千禧鋰於2016年通過購買協議獲得的，該協議已全部簽署。此外，2016年，千禧鋰公司獲得了Papadooulos XXXII租約，當時之前的所有者放棄了他們的索賠，採礦法院宣佈該租約為空置。這一財產隨後被釋放以供備案，作為抽獎獲得者被授予千禧年鋰公司。2017年10月，千禧鋰獲得了另外三個租約的控制權，即Taba PG、Papadooulos LXXIV和Aguamara 15。最後，在2017年8月，在省擁有的資源和能源分銷公司Recursos Energeticos y Mineros Salta S.A.(REMSA)舉行的招標中，千禧鋰獲得了REMSA XIII租約，最終合同於2017年12月簽署。考慮到所有這些物業，截至Pastos Grand tr之日，千禧鋰持有的租約的空中面積為8,664公頃。

千禧鋰編制了2019年Pastos Grand項目的礦產資源評估，載於Pastos Grand tr。基於其第三期勘探活動，千禧鋰使用LeapFrog軟件創建地質和資源區塊模型，並計算以下所列的已測量、指示和推斷礦產資源量估計值，這些估計值是根據Pastos Grand es tr得出的，生效日期為2019年7月29日。假設、參數和方法的描述可在Pastos Grand tr中找到。

公司未將礦產資源估計值視為當前礦產資源估計值，QP未做足夠的工作將此歷史礦產資源估計值分類為當前礦產資源。雖然礦產資源估計數是根據CIM分類報告的，但公司目前無法核實估計數的相關性和可靠性，並且無法確定需要進行哪些額外工作來核實礦產資源估計數為當前礦產資源。

2019年，千禧鋰業完成了可行性研究，並宣佈了帕迪格蘭德斯項目的礦產儲量。結合這項工作，Montgomery & Associates為千禧鋰開發了一個地下水數值模型，以評估在千禧鋰特性範圍內，用 30口模擬生產井構建的井場生產LCE 40年的潛力。儲量估算列出了井場抽水的前8年（第1—8年）的潛在礦產儲量，以及剩餘32年（第9—40年）開採的可能礦產儲量。

下表源自於生效日期為2019年7月29日的《PastelGrandes TR》，總結了千禧鋰公司對經過40年模擬抽取後從含水層中提取的鋰總量的估計，考慮了估計的處理效率並考慮了鋰的預期泄漏和過程損失。實測和指示礦產資源量對應於含水層內估計可用的富鋰鹽水總量，而儲量和可能儲量代表了資源量估計的一部分，在建議的抽水計劃和井場配置下可以開採。因此，下表中給出的數量並不是之前提供的礦產資源估計的“附加”，而是代表了根據未來井場的模擬生產泵送可開採的總礦產資源的一部分，其中考慮了估計的加工效率百分比。

公司未將礦產儲量估計值視為當前礦產儲量估計值，QP未做足夠的工作將此歷史礦產儲量估計值分類為當前礦產儲量。雖然礦產儲量估計數是根據CIM分類報告的，但公司目前無法驗證該估計數的相關性和可靠性，並且無法確定需要進行哪些額外工作來驗證礦產儲量估計數為當前礦產儲量。

千禧年鋰公司在Pawa—Grandes項目中的計劃是通過生產井、太陽能蒸發池和碳酸鋰加工廠生產碳酸鋰，計劃生產高達24，000噸/年的高純碳酸鋰。根據該計劃，帕迪·格蘭德斯項目將在其整個生命週期內以兩種不同的生產率運行。在第一階段（階段1）中，一旦完成產量增長，產量將為21，000 tpa的高純度（電池級）Li2CO3（BG LC）。一旦額外的蒸發池投入使用，產量將增加到24，000 tpa BG LC（第2階段）。

Pawaign Grandes項目須支付：（i）支付給項目原始供應商的相當於Pawaign Grandes項目生產總營業收入的1.5%的特許權使用費；（ii）支付給薩爾塔省的特許權使用費，最多不超過淨收入的3%。

本公司已成立技術小組，負責審核PaiguGrandes項目的礦產資源估算、礦產儲量估算及其他技術數據，以驗證前期工作並進一步優化未來運營。該公司還開始研究措施，以便利用公司在Caucharí—Olaroz項目開發中的經驗和教訓，並正在考慮在其卡塔赫納項目中的整體開發和生產機會。該公司繼續推進帕迪格蘭德項目3000萬美元的開發計劃，該計劃將於2023年第四季度完成，並據此作出建設決定。

鋰目前有許多最終用途，包括陶瓷和玻璃、電池、潤滑脂、空氣處理和藥品。然而，預計電池行業將主要推動未來鋰需求增長。預計這將來自幾個領域：（i）用於手機、膝上型計算機、數碼相機和手持式電動工具的小型電池的持續增長，（ii）運輸業使用鋰離子電池技術的汽車、公共汽車、送貨車輛、摩托車、自行車和船隻的電氣化，以及（iii）用於公用事業電網規模存儲的大型電池。

少數公司主導着碳酸鋰和氫氧化鋰等最終用途鋰產品的生產。大部分生產產於南美洲的鹽水礦牀和澳大利亞的鋰輝石硬巖礦牀。近年來，有少數其他公司開始了鋰基生產，以及在多個管轄區內尋求鋰礦資源開發的許多其他公司。

在過去的一年裏，鋰行業受到越來越多的監管審查，包括在美國和加拿大。這反映了鋰在汽車行業向電動汽車的迅速過渡中的關鍵作用，以及全球鋰生產供應的問題。與此同時，涉及美國和加拿大等西方國家以及中國的更廣泛的地緣政治考慮預計將繼續演變。因此，西方政府在制定鋰工業政策方面變得更加積極。這些政策包括鼓勵發展國內供應的舉措，例如向國內和其他西方行為者提供税收優惠和低息貸款，以及阻止來自"不結盟"國家的行為者參與的步驟（在這些政府的重要礦產政策出版物中提到），以及根據與外國投資有關的法律和條例擴大監管監督。鑑於該公司的北美總部和業務以及參與海外關鍵礦產項目，這些因素對該公司特別相關。公司認為，政府對鋰行業的關注與公司的戰略目標一致，並將為鋰行業帶來好處，包括税收優惠的前景，以及潛在的財政支持，為Thacker Pass項目的發展提供。在這方面，公司與美國、加拿大和其他地方的政府機構建立了牢固的工作關係。特別是，公司定期與DOE和美國外國投資委員會（CFIUS）以及自然資源部和創新、科學和經濟發展部的官員進行討論

（ISED）在加拿大。此類討論涉及廣泛的主題，其中包括公司在2022年收購千禧鋰、通用汽車公司在2023年2月完成的第一批相關的重大投資以及公司擬於2023年4月完成的對Arena的收購，以及與這些交易和投資相關的監管程序。目前，加拿大政府仍在根據《加拿大投資法》第IV.1部分對公司於2022年收購千禧鋰業進行持續審查。本公司繼續與政府合作進行審查，並根據政府2022年12月的關鍵礦產戰略。由於負責部長有權根據《加拿大投資法》對所有此類交易發起審查，因此也可能對公司收購Arena進行類似審查。目前，本公司不認為上述任何將導致其業務或運營發生重大不利變化。請參閲“業務描述—風險因素— 與資源開發相關的風險—監管監督”。

2022年10月28日，加拿大政府根據《加拿大投資法》發佈了一項新的關鍵礦產政策（ “關鍵礦產政策”），涉及涉及在加拿大關鍵礦產部門經營的加拿大企業或實體的外國國有企業和受外國影響的私人投資者的直接或間接投資。加拿大的關鍵礦物清單確定了31種礦物和金屬，這些礦物和金屬被加拿大政府認定為對加拿大新興低碳和其他技術部門的繁榮至關重要，或對加拿大的國家安全作出貢獻，是國防和高科技的重要投入。名單上的礦物包括鋰、銅和鉬等。關鍵礦物政策旨在保護加拿大獲得關鍵礦物的機會，並支持加拿大政府的關鍵礦物戰略，而該戰略反過來又旨在將加拿大定位為關鍵礦物的全球首選供應商。有關關鍵礦產政策和其他與關鍵礦產相關的政府政策如何影響公司業務的進一步討論，請參見 "業務描述—風險因素 —與資源開發相關的風險—監管監督"和 "業務描述—風險因素—與我們的業務和證券相關的風險—與Arena交易相關的風險"。

2020年9月30日，特朗普總統簽署了第13953號行政命令，“應對依賴外國對手關鍵礦物對國內供應鏈的威脅，並支持國內採礦和加工業”，該命令規定了優先考慮國內生產關鍵礦物（包括鋰）的政策。2021年2月24日，拜登總統簽署了第14017號行政命令，“美國的供應鏈”，重申美國政府優先考慮國內生產關鍵礦產，。美國政府已採取多項具體措施來實施這一政策，例如，國會於2022年8月16日通過的《美國通貨膨脹削減法案》，其中包括增加能源部ATVM貸款計劃下可用資金數額的條款，以補貼為先進技術車輛及其零部件提供的直接貸款的成本，並延長電動汽車的税收抵免。

由於美國《降低通貨膨脹法》要求電池中使用的關鍵礦物質的百分比（2024年為40%，到2026年底將上升至80%）將來自國內或美國貿易夥伴，這可能會使公司受益，因為ATVM貸款計劃下的融資可用性增加，以推進國內業務該公司將通過Thacker Pass項目等項目在美國生產鋰，進而增加對Thacker Pass國內鋰生產的需求。進一步討論美國如何“。公司的關鍵礦物政策和與關鍵礦物有關的其他政府政策可能會影響公司的業務，請參閲“業務描述—風險因素—與我們的業務和證券有關的風險 ”。

公司業務的所有方面都需要專業技能和知識。此類技能和知識包括地質、鑽探、後勤規劃和勘探計劃的實施以及監管、財務和會計等領域。本公司依靠其管理層、員工和各種顧問來獲得此類專業知識。

公司業務的主要最終用途產品是鋰基化學品，尤其包括電池級碳酸鋰。鋰基產品的市場受到世界經濟週期的影響，以及通常與初級商品產品有關的供應和定價波動。就鋰基產品而言，需求主要受鋰電池（尤其是電動汽車中使用的鋰電池）的採用率驅動。與此同時，鋰生產商的生產能力和這些運營商生產電池級產品的能力驅動了供應，與非電池級鋰產品相比，鋰的濃度更高，雜質更少。目前，鋰基產品的市場正經歷着供應的制約，因為電動汽車的採用率增加，對電動汽車電池用鋰基產品的相應需求也增加。這種需求的增加並沒有伴隨着相應的供應增加，因為在大多數情況下，新產品可用的時間軸是在幾年內測量的，並且對短期需求的增加沒有反應。這導致了過去30個月價格的全面上漲。需求的增加，以及各國政府通過產業政策和相關努力促進國內產業的努力，導致了勘探和開發階段的鋰公司和項目在全球範圍內正在推進的顯著增加。

該公司在多個國家擁有關於沉積礦牀的某些選礦工藝和技術的專利。專利的長度因管轄區而異。

根據與Ganfeng和Bangchak簽訂的承購協議，該公司承諾以市場價格將其在 Caucharí—Olaroz項目上的大部分產品承購權出售給他們。有關進一步的詳細信息，請參見"Caucharí—Olaroz項目—最近的發展— 分採安排"。

公司還與通用汽車簽訂了承購協議，據此，公司將從第一階段開始向通用汽車供應碳酸鋰生產。承購協議內之價格乃根據與現行市價掛鈎之協定價格公式釐定。有關更多詳情，請參閲“重大合同—GM交易採購協議”。

公司對任何其他開發項目的產品銷售沒有任何限制或要求，包括其與未來對Caucharí—Olaroz項目的任何擴展有關的承付款權份額。

該公司的房地產權益均位於加拿大境外，項目位於阿根廷和美國。本公司經營的鋰業務越來越受政治因素的影響，包括世界主要大國之間的地緣政治緊張局勢以及促進國內電動汽車和電池生產基礎設施發展的產業政策。這些因素與阿根廷和美國都相關。此外，該公司在阿根廷的Caucharí—Olaroz項目和Paige Grandes項目使該公司面臨不同程度的政治、經濟和其他風險和不確定性。請參閲“業務描述—風險因素”及“業務描述—新興市場披露”。

在阿根廷，總裁於2019年12月當選阿爾貝託·費爾南德斯，隨之而來的是貝隆主義政黨不同派別之間形成的聯盟，包括自2015年以來一直分裂的基什內爾左翼/民粹主義派別。新政府採取措施調控和保護經濟，增加某些税收(如出口税和財產税)，並暫停先前宣佈的減税措施。費爾南德斯政府成功地與大多數私人債券持有人重新談判了該國的外債，並與國際貨幣基金組織(IMF)重新談判了債務安排。根據公開消息來源的信息，2022年3月，阿根廷與國際貨幣基金組織達成了一項工作人員級別的協議，隨後阿根廷國民議會批准了該協議，隨後又獲得了國際貨幣基金組織董事會的批准。根據該協議，阿根廷獲得了一項為期30個月的延長資金安排，這將促進國際貨幣基金組織向阿根廷支付440億美元，以支付前政府備用貸款協議的到期日。截至2022年12月，國際貨幣基金組織根據30個月延長的基金安排向阿根廷支付的款項總額約為235億美元。然而，阿根廷的經濟前景在2023年仍然具有挑戰性。政府繼續努力應對高通脹、高赤字和貨幣承諾，這加劇了通脹狀況的惡化，以及嚴重的乾旱條件，影響了許多地區的農業和畜牧業。農業和畜牧業以及自然資源和製造業是阿根廷的主導產業。與許多國家一樣，阿根廷政府也實施了試圖降低通貨膨脹率的措施，但到目前為止，這些措施基本上都沒有成功。全國大選定於2023年10月舉行，貝隆主義聯盟可能會面臨其他政黨和團體的強烈反對。

此外，阿根廷政府還頒佈了一系列資本管制和外匯法規。迄今為止，這些管制和條例包括但不限於：要求出口收益按適用的官方匯率匯回國內；限制在未經阿根廷中央銀行批准的情況下支付股息和公司間債務；要求重組外國貸款人的債務立即付款。阿根廷政府也有可能擴大現有的控制或引入新的法規。從歷史上看，這種資本管制和外匯監管對阿根廷產生了深遠的影響，包括限制該國的進口和限制獲得償還外債義務所需的外幣。迄今為止，總裁·費爾南德斯一直是礦業活動的積極政治支持者。2020年，央行宣佈發行與美元掛鈎的比索計價本票，以幫助礦業公司對衝比索兑美元可能貶值的風險。

截至2022年12月31日，公司在北美各地有70名全職員工和13名兼職員工和/或顧問，在阿根廷有54名全職員工。截至2022年12月31日，Minera Exar在阿根廷的Caucharí-Olaroz項目擁有約679名全職員工。

隨着Caucharí—Olaroz項目接近生產，Minera Exar和公司將努力解決與礦產生產的運營和銷售有關的多項協議。這包括最後確定有關購買和銷售公司從 Caucharí—Olaroz項目中有權獲得的鋰產品的未決事項。它還包括生產運營過程中所需的重大運營和投入。同樣，由於Thacker Pass項目的施工活動已經開始，公司將努力解決與該項目施工相關的協議。這些合同的條款將對Caucharí—Olaroz項目的運營、Thacker Pass項目的建設以及公司本身產生重要的財務影響。

本公司的運營受有關環境保護的各種法律和政府法規的約束。該公司持有建設和運營Caucharí—Olaroz項目的許可證，生產率為40，000噸/年電池級碳酸鋰。該公司還獲得了根據其目前設想的開發計劃啟動Thacker Pass項目開發所需的所有環境許可證。國家環境許可證是採礦和加工活動初始階段的安全授權；在某些情況下，公司將尋求未來的授權，以完成完整的採礦計劃。這將包括更新第2階段工廠操作的空氣許可證，更新地下水位以下采礦的水污染控制許可證，並授權項目國王河盆地一側的部分礦山和廢石儲存用水進行防塵。2023年2月6日，聯邦地區法院駁回了這些第三方的論點，最終裁定拒絕為Thacker Pass項目騰出ROD。有關更多信息，請參閲“Thacker Pass Project—Regulatory and Permitting Update”。環境保護措施包括在發展規劃中，這些措施的成本反映在公司項目的適用資本成本、運營成本和財務業績估計中。

2023年2月27日，阿根廷的科帕裏省發佈了第7751號法令（“第7751號法令”），該法令是在與行業參與者進行公眾協商後發佈的。第7751號法令的主要目的是規範現行的第5033號省法律（一般環境法），並制定適用於管轄區採礦活動的環境評估和管理要求和程序。在第7751號法令公佈之前，對此類要求和程序的管理完全由第5772號法令管理，該法令的推進將僅適用於在第7751號法令公佈之前已經啟動的程序。第7751號法令旨在使更新環境影響報告的流程現代化，並在某些方面簡化和簡化更新環境影響報告的流程，同時在其他方面增加某些額外流程和要求。

公司旨在儘量減少其運營對當地社區和環境的影響。在Caucharí—Olaroz項目中，制定了《社會責任計劃》，以納入有關這些問題的最佳做法。《社會責任計劃》是根據《阿根廷原則》制定的。Minera Exar 根據其社會責任計劃中的原則，與位於Caucharí—Olaroz項目附近的原住民社區簽訂了協議，旨在通過創造高質量的就業機會、培訓、獲得醫療援助和其他基礎設施來促進社會發展。公司還致力於以負責任和可持續的方式發展Thacker Pass項目。本公司認真履行其責任，尊重環境，基於高道德標準開展業務，並在其經營所在社區做出積極和可持續的貢獻。

2021年9月，本公司獲批准為IRMA（負責任採礦保證倡議）待決成員，這意味着本公司承諾在該標準生效後12個月內，根據新的IRMA就緒標準草案對其項目進行審計，以進行勘探和開發。2022年1月，公司開始與IRMA合作，試行新的IRMA—Ready標準，用於負責任的礦產勘探和開發。

2022年第二季度，Caucharí—Olaroz項目附近的七個當地社區批准擴大項目範圍，以適應擬議的項目第二階段擴建。在此社區批准過程中，Minera Exar開展了社區參與和協商過程，其中包括編寫新的環境影響報告並向受影響社區、某些其他利益相關方和適當的監管機構提交，與受影響社區舉行協商會議，就建議的第二期擴建計劃，以及其他社區參與和諮詢措施，擬備一套一般數據。

2022年7月，公司發佈了一份主題為《2021年ESG—S報告》，重申了公司對負責任開發和生產的承諾，並強調了公司在過去兩年（報告期為2020年1月1日至2021年12月31日）的ESG—S實踐和總體進展。報告全文可在www.example.com查閲。 ESG—S報告的範圍包括公司和全資擁有的Thacker Pass項目的活動和利益。Caucharí—Olaroz項目不包括在本報告的範圍內，但是，在其施工階段共享了背景信息。

於二零二二年十月，本公司與Fort McDermittPaiute及Shoshone Tribe就Thacker Pass項目簽署社區福利協議。社區福利協議將提供基礎設施發展、培訓和就業機會、支持文化教育和保護以及協同業務和承包機會。

Minera Exar專注於開發Caucharí—Olaroz項目，使其成為對環境負責的鋰項目。該過程的主要能源來源是太陽能蒸發，以最大限度地減少碳足跡。此外，與其他碳酸鋰生產工藝相比，工藝用水需求較低，工藝用水將來自不符合飲用水標準的含水層。Minera Exar的目標是繼續探索進一步減少Caucharí—Olaroz項目的環境足跡的方法，並儘可能生產最環保的鋰。

Cauchari TR強調了Minera Exar員工、當地社區以及阿根廷省和聯邦政府的大量就業和經濟利益。Caucharí—Olaroz項目在建設和開發期間提供了許多就業機會，隨着Caucharí—Olaroz項目的持續發展，預計將提供新的長期機會。

擴大的Caucharí—Olaroz項目的經濟效益包括（根據40，000噸Cauchari TR和12，000美元/噸Li2CO3長期計算）：

截至2022年12月31日，Minera Exar的總可記錄傷害頻率(TRIFR)從2021年12月31日的1.86降至1.72。2022年10月，Minera Exar的內部項目團隊實現了800多萬個總工時而不損失工時(不包括外部承包商)。

2022年，為加強Caucharí-Olaroz項目的安全文化，推出了安全啟動計劃，這是一個基於行為的計劃，專注於安全意識和技能的培養。該計劃也在該公司和內華達州鋰公司推出。

2022年，公司沒有發生任何可記錄的傷害事件，包括內華達鋰。

該公司的目標是低碳業務，2022年1月，該公司挺身而出，幫助IRMA在Thacker Pass項目試行其新的IRMA-Ready負責任礦產勘探和開發標準草案。該公司目前正在進行差距分析，以解決改進機會的領域，準備在採用IRMA Ready框架後開始外部審計。

通過創新的設計，正在開發Thacker Pass項目，以將可持續發展納入低碳經濟所需的關鍵礦物的開採和加工中。

Thacker Pass項目的擬議採礦和冶金流程正在設計，以達到或超過《温室氣體議定書》(“範圍1”)所界定的碳中和範圍1的排放狀態。預計碳足跡較低是由於1)礦石的獨特性質，提取、選礦和加工所需的能源較低，以及2)收集放熱過程產生的廢熱以產生無碳電力和蒸汽。工廠預計將使用無碳蒸汽，製造蒸汽不需要天然氣或其他燃料。此外，太陽能發電和電動汽車也在評估中，以進一步減少範圍1以外的碳排放。

收集了多年的環境數據，並用來確定環境影響最小地區的項目基礎設施。聲音和空氣排放控制系統的設計使用了最好的可用技術，導致設計超出了監管要求。在擬議的處理設施內，預計整個設施將採用水循環，以最大限度地減少消耗；第一階段需要的水量與2-3個紫花苜蓿灌溉支點的水量大致相同。

2018年，公司決定將Thacker Pass項目移至蒙大拿州山脈以南，以避免山區內敏感生態區域的潛在幹擾。該公司在八年的時間裏收集了基線環境數據，並向BLM提供了一整套基線報告。 ROD確定，作為ROD的一部分指定的緩解措施、環境保護措施、批准條件和監測計劃將把最終EIS中確定的環境影響降至最低。《控制棒和作業計劃》中規定的監測要求將有助於BLM和其他機構識別、避免或減輕(如有必要)，並應對可能發生的不可預見的環境影響。正如Rod總結的那樣，環境保護

措施將在項目實施期間和之後提供環境保護。緩解計劃和規定範圍廣泛，涉及水資源、野生動物、文化資源、空氣質量和防火等問題。

在整個項目定義和設計過程中，公司通過透明的諮詢過程與當地利益攸關方進行互動。自2017年以來，已經舉辦了幾次開放日活動。2022年10月，與當地麥克德米特派伊特堡和肖肖尼部落簽訂了一項社區福利協議。該協議賦予部落在Thacker Pass項目上與公司接觸並瞭解項目進展的權利，並規定了社區的基礎設施投資。

通過與社區的接觸，公司繼續與Thacker Pass Concerned Citizens Group的部分成員一起參加談判工作組(“工作組”)。工作組的目的是制定由科學數據和社區參與支持的協議，以指導Thacker Pass項目的建設和運營。工作組的討論重點是確定保護社區成員安全和福祉的解決方案。隨着項目進入施工階段，工作組繼續開會，公司致力於迅速解決社區問題，建立長期健康的關係。

由本公司和內華達大學雷諾基金會共同創立的大盆地山竹修復基金目前是美國同類研究基金中規模最大的。2022年在開發創新的鼠尾草修復技術方面繼續取得進展，包括包衣種子、遺傳學和修復建模。

公司致力於保護公司運營地區的生物多樣性。關於Thacker Pass項目，已經與內華達州和BLM協調，實施了保護鼠尾鬆雞棲息地的緩解措施。本公司已獲得內華達州鼠尾草生態系統計劃的批准，該計劃量化了大鼠尾鬆雞棲息地的功能，並授權公司遵守一項計劃。已有兩項協議用於購買所需的大部分鼠尾鬆雞棲息地緩解信貸，目前正在制定一項計劃，以在建設之前獲得剩餘信貸。

該公司與雷諾的內華達大學(UNR)有着長期的合作關係，最初是與他們的農業、獸醫和牧場科學部合作，於2017年建立了大盆地山艾樹恢復基金。2021年年中，該公司與北卡羅來納大學麥凱地球科學與工程學院採礦和冶金工程系正式建立了關係，以評估Thacker Pass項目的社會經濟和環境足跡。該項目為期兩年，將包括開發生命週期清單數據庫，量化粘土礦石生產鋰的環境績效，以及分析Thacker Pass項目與世界各地其他鋰生產設施的活動對社會經濟的影響。

Caucharí-Olaroz項目和Pastos Grand項目位於新興市場阿根廷，本公司在這些項目中的權益是通過為遵守當地法律而在當地註冊或設立的子公司間接持有的。在新興市場運營會使公司面臨風險和不確定因素，而這些風險和不確定因素在公司運營的其他司法管轄區(如美國或加拿大)並不存在或發生的可能性大大降低。為了管理和緩解這些風險，本公司為自己、Minera Exar和Proyecto Pastos Grand設計了一套公司治理體系，其中包括對財務報告和披露控制的內部控制。這些系統由公司的高級管理層進行協調。公司董事會對作為公司全資子公司的Proyecto Pastos Grand的內部控制進行監督。

公司管理團隊和董事會的主要成員擁有在新興市場(包括阿根廷)運營業務的經驗。法比亞納·查布斯是董事公司的一名員工，阿根廷國籍，在阿根廷有商業運營經驗。弗蘭科·米尼亞科是該公司的董事成員，也是米內拉·埃克薩爾的總裁，他也是阿根廷人，在考查裏-奧拉洛斯項目所在的胡胡伊省擁有豐富的商業運營經驗。Ignacio Celorrio，本公司拉丁美洲總裁，阿根廷國民，在阿根廷擁有豐富的法律和運營經驗，並擁有牢固的機構關係。

此外，公司董事和高級管理人員定期訪問公司在阿根廷的業務和物業。這些訪問在2020年因新冠肺炎相關旅行限制而暫時停止，但於2021年底恢復對公司高級管理人員的訪問。在訪問期間，他們與當地員工和顧問、政府官員和商人進行互動；這種互動增進了來訪董事和官員對當地文化和商業實踐的瞭解。董事通常至少每兩年訪問一次Caucharí-Olaroz項目。2022年恢復董事訪問。

董事會通過其公司治理做法，定期收到與其在阿根廷的業務有關的管理層和技術最新情況、風險評估和進展報告。通過這些最新情況、評估和報告，董事會熟悉該司法管轄區的業務、法律和與業務相關的風險。董事會還可接觸到加拿大總部管理層：(A)與阿根廷當地管理層直接合作，熟悉阿根廷的法律、商業文化和標準做法；(B)精通西班牙語；(C)在阿根廷工作和與阿根廷政府當局打交道方面經驗豐富；(D)擁有阿根廷當地銀行系統和金庫要求的經驗和知識。本公司還定期接受第三方供應商的法律和溝通支持，這些供應商在上述領域擁有相關專業知識，並已做好充分準備，以確定Caucharí-Olaroz項目和Pastos Grand項目所在司法管轄區的法律和政治現實。

雖然公司總部的報告語言是英語，但阿根廷的主要運營語言是西班牙語。米尼亞科和塞洛裏奧以西班牙語為母語，精通英語。此外，阿根廷的大多數運營管理人員都精通西班牙語和英語。

公司通過精通西班牙語和英語的管理團隊成員與阿根廷的運營部門保持開放的溝通，消除了公司總部與阿根廷當地管理團隊之間的語言障礙。與總公司管理層的會議和董事會會議使用的主要語言是英語，而提供給董事會的與公司運營有關的重要文件是英語。與公司在阿根廷的重要業務相關的重要文件要麼是英文，要麼是西班牙語，要麼翻譯成英文或彙總。

本公司已實施適用於本公司、其附屬公司及其在Minera Exar的共同擁有權益的企業管治、財務報告內部控制以及披露控制和程序。該等制度由董事會監督，並由本公司高級管理層執行。這些系統的相關功能包括：

(a)該公司對子公司的控制權和 Caucharí—Olaroz項目的共同所有權。本公司的公司結構旨在確保本公司擁有直接監督其子公司和阿根廷投資的流程和程序。Caucharí—Olaroz項目受修訂後的股東協議管轄（請參閲“重大合同—經修訂股東協議”），其中規定（其中包括）：（i）成立Minera Exar股東委員會，由本公司的兩名代表和甘峯的三名代表組成；（ii）Minera Exar董事會的組成，即本公司一名代表、甘峯兩名代表及JEMSE一名代表；（iii）董事會的組成，即本公司的一名代表、甘峯的兩名代表和三名獨立董事；（iv）Minera Exar股東委員會對計劃和預算的審議和批准；以及（v）每一方有義務從Caucharí—Olaroz項目中購買其按比例份額的產量。就二零二零年Cauchari交易而言，本公司與甘豐訂立經修訂股東協議，該協議繼續要求就與Cauchari—Olaroz項目有關的各項重大業務決策獲得共同批准。有關的更多信息，請參見“重大合同 —修訂後的股東協議”。

Minera Exar的運營由Minera Exar股東委員會監督，該委員會定期召開會議，作出與項目開發相關的決策。該公司與Minera Exar的管理層（包括Minera Exar的CFO）密切合作並保持持續溝通。在公司的監督下，2017年7月，Minera Exar實施了SAP的會計和報告系統，並採用了最佳實踐內部控制，作為SAP實施的一部分。此外，Minera Exar成立了合規部門，從合規角度監督運營和財務報告。公司審查Minera Exar的財務報告，作為編制其合併財務報告的一部分。公司的獨立審計師審查Minera Exar的獨立審計師對Minera Exar財務報表的審計結果，作為對公司合併財務報表的審計審計的一部分，並將結果報告給公司的審計委員會和風險部。Minera Exar聘請獨立的內部控制顧問，負責每年對內部控制進行評估和測試。

(b)外國子銀行賬户簽字人。任何新的銀行關係和/或新的銀行賬户的建立都需要根據既定的授權程序進行批准。貨幣授權限額由本公司制定，並與各銀行機構訂立。對銀行賬户的簽字人和授權限額進行審查和修改，並將修改通知相應的銀行機構。每筆付款都需要兩個授權簽字人的批准。現金通知、股權出資和貸款，

子公司和Minera Exar在批准的預算範圍內提供，並需要公司官員的必要授權才能進行處理。

(c)戰略方向。董事會負責本公司的整體管理，因此，監督本公司業務和事務的管理。更具體地説，董事會負責審閲策略性業務計劃及企業目標，並批准收購、出售、投資、資本開支、關聯方及其他交易及對本公司而言屬重大的事項，包括其重大附屬公司及於Minera Exar的共同擁有權權益。

(D)ICFR。本公司根據《國際財務報告準則》編制其綜合年度財務報表，並根據適用於編制該等中期財務報表的《國際財務報告準則》編制其綜合中期財務報表，包括國際會計準則第34號中期財務報告。本公司在內部實施、記錄和建立了一個團隊，就編制財務報表和其他財務披露(包括其MD&A)的內部控制進行測試並向管理層報告，以提供合理的保證其財務報告是可靠的，季度和年度財務報表是根據IFRS的適用要求編制的，而其他財務披露(包括其MD&A)是根據相關證券法規編制的。這些財務報告和披露控制程序的內部控制系統旨在確保除其他事項外，本公司能夠獲得有關其子公司的重要信息。

(E)披露控制和程序。本公司有一項披露政策，為溝通、準備、審查和傳播有關本公司的信息制定了協議。這項政策規定在審查重要的披露事項時有多個聯絡點，其中包括阿根廷管理層主要成員的意見。

(F)風險矩陣。本公司設有風險矩陣，讓管理層可追蹤有關其業務及營運、其全資附屬公司及Minera Exar的共同所有權權益的各種重大風險。風險矩陣有助於識別已確定的重大風險因素的負面趨勢，使公司能夠根據需要採取積極的風險緩解措施。

(G)CEO和CFO證書。為了使公司首席執行官和首席財務官能夠證明NI 52-109和美國證券法要求的季度和年度認證中涉及的事項，公司制定了整個組織的內部程序和責任，以根據國際財務報告準則就其財務報告的可靠性提供合理保證。此外，本公司設計了披露控制和程序，以提供合理的保證，確保可能構成重大信息的信息傳達給審查與本公司及其子公司有關的公開文件和聲明的適當個人，這些文件和聲明披露了重大信息。本披露是根據負責官員和員工的意見準備的，並可供首席執行官和首席財務官及時審查。

(H)外部審計。由於本公司的市值，本公司是一家“大型加速申報公司”，本公司聘請其獨立審計師提供一份關於管理層對截至2022年12月31日的年度ICFR的評估的證明報告，其定義見美國交易所法案第13a-15(F)和 15d-15(F)條。

加拿大、荷蘭和阿根廷之間的銀行系統和控制差異通過對存放在司法管轄區的現金進行嚴格控制來解決，特別是在現金的獲取、現金支付、適當的授權級別、至少每月執行和審查銀行對賬以及職責分工方面。在執行某些正常過程中的貨幣交易時，公司與其子公司之間通過電匯方式轉移資金

調職。這些交易通常包括支付適用的服務費用；償還本公司代表子公司和Minera Exar發生的成本；以公司間貸款或向子公司和Minera Exar提供股權的形式預付款項；償還公司間貸款的利息和/或本金；以及從子公司和被投資人返還資本或支付股息。本公司與子公司和被投資方之間建立了資本結構和融資安排，並制定了具有明確條款和條件的公司間貸款協議。如果監管條件以外匯管制的形式存在，所有必要的批准都是在擬議的交易之前獲得的。

Minera Exar不時使用阿根廷境外銀行賬户中以電匯方式收到的資金，在阿根廷境外收購有價證券，將這些證券轉移到阿根廷，然後在阿根廷出售這些證券以換取當地貨幣，從而訪問比該匯率適用於直接電匯到阿根廷銀行開立的銀行賬户。由於收購、轉讓和最終出售有價證券的過程可能會在幾天內進行，包括阿根廷法規要求的強制性持有期，預計會出現一些波動。

通過在加拿大和阿根廷僱用熟悉當地法律、商業文化和標準做法、精通當地語言、在該司法管轄區工作和與相關政府當局打交道方面經驗豐富、熟悉當地銀行系統和財政要求方面經驗豐富的工作人員，解決了加拿大和阿根廷之間文化和實踐方面的差異。還視需要向新工作人員提供額外培訓，這些工作人員將與阿根廷的對口人員密切合作。

In addition to the co-ownership arrangement in the Caucharí-Olaroz Project with Ganfeng, the Company has one substantive related party relationship in respect of its co-ownership interest in Minera Exar. This is the Los Boros Option Agreement that Minera Exar entered into with a counterparty that is a company in which Franco Mignacco holds a material interest. Mr. Mignacco is a director of the Company, as well as the President of Minera Exar. The current business arrangements concerning the Los Boros Option Agreement were negotiated in 2016 by the Company and SQM on an arm’s length basis with the agreement counterparty. For further information please see “Description of the Business – The Caucharí-Olaroz Project – Property Description, Location and Access” and “Interest of Management and Others in Material Transactions”. Minera Exar has also retained Magna Construcciones S.R.L., a company in which Franco Mignacco holds an interest, as well as a consortium of companies in which Magna Construcciones S.R.L. owns a 49% interest, to conduct certain construction and operations-related services for the Caucharí-Olaroz Project. Magna Construcciones SRL in joint venture with Excon Construcciones Ltda, has also been contracted to harvest the salt content to be deposited in the ponds under a five-year contract for a total amount of approximately US$68 million, excluding value added tax. Selection of the provider resulted from a lengthy tender process where Magna Construcciones SRL and Excon Construcciones SRL were selected based on an objective evaluation of the bid criteria for each of the bidders, including pricing, along with prior salt harvesting experience at a similar scale as that required for the project, the efficacy of each bidder’s workplan proposal, and past performance in delivering services for the project. All material transactions and contracts with related parties are reviewed and approved by the Audit Committee and Risk of the Company.

公司子公司的原始會議記錄簿和公司記錄保存在子公司各自的註冊辦事處。公司管理層及董事會可全面查閲該等記錄。

鑑於公司業務和發展的當前階段，投資公司證券應被視為高度投機性。這種投資在任何特定時間都面臨若干風險。以下為影響本公司的主要風險因素的描述。下文列出的風險因素並非詳盡無遺，不包括公司認為不重要的風險；然而，即使是不重要的風險也可能對公司的財務狀況、經營成果、業務或未來前景造成重大不利影響。投資者在投資本公司的證券之前，應仔細考慮這些風險因素（其中許多風險因素超出本公司的控制範圍）以及本AIF中列出的其他信息。

以下是公司管理層認為在公司業務環境中最為重要的風險因素。應該指出的是，該清單並非詳盡無遺，其他風險因素也可能適用。

公司和甘峯繼續積極監督Minera Exar在Caucharí—Olaroz項目的施工、採購、工程和調試方面的進展。在新的採礦作業中，在施工、調試和開礦期間，經常會遇到意想不到的成本、問題和延誤。大多數（如果不是全部）這類項目在這些期間由於多種因素而受到延誤，包括供應品和設備的延遲交付以及其他供應鏈中斷、熟練勞動力短缺、惡劣的天氣條件、設備故障、設計或工程故障、資金交付延誤、支出發生率、日程安排延誤以及在獲得所需許可證或批准方面的延誤。其中許多風險在本AIF的其他風險因素中有更詳細的描述。這些因素中的任何一個都可能導致項目的經濟回報或現金流量估計數發生變化，或產生其他不利的財務影響。無法保證Caucharí—Olaroz項目將如期開始商業生產，或根本無法保證運營和維持成本將與預算保持一致，或Minera Exar的活動將帶來有利可圖的採礦業務。如果公司無法將Caucharí—Olaroz項目開發成商業運營礦山，其業務和財務狀況將受到重大不利影響。

此外，Caucharí—Olaroz項目旨在生產電池級碳酸鋰。這需要敏感的化學處理，可能難以在商業規模上生產，並且與其他類型的礦產生產操作的調試過程相比，涉及額外的複雜性。滿足電池級規格的鋰產品和不符合電池級規格的鋰產品存在巨大的價格差異。如果Minera Exar無法商業化生產符合電池級規格的純度和性能水平的碳酸鋰，預計收入將減少，因為非電池級鋰的定價通常低於電池級產品。

Caucharí—Olaroz項目的建設繼續朝着的生產方向發展，建設接近完成。施工時間表和成本由於許多不同的因素而存在很大的差異，包括但不限於：勞動力、供應品和設備的可用性、供應商和承包商的表現、設計或施工計劃的變更、天氣條件、任何勞動力住宿、運輸延誤以及許可和其他政府批准的時間。其中許多風險在本AIF的其他風險因素中有更詳細的描述。220. Minera Exar在Caucharí—Olaroz項目的預定施工完工日期方面遇到了延誤，而且有可能再次出現延誤。此外，建築成本取決於先前估計的準確性，並且容易出現成本超支和通貨膨脹。Minera Exar公司已經增加了Caucharí—Olaroz項目建設的資本支出估計數，隨着Minera Exar公司接近施工的最後階段，未來有可能增加。施工時間表和成本的變化可能對Caucharí—Olaroz項目和公司的財務前景產生重大影響。鑑於與開發新礦相關的固有風險和不確定性，無法保證施工將按照當前預期繼續進行，或者施工成本將與預算一致，也無法保證Caucharí—Olaroz項目的開工將按照當前預期進行，或者考查裏—奧拉羅茲項目會按計劃進行

Caucharí—Olaroz項目位於海拔3，800米處，其過程依賴於鹽水濃縮的自然現象。礦產資源及礦產儲量估計數乃基於基於大間距鑽探的有限數據，該等數據可能不代表當地或整體礦牀。鋰鹽水儲層是動態系統，其行為可能與建模不同。氣候條件的自然季節性變化可導致鹽水成分的變化，以及濃縮過程的生產力。通過持續監測當前條件並根據歷史數據和範圍進行預測，進行仔細的管理，用於管理季節性和氣候變化對鹽水濃度水平的影響。

生產操作需要多個專業功能和操作風險管理，以成功地進行現場的首啟動、操作和維護。池塘收穫作業將允許池塘的持續作業和改善恢復，但可能導致池塘系統的損壞。碳酸鋰工廠使用易燃溶劑和天然氣用於某些公用設施和工藝操作。與公用事業和處理方法有關的風險可能導致業務量的損失。與正常操作相比，現場初始啟動操作的風險較高。正在利用設備供應商、專家、運營審查和第一反應培訓的額外支持來管理這一風險，然而，如果這些風險得到實現，將導致項目績效下降，並減少運營的財務回報。

該公司的業務戰略在很大程度上取決於將 Thacker Pass項目發展為商業上可行的礦山和化學品生產設施。礦藏在商業上是否可行取決於許多因素，包括：礦藏的屬性，如大小和品位；與可用基礎設施的接近程度；新基礎設施的經濟性；電池級鋰產品的市場條件；加工方法和成本；以及政府許可和法規。

該公司已完成了一項可行性研究，將在Thacker Pass項目開發80，000噸碳酸鋰生產操作，第一階段的初始生產能力為40，000噸，

在第二階段增加到80，000噸。2023年2月6日，本公司收到聯邦地區法院關於Thacker Pass項目ROD簽發上訴的有利裁決。聯邦地區法院拒絕為Thacker Pass項目騰出ROD，命令BLM根據採礦法考慮與指定用於廢物儲存和尾礦的區域有關的一個問題，並且沒有施加任何預計會影響Thacker Pass項目施工時間軸的限制。該裁決目前正在美國上訴。第九巡迴上訴法院。此外，在這一裁決之後，三個部落向聯邦法院提出了新的訴訟，指控BLM在簽發ROD時存在某些程序缺陷。有關更多詳細信息，請參閲“業務描述—Thacker Pass項目— 最近的發展—監管和許可更新”。

公司繼續推進Thacker Pass項目的建設活動，包括場地準備、巖土鑽探、水管安裝和相關基礎設施開發。這是在完成施工前活動之後進行的，包括選擇EPCM公司執行項目的開發和施工計劃，以及公司在ATVM貸款計劃下向DOE提出貸款申請所取得的進展。

即使可行性研究繼續支持商業上可行的項目，還有許多其他因素可能影響項目的開發，包括融資條款和可用性、成本超支、與項目有關的訴訟或行政上訴、開發延遲以及任何允許的變更等因素。Thacker Pass項目也受到本AIF其他地方描述的開發和運營風險的影響。因此，不能保證公司將按照目前的設想完成Thacker Pass項目的開發，或根本無法保證。如果本公司無法將Thacker Pass項目發展為商業運營礦山，其業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

指定經營實體邀請進行確認性盡職調查和條款表談判，並不保證指定經營實體將向申請人提供條款表，或任何條款表的條款和條件將與申請人提議的條款一致。公司向 DOE申請通過ATVM貸款計劃用於Thacker Pass項目的資金的結果完全取決於DOE提前盡職調查的結果以及DOE是否繼續進行的決定，此類盡職調查審查的結果無法保證，能源部是否將決定繼續進行，以及可能提供的任何條款清單的條款和條件（如有的話）。

如果Caucharí—Olaroz項目和Thacker Pass項目已開發並進入商業運營，那麼這些項目的盈利能力將受到鋰基最終產品（如碳酸鋰和氫氧化鋰）市場價格變化的重大影響。這些產品的市場價格波動很大，受公司無法控制的眾多因素影響，包括世界供求、石油和天然氣等替代能源的定價特徵、政府政策和法律、利率、通貨膨脹率和貨幣匯率穩定性以及其他地緣政治和全球經濟因素。這些外部經濟因素受到國際投資模式變化、各種政治發展和宏觀經濟環境的影響。此外，鋰產品的價格受到其純度和性能以及最終用户電池製造商的規格的顯著影響。如果公司項目生產的產品不符合電池級質量和/或不符合客户規格，則電池級產品的定價將低於預期價格。反過來，客户的可用性也可能減少。本公司可能無法有效降低定價風險

其產品。本公司產品的價格下調將影響預期將由本公司產生的收入水平，進而可能影響本公司的價值、其股價和其物業的潛在價值。

本AIF和公司的技術報告包含與Caucharí—Olaroz項目和Thacker Pass項目的未來生產和未來生產成本相關的估計。不能保證產量估計將大體上或按規定成本實現。這些產量估計取決於（除其他外）礦產儲量估計的準確性、礦石品位和回收率假設的準確性、地面條件、礦石物理條件、假定的冶金特性以及估計率和開採和加工成本的準確性。本公司未能達到產量估計可能對其任何或全部現金流量、盈利能力、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

COVID—19疫情、俄羅斯在烏克蘭的戰爭、通貨膨脹和其他因素繼續影響全球市場並造成總體經濟不確定性，其影響可能對公司的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。

COVID—19大流行以及政府應對措施對全球商業的影響已經並將繼續廣泛和深遠。股票市場大幅波動、商品和外匯市場波動、許多司法管轄區對商業活動的限制以及人員的全球流動不時受到限制。當前關於COVID—19的全球不確定性、疫情迅速演變的性質（包括新變種的出現）、與此相關的本地和國際事態發展及其對更廣泛的全球經濟和資本市場的影響，可能會對公司以及Thacker Pass項目和Caucharí—Olaroz項目的進展產生負面影響。COVID—19進一步爆發或出現新疾病對本公司的確切影響仍不確定。COVID—19的迅速傳播和宣佈疫情為全球大流行病導致了旅行禁令和限制、對企業運營的某些限制、社交距離預防措施和對團體聚會的限制，這些措施對加拿大、美國、阿根廷和全球的企業產生了直接影響，並可能再次導致旅行禁令、工作延誤，承包商和員工難以在現場工作，以及轉移管理層的注意力，所有這些都可能對Caucharí—Olaroz項目的完成和Thacker Pass項目的開發、 Caucharí—Olaroz項目以及公司的總體前景產生負面影響。儘管在大多數司法管轄區，這些影響中的許多似乎正在減輕，但圍繞COVID—19對全球和國家經濟的長期影響，以及COVID—19或政府應對措施可能對公司採礦項目、供應商和員工的進展產生的影響的程度和持續時間，仍然存在重大的持續不確定性，以及全球供應鏈和金融市場。這可能對公司的運營、業務和財務狀況造成重大不利影響。

這些擔憂，加上對全球總體經濟狀況、利率和外匯匯率波動、股市波動、地緣政治問題、俄羅斯在烏克蘭的戰爭和通貨膨脹的擔憂，都加劇了經濟不確定性，降低了對全球經濟的預期。全球經濟不確定性可能對我們的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。

對全球經濟狀況的擔憂也可能會導致本文所述的許多其他風險加劇，包括但不限於與以下方面有關的風險：

鋰基產品、Caucharí—Olaroz項目的完成和Thacker Pass項目的開發、融資條款和可用性、供應鏈限制和成本超支、地緣政治關注以及法律、政策或監管要求的變化。

我們Caucharí—Olaroz項目的預期運營成本以及Thacker Pass項目的預期資本和運營成本基於地質和冶金數據、可行性研究、經濟因素、預期氣候條件和其他可能被證明不準確的因素的解釋。因此，如果假設或估計不反映實際事實和事件，公司的技術報告可能被證明是不可靠的。公司估計Caucharí—Olaroz項目的維持資本為2.705億美元，但以下任何事件（除其他事件和不確定因素外）可能影響該等估計的最終準確性：（i）待開採和加工礦石品位和數量的意外變化；（ii）工程和加工假設所依據的數據不準確或不完整；（iii）井場開發時間表的延誤；（iv）設備成本估計的準確性；（v）勞動力和勞動率談判；（vi）政府規章的變化（包括關於價格、承包商費用、礦物出口生產配額的許可和限制的規章）；及（vii）宏觀經濟因素，包括（但不限於）外匯匯率及通脹。Thacker Pass TR估計Thacker Pass項目的礦山項目資本成本為55.058億美元，但以下任何事件（其中所述的其他事件和不確定性除外）可能影響該等估計的最終準確性：基於寬間距鑽孔的解釋地質數據中的不確定性不確定性，特別是，未識別的斷層或玄武巖單元，可能需要改變採礦計劃或增加礦山稀釋或礦山損失；未識別的巖土工程條件，可能需要平整礦井邊坡，從而增加剝離率和採礦成本，以及廢石儲存所需面積；工藝流程的意外變更；以及可能降低礦山設備性能的惡劣天氣條件，並要求重新設計廢物管理儲存區。

公司不時審視收購和/或開發新鋰項目、資產和業務的機會，包括最近收購千禧鋰和擬議收購Arena。公司可能選擇完成的任何收購和/或開發可能規模較大，可能改變公司業務和運營的規模，並可能使公司面臨新的地理、政治、運營、財務、地質、整合和監管風險。公司在收購和/或開發活動中的成功取決於其確定合適的收購候選人、就任何此類收購或開發談判可接受的條款以及成功地將收購的業務與公司的業務整合的能力。

任何收購和/或開發都將伴隨着風險，包括礦產資源和礦產儲量的特定屬性以及與收購目標相關的政治、監管、設計、施工、勞動力、操作、技術和技術風險，以及與資本可用性和成本、未來鋰價格、外幣匯率有關的不確定性。此外，在公司承諾完成交易並確定購買價格或交換比率後，商品價格可能發生重大變化，可用礦產資源和礦產儲量可能低於預期，公司可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務和人員，實現預期的協同作用，最大限度地提高合併後企業的財務和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制，所收購業務或資產的整合可能會擾亂公司的持續業務及其與員工、客户、供應商和承包商的關係，並且所收購業務或資產可能會有重大的未知負債。

收購業務的整合可能需要大量的管理努力、時間和資源，並可能轉移管理層對其他戰略機遇和運營事項的關注。

如果公司選擇籌集債務資本為任何此類收購或開發提供資金，公司的槓桿將增加。倘本公司選擇以股權作為有關收購或發展之代價，現有股東可能會受到攤薄影響。或者，本公司可能選擇以其現有資源為任何此類收購或開發提供資金，這將限制本公司將此類資源投資於其現有業務的能力。

無法保證公司將成功克服這些風險或與此類收購或開發有關的任何其他問題。

本公司因收購而承擔負債及風險。雖然公司對收購業務和資產進行盡職調查，但可能存在公司在進行盡職調查的過程中未能或無法發現的負債或風險，包括與收購業務的先前運營有關的負債，這可能是重大的。任何此類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果公司決定出售某些資產或項目，可能會在找到買家或以可接受的條款及時執行替代退出戰略方面遇到困難，這可能會延遲其戰略目標的實現。例如，延遲獲得税務裁決和監管批准或許可，以及資本市場的中斷或波動可能會影響公司完成擬議處置的能力。或者，本公司可以以低於其預期的價格或條款出售業務。在與買方或賣方就處置某項業務達成協議後，公司可能需要以可接受的條款獲得必要的監管和政府批准，並滿足成交前條件，這可能會阻止公司完成交易。處置可能會影響公司的生產、礦產儲量和資源及其未來增長和財務狀況。儘管處置了被剝離的業務，但本公司可能繼續對其控制和經營業務時採取的行動負責。處置還可能涉及在剝離業務中繼續進行財務參與，例如通過持續的股權所有權、擔保、賠償或其他財務義務。根據該等安排，被剝離業務的表現或本公司無法控制的其他情況可能會影響本公司未來的財務業績。

雖然公司已經獲得了Thacker Pass項目和 Caucharí—Olaroz項目的所有關鍵許可證，用於這些項目的開發的初始階段，但目前的許可證將得到維持，允許變更，如修改採礦計劃或增加計劃產能將得到批准，或額外的當地，將獲得在Caucharí—Olaroz項目和Thacker Pass項目進行開發和生產所需的州或省許可證或批准，將滿足做出許可決定的預計時間表，否則預計的許可成本將是準確的。

此外，現有許可證還存在受到監管行政程序以及類似訴訟和上訴程序的質疑的風險。訴訟和監管審查程序可能導致長時間的拖延，結果不確定。此類問題可能影響公司項目的預期開發時間表，並因此對公司的前景和業務產生重大不利影響。

公司設想的從沉積礦牀（如Thacker Pass項目）生產碳酸鋰的工藝之前尚未在商業規模上進行過演示。為了降低這種風險，公司開發了LiTDC，這是內華達州里諾市的一個新的集成工藝測試設施，用於測試工藝化學。LiTDC繼續根據Thacker Pass項目的流程進行運營，將原礦石加工為最終電池質量的碳酸鋰，為潛在客户和合作夥伴生產產品樣品。正在進行的測試旨在降低流程圖每一步風險的結果繼續符合預期。但是，存在以下風險：工藝化學將無法大規模演示，回收效率和生產能力將無法達到，或者規模生產將不符合成本效益或按預期運行。此外，沉積物的新穎性質可能導致不可預見的成本、工藝化學和工程的額外變更，以及其他不可預見的情況，可能導致項目開發額外延遲，或使Thacker Pass TR中估計的資本或運營成本增加，這可能對Thacker Pass項目的開發產生重大不利影響。

該公司的業務範圍是國際性的，其註冊管轄區和總部位於加拿大，其項目位於阿根廷和美國，其在項目中的權益通過中介管轄區持有，其Cocharí—Olaroz項目的合作伙伴和公司的主要股東Ganfeng在中國。採礦、投資或其他適用政策的變化（如有），或公司經營的任何司法管轄區（以及關於Caucharí—Olaroz， Ganfeng）的政治態度的變化，或對這些政治管轄區的政治態度的變化，可能對公司的運營或盈利能力產生不利影響，並可能影響公司為其項目持續支出提供資金的能力。此外，近年來，許多司法管轄區之間的政治緊張局勢大幅增加，包括美國和中國之間。這種政治緊張局勢在鋰方面尤為嚴重，鋰已被確定為這些管轄區的"關鍵礦物"，並且是日益積極的工業政策的主題。

更具體地説，由於對全球供應鏈的擔憂加劇，鋰行業受到越來越多的政治參與，包括在美國、加拿大和阿根廷。這反映了鋰作為電池開發的關鍵作用，用於汽車行業迅速向電動汽車過渡，再加上鋰生產的全球供應限制，以及美國和加拿大等西方國家與中國之間的地緣政治緊張局勢，由於中國在電池行業投入物生產中的主導地位。由此產生的政治參與似乎正在演變成包括加拿大和美國在內的幾個國家政府的一種產業政策形式，其中它們採取措施鼓勵發展國內供應，例如向國內和其他西方行為者提供税收優惠和低息貸款，並採取措施阻止非西方國家行為者的參與，包括擴大法律監督，擴大法律法規規定的酌處權範圍，對所有權，影響力和投資施加限制。這些因素與公司特別相關，公司在加拿大註冊成立，並通過其證券交易所上市、股東基礎和董事會組成與加拿大和美國有着主要的聯繫，同時與中國的甘豐作為大股東、融資者和合夥人有着歷史聯繫。由於公司與加拿大和美國的聯繫，這種不斷髮展的產業政策給公司帶來了好處，包括税收優惠的前景，潛在的財政支持將為Thacker Pass項目的開發提供。該公司還必須管理政府參與的更多限制性方面，預計這將導致公司能夠與非西方方開展業務活動的程度受到限制，以及非西方方的所有權和影響力受到限制

聚會在他的業務。公司已經並打算繼續完全遵守其運營所在的所有司法管轄區的法律和政策，包括本政策下的步驟。目前，公司不認為任何這些步驟會導致其業務或運營發生實質性不利變化，但確實預計，隨着時間的推移，這將導致公司內部發生一些變化，並限制其與非西方國家參與者開展業務機會的能力。

公司同時監督兩個主要鋰項目的推進，包括公司全資擁有的Thacker Pass項目，該項目正處於開發規劃和初步建設階段，以及共同擁有的Caucharí—Olaroz項目，該項目即將完工，公司管理層通過參與Minera Exar股東委員會進行監督。本公司亦將為阿根廷的PaidelGrandes項目編制發展計劃。推進這些項目的工作需要公司及其管理團隊投入大量時間和資源。若干重大資源項目的進展同時帶來了管理、人力和其他資源緊張的相關風險。公司成功管理這些流程的能力將取決於多個因素，包括管理對時間和其他資源（財務或其他）的競爭需求的能力，以及成功留住人員和招聘新人員以支持公司的增長和項目的推進的能力。

該公司持有Caucharí—Olaroz項目44.8%的權益，該項目與甘峯共同擁有，甘峯持有46.7%的權益，JEMSE持有8.5%的權益。這一安排鬚承受通常與共同所有權結構有關的風險。這些措施包括：雙方在項目開發和運營事項上的分歧；任何一方或雙方無法履行相關協議下的合同義務，如資金要求，或對第三方；以及雙方在預算、開發活動、報告要求和其他事項上的爭議或訴訟。任何該等事項的發生可能對公司及其在Caucharí—Olaroz項目中的權益的可行性、Cacharí—Olaroz項目的運營公司Minera Exar以及本公司通過其持有並資助其在該項目中的權益的其他附屬公司造成重大不利影響。這反過來又可能對公司的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於完成2020年Cauchari交易，本公司持有Caucharí—Olaroz項目相對於甘豐的少數權益。儘管本公司與甘豐就經修訂股東協議項下的充分少數股東保護達成協議，因此各種重大商業決策將需要獲得本公司同意，但甘豐可能會作出公司不同意的決策，或可能對本公司造成重大不利影響的決策。此外，JEMSE於2021年4月根據JEMSE期權協議收購項目8. 5%權益，增加了與Caucharí—Olaroz項目共同所有權安排有關的潛在風險。

Caucharí—Olaroz項目和 Thacker Pass項目鋰業務的開發高度依賴於目前對鋰基最終產品的預計需求和使用。這包括用於電動汽車的鋰離子電池和其他大規格電池，這些電池目前市場份額有限，預計採用率也無法得到保證。倘該等市場未能按本公司預期的方式發展，則該等市場的長期增長

鋰產品市場將受到不利影響，這將抑制項目的開發潛力及其潛在的商業可行性，否則將對公司的業務和財務狀況產生負面影響。此外，作為一種商品，鋰市場需求受到替代效應的影響，即最終用户採用替代商品，以應對供應限制或市場價格上漲。在鋰市場出現這些因素的情況下，可能會對鋰市場和定價的整體增長前景產生負面影響，進而可能對公司及其項目產生負面影響。

該公司在Minera Exar及其Paige Grandes項目的44.8%股權使其面臨與在阿根廷等新興市場經營相關的風險。投資於新興市場的風險通常高於投資於更成熟的市場經濟體，因為發展中國家的經濟更容易受到國內和國際發展所導致的不穩定的影響。該公司在Minera Exar及其Paige Grandes項目的44.8%權益使其面臨與阿根廷當前政治和社會經濟狀況相關的較高風險，這些風險歷史上包括但不限於：高通貨膨脹率；軍事鎮壓；社會和勞工動盪；暴力犯罪；內亂；匯率的極端波動；徵用和國有化；重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同；改變税收政策；不發達的工業和經濟基礎設施；合同權利的不可轉讓；限制外匯和遣返；以及不斷變化的政治規範、貨幣管制和政府法規，有利於或要求公司授予合同，僱用公民，或從某個特定管轄區購買供應品。例如，2012年5月，阿根廷上屆政府將該國最大的石油和天然氣公司YPF重新國有化。無法保證在該國境內經營的私營企業不會進一步國有化。本公司尚未購買任何“政治風險”保險，目前也沒有計劃這樣做。

阿根廷監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉和/或對不符合法規或標準的業務徵收罰款。除上述因素外，本公司在阿根廷的發展和潛在未來採礦活動也可能在不同程度上受到有關生產限制、價格控制、外匯控制、出口控制、税收、特許權使用費、環境立法和礦山安全的政府法規的影響。隨着2019年阿爾貝託·費爾南德斯總統的當選，這種風險更加嚴重。2019年9月，阿根廷政府出臺了一系列資本管制和外匯法規。迄今為止，這些控制和條例包括但不限於：出口收入必須按適用匯率匯回國內的要求；對未經阿根廷中央銀行批准的股息支付的限制；以及對外國貸款人債務的限制，除非此類債務是按適用匯率帶入阿根廷的。這種現有的管制措施可以不時地增加或擴大，或者可以隨時實行新的、更為繁重的條例。從歷史上看，此類資本管制和外匯管制產生了廣泛的影響，包括限制進口，有時還包括私有企業的國有化。無論本公司持有權益的物業的經濟可行性如何，且儘管超出本公司的控制範圍，這些因素可能會阻止或限制本公司可能在其物業上發現的部分或全部礦牀的開採。

新興市場國家的政府當局往往擁有高度的自由裁量權，有時似乎在沒有聽取或事先通知的情況下有選擇地或任意地採取行動，有時採取的方式可能不完全符合法律，或可能受到政治或商業考慮的影響。非法、選擇性或任意的政府行為可能包括拒絕或吊銷執照、突然和意外的税務審計、強制清算、刑事起訴和民事訴訟。雖然非法、選擇性或任意的政府行為可以在法庭上受到質疑，但任何此類行為，如果是針對

公司或其股東，可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

在新興市場經營的公司不時受到他人的非法活動、腐敗或非法活動指控的影響。相對於發達市場，在這些市場中，官員的賄賂通常仍然很普遍。犯罪活動和腐敗導致的社會不穩定可能增加對重新建立中央權威、民族主義或暴力的支持，從而對公司有效開展業務的能力產生重大不利影響。迄今為止，此類活動尚未對公司的運營產生重大影響；然而，無法保證它們將來不會產生重大影響，在這種情況下，監管機構可能會限制公司的運營或業務，從而影響公司的財務狀況、運營業績和未來前景。本公司的價值及股價亦可能因他人的非法活動、貪污或聲稱本公司參與非法活動而受到不利影響。

為了管理在新興市場中運營的經濟、政治、法律或社會風險，公司通過本地管理層持續監控上述因素，本地管理層在處理這些風險時也獲得具有相關專業知識和經驗的外部服務提供商的支持。此外，董事會和公司定期收到當地管理層的最新信息，併發揮監督作用，以確保有效應對這些潛在風險。新興市場的投資者應該意識到，這些市場面臨的風險比較發達的市場更大，在某些情況下包括重大的法律、財政、經濟和政治風險。因此，投資者應特別謹慎地評估本公司投資所涉及的風險，並且必須自己決定，鑑於這些風險，他們的投資是否合適。一般來説，投資新興市場只適合那些充分認識到所涉風險重要性的成熟投資者。

該公司正在完成其第一個資源開發項目的建設，並且沒有完成採礦項目開發或進行採礦作業的歷史。未來開發經濟上可行的物業將需要建設和運營礦山、加工廠和相關基礎設施。雖然若干管理層成員具有采礦開發和運營經驗，但本公司作為集體組織並無任何此類經驗。由於這些因素，很難評估公司的前景，而且公司未來的成功比它有一個證明的歷史更不確定。

本公司現在並將繼續承擔建立新採礦業務的所有固有風險，包括：採礦和加工設施及相關基礎設施的建設時間和成本；熟練勞動力和採礦設備和供應品的可用性和成本；需要獲得必要的環境和其他政府批准、執照和許可證，以及收到這些批准的時間，許可證和許可證；為建設和開發活動提供資金的可用性；非政府組織、土著人民、環境團體或地方團體的潛在反對可能會推遲或阻止開發活動；以及由於各種因素，包括燃料、電力、人工、承包商、材料、用品和設備費用的變化，建築和運營費用的潛在增加。

在新建採礦作業中，在施工、調試和礦山啟動過程中，通常會遇到意想不到的成本、問題和延誤。此外，礦物生產的早期階段經常出現延誤。因此，該公司無法保證其將實現其商業礦山生產計劃或目標生產，或其活動將導致其礦產資源的有利可圖的採礦業務。

資本成本、運營成本、生產和經濟回報以及其他估計可能與公司當前估計的預期有很大差異，無法保證公司的實際資本、運營和其他成本不會高於當前預期。公司的實際成本和生產可能因各種原因而與估計值不同，包括但不限於：缺乏可用的資源或必要的供應品或設備；全球供應鏈短缺導致的通脹壓力，以及持續的全球COVID—19疫情和其他國際事件導致的運輸成本增加，進而導致供應品和設備成本增加；勞動力和人員成本增加；意外的建築或運營問題；成本超支；實現鋰價格低於預期；礦石品位低於預期；修訂施工計劃；與礦產生產有關的風險和危害；自然現象；洪水；意外的勞動力短缺或罷工；一般通脹壓力（例如會減少公司先前支付的與增值税有關的款項的有效回報）以及利息和貨幣匯率。其中許多因素超出了公司的控制範圍，可能對公司的經營現金流（包括公司償還債務的能力）產生重大影響。

本公司的運營受到通常礦產資源勘探、開發和運營所附帶的所有危害和風險的影響。公司已實施全面的健康和安全措施，旨在遵守政府法規，保護公司所有業務領域員工的健康和安全。本公司亦致力於在營運中遵守環境法規。儘管如此，礦產勘探、開發和開採涉及高度風險，即使是經驗、知識和仔細評估的結合也可能無法克服。異常或意外的地層、地層壓力、火災、停電、設備故障或故障導致的停工、設備或設施老化、意外的維護和更換支出、人為錯誤、勞動力中斷或糾紛、惡劣天氣、降雨量高於預測值、洪水、缺水、爆炸、危險材料釋放、開採資源中的有害元素，尾礦庫故障、塌方、斜坡和堤壩故障、山體滑坡、地震、工業事故和爆炸、抗議和其他安全問題，以及由於短缺、罷工或流行病等公共衞生問題而無法獲得足夠的機器、設備或勞動力，是礦產勘探和開採活動涉及的一些風險，這些風險可能，如果是一個重大事件或一個長時間持續事件，則會導致重大不利影響。公司希望依靠第三方擁有的基礎設施，以成功開發和運營其項目，如電力、公用事業和交通基礎設施。如果該基礎設施沒有適當的更換或替代品，則可能會對公司產生重大影響。

Caucharí—Olaroz項目的生產水平也存在運營風險。與固體巖石礦牀類似，鹽水回收項目的產量可能低於現場產量或品位估計值。在鹽水回收項目中，主要的可提取性限制與低滲透性區域有關，鹽水不易從該區域流出。固體巖石礦牀中的一個可能的類比可能是高品位區域，由於周圍的低品位材料，開採在經濟上不可行。因此，鹽水回收項目的實際產量可能低於現場品位或產量。類似地，對於Thacker Pass項目，礦石品位或類型（即蒙土與伊利石）的質量可能低於預期，這可能導致實際生產水平低於採礦能力。

政府法律法規的變更可能會影響 Caucharí—Olaroz項目和Thacker Pass項目的發展。這類變化可包括與税收、特許權使用費、遣返等有關的法律。

利潤、生產限制、出口管制、環境、生物多樣性和生態合規性、礦山開發和運營、礦山安全、許可證和許多其他方面的業務。

阿根廷的省級政府對其所在省份的勘探和採礦擁有相當大的權力，在阿根廷的一些省份，省政府採取了反採礦的立場，通過法律限制或禁止在這些省份進行採礦。本公司相信，Caucharí-Olaroz項目所在的Jujuy 省和Pastos Grand項目所在的Salta省目前的省政府總體上支持勘探和採礦業，尤其是Caucharí-Olaroz項目和Pastos Grand項目。JEMSE是Jujuy政府的礦業公司，根據JEMSE期權協議，JEMSE於2021年4月收購了Minera Exar 8.5%的股權，並將從Minera Exar向JEMSE支付的未來股息中支付該利息。JEMSE 8.5%權益履行了鋰項目對Jujuy省總體發展作出貢獻的義務，這是Jujuy省法令協議7592和附屬省級法規所要求的。然而，礦產開發的政治氣候可能會迅速發生變化，而且不能保證這種情緒在未來會繼續下去。

本公司的業務運作及交易受到政府監管的事件增加，本公司相信這在很大程度上是由於政府對關鍵礦產行業的政策、西方政府與非西方政府之間的地緣政治競爭，以及本公司的多司法管轄區性質，尤其包括中國與北美所有權及商業安排之間的相互關係。本公司目前或未來可能受到的監管監督，包括與政府對關鍵礦產部門的政策有關的事項，可能導致本公司需要獲得任何所需的監管批准，以及對本公司施加命令、限制、條件或制裁，以擾亂其當前或擬議未來業務和運營的進行，例如所需的資產剝離、對業務運營的限制、對業務的限制以及與第三方的其他商業關係和其他措施。其中許多事項不在本公司的控制範圍之內，不能確定是否會收到任何所需的監管批准，也不能確定可能對本公司施加的任何命令、限制、條件或制裁的性質和程度，以及該等命令、限制、條件或制裁可能對公司的業務、運營、資產、業務關係和其他商業關係、財務狀況和前景產生的影響。

該公司必須遵守美國和阿根廷的嚴格環境法規。這些法規涉及本公司項目運營的多個方面，包括但不限於用水和水質、空氣質量和排放、填海要求、生物多樣性(如對動植物的影響)、任何有害物質和廢物的處置、尾礦管理以及與其開發和擬議經營活動相關的其他環境影響。

本公司已完成與其先前的有機粘土業務有關的Thacker Pass項目的一部分土地上的少量粘土開採，該業務對該物業造成環境影響。在迄今為止尚未完成填海的情況下，該項目的受幹擾區域將被併入Thacker Pass項目，並由Thacker Pass項目的已批准財務填海債券解決。

環境法規正在演變，預計將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守的罰款和懲罰，更嚴格的環境

對擬議項目的評估和對公司及其高級管理人員、董事和員工的高度責任。適用的環境法律和法規可能要求加強公開披露和諮詢。可能會通過這些要求或流程中的一個觸發法律抗議，這可能會推遲開發活動。不能保證不會頒佈新的環境法律法規，也不能保證現有的環境法律法規不會以可能限制或削減公司發展計劃的方式實施。環境法律法規和相關法規要求的這種變化可能會推遲和/或增加Caucharí-Olaroz項目和Thacker Pass項目的勘探和開發成本，或增加與項目運營相關的環境責任風險。這反過來可能對公司的業務和運營產生重大不利影響。

尾礦通常是礦產開發和採礦公司的潛在環境風險。尾礦是從礦石中提取出目標礦物（如鋰）後殘留的材料。尾礦管理受監管要求和行業最佳實踐標準的約束，因為存在大量的環境風險和用水要求。考慮到公司開發中的物業位於內華達州和阿根廷的乾旱、總體平坦且人口較少的地區，以及 Thacker Pass項目和Caucharí—Olaroz項目的礦山規劃和流程管理，公司認為，項目與尾礦管理相關的許多風險將得到緩解。

在Caucharí—Olaroz項目中，尾礦包括從蒸發池和工藝設施中收穫的鹽。這些鹽是從收穫過程和植物過程中乾燥的。Caucharí—Olaroz項目和Thacker Pass項目產生的尾礦將經過過濾和幹堆處理，通常與其他尾礦管理方法相比，這種方法的風險和環境影響更小。然而，與尾礦有關的風險無法完全消除。某些風險將繼續存在，例如引水和蓄水結構的潛在故障，天氣事件超過引水和蓄水結構的容量，以及幹煙囱蓄水池的故障。這些事件中的任何一個事件（其中一些事件由於氣候變化的潛在影響而具有更高的風險）的發生都可能對財產和環境造成重大影響。這反過來又可能限制運營，導致額外的補救和合規成本，引發監管機構的調查，並對公司的計劃運營和財務狀況產生重大不利影響。

在礦產資源的勘探、開發和生產過程中，可能會發生某些風險，特別是與操作和環境事故有關的風險。雖然公司維護保險以防範與其業務相關的某些風險，但保險可能無法為所有此類風險投保，或者此類保險的費用可能不經濟。本公司亦可能因其他原因選擇不購買保險。公司維護的保單可能不足以支付公司產生的實際負債的全部成本，或者保險公司可能因公司無法完全控制的原因而無法繼續投保。本公司根據行業標準投保責任保險。然而，未投保和投保不足負債造成的損失有可能對公司的財務狀況和前景產生重大影響。

《美國礦業法》以及其他聯邦和州法律規範了公司在形成Thacker Pass的非專利採礦權和/或磨機場地權上開發、開採和加工礦物的能力

項目根據美國採礦法，這些索賠可找到。無法保證公司任何財產權益的所有權，或最終將得到擔保。公司的財產權益也可能受到事先未登記的協議或轉讓或其他土地主張的約束，所有權可能受到未發現的缺陷和不利的法律法規的影響。

公司不能保證其非專利採礦權的有效性不會受到美國的質疑。非專利採礦權主張的抗辯成功可能導致公司無法在有爭議的非專利採礦權主張上開發礦物，或無法行使其作為非專利採礦權主張的所有者或所在地的權利。

公司必須申請並獲得聯邦和州機構的批准和許可，以進行其財產的勘探、開發和開採。雖然公司已申請並已收到或預期收到此類批准和許可證，但無法保證公司在這些批准和許可證下的權利不會受到法律或法規修訂的影響，或適用的政府機構不會尋求撤銷或重大改變適用的勘探和採礦批准或許可證的條件，或者他們不會受到第三方的質疑或質疑。

2023年2月6日，公司收到聯邦地區法院的有利裁決，拒絕為Thacker Pass項目騰出ROD。這項裁決的結果是，開始施工沒有任何障礙。聯邦地區法院命令BLM根據採礦法考慮一個與指定用於廢物儲存和尾礦的區域有關的問題，並且沒有施加任何預計會影響Thacker Pass項目施工時間軸的限制。聯邦地區法院向BLM發出的還押是為了根據BLM發出Thacker Pass項目ROD後發出的上訴決定，確定公司是否對預計將位於廢物儲存和尾礦的區域的土地擁有足夠的採礦權。公司正在與BLM密切合作，並希望所需的後續行動將得到解決並完成，但公司不能保證該事項將以及時且具有成本效益的方式得到解決。

採礦業在其所有階段都具有競爭力，需要大量資本、技術資源、人員和運營經驗才能有效競爭。由於與勘探相關的高成本、分析項目潛力所需的專業知識以及開發礦山所需的資本，擁有大量資源的大型公司可能比本公司更有效地競爭這些資源和資本。

採礦設備、供應品、合格服務提供商和公司運營所在的所有司法管轄區的人員競爭也十分激烈。如果無法在阿根廷、加拿大和美國以成本效益的價格採購合格的專業知識，公司可能需要在其他地方採購這些服務，這可能導致獲得工作許可證的額外延誤和成本增加，特別是在阿根廷和全球COVID—19疫情期間。

由於這種競爭，公司可能無法維持或獲得融資，保留現有人員或僱用新人員，或維持或獲得技術或其他資源、供應品或設備，所有這些都是公司認為可以接受的條件，以完成其項目的開發。

礦產勘探、開發和生產業務存在與工人健康和安全相關的責任的內在風險，包括政府頒佈的補救不安全條件的命令的風險、違反健康和安全法的潛在處罰、許可證和其他監管批准的要求以及潛在的民事責任。遵守健康和安全法，以及對此類法律的任何變更，以及適用許可證的要求和其他監管要求對公司的業務仍然至關重要。本公司可能會受到與健康和安全事宜有關的政府命令、調查、查詢或其他程序（包括民事索賠）的約束。任何這些事件或任何變更、增加或更嚴格的執行衞生和安全法律、許可證或其他批准的發生，都可能對運營產生重大影響，並導致額外成本或罰款。反過來，這些可能會對公司的聲譽、運營和未來前景產生重大不利影響。

本AIF中披露的礦產資源和礦產儲量數字僅為估計值。如果項目投入生產，可能無法達到估計的噸位和品位；品位和噸位的差異可能是重大的；估計的回收水平可能無法實現。礦產資源和礦產儲量的估計伴隨着許多固有的不確定性，其中許多不確定性超出了公司的控制範圍。估算就其本質而言是一種主觀過程，它基於可用數據的質量和數量、工程假設、地質解釋和工程和估算過程中使用的判斷。估計值還可能需要根據基本假設的變化進行修訂，例如商品價格、鑽探結果、冶金測試、產量以及礦山作業計劃的變化。礦產資源或礦產儲量估計的任何重大減少，或無法開採礦產儲量，都可能對公司、其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本AIF中包含的任何推斷礦產資源量估計值也存在高度的不確定性，並且可能需要大量的勘探工作，以確定是否可以將其升級到更高的置信度類別。

Caucharí—Olaroz項目、Thacker Pass項目和Padugrandes項目，像許多采礦項目一樣，可能會有對手。在某些情況下，其他採礦項目的反對者成功地對採礦項目施加了公眾和政治壓力。對本公司的任何採礦項目的重大反對可能導致開發或計劃的延誤，或阻止該項目的進行，儘管該項目具有商業可行性。

本公司Caucharí—Olaroz項目所在的鹽湖，以及本公司在阿根廷持有采礦和勘探許可證的其他鹽湖，不受鹽水管理法規的約束，更具體地説，一般的單元化或油藏管理法規的約束。單元化是指由位於儲層上的各個區域的所有權利人共同、對儲層進行協調的操作。如果沒有儲層的單元化作業，"捕獲規則"有可能導致競爭性的鑽探、開採和生產，從而造成經濟和物質浪費，因為每個單獨的所有者都試圖通過比其鄰居更多的鑽探和更快的抽水來確保他或她在地下資源中的"公平份額"。

因此，本公司經營的鹽湖的鹽水管理法規可能會對本公司在阿根廷的經營和生產造成重大不利影響。Minera Exar and Sales de Albery S.A.（Orocobre有限公司的子公司）已經為奧拉羅茲和考查裏鹽灘簽訂了一項聯合作業議定書，旨在協調各方在該地區的活動。此後，該方案已提交給哥倫比亞省的適用監管機構，以根據雙方各自的環境許可證的要求進行批准。

Thacker Pass項目所在地內華達州已經實施了水管理法規。因此，本公司必須取得足夠的水權，並轉讓該等水權，使其可用於採礦，以支持該項目的擬議建設和運營。Thacker Pass的處理設施的設計旨在通過採用回收技術儘可能降低用水量。2023年2月，NDWR的國家工程師批准了公司的水權轉讓申請，公司預計將為所有第一階段提供足夠的用水。當地一家牧場公司於2023年3月對該決定提出上訴。截至本AIF之日，該案件仍在審理中，公司希望申請介入人身份，以參與為NDWR的決定辯護。展望未來，水資源的可用性和成本效益定價可能會對公司的運營和前景變得越來越重要，氣候變化的潛在影響可能會加劇這一風險，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。

Minera Exar公司與當地土著社區簽訂了關於進入Caucharí—Olaroz項目開採區的地表協議。如果任何原住民社區決定不遵守此類協議，Minera Exar將被要求根據阿根廷《採礦法》條款執行其法定準入權；然而，這將是一個潛在的破壞性和昂貴的過程。到目前為止，已經達成了協議，允許建設和開發Caucharí—Olaroz項目，開採區域內的所有社區都必須進行天然氣和水管道建設和地役權。合同對手方不遵守此類協議的條款，或未能維持現有協議或簽署任何新的必要協議，都可能影響開發Caucharí—Olaroz項目的時間和成本。對於Thacker Pass，無法維持或與當地社區達成新的地面通行協議，同樣可能對項目許可產生實質性影響。所有這些都有可能對項目、公司的運營和財務前景產生重大影響。

隨着排放法規和報告制度的頒佈或加強，能源效率要求變得越來越嚴格，全球各級政府越來越關注氣候變化立法。作為一家專注於鋰生產的發展階段公司，本公司致力於發展其業務，以期為低碳經濟做出貢獻。為此，該公司在Caucharí—Olaroz 項目和Thacker Pass項目的開發設施的設計中納入了低碳排放。這包括納入可持續能源，並儘量減少不可再生能源的使用，前提是可再生能源具有足夠的容量，價格具有成本效益，並且與設施和場地設計相輔相成。然而，在某些情況下，使用此類低碳技術的成本可能比近期內不可再生的選擇更高，或者可能導致更高的設計成本、長期維護成本或更換成本。此外，如果法規不斷增加的趨勢繼續下去，公司可能會在其項目中面臨越來越多的運營成本，以遵守這些不斷變化的法規。

氣候變化風險還延伸到氣候變化的有形風險。其中包括降雨量降低、水資源供應減少或缺水、極端天氣事件、氣温變化、積雪增加、海平面變化和資源短缺等風險。氣候變化的這些物理風險可能對公司的項目現場、當地基礎設施和資源的獲取以及公司運營中員工和承包商的健康和安全產生負面影響。此外，由於Caucharí—Olaroz項目依賴於生產用水，一旦項目開始生產，該地區鹽水的任何減少都可能對生產水平產生重大不利影響。很難預測此類事件的發生，也很難制定有效應對所有潛在情況的應對計劃。雖然公司試圖設計項目設施以應對某些氣候相關風險，但在不可預測的氣候相關事件面前，這些措施可能不足以應對。因此，氣候相關事件有可能對公司的運營和前景產生重大不利影響。

與氣候變化相關的訴訟增加有關的風險是另一個潛在風險因素，在公司的每個項目開始生產後，可能會影響公司的未來前景。在此之前，本公司認為發生該等訴訟的風險較低。

通用汽車交易的第二部分存在無法完成的風險。通用汽車交易第二階段的完成仍受若干條件和批准的制約，包括公司獲得足夠的資金以完成Thacker Pass項目第一階段的開發，如Thacker Pass tr所述，以及其他條件。其中許多條件不在本公司的控制範圍之內，不能確定通用汽車交易的第二階段的所有條件將得到滿足或完成，完成通用汽車交易的第二階段所需的所有批准將獲得，或通用汽車交易的第二階段將按本文所述的預期條款和時間表完成，或根本不確定。本公司還承諾就第二批投資的定價尋求股東批准，並允許通用汽車收購本公司20%或更多的權益，以滿足多倫多證券交易所的預期要求，如果未能獲得此類批准，可能會導致第二批投資的規模和範圍受到限制。此外，不能確定通用汽車交易的潛在利益是否會實現，而且通用汽車交易導致本公司股東權益被稀釋的風險將對本公司證券的交易價格和交易市場產生影響(假設分離完成，Lithium America(NewCo)和Lithium International的證券)。

通用汽車持有約9.931%的已發行普通股。通用汽車交易的第二批股份完成後，除非獲得多倫多證券交易所的批准和必要的股東批准，以滿足或超過通用汽車20%的所有權權益，否則通用汽車將持有本公司19.9%的股份。此外，根據承購協議，通用汽車與本公司就Thacker Pass項目擁有商業關係，並根據投資者權利協議對本公司擁有董事會提名權、監督權、隨附登記權及證券發售參與權。更多細節見《材料合同-總經理交易採購協議》。

由於通用汽車目前和預期持有的大量股票以及投資者權利，通用汽車可能有能力影響需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉公司董事和批准某些公司交易。存在這樣一種風險，即

通用汽車的利益可能與其他股東的利益不同，也不鼓勵涉及控制權變更的交易，包括投資者作為本公司證券持有人，在這些交易中，本公司證券的溢價將高於當時的市場價格。持有通用汽車的大量股份還可能造成這樣的風險，即與通用汽車沒有能力影響或決定影響公司的事項的情況相比，該公司的證券流動性較差，交易價格相對較低。此外，大股東的處置也可能對普通股的市場價格產生不利影響。

Arena交易將取決於慣例條件和批准，包括Arena證券持有人的批准、某些監管和法院的批准，包括多倫多證券交易所、紐約證券交易所和多倫多證券交易所風險交易所的批准和授權，以及此類交易的其他慣常成交條件。此外，Arena交易還需要根據《加拿大投資法》進行通知和任何必要的批准。Arena交易可能受制於本公司無法控制的某些條件，不能確定Arena交易的所有條件將得到滿足或完成，不能確定完成Arena交易所需的所有批准是否會收到，或Arena交易是否將按本文所述的預期條款和時間表完成，或根本不能確定。不能保證未來不會出現使Arena交易不宜進行、或延遲或改變交易結構的因素或事件，並且無論交易是否完成，公司都將對與Arena交易相關的某些成本負責。此外，根據關鍵礦物政策，不能保證根據《加拿大投資法》規定的通知不會導致宂長的監管審查和/或施加可能有損公司利益的條件或限制。此外，無法確定Arena的業務是否會成功整合或Arena交易的潛在利益是否會實現，而Arena交易將導致本公司股東的利益被稀釋，並可能對本公司證券的交易價格和交易市場產生影響(以及，假設分離完成，則Lithium America(NewCo)和Lithium International的證券)。

擬議的分離將受慣例條件和批准的約束，包括完成安排協議和安排計劃，收到CRA裁決和IRS裁決，收到所有所需的第三方、法院、税務、證券交易所和監管部門批准，以及董事會和股東在預計為審議分離交易而舉行的會議上的最終批准。分離將受公司無法控制的某些條件的約束，並且無法確定分離的所有條件將得到滿足或完成，無法確定將收到完成分離所需的所有批准，也無法確定分離將按照本文所述的預期條款和時間軸完成。我們無法保證不會出現未來因素或事件，導致不宜繼續進行或不宜推遲或改變分離的結構，並且無論分離是否完成，公司將負責所有與分離相關的費用。

如果分離完成， Lithium Americas（NewCo）和Lithium International作為獨立上市公司的未被證實的往績記錄的實體持有證券存在風險，並且無法保證Lithium Americas（NewCo）和Lithium International作為獨立上市公司的成功業績和運營或財務狀況，包括需要建立Lithium Americas（NewCo）和Lithium International的執行和運營團隊，以及考慮到由於分離導致的地域和財產組合多樣化減少。此外，不能肯定擬議的

分離將實現，擬議的分離可能會對公司證券（以及，假設分離完成，Lithium Americas（NewCo）和Lithium International的證券）的交易價格和交易市場產生影響。

此外，分拆可能導致持有人選擇將可換股票據轉換為普通股，這將導致本公司股東利益的稀釋，並將對本公司證券的交易價格和交易市場產生影響。見“資本結構描述—可換股票據”。

該公司預計，在未來幾個時期，其經營活動將繼續有負現金流，直到實現有利可圖的商業生產在Caucharí—Olaroz項目。雖然公司手頭有現金，但公司持續經營的能力和資本的消耗將取決於其從擬議採礦業務中產生利潤的能力，或通過股權或債務融資籌集資本以繼續履行其義務並在到期時償還其正常業務運營產生的債務的能力。

本公司須根據可換股票據及規管其發行的契約承擔實質性貸款責任。該等貸款責任涉及本公司須遵守的若干財務、營運及報告契諾。許多此類契約可能會增加公司的行政、法律和財務成本，並需要某些許可或批准，或使某些活動更加困難、耗時或成本更高。這可能導致對系統、資源和人員的需求增加。

公司未能遵守現有債務協議下的限制和契約，可能受到公司無法控制的事件的影響，可能導致此類協議下的違約，從而導致加速償還債務。公司可能不應根據當前可用現金償還任何加速，並可能需要公司進行再融資，而該再融資可能不以商業上合理的條款或公司可接受的條款（如果有的話）作為擔保。這種再融資可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。

本公司認為，其已從最近的股權融資中充分資本化，以履行其債務義務。然而，本公司可能需要在未來獲得額外資金，直到開始產生收入為止。如果公司無法在到期時支付欠款，其貸方可以繼續對公司用於擔保債務的資產進行變現。即使本公司能夠遵守所有適用的契約，對其自主決定管理業務能力的限制也可能會對本公司的業務產生不利影響，其中包括限制本公司利用融資、合併，公司認為可能對其有利的收購和其他企業機會，以及有關優先事項談判的考慮因素和交叉—如果尋求額外債務融資，違約準備金。

根據貸款義務欠下的債務可能對公司造成其他重大後果，包括：（i）增加公司對一般不利經濟和行業條件的脆弱性；（ii）要求公司將計劃經營的預期現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，減少公司現金流的可用性，以資助資本支出，營運資金和其他一般公司用途；（iii）限制公司在規劃或應對其業務變化方面的靈活性；（iv）將

與債務較少或財務資源較多的競爭對手相比，處於競爭劣勢的公司；及（v）限制（包括根據任何財務及其他限制性契約）公司（除其他外）以商業合理條款借入額外資金或籌集資本的能力（如有的話）進行重組、合併、安排，合併或其他類似交易，投資或以其他方式收購他人財產，以及重大修改或提供有關重大合同的豁免或同意。

該公司有大量的資本需求與其Thacker Pass項目的開發，並將需要額外的融資，以推進項目進入和通過計劃的建設。此外，通用汽車交易項下第二批投資的一個條件是，公司必須獲得足夠的資金，以完成Thacker Pass項目第一階段的開發。本公司可能尋求額外的股權或債務融資，如果發行股份、期權、認股權證或其他可轉換證券，這可能會對現有證券持有人產生攤薄影響，或導致對本公司業務產生額外或更苛刻的限制，如果獲得新的債務融資，則會導致大量利息和資本支付。該公司向DOE提交了一份貸款申請，作為Thacker Pass項目的部分融資，該項目如果獲得批准，預計不會產生稀釋效應，但會導致公司的槓桿率更高，如果公司無法在到期時履行其債務，則可能對公司的未來前景產生重大不利影響。

公司未來為Thacker Pass項目安排額外融資的能力部分取決於當前資本市場狀況以及公司的業務表現。未能及時獲得額外融資可能導致公司推遲、放棄、減少或終止其業務，並可能對公司的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。

公司依靠保護其知識產權的能力，並依靠專利、商標和商業祕密立法來保護其專有技術。不能保證本公司已充分保護或將能夠充分保護其寶貴的知識產權，或是否始終能夠獲得開展業務或實施其戰略所需的所有知識產權，或本公司將能夠充分保護自己免受任何知識產權侵權索賠。本公司的競爭對手可能獨立開發類似的技術、工藝或訣竅；本公司的商業祕密可能被泄露給第三方；任何正在申請或已授予的當前或未來專利將足以保護公司的知識產權；或者，外國知識產權法律將充分保護此類權利。無法保護公司的知識產權可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

本公司一直依賴，並可能繼續依賴顧問和其他人提供礦產勘探和開採專業知識。該公司認為這些顧問是稱職的，他們的工作是按照國際公認的行業標準進行的。然而，如果這些顧問的工作最終被發現在任何實質性方面不正確或不充分，公司在開發其物業時可能會遇到延誤或成本增加。

本公司自注冊成立以來並無就其普通股派發股息，而由於其礦產處於勘探及開發階段，目前並無能力產生盈利。如果成功開發Thacker Pass項目或Caucharí-Olaroz項目，公司預計將保留收益和其他現金資源，用於未來的運營和持續的開發

它的業務。因此，在可預見的將來，公司不打算宣佈或支付任何現金股息。未來任何股息的支付完全由董事會酌情決定，董事會將考慮許多因素，包括公司的經營業績、財務狀況和預期的現金需求。出於這些原因，該公司可能永遠不會支付股息。

與網絡安全風險和網絡事件或攻擊相關的信息技術系統威脅在嚴重性和複雜性方面持續增長和演變，特別是由於COVID—19疫情期間遠程工作。網絡安全攻擊有可能危及公司的業務、財務和其他系統，並可能在一段時間內不被注意。與網絡安全威脅相關的風險包括知識產權損失、業務運營和安全程序中斷、工作現場數據傳輸系統丟失或損壞、隱私和機密性泄露以及預防、應對或緩解網絡安全事件的成本和時間增加。公司已實施網絡安全政策，為員工提供培訓，作為緩解措施，並正在制定應對計劃，以應對潛在的網絡安全漏洞。系統和網絡維護、升級和類似的最佳做法也得到了遵守。然而，儘管採取了這些措施，重大網絡安全事件的發生可能對公司的業務產生重大不利影響，並導致其長期中斷。

本公司高度重視其關鍵人員的貢獻。公司的成功繼續在很大程度上取決於關鍵管理人員、員工和顧問的表現，他們推動了公司發展到目前的階段，併為公司的未來增長潛力做出了貢獻。合格人才市場的競爭日益激烈，在公司開展業務的所有市場中，合格人才相對於可用機會數量而言存在短缺。在當前環境下，通過提供更高的薪酬方案和人員成長和發展計劃來保持競爭力，以留住現有人才並吸引新人才，對公司及其運營變得越來越重要。任何長期無法留住關鍵人員，或隨着公司成長而吸引和留住新人才，都可能對公司的成長潛力和前景產生重大不利影響。

此外，該公司尚未為其任何董事、高級職員或關鍵員工購買任何"關鍵人"保險，目前也沒有計劃這樣做。

該公司主要以美元和加拿大元交易業務，其擁有44.8%股權的Caucharí—Olaroz項目和以阿根廷比索交易的帕迪格蘭德項目。貨幣之間的匯率波動可能對本公司的現金流量造成重大影響。該公司的Thacker Pass項目位於內華達州，與項目開發和建設相關的大部分成本以美元計值。該公司擁有44.8%股權的Caucharí—Olaroz項目及其帕迪格蘭德項目位於阿根廷，那裏的某些成本以阿根廷比索計值，其他成本以美元計值或與美元掛鈎。阿根廷比索歷史上一直受到大幅貶值和重估的影響，未來可能會出現大幅波動。匯率的未來變動可能會對公司的經營業績產生重大影響，無論是正面還是負面。阿根廷比索相對於美元的升值可能會使公司的財產支出更加昂貴，反之，貶值可能會使此類支出更便宜。

雖然本公司不從事外匯套期保值，但其現金餘額的很大一部分為美元，以滿足其美元需求。

由於其作為上市公司的地位以及其採礦勘探和開發業務，本公司在其正常業務過程中可能會受到各種監管要求的約束，以及由此產生的調查、索賠、訴訟和其他訴訟程序。與環境和氣候變化相關事項、ESG披露以及股價波動引起的證券集體訴訟相關的訴訟也在上升。由於訴訟固有的不確定性，包括髮現新證據或新法律理論發展的影響，難以預測法官和陪審團的決定，以及上訴時裁決可能被推翻的可能性，因此無法以任何合理的確定性預測任何法律程序的發生和結果。法律索賠的辯護和和解費用可能很大，即使是被確定為沒有什麼價值或沒有價值的索賠。

訴訟可能成本高昂且耗時，並且可能會分散管理層和關鍵人員的注意力，使其從日常業務運營中轉移開。本公司及其項目不時受到法律訴訟或面臨法律訴訟的威脅。如果公司未能就針對其的任何此類索賠進行辯護，或無法在令人滿意的基礎上解決索賠，公司可能面臨重大的金錢損失、禁令救濟或其他負面影響，可能對公司的業務和財務狀況造成重大不利影響。如果公司涉及任何正在進行的訴訟，則該等事項的結果可能無法確定，並且可能無法在給定時間準確預測任何該等訴訟的結果或數量。

本公司的某些董事和高級管理人員與其他自然資源公司有聯繫，可能會產生利益衝突。特別是，通用汽車實益持有9.931%的公司發行在外普通股，甘峯持有9.930%的公司發行在外普通股，甘峯也是Minera Exar和Exar Capital的共同擁有人。只要GM和Ganfeng直接或間接持有本公司的重大權益，GM和Ganfeng可自行且GM可通過其在董事會中的被提名人（當被提名人被任命或選舉時）影響本公司的運營和方向。此外，在通過任何股東決議（例如，修改公司的申報文件或採取某些其他公司行動）和公司董事會方面，GM和Ganfeng可能比其他股東更有影響力。另請參閲“業務描述—風險因素—與我們業務和證券相關的風險—重要股東和商業關係風險”。

根據BCBCA，除若干例外情況外，董事如在與本公司訂立重大合同或擬訂立重大合同的一方的任何人士中擁有重大權益，且一般不得就批准該等合同的任何決議案投票。此外，董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以公司的最大利益為目標。本公司已就近期存在潛在利益衝突的交易建立健全的獨立程序。此類程序包括成立獨立董事特別委員會以審查交易、獨立估值或公平性意見以及聘請獨立律師向特別委員會提供諮詢意見。然而，存在衝突各方及其代表利用其職位為自身利益服務的風險，從而損害公司的利益，這可能對公司及其未來前景產生重大不利影響。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所公開交易。上市公司（特別是自然資源公司）的股票市場價格除了與勘探成功或失敗直接相關的變量外，還受許多變量的影響，其中許多變量不在公司的控制範圍內。此類因素包括：資源類股市場的總體狀況，特別是鋰勘探和開發公司的股票和其他電池金屬類股；經濟的總體實力；替代投資的可用性和吸引力；分析師的建議和他們對財務業績的估計；投資者對公司和公司競爭對手披露的看法和反應；公司的聲譽風險；和股票公開市場的廣度。雖然普通股的交易量一般不淡，但如果投資者尋求流動性時，公司的普通股價格低迷或流動性不足，投資者可能會遭受重大損失。

該公司是一家加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律組建，總部設在該省。本AIF中提到的大多數公司董事、高級管理人員和專家都不是美國公民或居民。此外，該公司的大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難或不可能(I)在美國以外的法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對公司及其董事和高級管理人員以及本AIF中指定的專家的任何判決，或(Ii)在美國以外的法院提起針對本AIF中指定的公司及其董事和高級管理人員以及專家的原創訴訟，以執行基於該美國證券法的責任。

作為“外國私人發行人”，根據美國交易法的定義，本公司不受美國聯邦證券法的某些條款的約束。但是，如果該公司失去其作為外國私人發行人的地位，該公司可能會受到美國更繁瑣的監管和報告要求的約束。根據美國聯邦證券法，遵守這些額外的監管和報告要求可能會導致費用增加，並要求公司管理層投入大量時間和資源來遵守新的監管要求。此外，如果本公司要在美國境外發行或出售證券，本公司將必須遵守適用於美國國內公司的《1933年美國證券法》下的S法規中更具限制性的要求，並且本公司將不能再使用加拿大公司在美國註冊發行的多司法管轄區披露系統表格，這可能會限制本公司未來進入資本市場的能力或增加成本。此外，公司可能無法依賴外國私人發行人可獲得的紐約證券交易所公司治理要求的豁免，這可能會進一步增加公司的合規成本。

作為美國創業法案下的“新興成長型公司”，本公司不受2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)條的約束，該條款一般要求上市公司的註冊會計師事務所提供一份與管理層對財務報告的內部控制進行年度評估有關的證明報告，如美國交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。

由於公司市值的增加，公司現已成為一家“大型加速申報公司”。因此，本公司聘請其獨立審計師提供一份關於管理層對截至2022年12月31日的年度財務報告的內部控制評估的證明報告，符合美國交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義，以遵守SOX第404(B)條。

持續存在的風險是，公司對財務報告的內部控制可能不充分，或者公司可能無法按照SOX的要求進行維護。如果準則被修改、補充或修訂，公司也可能無法持續保持對財務報告的有效內部控制。

如果本公司不能持續和及時地滿足SOX要求，投資者可能會對本公司財務報表的可靠性失去信心，這可能會損害本公司的業務，並對本公司證券的交易價格或市值產生負面影響。

如果公司不實施新的或改進的控制措施，或在實施這些控制措施時遇到困難，可能會損害其經營業績，或者可能無法履行其報告義務。不能保證公司能夠在未來期間補救重大弱點，或保持所有必要的控制以確保持續合規。由於上市公司對合格人員的需求增加，也不能保證公司能夠留住具備必要財務和會計技能的人員。

如果公司任何員工未能披露要求報告的重要信息，任何評估都不能完全保證公司財務報告的內部控制將檢測到這一點。公司控制程序的有效性也可能受到簡單的錯誤或錯誤判斷的限制。不斷加強公司的內部控制非常重要，尤其是隨着公司的擴張，對財務報告實施適當的內部控制所涉及的挑戰將增加。

遵守SOX第404(B)條的成本將要求公司在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用並花費大量管理時間。如果公司或公司的獨立審計師發現公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司可能被要求對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，考慮需要進一步關注或改進的其他領域，或者無法及時獲得所需的證明(如果有的話)。

雖然公司打算投入大量時間來持續遵守這一規定，包括為此承擔必要的費用，但不能肯定公司將成功遵守SOX第404條。

美國税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能對公司或普通股持有人造成不利影響。近年來，美國聯邦所得税法已被提出並作出了許多修改，而且美國聯邦所得税法的其他修改可能在未來繼續發生。

美國國會目前正在考慮多項立法，這些立法可能會以前瞻性方式頒佈或具有追溯效力，這些立法可能會對公司的財務狀況產生不利影響。

表現和普通股的價值。此外，公司經營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果獲得通過，大多數建議將在本年度或以後年份有效。擬議的立法仍可能發生變化，其對公司和普通股持有人的影響尚不確定。

此外，2022年美國《降低通貨膨脹法》包括將影響美國聯邦企業所得税的條款。除其他條款外，該立法包括對某些大型公司的賬面收入徵收最低税，並對某些公司股票回購徵收消費税，對回購此類股票的公司徵收消費税。目前尚不清楚美國財政部將如何實施該立法，公司無法預測該立法或税法的任何未來變化將如何影響公司或普通股持有人。

2023年3月28日，加拿大政府發佈了2023年聯邦預算，其中包括將影響加拿大聯邦企業所得税的條款。與美國有關公司股票回購的措施類似，加拿大提議對某些上市公司的股票回購淨值徵收2%的税。該税的適用將受某些例外情況和反避税條款的限制。截至本AIF之日，立法草案尚未發佈，公司無法預測該立法或税法未來任何變化可能會對公司或普通股持有人產生何種影響。

本公司有權發行無限量的無面值普通股，截至本AIF日期，共發行和發行了151，063，772股普通股。有關公司普通股的所有權利和限制載於公司章程通知和 BCBCA及其法規。除通用汽車持有的參與權（詳見“重大合同—通用汽車交易購買協議”）外，普通股沒有優先購買權、贖回權、購買權或轉換權。BCBCA或本公司的申報文件均未對本公司登記冊上的普通股轉讓施加限制，條件是本公司收到代表擬轉讓普通股的證書，以及正式背書的轉讓文書，並支付董事會可能不時規定的任何費用和税款。普通股沒有相關的償債基金條款，且它們不承擔公司的進一步要求或評估。BCBCA和公司章程規定，任何類別股份所附的權利和限制不得修改、修訂或變更，除非經該類別股份持有人親自或委託代表投票的不少於三分之二的特別決議案同意。

普通股持有人有權：（i）通知並出席任何股東大會，並在任何公司股東大會上，每股普通股應有一票投票權；（ii）股息，如果董事會宣佈，則股息；及（iii）本公司清盤、解散或清盤時，按比例計算，本公司清償債務及其他負債後的淨資產。

可換股票據為無抵押，按年利率1. 75%計息，每半年支付一次，並於2027年1月15日到期。可換股票據受本公司與中央信託公司（N.A.）訂立的附註規管，作為受託人，詳見“重大合同—契約”。

該等可換股票據之初步換股價為每本金額1，000美元之可換股票據21. 2307股普通股，相當於初步換股價每股普通股約47. 10美元。可換股票據將由持有人選擇，在緊接2026年10月15日之前的營業日的營業時間結束前，僅在某些情況下和在若干期間內進行轉換，此後，直至緊接到期日之前的營業日的營業時間結束前的任何時間。轉換後，可轉換票據可按公司的選擇以現金、普通股或其組合結算。

可換股票據將不可在 2024年12月6日之前贖回，除非發生某些税法變化。在2024年12月6日或之後，如果普通股的最後報告售價至少為當時有效至少20個交易日的換股價的130%，則可換股票據將由公司選擇贖回（不論是否連續）在任何連續30個交易日期間內（包括該期間的最後一個交易日），截至緊接本公司提供贖回通知日期前一個交易日（包括該交易日），贖回價等於將予贖回的可換股票據本金額的100%，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

若本公司發生根本性變動，可換股票據持有人將有權要求本公司以其本金額的100%，另加任何應計及未付利息（但不包括根本性變動購回日期），以換取現金購回其全部或部分可換股票據。在某些情況下，本公司還將被要求提高持有人的兑換率，該持有人選擇與某些公司事件有關或在贖回期間轉換其可換股票據。

公司董事會或代表未發行可換股票據本金總額至少10%的持有人可通過決議召開持有人會議。

一個或多個可換股票據的每位持有人均有權獲得通知並出席該等持有人的任何會議。

該等會議可隨時及不時為下列任何目的而召開：(A)向本公司或受託人發出任何通知，或向該契約所準許的受託人發出任何指示，或同意放棄該契約項下的任何違約或違約事件及其後果，或採取授權可轉換票據持有人根據該契約採取的任何其他行動；(B)罷免受託人並提名一名繼任受託人；(C)同意籤立一份或多份原始契約的補充契約；或(D)根據契約的任何其他條文或根據適用的法律，授權可換股票據的任何指定本金總額持有人或其代表採取任何其他行動。

有關管理可轉換票據的條款的更多詳情，請參閲《材料合同 -契約》中描述的契約，該契約已在公司SEDAR簡介中提交，網址為Www.sedar.com.

截至本AIF日期，作為2021年12月可轉換債券發行的一部分而發行的可轉換債券本金總額為258,750,000美元，仍未發行和未償還。

在截至2022年12月31日的財政年度內，公司的所有證券均未獲得評級機構的評級。

本公司沒有固定的股息政策，自公司成立以來，其普通股沒有宣佈任何股息。本公司預期，所有可用資金將作為留存收益保留，用於為運營提供資金，用於對其礦產進行勘探和開發計劃，並用於在可預見的未來收購更多礦產。未來的任何股息支付將取決於公司的收益、資本要求以及經營和財務狀況等。一般來説，只有在公司有留存收益的情況下，才能支付股息。不能保證該公司將產生足夠的收益來支付股息。另請參閲“企業的一般發展”。

公司的普通股在加拿大的多倫多證券交易所交易，在美國的紐約證券交易所交易。2023年3月30日，公司普通股在多倫多證券交易所的收盤價為29.02美元，在紐約證券交易所的收盤價為21.43美元。

以下列出了所示期間在多倫多證交所交易的普通股的高、低市場價格和成交量：

下表列出了本公司各董事和執行官的姓名、省或州、居住國、在本公司的職務和前五年的主要職業：

截至本AIF日期，本公司的董事和執行人員（作為一個集團）直接或間接實益擁有或行使控制權或指示23，027，645股普通股，佔已發行和流通普通股（包括甘豐和Geologic Resources Partners LLP持有的普通股）的約15.24%。上述普通股的數量和百分比不包括通用汽車持有的普通股，因為通用汽車董事會提名人的任命截至本AIF日期尚未最終確定。

任何董事(包括本公司)的首席執行官或首席財務官，(A)連續30天以上受到停止交易或類似命令的約束，或(Br)拒絕相關公司根據證券法規獲得任何豁免的命令，或(B)受到董事或高管停止擔任董事之後發佈的命令的約束，首席執行官或首席財務官在其以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件。

董事或本公司高管，或持有足以對本公司控制權產生重大影響的公司證券數量的股東，在本論壇日期當日，或在本論壇日期前10年內，不是董事或任何公司(包括公司)的高管，在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後一年內，該人破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或受到或提起任何訴訟，或(B)在本基金公佈日期前10年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受制於或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有董事、行政人員或股東的資產。

董事、本公司高管或持有足夠數量的本公司證券以對本公司的控制權產生重大影響的股東均未受到(A)涉及證券法規的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構達成和解協議；或(B)法院或監管機構施加的可能被視為對合理投資者做出投資決定重要的任何其他處罰或制裁。

據本公司所知，除本AIF另有説明外，本公司、其董事、高級管理人員或本公司其他管理人員之間不存在或潛在的利益衝突，但某些董事、高級管理人員和其他管理人員擔任其他上市公司和其他鋰公司和礦業公司的董事、高級管理人員和管理人員除外。因此，他們作為該等其他公司的董事、高級管理人員或管理人員的職責與他們作為公司的董事、高級管理人員或管理人員的職責之間可能會發生衝突。

公司董事和高級管理人員瞭解有關董事和高級管理人員對公司機會的問責以及要求董事披露利益衝突的法律的存在，公司將依據這些法律處理任何董事或高級管理人員的利益衝突或任何董事和高級管理人員的任何違反職責的行為。所有此類衝突必須由該等董事或高級管理人員根據BCBCA披露。

本公司已採納一套適用於本公司及其子公司所有董事、管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則。本公司的商業行為和道德準則的副本可在SEDAR上找到， Www.sedar.com以及在公司的網站上Https://www.lithiumamericas.com/.

該公司的審計委員會和風險由Fabiana Chubbs(主席)、George 愛爾蘭和Janhee Magie組成。NI 52-110規定，如果審計委員會的成員與本公司沒有直接或間接的重大關係，則該成員是“獨立的”，而董事會認為這可能會合理地幹擾該成員獨立判斷的行使。董事會已確定審計委員會和Risk的所有成員均為“獨立”董事。

NI 52-110規定，如果個人有能力閲讀和理解一套財務報表，而這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，而這些問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，那麼他或她就“懂財務”。該公司已確定審計委員會和風險管理委員會的所有成員都“懂財務”。

根據其業務及教育經驗，每位審核委員會成員及風險成員均對本公司所採用的會計原則有合理的理解；有能力評估該等原則在估計、應計及準備金會計方面的一般應用；有編制、審核、分析或評估財務報表的經驗，而該等財務報表反映本公司財務報表可能會提出的問題的廣度及複雜程度，或有積極監督一名或多名從事該等活動的個人的經驗；以及瞭解財務報告的內部控制及程序。此外，審計委員會和風險管理委員會的大多數成員都有多年擔任高級管理人員和擔任重要業務企業董事會成員的經驗，他們在這些企業中承擔了大量的財務和運營責任。

Chubbs女士是註冊會計師(註冊會計師，加利福尼亞州)，畢業於布宜諾斯艾利斯大學，擁有註冊公共會計學位和工商管理學士學位。

查布斯曾在2011年至2018年擔任Eldorado Gold Corporation的首席財務官。她於2007年加入Eldorado，並在晉升為首席財務官之前領導財政部和風險管理部門。在加入Eldorado之前，她是普華永道加拿大公司的高級經理，在那裏她花了十年時間專門審計公共採礦和技術公司。丘布斯在她的祖國阿根廷開始了她的職業生涯，在那裏她在普華永道阿根廷和IBM任職。

愛爾蘭先生畢業於密歇根大學，擁有自然資源學院的理學學士學位，是經濟地質學家協會的會員。

愛爾蘭先生在採礦和金屬行業擁有超過35年的經驗，任職範圍從實地地質學家到銀行和風險投資。他於2004年創立了Geological Resources Partners LLP，並擔任首席投資官兼首席執行官。在此之前，2000年至2004年，他是Ring Partners，LP的普通合夥人，這是地質資源夥伴公司的前身投資夥伴關係。從1993年到2000年，愛爾蘭先生是Knott Partners LP的分析師和合夥人，專門從事資源投資。1993年前，愛爾蘭先生曾在克利夫蘭懸崖公司、大通曼哈頓銀行、ASARCO公司和三叉戟風險投資公司擔任過各種職務。

Magie女士持有多倫多大學的商業學士學位，是一名特許專業會計師（CPA，CA）。她在收購和剝離、公共和私人股本籌資以及上市公司報告方面擁有豐富的經驗，擁有超過25年的職業生涯。

Magie女士的職業生涯始於安永會計師事務所（Ernst & Young），並在上市公司中擔任過越來越高的職位，過去18年一直在採礦業工作。2005年至2008年，她曾擔任LionOre Mining International Ltd.的企業合規總監，2008年加入Lundin Mining Corporation，擔任多個職務，責任不斷增加，直至2018年，她被任命為Lundin的首席財務官兼高級副總裁，任職至2022年9月。

自公司最近一個完成的財政年度開始以來，審計委員會和風險部沒有提出任何未經董事會採納的提名或補償外部審計師的建議。

自公司最近完成的財政年度開始以來，公司沒有依賴第2.4節中的豁免（最低限度非審計服務），第3.2節（首次公職），第3.4條（成員控制以外的事件）或第3.5節（死亡，殘疾或解僱審計委員會成員）NI 52—110，或全部或部分豁免NI 52—110，根據第8部分（豁免）。

自公司最近完成的財政年度開始以來，公司沒有依賴NI 52—110第3.3（2）款（受控公司）、第3.6款（有限和特殊情況下的臨時豁免）或第3.8款（獲取金融知識）中的豁免。

審計委員會和風險主席有權預先批准公司外部審計師向公司或其子公司提供的所有非審計服務，但主席須在上述批准後的委員會會議上向審計委員會和風險部報告預先批准。

下表載列羅兵鹹永道就截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度提供服務向本公司及其附屬公司開具的費用：

(2)

審計相關費用是指與公司財務報表審計或審查的業績合理相關且不在審計費用項下報告的擔保和相關服務的費用總額。

本公司並不參與任何懸而未決的法律程序或監管行動，而該等訴訟或監管行動的結果預期將對本公司或其業務產生重大不利影響，本公司的任何物業亦不受該等法律程序或監管行動的約束。本公司管理層並不知悉本公司可能參與的任何重大法律程序，這些程序是由政府當局或其他方面考慮的。

本公司管理層並不知悉本公司任何內部人士或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司在本公司最近完成的三個財政年度內或本財政年度內的任何交易中，有任何直接或間接的重大權益，或合理地預期會對本公司、其附屬公司或共同所有權權益產生重大影響的任何交易，但下文所述者除外。

2020年2月，本公司與贛豐達成2020年高加里交易，該交易於2020年8月完成。關乎成交，贛鋒認購Minera Exar新發行股份，現金代價為1,600萬美元。因此，甘豐擁有Minera Exar和Caucharí-Olaroz項目51%的權益，Lithium America擁有49%的權益。本公司及贛豐亦對Exar Capital進行重組，以反映各方於Minera Exar的51%/49%擁有權權益，其中包括由贛峯向Exar Capital撥備一筆於2029年償還的4,000萬美元無息貸款(並可選擇將貸款償還期限再延長一年)。貸款所得款項於結算時用於償還欠本公司合共40,000,000美元的公司間貸款。本公司亦與贛豐訂立經修訂股東協議，並與贛豐及邦策各自修訂及重述承購協議，經修訂反映Minera Exar的最新所有權結構及相關事宜。

公司的登記和轉讓代理為ComputerShare Investor Services Inc.，位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處。

以下為本公司於其最近完成的財政年度或之前的財政年度內所訂立並仍然有效的主要合約，但在正常業務過程中所訂立的合約除外。

於2018年10月30日，本公司(作為借款方)與贛豐(作為貸款方)訂立一項無抵押有限追索權貸款安排，據此，贛豐同意向本公司提供1億美元貸款，年利率相等於6個月倫敦銀行同業拆息+5.5%，年利率最高為10%，到期日為2025年12月31日。截至2021年12月31日，該公司已從貸款安排中提取了2470萬美元。於2022年2月，根據本公司隨時不受懲罰的還款權，有限追索權貸款工具的未償還餘額連同累積利息已悉數償還貸款人。

於2018年10月25日，本公司、安大略省2265866 Inc.、贛豐、Minera Exar及Exar資本訂立股東協議，以管限本公司及贛豐於Minera Exar及Exar Capital的權益，以及Caucharí-Olaroz項目的資金及發展。股東協議於2019年針對項目投資進行了修訂，並於2020年8月針對2020年高加里交易進行了修訂和重述。

本公司、安大略省2265866公司和贛豐公司於2020年8月27日簽訂的經修訂的股東協議一般規定：

▪

Minera Exar股東委員會批准一系列重大公司行動的80%批准門檻，從而為公司作為Minera Exar的少數股東提供保護，此類重大公司行動的批准包括但不限於： (I)計劃和預算及其變更或各方必須作出的貢獻；(Ii)發行涉及Minera Exar和Exar Capital的證券或重組交易；(Iii)出售、轉讓或以其他方式處置Minera Exar或Exar Capital的所有權權益；(Iv)Minera Exar股東委員會或Minera Exar或Exar Capital董事會的組成發生變化；(V)與JEMSE達成的協議所考慮的條款發生重大變化；(Vi)開發活動的任何變化將大大推遲Caucharí-Olaroz項目達到商業生產的預期時間表；以及(Vii)高於某些門檻的債務或擔保；以及

2021年12月6日，本公司作為受託人與北卡羅來納州計算機信託公司簽訂了一份契約，規定了可轉換票據的認證、發行和交付所依據的條款和條件。有關可轉換票據發售的進一步詳情，請參閲“業務的一般發展-最新發展- 公司發展”，有關可轉換票據的主要特性的進一步詳情，請參閲“資本結構説明-可轉換票據”。

於2023年1月31日，本公司宣佈與通用汽車訂立收購協議，根據該協議，通用汽車將向本公司作出6.5億美元的股權投資。投資分為兩批，第一批3.2億美元可轉換為普通股及認股權證的認購收據投資(“第一批”)已完成，而第二批3.3億美元投資(“第二批”)則預計於分拆後投資於美國鋰業(NewCo)。該公司已同意將通用汽車交易的收益用於開發Thacker Pass。通用汽車交易的第一批認購收據由本公司向通用汽車初步發行15,002,243份認購收據而構成，據此，每份認購收據於滿足若干託管解除條件後，自動轉換為一個單位，由一股普通股及一份普通股認購權證(每份完整認股權證，一份“第二批認股權證”)組成，而每份第二批認股權證可於發行日期起計36個月內，按27.74美元的價格行使為一股普通股。認購收據的轉換導致發行所有可供第1批發行的股份，並通過行使第2批認股權證可發行的股份，分配根據第2批認購事項可發行的所有股份。通用汽車和本公司將通過行使第二批認股權證或根據第二批認購協議購買普通股(該協議將導致第二批認股權證自動終止)來實施第二批認股權證，該協議規定按現行市場價格購買約3.3億美元的普通股，每股最高27.74美元(如適用，則根據分離進行調整)。在GM根據一項認購選擇(第二批認購協議或第二批認股權證)完成投資的範圍內，普通股將不再可根據另一項協議發行。除其他成交條件外，第二期將受制於本公司獲得足夠資金完成第一期開發的條件。

關於託管解除和發行第一階段的股份，公司於2023年2月16日與通用汽車訂立了一份承購協議（“承購協議”），據此，公司將從第一階段開始向通用汽車供應碳酸鋰產品。承購協議內之價格乃根據與現行市價掛鈎之協定價格公式釐定。承購協議的有效期為自第一階段生產開始後10年，可選擇（可由通用汽車行使）將承購協議再延長5年。通用汽車還有權根據承購協議就第二階段生產的承購。此外，關於託管解除和發行第一批股份，公司和通用汽車公司簽訂了投資者權利協議，（“投資者權利協議”），根據該協議，除其他事項外，通用汽車必須 "鎖定"其證券，直到（i）分離後一年，或（ii）（a）第2批結束後六個月，或（b）第2批未按照其條款完成之日，但如果沒有發生分離，上述禁售限制將不適用。此外，通用汽車公司還擁有一定的董事會提名權、監督權、要求登記權和附帶登記權以及證券發行參與權，並且還受一項暫停限制，即在以下時間中較早者（i）投資者權利協議生效日期後五年內，及（ii）購電協議所述的第1期商業生產開始日期後一年。通用汽車交易第二批的完成仍需經過常規監管批准，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准，以及其他常規成交條件。請參閲“風險因素—與我們的業務和證券相關的風險 —與GM交易相關的風險”。

Ernest Burga，P. Eng.，David Burga，P.Geo.，丹尼爾·韋伯，P.G. RM—SME，Anthony Sanford， Pr. Sci. Nat.和Marek Dworzanowski，C. Eng.，工程師，準備了Cauchari TR。

丹尼爾·羅斯，體育課P.工程，沃爾特·穆特勒，P.工程師，勞裏·塔希加，QP—MMSA，凱文·巴赫，體育，Eugenio Iasillo，體育，保羅·卡普蘭，體育，凱文·馬蒂娜，P.工程師，泰勒克拉夫，RM—SME，本森周，RM—SME和布魯斯香農，體育，準備了Thacker Pass TR。

本AIF中包含的所有技術和科學信息均已由公司首席技術官Rene LeBlanc和NI 43—101中的QP進行審查和批准。

截至本AIF日期，據公司所知，Ernest Burga，P. Eng.，David Burga，P.Geo.，丹尼爾·韋伯，P.G. RM—SME，Anthony Sanford，Pr. Sci. Nat.，和Marek Dworzanowski，C. Eng.，工程師，丹尼爾·羅斯，體育P.工程，沃爾特·穆特勒，P.工程師，Laurie Tahija，QP—MMSA，Kevin Bahe，體育，Eugenio Iasillo，體育，保羅·卡普蘭，體育，凱文·馬蒂娜，P.工程師，泰勒克拉夫，RM—SME，本森周，RM—SME和布魯斯香農，體育，共同持有本公司或本公司任何聯營公司或附屬公司未發行證券的百分之一以下。

本公司的獨立核數師為普華永道會計師事務所（特殊合夥），其已就本公司於2022年12月31日及12月31日的綜合財務報表出具日期為2023年3月30日的獨立註冊會計師事務所報告，於二零二一年及截至該日止各年度，以及於二零二二年十二月三十一日財務報告內部監控的有效性。普華永道會計師事務所（LP）已告知，根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業行為守則》以及SEC和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的規則，彼等對本公司而言是獨立的。

其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和債務、本公司證券的主要持有人和購買本公司普通股的期權以及根據股權補償計劃授權發行的證券，載於公司最近一次年度股東大會的管理層代理通函，該通函可在SEDAR網站www.sedar.com上查閲。

其他財務信息載於本公司截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度的年度合併財務報表和MD & A，可在SEDAR網站www.sedar.com查閲。有關本公司的其他信息可在SEDAR上找到， Www.sedar.com.

“2020年Cauchari交易”是指本公司及其子公司與甘豐及其子公司之間的交易，據此，在交易結束時，甘豐將其在Minera Exar的權益增加至51%，而本公司將其權益減少至49%；

"修訂後的信貸額度"是指公司（作為借款人）、2265866安大略公司（安大略公司）、日期為2017年7月14日的修訂和重述的信貸和擔保協議，Lithium Nevada和KV Project LLC（作為擔保人）、Ganfeng和Bangchak（作為貸款人）、BNY Trust Company of Canada（作為貸款人的行政代理人）和The Bank of New York Mellon（作為貸款人的美國抵押代理人）；

“經修訂股東協議”是指本公司與安大略省2265866 Inc.之間於2020年8月27日簽署的經修訂和重述的股東協議。甘豐；

“競技場交易”具有“業務的總體發展—最近發展 —其他投資和收購”項下賦予該術語的含義；

"阿根廷原則"是指Empresarios Mineros的Camara Argentina的準則，該準則採納了"邁向可持續採礦"，這是一項由加拿大礦業協會制定的企業社會責任方案，旨在改善採礦業的環境和社會實踐；

“ATVM貸款計劃”具有“業務描述—Thacker Pass項目— 最近發展—最近重大事件”中賦予該術語的含義；

"Caucharí—Olaroz項目"是指公司位於阿根廷西北部阿爾維省的Caucharí—Olaroz鹽水鋰項目；

“Cauchari TR”是指標題為“更新可行性研究和儲量估計，以支持阿根廷科恰裏—奧拉羅茲薩拉斯40，000噸/年碳酸鋰生產”的技術報告，生效日期為2020年9月30日；

"權利要求"指美國境內的權利要求時，指根據《美國採礦法》授予的非專利採礦權利要求；

"公司"指Lithium Americas Corp.，前身為美國西部鋰業公司及其子公司，根據上下文需要，；

“可換股票據”是指本公司的可換股優先票據，該票據為無抵押，按年利率1.75%計息，每半年支付一次，並於2027年1月15日到期；

“可換股票據發售”指就於二零二一年十二月六日發行本金總額為225，000，000美元的可換股票據及額外發行33，750美元的358，750，000美元的可換股票據進行私募發售，000可換股票據的本金總額，根據初始購買者於2021年12月9日行使超額配售權；

"第7751號法令"具有"業務描述 —環境保護"中賦予該術語的含義；

“DOE”具有“業務描述—Thacker Pass項目— 最近發展—最近重大事件”中賦予該術語的含義；

“ESG—S”具有“業務總體發展—最近發展 —公司發展”中賦予該術語的含義；

“Exar Capital”指Exar Capital，B.V.，公司擁有49%股權的被投資公司根據荷蘭法律註冊成立，公司和甘峯通過該公司向Minera Exar提供融資，以推進Caucharí—Olaroz項目的建設；

“前LAC”是指Lithium Americas Corp.，該公司根據公司與前LAC之間的法定安排計劃成為本公司的全資子公司，導致前LAC股東根據前LAC每股普通股0.159股普通股的基準獲得普通股，於2015年9月結束；

"贛峯"指贛峯鋰業股份有限公司，有限公司，以及（如適用）其全資子公司GFL International Co.，荷蘭甘豐鋰業有限公司，B.V.；

“綠色科技”是指綠色科技金屬有限公司，在澳大利亞註冊成立的公司；

“GM”具有“業務總體發展—最近發展 —公司發展”中賦予該術語的含義；

“GM交易”具有“業務總體發展—最近發展 —公司發展”中賦予該術語的含義；

“通用汽車交易購買協議”具有“業務總體發展—最近發展 —公司發展”中賦予該術語的含義；

"IFRS"是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則，這是一套國際會計準則，説明如何在財務報表中報告特定類型的交易和其他事項；

"初步可行性研究"是指2012年在Caucharí—Olaroz完成的初步礦產儲量估算和採礦計劃；

"初始ROD挑戰"具有"業務描述—Thacker Pass項目— 最新發展—監管和許可更新"中賦予該術語的含義，

“投資者權利協議”具有“重大合同—通用汽車交易購買協議”中賦予該術語的含義；

"JEMSE"是指阿根廷礦業投資公司的政府—阿根廷礦業投資公司—參與阿根廷省礦業項目的開發和管理；

“JEMSE期權協議”是指JEMSE、公司和甘峯於2020年8月26日簽訂的《股份收購期權執行協議》，據此，JEMSE於2021年4月收購了Caucharí—Olaroz項目的8.5%股權，以換取為開發Caucharí—Olaroz項目提供管理服務；

"LCE"是指碳酸鋰當量。通過將鋰乘以5.323將鋰轉化為碳酸鋰（Li2CO3）；

"有限追索貸款融資"指公司（作為借款人）與贛豐（作為貸款人）之間日期為2018年10月30日的有限追索貸款融資。

“Lithium Americas（NewCo）”具有“業務總體發展—展望”中賦予該術語的含義；

“Lithium International”具有“業務總體發展—展望”一節中給予該術語的含義；

“內華達鋰”指內華達鋰公司，前身為西部鋰公司，是本公司的全資子公司；

"Los Boros期權協議"指Minera Exar和Los Boros於2016年3月28日簽訂的期權協議；

"千禧年安排"是指公司、千禧年鋰業和千禧年鋰業證券持有人之間的安排，其條款和條件受BCBCA第288條下的安排計劃中所列的條款和條件的限制，該計劃的條款是公司和千禧年鋰業通過日期為11月17日的安排協議達成的，2021年，並由不列顛哥倫比亞省最高法院在2022年1月11日的最終命令中批准；

“千禧年交易”指於2022年1月25日根據千禧年安排收購100%已發行及已發行的千禧年股份，並於2022年1月26日完成千禧年安排的最後一步；

"Minera Exar"是指Minera Exar S.A.，公司擁有44.8%股權的被投資公司，是根據阿根廷法律註冊成立的，公司通過該公司持有其在Caucharí—Olaroz項目中的權益；

"Minera Exar股東委員會"指Minera Exar的股東委員會，負責監督Minera Exar；

“2019年礦產資源更新”是指標題為“更新礦產資源估計for the Caucharí—Olaroz Project，Argentine Province，Argentina”的技術報告，生效日期為2019年3月1日；

“國家環境政策法”是指經修正的1969年《美國國家環境政策法》；

"NI 43—101"是指國家文書43—101—加拿大證券管理局礦產項目披露標準；

"NI 52—109"指國家文書52—109—發行人年度和中期申報中的披露證明；

"NI 52—110"指國家文書52—110—加拿大證券管理機構審計委員會；

“承購協議”具有“材料合同--全球機制交易採購協議”賦予該術語的含義；

“獵户座”指獵户座礦山財務基金I，前身為RK礦山財務(總)基金II L.P.

“Pastos Grand項目”是指公司位於阿根廷西北部薩爾塔省的Pastos Grand es鋰滷水礦產項目，該項目是與千禧年交易相關收購的；

“Pastos Grand es tr”是指題為“阿根廷薩爾塔省Pastos Granes項目可行性研究”的技術報告，生效日期為2021年7月29日，該報告於2019年9月5日在千禧年鋰的SEDAR簡介中進行了修改和重新歸檔；

“第一階段”是指與Thacker Pass項目有關的Thacker Pass項目所涵蓋的最初40,000噸/年的碳酸鋰；

“第二階段”是指與薩克山口項目有關的薩克山口項目中覆蓋的高達80,000噸碳酸鋰的坡道；

“項目投資”是指本公司及其子公司與贛豐之間的交易，據此，贛豐將其在Minera Exar的權益增加至50%，本公司將其權益減至50%；

“Proyecto Pastos Grand”是指公司的全資子公司Proyecto Pastos Grand es S.A.，該子公司根據阿根廷法律註冊成立，公司通過該子公司持有Pastos Grand項目的權益

“分離”具有“業務的總體發展—展望”中賦予該術語的含義；

"股東協議"是指本公司，2265866安大略公司，甘峯、Minera Exar和Exar Capital日期為2018年10月25日；

"社會責任計劃"是指在Caucharí—Olaroz項目中為納入這些事項的最佳做法而制定的社會責任計劃，並根據阿根廷原則編制；

“第一階段”是指，就Caucharí—Olaroz項目而言，2019年礦產資源更新中涵蓋的初始25，000噸碳酸鋰產能；

"Thacker Pass項目"或"Thacker Pass"指公司位於內華達州洪堡縣的鋰項目財產；

"Thacker Pass TR"是指標題為"Thacker Pass項目可行性研究國家儀器 43—101技術報告，內華達州洪堡縣，美國"的技術報告，生效日期為2022年11月2日；

“第1批”具有“重大合同—通用汽車交易購買協議”中賦予該術語的含義；

“第2批”具有“重大合同—通用汽車交易購買協議”中賦予該術語的含義；

“第二批認股權證”具有“重大合同—通用汽車交易購買協議”中賦予該術語的含義；

“美國礦業法”是指1872年《美國一般礦業法》，又稱《1872年礦業法》，經修訂；

審計委員會和風險部（以下簡稱“委員會”）是Lithium Americas Corp.（以下簡稱“LAC”）董事會（以下簡稱“董事會”）的一個委員會，董事會授權其監督會計和財務報告流程、財務報表審計和風險管理職能。委員會的作用將包括：

委員會的所有成員都應具備適用法律規定的財務知識。如果委員會的一名成員在任命時不符合要求的經濟知識，則將為該人提供三個月的時間，使其達到所需的識字水平。

董事會將在與每次股東年度大會同時舉行的組織會議上任命下一年度委員會的主席和其他成員。董事會可隨時罷免或替換委員會的任何成員，並可填補委員會的任何空缺。

(Ii)

審查並與審計師討論任何與審計相關的問題或困難以及管理層對此的迴應，包括對審計師活動範圍的任何限制、對所需信息的獲取、與管理層的分歧或內部控制的充分性。

(c)

宣佈或包含財務信息的新聞稿，包括基於年度或季度財務報表的信息，以及非公認會計準則財務計量、收入或收益指引或其他前瞻性信息；以及

(d)

任何招股説明書、年度信息表、信息通函、收購投標通函、發行人投標通函、配股通函或其他形式的規定披露文件所包含的財務信息。

(四)

監測、評價和向理事會報告審查拉丁美洲和加勒比辦事處公開披露從其財務報表中摘錄或得出的財務信息的程序，並定期評估這些程序的充分性。

(Iii)

監督負責為LAC準備或發佈審計師報告或執行其他審計、審查或認證服務的審計師的工作，包括審計師的任務、年度聘書、審計計劃和審計範圍。

(v)

審查和討論審計師和管理層之間的書面溝通材料，以及適用規則和條例要求審計師向委員會傳達的任何其他事項。

(九)

授權委員會主席預先核準由拉加辦事處外聘審計員向拉加經委會或其附屬實體提供的所有非審計服務，但須由委員會主席(S)在上述核準(S)之後的委員會會議上向委員會報告預先核準情況。

(Xi)

至少每年評估審計師的資格、業績和獨立性，包括審計師的主要合夥人的資質、業績和獨立性，並向董事會報告審查結果。

(Xiv)

審查任何內部審計師和內部審計流程的有效性，以及任何內部審計師(和LAC的其他財務人員)與審計師之間的工作關係。

(i)

監督、評估和向董事會報告管理層和董事會建立的財務報告程序和內部控制制度(包括財務報告內部控制方面的任何重大缺陷或重大弱點)的完整性，以及管理層和董事會評估此類內部控制的程序，包括但不限於LAC內部審計職能在內部控制方面的責任，以獲得LAC具有以下合理保證：

(Ii)

與管理層一起審查拉丁美洲和加勒比地區關於遵守會計原則、法律和條例的新發展及其對拉丁美洲和加勒比地區財務報表的影響的政策和程序，並就此向董事會提供建議。

(v)

關於確保財務報告的披露控制和內部控制的完整性，瞭解首席執行官和首席財務官為遵守國家文書52-109而採用的程序，並審查 LAC首席執行官和首席財務官在適用的加拿大和美國證券法要求的認證過程中向委員會披露的信息。

(Vi)

審查財務報告或披露控制程序和程序的內部控制在設計和操作方面是否存在重大缺陷，以及是否存在欺詐行為。

(Ii)

確保董事會了解可能嚴重影響LAC財務狀況、業務、資產或利益相關者的事項，以及這些風險的相互關係和潛在複合效應，並確保董事會與管理層討論這些風險，並評估管理層為儘量減少這些風險而採取的步驟，考慮到LAC的風險承受程度。

(Viii)

審查收到的與會計、內部控制或審計事項有關的任何重大投訴和關切或報告的違規行為，以及相關的調查和解決方案，包括但不限於，提請委員會注意的與根據LAC的商業行為和道德準則提供的任何實際或潛在利益衝突披露有關的任何事項（“守則”），並確定向董事會建議採取的適當行動。

(九)

審查適用於LAC的隱私和數據安全風險以及為緩解此類風險而採取的措施，包括保護LAC的管理信息系統和數據。

(i)

執行委員會或董事會認為必要或適當的任何其他符合本憲章、拉丁美洲和加勒比地區章程和細則以及適用法律的活動。

(Ii)

每年對委員會及其成員的業績進行自我評估，並向董事會報告評估結果。這項審查應力求確定需要改進或加強的具體領域。

委員會有權在其認為必要或適宜的情況下聘請獨立律師、顧問和其他顧問來履行其職責和責任，委員會將確定這些顧問的報酬。

履行職責。這延伸到要求審計員直接向委員會報告。委員會將在每次審查未經審計和已審計的財務報表之後以及在委員會可能要求的其他時間會見獨立於管理層的審計員。

法律諮詢委員會應向委員會提供委員會可能需要的資源、人員和權力，以妥善履行和履行其在本協議項下的職責。

委員會及其成員應接觸拉丁美洲及加勒比地區的官員、僱員或顧問，或要求他們出席委員會的任何會議，所有這些都是委員會或其成員認為必要的，以履行和履行其在本協議項下的責任。

委員會應定期審查和評估本章程的充分性，並考慮本章程是否適當地處理了屬於或應當屬於其範圍的事項，並在適當情況下向董事會提出修改、修改或修改本章程的建議。

委員會應在其認為必要時舉行會議，但至少每季度舉行一次會議，並在遵守本協議條款和適用法律的前提下，以其他方式建立其程序並按照委員會成員認為合適的方式管理自己，以履行和履行其在本協議下的職責和責任。

委員會會議可由委員會主席、委員會任何其他成員或審計人召集。任何會議應提前不少於48小時口頭通知或書面通知，親自或傳真或電子郵件，連同議程一起通知委員會的每一位成員，除非委員會的所有成員均出席任何會議並同意放棄通知，且任何缺席的委員會成員已放棄通知或以其他方式同意以書面形式舉行該等會議。

委員會的過半數成員構成法定人數（但法定人數不得少於2名成員）。委員會的決定將以在會議上參加表決的委員會成員過半數的贊成票作出。在票數相等的情況下，主席將沒有決定性或決定性的一票。委員會也可通過由委員會全體成員簽署的書面決議採取行動。

委員會應保存或安排保存會議記錄或其他記錄，並向拉加會議提供委員會決定的記錄。經批准的委員會會議記錄應在切實可行的範圍內儘快分發給理事會。

委員會的任何成員都可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備彼此充分溝通，並且根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），根據本條參加會議的成員應被視為親自出席會議。

委員會可邀請審計師、管理層、董事、僱員或其認為合適的其他人士出席其會議並協助會議，但只有委員會成員方可參與審議，並就委員會決定的任何事項進行表決。

(Iii)

根據需要，與LAC首席執行官、首席財務官、公司祕書和其他人協商，審查年度工作計劃和會議議程，以確保所有必要的業務都提交給委員會。

(v)

在委員會任何會議之後的董事會下一次會議上，向董事會報告委員會審查的事項，以及委員會的任何決定或建議。

董事會於2021年6月10日批准，並每年由董事會和委員會審查，以確定是否需要進行任何更新。


管理層和其他人在材料交易中的利益	120
轉讓代理和註冊商	121
材料合同	121
專家的利益	124
其他信息	124
明細表A的定義	A-1
安排“B”審計委員會和風險憲章	B-1


	美元兑換加元
	2022	2021	2020
高	$1.3856	$1.2942	$1.4496
低	$1.2451	$1.2040	$1.2718
期末費率	$1.3544	$1.2678	$1.2732
期間平均費率	$1.3013	$1.2535	$1.3415


2009年至2010年	▪ Minera Exar在Cauchari和Olaroz Salars的廣大地區獲得了採礦和勘探許可。 ▪ Former LAC完成了以鋰和鉀為重點的勘探項目，並編制了一份鉀和鋰的測量、指示和推斷礦產資源報告。
2012	▪ 前拉丁美洲和加勒比地區完成了初步可行性研究。
2016	▪ Minera Exar根據購買選擇權協議從Los Boros獲得部分採礦財產的所有權。 ▪ SQM收購了Minera Exar和該項目50%的股權。
2017	▪ 該公司編制了一份可行性研究報告，並更新了礦產儲量估計值。
2018	▪ 行使了從Los Boros獲得構成該項目的某些物業的所有權的選擇權。 ▪ 項目建設開始。 ▪ 甘峯收購該項目37.5%權益，而本公司收購額外12.5%權益，本公司持有合共62.5%權益。
2019	▪ 項目建設繼續。 ▪ 項目投資結束，導致公司和甘峯各持有Minera Exar和項目50%的權益。 ▪ 該公司編制了一份可行性研究報告，其中包括最新的礦產資源估算。
2020	▪ 2020年Cauchari交易完成，導致甘峯持有Minera Exar和項目51%的權益，公司持有49%的權益。 ▪ JEMSE就其收購Minera Exar和Caucharí—Olaroz項目8.5%股權的權利簽署了JEMSE期權協議，取代了先前的意向書。 ▪ 由於 COVID—19導致臨時停工，項目施工繼續進行，加強了安全規程並減少了現場勞動力。 ▪ 水和環境許可證的更新已獲得適用監管機構的批准。


鋰最新礦產資源估算摘要
類別	含水層體積（m3）	可排水鹽水體積 (m3)	平均鋰濃度（毫克/升）	鋰金屬 (公噸)
測量值	1.07E+10	1.13E+09	591	667,800
指示	4.66E+10	5.17E+09	592	3,061,900
測量和指示	5.73E+10	6.30E+09	592	3,729,700
推斷	1.33E+10	1.50E+09	592	887,300


更新的鋰礦產資源估計摘要（以 LCE表示）
分類	LCE（噸）
測量資源	3,554,700
指示礦產資源	16,298,000
衡量和指示的資源	19,852,700
推斷礦產資源	4,722,700


前瞻性聲明	4
關於非GAAP財務措施的警告通知	8
關於礦產儲量和礦產資源的警告通知估算	8
定義和其他信息	10
定義	10
幣種	10
本公司的法人結構	10
名稱、地址和公司註冊	10
公司間關係	11
業務的總體發展	11
概述	11
最近的發展	11
Outlook	13
業務描述	14
礦產概述項目	14
Caucharí—Olaroz項目	14
Thacker Pass項目	36
Pastos Grand項目	70
競爭條件	73
專業技能和知識	75
礦價與經濟週期	75
無形資產	75
經濟依賴	75
對外運營	76
名員工	76
合同更改	77
環境保護	77
ESG策略	77
新興市場披露	81
風險因素	85
資本結構説明	109
普通股	109
可轉換票據	110
股息和分配	111
證券市場	111
董事和高級職員	112
姓名和職業	112
董事和高級管理人員持股情況	116
停止交易命令、破產、處罰或制裁	116
董事會的委員會	117
利益衝突	117
審計委員會和風險信息	118
審計委員會和風險章程	118
審計費	120
法律訴訟和監管行動	120


2021	▪ 項目建設繼續推進。 ▪ JEMSE行使其收購Minera Exar和Caucharí—Olaroz項目8. 5%股權的權利。
2022	▪ 項目建設繼續朝着投產方向推進，所有關鍵基礎設施已於2022年第三季度完工，加工廠關鍵區域已開始調試。 ▪ 重點已轉移到優先考慮產量，而不是完成一部分旨在實現電池級碳酸鋰的純化工藝，該工藝已推遲到 2023年下半年。 ▪ 自2022年底以來，團隊從施工過渡到運營，關鍵的招聘和培訓計劃正在進行中。


已探明和可能的礦產儲量估算彙總表(不含處理效率)
儲備分類	生產週期 (年)	抽出的鹽水 (m3)	平均值鋰濃度(毫克/L)	金屬鋰(噸)	LCE (公噸)
經過驗證	0到5	156,875,201	616	96,650	514,450
可能	6到40	967,767,934	606	586,270	3,120,590
合計	40	1,124,643,135	607	682,920	3,635,040


碳酸鋰廠操作標準
説明	單位	值
碳酸鋰生產	TPA	40,000
年運行天數	天	292
年運行小時數	小時	7,008
可用性	%	80
利用率（22小時/天）	%	97.2
工廠整體效率	%	53.7


Cause—Olaroz項目勘探工作的勘探許可證
報告已提交	提交日期	批准	觀察結果
勘探環境影響報告（IIA勘探）	2009	第25/09號決議，2009年8月26日	項目原始勘探許可證
勘探環境影響報告（AIIA Exploration 2009）	2009		包括地形學和地球物理學研究、打開供應井和新勘探井


高加里-奧拉洛茲項目開發許可證
報告已提交	提交日期	批准	觀察結果
開發環境影響報告(IIA開發)(2011年12月 )	2011年12月	2012年11月8日第29/2012號決議	生產20,000噸/年碳酸鋰，第二期擴建至40,000噸/年
半年度開發環境影響報告(AIIA開發，2015年3月)	2015年3月	更新已取消並已提交：DMyRE備註編號101/2019	根據2012年批准的完全相同的項目，對2012年批准的環境影響報告(AIIA)進行半年一次的更新
半年度環境影響報告(開發)(AIIA開發，2017年2月 )	2017年2月	2017年10月5日第010/2017號決議	與管理局商定，管理局將不對開採環境影響報告(AIIA 2015年3月)進行評估，本文件(AIIA開採，2017年2月)將取代生產25,000噸/年碳酸鋰，第二期擴建至50,000噸/年
《開發環境影響報告(AIIA)》(AIIA)(2019-2021)	2019年9月	第080/2020號決議（2020年12月）	AIIA 2019開採階段已於2020年12月完成，生產40，000噸/年碳酸鋰。


運營成本彙總
説明	合計 (US$000/年）	鋰碳酸 (US美元/噸）	分配運營支出共計 (%)
直接成本
試劑	72,535	1,813	50.7
維護	16,143	404	11.3
電力	6,408	160	4.5
池塘收穫和尾礦管理	13,334	333	9.3
水處理系統	356	9	0.2
天然氣	5,818	145	4.1
人力	12,809	320	8.9
餐飲、安保和第三方服務	4,534	113	3.2
消耗品	959	24	0.7
柴油	101	3	0.1
總線進出運輸	213	5	0.1
產品運輸	5,072	128	3.5
直接費用小計	138,282	3,457	96.6
間接成本
G& A	4,884	122	3.4
間接費用小計	4,884	122	3.4
總運營成本	143,166	3,579	100


資本成本彙總
項目	百萬美元
直接成本
Salar Development	50.1
蒸發池	145.3
碳酸鋰廠和輔機。	174.9
試劑	12.4
現場基礎設施	72.5
場外服務	13.3
總直接成本	468.5
間接成本
間接成本總額	86.8
直接和間接總成本	555.3
意外開支（7.4%）	9.4
總資本	564.7


税後淨現值和內部收益率敏感性分析
貼現率(%)	小寫NPV 10,000美元/噸 Li2CO3 (百萬美元)	基本情況NPV 12,000美元/噸 Li2CO3 (百萬美元)	高案例淨現值 14,000美元/噸 Li2CO3 (百萬美元)
6	1,986	2,623	3,259
8	1,479	1,957	2,435
10	1,133	1,504	1,874
IRR（%）	40.0	45.0	49.0


在當前數據庫中為厚層通道提供的鑽孔存款
鑽探活動	鑽孔數	類型	數據庫中的孔ID	資源模型中使用的編號
Chevron	24	旋轉	PC—84—001至PC—84—012，PC—84—015至PC—84—026	0
Chevron	1	核心	PC—84—014c	0
拉加2007—2010年	230	總部核心	WLC—001至WLC—037，WLC—040至WLC—232	227
	7	PQ核心	WPQ—001至WPQ—007	0
	5	總部核心	Li—001至Li—005	0
	8	RC	TP—001至TP—008	0
	2	Sonic	WSH—001至WSH—002	0
2017—2018年拉丁美洲和加勒比地區會議	144	總部核心	LNC—001至LNC—144	139


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截至2022年11月2日的礦產資源量估計
類別	噸位 (公噸)	平均Li (百萬分之三)	碳酸鋰當量 (公噸)
測量值	534.7	2,450	7.0
指示	922.5	1,850	9.1
測量和指示	1,457.2	2,070	16.1
推斷	297.2	1,870	3.0


凹坑優化器參數
參數	單位	值
Li2CO3	美元/噸	5,400
礦石加工成本	美元/噸只讀存儲器	55.00
流程恢復	%	84
礦石開採成本	美元/噸	2.80
採礦回收係數	%	95


截至2022年11月2日礦產儲量估算
類別	噸位 (公噸)	平均 Li (百萬分之三)	碳酸鋰當量 (公噸)
經過驗證	192.9	3,180	3.3
可能	24.4	3,010	0.4
可能性和可能性	217.3	3,160	3.7


礦山一級原材料物流方案壽命
原材料	説明	每天的近似卡車裝載量
液體硫磺	包括從內華達州温尼馬卡的一個轉運設施通過39噸油輪卸載、儲存和交付至工廠。	47
蘇打灰	包括從內華達州温尼馬卡的一個轉運設施通過39噸拖車卸載、儲存和交付至工廠。	18
生石灰	包括從內華達州戈爾孔達的Savage轉運設施通過39噸拖車卸載、儲存和交付至工廠。可選地，可以從位於內華達州温尼馬卡的轉運設施運送到現場，並進行輕微的資本改進。	10
石灰石	包括坑內初級破碎機的操作、通過 39噸拖車運送到加工廠以及加工廠的二級石灰石破碎/篩分/研磨廠。	31
燃料	包括柴油、無鉛汽油、丙烷及其卸載，並通過10，000加侖或12，500加侖拖車運送到工廠。可選地，可從位於內華達州温尼馬卡的轉運設施運送到現場。	>1
其他	包括通過21噸拖車將硫酸鐵、鹽酸、苛性鹼和絮凝劑直接送到工廠現場。可選地，可以從位於內華達州温尼馬卡的轉運設施運送到現場，並進行輕微的資本改進。	>6


庫存和設施的設計和要求清單（百萬立方碼）
設施名稱	設計存儲毫米/立方米(MCY)	需要40年的LOM存儲毫米/立方米(MCY)
西部廢石儲存設施(WRSF)	21.3 (27.9)	20.2 (26.4)
EAST廢石儲存設施(WRSF)	16.3 (21.3)	0 (0)
粗煤矸石堆積量(CGS)	17.5 (22.9)	17.5 (22.9)
成長型媒體庫存(GMS)	12.3 (16.1)	5.0(6.6)
粘土尾礦濾池(CTFS)	266.9 (349.1)	250.7 (327.9)
所有設施都有擴展潛力。


開發資本成本估算彙總
説明	PH1成本(百萬美元)	PH2成本(百萬美元)	負責
礦山
設備資本(合同採礦)	0	0	鋸齒形
礦山開發	51.1	26.3	鋸齒形
意外事件(13.1%)	6.7	3.4	鋸齒波/EDG
總礦	57.8	29.7
加工廠和基礎設施
成本(直接和間接)	1,735.4	1,398.5	M3/ITAC
意外事件(13.1%)	227.3	183.2	M3/ITAC/EDG
全套加工廠和基礎設施	1,962.7	1,581.7
異地-轉載設施
成本(直接和間接)	69.0	27.1	所有者/野人
意外事件(13.1%)	9.0	3.5	所有者/EDG
場外總—轉運設施	78.1	30.6
業主成本
成本	149.8	75.6	所有者
意外事件(13.1%)	19.6	9.9	所有者/EDG
業主總成本	169.4	85.5
開發資本總額	2,268.0	1,727.5


維持性基本建設概算摘要（40年LOM—基本案例）
説明	* LOC費用（百萬美元）	負責
礦山
設備資本	264.3	鋸齒形/M3
移動設備
設備資本	26.6	所有者
加工廠和基礎設施
加工廠	822.9	所有者
第二制酸裝置	244.2	Exp
CTF和CGS	149.0	所有者
異地轉載設施
中轉設施	3.4	所有者
總持續資本	1,510.2
合同礦資還款	48.8	所有者
*第二階段資本成本不包括在維持成本中


運營成本估算彙總（40年LOM—基本案例）
區域	年平均值（$—M）	美元/噸產品	總百分比
礦山	76.4	1,144	16%
鋰加工廠	214.6	3,213	45%
液體硫酸裝置	175.4	2,627	36%
一般和行政	14.3	215	3%
合計	$480.7	7,198	100%


年總產量和總收入（40年LOM—基本案例）
生產和收入	年平均值	合計
碳酸鋰產量（t）	66,783	2,671,318
碳酸鋰收入（百萬美元）	$1,603	$64,112
碳酸鋰年售價（美元/噸）	$24,000


税後財務模型結果（40年LOM—基本案例）
生產方案	單元	值
使用壽命	年	40
礦山和加工廠的運行壽命	年	40
礦石儲量壽命	年	40
平均年息税前利潤	美元—月	1,093.5
税後淨現值（"淨現值"）（8%折扣）率	$-M	5,727.0
税後內部回報率	%	21.4%
償還期（未貼現）	年	5.4
* 包括生產前幾年的資本投資


税後淨現值為8%，IRR
經濟指標	單位	值
淨現值為8%	百萬美元	$5,727
IRR	%	21.4%
回報	年	5.4
回報（折扣）	年	5.4


售價（美元/噸）	$12,000	$24,000	$36,000
淨現值（美元—百萬美元）	($623)	$5,727	$11,829
IRR（%）	6.0%	21.4%	31.9%


各種折扣率的淨現值（40年期LOM）
税後經濟指標	40年LOM的第1—25年	40年lom
淨現值0%	$19,500,605	$30,108,567
淨現值6%	$6,947,487	$8,398,919
淨現值為8%	$4,950,134	$5,726,852
淨現值為10%	$3,497,855	$3,920,727
淨現值為12%	$2,425,349	$2,659,351
淨現值為16%	$1,012,718	$1,087,688


第三階段測量、指示和推斷的鋰和鉀資源摘要 (歷史資源估算)
第三階段資源類別	Li現場 (公噸)*	Li2CO3 等價物 (公噸)*	原地K (公噸)**	KCI當量 (公噸)*
測量值	425,000	2,262,000	4,508,000	8,597,000
指示	349,000	1,858,000	3,537,000	6,745,000
M+I	774,000	4,120,000	8,045,000	15,342,000
推斷	150,000	798,000	1,559,000	2,973,000


可能和潛在鋰儲量的歷史估計（假設處理損失）
保留類別	生產期 (年)	抽出的鹽水 (m3)	平均鋰濃度 (發稿：L)	鋰金屬 (公噸)	LCE (公噸)
經過驗證	1至8	128,666,876	470	34,000	179,000
可能	9至40	605,491,174	431	143,000	764,000
合計	40	734,158,050	439	177,000	943,000


個月	高$	低$	音量
2022年1月	43.28	28.92	22,012,360
2022年2月	39.50	30.72	15,912,821
2022年3月	50.11	30.45	29,859,362
2022年4月	50.42	30.89	22,541,392
2022年5月	37.14	24.83	23,616,478
2022年6月	32.22	24.75	17,833,994
2022年7月	33.00	24.65	11,446,674
2022年8月	42.82	31.68	13,211,791
2022年9月	42.35	34.55	13,319,746
2022年10月	39.72	29.06	15,361,120
2022年11月	39.10	31.35	14,182,574
2022年12月	34.36	24.98	12,318,775


姓名、省或州、居住國以及在公司的職位（1）	主要職業或就業第155章過去五年（1）	董事自
個導演
Fabiana Chubbs 加拿大不列顛哥倫比亞省董事	自2019年6月起擔任公司董事；2011年至2018年擔任Eldorado Gold Corporation（領先的黃金和賤金屬生產商）首席財務官，2007年加入Eldorado，領導財務和風險管理職能。普華永道加拿大高級經理的背景。加拿大註冊專業會計師。	2019年6月


董事會委員會	委員會成員	狀態
審計委員會與風險	Fabiana Chubbs (主席) 喬治愛爾蘭真熙·麥琪	獨立獨立獨立
治理、提名、薪酬和領導委員會	袁杲 (主席) Fabiana Chubbs 凱爾文真熙·麥琪	獨立獨立獨立獨立
環境、可持續發展、安全和健康委員會	喬治·愛爾蘭（主席）凱爾文·杜什尼斯基袁高王曉申	獨立獨立獨立獨立


	2022	2021
審計費用（1）	$652,543	$358,950
審計相關費用（2）	-	$91,980
税費（3）	$157,330	$51,398
所有其他費用（4）	$1,440	$9,000
合計	$811,313	$511,327