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目錄表

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2024年股東周年大會公告及委託書		1

2024年股東周年大會公告及委託書

 如何投票？

 

		通過互聯網，遵循代理材料的互聯網可用性通知或代理卡上的指示；
		使用印在代理卡上的電話號碼，通過電話；或
		郵寄（如果您通過郵寄方式收到代理材料），使用隨附的代理卡和回郵信封。

重要通知

代理材料的可用性，

一屆年度股東大會召開

與代理有關的委託書

年會和

年度股東年報

截至2023年12月31日，可在以下網址獲得

Http://materials.proxyvote.com/071813

 

年會將再次以虛擬形式舉行，以向所有股東和員工提供方便和成本效益高的體驗，無論他們身在何處。一如既往，我們鼓勵您在股東周年大會前投票表決，不論您是否計劃出席股東周年大會。有關如何出席年會的詳細信息和進一步的信息，請參閲“一般信息-其他信息-出席年會”。

 

 

 

 

 

委託書

現代表董事會徵集隨附的委託書，以供在2024年5月7日(星期二)舉行的年會上使用。2024年3月左右，巴克斯特開始向登記在冊的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知，提供如何通過互聯網訪問代理材料以及如何在線投票的説明(www.proxyvote.com)。由於前一次選舉而沒有收到代理材料在互聯網上可用的通知的股東將收到代理材料的紙質或電子副本，巴克斯特也從2024年3月 左右開始發送。

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2		Proxy聲明要點

委託書要點

為了幫助您審查將在年會上採取行動的提案，本節簡要介紹了每個提案的詳細信息非常規投票項。欲瞭解更多完整信息，請查閲公司年報的表格10-K截至2023年12月31日的年度(2023年表格10-K)以及完整的委託書。

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代理聲明要點		3

鑰匙

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4		Proxy聲明要點

2023年董事會及管治要點

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代理聲明要點		5

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6		Proxy聲明要點

董事會資格、經驗和背景

以下彙總表代表了董事會認為對公司監督特別有價值的一些關鍵技能、經驗和背景，並説明瞭現任董事如何單獨和集體代表這些關鍵能力和背景。雖然所有這些資歷都是由董事會和全國人大常委會在今年的董事提名過程中考慮的，但該矩陣並不包含董事被提名者的所有技能、經驗、資歷和屬性，董事會和國家政府合作伙伴委員會也沒有對矩陣中的任何技能賦予任何具體的權重。此外，被提名人的特定技能、經驗、資格或屬性沒有在下面列出，並不意味着他或她不具備該技能、經驗、資格或屬性。董事會堅信，其高度合格的董事提名人選為董事會提供了有效監督所需的各種技能、經驗和視角。

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代理聲明要點		7

有關董事提名人的其他信息，包括截至2024年3月14日的平均任期，平均年齡和性別以及族裔/種族多樣性統計數據，如下所示：

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8		Proxy聲明要點

業績亮點

上述金額代表百特公開披露的2023年持續經營業績。調整後每股收益和自由現金流， 非公認會計原則金融措施。經調整每股盈利不包括特殊項目的影響，扣除相關所得税影響。自由現金流量指經營活動提供的現金淨額減資本開支。參見Baxter的定期報告 8-K日期為2024年2月8日，以核對上述金額與根據公認會計原則計算的適用措施，並瞭解管理層為何認為， 非公認會計原則財務指標，當與根據美國公認會計原則呈列的結果以及公司與相應美國公認會計原則財務指標的對賬一起使用時，可能會增強投資者對公司過去財務業績和未來前景的整體瞭解。 非公認會計原則財務措施應作為根據美國公認會計原則編制的信息的補充而非替代。

為了計算公司2023年度獎勵計劃的業績，淨銷售額按預算匯率計算（截至2023年1月1日），幷包括2023年前9個月來自已終止經營業務的淨銷售額。此指標在本文中稱為調整後淨銷售額（包括已終止業務），2023年為150億美元。公司2023年度激勵計劃下的淨銷售額目標進行了調整，以排除公司剝離該業務後三個月期間的BPS銷售額目標。

為計算公司2023年度激勵計劃下的業績，調整後每股盈利包括來自已終止經營業務的調整後每股盈利。此措施在本文中稱為調整後每股收益（包括已終止業務），2023年為2.92美元。公司2023年度激勵計劃下的調整後每股收益目標進行了調整，以排除公司剝離該業務後三個月期間的BPS收益目標。

為計算公司2023年度激勵計劃下的業績，自由現金流包括2023年前9個月來自已終止經營業務的自由現金流，扣除2023年第四季度支付的與終止經營有關的某些所得税付款（在該公司2023年自由現金流目標中包括第四季度已終止業務的税款）。此指標在本文中稱為經調整自由現金流（包括已終止業務），2023年為11億美元。公司2023年度激勵計劃下的自由現金流目標進行了調整，以排除公司剝離該業務後三個月期間的BPS現金流目標，但上述所得税支付除外。

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代理聲明要點		9

有關調整後淨銷售額（包括已終止經營）、調整後EPS（包括已終止經營）和調整後自由現金流（包括已終止經營）與根據公認會計原則計算的適用措施的對賬，請參見“高管薪酬—薪酬討論與分析—高管薪酬要素—年度激勵計劃—2023年度激勵計劃支出的確定”。

2023年薪酬設計

下表總結了百特2023年一致的薪酬設計，並強調了設計和支出與百特的 按績效支付工資哲學有關計劃設計的更多細節可在委託書的“行政人員薪酬—薪酬討論和分析”一節找到。

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10		Proxy聲明要點

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代理聲明要點		11

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12		Proxy聲明要點

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巴克斯特國際公司的公司治理		13

百特國際公司的公司治理。

在無競爭對手的選舉中，巴克斯特公司的章程要求每一位董事必須以他或她當選時所投的多數票當選；也就是説，投票給一位董事的股份數必須超過該董事所投票數的50%。棄權不被視為已投的票，因此對董事選舉沒有任何影響。在競爭激烈的選舉中(被提名的董事人數超過應選董事人數的情況)，董事選舉的標準是親自或委託代表的有權在董事選舉中投票的股份的多數。

所有被提名人都表示，如果當選，他們願意參選，但如果任何被提名人不能或不願意參選，委託書可以投票給委員會指定的替代被提名人。本公司並無接獲股東提名董事(包括任何代理提名)，亦無其他候選人有資格在股東周年大會上當選董事。因此，不存在董事選舉競爭，每一位董事提名人必須獲得與其當選相關的多數選票，才能再次當選為董事會成員。除非委託卡另有標記，否則被指名為委託者的個人打算投票給委託書所代表的股份，支持董事會所有被提名人。

根據公司章程，任何現任董事若因未獲得所需多數支持而未能在股東周年大會上獲選連任，必須向董事會提出辭職。然後，NCGPP委員會將向董事會提出是否接受或拒絕辭職的建議，或是否應採取其他行動。董事會在決定是否接受或拒絕遞交的辭呈時，將考慮NCGPP委員會的建議，並在選舉結果得到證明之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。董事提出辭職的，不得參加董事會或NCGPP委員會的討論或決定。

以下列於“-董事選舉提名人”一欄中，是有關每一名選舉提名人的資料。

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董事選舉提名人選

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巴克斯特國際公司的公司治理		17

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巴克斯特國際公司的公司治理		19

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20		巴克斯特國際公司的    公司治理。

董事會

董事獨立自主

巴克斯特最近一次於2024年2月修訂的《公司治理準則》要求，董事會必須由符合紐約證券交易所(NYSE)規則所確立的“獨立性”標準的多數董事組成。要被認為是獨立的，董事會必須肯定地確定董事與巴克斯特沒有任何直接或間接的實質性關係(無論是直接還是作為與巴克斯特有關係的組織的合夥人、股東或高管)，並且僅就CHC委員會成員而言，考慮所有可能削弱他或她就高管薪酬做出獨立判斷的能力的相關因素。

董事會在作出獨立決定時，會考慮百特與其董事作為合夥人、股東或高級管理人員有聯繫或與其有其他重大關係的實體之間的交易、關係及安排。當這些交易、關係和安排存在時，將根據巴克斯特的公司治理準則進行審查，如下文“-董事會職責-某些關係和相關人士交易”中所述。

經過深思熟慮，董事會認定下列候選人董事均符合巴克斯特的獨立標準和紐約證券交易所上市獨立標準：威廉·A·安波福二世；帕特里夏·B·莫里森；斯蒂芬·N·奧斯特爾，醫學博士；南希·M·斯克裏希廷；斯蒂芬·H·魯斯克夫斯基；布倫特·謝弗；凱西·R·史密斯；艾米·A·温德爾；David·S·威爾克斯，醫學博士；以及彼得·M·威爾弗。

董事出席率

2023年，理事會舉行了十次會議。每名董事在2023年的相關服務期間，至少出席了其所服務的董事會和委員會會議總數的75%。巴克斯特的公司治理準則規定了公司希望董事出席每一次年度股東大會的期望。2023年，所有在任董事都參加了2023年年會。

董事任期、更新與多元化

董事會認識到定期更新和保持董事會任期、經驗和觀點的適當平衡的重要性。雖然近年來出現了大量的更新，但董事會保持了新董事和較長期董事的適當組合，並根據公司的戰略方向及其應對最近宏觀經濟挑戰的努力，任命了新董事。這一組合為董事會提供了來自熟悉和了解公司組織和治理以及公司面臨的問題的董事的新視角和見解。截至2024年3月14日，參選董事的平均任期為3.5年。

為了提供適當的補充，NCGPP委員會和董事會定期評估公司不斷髮展的需求，並在必要時為董事會增加新的技能、資歷和經驗，以便董事會保持良好的地位，幫助應對公司面臨的新風險、趨勢和機遇。值得注意的是，這一進程的結果是，在過去三年中任命了六名董事。

公司治理指引還規定，年滿75歲的董事必須在其當時的現任任期結束時從董事會退休，但有某些例外情況(例如，在首席執行官繼任期間或在重大合併、收購或處置期間)。自這一強制退休年齡通過以來，董事會沒有就這一年齡給予任何豁免。

董事會還保持多元化和包容性的成員。董事會認為，擁有不同技能、背景、觀點和經驗的董事會積極促進董事會會議上的激烈討論，並有助於指導對百特長期戰略的監督。多樣化的董事會也更能反映百特的全球客户和患者基礎。因此，在符合企業管治指引及非政府生產計劃委員會章程的情況下，儘管董事會並無正式的多元化政策，但背景的多元化，包括性別、種族、族裔或地域、年齡、全球視野及經驗的多元化，（包括商業、政府和教育以及醫療保健、科學、技術和其他與公司活動相關的領域），是遴選董事過程中的一個重要因素。此外，董事會希望為董事會進行的每一次董事搜索創建一個多樣化的候選人庫。在11名競選連任的董事中，有7名是女性，族裔或種族多樣性和/或LGBTQ+。

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巴克斯特國際公司的公司治理		21

此外，如下文所述，董事會對自身及其委員會進行年度評估，以幫助確定董事會根據公司的戰略和舉措可能尋求擴大的潛在差距或領域，包括考慮董事會的整體多樣性。

董事資質

如下文“董事提名”中所述，董事的遴選依據百特公司治理準則中規定的特定標準。董事會作為一個集體機構所代表的技能、經驗、專業知識和知識使董事會能夠繼續以符合其股東最大利益的方式領導百特。公司每一位董事提名人的關鍵屬性、經驗和技能均載於上文的簡歷和“委託聲明要點—董事會資格、經驗和背景”。

導演

董事會重視董事從其服務的其他董事會帶來的經驗，但認識到這些董事會也可能對董事的時間和可用性提出要求。

百特的公司治理指南將董事可任職的上市公司董事會的最大數目限制為兩名（包括董事會），對於全職董事，或對於所有其他董事，限制為四名（包括董事會）。任何不再遵守這些限制的董事，必須在其有資格被提名連任之前，真誠努力減少其任職的公眾公司董事會的數量，以便遵守這些限制。董事在接受任何董事會成員的邀請之前，須通知董事會主席、首席獨立董事和NCGPP委員會主席，任何其他公共或私人公司的審計委員會或薪酬委員會，或在任何其他公共或私人公司的董事會或董事委員會中擔任領導角色（包括董事會主席或首席獨立董事或董事會委員會主席）。此事先通知可讓董事會考慮有關服務是否會干擾董事在董事會的服務、影響董事的獨立性、或產生實際或明顯的利益衝突或其他問題。截至2024年3月14日，百特的所有董事都遵守百特的過船政策。

董事的提名

NCGPP委員會根據百特公司章程、公司治理指南和NCGPP委員會章程中概述的政策，考慮股東、董事會成員和管理層推薦的董事會董事候選人。

此外，2023年初，董事會聘請了一家獨立的獵頭公司，這有助於任命Ampofo先生和Rusckowski先生。

董事提名委員會以相同方式評估所有董事候選人，而不論推薦來源為何。股東對董事候選人的推薦必須包括百特公司章程要求的與股東董事提名人相同的信息，並應發送至提名、公司治理和公共政策委員會，由百特國際公司的公司祕書，伊利諾斯州迪爾菲爾德，巴克斯特公園大道一號，60015。

百特公司治理指南規定，NCGPP委員會選定的董事提名人必須：

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22		巴克斯特國際公司的    公司治理。

倘董事會出現或預期會出現空缺，而董事會有意填補該職位，則董事會啟動物色潛在候選人的程序，例如不時聘請獨立獵頭公司。一旦確定了候選人，NCGPP委員會（代表董事會）和獨立獵頭公司（如適用）將參與一個過程，包括對候選人進行徹底調查，審查其商業背景和教育，研究個人的成就和資格， 面對面面試和推薦人檢查。如果這一過程產生了積極的跡象，首席獨立董事、NCGPP委員會成員和董事會主席將會見候選人，然後就候選人進行磋商。在考慮這些背景篩選和麪試（可能有多名候選人）後，NCGPP委員會可向全體董事會推薦該名人士，以作進一步評估，並最終進行選舉。如董事會全體成員同意，董事會主席有權向個別候選人發出在指定日期加入董事會的要約，或提名候選人在下一次股東周年大會上進行選舉。

除了向董事會提出建議外，合格股東還可以通過百特公司章程的代理訪問條款提名一名候選人蔘加董事會選舉。在遵守相關要求（包括有關提名股東和被提名人的要求）的前提下，被提名人將作為股東提名人列入委託書。該代理訪問條款允許持有百特至少3%流通股至少三年的最多20名股東在年度股東大會上提名最多兩名個人或20%的董事會成員（以較大者為準）進行選舉。沒有股東提交任何代理訪問提名人供年度會議審議。

股東也可以按照百特公司章程和規則中規定的程序提名個人作為董事， 14a-19根據1934年證券交易法（經修訂）。有關此過程的更多信息，請參閲“一般信息—其他信息—提名個人於2025年年會上選舉為董事”。

“董事”定位與繼續教育

NCGPP委員會制定並監督了一項指導計劃，旨在使新董事熟悉百特的業務和戰略行動、關鍵政策和實踐、主要官員和管理結構以及審計和合規流程。此外，董事會委員會定期監察董事持續進修的參與情況，以協助董事會委員會評估董事會的整體技能。

董事教育對董事履行職責的能力至關重要。董事會鼓勵董事參與外部董事繼續教育計劃，百特向董事償還相關費用。董事會及委員會會議及其他董事會討論期間亦提供董事持續教育。除其他主題外，2023年，董事會接受了來自外部顧問和管理層的多個主題的培訓，包括董事會與百特持續的戰略行動有關的信託責任、網絡安全、企業責任和多樣性、公平和包容性。

董事會和委員會年度評估

每年，NCGPP委員會監察董事會及其各委員會之架構及組成之檢討。進行此嚴格檢討，以確保董事會及各董事委員會繼續根據公司的策略目標及措施、企業管治指引及各委員會章程有效運作。NCGPP委員會定期聘請一名或多名外部顧問協助監督年度審查過程，通常每兩到三年或根據情況需要進行。（無論是以自我評估方式進行，還是在外部顧問的協助下進行），每位董事就董事會及其所服務的委員會的表現和有效性提供其個人意見。每名董事亦須就其所服務的委員會章程提供意見及任何修訂建議，以迴應公司策略方向、新出現的風險、監管發展、委員會組成或其他方面的變化。董事會及各委員會審閲及討論此過程的集體反饋。董事會亦會識別任何潛在技能或經驗差距（如有）或董事會擬作出的變動，包括輪換現有董事離開董事會或更新委員會的任務或職責。NCGPP委員會亦利用董事會評估過程的結果，以確定所需的特徵、技能及經驗。

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巴克斯特國際公司的公司治理		23

董事會選舉的候選人。這一過程幫助Ampofo先生和Rusckowski先生分別於2023年6月和8月被任命為董事會成員。此外，這一過程有助於為最近的董事會和委員會更新提供信息，包括任命Brent Shafer為首席獨立董事，Cathy Smith為NCGPP委員會主席，Peter Wilver為審核委員會主席。

與董事會溝通

股東和其他利益相關方可聯繫百特的任何董事，包括首席獨立董事或 非管理性董事作為一個整體，通過寫信給百特董事會，由百特國際公司的公司祕書，一個巴克斯特公園路，迪爾菲爾德，伊利諾伊州60015，或發送 電子郵件請發送至boardofdirectors @ baxter.com。百特的公司祕書將直接向首席獨立董事轉發通信，除非指定了其他董事。

有關公司股東外聯工作的討論，見下文“其他公司治理信息—股東參與”。

其他企業管治資料

企業管治指引

董事會一直恪守旨在促進有效企業管治的企業管治原則。自一九九五年起，董事會已制定一套反映這些原則的企業管治指引。NCGPP委員會至少每年審查一次百特公司治理指導方針的充分性，以及指導方針是否符合紐約證券交易所要求，並向董事會提出任何擬議的變更建議。百特目前的《公司治理指南》最近於2024年2月修訂，涵蓋了包括董事資格、強制退休年齡和過度任職限制、董事責任等主題。（包括首席獨立董事），公司關於預期未來首席執行官和主席分離的政策，董事接觸管理層和獨立顧問，董事薪酬，董事入職和繼續教育、繼任規劃以及董事會及其委員會的年度評估。2024年2月對《企業管治指引》的修訂澄清了首席獨立董事的職責，符合董事會的歷史慣例，並增加了有關董事會對公司戰略的監督和管理層在實施中的作用的細節。他們還將審查關聯人交易的門檻從5萬美元提高到12萬美元，符合SEC的規則和市場慣例。有關公司關聯人交易審核流程和批准流程的其他信息，請參見“董事會職責—某些關係和關聯人交易”。百特的公司治理準則可在百特的網站www.example.com上查閲，其標題是"我們的故事—我們的治理—公司治理事項—公司治理準則"。

股東參與度

本公司致力與股東就企業管治、行政人員薪酬、企業責任及其他重要事項進行建設性對話。管理層主要負責與股東溝通及參與，並定期向董事會提供股東提出的議題或關注事項的最新資料，相關董事於適當時出席股東會議。董事會在監督公司策略、制定管治常規及設計或評估行政人員薪酬計劃時，會考慮此反饋及所有持份者的利益。

在2023年年會結束後，直至2024年初，某些董事（包括Schlichting女士、Shafer先生和/或Smith女士）和管理層的精選成員會見了代表百特流通股約35%（截至2023年12月31日計算）的股東，作為公司年度外聯計劃的一部分，並回應內部詢問。這些投資者包括機構投資者、對衝基金、共同基金和公共養老基金。雖然該公司參與這些討論是其年度外聯工作的一部分，但它也是為了迴應2023年對薪酬的投票結果以及該公司最近的TSR表現。這些討論涉及的主題包括百特的戰略和業績，（包括擬議的腎臟護理業務分離和完成的BPS業務剝離），最近實施的百特簡化運營模式，公司治理事項（包括董事會組成、多元化和更新以及2023年股東提案）、董事會領導架構，行政人員薪酬事宜（包括2023年薪酬表決及相關考慮事項）及企業責任倡議。這些討論的評論意見已提交聯委會，

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24		巴克斯特國際公司的    公司治理。

告知了公司對股東提案的立場，以及公司的各種披露，包括委託書中關於董事會正在進行的更新工作以及對公司正在進行的戰略行動的監督以及CHC委員會在審查高管薪酬時考慮的事項。

董事會責任

行為規範

百特已經採納了一套適用於董事會所有成員和公司所有員工的行為準則，包括首席執行官、首席財務官（CFO）、財務總監和其他高級財務官。適用於CEO、CFO、財務總監或履行類似職能的人員的行為準則條款的任何修訂或豁免將在百特網站www.example.com的“我們的故事—我們的治理—公司治理事項”下披露。行為準則可在百特網站www.example.com上查閲，內容為“我們的故事—我們的治理—公司治理事項—行為準則”。董事會全體成員負責監督遵守行為守則，並向董事會提供有關行為守則的定期培訓，並向僱員（包括高級管理層）提供。

董事會對風險的監督

百特的風險管理活動包括識別和評估公司面臨的關鍵風險，包括戰略、運營、財務、監管和合規以及網絡安全風險等。這些風險在整個組織中被識別，並來自多個業務、區域和職能部門。雖然管理層， 日常工作董事會及其委員會負責評估和管理公司的風險敞口，對這些工作（包括與公司的企業風險管理（ESM）計劃，如下所述）進行積極監督。董事會及其轄下委員會（視情況而定）至少每年檢討管理層識別及評估的每項主要風險，並定期收到管理層相關緩解策略及活動的最新資料。

機構風險管理監督

企業風險管理計劃旨在識別、評估和優先考慮可能對公司產生持續影響的戰略、財務、運營、技術和聲譽風險。在公司長遠計劃的年度更新和公司來年的年度運營計劃定稿方面，公司管理層（包括內部審計師）會重新審視這些風險，並識別主要風險，以便定期監測和制定相關的緩解計劃。此外，由跨職能領導層組成的內部行政層面企業風險管理委員會定期開會，以評估風險並確定其優先次序，並酌情向首席執行官及董事會彙報最新情況。

董事會及其委員會對百特內部的各種職能進行廣泛的監督，包括公司的戰略目標和公司的機構風險管理工作產生的相關風險。

除董事會在機構風險管理方面的作用外，董事會所有委員會的章程也明確規定其負責監督某些風險。更具體而言，除下文所述的網絡安全事件監察外，審核委員會負責監察管理層評估及管理財務風險的過程，以及監察及控制該等風險所採取的步驟。QRC委員會負責監督百特的質量和法規合規性項目（包括公司研發項目的質量和法規方面）。NCGPP委員會負責監督及檢討企業管治事宜、策略性議題及與企業公民及公共政策有關的企業行動，包括當前及新出現的政治議題。人力資本管理委員會監督若干人力資本管理事宜。

網絡安全監督

於2024年2月通過的董事會委員會章程修訂案生效後，董事會已重新承擔對公司信息技術（IT）職能的監督責任，包括與產品相關的網絡安全事宜（此前由質量、合規及技術委員會（最近更名為QRC委員會）監督）。然而，審計委員會一直負責監督任何網絡安全事件，包括與百特產品和服務相關的事件，考慮到這些事件的潛在重要性，併為了擁有一個更專注和專業的董事小組，他們可以根據需要提供監督並幫助審查相關SEC披露。這些

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巴克斯特國際公司的公司治理		25

監督職責包括審查相關報告，其中可能包括重要性評估。在這些章程修訂生效之前，兩個委員會全年均收到公司管理層關於這些主題的最新資料。此外，董事會全體成員不時收到公司管理層和外部顧問關於IT和網絡安全事宜的定期更新，並將根據最近通過的委員會章程修訂案更頻繁地收到更新。

人力資本管理監督

董事會及CHC委員會監督及定期與總裁兼首席執行官、執行副總裁兼首席人力資源官及其他高級領導層成員就廣泛的人力資本管理事宜進行接觸，包括員工組成及多元化、薪酬及薪酬公平、人才吸引、招聘及更替、領導力培訓、學習及發展及員工參與、健康及福祉。這些討論包括對公司最佳工作場所調查結果的審查，作為向董事會全體成員和特別委員會會議期間提交的年度企業責任更新的一部分。此外，董事會全體成員均獲邀請參加NCGPP委員會會議，討論首席執行官繼任、首席執行官目標設定及表現評估等議題，並邀請所有獨立董事出席CHC委員會會議，提出首席執行官薪酬建議（供董事會獨立董事於任何管理層董事（包括首席執行官）離職後批准）。人力資本管理委員會亦主要負責監察若干人力資本管理事宜，包括更深入檢討管理層主要成員（不包括首席執行官）的繼任計劃、領導層發展及多元化、公平及包容事宜。

某些關係和關聯人交易

審計委員會認識到，關聯人交易造成利益衝突的風險增加。因此，根據百特公司治理準則，NCGPP委員會負責至少每年審查一次相關人士交易。就本政策而言，“關聯人交易”是指公司過去或將來參與的任何交易，且任何關聯人在其中擁有直接或間接重大利益，但與所有類似交易合併時涉及金額低於120，000美元的交易除外。對於任何相關人士交易的完成或繼續，NCGPP委員會必須批准或批准該交易。非現金及生產項目委員會審閲相關人士交易，並向非現金及生產項目委員會報告。委員會亦審閲由公司祕書編制的資料，以協助確定是否發生任何先前未有向委員會報告的相關交易。

董事會結構和流程

董事會領導結構；首席獨立董事

Almeida先生自2016年1月1日起擔任董事會主席兼首席執行官。Shafer先生於二零二三年四月成為首席獨立董事。Shafer先生已獲其他獨立董事重選連任，任期至二零二五年年會。

董事會定期檢討公司的領導架構，包括主席職位是否應由獨立董事擔任。關於Almeida先生的任命，董事會確定，在下一次CEO過渡之前，將主席和首席執行官的角色合併為百特股東的最佳利益。董事會根據Almeida先生在行業和領導方面的豐富經驗（包括擔任Covidien董事長兼首席執行官）做出了這一決定。審計委員會還認為，Almeida先生在努力建立百特戰略框架和更新其長期計劃時，將處於有利地位，能夠有效地將董事會和百特管理層聯繫起來。此外，Almeida先生的聘書（最近一次修訂於2023年7月）考慮並規定了這一組合角色。在百特任職期間，他一直致力於制定一個流程，通過該流程，定期與董事會審查本戰略框架的每個組成部分，包括與2023年1月宣佈的戰略舉措的審查有關。儘管如此，於2020年，為迴應股東的提議，公司採納了一項政策，規定在下一次首席執行官換屆時生效，董事會的一般政策將是主席將是獨立董事，除非董事會確定董事會的最佳利益為公司及其股東。 非獨立的主任擔任主席。

作為董事會主席，根據百特公司章程和公司治理準則，Almeida先生主持所有董事會和股東會議，擔任百特的主要發言人，並擔任董事會和股東之間的聯絡人。作為首席執行官，並根據百特公司章程，Almeida先生監督公司的業務，但須服從董事會的指示。

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26		巴克斯特國際公司的    公司治理。

作為其對獨立領導和監督承諾的一部分，董事會已通過一項政策，要求在主席不獨立的任何時候任命首席獨立董事，並設立了一個強有力的首席獨立董事職位，職責明確。根據百特公司治理指南，首席獨立董事具有以下職責和權力：

此外，首席獨立董事還擔任利益相關方與董事會獨立成員直接溝通的聯繫人，並就選定主題與百特股東進行接觸，包括上文"—其他公司治理信息—股東接觸"中討論的主題。

2023年，董事會執行會議作為董事會每次定期會議的一部分舉行（Shafer先生擔任首席獨立董事），涵蓋了公司面臨的關鍵問題，包括公司應對挑戰性的全球宏觀經濟條件、運營挑戰、優化公司投資組合（包括出售該公司的BPS業務，擬議的分離該公司的腎臟護理業務和最近完成的公司運營模式簡化），其他資本分配策略及業務發展機會及交易（包括正在進行的Hillrom業務整合）。首席獨立董事與CHC和NCGPP委員會主席一起，還領導 非員工董事在年度審查和批准首席執行官的薪酬。

董事會相信，其穩健的首席獨立董事職位，加上定期舉行獨立董事執行會議及完全獨立的董事會委員會，使董事會能夠有效監督管理層。

總而言之，董事會已確定，董事會目前根據Almeida先生豐富的行業和領導經驗，以及首席獨立董事和一般獨立董事所發揮的強大作用，目前董事會的合併結構符合公司及其股東的最佳利益。董事會在向Almeida先生發出邀請之前做出了這一決定。

高管會議

如上所述，根據百特公司治理指南，董事們在2023年的每次定期會議上都舉行了執行會議，而沒有管理層。Shafer先生作為首席獨立董事，領導這些執行會議。首席獨立董事或董事會主席可以邀請公司的高級管理人員、員工和獨立顧問參加這些執行會議的部分。此外，審核委員會於與各內部核數師、獨立註冊會計師事務所及選定管理層成員（包括首席財務官及財務總監）舉行會議期間分別舉行委員會會議。CHC、NCGPP和QRC委員會通常也在每次定期舉行的委員會會議上舉行執行會議。

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巴克斯特國際公司的公司治理		27

管理局轄下的委員會

董事會常務委員會由審核委員會、CHC委員會、NCGPP委員會及QRC委員會組成。

每個委員會僅由獨立董事組成，並受書面章程約束。所有常設委員會章程均可在巴克斯特的網站www.example.com上查閲，網址為"我們的故事—我們的治理—董事會委員會和章程"。

審計委員會

審核委員會由Peter M組成。Wilver（主席），Patricia B. Morrison，Brent Shafer，Cathy R.史密斯，他們每個人都是獨立的規則，紐約證券交易所和規則， 10A-3《交換法》。Smith女士擔任審核委員會主席，直至2023年4月28日，在她被任命為NCGPP委員會主席後，Wilver先生於2023年4月28日被任命為審核委員會主席。董事會已確定史密斯女士和Shafer先生和Wilver先生各自有資格作為SEC規則定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會主要關注百特財務報表的完整性、內部會計控制系統、內部和外部審計程序以及監測與財務事項有關的法律法規遵守情況的程序。

根據經修訂的章程，審計委員會的職責包括：

(1)與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所一起審查百特財務報告內部控制的充分性和有效性；

(2)與管理層一起審查百特的披露控制和程序；

(3)保留和評價獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

(4)批准審核和允許 非審計由獨立註冊會計師事務所承擔的業務；

(5)審查年度外部和內部審計的範圍；

(6)在提交或發佈之前，審查和討論百特的財務報表（經審計和未經審計），以及收益新聞稿和相關信息；

(7)監督與財務事宜有關的法律和監管合規情況；

(8)監督公司對涉及公司信息技術系統或產品和服務的網絡安全事件的反應；

(9)與獨立註冊會計師事務所、內部審計師和管理層分別舉行執行會議；

(10)討論百特評估和管理風險過程的指導方針和政策；以及

(11)批准若干融資事項、擬議的公司交易和資本開支。

審核委員會於二零二三年舉行八次會議。審核委員會報告載於第83頁。

薪酬和人力資本委員會

CHC委員會由Nancy M. Schlichting（主席），Stephen H. Rusckowski，Amy A. Wendell和Peter M.威弗，他們每個人都是獨立的，根據紐約證券交易所的規則，是一個 非員工根據證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的規則，董事。CHC委員會行使董事會有關僱員福利和股權計劃以及公司高級職員薪酬的權力，並監督若干人力資本管理事宜。

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28		巴克斯特國際公司的    公司治理。

經修訂的憲章規定，該委員會的職責包括：

(1)就首席執行官的薪酬及其在該主題期間的表現提出建議，供董事會在執行會議上審議，並與NCGPP委員會協調；

(2)確定公司主要行政人員（CEO除外）的薪酬，並向董事會提出有關決定；

(3)就獎勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，並行使董事會在福利計劃方面的權力；

(4)擔任公司股權計劃的管理委員會，行使董事會的權力，發行百特股票作為補償或激勵， 非員工董事、管理人員、僱員、顧問或顧問；

(5)向審計委員會提出建議 非員工董事補償；

(6)檢討公司的股票持有指引是否足夠，並定期評估是否遵守這些指引；

(7)監督公司的薪酬理念和策略，並定期評估與其薪酬政策和做法有關的風險；

(8)監督若干人力資本管理事宜，包括關鍵管理層繼任規劃、領導層發展和多元化、公平和包容措施；以及

(9)批准將薪酬討論和分析（CD & A）納入公司年度委託書。

NCGPP和CHC委員會共同努力，在CEO的績效評估和有關其薪酬的決定之間建立聯繫。所有與首席執行官有關的薪酬行動均須經董事會獨立董事批准。CHC委員會在2023年舉行了五次會議。CHC委員會報告從第37頁開始。

CHC委員會對CHC委員會聘用的任何顧問的任命、薪酬和監督工作負有唯一和直接的責任。截至2023年2月，CHC委員會委聘Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）為其獨立薪酬顧問。2023年2月，CHC委員會選擇將其獨立薪酬顧問變更為怡安諮詢公司。(Aon)在完成徵求建議書程序後。CHC委員會顧問直接且專門向CHC委員會報告，除下文所述外，除就高管和董事會薪酬事宜（包括審查相關公司披露）提供諮詢意見外，以往從未向百特提供任何服務。CHC委員會顧問提供分析和建議，幫助CHC委員會作出決定，但不決定或批准任何賠償行動。2023年，CHC委員會顧問就CHC委員會會議的議程項目向CHC委員會主席提供諮詢意見，審查提交給CHC委員會的管理建議，協助CHC委員會評估百特的薪酬政策和做法，並對公司的薪酬進行審查。 非員工巴克斯特同行公司的董事有關百特薪酬同行組的更多信息，請參見“高管薪酬—薪酬討論和分析—高管薪酬計劃的結構—同行組和同行組數據的使用”。對於2023年提供的服務，百特分別向Meridian和怡安支付了約74，000美元和395，000美元，用於建議高管和董事薪酬的金額或形式。2023年，該公司向怡安支付了約146萬美元的費用，主要與商業風險諮詢服務和基準福利工具有關。該公司還向怡安支付了約28.8萬美元（從Hill—Rom，Inc. Aon於2023年擔任該計劃的外****投資官，該服務於2021年12月百特收購Hillrom之前開始提供。決定聘用怡安提供額外服務是由管理層建議並經百特投資委員會批准的，該委員會由審計委員會每年任命的管理層成員組成。根據SEC和NYSE關於薪酬顧問獨立性的規定，CHC委員會顧問向CHC委員會提供了有關顧問與百特、顧問管理層或CHC委員會成員之間可能損害其獨立性或造成利益衝突的任何個人、財務或業務關係的信息。基於對這些信息的審查，CHC委員會確定百特和怡安或Meridian（如適用）與向CHC委員會提供（d）服務的合夥人、顧問和員工之間不存在損害獨立性或造成利益衝突的關係。此外，社區委員會每年檢討獨立社區委員會顧問的實質表現，作為其參與過程的一部分。

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巴克斯特國際公司的公司治理		29

CHC委員會互鎖和內部參與

2023年在CHC委員會任職的任何董事都是或曾經是公司的高級管理人員或僱員，也沒有人與百特有任何關係，根據第404條要求披露。 S-K本公司的執行人員均未擔任或曾擔任董事會、薪酬委員會或其他董事委員會成員，履行與百特一名或多名執行人員擔任董事或CHC委員會成員的任何實體等同職能。

提名、公司治理和公共政策委員會

NCGPP委員會由Cathy R組成。史密斯（主席），帕特里夏B. Morrison，Stephen N.奧斯特爾，醫學博士，Brent Shafer和David S.威爾克斯醫學博士根據紐約證券交易所的規則，他們每個人都是獨立的。史密斯女士於2023年4月28日成為NCGPP委員會主席。NCGPP委員會就董事提名、公司治理和一般董事會組織和規劃事宜（包括利益相關者溝通）以及可能影響百特業務運營、績效或公眾形象的當前和新出現的政治、企業公民和公共政策問題向董事會提供協助和建議。

經修訂的章程規定，全國婦女生產者保護委員會的職責包括：

(1)制定一般標準，用於評價和挑選候選人蔘加選舉， 連任董事會；

(2)協助董事會物色及吸引合資格的董事候選人；

(3)唯一有權保留和終止任何用於物色董事候選人的獵頭公司；

(4)每年向董事會推薦一批由董事會向股東推薦的被提名人，並不時推薦填補董事會任何空缺的人選；

(5)根據百特公司治理準則，當每名董事任期屆滿時，以及當其情況發生變化時，審查其是否適合繼續任職；

(6)定期檢討董事會及各委員會的規模及組成，包括董事會是否具備適當的技能、任期、多元化、經驗及背景組合；

(7)就董事會委員會的數目、權力、程序和職責以及應在委員會任職的主席和成員向董事會提出任何變更的建議；

(8)就重大組織事項向董事會及主席和首席執行幹事提供諮詢意見，包括為應對任何組織變動而擬議選舉任何新的主席團成員；

(9)監督首席執行官（和主席，如適用）的繼任規劃過程，包括在死亡、喪失工作能力、辭職或其他缺席（臨時或永久）的情況下，以及某些關鍵的管理層繼任計劃，其中包括監督對執行管理團隊的評價；

(10)監督首席執行官(和主席，如適用)和董事首席獨立董事在其任命方面的年度業績評價程序；

(11)根據Baxter的戰略目標、Baxter的公司治理準則和每個委員會章程，監督評估董事會和委員會業績和有效性的年度程序；

(12)在沒有授權給其他委員會的範圍內，審查影響巴克斯特作為負責任的企業公民的形象和聲譽以及地位的事項；

(13)監督新董事會成員對百特及其業務的定位和董事的繼續教育；

(14)執行並確保遵守董事會對董事的過度聘用政策；

(15)至少每年檢討和重新評估百達公司管治指引的充分性；以及

(16)根據巴克斯特的公司治理準則審查和批准或批准關聯人交易。

NCGPP委員會在2023年召開了9次會議。

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30		巴克斯特國際公司的    公司治理。

質量和監管合規委員會

QRC委員會由史蒂芬·N·奧斯特爾醫學****)、威廉·A·安波福二世、斯蒂芬·H·魯斯考夫斯基、南希·M·斯利赫廷、艾米·A·温德爾和David·S·威爾克斯醫學博士組成。QRC委員會負責監督質量和醫療事務以及某些其他合規事項，包括公司研究和開發計劃的質量和監管方面。

根據其修訂章程的規定，QRC委員會的職責包括：

(1)監督產品質量和安全領域的風險管理(包括公司研發計劃的質量和監管方面的風險管理)；

(2)審查負責公司質量和合規職能的高級管理人員關於重大合規事項的定期報告；

(3)就QRC委員會對質量和合規問題的監督與審計委員會進行協調；以及

(4)審查與當前和正在出現的可能影響百特業務運營、業績或公眾形象的環境、健康、安全和可持續發展事項有關的戰略問題和公司行動。

QRC委員會在2023年舉行了五次會議。

董事薪酬

非員工根據巴克斯特的規定， 非員工董事薪酬計劃包括現金薪酬和全部歸屬百特股份的股權獎勵。百特的董事薪酬計劃利用股權獎勵，以進一步協調董事的利益與百特股東的利益。除下文所述者外，於二零二三年並無對董事薪酬計劃作出任何變動。 非員工董事薪酬每年都會根據CHC委員會獨立薪酬顧問提供的市場數據和分析進行審查。

現金補償

2023年，非員工董事每年可獲100，000元現金聘金及每次出席委員會會議的費用2，000元。於年內加入或退任之董事，按服務期內之比例支付其聘用費。董事不會就每次出席董事會會議或出席其並非出席的委員會會議而獲得額外補償。

每個非員工擔任任何常務委員會主席的董事每年可額外獲得15，000元的聘用費，但審計委員會主席及CHC委員會主席除外，根據同業公司慣例，他們分別額外獲得25，000元及20，000元的聘用費。首席獨立董事每年額外獲得50，000美元現金留用費。 非員工董事有資格參與遞延補償計劃，該計劃允許將全部或任何部分現金支付延遲至董事會服務結束。該計劃為參與者提供了一個精選的投資選擇子集，所有符合條件的員工根據百特， 有納税資格401(K)計劃。

股權補助金

2023年，每個項目的總價值 非員工董事的年度股權撥款為215,000美元，高於2022年的195,000美元，這與中國海關總署委員會對競爭市場數據的審查一致。這項授予的100%(100%)是在2023年年度會議日期以完全歸屬的巴克斯特股票形式提供給非員工當時的董事們在辦公室裏。從2023年開始，非員工董事不再可以選擇以股票期權的形式獲得其股權價值的一半，但基於CHC委員會對不斷髮展的市場實踐和治理趨勢的評估，股票期權已被取消。所有股權獎勵均受六個月如果董事在此期間停止在董事會任職(死亡、殘疾或符合資格的退休除外)，則應在此期間停止在董事會任職。每個非員工董事可以選擇推遲每年收到他或她根據遞延薪酬計劃獲得的全部既得股票獎勵。 

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巴克斯特國際公司的公司治理		31

其他董事薪酬

董事有資格參加巴克斯特國際基金會匹配禮物計劃，根據該計劃，巴克斯特基金會將員工和董事提供的禮物與符合條件的非營利組織組織。參與該計劃的董事參與者在任何日曆年的最高禮物總額為20,000美元。

巴克斯特的董事持股準則；禁止交易

巴克斯特的公司治理準則規定，在董事會服務五年後，預計每一家董事持有的普通股將相當於向董事提供的年度現金董事會聘用金的五倍。截至2023年12月31日，所有在董事會任職至少五年的董事均遵守本準則。

根據Baxter的證券交易政策，Baxter董事不得參與Baxter股票的短期交易活動(包括對衝)和期權交易。因此，董事不能進行任何“看跌”或“看漲”期權，也不能以其他方式買賣任何巴克斯特股票的衍生品。此外，Baxter的政策是不允許董事將Baxter證券質押為貸款抵押品或其他擔保權益。

董事薪酬表

下表提供了2023年賠償的信息， 非員工在2023年任何時間任職的董事。

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32		企業責任

企業責任

企業責任對百特意味着什麼

在百特拯救和維持生命的使命的驅動下，百特努力通過賦予我們的患者權力，保護我們的地球，並使我們的人民和社區安寧來創造持久的價值和有意義的影響。百特的企業責任方針專注於解決影響其患者、客户、員工、社區和全球其他利益相關者的ESG事宜。此外，百特的企業責任方法支持百特的目標，即在四個方面實現相對於行業同行和其他同類產品的前四分位數結果：患者安全和質量、通過創新實現增長、最佳工作場所和行業領先績效。

推進百特的企業責任目標有助於提高企業價值、吸引員工、留住員工和參與度、提高運營效率和實施企業風險管理戰略等。該公司仍專注於其2030年企業責任承諾，其中包括10個重點行動目標（如下文“—2030年企業責任承諾和目標”所述）。該公司的2030年企業責任承諾和目標得到了其健全治理的方法以及對道德和合規、人權、多樣性、公平和包容性以及隱私和數據保護的總體承諾的支持。

關於擬議的腎臟護理業務的分離，公司將評估其承諾和目標，並根據需要調整它們（包括關於腎臟護理的任何特定目標）。

管理層和董事會監督

ESG事務接受公司最高層的戰略指導和監督，包括百特董事長、總裁和首席執行官、百特首席執行官的許多直接報告和其他職能領導人、董事會和CHC、NCGPP和QRC委員會。隨着2021年《2030年企業責任承諾和目標》的啟動，成立了一個跨職能的執行指導委員會（企業責任指導委員會），為公司的ESG舉措提供指導和監督，並推進百特的企業責任戰略和文化。企業責任指導委員會每季度召開一次會議或接收更新，以監測政策、行動計劃和戰略以及其他對百特作為社會責任組織的聲譽具有重要意義的事項。企業責任指導委員會亦向企業責任理事會（理事會）提供指導。該委員會由跨職能部門領導人和代表組成，全年開會，以（i）跟蹤百特2030年企業責任承諾和目標的進展情況，並定期向企業責任指導委員會提供更新，（ii）徵求和審查利益相關者對百特企業責任計劃、優先事項、目標和披露以及更廣泛的行業趨勢的意見，（iii）定期領導百特的重要性評估，以幫助確認公司企業責任計劃的方向和重點。 day—to—day環境、社會及管治事宜由企業責任目標負責人及工作組成員共同管理，當中包括環境、健康、安全及可持續發展、營運、人力資源、財務、投資者關係、法律、溝通及其他人員，視乎事宜的性質而定。

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企業責任		33

為了進一步推動問責制，運營委員會的個人績效評估（包括首席執行官的所有直接報告）首先基於公司的績效， 預先建立的針對某些戰略重點的措施，包括與ESG相關的措施。影響這項個人評估的2023年戰略優先事項包括三個類別：患者安全和質量；最佳工作場所；以及通過創新實現增長。更多信息請參見《高管薪酬—薪酬討論與分析—高管摘要—2023年高管薪酬方案行動與變化—2023年年度激勵設計與績效》。行政領導還被分配到百特的每個2030年企業責任目標，以幫助確保負責實現目標的跨職能團隊的問責制。

此外，董事會在公司責任監督方面發揮關鍵作用。董事會全體成員至少每年收到一次有關企業責任事宜的最新資料（包括對相關目標和行業趨勢的討論）。QRC委員會和NCGPP委員會共同監督， ESG相關自2023年2月起，CHC委員會負責若干人力資本管理事宜。QRC委員會負責監督與環境、健康和員工安全、可持續性和合規相關的問題，而NCGPP委員會負責監督與百特公司責任相關的其他領域，包括慈善捐款、公共政策、醫療保健和其他社會和治理問題。CHC委員會負責監督管理層主要成員（主席和首席執行官除外）的繼任規劃、領導力發展和多樣性、公平和包容性舉措。董事會所代表之背景及經驗多元化，為企業責任及策略措施、營運表現及財務監控提供關鍵見解。有關這些不同背景和經驗的更多信息，請參閲“委託聲明要點—董事會資格，經驗和背景”。

根據百特強大的股東參與計劃，百特董事和管理層定期與公司的許多投資者進行企業責任討論。這些討論的結果（包括有關公司2030年企業責任承諾和目標）在董事會範圍內的企業責任更新期間與整個董事會分享，並與NCGPP委員會分享，作為其對企業治理事項的監督的一部分。參見"Baxter International Inc.的公司治理—其他企業管治資料—股東參與」以獲取更多資料。 

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34		企業責任

2030企業責任承諾和目標

百特長期致力於負責任的運營和企業責任報告。百特始終意識到其全球影響力，包括其員工、運營所在社區以及使用其產品的人員。在廣泛的企業責任重點領域設定目標表明百特對這一重要主題的承諾，加強問責制，並有助於推動整個組織的持續改進。

2021年，百特公佈了公司2030年企業責任承諾和目標。2030年目標表明瞭公司責任計劃與業務優先事項之間的聯繫，並與公司的前四分位目標保持一致，這些目標是百特戰略的基本組成部分。這一承諾以三個支柱為基礎—增強我們的患者，保護我們的地球和捍衞我們的人民和社區—包括十個戰略目標。這些目標是在與百特的許多內部和外部利益相關者（包括董事會）進行投入和協商後製定的， 非政府組織組織和投資界的主要成員。此外，該公司的企業責任目標與聯合國可持續發展目標（UN SDGs）和2030年可持續發展議程保持一致。百特的企業責任目標特別關注聯合國可持續發展目標3（良好健康和福祉）、6（清潔水和衞生設施）和12（負責任的消費和生產）。百特的2030年目標突出了公司的企業責任重點，應有助於進一步推進其ESG績效。

在百特，多樣性、公平性和包容性是關於建立多樣化、高績效的團隊，參與和創新，並推進公司文化，使每個員工都感到被看到、被聽到和被重視。百特致力於吸引、激勵和留住多樣化的員工隊伍，以更好地滿足員工、客户、供應商、患者和護理人員的需求。通過重視性別、種族、民族、文化、性取向、年齡、退伍軍人和具有不同能力的人等差異，巴克斯特改變了全球數百萬人的生活。巴克斯特的領導團隊負責塑造包容性領導力，並承諾傾聽、學習並採取行動，幫助解決社會和種族問題以及內部和外部利益攸關方的關切。高級領導層繼續與百特的業務資源小組和來自公司各地的同事密切合作，推動“今日激活變革”（ACT），這是一項多維度和多年的倡議，旨在促進工作場所、社區和市場的包容性和種族公正。ACT計劃旨在採取行動，並通過優先考慮應在百特內部和外部產生最大影響的計劃來推動成果。

百特一直被外部排名和評級機構認可為企業責任和可持續發展的領導者。2023年，百特被JUST Capital評為美國最佳公司之一，被納入道瓊斯可持續發展指數北美，被評為富時4Good指數系列的成份公司，並被列入《華爾街日報》管理層250強。CDP還在氣候變化和水安全方面為Baxter的環境管理評分為B，因為Baxter在這些領域採取協調行動。這些獎項是該公司在全球範圍內獲得的其他地區和國家特定獎項之一。

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企業責任		35

年度報告和披露

透明的報告是百特的長期關注點，因為它已經超過了， 30年出版環境績效報告的歷史。公司的企業責任披露已經演變和擴大，符合利益相關者的重大利益，結合百特公司責任戰略的日益完善和不斷變化的監管要求。百特每年都會衡量和評估其績效，溝通進展和挑戰，並確定機會，以在其業務和社會中推動更大影響力。在完成收購Hillrom後，百特於2022年完成了重要性評估，有助於確認公司的整體企業責任承諾和目標繼續符合利益相關者的利益。

自2019年以來，百特發佈了其可持續發展會計準則委員會（SASB）指數，以符合醫療設備和用品可持續發展會計準則。該公司選擇自願公開披露是為了向投資者提供更好的企業責任信息，並回應公司年度公司治理外聯討論期間收到的反饋（如"Baxter International Inc.的公司治理—"其他企業管治資料—股東參與”）。

百特致力於分享有關其企業責任計劃、優先事項、目標和績效的信息。年度企業責任報告表明公司致力於健全的治理和平衡、透明的披露。它也是利益相關者參與的平臺，併為徵求對公司相關活動的反饋提供了重要途徑。2023年，百特針對TCFD建立的框架發佈了首份報告，作為其2022年企業責任報告的獨立補充。此外，該公司還發布了其2022年美國僱主平等機會的編輯版本。 EEO-1在其網站上發佈了一份綜合報告，以增加百特在增加員工隊伍中代表性不足的人羣方面的持續進展的透明度。

公司責任報告或上述任何其他報告均不以引用的方式納入委託書或提交給SEC的任何其他文件中。有關百特企業責任努力和舉措的更多信息，包括《2022年企業責任報告》，可在百特網站“我們的故事—企業責任—我們的企業責任和報告”中查閲。

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36		高管薪酬

高管薪酬

				2023年提名執行官薪酬諮詢投票   在2023年年會上，股東建議董事會繼續舉行年度諮詢投票，批准百特NEO的薪酬（通常稱為 “付款時話語權”）。董事會決定遵循股東的建議，並繼續舉行年度會議。 薪酬話語權票因此，董事會要求股東批准，根據一項 非約束性董事會的董事會主席，董事會主席在董事會主席的會議上發言。   董事會建議投票表決為批准公司2023年NEO的薪酬。

根據《交易法》第14A條，股東被要求就一項決議進行投票， 非約束性，諮詢依據，百特近地物體2023年的賠償。董事會鼓勵股東仔細審閲委託書中有關此諮詢投票之“行政人員薪酬—薪酬討論及分析”一節。薪酬討論和分析部分描述了百特的高管薪酬計劃以及CHC委員會和董事會就公司2023年NEO薪酬做出的決定。

公司已設計其高管薪酬計劃，以吸引、激勵、獎勵和留住所需的高管人才，以幫助實現其企業和戰略目標，並增加股東價值。如下文薪酬討論和分析部分所述， 按績效支付工資是百特高管薪酬計劃中最重要的結構性要素，其中大部分高管薪酬都處於風險之中，只有在滿足特定的年度和長期績效要求的情況下才能支付。

此外，百特還採取了一些政策，如其股權所有權指導方針和收回政策，以促進其執行官的長期關注和適當的風險承擔水平。

董事會認為，百特的高管薪酬計劃旨在滿足薪酬討論和分析部分中討論的目標。因此，董事會建議股東投票贊成以下決議：

已解決巴克斯特國際公司的股東。批准2023年支付給公司NEO的薪酬，如“高管薪酬”項下的委託書所述，包括薪酬討論和分析，高管薪酬表和其中所載的其他敍述性披露。

這薪酬話語權諮詢性投票， 非約束性在董事會上。儘管投票結果是 非約束性，董事會和CHC委員會將在就公司未來的NEO的薪酬作出決定時，仔細考慮投票結果。公司將舉行下一次 薪酬話語權在2025年年度會議上，

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高管薪酬		37

薪酬和人力資本委員會報告

CHC委員會代表董事會負責監督百特的薪酬計劃。為履行其監督職責，CHC委員會已審閲及與管理層討論委託書所載之薪酬討論及分析。

基於上文所述的檢討及討論，CHC委員會建議董事會將以下薪酬討論及分析納入2023年表格 10-K以及委託書，其中每一份已經或將要提交給SEC。

薪酬和人力資本委員會

Nancy M. Schlichting（主席）

斯蒂芬⋅魯什科夫斯基

艾米·A.温德爾

Peter M.威爾弗

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論和分析（CD & A）討論了支付給百特執行官的2023年薪酬，這些執行官在下文中被確定為NEO。本次討論的目的是讓股東瞭解公司的高管薪酬政策和做法以及有關新來者薪酬的決定。

2023年，Baxter的近地天體為：

本CD & A的執行摘要部分突出了以下內容：

本CD & A的剩餘部分討論了以下內容：

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38		高管薪酬

執行摘要

2023年公司業績

百特的2023年財務業績，根據2023年度激勵計劃的目的計算，反映了公司不斷改善的業績：

參見下文"—2023年高管薪酬計劃行動和變化—2023年年度激勵設計和績效"以瞭解百特2023年年度激勵計劃的概述，以及"—高管薪酬要素—年度激勵計劃—2023年年度激勵計劃支出的確定"以瞭解包括終止經營的調整後淨銷售額的描述，調整後每股收益（包括已終止業務）和調整後自由現金流量（包括已終止業務）（包括從最接近的公認會計原則措施得出這些金額的調整説明）。

將過去三年和五年中百特普通股與某些同行的表現進行比較，為百特整體表現提供了其他視角。

下圖比較了截至2023年12月31日止的三年和五年期間百特普通股、標準普爾500綜合指數和標準普爾500醫療保健指數的累計TMR（包括再投資股息）。如下文所述，百特三年期的TSC總計約為49%，而同期標準普爾500綜合指數為33%，標準普爾500醫療保健指數為26%。這些數字反映了百特股票的疲軟，這可能是由於宏觀經濟逆風和相關供應限制對2022年季度盈利結果產生負面影響等因素造成的。在五年期間，百特的TSC總計約為36%，而同期標準普爾500綜合指數為107%，標準普爾500醫療保健指數為73%。這些結果可能歸因於類似的宏觀經濟不利因素和五年期間的挑戰性財務業績。

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可變現薪酬

為業績付費是公司薪酬計劃的基礎，公司高管的大部分薪酬都是 "處於危險之中"在過去幾年中，該公司授予了一系列基於時間的RSU和PSU以及股票期權，以幫助留住和激勵高管實現長期業績。鑑於薪酬方案的很大一部分因公司業績而異，通常情況下，授予日期的薪酬值（每年在薪酬彙總表中報告）並不總是反映CEO可能收到的實際可變現薪酬值。

為了説明差異，公司將目標薪酬（定義如下）和薪酬彙總表值與可變現薪酬進行了比較， 逐年遞增為此目的：

如下表進一步所示，截至2023年12月31日，Almeida先生的可變現薪酬總額為2021—2023年擬定目標薪酬總額的48%，以及這些年薪酬概要表披露總額的48%，僅計及在“薪酬”、“獎金”、“股票獎勵”、“期權獎勵”和“薪酬獎勵”項下報告的金額。 “非股權”獎勵計劃薪酬"列的薪酬彙總表。可變現薪酬的下降與公司在這些年的業績和公司的業績一致， 按績效支付工資這導致Almeida先生的一大筆賠償金得到了 "處於危險之中"

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下圖不能取代2021—2023年薪酬彙總表所要求的信息，該表載於第頁。 60.下圖中的所有數值均以美元為單位，單位為千。

2023年高管薪酬計劃的行動和變化

百特繼續審查其高管薪酬計劃的基礎上，公司的運營戰略和股東的反饋。概述如下：（i）2023年年度獎勵設計及績效；（ii）2023年年度PSU補助金設計；及（iii）2023年其他行政人員薪酬措施。

2023年度激勵設計及績效

與2022年的設計一致，2023年年度獎勵支出採用以下公式計算：

三項適用的財務表現指標於二零二二年至二零二三年保持不變，包括經調整淨銷售額（50%權重）、經調整每股收益（25%權重）及自由現金流量（25%權重）。該等措施在委託書中稱為經調整淨銷售額（包括已終止業務）、經調整EPS（包括已終止業務）及經調整自由現金流量（包括已終止業務）（以反映二零二三年發生的BPS剝離的影響）。

於二零二三年實施以下年度獎勵計劃設計變更：

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對於2023年，每個NEO的個人績效評估以及更廣泛的行政領導團隊（隨後被運營委員會取代）的績效評估最初是根據百特針對2023年關鍵戰略優先事項的預先制定措施（包括各種ESG指標）的績效評估而確定的。

有關每個近地天體2023年財務和個人績效指標結果的詳細信息，請參見下文"—高管薪酬—年度激勵計劃的要素"。

2023年度PSU設計

與2022年的設計一致，於2023年，購股權單位一般佔各NEO目標年度長期獎勵授出的50%，而購股權及受限制股份單位各佔目標年度長期獎勵授出的25%。2022年推出的受限制單位旨在激勵管理人員作出貢獻，以實現公司的長期目標，並鼓勵留任，與公司同行公司的慣例一致。PSU設計（如下所述）自2022年起保持不變：

有關巴克斯特2023年PSU贈款的更多詳細信息，請參閲“-高管薪酬要素-長期激勵計劃-2023年LTI年度補助金”。

2023年高管薪酬行動

與歷史慣例一致，阿爾梅達先生在2023年沒有獲得加薪。同樣，薩卡羅、弗蘭齊和索尼格在2023年也沒有加薪。格雷德和託斯於2023年加入公司，2023年沒有獲得任何加薪。奈特女士和史蒂文斯先生在2023年的年度薪酬週期中分別獲得了加薪。

所有近地天體在2023年3月都獲得了LTI的年度定期股權贈款，但A·託斯先生和A·格萊德先生除外，他們都在年度贈款週期後加入了該公司。格雷德先生和託斯先生每人都收到了登錄LTI與他的僱傭有關的撥款。有關簽約獎勵的其他詳細信息，請參閲“-高管薪酬要素-長期激勵計劃-新高管的聘用補貼”。

從2023年2月開始，每個NEO都必須遵守高管現金遣散費政策，該政策將現金遣散費福利限制在NEO基本工資加上目標年度獎金機會總和的2.99倍。未經股東事先批准或批准，付款不得超過這一門檻。

2021-2023 PSU性能

以下重點介紹了2021年3月授予的績效期間為2021年1月1日至2023年12月31日的PSU的績效結果，計算如下：

有關PSU表現的更多詳細信息，包括目標和表現範圍，請參閲“高管薪酬要素—長期激勵計劃—2021—2023 PSU表現”。

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2023 薪酬話語權投票

在2023年年會上，約78%的股東在諮詢投票中批准了百特NEO 2022年的薪酬。正如在"Baxter International Inc.的公司治理"中所討論的，其他企業管治信息—股東參與”，管理層成員和Schlichting女士與選定的機構投資者接觸，在2023年年會之前和會後徵求反饋並瞭解高管薪酬關注。作為對股東反饋的直接回應，該公司加強了委託書中有關其項目某些要素的披露，包括加強對首席執行官的績效審查，以及關於CHC委員會在審查高管薪酬時考慮的因素的額外披露。理事會和CHC委員會重視並考慮到在股東外聯討論期間收到的所有意見。

CHC委員會和管理層致力於繼續加強 按績效支付工資調整，以及百特高管薪酬計劃的整體設計，由股東反饋從公司治理外聯討論（如在"百特國際公司的公司治理—其他企業管治資料—股東參與”）。

2024年高管薪酬計劃變更

年度獎勵計劃設計變更

於二零二四年二月CHC委員會會議上，批准二零二四年若干獎勵計劃設計變更（如下所述）。

由於擬議的腎臟護理業務分離，2024年度財務目標的設定需要額外的靈活性。為緩解潛在挑戰，經調整每股收益及自由現金流量的表現曲線在門檻值處擴大10%，最大擴大10%。雖然調整後的每股收益和自由現金流的門檻績效百分比將較低，但相關的最高上限也有所擴大，要求在當前結構下類似的支出取得更大的成就。下圖顯示了2023年業績曲線至2024年業績曲線的變化。

二零二四年經調整銷售淨額指標（按預算費率計算）的表現曲線並無作出調整。對於所有指標，100%的成就將導致目標支出。在完成擬議的腎臟護理業務分離後，按照歷史慣例，百特將根據腎臟護理分離的時間和結構對2024年目標進行任何必要的調整，並審查其年度激勵計劃績效曲線，並確定2025年是否需要進行變更。

長期激勵設計變更

為了支持與擬議的腎臟護理業務分離有關的高級領導層的穩定性和專注性，公司以100% RSU的形式向所有符合股權資格的員工（包括所有NEO，Almeida先生和Grade先生除外）發放了2024年撥款。Almeida先生和Grade先生以受限制股份單位的形式獲得了其2024年年度股權授予的50%，並以PSU的形式獲得了其年度股權授予的50%，因為公司認識到首席執行官和首席財務官的重要性，他們的大部分股權獎勵都是基於業績的股權。為減輕在擬議業務分離當年設定多年目標的潛在複雜性，2024年授予的PSU將完全基於百特的相對PSR與標準普爾500醫療保健設備和服務指數，該指數是用於衡量2023年PSU的相對PSR的指數。

在完成擬議的腎臟護理業務分離後，百特計劃審查其長期激勵設計，並恢復在高級領導層年度贈款組合中更廣泛地使用基於績效的股權（與其歷史慣例一致）。

薪酬理念和治理實踐

百特的薪酬計劃旨在：

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該方案的目標是：

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高管薪酬計劃的結構

按績效支付工資和總目標直接薪酬組合

按績效支付工資是百特薪酬計劃中最重要的結構要素，其中大部分高管薪酬是可變的，並受特定的年度和長期績效要求（包括在股票期權的情況下，百特普通股的績效）的約束。如下文所示，Almeida先生2023年的目標直接薪酬總額的91%及其他NEO平均目標直接薪酬總額的80%是可變的，並受各種表現指標的影響。

指定執行官目標直接薪酬總額¹

對等組和對等組數據的使用

CHC委員會使用同行公司年度總薪酬研究中的有競爭力的薪酬數據，為其關於整體薪酬機會和具體薪酬要素的決策提供信息。此外，社區委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。CHC委員會不會將特定薪酬要素或總薪酬作為基準，以相對於同行公司或更廣泛市場的任何特定百分比為基準。相反，公務員制度委員會在釐定目標薪酬水平時，會運用判斷和酌情權，除考慮競爭性的市場數據外，亦會考慮公司、業務及個人表現、職責範圍、關鍵需要及技能組合、領導才能及繼任計劃等因素。CHC委員會還評估了其他公司的薪酬計劃，這些公司雖然不在同行範圍內，但與百特的商業模式、複雜性和複雜性具有相似的特點。

CHC委員會根據其獨立薪酬顧問的意見，每年審查薪酬同行小組，以確定適當的公司納入。在審查過程中，CHC委員會考慮的公司具有以下所有客觀因素：

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根據這項審查，年度評價的結果是，2023年沒有增加或刪除同級公司。

2023年，薪酬對等組如下：

截至2023年12月31日止年度，薪酬同行集團的收入和市值中位數分別約為122億美元和584億美元。百特截至2023年12月31日的年度收入為148億美元（根據2023年公認會計準則報告的淨銷售額），^ST這個同齡羣體的百分之一。截至2023年12月31日，百特的市值約為196億美元，^這是這個同齡羣體的百分之一。

個人表現

CHC委員會評估各公司行政人員或其他主要行政人員（首席執行官除外）的個人表現及未來潛力，以作出與基本薪金、年度獎勵及年度長期獎勵有關的薪酬決定。董事會獨立成員就首席執行官作出此決定。Baxter認為，在評估薪酬時，重要的是要考慮個人的表現，而不僅僅是公司相對於財務目標的財務表現，以確認他或她在個人目標方面的表現。

CHC委員會對個人表現和未來潛力的評估依賴於知情的判斷，並要求首席執行官提供重要的投入，首席執行官審查每個其他執行官和關鍵執行官的業績目標和評估，並與CHC委員會分享他或她的見解和建議。基於這些投入，CHC委員會評估執行官或其他關鍵執行官在過去一年履行其義務的情況，以及該執行官或其他關鍵執行官未來對百特作出貢獻的潛力。對上一年度業績的評估側重於執行幹事或主要行政人員負責的業務或職能在年內的表現。環境及管治委員會亦會考慮行政人員或主要行政人員在其表現目標（包括關鍵環境、社會及管治目標）方面的表現如何。

董事會的獨立成員負責每年評估首席執行官的表現，並對其基本薪金、年度獎勵金及年度長期獎勵金作出調整（如有）。作為評估的一部分，他們審查首席執行官在多大程度上實現了他或她的年度目標。該審查在首席獨立董事、NCGPP和CHC委員會的支持下進行，這些委員會負責監督CEO目標的制定以及年度績效和薪酬審查過程。

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高管薪酬的構成要素

下表描述了百特2023年高管薪酬的組成部分。關於每個組成部分的更多信息，見下文"—行政人員薪酬的要素"。除了以下列出的薪酬組成部分，並幫助確保整體有競爭力的薪酬計劃，高管還有資格享受一般向所有員工提供的員工福利。

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高管薪酬的構成要素

基本工資

概述

如上所述，CHC委員會（就首席執行官以外的新業務實體而言）或董事會獨立成員（就首席執行官而言）使用薪酬同行小組年度薪酬總額研究中的有競爭力的薪酬數據確定基本工資，以供相關決策參考。公務員制度委員會在確定基本工資時使用多個參考點，並運用判斷和酌情權，不僅考慮到競爭性的市場數據，而且考慮到公司、業務和個人表現、職責範圍、關鍵需求和技能組合、領導才能和繼任計劃等因素。

2023年行動

以下人士於二零二三年之薪金並無變動：

2023年3月，與年度薪酬週期相關，史蒂文斯先生的年基本工資從51萬美元增加到51.9萬美元。吳奈特女士2023年3月的年度基本工資從75萬美元增加到80萬美元，原因是她承擔了執行副總裁總裁和集團總裁的醫療產品和治療職責。

下表提供了每個近地天體截至2022年12月31日和2023年12月31日的2022年和2023年年度基本工資，除非另有註明，否則包括上述加薪(如果有)：

年度獎勵計劃

概述

與基本工資類似，CHC委員會(或董事會的獨立成員，在CEO的情況下)使用薪酬同行小組年度總薪酬研究中的競爭性薪酬數據來確定年度激勵目標，以便為相關決策提供參考。CHC委員會運用判斷和酌情決定權，不僅考慮競爭激烈的市場數據，還考慮公司、業務和個人表現、職責範圍、關鍵需求和技能組合、領導潛力和繼任規劃等因素。影響基本工資設置的相同因素也會影響年度激勵目標獎勵的設立。

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年度獎勵支出使用以下公式計算：

對於2023年年度激勵計劃，與2022年計劃一致，CHC委員會選擇調整後淨銷售額、調整後每股收益和自由現金流量作為為年度激勵計劃提供資金的財務業績指標。巴克斯特更加重視調整後的淨銷售額，以認識到持續有機銷售增長的重要性。調整後每股收益和自由現金流的權重在2023年繼續保持同等權重，因為這兩個指標仍然是股東評估巴克斯特財務業績時使用的巴克斯特運營戰略的重要指標。2023年的所有三個指標在委託書中都被稱為調整後淨銷售額(包括非持續運營)、調整後每股收益(包括非持續運營)和調整自由現金流(包括非持續運營)(以反映2023年發生的BPS剝離的影響)。

2023年年度激勵計劃實施如下變化：

上述對運營委員會成員(包括所有近地天體)的個人業績評估的初步計算包括公司相對於預先建立的2023年的關鍵戰略優先事項，包括三類ESG問題：(I)患者安全和質量(40%權重)；(Ii)最佳工作場所(30%權重)；(Iii)通過創新實現增長(30%權重)。權重反映了每一類別對巴克斯特的戰略關鍵程度。

有關2023年個人績效評估的更多信息，請參閲“-執行摘要-2023年高管薪酬計劃行動和變化-2023年年度激勵設計和績效”。

年度獎勵目標獎

NEO的年度獎勵目標獎勵在薪酬同行小組的競爭範圍內確定。

截至2023年12月31日，每個NEO的2023年度獎勵目標概述如下。Almeida先生或永久首席財務官職位的年度獎勵目標與上一年沒有變化。