美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

心臟測試實驗室有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

__________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

委託聲明

保護區街 550 號，360 套房
德克薩斯州紹斯萊克 76092

將於2024年1月17日舉行的年度股東大會的通知

致心臟測試實驗室公司的股東：

我們很高興邀請您參加德克薩斯州的一家公司Heart Test Laboratories, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年1月17日星期三上午9點通過音頻網絡直播虛擬舉行，目的如下，隨附的委託聲明（“委託聲明”）中有更全面的描述：https://web.lumiagm.com/293046675

1. 選舉隨附委託書中確定的兩名第一類董事會成員和兩名二類董事會成員，任期至下一次適用的公司股東年會；

2. 為了遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，批准公司根據公司權益信貸額度全面發行普通股；

3. 批准經修訂的公司2023年股權激勵計劃；

4. 批准任命Haskell & White LLP為截至2024年4月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

5. 批准對公司經修訂和重述的成立證書的修訂，由公司董事會自行決定對其已發行和流通的普通股進行反向分割，每股面值0.001美元，比例由公司董事會自行決定，範圍為一比二至一比一；

6. 批准對公司經修訂和重述的成立證書的修正案，將公司名稱從 “心臟測試實驗室有限公司” 更改為 “HeartSciences Inc.”；

7. 批准對公司經修訂和重述的成立證書的修正案，以減少確定股東大會法定人數所需的普通股數量；以及

8. 如有必要，批准將年會延期至以後的日期或時間，以便在年會時沒有足夠的票數批准年會提交表決的任何提案的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

9. 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

根據公司第二修正和重述的章程，公司董事會已將2023年11月20日的營業結束定為確定有權在年會或任何休會或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期。公司普通股持有人和公司C系列可轉換優先股的持有人有權在年會上投票。

感謝您一直以來的支持和對公司的持續關注。

無論股票數量多少，你的投票都非常重要
您擁有的普通股和/或C系列優先股！

誠摯邀請您參加年會，該年會將通過網絡直播虛擬舉行，網址為 https://web.lumiagm.com/293046675。無論您是否希望參加年會，我們都鼓勵您儘快提交委託書（1）通過互聯網，（2）通過電話或（3）在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期，然後將其作為郵資退回-已支付提供的信封。

如果您是登記在冊的股東，請通過互聯網或電話進行投票，或者，如果您選擇通過郵寄方式接收紙質代理卡，請填寫、約會、簽署並退回郵寄給您的代理卡。如果您決定參加年會，則通過互聯網、電話或代理卡提交投票不會影響您在網上親自投票的權利。如果您的股票是以街道名稱持有的（由經紀人、銀行或其他被提名人為您的賬户持有），您將收到被提名人的指示，解釋如何對股票進行投票，如果您的被提名人的投票指示中包含投票説明，則您可以選擇通過電話或互聯網進行投票。即使你已通過代理投票，你仍然可以在虛擬會議上在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

隨函附上我們的委託書。委託書、代理卡和2023年年度報告可通過互聯網免費訪問，網址為 https://www.astproxyportal.com/ast/26868，並按照屏幕上的説明進行操作。在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，你可以在www.voteproxy.com上輸入投票説明。

無論您是否希望參加年會，請確保您投票，以便您的股票將在年會上有代表。我們的股東可以通過互聯網進行投票，也可以按照隨附的投票説明中的規定通過電話進行投票，也可以填寫並歸還代理卡。這將確保年會達到法定人數，並節省額外招標的費用和額外工作。發送代理卡不會阻止您參加年會、撤銷代理以及對股票進行虛擬投票。如果您未能歸還代理卡、通過互聯網以電子方式授予代理權、通過電話提交投票或在年會上進行虛擬投票，則您的股份將不計算在內，以確定年會是否達到法定人數。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的代理材料。如果您對年會或隨附的代理材料有任何疑問，需要代理材料的更多副本或需要幫助對普通股或C系列優先股進行投票，請致電 (737) 414-9213與我們的辦公室經理聯繫。

感謝您的參與。我們期待您的持續支持。

委託聲明

目錄

保護區街 550 號，360 套房

德克薩斯州紹斯萊克 76092

年度股東大會的委託書
將於 2024 年 1 月 17 日舉行

德克薩斯州的一家公司Heart Test Laboratories, Inc.（“我們”、“我們的”、“HeartSciences” 或 “我們公司”）的董事會要求隨函附上的年度股東大會（“年會”）的代理人，該年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年1月17日星期三上午9點通過網絡直播在 https://web.lumiagm.com/293046675 舉行，以及任何延期或延期。本委託書（以下簡稱 “委託聲明”）將於2023年12月8日左右提供給股東。

有關代理材料和年會的問題和答案

1。問：我為什麼會收到這份代理聲明？

答：董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，因為您在2023年11月20日營業結束時（“記錄日期”）擁有HeartSciences普通股或C系列優先股，因此有權在年會上投票。本委託書總結了您在年會上投票所需的信息。您無需參加年會即可對HeartSciences普通股或C系列優先股的股票進行投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們打算將我們的全套代理材料，包括本委託書、代理卡和截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告，郵寄給截至記錄日有權在年會上投票的登記股東，即2023年12月11日左右。代理材料也可以在互聯網上免費查看和下載，網址為 https://www.astproxyportal.com/ast/26868。

2。問：年會的目的是什麼？

答：在年會上，我們的股東將就本委託書中概述的事項採取行動，包括：

•        選舉兩名第一類董事會成員，董事候選人為布魯斯·本特和布萊恩·西姆扎克，並選舉兩名二類董事會成員，董事候選人為馬克·希爾茲和大衞·威爾斯（第1號提案）；

•        為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准我們根據股票信貸額度（“ELOC發行提案”）（第2號提案）全面發行普通股；

•        批准經修訂的2023年股權激勵計劃（第3號提案）；

•        批准Haskell & White LLP作為截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第4號提案）；

•        批准對經修訂和重述的成立證書（“成立證書”）的修訂，由公司董事會全權酌情對我們已發行和流通的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）進行反向股票拆分，比例由董事會自行決定，範圍為一比二至一百比一（“反向拆分”）（第5號提案）；

•        批准我們的註冊證書修正案，將我們公司的名稱從Heart Test Laboratories, Inc.更改為HeartSciences Inc.（“名稱變更”）（第6號提案）；以及

•        批准了我們的組建證書修正案，該修正案旨在減少確定股東大會法定人數所需的普通股數量（“減少法定人數”）（第7號提案）。

•        批准年度會議休會，如果達到法定人數，在年會時沒有足夠的票數批准年度會議上提交表決的任何提案（第8號提案），則徵求額外的代理人。

我們董事會和管理層的某些成員以及我們獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP的代表預計將出席年會或任何續會或延期，以回答股東的適當提問。

3.問：年會的日期、時間和地點是什麼？

答：年會將於美國東部時間2024年1月17日星期三上午9點開始，通過網絡直播虛擬舉行，網址為 https://web.lumiagm.com/293046675。任何股東都可以通過網絡直播收聽和參與年會，我們認為，虛擬會議可以擴大股東的准入和參與度，改善溝通，同時賦予股東與親自舉行會議相同的權利，包括能夠根據會議行為規則在會議期間以電子方式投票股票以及在會議期間提交問題和評論。我們鼓勵您在線參加並參與。

4。問：在年會期間如何參加和提問？

答：我們將僅通過網絡直播主持年會。會議將於美國東部時間2024年1月17日星期三上午9點開始。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

您可以通過訪問 https://web.lumiagm.com/293046675 並輸入密碼、hearttest2024 以及通知或代理卡（如果您通過郵件收到的話）中包含的 11 位數控制號碼來參加會議。如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理機構EQ — Equiniti Trust Company, LLC（“Equiniti”）持有股份，則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

沒有控制號碼的受益所有人可以通過提前註冊獲得會議訪問權限。要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須向Equiniti提交反映您心臟測試實驗室持有的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上 “合法代理” 標籤，通過電子郵件發送至 Proxy@equiniti.com，並且必須不遲於美國東部時間2024年1月11日星期四晚上 11:59 分收到。我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。註冊申請應通過以下方式發送給我們：通過電子郵件——將您的經紀人的電子郵件轉發給我們，或附上您的法定代理人的照片，發送至 danielle.watson@heartsciences.com 或郵寄至 EQ，收件人：紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 EQ Mail Services 11219。

以 “街道名稱” 持有股份的股東可以選擇以訪客身份進入。要以訪客身份登錄，參與者將訪問 https://web.lumiagm.com/293046675，然後選擇 “以訪客身份登錄”。選擇此選項後，系統將提示他們輸入姓名和電子郵件地址。這樣做之後，你將被允許進入會議。注意：房客不能提問。

我們建議您在美國東部時間上午 9:00 前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。

如果您想在登錄後的年會期間提交問題，可以通過訪問會議中心提交問題，網址為 https://web.lumiagm.com/#/m/293046675。請點擊屏幕左上方的 “消息” 圖標，在文本框中鍵入您的問題，然後單擊該文本框右側的 “發送” 圖標。請注意，為了所有股東的利益，我們只會自行決定解決與會議業務有關的問題。為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。這些行為準則將包括以下準則：

•        在年會期間，您只能通過會議門户 https://web.lumiagm.com/#/m/293046675 通過 “消息” 功能以電子方式提交問題和評論。

•        只有截至年會記錄日期的登記股東及其代理持有人可以提交問題或意見。

•        請將所有問題直接聯繫我們的主席、首席執行官兼董事安德魯·辛普森。

•        在提交問題或評論時，請註明您的姓名和隸屬關係（如果有）。

•        您的評論僅限於一個與年會和/或我們的業務相關的簡短問題或評論。

•        我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。

•        如果問題除其他外，與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的聲明，或者為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益等，則可以排除這些問題失序。

•        尊重您的股東和年會參與者。

•        不允許對年會進行音頻或視頻錄製。

根據德克薩斯州法律的規定，如果您按上述方式參加虛擬會議，您將被視為親自出席。下文討論了有關如何在年會上投票的信息。

5。問：誰有權在年會上投票？

答：截至2023年11月20日營業結束時（“記錄日期”），只有普通股股東和每股面值0.001美元的C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）的持有人有權獲得會議通知並在會議上投票。截至記錄日期，在轉換截至該日已發行和流通的380,440股C系列優先股後，已發行和流通並有權投票的48,597,129股普通股和5,289,143股有權投票的普通股可供發行。我們的C系列優先股的持有人應與普通股持有人一起在年會或任何續會或延期中作為單一類別並轉換為普通股的基礎上進行投票。

6。問：我們的普通股和C系列優先股持有人的投票權是什麼？

答：我們普通股的每股已發行股份都有權對年會或任何續會或延期提出的每份提案進行一票表決。我們的C系列優先股的每股已發行股應在年會或任何續會或延期中與普通股持有人一起作為單一類別並轉換為普通股的基礎上進行投票。

7。問：我可以投票給我的哪些股票？

答：截至記錄日營業結束時您擁有的所有股份均可由您投票。這些股份包括（i）直接以您作為登記股東的名義持有的股份，以及（ii）通過經紀人、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。

8。問：誰可以參加年會？

答：年會將於2024年1月17日星期三從美國東部時間上午9點/中部時間上午8點開始，通過網絡直播在 https://web.lumiagm.com/293046675 以虛擬方式舉行。任何股東都可以通過網絡直播收聽和參與年會或任何休會或延期，我們認為，虛擬會議可以擴大股東的准入和參與度，改善溝通，同時賦予股東與親自舉行會議相同的權利，包括能夠根據會議行為規則在會議期間以電子方式對股票進行投票，以及在會議期間提交問題和評論。

即使您的股份以 “街道名稱” 持有，作為股份的受益所有人，您也會被邀請參加年會。但是，如果您想參加年會，請準備好您的銀行或經紀對賬單或被提名人出具的證明您對我們股票的受益所有權的信函以及一份個人身份證件。我們保留拒絕截至記錄之日無法出示有效身份證件或足夠股份所有權證明的任何人入場的權利。我們鼓勵您在線參加並參與。

請致電 (682) 237-7781 或 danielle.watson@heartsciences.com 聯繫我們，瞭解如何觀看年會網絡直播的説明。

9。問：我能知道誰是股東嗎？

答：出於與年會相關的任何目的，在年度會議之前的十天正常工作時間內，在上述地址的公司辦公室經理辦公室，以及年會的時間和地點，或任何休會或延期時，任何股東都可以查看截至記錄日期的股東名單。

10。問：什麼構成法定人數？

答：（i）我們的普通股和（ii）在記錄日流通的C系列優先股轉換後可發行的普通股總數的持有人以虛擬方式或通過代理方式出席年會將構成法定人數，從而允許年會繼續進行和開展業務。為了確定是否存在法定人數，計算被認為出席年會的股票數量時包括棄權票和經紀人不投票。在記錄日營業結束時，我們已發行和流通並有權投票的48,597,129股普通股以及5,289,143股有權投票的普通股，在轉換已發行和流通的380,440股C系列優先股後，我們有5,289,143股有權投票的普通股。如上所述，根據德克薩斯州法律的規定，參加虛擬會議的股東將被視為親自出席，他們的股份將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，那麼所代表的大多數股份的持有人可以休會年會，恕不另行通知。

11。問：作為 “記錄持有人” 與 “受益所有人” 持有股票有什麼區別？

答：我們的一些股東通過經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間有一些區別：

記錄持有人——如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Equiniti註冊，則就這些股份而言，您是登記股東或 “記錄持有人”。作為記錄保持者，您有權直接向我們授予您的投票代理權，或在年會或任何休會或延期時進行虛擬投票。我們已附上或發送了一張代理卡供您使用。你也可以通過郵件、互聯網或電話進行投票，如下文 “投票——我該如何投票？” 標題下所述

受益所有人——如果您的股份由經紀賬户、銀行或其他被提名人持有，則就這些股份而言，您是以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”。作為受益所有人，您有權在年會或任何續會或延期期間指導您的被提名人如何投票或進行虛擬投票。

但是，由於您不是記錄保持者，因此您不得在年會或任何續會或延期中親自對這些股票進行投票，除非您獲得被提名人（即記錄保持者）的 “法定代理人”，賦予您對股票進行投票的權利。如果你不想進行虛擬投票，你可以通過郵寄或電話投票，如下文 “投票——我該如何投票？” 標題下所述

12。問：我該如何投票？

答：如果您在記錄之日是普通股的註冊股東或C系列優先股的持有人，這意味着您通過我們的過户代理Equiniti的賬户持有股份，並且您希望在年會之前或任何休會或延期時進行投票，則可以通過互聯網、郵寄或虛擬方式在年會上進行投票：

•        通過互聯網。訪問我們的製表師 Equiniti 的網站 www.voteproxy.com。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明對股票進行投票。您必須在 2024 年 1 月 16 日（年會前一天）美國東部時間晚上 11:59 之前提交互聯網代理，您的代理才有效，您的投票才算在內。

•        通過郵件。填寫並簽署您的代理卡，然後使用我們提供的預付郵資信封將其郵寄到 EQ，收件人：紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219 號的 EQ Mail Services。Equiniti必須在2024年1月16日，即年會前一天收到代理卡，這樣您的代理才能生效，您的投票才算在內。

•        在線親自投票。如果你參加年會或任何休會或延期，你可以通過訪問 https://web.lumiagm.com/293046675 並輸入密碼hearttest2024進行在線投票。請擁有您的 11 位控制號碼才能參加年會。我們建議您在美國東部時間 2024 年 1 月 17 日 9:00 之前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。

•        通過電話。使用任何按鍵式電話撥打美國的免費1-800代理（1-800-776-9437）或來自國外的1-718-921-8500，然後按照説明進行操作。致電時請準備好代理卡。

•        如果您的股票在記錄日以街道名稱持有，則代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被提名人或代表您轉交給您。如果您直接從Broadridge收到代理材料，請遵循上述針對登記在冊股東的指示。如果您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到了代理材料，請按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的説明進行投票。如果您想在年會或任何休會或延期時親自進行虛擬投票，請聯繫您的銀行、經紀人或其他持有您股票的被提名人，以獲取經紀人的代理卡並隨身攜帶該卡參加年會，或在任何休會或延期時隨身攜帶，同時附上銀行或經紀對賬單或被提名人的證明您對我們股票的受益所有權的信函和個人身份證明。經紀人的代理不是本委託書所附的代理形式。除非您的銀行、經紀人或其他以您的名義發行的代理人授予您對股票進行投票的權利，否則您將無法在年會上親自對以街道名義持有的股票進行投票。

13。問：如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？

如果您有任何技術問題或對虛擬會議網站有任何疑問，請訪問 https://go.lumiglobal.com/faq。如果在召集或主辦會議時出現任何技術問題，我們將立即在我們的投資者關係網站 https://ir.heartsciences.com 上發佈信息，包括有關何時重新召開會議的信息。

14。問：如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？

答：如果您是登記在冊的股東並提交了代理人但未提供任何投票指示，則您的股份將根據我們董事會的建議進行投票。如果您以街道名義持有股票，並且沒有指示銀行或經紀人如何投票，則銀行或經紀人將有權就 “常規” 項目對您的普通股進行投票，但無權對 “非常規” 項目進行投票。

請注意，在年會或任何休會或延期期間，我們認為，只有批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命（第4號提案）、批准我們的註冊證書修正案以實施反向拆分和更名（第5號和第6號提案）以及必要時批准年度會議休會（第8號提案）才會被視為 “例行公事”” 事情。根據適用的規則，允許銀行和經紀人就 “常規” 事項對以其名義持有的股份進行投票，即使該銀行或經紀人沒有收到受益持有人的指示。我們將銀行和經紀商在沒有相關受益持有人指示的情況下投下的這些投票稱為 “經紀商全權投票”。我們認為，根據大部分銀行和經紀商的政策，大部分經紀商全權投票將根據我們董事會的建議進行，因此 “FOR” 4號提案、“FOR” 5號提案、第6號 “FOR” 提案和第8號 “FOR” 提案。

我們認為，所有其他提案都將被視為 “非常規” 項目，您的經紀人將無權對這些提案進行投票。我們將這些在沒有相關受益持有人指示的情況下未經銀行和經紀人投票的股票稱為 “經紀人無投票”。

因此，請務必向銀行或經紀商提供指示，以便對股票進行相應的投票。

15。問：什麼是非經紀人-投票?

答：通常，當被提名人為受益所有人持有的股份未就特定提案進行投票時，經紀人無票即為經紀人無表決，因為 (i) 被提名人沒有收到受益所有人對該提案的投票指示（儘管至少對另一項提案進行了表決）

擁有自由裁量權（或已收到指示）以及（ii）被提名人缺乏對此類股票進行投票的自由裁量權。根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）的規定，被提名人在 “非常規” 事項或董事選舉方面沒有自由決定權。批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命（第4號提案）、批准我們的註冊證書修正案以實施反向拆分和名稱變更（第5號和第6號提案）以及在必要時批准年度會議休會（第8號提案）是例行事項，其他提案屬於非例行事項。

如果您是我們普通股的受益所有人，您的被提名人將向您發送指示，説明如何指導他們投票。

16。問：我退回代理後可以更改我的投票嗎？

答：是的。在行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。記錄保持者可以通過以下方式更改投票：

•        及時、有效、過期的代理人；

•        及時向位於德克薩斯州南湖市儲備街 550 號 360 套房的主要行政辦公室辦公室經理提交書面撤銷通知，收件人：Gene Gephart；或

•        您可以參加虛擬年會或其任何休會或延期，並在線投票。僅僅以虛擬方式參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

受益所有人可以通過遵守其投票指示卡上的説明來更改其投票。

17。問：公司董事會如何建議我投票？

答：公司董事會建議您對股票進行投票：

•        對於本委託書（第1號提案）中提名的每位I類和II類董事候選人；

•        批准ELOC發行提案（第2號提案）；

•        用於批准我們經修訂的2023年股權激勵計劃（第3號提案）；

•        批准Haskell & White LLP為截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第4號提案）；

•        批准對成立證書的修訂，由公司董事會全權酌情決定實施反向拆分（第5號提案）；

•        批准我們的註冊證書修正案以實現名稱變更（第6號提案）；

•        批准對我們的組建證書的修正案，以減少法定人數（第7號提案）；以及

•        如有必要，批准年會休會（第8號提案）。

18。問：投票要求—批准每個項目需要多少票？

答：董事選舉（第1號提案）——如果達到法定人數，則多數票足以選舉董事（即獲得最多選票的董事候選人將被選出）。就選舉董事而言，不通過投棄權票（或指示經紀商、銀行或其他被提名人暫停投票，稱為 “經紀人不投票”）進行投票或扣留選票不算作投票，因此不會對董事選舉結果產生任何影響。

批准ELOC發行提案（第2號提案）——如果達到法定人數，則批准ELOC發行提案的投票將根據所投的多數票決定（即贊成批准ELOC發行提案的票數超過反對批准ELOC發行提案的票數）。這意味着獲得最多選票的選項將由以下人員推薦

我們董事會的股東。就本提案而言，未能投票或拒絕投票（或經紀人不投票）不算作投票，因此不會對提案的結果產生任何影響。本次投票的結果對我們董事會沒有約束力。

批准對我們的組建證書的修正案，以實施反向拆分、更名和減少法定人數（提案編號 5、6號和第7號）——如果達到法定人數，則需要對（i）我們的普通股和（ii）截至記錄日已發行和流通的C系列優先股轉換後可發行的普通股總數的多數投贊成票，才能批准我們的註冊證書修正案，以生效反向拆分、名稱變更和定額減少人數。

所有其他提案（提案編號 3、4號和8號以及任何其他正式提交年會的事項）——如果達到法定人數，則批准每項提案和在年會之前正式提交的任何其他項目都需要對此類行動投的贊成票超過反對此類行動的選票。就第3號和第4號提案而言，棄權票或未就某一事項進行表決將不算作對這些提案的贊成票或反對票，因此不計入決定這些提案的批准程度。就第8號提案而言，棄權票或未就此事項進行表決將計為反對該提案的票。經紀人的不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。

第4號、第5號、第6號、第7號和第8號提案的結果對我們的董事會沒有約束力。

19。問：如果被提名人無法參選會怎樣？

答：如果被提名人無法參選，董事會可以減少當選的董事人數，也可以選擇替代候選人。如果選擇了替代被提名人，則代理持有人將把你的股票投票給替代被提名人，除非你對原始被提名人投了 “預扣票”。

20。問：選票計數——選票是如何計算的？

答：選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算每項提案的 “贊成”、“反對” 票、棄權票和經紀人無票的票。

21。問：投票結果 — 在哪裏可以找到年會的投票結果？

答：我們將在年會結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈年會或任何休會或延期的最終投票結果。

22。問：如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

答：您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則每個經紀賬户可能會收到一張單獨的投票指示卡。如果您是記錄持有者並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到本委託書和代理卡的多份副本。如果您收到多套投票材料，請對收到的每張代理卡和投票説明卡進行投票。

23。問：誰來支付招攬這些代理的費用？

答：最初將通過郵件請求代理。我們的管理層可以親自或通過電話、電子郵件或傳真進行進一步的招標。我們將承擔準備、打印本委託書和隨附材料並將其郵寄給股東的費用。根據要求，我們將向充當被提名人的經紀商、銀行或類似實體補償向普通股受益所有人轉發與年會有關的代理材料副本所產生的合理費用。

24。問：如果在年會上提出其他事項會怎樣？

答：除了本委託書中描述的七項提案外，我們不知道在年會或任何休會或延期中還有其他事項需要採取行動。如果您授予代理權，被指定為代理持有人的人、我們的董事長兼首席執行官安德魯·辛普森和我們的首席財務官丹妮爾·沃森將有權就年度會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。

25。問：誰能幫我回答問題？

答：如果您對我們的代理材料或年會有任何疑問，可以通過以下方式聯繫我們的辦公室經理：

心臟測試實驗室有限公司

保護區街 550 號，360 套房

德克薩斯州紹斯萊克 76092

注意：Gene Gephart

682-244-2578 分機 2024

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公司治理

我們為董事、高級職員和員工制定了道德守則，該守則與我們的成立證書、經修訂和重述的章程（“章程”）和董事會委員會章程一起構成了我們的治理框架。所有這些文件均可在我們的投資者關係/公司治理網站上公開發布，網址為 https://ir.heartsciences.com，也可以應書面要求向以下人員索取：

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注意：Gene Gephart

治理要點

我們致力於保持高標準的商業行為和公司治理，我們認為這對於高效經營業務、為股東提供良好服務以及保持我們在市場上的誠信至關重要。我們公司治理的一些亮點包括：

我們在做什麼：

•        5 名董事中有 3 名是獨立董事

•        董事會某些成員的年度選舉（見第1號提案）

•        批准獨立審計師的年度諮詢投票（見第4號提案）

•        內幕交易指南

•        定期在個人和委員會層面進行董事會自我評估

•        董事會委員會成員都是獨立的

我們不做什麼：

•        未經股東批准，不得對水下股票期權進行重新定價

•        根據公司政策，不對公司證券進行套期保值

•        根據公司政策，未經預先批准，不得質押公司證券

董事獨立性

我們的董事會目前由五名董事組成，其中三名是獨立董事（由董事會決定），其中一人擔任董事長兼首席執行官，另一人擔任首席戰略官。根據納斯達克第5605（a）（2）條和適用的美國證券交易委員會規章制度，我們的董事會審查了董事的獨立性，並確定本特、威爾斯和西姆扎克先生均有資格成為獨立董事。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。

董事會組成和董事資格

我們的提名委員會會根據我們的具體需求，定期評估董事會的適當規模和組成。該委員會採用各種方法來確定和評估董事候選人。候選人可以通過董事、管理層、股東和專業搜索公司的推薦引起委員會的注意。通常，委員會尋找具有不同背景和觀點以及生活和專業經驗的成員，這些成員有助於董事會獲得廣泛的經驗和專業知識，並具有誠信的聲譽，前提是這些人均應具有高水平的管理和/或財務經驗。

儘管我們沒有適用於董事候選人考量的正式多元化政策，但提名委員會已決定，多元化應是候選人甄選的重要考慮因素，董事會成員應不僅反映種族和性別的多元化，還應反映觀點、經驗、背景、技能和其他素質和屬性的多元化。董事會和提名委員會認識到性別、種族、族裔和年齡多樣性的價值，並專注於擴大董事會規模，以繼續實現其組成多元化。

提名委員會沒有受關於董事會組成的 “一刀切” 政策的約束，而是尋求做出針對具體事實的個人決定。我們認為，由於其業務和行業的獨特性，我們公司的領導者需要專業的經驗和專業知識。從2024財年開始，提名委員會將每年在審查年度董事會自我評估時評估董事會規模、每位董事的技能組合以及每位董事的業績的適當性，每位董事將有機會就自己、同行和整個董事會提供全面的反饋。董事會的兩名現任成員分別自 2014 年和 2020 年起擔任董事，本委託書中提名的另外三名董事候選人於 2022 年加入我們，這反映了我們不斷變化和擴大的業務和領導需求。提名委員會沒有規定董事必須辭職的年齡或服務年限，而是重點關注每位董事是否繼續為公司及其股東提供價值。提名委員會承諾在評估未來的董事候選人時仔細考慮多元化，並對有助於董事會性別、種族和其他多元化的候選人給予高度考慮。

董事至少應：

•        具有高度責任感的職位經驗；

•        表現出強大的領導能力；

•        有時間、精力、興趣和意願擔任董事；以及

•        促進董事會和管理層的技能、核心能力和資格的組合。

除了董事、管理層和專業獵頭公司的建議外，提名委員會還將考慮股東正確提交的董事候選人。股東建議應發送給我們主要執行辦公室的辦公室經理。提名委員會將根據其章程以相同的方式審查所有潛在的董事候選人，無論建議的來源如何。

我們的提名委員會目前由本特先生、威爾斯先生和希姆扎克先生組成。

董事會領導結構

目前，我們董事會主席兼首席執行官的職位由安德魯·辛普森擔任。由於我們的規模和運營的早期階段，我們認為目前由同一個人擔任董事會主席和首席執行官職位是最有效的。根據我們的章程，董事會主席負責協調董事會的活動，包括會議安排和相關議程項目的確定。

風險監督和薪酬風險評估

我們的董事會監督全公司的風險管理方法。我們的董事會通常為我們確定適當的風險等級，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的措施。雖然我們的董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會負責監督某些特定領域的風險。

具體而言，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險以及潛在利益衝突的管理。我們的董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。

我們的管理層還應審計委員會或其他董事會成員的要求對潛在風險領域進行審查和報告。

我們認為，我們的薪酬政策和做法不會對整個公司造成不當或意想不到的重大風險。我們還認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵超出我們有效識別和管理重大風險能力的冒險行為，符合有效的內部控制和風險管理慣例，並得到薪酬委員會對高管薪酬計劃的監督和管理的支持。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監）的道德守則，這是一項 “道德守則”，由適用的美國證券交易委員會規則定義。除其他外，本準則的目的和作用是使我們的董事、高級管理人員和員工專注於道德風險領域，提供指導以幫助他們認識和處理道德問題，提供舉報不道德或非法行為的機制，幫助加強和正式確立我們的誠信、誠實和問責文化。如果我們對本守則進行任何修訂，但技術、行政或其他非實質性修正案除外，或者授予本守則中適用於我們的首席執行官、首席財務官或財務總監或履行類似職能的人員的任何條款的豁免，包括隱含的豁免，並且與美國證券交易委員會 “道德守則” 定義的某個要素有關，則我們將在投資者關係/公司治理部分披露修正案或豁免的性質公司治理網站https://s3.amazonaws.com/b2icontent.irpass.cc/2729/186733.pdf。

關於出席年度股東大會的政策

我們沒有關於董事會成員出席年會的政策。我們預計，我們的董事長和其他一位或多位董事將出席我們的年會，或其任何休會或延期。

股東溝通

股東和其他利益相關方可以與董事會、其任何委員會、集團獨立或非管理董事或任何個人董事以書面形式進行溝通。所有此類書面通信必須識別收件人，並通過郵件轉發至：

心臟測試實驗室有限公司

保護區街 550 號，360 套房

德克薩斯州紹斯萊克 76092

注意：Gene Gephart

Gephart先生將擔任董事的代理人，為此類溝通提供便利。Gephart先生可以以此身份審查、整理和總結信函。

可使用我們的商業誠信網絡報告工具提出有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，我們正在實施該工具。

第 1 號提案 — 董事選舉

董事候選人

根據組建證書第 12 條的全部條款，董事會分為三類，即一類、二類和三類，董事會成員（“董事”）已在三個類別中選出和指定，其人數儘可能相等，具體如下：

初始任期將在2024年年度股東大會上屆滿的一類董事：

初始任期將在2024年年度股東大會上屆滿的第二類董事：

初始任期將在2025年年度股東大會上屆滿的第三類董事：

由於我們沒有舉行2023年年度股東大會，我們正在徵求I類和II類董事候選人的批准。因此，董事會正在徵求以下一類和二類董事候選人的批准：

•        布魯斯·本特（一級）

•        Brian Szymczak（I 級）

•        馬克·希爾茲（二級）

•        大衞·威爾斯（二級）

由於董事會分為三類，因此我們每年選舉適用的董事會類別。兩名I類被提名人的任期為三年，至我們的2026年年度股東大會之日或其繼任者當選或提前辭職或被免職為止，兩名二類被提名人的任期為三年，至我們的2027年年度股東大會之日或其繼任者當選或提前辭職或被免職為止。所有董事候選人均為董事會現任成員，正在競選連任。

每位董事候選人都表示，如果當選，他們願意擔任或繼續擔任董事。如果任何董事被提名人無法任職，董事會可以指定替代提名人，在這種情況下，指定的代理持有人辛普森先生和希爾茲先生將投票支持該替代被提名人。

需要投票

選出每位董事候選人需要多票（即獲得最多選票的董事候選人將當選）。出於選舉董事的目的，不進行投票，通過投棄權票或經紀人不投票來扣留選票不算作投票，因此不會對董事選舉的結果產生任何影響。

董事會一致建議對每位指定董事候選人進行投票。

關於董事會的一般信息

我們的章程規定，我們的業務和事務將由董事會管理或在其指導下進行。以下是截至本委託書發佈之日的董事候選人的傳記信息，以及導致我們董事會得出每位董事都應擔任董事的結論的資格。

布魯斯·本特

•        年齡：67

•        專業背景：自2020年5月起，現年67歲的布魯斯·本特一直擔任公司董事。本特先生擁有超過35年的財務管理經驗。從2014年9月到2022年2月，本特先生擔任淨零可再生能源公司（fka Enerdynamic Hybrid Technologies Corp.）董事長。此外，自2018年3月以來，本特先生一直擔任場外上市公司天文航空航天有限公司的董事長。自2020年6月起，本特先生一直擔任馬修斯集團（在本節中稱為馬修斯）的副總裁兼名譽首席財務官。從2004年8月到2020年6月，他擔任馬修斯的首席財務官以及馬修斯多家加拿大子公司的總裁。馬修斯是一家價值5億美元的房地產開發公司。在馬修斯任職期間，除其他項目外，本特先生在恩卡納（現為Ovintiv Inv.，紐約證券交易所代碼：OVV）耗資17億美元的公司總部大樓竣工中發揮了不可或缺的作用。自2000年4月以來，本特先生一直擔任MSW Investments Limited的總裁，該公司是一家提供早期融資的家族辦公室。本特先生畢業於曼尼託巴大學，獲得商學學士學位（榮譽學位），並獲得了安大略省特許專業會計師資格。

•        董事會成員資格：我們的董事會得出結論，本特先生豐富的財務經驗為我們的董事會提供了寶貴的知識。本特先生還擔任審計委員會主席和 “審計委員會財務專家”。更多信息請參閲 “— 董事會委員會 — 審計委員會”。

Brian Szymczak

•        年齡：51

•        專業背景：自2014年以來，現年50歲的布萊恩·西姆扎克一直擔任公司董事。此外，Szymczak先生自2014年起擔任位於德克薩斯州奧斯汀的阿波羅內窺外科公司（在本節中稱為阿波羅）的首席律師，直到2023年被波士頓科學公司收購，他一直擔任該公司的法律與合規副總裁。在此職位上，Szymczak先生管理法律糾紛和訴訟事務，併為公司的領導層、銷售、運營、研發和人力資源部門提供總法律顧問。在 2006 年至 2014 年在 Apollo 工作之前，Szymczak 先生曾擔任過各種職務，包括在一家大型手術器械製造商擔任助理總法律顧問和法律事務總監，並於 1999 年至 2006 年在貝克·博茨律師事務所擔任合夥人，就各行各業的專利和其他知識產權事宜為客户提供諮詢。Szymczak 先生於 1999 年畢業於杜克大學法學院，擁有德克薩斯農工大學機械工程理學學士學位。

•        董事任命：根據MyoVista技術協議，Szymczak先生被指定為董事，該協議賦予廣仁 “加里” 陳光仁指定自己選擇的人擔任公司董事會成員的權利。

•        董事會成員資格：我們的董事會得出結論，Szymczak先生在上市醫療器械製造商擔任總法律顧問的豐富經驗為我們的董事會提供了寶貴的知識。

馬克·希爾茲

•        年齡：65

•        專業背景：自2022年3月起，希爾茲先生一直擔任公司首席運營官兼祕書，自2013年6月起還擔任公司董事。希爾茲先生在2013年6月至2022年3月期間擔任公司首席執行官。希爾茲先生擁有超過30年的多家初創公司的總裁和/或首席執行官的經驗。他曾是技術基礎設施諮詢公司INX Inc. 的首席執行官。INX Inc. 成立於2000年，收入增長到4億美元。INX Inc. 在納斯達克上市，在2011年12月被收購之前完成了多次發行。在此之前，希爾茲先生創立了一家技術物流外包公司PC Service Source Inc.，並擔任其首席執行官，該公司的收入增長到超過1.6億美元。希爾茲先生從傳統資金中籌集了創業資金

風險資本來源，經過四年的運營，PC Service Source Inc.以納斯達克全球上市公司的身份在首次公開募股中上市。希爾茲先生的經驗包括籌集風險資本、多次成功的公開募股以及作為買方和賣方的多次併購交易。

•        董事會成員資格：我們的董事會得出結論，希爾茲先生在建立和運營從初創公司到上市公司的公司（包括併購交易）方面的豐富經驗，以及對資本市場的深刻理解，為我們的董事會提供了寶貴的知識。

大衞·R·威爾斯

•        年齡：60

•        專業背景：自2022年12月起，威爾斯先生一直擔任公司董事。威爾斯先生是Atlas Bookkeeping, LLC的合夥人。Atlas Bookkeeping, LLC是一家以科技為基礎的金融服務公司，為新興增長公司以及小型上市公司和私人控股公司提供簿記和報告，於2022年10月創立。在此之前，威爾斯先生於2021年6月至2022年9月擔任GHS Investments, LLC（一家專注於中小型股公司的私人持有 “超價值” 基金）的首席財務官，並曾擔任上市臨牀診斷技術公司ENDRA Life Sciences Inc.的首席財務官，最初從2014年5月開始臨時任職，並從2017年開始持續至2021年6月。威爾斯先生是富國合規集團的創始人。富國合規集團是一家以技術為基礎的服務公司，為上市公司和私人控股公司的財務報告需求提供支持，這些公司的投資者或股東基礎要求及時提交符合公認會計準則的財務報告。在2009年9月至2021年6月期間，威爾斯在StoryCorp Consulting, Inc.（d/b/a/ Wells Compliance Group）任職期間，曾諮詢過幾家新興成長型上市公司。他在財務、運營和管理職位上擁有 30 多年的經驗。Wells 先生擁有佩珀代因大學的工商管理碩士學位和西雅圖太平洋大學的金融與創業學士學位。

•        董事會成員資格：我們的董事會得出結論，威爾斯先生在上市公司會計和財務事務、資本市場和公司治理方面的豐富經驗為我們的董事會提供了寶貴的知識。

董事會會議

在截至2023年4月30日的財政年度中，我們的董事會均親自和/或通過電話/視頻會議舉行會議，並經一致書面同意採取行動。在截至2023年4月30日的財政年度中，我們的董事會舉行了十次會議，董事會還通過書面同意八次採取行動。截至本委託書發佈之日，我們的董事會在截至2024年4月30日的財政年度中已經舉行了七次會議。在截至2024年4月30日的財政年度中，超過90％的現任董事出席了董事會及其任職的董事會委員會的會議。我們打算通過一項關於董事出席年度股東大會的正式政策，該政策將規定，除非因健康或其他重大個人問題而無法出席，否則強烈鼓勵每位董事通過電話或親自出席此類會議。在截至2023年4月30日的財政年度中，我們沒有舉行年度股東大會。

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會，每個委員會如下所述。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。我們的委員會章程已在投資者關係/公司治理網站的 “公司治理” 部分公開，網址為 https://ir.heartsciences.com/governance-文檔或者可以通過向我們主要行政辦公室的辦公室經理書面要求獲得。

委員會成員由董事會根據提名和治理委員會的建議選出，任期至其繼任者當選或提前辭職或被免職為止。

董事會委員會目前的組成如下：

審計委員會

截至2023年4月30日的財政年度末，審計委員會由本特先生、威爾斯先生和西姆扎克先生組成，目前由他們組成。審計委員會目前由相同的成員組成。根據納斯達克第5605（a）（2）條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條，董事會已確定審計委員會的所有三名現任成員都是獨立的。我們的董事會還確定，每位審計委員會成員都具備財務知識，並且本特先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）項。在我們的 2023 財年中，審計委員會舉行了三次面對面會議和/或通過電話/視頻會議舉行會議。

正如《審計委員會章程》中更詳細地規定的，審計委員會的目的是協助董事會對我們會計、審計和財務報告以及內部控制做法的質量和完整性進行全面監督。審計委員會的具體職責包括：

•        監督我們的公司會計和財務報告流程以及我們對財務報告的內部控制；

•        評估我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•        聘請我們的獨立註冊會計師事務所並提供報酬；

•        批准保留我們的獨立註冊會計師事務所來提供任何擬議的允許的非審計服務；

•        審查我們的財務報表；

•        審查我們的關鍵會計政策和估算以及對財務報告的內部控制；以及

•        與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和季度財務報表審查。

根據委員會的要求，我們的首席執行官和/或首席財務官以及其他管理層成員不時出席審計委員會會議。有關審計委員會的更多信息，請參閲本委託書中包含的 “董事會審計委員會報告”。

提名和治理委員會

截至2023年4月30日的財政年度結束時，提名委員會由本特、威爾斯和西姆扎克先生組成，目前由他們組成。根據納斯達克規則5605（a）（2），董事會已決定，提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。在 2023 財年，提名和治理委員會完全經董事會一致書面同意行事。提名和治理委員會的具體職責包括：

•        向董事會推薦候選人當選董事，並在必要時開會審查董事和候選人當選董事；

•        推薦董事會各委員會的成員；

某些受益所有人和管理層的擔保所有權，以及
股東相關事宜

下表按以下方式列出了有關我們股本的受益所有權的信息：

•        我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

•        我們的每位董事；

•        我們的每位指定執行官（定義見下文）；

•        我們的其他執行官；以及

•        我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

股票數量和受益所有權百分比基於截至2023年11月20日（“記錄日期”）已發行和流通的380,440股C系列優先股轉換後，我們的48,597,129股普通股以及有權投票發行的5,289,143股普通股。

下表基於我們的高管、董事和某些主要股東向我們提供的信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括個人有權在60天內獲得受益所有權的普通股，包括根據行使股票期權發行的普通股或認股權證，這些股票可在2024年1月19日當天或之前（自記錄之日起60天內）立即行使或行使。這些股票被視為已流通並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址均為德克薩斯州紹斯萊克市儲備街550號360套房Heart Test Laboratories, Inc.，76092。

____________

* 小於 1%。

(1) 就表中提到的每位人而言，在公司所知的情況下，該人實益擁有的股本總數列於該人的姓名對面。

(2) 對於表中列出的每個人，與該人姓名相反的股本佔該人實益擁有的股本總數的百分比佔我們列為類別的已發行資本存量股份的百分比。

(3) 對於表中提到的每個人，在 “合併投票權” 欄下顯示的與該人姓名相反的投票百分比代表該人擁有的所有普通股和所有C系列優先股的合併投票百分比。

(4) FRV 的唯一成員是 L. Lee Stryker 不可撤銷信託基金 U/A/D 09/10/1974。波希米亞資產管理公司代表L. Lee Stryker不可撤銷信託基金U/A/D 1974年10月9日對我們的普通股擁有投票權和處置權。普通股包括（i）轉換148,213股C系列優先股後可發行的2,060,574股普通股；以及（ii）行使100萬美元貸款人認股權證後可發行的107,575股普通股。

(5) 所有股份均由西南馬修斯控股公司或馬修斯先生（“MSW”）擁有。作為馬修斯控股西南公司的唯一控股股東，馬修斯先生對所有此類股票擁有唯一的投票權和處置權。普通股包括（i）行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的1,562股普通股；（ii）行使城市固體廢物認股權證或預籌資金過橋認股權證後總共可發行的861,020股普通股，（iii）行使首次公開募股認股權證時可發行的117,647股普通股，不包括行使MSW時總共可發行的288,980股普通股受9.99％所有權限制的認股權證或預先注資的過橋認股權證。

(6) 所有股份均歸拉里·斯諾德格拉斯家族有限公司、斯諾德格拉斯兒童有限公司或斯諾德格拉斯先生所有，斯諾德格拉斯先生和斯諾德格拉斯先生作為拉里·斯諾德格拉斯家族有限公司和斯諾德格拉斯兒童有限公司的唯一管理成員和普通合夥人，對所有此類股票擁有唯一投票權和處置權。普通股包括 (i) 該系列轉換後可發行的406,517股普通股 C優先股；以及（ii）行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的304股普通股。

(7) 所有股份均由布坎南家族全權信託基金、PBU Investments Ltd持有，或由布坎南先生和布坎南先生的配偶共同擁有，作為PBU Investments Ltd的管理成員和普通合夥人的布坎南先生對所有此類股票擁有唯一的投票權和處置權。普通股包括（i）轉換C系列優先股後可發行的286,383股普通股；以及（ii）行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的303股普通股。

(8) 所有股份均歸西奈山伊坎醫學院所有，其董事會對所有此類股份擁有唯一表決權和處置權。普通股包括4,854,853股普通股，不包括（i）710,605股普通股，可在行使MTS預籌認股權證時發行；（ii）行使MTS認股權證時可發行的914,148股普通股，每股均受9.99％的所有權限制。

西奈山的地址是 One Gustave L. Levy Place Place，紐約，紐約州 10029。

(9) 普通股包括 (i) 轉換C系列優先股後可發行的85,043股普通股；(ii) 行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的30股普通股；(iii) 行使投資者認股權證後可發行的758股普通股；以及 (iv) 購買102,272股普通股的期權，這些股票是作為對向投資者提供的服務的補償而發行的公司擔任董事會主席。不包括辛普森家庭福利信託基金擁有的1,697股普通股，該信託基金的受託人Equiom（根西島）有限公司對所有此類股票擁有投票權和處置權。Equiom（根西島）有限公司宣佈放棄所有此類股份的實益所有權。

(10) 普通股包括（i）轉換C系列優先股後可發行的28,917股普通股；（ii）行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的30股普通股；（iii）行使投資者認股權證後可發行的644股普通股；（iv）購買作為公司高管服務報酬而發行的102,272股普通股的期權。

(11) 包括購買作為公司高管服務報酬而發行的7,575股普通股的期權。

(12) 包括 (i) 本特先生配偶持有的1,638股普通股，以及 (ii) 行使為補償向公司提供的服務而發行的期權後可發行的26,894股普通股。

(13) 普通股包括（i）轉換與Szymczak先生配偶共同持有的C系列優先股後可發行的5,561股普通股；（ii）行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的30股普通股；以及（iii）行使為補償向公司提供的服務而發行的期權後可發行的46,212股普通股。

(14) 包括我們在行使為補償向公司提供的服務而發行的期權時可發行的25,000股普通股。

第 16 (A) 條實益所有權申報合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券所有權和所有權變動的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對提供給我們的表格副本的審查，以及申報人關於不要求表格5報告拖欠申報的書面陳述，我們認為，在截至2023年4月30日的財政年度中，適用於我們的高管、董事和10％的受益所有人的所有申報要求均已得到遵守。

某些關係和關聯方交易

以下內容包括自2022年5月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的交易金額超過12萬美元（不到我們過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％），其中我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或上述任何一方的直系親屬的任何成員個人擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，但股權和其他利益除外薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見下文代理聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分。

13 萬美元紙幣

2019年8月12日，公司與Front Range Ventures, LLC（FRV）簽訂了無抵押提款可轉換本票，稱為13萬美元票據，總金額不超過13萬美元。FRV是我們已發行股本合併投票權百分之五（5％）以上的受益所有人，並有權任命公司董事會成員。2023年4月28日，根據轉換為FRV的通知，13萬美元票據轉換為5,200股C系列優先股。有關公司13萬美元票據和其他債務的更多信息，請參閲我們於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——負債描述——13萬美元票據”。

150 萬美元票據

2020年12月，我們發行了一系列有擔保的可轉換本票，我們稱之為150萬美元的票據，金額為150萬美元。150萬美元票據的利息為每年12％的簡單利率。有關公司150萬美元票據和其他債務的更多信息，請參閲我們於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——負債描述——150萬美元票據”。

2021年11月，為了將150萬美元票據的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日，我們發行了認股權證，我們稱之為150萬美元貸款人認股權證，共購買4545股普通股，根據其條款，這些普通股的行使價在2022年6月完成首次公開募股（“首次公開募股”）後的行使價為2.89美元。150萬美元的貸款人認股權證將於2026年10月12日到期。

150萬美元票據的全部金額在首次公開募股時轉換為909,071股普通股，轉換價格為1.65美元。根據其條款，由於票據在到期前進行了轉換，因此無需支付利息。

下表彙總了公司關聯方購買的150萬美元票據以及為延長150萬美元票據的到期日而向公司關聯方發行的150萬美元貸款人認股權證後可發行的普通股數量：

____________

(1) 代表Matthews Holdings Southwest, Inc. 持有的150萬美元票據的本金，該公司是一家關聯方，是我們已發行股本合併投票權百分之五以上的受益所有人。

(2) 代表Lary Snodgrass Family Limited和Snodgrass Children's Limited持有的150萬美元票據的本金。Lary Snodgrass Family Limited和Snodgrass Children's Limited是關聯方，他們是我們已發行股本總投票權

（3）所有150萬美元的票據在首次公開募股完成後轉換為普通股。

公司關聯方對150萬美元票據的所有此類購買以及向其發行的150萬美元貸款人認股權證的基礎均與非關聯購買者的購買和發行的相同。

100 萬美元的貸款和擔保協議

從2020年4月開始，公司與FRV和老約翰·亞當斯（公司前董事）簽訂了貸款和擔保協議（“100萬美元貸款和擔保協議”），FRV是我們已發行股本合併投票權百分之五（5％）以上的受益所有人。有關公司100萬美元貸款和擔保協議以及其他債務的更多信息，請參閲我們於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——負債描述——100萬美元貸款和擔保協議”。

2021年11月，考慮到將100萬美元貸款和擔保協議的到期日從2021年9月30日延長至2022年9月30日，我們發行了認股權證，我們稱之為100萬美元貸款人認股權證，向FRV和亞當斯先生購買共計15,152股普通股。100萬美元的貸款和擔保協議於2022年5月進一步修訂，將到期日延長至2023年9月30日。關於該修正案，我們同意支付2022年9月30日之前欠亞當斯先生的所有應計和未付利息。2022年6月，公司向亞當斯先生支付了約12.6萬美元的應計利息。

2023年1月24日進一步修訂了100萬美元的貸款和擔保協議，以（i）將根據100萬美元貸款和擔保協議向FRV發行的期票的到期日延長至2024年9月30日，本金和所有應計利息將在該日到期並支付；（ii）修改JQA票據下本金和應計利息的到期日期，例如此後的應計利息 2022年6月28日將於2023年9月30日到期並支付，本金和所有應計利息將在9月之後支付2023 年 30 日將於 2024 年 3 月 31 日到期並付款。

2023年9月29日進一步修訂了100萬美元的貸款和擔保協議，修改了JQA票據下的本金和應計利息的到期日期，因此，自2022年6月28日以來的應計和未付利息將在2023年12月31日到期和支付，2023年12月31日之後的本金以及所有應計和未付利息將在2024年3月31日到期和支付。作為延期的對價，我們於2023年10月2日發行了FRV和亞當斯先生的認股權證（“100萬美元貸款人認股權證”），以每股0.44美元的行使價購買總計20萬股普通股。

2023年11月16日，我們與亞當斯先生簽訂了票據轉換信函協議（“亞當斯票據轉換信函協議”）。根據亞當斯票據轉換信函協議，作為轉換亞當斯票據下到期的本金和利息金額的對價，我們：（1）向亞當斯先生發行了3,656,288股普通股；（2）與亞當斯先生簽訂了認股權證修正協議，修訂了亞當斯先生擁有的100萬美元貸款人認股權證，以降低總額為107,575美元的100萬美元貸款人認股權證的行使價至每股0.16美元（“亞當斯認股權證修正案”）。除非《亞當斯認股權證修正案》中明確規定，否則亞當斯先生持有的認股權證的條款和規定仍將完全有效。

2021 年過橋融資

在2021年12月出售我們的優先次級可轉換貸款票據（“過渡票據”）和相關認股權證（“過渡認股權證”）（“2021年過渡融資”）時，下列關聯方購買了過橋票據並獲得了過橋認股權證。所有此類購買都是在與無關購買者購買的基礎上進行的。

下表列出了此類關聯方的名稱以及購買的過橋票據和過橋認股權證的金額：

____________

(1) 包括拉里·斯諾德格拉斯持有的過渡票據和過橋認股權證，拉里·斯諾德格拉斯是我們已發行股本總投票權百分之五以上的受益所有人。

(2) 包括Matthews Holdings Southwest, Inc. 持有的過渡票據和過橋認股權證，該公司是一家關聯方，是我們已發行股本合併投票權5％以上的受益所有人。

(3) 所有過橋票據的本金及其應計利息在首次公開募股完成後轉換為普通股。

2023年2月，行使了上述過橋認股權證，我們向斯諾德格拉斯先生發行了79,897股普通股，向西南馬修斯控股公司發行了47,641股普通股和15萬份預先注資的過橋認股權證，行使價為每股1.00美元。預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。

優先無抵押本票提款貸款票據

2023年9月6日，我們與馬修斯西南控股有限公司（“貸款人”）簽訂了優先無抵押本金提取貸款票據（“城市固廢票據”）。城市固體廢物票據規定了高達100萬美元的無抵押提款貸款，分期支付，包括（i）2023年9月8日當天或之前的25萬美元，（ii）2023年9月20日當天或之前的25萬美元，以及（iii）進一步提款，金額和時間將由我們和貸款人共同商定，最高50萬美元。

考慮到都市固體廢物票據，我們同意向貸款人支付以下設施費：

•        收購50萬股普通股的認股權證，可按每股1.00美元的價格行使，該認股權證應在首次提款完成後向貸款人發行；

•        收購50萬股普通股的認股權證，可按每股1.25美元的價格行使，應在首次提款完成後向貸款人發行，25萬份此類認股權證應根據最多50萬美元的進一步提款按比例向貸款人發行；以及

•        收購最多50萬股普通股的認股權證，可按每股1.50美元的價格行使，其中25萬份此類認股權證將在首次提款完成後向貸款人發行，25萬份此類認股權證將根據最多50萬美元的進一步提款按比例向貸款人發行。

我們在MSW票據下共提取了500,000美元，併發行了1,000,000份認股權證（“現有MSW認股權證”），用於購買普通股以代替融資費。2023年11月16日，我們與貸款人簽訂了票據轉換信函協議（“MSW票據轉換信函協議”）。根據MSW票據轉換信函協議，作為轉換MSW票據下到期的總本金和利息金額的對價，我們（i）以每股0.16美元的轉換價格向貸款人發行了3,125,000股普通股；（ii）與貸款人簽訂了認股權證修正協議，修訂了現有的城市固體廢物認股權證，以降低總額為1,000,000股現有MSW認股權證的行使價認股權證至每股0.16美元（“城市固體廢物認股權證修正案”）。除非《城市固體廢物認股權證修正案》中另有明確規定，否則貸款人持有的認股權證的條款和規定應完全有效。

註冊權協議

關於2021年過橋融資，我們與過橋票據的購買者簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意不遲於2022年9月12日就過渡票據轉換、過橋認股權證行使或根據過渡票據、過渡認股權證和預籌資金認股權證或任何已發行證券中的反稀釋條款發行的普通股提交轉售註冊聲明可在任何股票分割、分紅或其他分配時發行，資本重組或類似事件，統稱為可註冊證券。此類註冊聲明於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交，並於2022年10月7日由美國證券交易委員會宣佈生效。

與前沿風險投資公司簽訂的協議

根據FRV附帶信函，FRV有權指定公司董事，截至本委託書發佈之日，該董事尚未行使。

西奈山交易結束

2023年9月20日，我們與西奈山伊坎醫學院（“西奈山”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），並簽訂了多份最終許可協議（每份均為 “許可協議”，統稱為 “許可協議”），將西奈山開發的一系列基於人工智能的心血管算法商業化，還簽訂了包括去識別數據訪問在內的持續合作的諒解備忘錄研究，以及對我們的 MyoVista 設備的評估。

此外，許可協議下許可的有效性取決於某些條件的滿足或豁免，包括我們在2023年12月31日之前完成一項或多項融資，總收益至少為5,000,000美元（“融資要求”）。2023 年 11 月 15 日，我們滿足了融資要求，因此，許可協議下的許可證被視為生效。

根據最高協議，公司於2023年11月16日向西奈山發佈了：

•        4,854,853股普通股；

•        預先籌集資金的認股權證，用於購買最多710,605股普通股，每股行使價為0.00001美元，發行認股權證以代替向西奈山發行的普通股，以確保西奈山持有的普通股數量不超過實益所有權上限（“MTS預融資認股權證”）；以及

•        普通股認股權證，用於購買最多914,148股普通股，每股行使價等於0.5060美元，該認股權證應在（x）公司自2023年8月1日起至2024年6月30日或之前籌集的任何至少1,000,000美元的融資（“額外融資”）完成後立即行使，或者（y）西奈山對公司的豁免額外融資要求（定義見下文）（“MTS認股權證”，以及對價股份和MTS預先注資認股權證合計，”MTS 證券”）。

如果我們沒有在2024年6月30日之前完成額外融資，西奈山可能會終止許可協議。2023年12月1日，我們滿足了額外融資要求，因此，許可協議不再因額外融資條件而終止，西奈山可以完全行使MTS認股權證。

與MTS證券相關的註冊權規定，在截止日期後的一百五十天（150）天當天或之前，我們將在S-1表格（或其他適用表格）上準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據《證券法》轉售發行給西奈山的MTS證券，但須遵守納斯達克規則規定的任何限制。

就業安排

此處描述的關係和關聯方交易是對我們執行官和董事的任何僱傭安排的補充，下文 “高管薪酬——指定執行官僱傭協議” 中對此進行了描述。

最近的就業協議和修正案

沒有。

與關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項正式的書面關聯方交易政策，規定了公司審查、批准或批准 “關聯方交易” 的政策和程序。出於這些目的，“關聯方” 是指（i）自公司上一財年開始以來隨時擔任或曾經是本公司的執行官、董事或董事候選人的任何人，（ii）自公司上一財年開始以來任何時候都是或曾經是執行官、董事、董事候選人的直系親屬的人，（iii）任何符合以下條件的人在交易發生或存在時，是公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人，（iv）任何人誰在發生或存在時

該交易是持有公司任何類別有表決權證券5％以上的股東的直系親屬，或（v）在交易發生或存在時是公司董事為合夥人、股東或執行官的實體，或者該董事對其具有影響力或控制的其他實體。本政策適用於公司與關聯方之間的任何交易，以下交易除外：

•        所有員工均可進行交易；以及

•        交易與所有類似交易的金額合計，涉及的金額低於5,000美元。

任何受本政策約束的關聯方交易只有在審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准該交易，並且交易的條件與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相當，並且該交易獲得董事會無私成員的批准的情況下，才能完成或繼續。此外，如果交易涉及薪酬，則薪酬必須得到薪酬委員會的批准。

在決定是否批准關聯人交易時，除了審計委員會成員認為適當的任何其他因素外，我們的審計委員會還將分析以下因素：

•        給公司帶來的好處；

•        如果關聯方是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或執行官的實體，或者該董事對其具有影響力或控制的其他實體，則對董事獨立性的影響；

•        可比產品或服務的其他來源的可用性；

•        關聯方交易的條款；以及

•        這些條款適用於無關的第三方或一般員工。

我們的審計委員會應僅批准符合公司及其股東最大利益或不違背的關聯方交易，審計委員會本着誠意作出決定。

提案2：為遵守納斯達克上市規則第5635（d）條的目的，批准公司根據股票信貸額度全面發行普通股的提案

背景和概述

ELOC 普通股購買協議

2023年3月10日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“ELOC投資者”）簽訂了購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，我們有權但沒有義務在購買協議的三十六個月期限（“股權信貸額度”）內向ELOC投資者出售價值不超過1500萬美元的公司普通股，每股面值0.001美元（“購買股份”），只有在購買協議中規定的某些條件得到滿足，包括登記購買股份的註冊聲明之後才開始轉售（“註冊聲明”）應根據證券宣佈生效法案，我們稱之為生效日期。根據購買協議，我們於2023年3月13日向ELOC投資者發行了10萬股普通股（“初始承諾股”），作為其承諾根據購買協議購買股份的對價。當ELOC投資者累計購買總額達到200萬美元的購買股份時，根據購買協議，我們將向ELOC投資者額外發行62,500股普通股（“額外承諾股”，以及初始承諾份額，“承諾股”），作為此類購買的對價。

在簽訂購買協議的同時，我們與ELOC投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意根據註冊聲明登記已經和可能根據購買協議向ELOC投資者發行的購買股份和承諾股份的轉售。2023年3月29日，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，登記了根據購買協議已經和可能向ELOC投資者發行的購買股份和承諾股份的轉售，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2023年4月10日生效。

根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向ELOC投資者發行或出售超過1,927,022股的普通股，包括承諾股，等於購買協議（“交易所上限”）執行前夕已發行普通股的19.99％，除非（i）我們獲得股東批准以外發行普通股上限或 (ii) 根據該規定向ELOC投資者發行的所有普通股的平均價格購買協議等於或超過每股1.16美元（代表購買協議簽署當天我們在納斯達克資本市場上的普通股的官方收盤價），因此，收購協議所考慮的交易不受適用的納斯達克規則下的交易上限限制。無論如何，購買協議明確規定，如果此類發行或出售違反納斯達克的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。購買協議還禁止我們指示ELOC投資者購買我們的任何普通股，如果這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其下的第13d-3條計算）加起來會導致ELOC投資者及其關聯公司的實益擁有的權益持有超過當時已發行普通股總額的9.99％，我們在此處將其稱為 “實益所有權”侷限性”。

截至2023年11月28日，我們已向ELOC投資者發行了1,927,022股股票，包括初始承諾股份，總收益約為120萬美元。

我們為何尋求股東批准ELOC發行提案

根據納斯達克規則5635（d），在涉及公司出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使普通股的證券）的交易（公開發行除外）中的證券之前，必須獲得股東的批准，其價格低於收盤價：（i）立即收盤價在簽署具有約束力的協議之前，或 (ii) 該協議的平均收盤價在簽署具有約束力的交易協議之前的五個交易日的普通股。

根據該規則，購買協議規定，除非公司獲得ELOC發行提案的批准，否則禁止公司根據權益信貸額度向ELOC投資者發行或出售任何購買股份，前提是截至2023年3月10日此類普通股和承諾股份的發行量將超過公司已發行普通股的19.99％，或者此類發行量將超過總數公司可以在不發行普通股的情況下發行的普通股違反了納斯達克規章制度規定的義務。

附加信息

本摘要旨在為您提供有關購買協議的基本信息。購買協議的全文作為附錄包含在我們於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中。

如果ELOC發行提案獲得批准，對當前股東的影響

向ELOC投資者再發行的每股普通股將擁有與我們目前已發行普通股的每股相同的權利和特權。根據ELOC協議的條款向ELOC投資者發行普通股不會影響我們已發行普通股持有人的權利，但此類發行將對現有股東，包括現有股東的投票權和經濟權利產生稀釋作用，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。此外，我們向ELOC投資者發行的普通股在公開市場上的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果ELOC發行提案未獲批准，對當前股東的影響

公司沒有尋求股東的批准來授權其簽訂購買協議和任何相關文件，因為公司已經這樣做了，而且這些文件已經是公司的約束性義務。公司股東未能批准ELOC發行提案不會否定文件的現有條款，這些條款仍將是公司具有約束力的義務。特別是，公司已經向ELOC投資者發行了承諾股，以此作為其承諾根據購買協議購買普通股的對價，如果沒有根據權益信貸額度發行購買股份，則ELOC投資者沒有義務退還承諾股份。

如果股東不批准ELOC發行提案，公司將無法根據權益信貸額度發行任何購買股票。因此，如果未獲得股東對ELOC發行提案的批准，公司可能需要尋找其他融資來源，這些融資可能無法以優惠條件提供，或者根本無法提供，這可能會導致額外的交易費用。該公司預計在發行所有購買股份後將獲得1,500萬美元的總收益。

公司成功實施其業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於其籌集資金和滿足其持續業務需求的能力。如果公司無法根據權益信貸額度發行購買股票，則可能無法按照其預期的條款或時間表完全滿足其持續的業務需求，其影響可能會對未來的經營業績產生重大不利影響，並導致我們的業務計劃延遲、修改或放棄。

所需的股東投票

ELOC發行提案需要以（i）我們的普通股和（ii）截至記錄日已發行和流通的C系列優先股轉換後可發行的普通股總共投出的大多數選票的贊成票才能批准ELOC發行提案。就本次表決而言，棄權票和經紀人不投票對本提案的結果不產生任何影響。棄權票不被視為投票，因此對ELOC發行提案沒有影響。根據適用的納斯達克股票市場上市規則，未經客户的具體指示，經紀商不得就 “非例行” 事項（例如ELOC發行提案）對為客户持有的股票進行投票。因此，經紀商的無票不被視為投票，也不會對ELOC發行提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議對該第2號提案進行表決。

第 3 號提案 — 批准股權激勵計劃

概述

批准 2023 年股權激勵計劃

2023年3月15日，我們的董事會通過了2023年股權激勵計劃（“最初的2023年計劃”），但須經股東批准。最初的2023年計劃規定授予非法定股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵。根據2023年計劃，我們的所有員工、高級職員和董事以及顧問和顧問都有資格獲得獎勵。截至2023年11月20日，根據最初的2023年計劃，我們在行使未償還期權、認股權證和權利後發行了931,500股普通股，這些普通股正在流通。2023年11月27日，我們董事會批准了2023年股權激勵計劃（與最初的2023年計劃合稱 “股權激勵計劃”）的第1號修正案，將股權激勵計劃下可發行的股票數量增加600萬至800萬股至800萬股50萬股，包括先前根據該計劃發行的股份。在本委託書中，我們將經修訂的2023年股權激勵計劃稱為 “2023年股權激勵計劃”。本提案中提及的董事會包括董事會薪酬委員會（如適用）。

在本第3號提案中，我們的董事會要求股東批准股權激勵計劃。我們的董事會認為，經修訂的2023年股權激勵計劃是我們長期薪酬理念不可分割的一部分，對於繼續為員工提供適當水平和類型的股權薪酬是必要的。

股權獎勵是我們薪酬計劃不可分割的組成部分

股權獎勵歷來是，而且我們相信，將繼續成為我們員工、高級管理人員和董事整體薪酬計劃不可分割的一部分。股權激勵計劃的批准將使我們能夠在我們認為適當的水平上授予股票期權和其他股權獎勵，以吸引新員工、高級管理人員和董事，留住現有員工和高級管理人員，激勵這些人為我們的成功盡最大努力並最終提高股東價值。股權激勵計劃使我們能夠靈活地利用各種股權激勵措施來設計此類激勵措施，包括傳統期權授予、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和其他股票獎勵。

截至2023年11月20日，根據2023年股權激勵計劃，共計931,500股股票獎勵已在外流通，截至該日，2023年股權激勵計劃下仍有2,271,907股可供未來授予。

下表提供了有關2023年股權激勵計劃的某些其他信息。

2023 年股權激勵計劃的描述

經修訂的2023年股權激勵計劃的主要特徵總結如下，但本摘要參照經修訂的2023年股權激勵計劃的全文進行了全面限定，該全文作為附錄A-1和附錄A-2附於本委託書中。如下所述，根據2023年股權激勵計劃批准的激勵性獎勵包括但不限於《守則》第422條所指的激勵性股票期權。如果根據2023年股權激勵計劃授予的激勵獎勵到期、終止、未行使

或者被沒收，或者如果有任何股份因行使激勵獎勵而被交還給我們，則根據2023年股權激勵計劃，獲得此類獎勵的股份和交出的股份將可供進一步獎勵。

管理 — 2023 年股權激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，如果沒有這樣的委員會，則由董事會管理。根據2023年股權激勵計劃的條款，2023年股權激勵計劃管理員可以選擇參與者獲得獎勵，確定我們股票的公允市場價值，確定獎勵類型和獎勵條款和條件，解釋2023年股權激勵計劃的條款，制定交換計劃（未經股東批准），根據該計劃，可以交出或取消未償獎勵，以換取相同類型的獎勵（行使價格可能較低且條款不同）、獎勵與眾不同類型和/或現金（除非未經股東批准，2023年股權激勵計劃管理員不得對任何期權或股票增值權（“SAR”）進行重新定價，也不得支付現金或發行新的期權或特別股權以換取未償還期權或特別行政區以換取交和取消未償還期權或特別行政區）、修改根據2023年股權激勵計劃授予的獎勵，並做出所有其他認為必要或可取的決定，以管理2023年股權激勵計劃。

補助金— 2023年股權激勵計劃授權向參與者授予旨在符合《守則》第162（m）條和SARs的非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效補助，如下所述：

•        根據2023年股權激勵計劃授予的期權使受贈方有權在行使時以每股規定的行使價向我們購買最多指定數量的股票。除非授予時另有協議，否則期權所涵蓋普通股的行使價格通常不能低於授予之日普通股的公允市場價值。此外，如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔我們公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日我們普通股公允市場價值的110％。

•        限制性股票獎勵和限制性股票單位可以根據薪酬委員會或董事會制定的條款和條件發放，其中可能包括限制性股票獎勵的績效條件以及對實現限制性股票單位一個或多個業績目標的限制的失效。

•        薪酬委員會或我們的董事會可以發放績效補助金，每項補助金都將包含獎勵的績效目標，包括績效標準、目標和最高應付金額以及其他條款和條件。

•        2023年股權激勵計劃授權發放股票獎勵。薪酬委員會或董事會將確定我們要授予的普通股數量（受2023年股權激勵計劃根據2023年股權激勵計劃可能授予或出售的普通股數量設定的總上限）以及適用於每項獎勵的條款，包括績效限制。

•        特別行政區使參與者有權獲得不超過我們普通股數量的分配，前提是特區行使的部分乘以行使特別行政區之日普通股的市場價格與特區授予之日普通股的市場價格之間的差額。

非-可轉移性獎勵——除非2023年股權激勵計劃管理員另有規定，否則2023年股權激勵計劃通常不允許獎勵轉讓，只有獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵。

某些調整——如果我們的資本發生某些變化，為防止減少或擴大2023年股權激勵計劃下可獲得的收益或潛在收益，2023年股權激勵計劃管理員將調整2023年股權激勵計劃下可能交割的股票數量和類別和/或每個未償獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及2023年股權激勵計劃中規定的股份數量限制。

解散、清算——2023年股權激勵計劃規定，如果我們公司擬議解散或清算，如果此前未行使，裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

績效獎勵的股息或股息等價物。    儘管本文有任何規定，但只有在獲得基礎獎勵的情況下，參與者才有權獲得與績效獎勵相關的股息、股息等價物或分配。

合併、控制權變更——2023年股權激勵計劃規定，如果發生合併或控制權變更，則根據2023年股權激勵計劃的定義，每項未償獎勵將按2023年股權激勵計劃管理員的決定處理，包括但不限於每項獎勵將由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔或取代等價期權或權利。

期限、修訂和終止 — 我們的董事會有權隨時或不時修改、暫停或終止2023年股權激勵計劃，無需股東批准或批准。除非股東在變更後的一年內批准了此類變更，否則不得做出任何增加根據激勵獎勵預留待發行的普通股總數或降低期權的最低行使價或將期權交換為其他激勵獎勵的變更。除非提前終止，否則2023年股權激勵計劃將在通過十年後終止。

遵守《守則》第 162 (m) 條。    《守則》第162（m）條通常禁止任何上市公司對支付給任何 “受保員工” 的薪酬進行税收減免，前提是該公司的任何應納税年度向該受保員工支付的薪酬超過100萬美元。最近頒佈的2017年減税和就業法（“2017年税法”）包括對第162（m）條的修改，該修改將在2017年之後生效。在2018年之前，“受保員工” 包括公司首席執行官和公司其他三名收入最高的高管（首席財務官除外）。在2018年及以後的年份，“受保員工” 將包括公司首席執行官、公司首席財務官、公司收入最高的三位高管（首席執行官和首席財務官除外）以及在2016年之後的任何納税年度內有資格成為 “受保員工” 的員工。在2018年1月1日之前的年度中，100萬美元的扣除限額不適用於基於股東批准的計劃設定的預先設定的客觀績效目標的 “合格績效薪酬”。自2018年1月1日或之後開始的年度內，“合格的績效薪酬” 也不例外；但過渡規則規定，“合格的績效薪酬” 豁免將繼續適用於根據2017年11月2日當天或之前生效的具有約束力的合同做出的安排，此後未作實質性修改。我們認為，在管理薪酬計劃時保持靈活性以促進各種企業目標非常重要。因此，根據第162（m）條，我們尚未採用所有補償都必須符合免賠額的政策。根據第 162 (m) 條，根據我們的補償計劃支付的金額可能無法扣除。儘管我們的政策通常是通過將支付給執行官的超過100萬美元的薪酬視為基於績效的薪酬來保留公司税收減免，但薪酬委員會可能會不時得出結論，薪酬安排符合我們的最大利益和股東的最大利益，儘管此類安排可能全部或部分不符合税收減免條件。展望未來，我們打算繼續設計符合我們和股東最大利益的高管薪酬安排；因此，薪酬委員會在考慮税收減免作為決定高管薪酬的因素時，不得將此類薪酬限制在可扣除的水平上，特別是考慮到取消了受保員工羣體的擴張和基於績效的薪酬的例外情況已取消。

沒收條款。    2023年股權激勵計劃管理人可以通過規則或法規或任何獎勵協議提供獎勵，也可以在任何個別情況下決定，如果參與者在績效期、限制期結束或行使、授予或結算此類獎勵之前，停止受僱於我們或停止向我們提供服務，則應在何種情況下支付或沒收獎勵。除非獎勵協議中另有規定，除非獎勵協議中另有規定，否則通常如果未獲得獎勵或在解僱時歸屬，獎勵將被沒收。

股票分紅和類似事件的調整。    2023年股權激勵計劃管理員將對2023年股權激勵計劃下的未償獎勵和可供發行的普通股數量進行適當調整，包括對獎勵的個人限制，以反映分紅、拆分、特別現金分紅和其他類似事件。

旨在保護股東利益的2023年股權激勵計劃的重要方面

2023年股權激勵計劃包括某些旨在保護股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：

增加2023年股權激勵計劃下的最大股票數量需要股東批准。    2023年股權激勵計劃包含一項條款，根據我們在相應財年末的未償還股本，可能增加該計劃下的可用股票數量（“潛在增長”）。但是，需要股東批准才能增加2023年股權激勵計劃下的最大可發行股票總數，該計劃根據任何潛在增長進行了調整，從而使我們的股東能夠對我們的股權補償計劃有發言權。

不允許重新定價。    2023年股權激勵計劃禁止根據2023年股權激勵計劃對未償股權獎勵進行重新定價，也禁止取消任何行使價或行使價高於我們普通股當前公允市場價值的未償股權獎勵，以換取2023年股權激勵計劃下的現金或其他股票獎勵，並根據任何潛在增長進行調整。

向股東提交2023年股權激勵計劃的修正案。2023年股權激勵計劃需要股東批准才能對2023年股權激勵計劃進行重大修訂，包括如上所述，例如增加2023年股權激勵計劃下可供發行的最大股票數量。

靈活設計股權補償計劃。    2023年股權激勵計劃使我們能夠提供廣泛的股權激勵，包括傳統期權授予、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和其他股票獎勵。通過提供這種靈活性，我們可以快速有效地應對薪酬實踐的趨勢，並繼續提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住業務成功所需的人才。

對分紅的限制。    2023年股權激勵計劃規定，(i) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則我們普通股的持有人在歸屬之日之前獲得獎勵的普通股的持有人將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配；(ii) 在普通股歸屬之日之前計入任何受獎勵的普通股的任何股息或股息等價物將受到所有股息的約束根據以下條款適用於此類股份的條款和條件適用的獎勵協議（包括任何歸屬條件），以及（iii）與任何此類股份相關的任何股息或股息等價物將在我們因歸屬失敗而沒收或回購此類股份之日沒收給我們。

控制定義沒有自由變化。    2023年股權激勵計劃中控制權定義的變化不是 “寬鬆” 的定義。控制權變更交易必須實際發生，才能觸發2023年股權激勵計劃中的控制權變更條款。

沒有折扣股票期權或股票增值權。    根據2023年計劃授予的所有股票期權和股票增值權的行使價或行使價必須等於或大於股票期權或股票增值權被授予之日我們普通股的公允市場價值。

由獨立委員會管理。    2023年股權激勵計劃由我們的薪酬委員會成員管理，他們都是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，根據納斯達克上市標準，他們是 “獨立董事”。

美國聯邦所得税的後果

以下摘要僅作為參與2023年股權激勵計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或基於特定情況的税收後果。

激勵性股票期權。    激勵性股票期權的授予對參與者或僱主來説不是應納税事件。參與者在行使激勵期權後將不確認應納税所得額（可能適用替代性最低税除外），如果參與者在授予之日起至少兩年以及行使之日起一年內持有普通股，則處置通過行使激勵期權獲得的普通股所得的任何收益將作為長期資本收益徵税（“持有期要求”）。除非下文所述，否則僱主無權因行使激勵期權而獲得任何薪酬費用扣除。

要行使期權以獲得上述税收待遇的資格，補助金必須由僱員的僱主或僱主的母公司或子公司發放。從授予期權之日起至行使期權之日前三個月內，員工必須繼續工作。如果參與者在未滿足持有期要求的情況下出售或以其他方式處置收購的普通股（稱為 “取消資格處置”），則參與者將在處置普通股時確認普通股的普通收益，其金額通常等於行使期權時普通股的公允市場價值超過期權行使價格（但不超過出售所實現的收益）。已實現收益的餘額（如果有）將是資本收益。在參與者確認普通收入的範圍內，通常允許僱主扣除補償費用。

非-合格選項。對於參與者或僱主而言，授予不合格期權不是應納税事件。行使非合格期權後，參與者將確認普通收入，金額等於行使之日普通股行使價與公允市場價值之間的差額。隨後出售或交換通過行使不合格期權獲得的普通股時，參與者將獲得應納税資本收益或虧損，計量標準是處置時實現的金額與普通股的納税基礎之間的差額（通常是普通股的支付金額加上行使期權時被視為普通收入的金額）。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時，獲得相同金額的補償費用扣除。

限制性股票。    獲得限制性股票的參與者在獎勵當年將不確認任何用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額，前提是股票受到限制（即限制性股票不可轉讓且存在重大沒收風險）。但是，根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇確認獎勵當年的補償收入（即普通收入），其金額等於授予當日普通股的公允市場價值（減去收購價格，如果有的話），該金額不考慮限制即可確定。如果參與者沒有做出這樣的第83（b）條選擇，則在限制措施失效之日普通股的公允市場價值（減去購買價格，如果有）將被視為參與者的補償收入，並將在限制措施失效當年納税，在普通股受限制期間支付的股息或分配將繳納預扣税。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時，獲得相同金額的補償費用扣除。

限制性股票單位。    根據2023年股權激勵計劃獲得或歸屬限制性股票單位不會立即產生税收後果；但是，限制性股票單位在歸屬時需繳納《聯邦保險繳款法》税（基於歸屬日普通股的公允市場價值）。獲得限制性股票單位的參與者將在獲得普通股或獎勵下的現金後確認普通收入，其金額等於普通股交割時的公允市場價值或現金金額。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時，獲得相同金額的補償費用扣除。

績效股票、績效單位和其他股票單位獎勵。    參與者在收到績效份額或績效單位後通常不會確認任何收入。在結算此類獎勵後，參與者通常將在結算當年確認普通收入，其金額等於收到的現金和/或收到的任何實質性歸屬普通股的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者獲得限制性股票，則通常將按照上文 “限制性股票” 中描述的相同方式向參與者徵税。我們通常應有權獲得等於參與者在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

股票增值權。    根據2023年股權激勵計劃獲得股票增值權不會立即產生税收後果。行使股票增值權後，參與者將確認普通收入，金額等於行使之日普通股行使價與公允市場價值之間的差額。我們通常有權獲得股息或股息等價物。參與者在收到現金或股票等值股息後將確認應納税所得額，但須預扣就業税。同樣，獲得限制性股票且未根據《守則》第83（b）條就股票做出選擇的參與者將在收到股票股息後確認應納税普通收入，但須預扣就業税。如果參與者選擇了第 83 (b) 條，則股息將作為股息收入向參與者納税。

非限制性股票。    獲得非限制性股票的參與者必須確認普通收入，其金額等於授予當日普通股的公允市場價值，減去為此類普通股支付的金額（如果有）。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時，獲得相同金額的補償費用扣除。

預扣税。    在法律要求的範圍內，我們將從為結算裁決而支付的任何金額、預扣金額和其他應繳税款中扣除，或採取我們認為可取的其他行動，以使我們能夠履行與任何獎勵相關的預扣和納税義務。

2023年股權激勵計劃中某些人的利息

股東應理解，我們的董事、執行官和其他員工可能被視為對2023年股權激勵計劃的批准感興趣，因為他們將來可能會根據該計劃獲得獎勵。儘管如果本第3號提案獲得股東批准，我們目前沒有任何正式計劃向董事、執行官和其他員工發放任何獎勵，但我們董事會和/或薪酬委員會將來可能會根據其認為符合公司和股東最大利益的獎勵。董事會認為，能夠繼續向我們的董事、執行官和其他員工提供股權獎勵激勵對我們的增長和長期成功非常重要。

新計劃福利

2023年股權激勵計劃下的獎勵將由薪酬委員會酌情發放。因此，我們目前無法確定根據2023年股權激勵計劃將發放的獎勵金額。我們預計，薪酬委員會將利用2023年股權激勵計劃，繼續向關鍵員工發放與本委託書中描述的獎勵類似的長期股權激勵薪酬。我們還預計，薪酬委員會將利用2023年股權激勵計劃，繼續向員工和高管發放長期股權激勵薪酬，並向董事發放與本委託書中描述的獎勵類似的獎勵。

有關傑出股票獎勵的信息

截至2023年4月30日，有關向非僱員董事和指定執行官發放的未償股票獎勵的信息包含在本委託書的其他地方 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 標題下。

第 5 號提案 — 批准對證書的修正案
合併以實現反向拆分

我們的董事會已通過一項組建證書修正案並將其提交股東批准，如果我們董事會認為這符合我們公司和股東的最大利益，則由公司董事會自行決定對所有已發行普通股進行反向股票拆分，比例將由董事會在一比二的範圍內（“區間”）確定（1 比 2）到一比一（1 比 100）（統稱為 “反向拆分”）。我們的董事會將全權酌情選擇是否進行反向拆分，如果是，以何種比例在批准的範圍內，這符合我們和股東的最大利益。我們的董事會認為，批准賦予董事會這種自由裁量權的提案，而不是立即批准按特定比例進行反向拆分，這將使我們董事會能夠最大限度地靈活地應對當前的市場狀況及其認為適當的其他因素，從而實現反向拆分的目的，並以公司和股東的最大利益行事。

反向拆分已提議在年會上獲得批准，目的是糾正我們目前不遵守納斯達克規則5550（a）（2）下納斯達克最低出價要求的情況。

為了實現反向拆分，我們董事會將授權管理層向德克薩斯州國務卿提交註冊證書的修訂證書。如果我們董事會選擇在區間內實施經批准的反向拆分，則我們普通股（以及優先股、期權和認股權證等普通股基礎衍生證券）的已發行和流通股數量將根據所選反向拆分的比率減少，而普通股的授權股數量不會相應減少。我們普通股的面值將保持不變，但是由於反向拆分，我們普通股的授權和未發行股票數量實際上將增加。如果得到股東的批准，我們董事會仍可以自行決定不實施反向拆分。如果我們的普通股在上述適用寬限期終止之前恢復遵守納斯達克的投標價格規則，則可能會發生這種情況。我們實施反向拆分的成立證書修正證書的擬議表格作為附件A附於本委託書中（“修正證書”）。

反向拆分的目的

2023年8月2日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們沒有遵守納斯達克規則5550（a）（2）（基於我們過去連續30個工作日的普通股收盤價低於每股最低1.00美元）（“買入價格規則”）。反向拆分的目的是重新遵守納斯達克的投標價格規則，避免我們的普通股退市。

納斯達克的信對我們在納斯達克資本市場的普通股上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們必須在2024年1月29日之前重新遵守投標價格規則。為了在此合規期內恢復合規性，我們普通股的收盤價必須至少為1.00美元，至少連續十個工作日。如果我們在合規期到期之前沒有恢復對投標價格規則的遵守，我們可能有資格延長合規期。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，投標價格規則除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果我們無法滿足這些要求，我們將收到納斯達克的書面通知，告知我們的股票將被退市。屆時，我們可以根據適用的《納斯達克上市規則》中規定的程序，就相關的除名決定向聽證小組提出上訴。但是，無法保證如果我們確實就納斯達克的除名決定向小組提出上訴，這樣的上訴會成功。

儘管納斯達克的來信對我們繼續在納斯達克資本市場上市和交易的普通股的上市沒有直接影響，但我們正在尋求股東批准反向拆分，以使董事會能夠採取行動，努力使我們能夠重新遵守投標價格規則，繼續在納斯達克資本市場上市。通過將董事會實施反向拆分的自由裁量權納入該範圍，我們將能夠對市場狀況和納斯達克為增加實現這一目標的機會而採取的行動做出反應。

我們的董事會已經確定，維持在納斯達克資本市場的上市是一個重要的目標，因為我們董事會認為，我們在國家主要證券交易所上市普通股可以增強已發行股票的流動性以及我們籌集資金的能力，每種資金都被視為對我們公司和股東的利益。此外，我們董事會認為，繼續在納斯達克資本市場上市可以提高投資界對我們普通股的知名度和信譽。另一方面，如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，而我們無法在另類國家證券交易所上市，那麼我們的普通股交易很可能會在為非上市證券設立的場外交易市場上進行，例如OTCQB或場外交易市場集團運營的較低級別的報價系統。在這種情況下，投資者可能會發現出售我們的普通股更加困難。結果可能會對我們的股價產生抑制作用。此外，如果我們的普通股退市，它將受美國證券交易委員會關於 “便士股” 的規定的約束，這些規則對經紀交易商施加了額外的披露要求，並對尋求出售證券的投資者施加了進一步的阻礙和費用。由於這些原因和其他原因，退市可能會對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務和對我們的投資以及我們在需要時籌集資金的能力產生不利影響。

儘管我們希望第5號提案的批准將使我們能夠在寬限期終止之前恢復合規，但我們打算監控普通股的出價並評估我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的選擇。

有關反向拆分固有風險的更多信息，包括與納斯達克虧損通知和退市可能性有關的信息，請參閲下文 “與反向拆分相關的某些風險” 標題下的內容。有關我們和我們的投資者在普通股、業務和其他事項上面臨的風險的更多信息，請參閲我們截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中的 “第1A項——風險因素”，該報告的副本已隨本委託書一起郵寄給截至記錄日的登記股東。

與反向拆分相關的某些風險

如果反向拆分沒有導致普通股價格的相應上漲，我們可能無法恢復對納斯達克上市要求的遵守或滿足其他國家證券交易所的要求。

我們預計，如果獲得批准，反向拆分將提高我們普通股的市場價格，使我們能夠重新遵守納斯達克的最低出價規則要求。但是，無法肯定地預測反向拆分對我們普通股市場價格的影響，公司在類似情況下反向股票拆分的結果也各不相同。反向拆分後，我們普通股的市場價格可能不足以使我們恢復對最低出價要求的遵守。此外，反向拆分可能導致輪數持有者（至少持有100股股票）的數量減少，這也可能導致我們不遵守另一項納斯達克規則，該規則要求我們至少有300手持有人。如果我們無法滿足納斯達克規則下的最低出價要求或其他要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市，也可能無法在另類國家證券交易所上市我們的普通股。這可能會對我們的流動性和對我們的投資產生重大不利影響，並給尋求出售我們普通股的投資者帶來額外的困難。

即使反向拆分導致我們普通股的市場價格出現必要的上漲，也無法保證我們將能夠繼續遵守最低出價規則的要求。

即使反向拆分導致我們普通股的市場價格出現必要的上漲，以符合納斯達克的最低出價規則要求，也無法保證反向拆分後我們普通股的市場價格將保持在持續遵守此類要求所需的水平。在股票反向拆分後的這段時間內，公司普通股的市值下降的情況並不少見。如果我們的普通股市場價格在實施反向拆分後下跌，則跌幅可能大於沒有反向拆分時的跌幅。無論如何，與已發行普通股數量無關的其他因素，例如負面的財務或經營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們滿足或繼續遵守納斯達克最低出價規則要求的能力。

反向拆分可能會減少我們普通股的流動性。

鑑於反向拆分後流通的股票數量減少，反向拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，尤其是在我們普通股的市場價格因反向拆分而漲幅不足的情況下。此外，反向拆分可能會減少持有我們普通股整批（少於100股）的股東人數，從而使這些股東有可能面臨出售股票的成本增加和實現此類銷售的難度。

反向拆分導致我們普通股的市場價格上漲可能不會吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能不符合這些投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的流動性可能不會改善。

儘管我們認為更高的市場價格可能有助於激發投資者對我們普通股的更多或更廣泛的興趣，但無法保證反向拆分會導致每股價格上漲足以吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外，無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資指導方針。因此，在反向拆分之後，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

反向拆分、授權普通股的有效增加和麪值增加的主要影響

反向拆分如果實施，將產生以下主要影響：

•        個人股東持有的普通股數量將根據該比率減少，擁有 “四捨五入” 至少100股的股東人數將減少；以及

•        行使已發行股票期權和認股權證或轉換已發行的可轉換證券（如果有）時可發行的普通股數量、此類已發行期權和認股權證的行使價以及此類已發行可轉換證券（如果有）的轉換價格，將根據反向拆分的實施比率根據各自的條款進行調整。

反向拆分後的普通股將全額支付且不可估税。修正證書不會改變我們普通股的任何其他條款。反向拆分後，我們的普通股將具有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與反向拆分之前的普通股相同。反向拆分之後，我們將繼續遵守《交易法》的報告要求。

由於授權普通股的減少比例不會與反向拆分比率相同，因此反向拆分的總體效果是增加普通股的授權但未發行的股份。這些股票可以由我們的董事會自行決定發行。請參閲下面的 “反向拆分的反收購影響”。未來的任何發行都將稀釋我們普通股現有持有人的股票所有權和投票權百分比。

部分股票

反向拆分將不會發行任何零碎股票。我們會將反向拆分產生的所有小數份額四捨五入至最接近的整數。

不進行私密交易

儘管在擬議的反向拆分之後，我們普通股的已發行股票數量有所減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

實施反向拆分的程序

反向拆分將在向德克薩斯州國務卿提交修正證書時或修正證書中規定的其他時間（“生效時間”）生效，具體時間由我們董事會根據對何時此類行動對我們和股東最有利的評估來確定。此外，儘管如此，我們的董事會保留權利

如果在修訂證書生效之前的任何時候，我們董事會自行決定實施反向拆分不再符合我們公司和股東的最大利益，則在股東批准的情況下，選擇不進行反向拆分，則無需股東採取進一步行動。從生效時間起，每份代表我們普通股的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明根據反向拆分，先前由證書代表的股份合併為的整股數量的所有權。

生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）編號，用於識別我們的股票證券。使用舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下述程序交換為具有新CUSIP編號的股票證書。

對普通股受益所有人的影響

實施反向拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的股票與以其名義在我們的過户代理EQ — Equiniti Trust Company, LLC（“過户代理人”）註冊股份的註冊股東的待遇相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人可能採用不同的程序來處理反向拆分。鼓勵在銀行、經紀商、託管人或其他提名人處持有我們普通股並在此方面有任何疑問的股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

對普通股登記 “賬面記賬” 持有人的影響

我們普通股的某些註冊持有人可能會以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有證明其普通股所有權的股票證書。但是，向這些股東提供了一份反映其賬户中註冊股份數量的報表。以電子方式向過户代理人持有股份的股東無需採取行動。反向拆分將自動反映在過户代理人的記錄及其下一份賬單上。

交換股票證書

我們預計，過户代理人將充當交易所代理人，為與反向拆分相關的記錄持有人（即直接以自己的名義持有股票的股東，而不是通過經紀人持有股票的股東）實施股票證書交換。在提交修正證書後，可以要求經認證的反向拆分前股票的註冊持有人向過户代理人交出代表反向拆分前股票的證書，以換取向過户代理人的賬面記賬或代表反向拆分後股票的證書，這些證書將在我們發送的送文函中規定的程序。在股東向過户代理人交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的股票證書。

對於反向拆分前股票的街名持有者（即通過經紀人持有股票的股東），您的經紀人將在生效時間之後對您賬户中持有的股票數量進行適當的調整。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

某些聯邦所得税後果

建議每位股東諮詢自己的税務顧問，因為根據您的具體情況，以下討論可能會受到限制、修改或不適用。

以下關於反向拆分對美國聯邦所得税的重大後果的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的現行條款、根據該法頒佈的財政部條例、美國國税局（“IRS”）的裁決和聲明以及司法裁決

現已生效。這些法律權力隨時可能通過立法、司法或行政行動進行變更，可能對反向拆分具有追溯效力。沒有要求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意本次討論中得出的結論。以下討論假設分拆前的普通股過去和拆分後的股票都將作為《守則》中定義的 “資本資產” 持有。本討論可能不涉及某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能與特定股東的具體情況有關，也可能與某些類型的股東（例如證券交易商、保險公司、外國個人和實體、金融機構和免税實體）有關，這些後果可能受到美國聯邦所得税法的特殊待遇。本討論也沒有涉及州、地方或外國法律規定的任何税收後果。

根據美國國税法和任何其他税收管轄區的法律，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解反向拆分在您的特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果。

我們不會因反向拆分而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。

出於美國聯邦所得税的目的，股東在反向拆分前普通股兑換反向拆分後的反向拆分後普通股時，不得確認收益或虧損。股東在反向拆分中獲得的反向拆分後普通股的總税基將與股東交出以換取的普通股反向拆分前普通股中的股東總税基相同。股東在反向拆分中獲得的反向拆分後普通股的持有期將包括股東為換取而交出的反向拆分前普通股的持有期。反向拆分前普通股的基準或持有期不同的股東應就反向拆分後普通股的基礎或持有期向税務顧問諮詢其税務顧問。

反向拆分的反收購效應

反向拆分導致的我們授權和未發行普通股的有效增加有可能被董事會用來挫敗收購企圖。這種情況的總體影響可能是阻礙合併、要約或代理競爭，或者阻礙我們大量證券的持有人收購或接管控制權以及罷免現任管理層，或使其更難參與。反向拆分可能會使完成合並或類似交易變得更加困難，即使這種交易對股東有利。我們的董事會可能會通過增發普通股來抵制或阻撓第三方收購計劃，這種收購計劃受到多數獨立股東的青睞，其溢價將高於市場。反向拆分不是因為我們的管理層知道有人試圖通過合併、要約、招標或其他方式積累我們的證券或獲得對我們公司的控制權。

需要投票

批准我們的成立證書修正案以實現反向拆分，需要以（i）我們的普通股和（ii）截至記錄日已發行和流通的C系列優先股轉換後可發行的普通股總數中的大多數投贊成票，並作為單一類別進行表決。就本次表決而言，棄權票和經紀人不投票將產生投票 “反對” 該提案的效果。

董事會一致建議
a 對第 5 號提案投贊成票。

第 6 號提案 — 批准對證書的修正案
為實現更名而組建的隊伍

我們的董事會已通過對成立證書的修訂（“名稱變更”），並將其提交股東批准，該修正案的表格作為附件A附後，並納入此處。提交註冊證書的修正案僅是為了將我們的公司名稱從 “心臟測試實驗室有限公司” 更改為 “HeartSciences Inc.”董事會認為，更名符合我們公司和股東的最大利益，以便更準確地反映我們公司的實際經營名稱。

需要投票

批准我們的註冊證書修正案以使名稱變更生效時，必須以（i）我們的普通股和（ii）截至記錄日已發行和流通的C系列優先股轉換後可發行的普通股總數中的大多數投贊成票，並作為單一類別進行表決。就本次表決而言，棄權票等同於對該提案投票 “反對” 票。

董事會一致建議
a 投票支持這項第 6 號提案。

第7號提案 — 通過並批准我們的成立證書修正案，以減少確定股東會議法定人數所需的普通股數量

正在尋求股東批准減少法定人數，如果獲得批准，將修改我們的成立證書，以減少股東大會所需的法定人數（“法定人數修正案”）。董事會已確定法定人數修正案符合公司和我們股東的最大利益。更具體地説，《法定人數修正案》將把股東大會的法定人數從公司已發行表決證券（“當前法定人數”）的大多數減少到公司已發行表決證券（“擬議法定人數”）的三分之一（33 1/ 3%）。董事會已通過法定人數修正案並宣佈可取，該修正案是實施擬議法定人數的必要條件，但須經股東批准。如果獲得批准，董事會隨後將修訂我們經修訂和重述的章程（“章程”），以減少法定人數。

擬議的法定人數修正案文本作為本委託書的附件A列出。

普通的

法定人數是指必須親自或通過代理人出席股東大會才能有效舉行該會議的最低股東人數。得克薩斯州法律要求公司通過定義其成立證書或章程中構成法定人數的投票權比例，來規定其股東大會的法定人數。

我們的成立證書規定，公司股東會議的當前法定人數是公司已發行和流通並有權在會議上投票、親自出席或由代理人代表的股本合併投票權的多數。

根據德克薩斯州法律和納斯達克股票市場規則，最低法定人數要求為33 1/ 3％。我們當前的法定人數高於德克薩斯州法律和納斯達克規定的最低法定人數要求。

我們可能難以及時達到股東大會的當前法定人數。如果我們未能在原定會議日期之前達到目前的法定人數，那麼我們將不得不將會議休會一段時間，以便我們能夠向股東徵集更多代理人，以達到目前的法定人數並有效舉行股東大會。

章程修正的原因

綜上所述，董事會認為，將未來任何股東大會的法定人數從目前的法定人數減少到擬議的法定人數，以及進行此項變更的法定人數修正案，符合公司及其股東的最大利益，因為通過制定法定人數修正案來通過擬議的法定人數：

•        將降低我們未能達到任何股東大會所需法定人數的風險，否則將要求我們休會，從而導致我們產生額外費用，例如額外的虛擬會議主持人費用和可能聘請代理律師，並導致我們的業務中斷；以及

•        足夠高，足以確保廣泛的股東親自或通過代理人出席股東大會。

因此，董事會已通過法定人數修正案並宣佈可取，但須經股東批准。擬議的法定人數修正案的文本作為本委託書的附件A列出。

需要投票

批准我們的成立證書修正案以實現法定人數削減的必要條件，即（i）截至記錄日已發行和流通的C系列優先股轉換後可發行的普通股總數中的大多數投贊成票，並作為單一類別進行表決。這是我們的組建證書中修改、修改或廢除組建證書所需的投票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。

董事會一致建議
a 對第 7 號提案投贊成票。

第8號提案 — 休會

普通的

如有必要，我們要求股東批准一項提案，將年會延期至以後的日期和時間，以徵集更多代理人來支持股東在年會上提交表決的一項或多項提案。任何以徵集更多代理人為目的的年會休會，都將允許已經派出代理人的股東在使用代理人之前的任何時候撤銷代理委託書。

需要投票

批准經修訂的2023年股權激勵計劃需要以（i）我們的普通股和（ii）截至記錄日已發行和流通的C系列優先股轉換後可發行的普通股的總和所投的多數選票的贊成票，作為單一類別共同投票。就本次投票而言，經紀人的無票對本提案的結果沒有影響，棄權票與 “反對” 該提案的投票具有同等效力。

董事會一致建議
對第8號提案投贊成票。

審計和非審計費用

審計費

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Haskell & White, LLP在截至2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度中為我們公司提供的服務收取的總費用（以千計）：

____________

(1) 審計費用包括對我們相應年度的年度財務報表進行審計的費用、對季度財務報表的審查費用、與法定和監管申報相關的服務的費用。

(2) 與首次公開募股和隨後的S-1註冊申請相關的費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會負責任命、薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作，並事先批准獨立註冊會計師事務所提供的任何服務，無論是否與審計有關。審計委員會審查每項擬議的聘用，以確定所提供的服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性。在截至2023年4月30日的年度中，我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。在截至2022年4月30日的年度中，即委員會成立之前，我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得董事會的預先批准。

董事會審計委員會的報告

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則將不被視為 “徵集材料” 或 “提交” 根據《證券法》或《交易法》。

審計委員會的目的是協助董事會對我們的會計、審計和財務報告業務進行全面監督。管理層主要負責我們的財務報表、內部控制體系以及適用的法律和監管要求的遵守情況。審計員負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會成員不是專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動，也不能證明我們的註冊會計師事務所根據適用規則是 “獨立的”。審計委員會發揮董事會一級的監督作用，根據其收到的信息、與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和獨立註冊會計師事務所提供建議、諮詢和指導。

審計委員會與我們的管理層審查並討論了截至2023年4月30日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第404項，薪酬委員會的任何成員在任何時候或任何其他時間都不是我們公司的高級管理人員或員工，也沒有任何需要披露的關係。我們所有執行官 (i) 均不擔任薪酬委員會或董事會任何成員擔任執行官的任何其他公司的薪酬委員會成員，或 (ii) 擔任薪酬委員會任何成員擔任執行官的任何其他公司的董事會成員。

高管薪酬

截至2023年4月30日，我們的指定執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官（“指定執行官”），是：

•        首席執行官、主席兼董事安德魯·辛普森；

•        首席運營官兼祕書馬克·希爾茲；以及

•        丹妮爾·沃森，首席財務官。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了我們指定執行官的薪酬信息摘要，包括：總裁、首席執行官兼董事會主席、首席運營官兼祕書以及首席財務官兼財務主管。在2023財年和2022財年，該公司沒有其他執行官。下表列出了指定執行幹事在相應期間獲得的所有薪酬，無論這些金額是否在該期間實際支付。

____________

(1) 代表股票獎勵或期權授予的全部授予日價值（如適用），該價值是根據FASB ASC主題718 “薪酬—股票補償” 計算得出的。我們在股票支付估值方面的政策和假設載於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的2023財年財務報表附註6中。薪酬彙總表中列出的期權獎勵的價值反映了授予日期的獎勵公允價值，與指定執行官將確認的實際價值不符。

(2) 包括在2023財年之後支付的25,000美元的應計薪酬。

(3) 不包括2022財年向Kyngstone Limited支付的87,500美元的費用，辛普森是該公司的唯一董事兼控股股東。有關本協議的更多信息，請參閲 “第 13 項。我們於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的某些關係和關聯交易以及董事獨立性——關聯方交易”。

截至財政年度的2023年傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年4月30日指定執行官持有的未償期權獎勵：

____________

(1) 代表購買普通股的期權。

控制條款的變更

有關根據我們的指定執行官的僱傭協議適用的 “控制權變更” 條款的更詳細描述，請參閲下文的 “指定執行官僱傭協議”。

指定執行官僱傭協議

下文描述了我們公司先前與指定執行官簽訂的僱傭協議的實質性條款。

與安德魯·辛普森的僱傭協議

2022年4月5日，我們與辛普森先生簽訂了僱傭協議，除非根據協議條款另行終止，否則該協議將在每一年任期結束時自動續訂，並且他目前的年薪為30萬美元。如果我們以 “正當理由” 終止辛普森先生的僱傭關係，或者辛普森先生因 “推定性解僱”（均在他的僱傭協議中定義，視我們的補救權而定），他將有權獲得解僱補助金，根據該補助金，我們將向辛普森先生支付某些應計債務和上一年度的獎金金額（如果有），我們將繼續支付辛普森先生可能有權獲得的健康保險和其他福利（如果有）的費用我們從終止之日起的醫療計劃，包括十二個中較小的計劃月或自他獲得其他保險之日起的期限。辛普森先生的僱傭協議包含與某些限制性契約有關的契約，例如禁止競爭、限制其招攬我們公司員工能力的禁止招攬契約，以及要求他們將全職時間和精力投入到我們公司的業務上。

與馬克·希爾茲簽訂的僱傭協議

2022年4月5日，我們與希爾茲先生簽訂了僱傭協議，除非根據協議條款另行終止，否則該協議將在每一年任期結束時自動續訂，希爾茲先生目前的年薪為30萬美元。如果我們以 “正當理由” 終止希爾茲先生的僱傭關係，或者希爾茲先生因 “推定性解僱”（均在他的僱傭協議中定義，視我們的補救權而定），他將有權獲得解僱補助金，根據該補助金，我們將向希爾茲先生支付某些應計債務和上一年度的獎金金額（如果有），我們將繼續支付希爾茲先生的健康保險和其他福利（如果有）的費用從終止之日起（包括十二個月），他可能有權根據我們的醫療計劃享受我們的醫療計劃或截至他獲得其他保險之日的期限.希爾茲先生的僱傭協議契約與某些限制性契約有關，例如禁止競爭、限制其招攬我們公司員工能力的禁止招攬契約，以及要求他們將全職時間和精力投入到我們公司的業務上。

與丹妮爾·沃森的僱傭協議

2021年10月15日，我們與沃森女士簽訂了僱傭協議，該協議自2021年11月4日起生效。沃森女士目前的年薪為18萬美元，參與了公司的股權激勵計劃以及健康保險和其他公司福利。Watson女士在我們這裏的工作構成 “隨意” 工作，因此期限不定，她可以隨時出於任何原因終止工作，有無原因，不管是否有原因，不管是否通知。同樣，我們可以隨時以任何理由終止她的工作，無論有無原因，都可以在通知或不發出通知的情況下終止她的工作。沃森女士的僱傭協議包含某些與限制性契約有關的條款，例如禁止競爭、限制她招攬我們公司員工能力的禁止招攬契約，以及要求她將全職時間和精力投入到我們公司的業務上。

10-K 表年度報告

我們於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的10-K表年度報告的電子副本可在我們的投資者關係/公司治理網站的 “美國證券交易委員會申報” 部分免費獲取，網址為 https://ir.heartsciences.com/sec-申報，或者在我們位於德克薩斯州南湖儲備街 550 號 360 號套房 76092 的辦公室收看：Gene Gephart。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

代理材料的 “家用”

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構，例如經紀商、銀行和其他被提名人，通過向股東交付除代理卡以外的代理材料的單一副本，來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”。您的被提名人可能從事家庭經營活動。通過住户，地址和姓氏相同的受益所有人將僅收到一份代理材料的副本，除非其中一個或多個所有人通知我們或其被提名人他們希望繼續收到個人副本。參與住房管理的受益所有人將獲得單獨的代理卡。此程序將降低印刷成本和郵費。

要開始或終止住房，請通知您的經紀人、銀行或其他被提名人。或者，您可以以書面形式向位於德克薩斯州紹斯萊克市儲備街550號360號Suite 360的心臟測試實驗室公司提出此類請求，收件人：Gene Gephart，或致電682-244-2578分機2024。也可以隨時通過相同的地址和電話號碼索取代理材料的個人副本。

其他事項

除上述情況外，董事會不知道在年會之前還會有任何其他事項。如果在年會之前適當地提出了任何其他問題，或者年度會議的任何休會或延期，則指定的代理持有人辛普森先生和沃森女士打算根據他們的最佳判斷對此類問題進行表決。

你的投票很重要。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您視情況簽署並歸還隨附的代理卡或投票説明卡。

附件 A

修正證書
到
經修訂和重述
組建證書
的
心臟測試實驗室有限公司

Heart Test Laboratories, Inc. 是一家根據《德克薩斯州商業組織法》組建和存在的公司，特此認證如下：

首先：在德克薩斯州的一家公司Heart Test Laboratories, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會會議上，正式通過了決議，規定了對經修訂和重述的該公司成立證書的擬議修訂，宣佈該修正案是可取的，並召集該公司股東會議進行審議。列出擬議修正案的決議如下：

決定，經公司股東批准，根據《德克薩斯州商業組織法》和修正證書中所述，公司名稱應改為 “HeartSciences Inc.”（“名稱變更”）；

為了使上述修正案生效：

根據《德克薩斯州商業組織法》（“TBOC”）提交本修正證書並使其生效後，申請實體的名稱為：HeartSciences Inc.

決定對經修訂和重述的本公司成立證書進行修訂，使公司所有已發行和流通普通股的一（1）股反向拆分，每股面值0.001美元（“普通股”），這樣，根據TBOC的規定本修正證書提交併生效後，每股____（____）的已發行和流通普通股應自動分割變更為一 (1) 股有效發行、已全額繳納和不可評税的普通股，並且，其中連接，以減少公司的法定資本。

為了使上述修正案生效：

(a) 根據TBOC提交本修正證書並使其生效後，公司所有面值為0.001美元的已發行和流通普通股應變為新的有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，每股面值為0.001美元，每股面值為0.001美元，每股____ (____) 一 (1) 股新普通股截至選定此類變更的記錄日期已發行和流通的普通股的百分比；但是，前提是沒有普通股的零星股份應根據此類變更發行。每位原本有權因此類變更而獲得部分股份的股東只有權獲得全新的普通股代替，而無需支付額外費用；

(b) 公司的5億股法定普通股，面值為每股0.001美元，不得更改；

(c) 公司的20,000,000股授權優先股的面值為每股0.001美元，不得更改；以及

(d) 公司的法定資本減少的金額應等於在本修正證書生效之前發行的普通股的總面值，由於本修正書規定的反向股票拆分，該普通股不再是普通股的已發行股份。

決定，在獲得公司股東批准的前提下，根據TBOC並如修正書所述，公司所需的法定人數將發生變化，如果有權就該事項進行表決的三分之一股份的持有人親自或通過代理人出席會議，則法定人數將出席股東大會；

為了使上述修正案生效：

就任何事項而言，如果有權就該事項進行表決的三分之一股份的持有人親自或通過代理人代表出席會議，則該股東大會將達到法定人數。

第二：此後，根據其董事會的決議，根據《德州商業組織法》第6.051條，正式召開了該公司的年度股東大會，並在收到通知後舉行了年度會議，會上對修正案投了贊成票。

第三：上述修正案是根據《德克薩斯州商業組織法》第3.051條的規定正式通過的。

第四：本組建證書修正證書將於2024年美國東部時間上午____________日上午______日生效。

[簽名頁面如下]

附錄 A-1

心臟測試實驗室有限公司
2023 年股權激勵計劃

1.    該計劃的目的。本計劃的目的是：

•為承擔重大責任的職位吸引和留住最優秀的人員；

•為員工、董事和顧問提供額外激勵；以及

•促進公司業務的成功。

2.    定義。本文使用的定義將適用以下定義：

(a) “署長” 是指委員會。

(b) “適用法律” 是指與股票獎勵管理及相關股票發行相關的法律和監管要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

(c) “批准日期” 的含義見第 23 節。

(d) “獎勵” 是指期權計劃、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票或其他基於股份的獎勵計劃下的單獨或集體補助。

(e) “獎勵協議” 是指書面或電子協議及其所有修正案，其中規定了適用於本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(f) “受益所有權” 的含義載於《交易法》頒佈的第13d-3條。

(g) “董事會” 指本公司的董事會。

(h) “原因” 是指，在沒有與參與者簽訂以其他方式界定原因的獎勵協議或僱傭或服務協議的情況下，(i) 參與者對構成重罪的任何罪行（無論是否涉及公司或公司的任何母公司或子公司）（A）被定罪或被起訴，或（B）對參與者履行公司職責造成不利影響或可以合理預期會對參與者履行公司職責造成不利影響或本公司的任何母公司或子公司，或以其他方式已經或可以合理預期會造成不利影響對公司或公司任何母公司或子公司的業務或聲譽的影響；(ii) 參與者與其就業或服務有關的行為，已經或可以合理預期會對公司或公司任何母公司或子公司的業務或聲譽造成實質損害；(iii) 任何嚴重違反公司或公司任何母公司或子公司政策的行為，包括但不限於與以下內容相關的行為性騷擾或披露或濫用機密信息，或那些本公司或公司任何母公司或子公司的政策手冊或聲明中規定的內容；(iv) 參與者故意疏忽履行公司或公司任何母公司或子公司的職責，或故意或一再不履行或拒絕履行此類職責；(v) 參與者在其工作或服務過程中故意犯下造成或可能導致重大傷害的不當行為損害本公司或本公司任何母公司或子公司的聲譽或業務；(vi)參與者在工作或服務過程中或按其指示或憑其個人知情實施的侵佔、挪用公款或欺詐行為，這些行為已經或可以合理預期會對公司或公司任何母公司或子公司的聲譽或業務造成實質損害；或 (vii) 參與者違反了任何僱傭或服務協議中任何具有或可以合理預期會導致實質性結果的實質性條款本公司或其任何母公司或子公司的聲譽或業務受到損害公司，該違規行為無法得到糾正，或者在公司向參與者發出此類違規行為的書面通知後的三十（30）天內仍未得到糾正；但是，如果在參與者因任何原因自願終止或公司或公司任何母公司或子公司無故自願終止之後，就會發現參與者的

本可以因故終止僱傭或服務，經管理人決定，就本計劃的所有目的而言，該參與者的僱用或服務應被視為因故終止。如果與參與者簽訂了定義原因的獎勵協議或僱傭或服務協議，則 “原因” 應具有該協議中規定的含義，除非遵守了該獎勵協議或僱傭或服務協議中所有適用的通知和補救期，否則公司或公司的任何母公司或子公司出於本協議中的原因解僱不應被視為已經終止。管理員應自行決定參與者是否因故被解僱。

(i)   “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 公司所有權的變更，發生在任何一個人（根據《交易法》第13（d）條的定義）或多個人以團體形式行事之日（”Group”），收購公司股票的實益所有權，加上該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之三十（30％）以上；

(ii)公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併的完成，或根據適用的證券交易所要求發行與公司合併或合併相關的有表決權證券；前提是在這類合併或合併之後，公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券不得繼續代表該合併或合併的尚存實體或母公司的有表決權證券其實體）公司股票總投票權的百分之五十（50％）或以上（或者，如果公司不是此類合併或合併的倖存實體，則為該尚存實體或其母實體股票總投票權的百分之五十（50％）或以上）；

(iii)在任何連續 12 個月的期限內，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因死亡以外的任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，除本第 2 (i) (iii) 節另有規定外，在 12 個月期限開始後成為董事會成員的個人應被視為已完成此 12 個月的任期要求，如果該董事由或根據推薦選出，則應被視為現任董事在當時有資格成為現任董事的董事中，至少有三分之二的董事中有三分之二的董事當中，或者經其批准，要麼實際上（因為他們在任期開始時是董事），要麼是根據本節的規定；如果有任何此類個人最初是由於聯交所頒佈的第14A號條例第14a-12（c）條的實際或威脅性招標（此類術語中使用的術語見聯交所頒佈的第14A條第14a-12（c）條）而上任行為）或其他實際或威脅的代理人或同意請求由董事會以外的人士或代表董事會，則該人不應被視為現任董事；或

(iv)通過一項或一系列關聯交易向任何人出售、轉讓或轉讓本公司的全部或幾乎全部資產和業務或採取其他行動。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司或其他實體的所有者，則他們將被視為集體行事。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態；或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。

儘管有上述規定，如果根據《守則》第409A條將獎勵或根據該獎勵支付的任何款項視為 “遞延薪酬”，則控制權變更不得發生，除非此類交易構成《守則》第409A條規定的公司所有權變更、公司有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更。

(j)   “《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的法規將包括該章節或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該部分或法規的任何立法或法規的任何類似條款。

(k) “委員會” 是指董事會的薪酬委員會，除非董事會根據本協議第 4 節指定了另一個經正式授權的委員會。如果董事會沒有薪酬委員會且董事會未指定其他委員會，則此處提及的 “委員會” 應指董事會。

(l)   “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

(m) “公司” 指德克薩斯州的一家公司心臟測試實驗室公司或其任何繼任者。

(n) “顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，向此類實體提供真誠服務，前提是這些服務 (i) 與籌資交易中的證券發行或出售無關，並且 (ii) 不直接促進或維護公司證券市場，無論在何種情況下，均不按照《證券法》頒佈的S-8表格的定義，並提供，此外，顧問將僅包括那些可以向其註冊股票發行的人根據證券法頒佈的S-8表格。為避免疑問，顧問將包括董事會的顧問成員。

(o) “數據” 是指有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位，以及所有獎勵或以參與者名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行股份的任何其他權利的詳細信息。

(p) “董事” 指董事會成員。

(q) “殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所定義的完全和永久的殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(r)   “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和內部董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(s) “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

(t)   “公允市場價值” 是指《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的截至任何一天普通股上市之日普通股在任何成熟證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克股票市場）上市的普通股的收盤銷售價格。如果公允市場價值的確定日期是非交易日（即週末或節假日），則公允市場價值將是前一個交易日的價格，除非管理人另有決定。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值將由署長根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 條合理應用合理的估值方法，真誠地確定普通股的公允市場價值。

以預扣税為目的的公允市場價值的確定可以由署長根據適用法律自行決定，並且不要求與為其他目的確定公允市場價值保持一致。

(u) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(v) “正當理由” 是指在沒有與參與者簽訂獎勵協議或僱傭或服務協議的情況下，以其他方式定義正當理由：

(i) 可以不時增加控制權變更前生效的參與者年度基本工資的削減幅度或同等降幅；

(ii)在控制權變更時生效，參與者的主要工作地點變更至距離該主要工作地點超過五十 (50) 英里的地點，不包括公司業務所需的旅行；或

(iii)公司或任何繼任者未經參與者同意，未經參與者同意，未在任何此類補償金到期之日起十（10）天內向參與者支付參與者當前薪酬的任何部分，也未向參與者支付任何遞延薪酬的任何部分。

儘管如此，上述 (i)-(iii) 中所列事件只有在以下情況下才構成正當理由：(A) 參與者在構成正當理由的情況發生後的三十 (30) 天內以書面形式將構成正當理由的潛在情況通知董事會；(B) 公司未能在收到書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類情況；(C) 參與者在三十 (30) 天內終止工作，才構成正當理由在該治癒期到期的幾天後。

(w) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指旨在獲得激勵性股票期權資格的期權。

(x) “內部董事” 指身為僱員的董事。

(y) “非法定股票期權” 是指不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(z) “高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(aa) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(bb) “其他基於股份的獎勵” 是指根據第 10 條授予的獎勵，該獎勵可以參照可能影響股票價值的股份或因素進行計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與可能影響股票價值的因素相關，包括可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換為股份的其他權利、股息權或股息等價權或價值和付款視業績而定的獎勵公司、其子公司或其業務單位的或委員會指定的任何其他因素.

(cc) “外部董事” 指非僱員的董事。

(dd) “母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

(ee) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(ff) “績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或其他歸屬標準後獲得，該獎勵可以全部或部分獲得，具體由管理員根據第9條決定。

(gg) “績效單位” 是指在實現管理人可能確定的績效目標或其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第9節，該獎勵可以以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(hh) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。

(ii) “計劃” 是指本 2023 年股權激勵計劃。

(jj) “限制性股票” 是指根據本計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(kk) “限制性股票單位” 是指根據第8條授予的代表一股公允市值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

(ll) “第409A條” 是指《守則》第409A條，該條已經和可能不時修訂，以及已經頒佈或可能根據該法規不時頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針。

(mm) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(nn) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。

(oo) “股份” 是指根據本計劃第13節調整的公司普通股，面值每股0.001美元。

(pp) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來都存在。

3.    受計劃約束的股票。

(a) 保留股份。根據本計劃第13節的規定和以下句子的規定，根據本計劃可以發行的最大股份總數為（i）2,500,000股股票加上（ii）任何未經全部行使而到期或以其他方式終止的期權的股份，為支付行使價或預扣税款而向公司投標或被公司扣押，或因未能履行以下原因被公司沒收或回購的股份：歸屬，根據本條款 (ii) 向本計劃增加的最大股份數等於8321,195 股股票。從2024年5月1日開始的財政年度開始，本計劃下可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天自動增加，因此，根據該計劃可供發行的股票數量等於以下幾種中最少的一種：

(i) 在上一財年最後一天轉換為公司普通股的所有類別普通股和優先股總數的百分之二十五（25％），以及

(ii)由管理員確定的較少數量的股份。

儘管如此，根據激勵性股票期權獎勵可供發行的股票數量將不超過根據 (A)-(C) 小節每年調整的可供發行股份的實際最大總量 (x) 或 (y) 小節中較低者，前提是根據上述每項年度調整均根據第 (C) 款進行年度調整，則可供發行的最大股票總數。

(b) 過期和退回的獎勵。為了確定本計劃下可供發行的股票數量：

(i) 如果任何獎勵到期或終止、交出或取消或以其他方式在未行使的情況下無法行使，全部或部分被沒收，包括但不限於因未能歸屬而沒收給公司的任何獎勵，則未歸屬的股份（或期權以外的獎勵，被沒收或未使用的股份）將在未來根據本計劃可供授予或出售（除非本計劃已終止）。

(ii)根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票被沒收給公司，則此類股份將可供未來根據本計劃進行授予。

(iii)如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票結算或支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(iv)公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的股票不應增加本計劃下可供發行的股票數量。

(v)根據該計劃，用於支付獎勵行使價或用於支付與獎勵相關的預扣税款的股票將可供未來發行。

(六)儘管如此，在根據第13節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第3（a）節規定的總股票數量，此外，在《守則》第422條和根據該法頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據第3（b）條根據本計劃可供發行的任何股票。

(c) 股份儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.    計劃的管理。

(a) 行政；授權。本計劃應由委員會管理。在適用法律允許的範圍內，委員會可以將其在本計劃下的部分或全部權力下放給公司的一名或多名高管，包括授予獎勵的權力（但此類授權不適用於當時受《交易法》第16條保護的個人的任何獎勵）。

(b) 署長的權力。在遵守計劃和適用法律規定的前提下，管理人（或其委託人）將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii)選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務提供商；

(iii)確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv)批准在本計劃下使用的獎勵協議的形式；

(iv)確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，視管理人將確定的因素而定；

(v)解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

(六)制定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度，包括與子計劃相關的規章和條例，這些子計劃旨在滿足適用的非美國法律的規定或根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇的資格；

(七)修改或修改每項獎勵（受計劃和適用法律第 19 條的約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃關於激勵性股票期權的第 6 (b) 條的約束）；

(ix)允許參與者以本計劃第14節規定的方式履行預扣税義務；

(x)授權任何人代表公司執行執行管理人先前授予的獎勵所需的任何文書；

(十一)確定參與者終止在公司的僱傭或服務的時間、特徵或原因；以及

(十二)作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

(c) 署長決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

(d) 賠償。除了他們作為董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，公司還應賠償委員會因任何原因實際產生的合理費用，包括律師費

訴訟、訴訟或程序或與其中的任何上訴有關的訴訟、訴訟或程序的當事方，其原因是根據本計劃或本計劃授予的任何賠償採取或未採取行動，以及委員會為履行任何此類訴訟的判決而支付的所有款項（但前提是和解已獲得公司的批准，不得無理地拒絕批准），或委員會為履行任何此類訴訟的判決而支付的款項, 訴訟或訴訟, 但與本案有關的事項除外在該類訴訟、訴訟或訴訟中裁定該委員會沒有本着誠意行事，其行為方式合理地認為符合公司最大利益，或者在刑事訴訟中，沒有理由相信被投訴的行為是非法的；但是，在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的60天內，該委員會應以書面形式向公司提供自費機會處理和捍衞此類訴訟、訴訟或訴訟。

5.    資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股和其他基於股份的獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6.    股票期權。

(a) 限制。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管進行了這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。如果期權在獎勵協議中未被指定為激勵性股票期權，或者即使該期權在授予之日或之後全部或部分不符合激勵性股票期權的資格，則該期權或其非合格部分應為非法定股票期權。儘管如此，如果指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且該期權的條款不符合《守則》第409A條的要求，則公司對任何參與者或任何其他人均不承擔任何責任。

(b) 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定。就激勵性股票期權而言，期限為自授予之日起十（10）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(c) 期權行使價格和對價。

(i)          行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 就激勵性股票期權而言：

(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的股票的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）；

(B) 授予除上文（A）段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。

(2)對於非法定股票期權，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

(3)儘管如此，根據《守則》第424（a）條和《守則》第409A條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。

(ii)         可轉移性。儘管第12節另有規定，激勵性股票期權只能根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，並且只能由該參與者或其監護人或法定代表人在參與者的一生中行使。

(iii)        等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iv)        考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）在適用法律允許的範圍內的期票；（4）其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，正如署長自行決定的那樣；(5) 公司根據經紀人協助（或其他）無現金方式收到的對價本公司實施的與本計劃相關的行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（6）通過淨行使實施的行使計劃；（7）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（8）上述付款方式的任意組合。

(d) 行使期權。

(i)          行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的適當記賬所證明），儘管行使了期權，但對於受期權約束的股票，不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第13節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

(ii)         終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者的全部期權未歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被沒收和取消。如果終止後參與者未在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止。

(iii)        參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者的全部期權未歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被沒收和取消。如果終止後，參與者未在本文規定的時間內行使期權，則該期權將終止。

(iv)        參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在參與者死亡之日歸屬（但在任何情況下都不得在獎勵協議規定的該期權的期限到期之後行使期權），前提是該受益人在參與者去世之前以某種形式指定管理員可以接受。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被沒收和取消。如果未在此處規定的時間內按此行使期權，則該期權將終止。

(v)         禁止重新定價。除非第 13 節另有規定，否則未經公司股東事先批准：(A) 不得直接或間接降低期權的行使價，(B) 不得取消期權以換取現金、其他獎勵或行使價格或基本價格低於原始期權行使價的期權；(C) 公司不得以價值（現金或其他方式）從 a 回購期權如果期權標的股票的當前公允市場價值低於每股行使價，則參與者期權的。

7.    限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。

(b) 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

(c) 可轉讓性。除非本第7節或獎勵協議另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

(f)   投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

(g) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如果任何此類股息或分配以股票支付，則這些股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。

8.    限制性股票單位。

(a) 補助金。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。在署長決定將根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據持續僱用或服務以及/或實現全公司、部門、業務部門或個人目標或管理員自行決定的任何其他基礎來設定歸屬標準。

(c) 賺取限制性股票單位。在滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理人確定的標的股份的付款。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。

(d) 付款的形式和時間。已獲得的限制性股票單位的付款將在管理員決定和獎勵協議中規定的時間支付。管理員可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(e) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未獲得的限制性股票單位將被沒收和取消。

9.    績效單位和績效份額。

(a) 授予績效單位/股份。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員將完全自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 業績單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續僱用或作為服務提供商提供服務），這些條款將根據其實現程度，決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”。每項績效單位/股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理人自行決定的其他條款和條件。署長可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標的實現情況或署長自行決定的任何其他基礎來設定績效目標，包括但不限於以下內容：（i）研發里程碑的實現；（ii）業務剝離和收購；（iii）現金流；（iv）現金狀況；（v）收益（可能包括利息和税前收益、税前收益，和淨税收）；（vi）每股收益；（vii）支出；（viii）毛利率；（ix）相對於標普500指數或其他指數的移動平均線，股東價值的增長；（x）新產品開發；

(xi) 運營現金流；(xii) 戰略措施；以及 (xiii) 其他措施。績效標準可以按絕對值（例如計劃或預算）或相對基礎來衡量，可以基於比率或對任何績效標準的單獨計算，可以根據一個指數、一個或多個績效目標本身、前一時期的結果或與指定的比較組來衡量。相對業績可以用一組同行公司、金融市場指數或其他可接受的客觀和可量化的指數來衡量。如果管理員確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或者公司開展業務的方式或其他事件或情況的變化使績效目標不合適，則管理員可以在管理人認為適當和公平的情況下全部或部分修改業績目標或相關成就水平。

(d) 績效單位/股票的收益。適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得與參與者在業績期內賺取的績效單位/股份相關的單位/股票的付款，具體取決於相應的業績目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定降低或放棄該績效單位/股份的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e) 業績單位/股份的支付形式和時間。所得績效單位/股份的支付將在管理員確定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時所得業績單位/股票的價值）或兩者的組合形式支付已賺取的績效單位/股份。

(f)   取消績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收和取消。

10。其他基於股份的獎勵。管理員有權授予其他基於股份的獎勵，但須遵守適用法律的限制。署長應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第 10 節授予的購買權性質的獎勵交付的股票應按相應的對價進行購買，並按管理人確定的方法和形式支付，包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人協助的無現金行使或其任何組合；前提是此類股票的購買價格不得低於此類股票在發佈之日的公允市場價值授予這種權利。

11。休假/地點間轉移。除非署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者將不會停止是員工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第一天（第一天）之後的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

12。獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑、血統法或分配法或信託或遺產規劃工具（前提是此類信託或遺產規劃工具獲得管理人的批准）以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者的一生中只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

13。調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。如果進行任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分立、合併、分立、股權發行、回購或交換公司股票或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利、依據發行股票適用於公司證券的反稀釋條款，或公司的其他變更

出現影響股票的公司結構，或者如果適用的法律、法規或會計原則發生變化，為了防止計劃中計劃提供的福利或潛在利益的減少或擴大，管理人將在遵守《守則》第409A條和其他適用法律的前提下，調整根據本計劃可能交割的股票的數量和類別和/或的數量、類別和價格每項未償還獎勵所涵蓋的股份、條款和條件本計劃第3節中的任何未償獎勵和股份限額。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

(c) 控制權的變化。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但除非服務提供商與公司之間最近簽訂的獎勵協議中另有規定，或者適用法律（包括但不限於《守則》第409A條）或任何適用的政府機構或國家證券交易所或報價系統的規章制度明確禁止，否則以下條款仍將適用：

(i) 如果 (i) 在控制權變更的倖存實體（“尚存實體”）承擔的獎勵或與控制權變更相關的其他公平轉換或替代方面，如果服務提供商死亡或殘疾，或者如果服務提供商出於原因以外的原因或服務提供商自願解僱時，服務提供商的僱傭關係則由尚存的實體（或作為其僱主的母公司或子公司）終止與控制權變更相關的獎勵在變更後的24個月內有正當理由終止其工作控制權，或（ii）在控制權變更後，尚存實體或倖存實體的關聯公司終止本計劃，但沒有規定繼續發放本協議下的未償獎勵，也沒有以管理員批准的方式公平轉換或替換與控制權變更相關的此類獎勵，所有未以其他方式過期的獎勵均應加速（定義見下文）。如果控制權變更後，其他股票或證券的獎勵根據第 13 (a) 條繼續或公平地轉換或替代未償獎勵，並且在控制權變更後立即受僱於尚存實體或尚存實體的任何關聯公司（如果服務提供商在控制權變更前夕是員工），或者尚存實體或尚存實體的任何關聯公司的繼任者，則服務提供商不得被視為已終止僱傭關係或就本第 13 節的目的提供服務，直至參與者在倖存實體的僱用或服務（如適用）終止。本第 13 節的條款適用於所有獎勵，但獎勵協議規定的不同待遇除外（在這種情況下，以獎勵協議的條款為準，本第 13 (c) 條不適用）。

(ii)就本第 13 (c) 節而言，“加速” 服務提供商的獎勵是指，就該服務提供商而言：

(A)任何及所有期權均應完全歸屬並可立即行使，並在其整個期限內保持可行性；以及

(B)對限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他基於股份的獎勵施加的任何限制期和限制均應失效，對於基於績效的歸屬的獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於服務提供商的公司政策或服務提供商與公司之間的其他書面協議另有明確規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的百分之百（100%）和所有其他條件下實現條款和條件已滿足。

(iii)就本計劃而言，如果在適用交易之後，獎勵授予在相關交易前夕購買或獲得每股受獎勵約束的股份的權利，其歸屬和其他條款和條件與適用交易前適用於該獎勵的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）基本相同，則應將獎勵視為由倖存實體承擔或以其他方式公平轉換或替代適用股份持有人就生效日持有的每股股份進行的交易

此類交易（如果向持有人提供了對價選擇權，則是大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果在適用交易中獲得的此類對價不僅僅是繼任者或子公司的普通股，則經繼任公司或其母公司或子公司同意，管理人可以在行使或歸屬獎勵時為其標的每股股票規定對價，將完全是繼任者的普通股公司或其母公司或子公司的公允市場價值與股票持有人在適用交易中獲得的每股對價基本相等。署長應自行酌情決定這種實質性對等的報酬價值，其決定應是決定性的，具有約束力

(d) 外部董事獎。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，則外部董事將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份，包括那些本來無法歸屬或行使的股份，對限制性股票、限制性股票單位、績效單位和其他基於股份的獎勵的所有限制都將失效，對於基於績效的獎勵除非適用獎勵中另有明確規定協議、適用於外部董事的公司政策，或外部董事與公司之間的其他書面協議，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的百分之百（100%）上實現，所有其他條款和條件均得到滿足。

14。税。

(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或任何預扣税義務到期的更早時間之前，公司將有權和有權從根據任何獎勵或本計劃授予的任何獎勵或到期付款或轉賬中扣除或扣留應付給參與者的任何薪酬或其他金額，或要求參與者向公司匯款足以滿足美國聯邦政府的款項州税或地方税、非美國税收或其他税費（包括參與者的FICA）義務）必須就此類裁決（或其行使）予以扣留。

(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過（但不限於）（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣留本來可交付的現金或公允市場價值不超過規定的最大法定金額（即淨結算）的股票，或（iii）向公司交付公允市場價值不超過最高法定金額的已擁有股份必須扣繳或 (iv) 兩者的任何組合。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

(c) 遵守第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守第 409A 條的要求，因此，除非署長自行決定另行決定，否則補助、支付、結算或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足第409A條的要求，除非署長自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果本計劃的任何條款或任何獎勵的任何條款或條件會以其他方式阻礙或與之相沖突，則應解釋該條款、條款或條件並將其視為已修改，以避免這種衝突。如果獎勵或付款，或其結算或延期受第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第 409A 條要求的方式進行，這樣，補助、支付、結算或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。儘管計劃中有任何相反的規定，但如果董事會將參與者 “離職”（定義見《守則》第 409A 條）時視為《守則》第 409A 條規定的 “特定員工”，並且以下任何金額均為 “遞延薪酬”，但受《守則》第 409A 條約束，則該金額將作為獎勵分配給該參與者的任何分配這種 “離職” 的結果只能在這種 “離職” 後的六個月之內作出來自服務”，除非提前分配不會導致該參與者根據《守則》第409A條產生利息或額外税款。如果獎勵包括 “一系列分期付款”（根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的定義），則參與者的權利

此類分期付款應被視為獲得一系列分期付款的權利，而不是一次性付款的權利，如果獎勵包括 “股息等價物”（根據《財政條例》第1.409A-3（e）條的含義），則參與者獲得此類股息等價物的權利應與獎勵下其他金額的權利分開處理。儘管如此，本計劃或任何獎勵協議中提供的福利的税收待遇並無擔保或保證，在任何情況下，公司（或公司的任何母公司或子公司，如適用）均不對任何參與者因不遵守《守則》第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔或向參與者報銷。

15。對就業或服務沒有影響。本計劃或任何獎勵（或其中包含的任何歸屬時間表）均不會賦予參與者繼續與參與者作為服務提供商保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司（或公司的任何母公司或子公司）在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

16。沒有統一的治療方法。任何服務提供商、參與者或其他人均不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃下的服務提供商、參與者、獎勵持有人或受益人的待遇。每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵均為一次性獎勵，即使過去曾發放過獎勵，也不構成獲得未來補助金或替代補助金的福利的承諾或任何合同權利。公司自行決定保留根據本計劃提供未來補助金的權利。

17。撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。

18。計劃期限。在遵守本計劃第23節的前提下，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第19節提前終止，否則自董事會通過之日起，其有效期為十 (10) 年。

19。計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃，管理人可以隨時放棄本計劃下的任何條件或權利，修改本計劃的任何條款，或修改、更改、暫停或終止根據本計劃授予的任何獎勵，未經任何相關參與者或獎勵受益人的同意，但須遵守第 19 (b) 條；前提是，在《守則》或紐約證券交易所規則要求的範圍內、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克股票市場，以及公司普通股所在的其他交易所本計劃的任何重大修訂均需經上市或交易，或美國證券交易委員會股東批准。

(b) 修正或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃或任何獎勵的修改、更改、暫停或終止都不會對本計劃迄今為止授予的任何獎勵下的任何參與者或受益人的權利造成重大不利影響。該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署，除非 (x) 為使本計劃遵守適用法律、股票市場或交易所規章和條例或會計而採取的任何此類行動或税收規則和法規，或 (y) 至根據第 22 節，對任何獎勵（包括此類獎勵產生的任何金額或收益）施加任何 “回扣” 或補償條款。只要委員會認為調整是適當的，以防止削弱或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在收益，署長應有權調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司的事件（包括第13節所述的事件）、公司的財務報表或適用法律、法規或會計原則的變更。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

20。股票發行的條件。

(a) 法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還需要得到公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵發行股票。

(b) 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

21。無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律、證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章和條例對股票的任何註冊或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該權限、註冊、資格或規則合規性是是必要或可取的對於本協議下任何股份的發行和出售，將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則遵守的股份而承擔的任何責任。

22。沒收活動。

(a) 根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司不時制定的任何回扣政策進行補償，包括公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採取的任何政策。在適用法律和證券交易所規則或任何適用的政策或安排允許的範圍內，管理員可以取消或要求償還授予參與者的任何獎勵或在歸屬、行使或結算任何此類獎勵或出售此類獎勵所依據的股份時發行的任何股票或獲得的現金。此外，管理人可以在獎勵協議中規定管理人認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於對先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除本第22條，否則根據回扣政策或其他方式追回的任何補償都不會觸發或促成參與者根據與公司或任何子公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “建設性解僱”（或類似條款）辭職的任何權利的事件。

(b) 管理員可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因參與者因故終止該參與者的服務提供商身份或參與者的任何特定作為或不作為，無論是在參與者不再是服務提供商之日之前還是之後，這都將構成該參與者作為服務提供商身份終止的原因。

(c) 如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致公司被要求編制會計重報，則 (1) 故意或因重大過失而參與不當行為、故意或因重大過失未能防止不當行為或 (2) 是根據薩班斯-奧克斯法第304條被自動沒收的個人之一 2002 年的《法案》必須向公司償還為結算而支付的任何款項在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交體現此類財務報告要求的財務文件（以先發生者為準）後的12個月內獲得或累積的獎勵。

23。股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二（12）個月內（“批准日期”）獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。如果本計劃未獲得公司股東的批准，則所有未兑現的獎勵均無效。

(iii)向公司或任何關聯公司的未來購買者或合併夥伴，或參與者所從事的業務提供信息；以及

(iv)將有關參與者的信息傳輸到可能無法提供與參與者本國相同的信息保護的任何國家或地區。

(b) 披露。公司可以在其母公司、子公司或關聯公司和服務提供商之間傳輸參與者的數據，充當處理者或聯合數據控制者，包括任何股票計劃管理人（“股票計劃管理人”），該機構是總部設在美國協助公司實施、管理和管理本計劃的獨立服務提供商。股票計劃管理員可以為參與者開設一個賬户以接收和交易股票。可能要求參與者與股票計劃管理員確認或同意單獨的條款和數據處理慣例。將來，公司可能會選擇其他服務提供商或其他服務提供商，並以類似的方式與為公司提供服務的此類其他提供商共享數據。

(c) 國際轉賬。參與者的數據可能會從該參與者的國家轉移到其他司法管轄區，包括美國。參與者理解並承認，此類司法管轄區可能頒佈了保護性較差或與參與者居住國適用的數據隱私法律有所不同。公司應採取合理措施，確保參與者的數據得到合法傳輸，並繼續得到充分保護和安全保存。如果參與者的數據受包括英國（“EEA”）在內的歐洲經濟區（“EEA”）的數據保護法的約束，則公司應依靠適當的機制進行個人數據的國際傳輸和後續轉移。該公司已通過歐盟-美國認證隱私保護計劃。

(d) 數據主體權利。根據數據的性質、處理的目的和性質以及公司的任何合法依據，參與者明白，根據參與者管轄範圍內的數據隱私法，他或她可能擁有多項權利。根據適用法律規定的條件並視參與者所在地而定，此類權利可能包括：(i) 請求訪問或複製公司處理的數據，(ii) 更正不正確的數據，(iii) 刪除數據，(iv) 限制數據處理，(v) 反對出於合法利益處理數據，(vi) 數據的可移植性，(vii) 向主管當局提出投訴在參與者的管轄範圍內，和/或（viii）收到一份列有任何潛在客户姓名和地址的名單參與者數據的接收者。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫公司。

(e) 數據控制器。數據控制者是位於美利堅合眾國的心臟測試實驗室，聯繫方式為德克薩斯州紹斯萊克市儲備街550號360套房76092。

27。電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的獎勵或本計劃可能授予的未來獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與本計劃即表示參與者同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

28。管轄法律。本計劃和每份獎勵協議應受德克薩斯州法律管轄，不適用其法律衝突原則。

附錄 A-2

《心臟測試實驗室有限公司》第 1 號修正案
2023 年股權激勵計劃

鑑於 Heart Test Laboratories, Inc.（“公司”）董事會此前已通過了《心臟測試實驗室公司2023年股權激勵計劃》（“計劃”）；

鑑於，根據本計劃第3（a）節，公司初始共保留了二百萬五十萬股（2,500,000）股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），用於根據本計劃發行；

鑑於公司希望將根據本計劃可發行的初始股票數量增加六百萬股（6,000,000），至八百萬五十萬（8,500,000）股，包括先前根據該計劃發行的股份；

鑑於公司希望對本計劃進行某些其他修改，如下文所述，本計劃第19節允許公司不時修改本計劃，但須遵守其中規定的某些限制；以及

鑑於《計劃》第 1 號修正案已於 2023 年 11 月 27 日獲得公司董事會的批准。

因此，現在，以下修正和修改成為計劃的一部分：

1。特此對本計劃第3（a）節進行修訂和全面重述，內容如下：

“(a) 保留股份。根據本計劃第13節的規定和以下一句話，根據本計劃可發行的最大股份總數為（i）8,500,000股股票加上（ii）任何未經全部行使而到期或以其他方式終止的期權的股份、因支付行使價或預扣税義務而向公司投標或被公司扣押，或因未能履行以下原因被公司沒收或回購的任何股份：歸屬，根據本條款 (ii) 向本計劃增加的最大股份數等於8321,195 股。從2024年5月1日開始的財政年度開始，本計劃下可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天自動增加，因此，根據該計劃可供發行的股票數量等於以下幾種中最少的一種：

(i) 在前一財年最後一天已發行的公司所有類別普通股和優先股總數的百分之二十五（25%），以及

(ii) 管理人確定的較少數量的股份。

儘管如此，根據激勵性股票期權獎勵可供發行的股票數量將不超過根據 (A)-(C) 小節每年調整的可供發行股份的實際最大總量 (x) 或 (y) 小節中較低者，前提是根據上述每項年度調整均根據第 (C) 款進行年度調整，則可供發行的最大股票總數。

2。在所有其他方面，經修訂的計劃特此獲得批准和確認，並將保持全面的效力和效力。

為此，公司自______、____起執行了公司2023年股權激勵計劃的第1號修正案，以昭信守。