附件4.5

PAYONEER GLOBAL INC.
註冊人的證券説明

根據交易所法案第12條註冊

以下是Payoneer Global Inc.‘S(“Payoneer”、“我們”、“我們”或“公司”)普通股和公共認股權證的實質性條款摘要，並非此類證券的完整摘要，截至2023年12月31日，這些證券是根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及認股權證協議(定義如下)的全文包括在本公司的10-K表格年度報告中，本表格即為其中一部分。以下摘要還參照適用的特拉華州公司法(“DGCL”)的規定加以限定。

授權股票和未償還股票

經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權發行總計41.8億股股本，包括38億股普通股、每股面值0.01美元及3.8億股優先股，每股面值0.01美元。除非我們的董事會(“董事會”)另有決定，否則我們已經並將繼續以未經認證的形式發行所有股本。

普通股

我們的公司註冊證書規定了一類普通股。除適用法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外，普通股持有人有權就將由一般股東表決或由普通股持有人作為單獨類別投票表決的事項，每股享有一票投票權。

在適用法律及任何已發行優先股系列或任何其他已發行類別或系列股票持有人的權利(如有)的規限下，普通股持有人將有權收取董事會不時酌情宣佈的股息及分派(如有)，該等股息及分派將由董事會酌情從合法可供分配的資金中撥付。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或任何證券交易所要求，並符合我們公司註冊證書的條款，否則優先股的授權股份將可供發行，普通股持有人無需採取進一步行動。本公司董事會可就任何一系列優先股釐定名稱、權力、優惠及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及其資格、限制或限制(如有)。

我們可能會發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有者可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或使普通股的權利在清算、解散或清盤或其他事件時從屬於分配，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款。

選舉董事

所有董事選舉均由親身出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份所投的多數票決定。

無累計投票

根據DGCL，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們的公司註冊證書不授權在董事選舉中進行累積投票。

股東大會

我們修訂和重述的章程(下稱《章程》)規定，股東大會將在董事會選定的日期、時間和地點(如果有)舉行，如果董事會沒有指定，則由董事會主席召開。

年會

我們的章程規定，應舉行年度股東大會，選舉董事，並處理可能適當提交會議的其他事務。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。第一類、第二類和第三類董事最初任職或將任職(視具體情況而定)，直至我們的年度股東大會分別於2022年、2023年和2024年舉行。

在每次年度股東大會上，將選出董事接替任期已滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度。一般而言，至少需要召開兩次股東年度會議，股東才能實現董事會多數成員的變動。

公司註冊證書、附例和特拉華州法律某些條款的反收購效力

本公司的公司註冊證書、本公司的附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何與收購我們的主動要約相關的情況下最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

轉讓限制

吾等的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，吾等可要求其股本的持有人或建議的受讓人提供其合理要求的資料(包括但不限於有關公民身份、吾等股本的其他持股及附屬公司的資料)，以確定該等股東對吾等股本的所有權或對吾等股本行使的任何權利是否會導致該股東在完全攤薄的基礎上實益擁有吾等已發行及已發行股本的9.9%以上(“違規”)。這一條款旨在確保我們遵守我們運營的幾個司法管轄區的各種許可制度，因為收購該等司法管轄區超過10%的已發行和已發行股本可能需要監管通知和/或同意。

如果持有人或建議受讓人未能迴應吾等提供資料的要求，或在審核該持有人或建議受讓人提供的資料後，吾等董事會認為該人士持有或收購吾等股本會導致違規，吾等可拒絕任何該等股本轉讓、拒絕承兑任何據稱已完成的股本轉讓(在此情況下，有關轉讓應被視為從一開始即被視為無效)、暫停行使可能導致違規的股本權利，或贖回該等股本股份。根據我們的公司註冊證書，任何需要贖回的股本股份應按相當於每股0.01美元的價格贖回，其他條款和條件由我們的董事會決定。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會可以自行決定豁免任何人(主動或追溯性地)遵守上述限制。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何經授權並可供發行的股票的發行。然而，只要普通股繼續在納斯達克全球市場上市，納斯達克全球市場的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的20%。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。此外，任何系列普通股或優先股的授權股數可由擁有投票權的多數股東投贊成票而增加或減少(但不低於其已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。

我們的董事會一般可以發行一個或多個系列優先股的股票，其條款旨在阻止、推遲或防止公司控制權的變更或我們管理層的撤職。此外，我們的授權但未發行的優先股將可供未來發行一個或多個系列，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，以促進收購和員工福利計劃。

普通股或優先股的授權、未發行和未保留股份的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

董事的免職、空缺及新設的董事職位

我們的公司註冊證書規定，在授予一個或多個當時已發行的優先股系列的權利的情況下，股東不得罷免董事，除非股東獲得當時已發行的總投票權至少過半數的贊成票。公司註冊證書進一步規定，在本公司適用的條款及授予一個或多個已發行優先股的權利的規限下，任何因董事人數增加及董事會任何空缺而新設的董事職位，將僅由其餘董事的多數票(即使少於法定人數)或由唯一剩餘的董事成員投票填補。

我國公司註冊證書中的某些反收購條款

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。我們的授權但未發行的優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

特別股東大會

我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會根據董事會通過的決議召開，但須符合當時已發行的任何系列優先股持有人的權利。附例禁止在特別會議上進行任何事務，但該會議的通知所指明的事項除外。這些規定可能具有威懾、推遲或阻止敵意收購、或公司控制權或管理層變更的效果。

董事提名和股東提案

該章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。通常情況下，股東通知必須在前一年度股東大會一週年日之前不少於120天也不超過150天到達我們的主要執行辦公室，除非有特別規定的例外情況。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可在沒有會議、事先通知及未經表決的情況下采取，前提是載明所採取行動的一份或多份書面同意是由流通股持有人簽署的，而該等同意書或同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決，除非公司註冊證書另有規定。在適用法律及任何已發行優先股系列或任何其他已發行類別或系列股票持有人的權利(如有)的規限下，本公司的公司註冊證書不允許本公司普通股持有人以書面同意行事。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們作為組成實體的合併或整合相關的評估權。根據DGCL，適當要求並完善與此類合併或整合相關的評估權的股東將有權獲得由特拉華州衡平法院確定的其股份公允價值的付款，加上確定為公允價值的金額的利息（如有），自合併生效之日起至判決支付之日止。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。要提起這樣的訴訟，股東必須在其他方面遵守特拉華州關於衍生訴訟的法律。

獨家論壇

我們的公司註冊證書和章程規定，除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則：(A)特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，則特拉華州聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為任何股東提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例(可予修訂或重述)的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受特拉華州法律的內部事務原則管轄的訴訟，以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據聯邦證券法提出的任何申訴的獨家法院。

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們公司註冊證書和章程中的論壇條款。然而，投資者不會因為公司註冊證書和章程中的論壇選擇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書可在特拉華州法律不時允許的最大範圍內放棄我們在特定商業機會中擁有的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的任何特定商業機會，但作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書和公司章程包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非該責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。但是，任何董事如果違反了董事的忠實義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法分紅、贖回或回購，或者從作為董事的行為中獲得不正當利益，則不適用於董事。

我們的公司證書和公司章程中的責任限制條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

公開認股權證

我們的公開認股權證是根據本公司、FTAC奧林巴斯收購公司和FTAC奧林巴斯收購公司於2021年6月25日簽訂的《轉讓、假設和修訂協議》(連同原認股權證協議，簡稱《認股權證協議》)於2020年8月25日簽訂的《認股權證協議》(“原認股權證協議”)發行的。

大陸證券轉讓信託公司，作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)。以下與我們的公共認股權證相關的若干條款摘要並不聲稱是完整的，並受認股權證協議的約束，其整體內容受認股權證協議的限制。您應審閲認股權證協議，瞭解適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述。

一般信息

每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，但須經某些調整(“行使價”)。公開認股權證最早將於(I)紐約市時間2026年6月25日下午5：00及(Ii)紐約市時間下午5：00贖回日期(如有)失效，吾等可根據認股權證協議確定贖回日期。我們可以延長公開認股權證的期限，只要我們向所有登記持有人提供至少20天的事先書面通知。任何此類延期必須在所有公共認股權證中相同。任何在到期前未行使的公共認股權證都將無效。

運動與呼氣

向認股權證代理人交付(I)公開認股權證，(Ii)選擇購買，其表格附於認股權證協議，及(Iii)全數支付行使價及與行使有關的任何及所有適用税項，即可行使公共認股權證。

在行使任何公開認股權證及清算任何適用資金後，我們將盡快為普通股發行入賬倉位或證書(如適用)。根據認股權證協議和公司註冊證書，在適當行使公共認股權證時發行的所有普通股將作為全額支付和不可評估的有效發行。

此外，公共認股權證持有人可書面通知吾等持有人選擇受認股權證協議條文所規限，以防止持有人行使公共認股權證，但條件是在行使該等權力後，據認股權證代理人實際所知，持有人(連同其聯屬公司)在行使該等權力後，將實益擁有超過9.8%(“最高百分比”)的已發行普通股。通過向我們發出書面通知，公共權證持有人可以將最大百分比增加或減少到該通知中指定的任何其他百分比，但必須遵守我們的公司註冊證書防止違規的轉讓限制；但是，任何此類增加直到該通知送達我們後第六十一(61)天才會生效。

行使時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

登記和無現金練習

如果與根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)登記在行使公共認股權證時可發行的普通股有關的登記聲明無效，則公共認股權證持有人有權在該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，以及在我們可能未能保持有效的登記聲明涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的任何其他期間，以“無現金基礎”行使該等公共認股權證。在無現金行使中，持有者可以將其公開認股權證換成一定數量的普通股，其數量等於(A)商數(X)(I)公共認股權證相關普通股的股數和(Ii)普通股的“公平市價”減去行使價除以(Y)普通股的“公平市價”和(B)0.361的乘積。在這種情況下，“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知之日之前的10個交易日內報告的我們普通股的成交量加權平均價格。

此外，如果我們的普通股在行使時沒有在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可能會要求在“無現金基礎上”行使公共認股權證。在這種情況下，我們將不需要提交或實際上保存一份登記聲明，以登記在行使公共認股權證時可發行的普通股股份。相反，在沒有豁免的情況下，我們將被要求使用商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記或有資格出售這些普通股。

如果由於在“無現金基礎上”行使任何公共認股權證，任何公共認股權證的持有人將有權在行使該公共認股權證時獲得普通股的零碎權益，我們將向該持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。

贖回及通知

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證。

一旦成為可行使的，我們可以呼籲公眾贖回權證：

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當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公開認股權證。

我們可以贖回未償還的公共認股權證：

·中國需要全部，而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，持有者可以按每份公共認股權證0.10美元的價格進行贖回，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其公共認股權證，並獲得認股權證協議第6.2節規定的若干普通股；

·如果且僅當我們的普通股在截至向公共權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重組、資本重組等調整後)，我們的普通股收盤價才會被取消；以及

·只有在發出贖回書面通知後的30天期限內，才能有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可以發行的普通股，以及與此相關的現行招股説明書，否則不能這樣做。

這一贖回功能不同於許多其他SPAC/業務合併交易中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股股票的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。

如果我們選擇在普通股的交易價格低於行權價時贖回公共認股權證，這可能會導致公共認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股交易價格高於行權價11.50美元時選擇等待行使普通股的公共認股權證的情況。

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告示

本行將於贖回日期前不少於30天，以預付郵資的頭等郵遞方式，將任何該等贖回通知郵寄予已登記的公共認股權證持有人。通知將被髮送到每個登記持有人在登記簿上顯示的最後地址。任何如此郵寄的通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否實際收到該通知。

於贖回日期當日及之後，公開認股權證的紀錄持有人將沒有其他權利，但於交回公開認股權證時收取適用的贖回價格除外。

調整

根據認股權證的行使，可發行的普通股數量在某些情況下會受到慣例的調整，如認股權證協議中所述的股票拆分、分紅或普通股的重新分類。如果在行使公共認股權證時可購買的普通股數量發生調整，認股權證價格(該條款在認股權證協議中定義)將通過以下方式調整(至最接近的分值)：

如因上述事件而作出任何調整(每項“調整”)，任何公共認股權證持有人於行使該等公共認股權證時，將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使該等權力後，將向該持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

在涉及本公司或與本公司解散相關的幾乎所有資產的某些重組、合併、合併或某些出售交易的情況下，公共權證持有人也將擁有重置權利(每一項均為“重置事件”)。在任何替換事件發生時，公共認股權證持有人將有權購買和獲得(代替我們普通股的股票)在該替換事件中可收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，如果公共認股權證在緊接該事件之前行使，持有人將收到該等股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。

於認股權證價格或行使公共認股權證時可發行股份數目作出任何調整時，吾等將向認股權證代理人發出有關調整的書面通知，説明因調整認股權證而導致的認股權證價格及於行使公共認股權證時可按該價格購買的股份數目的增減(如有)。吾等亦會在認股權證登記冊上註明事件日期的最後地址，向每名公共認股權證持有人發出上述任何調整的通知。

此外，倘若發生任何影響吾等的事件，而上述調整並非嚴格適用，但為避免對公共認股權證造成不利影響及實現認股權證協議所規定的調整的意圖及目的而需要調整公共認股權證的條款，吾等將委任一家適當的獨立公司就是否需要作出任何調整及(如有)調整的條款提出意見。在這種情況下，我們將以與建議調整一致的方式調整公有權證的條款。

轉讓和交換

在向認股權證代理人交出公共認股權證時，可以交換或轉讓公共認股權證，並附上書面交換或轉讓請求。在任何轉讓後，將發行相當於相同總數的公共權證的新公共權證，而舊公共權證將由權證代理註銷。

沒有作為股東的權利

公開認股權證並不賦予持有人本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息的權利、投票權、優先購買權、就本公司的股東會議或董事選舉獲得同意或作為股東接收通知的權利。

註冊權協議

關於重組，我們的若干董事和高級管理人員、幾名普通股持有人以及一名私人認股權證持有人簽訂了註冊權協議。《登記權協議》還規定，在滿足某些最低要求和習慣條件的情況下，《登記權協議》各方當事人可享有索要登記權、“搭便式”登記權和S-3登記權。此外，除某些例外情況外，作為註冊權協議一方的某些股東同意在一段時間內不轉讓或處置我們的普通股。

授權代理

本公司公開認股權證的認股權證代理人為大陸股份轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人的所有責任，包括判決、自付費用和合理的外部律師費用，因權證代理人在執行認股權證協議過程中的任何行為或遺漏而承擔的一切責任，但由於權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用造成的除外。